Infogrames_Note d`information OPES

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OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE SIMPLIFIÉE
visant les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes Infogrames
Entertainment (les « ORANE 2008 ») et les bons de souscription d’actions Infogrames
Entertainment (les « BSA 2007 »)
initiée par la société
Société anonyme au capital social de 12.973.934 euros
Siège social : 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09
341 699 106 RCS Lyon
Présentée par
NOTE D’INFORMATION
Termes de l’Offre
1 obligation remboursable en actions Infogrames Entertainment nouvelles ou existantes (une
« ORANE 2009 ») à émettre pour 1 ORANE 2008 apportée, d’une part, et
1 bon de souscription d’actions Infogrames Entertainment (un « BSA 2009 ») à émettre pour 100
BSA 2007 apportés, d’autre part.
Durée de l’Offre
20 jours de négociation
En application de l’article L. 62l-8 du Code monétaire et financier et de l’article 23l-23 de son Règlement général, l’Autorité
des marchés financiers (l’ « AMF ») a, en application de la décision de conformité de l’offre publique du 23 décembre 2008,
apposé le visa n°08-299 en date du 23 décembre 2008 sur la présente note d’information. Cette note a été établie par la
société Infogrames Entertainment et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de
l’article L. 62l-8-l I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF ait vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation du prix, ou de
l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société
Infogrames Entertainment seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre
publique d’échange, conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF.
Des exemplaires de la présente note d’information sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amffrance.org) et sur celui d’Infogrames Entertainment (www.infogrames.fr) et peuvent être obtenus sans frais
auprès de :
Infogrames Entertainment
NATIXIS
1 place Verrazzano
115, rue Réaumur
69252 Lyon Cedex 09
75002 Paris
TABLE DES MATIÈRES
ÉLÉMENTS-CLÉS DE L’OFFRE
1.
i
PRÉSENTATION DE L’OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE........................ 1
1.1
Motifs de l’Offre et intentions de la Société ...................................................................... 1
1.1.1
Motifs de l’Offre........................................................................................................... 1
1.1.2
Intentions de la Société pour les douze mois à venir .................................................... 3
1.2
Caractéristiques de l’Offre ................................................................................................. 3
1.2.1
Titres visés par l’Offre.................................................................................................. 3
1.2.2
Termes de l’Offre.......................................................................................................... 3
1.2.3
Ajustement des titres visés du fait de l’Émission d’Obligations-BSA ......................... 4
1.2.4
Nombre de titres visés par l’Offre détenus par la Société............................................. 4
1.2.5
Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre................................................ 4
1.2.6
Modalités de l’Offre...................................................................................................... 4
1.2.7
Condition suspensive à l’Offre ..................................................................................... 5
1.2.8
Facteurs de risques liés à l’Offre .................................................................................. 5
1.2.9
Procédure d’apport à l’Offre......................................................................................... 9
1.2.10
Calendrier indicatif de l’Offre ...................................................................................... 9
1.2.11
Intentions des principaux porteurs d’ORANE 2008 et de BSA 2007......................... 11
1.2.12
Frais liés à l’Offre ....................................................................................................... 11
1.2.13
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger................................................................ 11
1.2.14
Régime fiscal de l’Offre.............................................................................................. 13
1.3
Caractéristiques des ORANE 2009 remises en échange................................................. 14
1.3.1
Nature, forme et délivrance des ORANE 2009........................................................... 14
1.3.2
Cotation des ORANE 2009......................................................................................... 14
1.3.3
Droit applicable et tribunaux compétents ................................................................... 14
1.3.4
Devise des ORANE 2009 ........................................................................................... 14
1.3.5
Rang des ORANE 2009 .............................................................................................. 14
1.3.6
Droits attachés aux ORANE 2009 et valeur nominale unitaire .................................. 15
1.3.7
Restrictions attachées aux ORANE 2009 ................................................................... 15
1.3.8
Intérêts et taux de rendement actuariel annuel brut .................................................... 15
1.3.9
Date d’échéance et modalités d’amortissement des ORANE 2009 ............................ 16
1.3.10
Remboursement des ORANE 2009 en actions ........................................................... 17
1.3.11
Intermédiaire chargé du service des ORANE 2009 et du service financier................ 19
1.3.12
Maintien des droits des porteurs d’ORANE 2009 ...................................................... 19
1.3.13
Règlement des rompus................................................................................................ 24
1.3.14
Information des porteurs d’ORANE 2009 en cas d’ajustement.................................. 24
1.3.15
Représentation des porteurs d’ORANE 2009 ............................................................. 24
1.3.16
Régime fiscal des ORANE 2009 ................................................................................ 26
1.3.17
Actions émises lors de l’exercice du droit au remboursement des ORANE 2009...... 31
1.4
1.4.1
Nature, forme et délivrance des BSA 2009 ................................................................ 32
1.4.2
Cotation des BSA 2009............................................................................................... 33
1.4.3
Paramètres influençant la valeur des BSA 2009......................................................... 33
1.4.4
Droit applicable et tribunaux compétents ................................................................... 33
1.4.5
Devise des BSA 2009 ................................................................................................. 33
1.4.6
Droits attachés aux BSA 2009 - Proportion et prix d'exercice ................................... 34
1.4.7
Période d’exercice des BSA 2009............................................................................... 34
1.4.8
Modalités d’exercice des BSA 2009........................................................................... 34
1.4.9
Suspension de l’exercice des BSA 2009..................................................................... 34
1.4.10
Rachat des BSA 2009 ................................................................................................. 34
1.4.11
Intermédiaire chargé du service des BSA 2009 et du service financier...................... 35
1.4.12
Maintien des droits des porteurs de BSA 2009........................................................... 35
1.4.13
Règlement des rompus .............................................................................................. 39
1.4.14
Information des porteurs de BSA 2009 en cas d’ajustement .................................. 40
1.4.15
Représentation des porteurs de BSA 2009................................................................ 40
1.4.16
Régime fiscal des BSA 2009 ...................................................................................... 41
1.4.17
Actions émises lors de l’exercice des BSA 2009........................................................ 43
1.5
2.
Caractéristiques des BSA 2009 remis en échange .......................................................... 32
Éléments d’appréciation de la parité d’échange............................................................. 44
1.5.1
Éléments de valorisation des ORANE 2008 ............................................................... 44
1.5.2
Éléments de valorisation des BSA 2007 ..................................................................... 49
INCIDENCE DE l’OFFRE POUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS D’INFOGRAMES
ENTERTAINMENT .................................................................................................................. 54
2.1
Incidences sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société .................. 54
2.1.1
Incidence de l’exercice des ORANE 2008 et des BSA 2007 sur la répartition du
capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Offre ............................. 54
2.1.2
Incidence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société.. 54
2.1.3
Incidence de l’Émission d’Obligations-BSA sur la répartition du capital et des droits
de vote de la Société postérieurement à l’Offre.......................................................... 55
2.2
Incidence de l’Offre sur le pourcentage de capital détenu par les actionnaires .......... 56
2.3
Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres d’une action de la Société
............................................................................................................................................. 56
2.4
Rapport et avis de 1’expert indépendant......................................................................... 57
2.4.1
Rapport de l’expert en date du 9 décembre 2008........................................................ 57
2.4.2
Addendum en date du 15 décembre au rapport de l’expert en date du 9 décembre
2008 ............................................................................................................................ 85
2.5
Avis motivé du Conseil d’administration d’Infogrames Entertainment ...................... 87
3.
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE
D’INFORMATION.................................................................................................................... 87
3.1
Pour la présentation de l’Offre......................................................................................... 87
3.2
Pour Infogrames Entertainment ................................................................................... 88
ÉLÉMENTS-CLÉS DE L’OFFRE
Initiateur :
Infogrames Entertainment, société anonyme au capital de
12 973 934 euros, dont le siège social est situé 1 place Verrazzano, 69252
Lyon Cedex 09, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Lyon sous le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises
aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN
FR0010478248 (l’« Initiateur » ou la « Société »).
Nature de l’Offre :
Une offre publique d’échange simplifiée visant, d’une part, les
obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par
Infogrames le 4 janvier 2008 (code ISIN FR0010560615) (les «
ORANE 2008 » et l’« Offre d’Échange des ORANE ») et, d’autre part,
les bons de souscription d’actions émis par Infogrames le 22 décembre
2006 et le 24 janvier 2007 (code ISIN FR0010413237) émis par
l’Initiateur (les « BSA 2007 » l’« Offre d’Échange des BSA »,
ensemble avec l’Offre d’Échange des ORANE, l’« Offre »).
Motifs de l’Offre :
L’Offre fait partie d’un ensemble d’opérations (les « Opérations ») qui
visent, d’une part, à garantir le maintien de lignes de financement
essentielles à l’exercice de l’activité de la Société et, d’autre part, à lui
permettre d’accélérer son développement dans le segment stratégique des
jeux online au travers du projet d’acquisition de la société Cryptic
Studios Inc., société californienne spécialisée dans l’édition de logiciels
online dits massivement multi-joueurs (« Cryptic ») pour un prix
maximum de 75,1 millions de US dollars (soit environ 59,2 millions
d’euros), intégrant le prix d’acquisition de 27,6 millions de US dollars
(soit environ 21,8 millions d’euros), un complément de prix éventuel
d’un montant maximum de 27,5 millions de US dollars (soit environ 21,7
millions d’euros) et un bonus éventuel d’un montant maximum de 20
millions de US dollars (soit environ 15,8 millions d’euros)
(l’« Acquisition »). L’Acquisition est décrite à la section 2.7 de
l’actualisation du document de référence de la Société déposée le
9 décembre 2008 auprès de l’AMF sous le numéro D.08-0577-A01
(l’« Actualisation du Document de Référence »).
Les Opérations peuvent être résumées comme suit :
-
-
-
un prêt relais d’un montant de 30 millions d’euros d’une durée
de trois mois, consenti par BlueBay (tel que défini ci-dessous) à
la Société le 3 décembre 2008, afin de financer le prix et les
frais liés à l’Acquisition ainsi que le besoin en fonds de
roulement de Cryptic (le « Prêt ») ;
le rachat par la Société de la créance de 14 millions de US
dollars (soit environ 11 millions d’euros) à l’encontre d’Atari
Inc. reprise par BlueBay le 25 octobre 2007 et dont l’encours a
été porté à 14 millions de US dollars le 4 décembre 2007, étant
précisé que cette acquisition sera réalisée à un prix égal au
montant en principal augmenté des intérêts échus et des frais
juridiques liés à cette acquisition et interviendra au plus tôt le
jour du règlement-livraison de l’Émission d’Obligations-BSA
(telle que définie ci-dessous) (la « Créance BlueBay ») ;
l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription
d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes
auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les
« Obligations-BSA ») pour un montant d’au moins 40,5
millions d’euros pouvant être porté à environ 97,5 millions
d’euros en cas d’exercice des instruments dilutifs (actuellement
hors de la monnaie) en circulation au plus tard le 27 décembre
2008 (inclus) ayant pour objet (i) de financer le remboursement
par la Société du Prêt et (ii) de financer l’acquisition par la
i
Société de la Créance BlueBay (l’« Émission d’ObligationsBSA ») dont les termes et conditions figurent dans le prospectus
ayant reçu le visa de l’AMF n°08-279 en date du 9 décembre
2008 ;
l’initiation par la Société de l’Offre ;
le projet d’extension au 31 décembre 2009 de la maturité de la
ligne de crédit « Banc of America » conclue le 21 avril 2006
entre notamment Banc of America Securities Limited et la
Société d’un montant de 54,7 millions d’euros (utilisée à hauteur
de 31,5 millions d’euros au 30 septembre 2008) et venant
normalement à échéance le 28 février 2009 ou la mise en place
d’un prêt d’actionnaire conclu entre BlueBay (tel que défini cidessous) et la Société pour un montant d’environ 46,8 millions
d’euros dans l’hypothèse où les négociations en vue de
l’extension de tout ou partie de cette ligne de crédit
n’aboutiraient pas avant cette échéance (la « Première
Tranche »), étant précisé que les conditions financières de la
Première Tranche seraient substantiellement similaires à celle de
la ligne de crédit « Banc of America », sous réserve de certains
ajustements techniques liés notamment à la durée du prêt (durée
inférieure à un an) d’une maturité au 31 décembre 2009 ; et
par lettre en date du 5 décembre 2008, BlueBay (tel que défini
ci-dessous) a convenu d’accorder à la Société une tranche
complémentaire à la Première Tranche d’un montant maximum
de 15 millions d’euros, pouvant être tirée entre le 1er février
2009 et le 30 avril 2009, dans l’hypothèse où, deux jours ouvrés
avant la date de tirage de cette tranche complémentaire, (i) le
montant de trésorerie et équivalent de trésorerie du Groupe
serait inférieur à un montant de 5 millions d’euros tel qu’arrêté
et certifié par la Société et approuvé par son Conseil
d’administration et (ii) le partenariat stratégique visé à la section
4.1.1.2 (3) de l’Actualisation du Document de Référence
n’aurait pas été réalisé et (iii) la Société n’aurait pas mis en
place le plan d’affacturage mentionné à la section 2.9 de
l’Actualisation du Document de Référence ; cette tranche
complémentaire viendrait à échéance au plus tard le
31 décembre 2009 (la « Seconde Tranche »), étant précisé que
les conditions financières de la Seconde Tranche seraient
substantiellement similaires à celle de la Première Tranche, sous
réserve du paiement d’une commission d’engagement de 6 % du
montant disponible sur une base annuelle (calculée prorata
temporis), payable à la date du tirage ou à la date d’annulation
de cette tranche, et d’une commission de tirage de 6 % du
montant effectivement tiré, payable à la date de remboursement
de cette tranche (la Première Tranche et la Seconde Tranche
étant collectivement désignées le « Prêt d’Actionnaire »).
Dans ce cadre, la société BlueBay Asset Management plc., société de
gestion agissant pour le compte des fonds d’investissement The BlueBay
Value Recovery (Master) Fund Limited et The BlueBay Multi-Strategy
(Master) Fund Limited (ensemble avec leurs entités affiliées
« BlueBay »), principal actionnaire de la Société, s’est engagée
irrévocablement envers la Société, par courrier en date du
12 novembre 2008 tel que modifié par courriers en date du 3 et
5 décembre 2008 :
-
à souscrire à l’Émission d’Obligations-BSA à hauteur d’un
montant maximum de 40 millions d’euros ;
à octroyer le Prêt afin que la Société puisse procéder à
l’Acquisition sans attendre la réalisation de l’Émission
ii
d’Obligations-BSA ; et
à octroyer le Prêt d’Actionnaire à la Société dans les conditions
décrites ci-dessus.
En contrepartie, la Société a décidé (i) d’initier, sous la condition
suspensive de l’adoption en Assemblée générale des résolutions
nécessaires à l’émission des ORANE 2009 et des BSA 2009, l’Offre
selon les termes et conditions décrites dans la présente note
d’information, (ii) d’acquérir la Créance BlueBay, (iii) de verser à
BlueBay, au titre du Prêt, une commission d’arrangement s’élevant à 3%
du montant prêté (soit 900 000 euros) et (iv) de supporter les frais
engagés par BlueBay dans le cadre des Opérations ainsi que dans le cadre
de l’émission des ORANE 2008 dans la limite de 800 000 euros.
-
En outre, compte tenu de modalités d’exercice plus favorables pour les
BSA 2009 (6 euros pour les BSA 2009 contre 15 euros pour les
BSA 2007), l’Offre d’Échange des BSA devrait permettre à la Société de
renforcer à terme ses fonds propres lors de l’exercice des BSA 2009.
Termes de l’Offre :
1 ORANE 2009 à émettre contre 1 ORANE 2008 remise (la « Parité
d’Échange des ORANE ») et 1 BSA 2009 à émettre contre 100
BSA 2007 remis (la « Parité d’Échange des BSA »).
L’Offre d’Échange des ORANE a pour objet d’échanger les
ORANE 2008 contre des titres similaires (hormis le paiement du premier
intérêt), les ORANE 2009, ayant un ratio de remboursement supérieur
(17 actions par ORANE 2009 contre 8,91 actions par ORANE 2008).
L’Offre d’Échange des BSA a pour objet d’échanger les BSA 2007
contre des titres similaires, les BSA 2009, ayant un prix d’exercice
inférieur (6 euros pour les BSA 2009 contre 15 euros pour les BSA 2007)
et une maturité étendue (2012 pour les BSA 2009 contre 2009 pour les
BSA 2007).
Ajustement des titres visés :
Les ORANE 2008 et les BSA 2007 seront ajustés à raison de l’Émission
d’Obligations-BSA devant intervenir avant le règlement-livraison de
l’Offre.
Toutefois, l’attention des porteurs d’ORANE 2008 et de BSA 2007 est
attirée sur le fait que cet ajustement ne donnera pas lieu à une
modification de la Parité d’Échange des ORANE et de la Parité
d’Échange des BSA.
Nombre d’ORANE 2008
susceptibles d’être apportées
à l’Offre d’Échange des
ORANE :
Au 1er décembre 2008, 1 486 035 ORANE 2008 pouvant donner lieu à
la création de 13 240 572 actions nouvelles de la Société en cas de
remboursement de l’intégralité des ORANE 2008 en actions
nouvelles (soit 41,4 % du capital sur une base totalement diluée).
Nombre de BSA 2007
susceptibles d’être apportés à
l’Offre d’Échange des BSA :
Au 1er décembre 2008, 188 290 539 BSA 2007 pouvant donner lieu à la
création de 1 882 905 actions nouvelles de la Société en cas
d’exercice de l’intégralité des BSA 2007 (soit 5,9 % du capital sur
une base totalement diluée).
Intention des principaux
porteurs d’ORANE 2008 et
de BSA 2007 :
BlueBay s’est engagée irrévocablement envers la Société et
l’établissement présentateur (« NATIXIS ») par courrier en date du
3 décembre 2008 à :
(i) apporter à l’Offre d’Échange des ORANE l’intégralité des
1 324 853 ORANE 2008 détenues par The BlueBay Value Recovery
(Master) Fund Limited et des 2 878 ORANE 2008 détenues par The
BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited, soit un total de
1 327 731 ORANE 2008 représentant ensemble 89,3 % du nombre
d’ORANE 2008 encore en circulation au 1er décembre 2008, et
iii
(ii) apporter à l’Offre d’Échange des BSA l’intégralité des 132 054 779
BSA 2007 détenues par The BlueBay Value Recovery (Master)
Fund Limited et des 64 968 BSA 2007 détenues par The BlueBay
Multi-Strategy (Master) Fund Limited, soit un total de 132 119 747
BSA 2007 représentant ensemble 70,2 % du nombre de BSA 2007
encore en circulation au 1er décembre 2008.
La Société n’a pas connaissance de l’intention des autres porteurs
d’ORANE 2008 et de BSA 2007.
Condition suspensive à
l’Offre :
Conformément à l’article 231-12 du Règlement Général de l’AMF,
le Conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du
3 décembre 2008, de convoquer une Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires pour le 19 janvier 2009 à l’effet de
lui proposer les résolutions nécessaires à l’émission des
ORANE 2009 et des BSA 2009 à remettre en échange des
ORANE 2008 et des BSA 2007 qui seraient apportés respectivement
à l’Offre d’Échange des ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA. A
cet effet, un avis de réunion valant avis de convocation sera publié
par la Société le 12 décembre 2008 au Bulletin des annonces légales
obligatoires (BALO) et fera également l’objet d’un avis financier
publié dans un journal financier de diffusion nationale en date du
12 décembre 2008. BlueBay s’est engagée irrévocablement envers la
Société et NATIXIS, par courrier en date du 3 décembre 2008, à
voter en faveur des projets de résolutions relatifs à l’Offre qui
seront soumis au vote des actionnaires lors de ladite assemblée.
L’adoption de ces résolutions par l’Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société constitue une condition
suspensive à l’Offre. Si les résolutions nécessaires à l’émission des
ORANE 2009 et BSA 2009 n’étaient pas adoptées par l’Assemblée
générale, l’Offre serait caduque et les éventuels ORANE 2008 et
BSA 2007 apportés respectivement à l’Offre d’Échange des ORANE
et à l’Offre d’Échange des BSA seraient restitués à leurs
propriétaires, sans indemnité ni intérêt.
Principaux facteurs de
risques liés à l’Offre :
Les principaux facteurs de risques liés à l’Offre sont les suivants :
-
Les ORANE 2009 sont exclusivement remboursables en un
nombre déterminé d’actions dont la valeur peut varier.
-
Le prix de marché des ORANE 2009 et des BSA 2009
pourrait diminuer en cas de baisse substantielle du cours
des actions de la Société.
-
Si un marché actif pour les ORANE 2009 et/ou les
BSA 2009 ne se développait pas, ces titres pourraient être
soumis à une forte volatilité. La liquidité des ORANE 2009
et/ou des BSA 2009 pourrait être affectée par l’importance
du niveau de détention de ceux-ci par BlueBay (soit un
minimum de 89,3 % des ORANE 2009 et de 70,2 % des
BSA 2009 du fait des engagements décrits à la section
1.2.11 « Intentions des principaux porteurs d’ORANE 2008
et de BSA 2007 » de la présente note d’information.
Les principaux facteurs de risques liés à l’Offre sont détaillés à la
section 1.2.8 de la présente note d’information.
Attestation d’équité :
Accuracy a été nommé le 20 octobre 2008 par la Société en tant
qu’expert indépendant conformément à l’article 261-1 I du Règlement
Général de l'AMF afin d’attester du caractère équitable de l’Offre et plus
généralement des Opérations prises dans leur ensemble et a conclu au
caractère équitable de l’Offre et plus généralement des Opérations pour
les Actionnaires Minoritaires (tel que ce terme est défini dans son
iv
attestation d’équité qui figure à la section 2.4 de la présente note
d’information).
Avis motivé du Conseil
d’administration de la Société
Dans sa réunion du 3 décembre 2008, le Conseil d’administration a rendu
l’avis motivé suivant (huit administrateurs étant présents sur un total de
neuf administrateurs) :
« Le Conseil d’administration de la Société a pris connaissance (i) des
projets d’offres publiques d’échange simplifiées visant les ORANE 2008
et les BSA 2007 émis par la Société dans le cadre d’un ensemble
d’opérations financières décrites dans la section 1.1.1 du présent projet
de note d’information (ci-après l’« Opération »), (ii) des éléments
d’appréciation des parités d’échange pour les ORANE 2008 et des BSA
2007 préparés par NATIXIS ainsi que (iii) du rapport de l’expert
indépendant, le cabinet Accuracy, préparé au titre des dispositions de
l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF.
Le Conseil a relevé que les conditions financières de l’Opération ont été
jugées équitables par l’expert indépendant.
A la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration, à
l’unanimité de ses membres présents ou représentés, a émis un avis
favorable sur les projets des offres publiques d’échange simplifiées et
plus généralement sur l’Opération dont il juge les conditions équitables et
considère qu’elles sont conformes tant aux intérêts propres de la Société
qu’à ceux de ses salariés et actionnaires. En conséquence, le Conseil a
décidé à l’unanimité de ses membres présents ou représentés de
recommander aux porteurs d’ORANE 2008 et aux porteurs de BSA 2007
de la Société d’apporter leurs titres aux offres publiques d’échange
simplifiées. »
Dans le cadre de la revue de la conformité de l’Offre, l’AMF a souhaité
que certaines précisions soient apportées au rapport de l’expert
indépendant ; celles-ci ont donné lieu à la préparation d’un addendum en
date du 15 décembre 2008, qui a été communiqué au préalable au Conseil
d’administration avec la version définitive du rapport de l’expert en date
du 9 décembre 2008.
L’addendum n’a pas modifié les conclusions de l’expert indépendant sur
l’Opération (tel que ce terme est défini dans l’attestation d’équité
d’Accuracy) dans son ensemble et sur l’Offre en particulier, telles
qu’exprimées dans son rapport en date du 9 décembre 2008 (conclusions
elles-mêmes conformes sur le fond à celles présentées le 3 décembre
2008 au Conseil d’administration).
Le Conseil d’administration, dans sa séance du 16 décembre 2008,
connaissance prise de ces éléments et notamment du rapport de l’expert
indépendant en date du 9 décembre 2008 et de l’addendum à celui-ci en
date du 15 décembre 2008, prenant acte que les conclusions de l’expert
restent inchangées sur le fond, a décidé à l’unanimité des membres du
Conseil d’administration présents ou représentés (cinq administrateurs
étant présents ou représentés sur un total de neuf administrateurs), de
réitérer son avis motivé en date du 3 décembre 2008 dans les mêmes
termes.
Principales caractéristiques des ORANE 2009 remises en échange des ORANE 2008
Nombre maximum
d’ORANE 2009 pouvant être
émises (dans l’hypothèse où
la totalité des ORANE 2008
était apportée à l’Offre
1 486 035 ORANE 2009 pouvant donner lieu à la création d’un
nombre maximum de 25 262 595 actions nouvelles de la Société (soit
56,6 % du capital sur une base totalement diluée au 1er décembre 2008).
v
d’Échange des ORANE) :
Valeur nominale des
ORANE 2009 :
100 euros.
Date de jouissance des
ORANE 2009 :
Les ORANE 2009 porteront jouissance au jour de leur règlementlivraison.
Durée de l’emprunt :
Du jour du règlement-livraison de l’Offre d’Échange des ORANE
jusqu’au 1er avril 2014.
Intérêt annuel :
0,5 % par an, soit 0,5 euro par ORANE 2009, payable à terme échu
le 1er avril de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si
cette date n’est pas un jour ouvré). La première date de paiement
d’intérêts sera le 1er avril 2010, date à laquelle seront payés les
intérêts afférents à la période courant de la date de règlement des
ORANE 2009 (inclus) au 30 mars 2010 (inclus).
Amortissement normal des
ORANE 2009 :
Remboursées en totalité le 1er avril 2014 (ou le premier jour ouvré
suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remise de 17 actions
nouvelles ou existantes par ORANE 2009.
Amortissement anticipé des
ORANE 2009 au gré de la
Société :
-
Pour tout ou partie des ORANE 2009, à tout moment et sans
limitation de prix, par des rachats en bourse ou hors bourse ou
par des offres publiques ;
-
Pour la totalité des ORANE 2009 restant en circulation, par
remise de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009
er
à compter du 1 avril 2013 à condition que les cours de clôture
des actions de la Société sur une période de 20 jours de bourse
consécutifs précédant la parution de l’avis annonçant la date
d’amortissement anticipé, soient supérieurs à 16,71 euros,
correspondant à une hausse du cours de l’action de 200 % ;
-
Pour la totalité des ORANE 2009 restant en circulation, à tout
moment, si moins de 10 % des ORANE 2009 émises restent en
circulation.
Remboursement anticipé des
ORANE 2009 au gré des
porteurs :
Tout porteur d’ORANE 2009 pourra à son gré demander le remboursement
en actions de tout ou partie de ses ORANE 2009 chaque jour ouvré entre le
1er (inclus) et le 10 (inclus) des mois de janvier, avril, juillet et octobre de
chaque année à compter du 1er avril 2009.
Droits attachés aux actions
remises à la Date de
Remboursement :
Les actions nouvelles émises lors du remboursement des ORANE 2009
porteront jouissance au jour de leur émission.
Les actions existantes livrées lors du remboursement des ORANE 2009
porteront jouissance courante.
Rang de créance –
Subordination :
Les ORANE 2009 et leurs intérêts constituent des engagements
chirographaires,
directs,
généraux,
inconditionnels,
non
subordonnés et non assorties de sûretés de la Société, venant au
même rang entre eux et au même rang que toutes les dettes et
garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une
préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.
Maintien des droits des
porteurs d’ORANE 2009 :
Les droits des porteurs des ORANE 2009 seront ajustés,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour tenir
compte de certaines opérations financières.
Droit applicable aux
ORANE 2009 :
Les ORANE 2009 sont régies par le droit français.
vi
Notation de l’emprunt :
Néant.
Cotation des
ORANE 2009 :
Les ORANE 2009 ont fait l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le marché Euronext Paris. Leur cotation est prévue
le 11 février 2009 sous le code ISIN FR0010696153.
Aucune demande de cotation sur un autre marché n’est envisagée.
Principales caractéristiques des BSA 2009 remis en échange des BSA 2007
Nombre maximum de
BSA 2009 pouvant être émis
(dans l’hypothèse où la
totalité des BSA 2007 était
apportée à l’Offre d’Échange
des BSA) :
1 882 905 BSA 2009 pouvant donner lieu à la création d’un nombre
maximum de 1 882 905 actions nouvelles de la Société (soit 4,2 %
du capital sur une base totalement diluée au 1er décembre 2008).
Parité d’exercice des
BSA 2009 :
1 action nouvelle de la Société pour 1 BSA 2009.
Prix d’exercice des
BSA 2009 :
6 euros.
BSA 2009
Les BSA 2009 porteront jouissance au jour de leur règlementlivraison.
Période d’exercice des
BSA 2009 :
Les BSA 2009 pourront être exercés à tout moment à compter de
leur émission jusqu’au 31 décembre 2012 inclus.
Rachat des BSA 2009 au
gré de la Société :
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans
limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors
bourse de BSA 2009, ou à des offres publiques de rachat ou
d’échange des BSA 2009. Les BSA 2009 rachetés en bourse ou hors
bourse ou par voie d’offres publiques seront annulés.
Maintien des droits des
porteurs de BSA 2009 :
Les droits des porteurs des BSA 2009 seront ajustés, conformément
à la loi et aux stipulations contractuelles, pour tenir compte de
certaines opérations financières.
Droit applicable aux
BSA 2009 :
Cotation des BSA 2009 :
Les BSA 2009 sont régis par le droit français.
Les BSA 2009 ont fait l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le marché Euronext Paris. Leur cotation est prévue
le 11 février 2009 sous le code ISIN FR0010690099.
Aucune demande de cotation sur un autre marché n’est envisagée.
actions nouvelles souscrites
à la suite de l’exercice des
BSA 2009 :
Les actions nouvelles souscrites à la suite de l’exercice de
BSA 2009 seront des actions ordinaires portant jouissance au
premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSA 2009
auront été exercés.
Calendrier indicatif de l’Offre
Calendrier indicatif de l’Émission
d’Obligations-BSA
9 décembre
2008
•
Dépôt auprès de l’AMF du projet de note
d’information relative à l’Offre
•
Visa de l’AMF sur le prospectus
d’émission des Obligations-BSA
10 décembre
2008
•
Publication par l’AMF des principales
caractéristiques de l’Offre
•
•
Communiqué de presse précisant les
principales
caractéristiques
de
l’Émission d’Obligations-BSA et les
vii
principales caractéristiques de l’Offre
12 décembre
2008
23
décembre
2008
•
•
Publication de l’avis de réunion valant
avis de convocation au BALO ainsi que
d’un avis financier dans un journal
financier de diffusion nationale
•
•
•
•
Ouverture de la période de souscription
des Obligations-BSA
•
Détachement et début des négociations
des droits préférentiels de souscription
sur le marché Euronext Paris
•
Début du délai de suspension des
instruments dilutifs
•
Clôture de la période de souscription des
Obligations-BSA
•
Fin de la période de cotation des droits
préférentiels de souscription
•
Avis NYSE Euronext d’admission aux
négociations sur le marché Euronext
Paris des Obligations et des BSA
•
Publication, le cas échéant, par NYSE
Euronext, le cas échéant, d’un barème de
réduction des souscriptions à titre
réductible
•
Règlement-livraison
BSA
•
Premières négociations des Obligations
et des BSA sur le marché Euronext Paris
•
Reprise de la faculté d’exercice des
Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires d’Infogrames Entertainment
approuvant les résolutions nécessaires à
l’émission
des
ORANE 2009
et
BSA 2009
23 janvier
2009
27 janvier
2009
Publication par NYSE Euronext d’un
avis de cotation des droits préférentiels
de souscription
Ouverture de l’Offre
13 janvier
2009
19 janvier
2009
•
Déclaration de conformité de l’Offre par
l’AMF
27 décembre
2008
30
décembre
2008
modalités de mise à disposition du
prospectus d’émission
Clôture de l’Offre
28 janvier
2009
9 février
2009
•
Avis de résultat de l’Offre
11 février
2009
•
Règlement-livraison de l’Offre et
première cotation des ORANE 2009 et
des BSA 2009 émis dans le cadre de
l’Offre
viii
des
Obligations-
1.
PRÉSENTATION DE L’OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du
Règlement Général de l'AMF, la société Infogrames Entertainment, (« Infogrames
Entertainment » ou la « Société » et, avec ses filiales consolidées, le « Groupe ») s'est
engagée irrévocablement auprès de l’AMF à procéder à une offre publique simplifiée par
lesquelles la Société offre (i) aux porteurs d’ORANE 2008 (tel que définies ci-après)
d’échanger leurs ORANE 2008 contres des ORANE 2009 émises à cet effet dans les conditions
indiquées ci-après (l’« Offre d’Échange des ORANE ») et (ii) aux porteurs de BSA 2007 (tel
que définis ci-après) d’échanger leurs BSA 2007 contre des BSA 2009 émis à cet effet dans les
conditions indiquées ci-après (l’« Offre d’Échange des BSA » et, ensemble avec l’Offre
d’Échange des ORANE, l’« Offre »).
1.1
Motifs de l’Offre et intentions de la Société
1.1.1 Motifs de l’Offre
L’Offre fait partie d’un ensemble d’opérations (les « Opérations ») qui visent, d’une part, à
garantir le maintien de lignes de financement essentielles à l’exercice de l’activité de la Société
et, d’autre part, à lui permettre d’accélérer son développement dans le segment stratégique des
jeux online au travers du projet d’acquisition de la société Cryptic Studios Inc., société
californienne spécialisée dans l’édition de logiciels online dits massivement multi-joueurs
(« Cryptic ») pour un prix maximum de 75,1 millions de US dollars (soit environ 59,2 millions
d’euros), intégrant le prix d’acquisition de 27,6 millions de US dollars (soit environ 21,8
millions d’euros), un complément de prix éventuel d’un montant maximum de 27,5 millions de
US dollars (soit environ 21,7 millions d’euros) et un bonus éventuel d’un montant maximum de
20 millions de US dollars (soit environ 15,8 millions d’euros) (l’« Acquisition »). Le projet
d’acquisition de Cryptic est décrit à la section 2.7 de l’actualisation du document de référence de la
Société déposée le 9 décembre 2008 auprès de l’AMF sous le numéro D.08-0577-A01
(l’« Actualisation du Document de Référence »).
Les Opérations peuvent être résumées comme suit :
-
la conclusion d’un prêt relais d’un montant de 30 millions d’euros d’une durée de trois
mois que BlueBay (tel que défini ci-dessous) a accordé à la Société le 3 décembre 2008
afin de financer le prix et les frais liés à l’Acquisition ainsi que le besoin en fonds de
roulement de Cryptic (le « Prêt ») étant précisé que le Prêt porterait intérêt annuel à un
taux de 15% par an ;
-
le rachat par la Société de la créance de 14 millions de US dollars (soit environ 11
millions d’euros) à l’encontre d’Atari Inc. reprise par BlueBay (tel que défini ci-dessous)
le 25 octobre 2007 et dont l’encours a été porté à 14 millions de US dollars le 4
décembre 2007, étant précisé que cette acquisition sera réalisée à un prix égal au
montant en principal augmenté des intérêts échus et des frais juridiques liés à cette
acquisition et interviendra au plus tôt le jour du règlement-livraison de l’Émission
d’Obligations-BSA (telle que définie ci-dessous) (la « Créance BlueBay ») ;
-
l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’obligations
remboursables en actions nouvelles ou existantes auxquelles sont attachés des bons de
souscription d’actions (les « Obligations-BSA ») pour un montant d’au moins
40,5 millions d’euros pouvant être porté à environ 97,5 millions d’euros en cas
d’exercice des instruments dilutifs (actuellement hors de la monnaie) en circulation au
plus tard le 27 décembre 2008 (inclus) ayant pour objet (i) de financer le
remboursement par la Société du Prêt et (ii) de financer l’acquisition par la Société de la
Créance BlueBay (l’« Émission d’Obligations-BSA ») dont les termes et conditions
1
figurent dans le prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°08-279 en date du 9 décembre
2008 ;
-
l’initiation par la Société de l’Offre ;
-
le projet d’extension au 31 décembre 2009 de la maturité de la ligne de crédit « Banc of
America » conclue le 21 avril 2006 entre notamment Banc of America Securities
Limited et la Société d’un montant de 54,7 millions d’euros (utilisée à hauteur de 31,5
millions d’euros au 30 septembre 2008) et venant normalement à échéance le 28 février
2009 ou la mise en place d’un prêt d’actionnaire conclu entre BlueBay (tel que défini
ci-dessous) et la Société pour un montant d’environ 46,8 millions d’euros dans
l’hypothèse où les négociations en vue de l’extension de tout ou partie de cette ligne de
crédit n’aboutiraient pas avant cette échéance (la « Première Tranche »), étant précisé
que les conditions financières de la Première Tranche seraient substantiellement
similaires à celle de la ligne de crédit « Banc of America », sous réserve de certains
ajustements techniques liés notamment à la durée du prêt (durée inférieure à un an)
d’une maturité au 31 décembre 2009 ; et
-
par lettre en date du 5 décembre 2008, BlueBay (tel que défini ci-dessous) a convenu
d’accorder à la Société une tranche complémentaire à la Première Tranche d’un montant
maximum de 15 millions d’euros, pouvant être tirée entre le 1 er février 2009 et le 30
avril 2009, dans l’hypothèse où, deux jours ouvrés avant la date de tirage de cette
tranche complémentaire, (i) le montant de trésorerie et équivalent de trésorerie du
Groupe serait inférieur à un montant de 5 millions d’euros tel qu’arrêté et certifié par la
Société et approuvé par son Conseil d’administration et (ii) le partenariat stratégique
visé à la section 4.1.1.2 (3) de l’Actualisation du Document de Référence n’aurait pas
été réalisé et (iii) la Société n’aurait pas mis en place le plan d’affacturage mentionné à
la section 2.9 de l’Actualisation du Document de Référence ; cette tranche
complémentaire viendrait à échéance au plus tard le 31 décembre 2009 (la « Seconde
Tranche »), étant précisé que les conditions financières de la Seconde Tranche seraient
substantiellement similaires à celle de la Première Tranche, sous réserve du paiement
d’une commission d’engagement de 6 % du montant disponible sur une base annuelle
(calculée prorata temporis), payable à la date du tirage ou à la date d’annulation de
cette tranche, et d’une commission de tirage de 6 % du montant effectivement tiré,
payable à la date de remboursement de cette tranche (la Première Tranche et la Seconde
Tranche étant collectivement désignées le « Prêt d’Actionnaire »).
Dans ce cadre, la société BlueBay Asset Management plc., société de gestion agissant pour le
compte des fonds d’investissement The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et The
BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited (ensemble avec leurs entités affiliées
« BlueBay »), principal actionnaire de la Société, s’est engagée irrévocablement envers la
Société par courrier en date du 12 novembre 2008 tel que modifié par courriers en date du 3 et
5 décembre 2008 :
-
à souscrire à l’Émission d’Obligations-BSA à hauteur d’un montant maximal de 40 millions
d’euros ;
-
à octroyer le Prêt afin que la Société puisse procéder à l’Acquisition sans attendre la
réalisation de l’Émission d’Obligations-BSA ; et
-
à octroyer le Prêt d’Actionnaire à la Société dans les conditions décrites ci-dessus.
En contrepartie, la Société a décidé (i) d’initier, sous la condition suspensive de l’adoption en
Assemblée générale des résolutions nécessaires à l’émission des ORANE 2009 et des
BSA 2009, l’Offre selon les termes et conditions décrites dans la présente note d’information,
(ii) d’acquérir la Créance BlueBay, (iii) de verser à BlueBay, au titre du Prêt, une commission
d’arrangement s’élevant à 3% du montant prêté (soit 900 000 euros) et (iv) de supporter les
frais engagés par BlueBay dans le cadre des Opérations ainsi que dans le cadre de l’émission
des ORANE 2008 dans la limite de 800 000 euros.
2
A cet effet, Accuracy a été nommé le 20 octobre 2008 par la Société en tant qu’expert indépendant
conformément à l’article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF afin d’attester du caractère
équitable de l’Offre et plus généralement des Opérations prises dans leur ensemble et a conclu au
caractère équitable de l’Offre et plus généralement des Opérations pour les Actionnaires Minoritaires
(tel que ce terme est défini dans son attestation d’équité qui figure à la section 2.4 de la présente note
d’information).
Connaissance prise du rapport de l’expert indépendant, le Conseil d’administration de la
Société s’est prononcé en faveur de l’Offre dans sa réunion du 3 décembre 2008. L’avis motivé
du Conseil d’administration figure à la section 2.5 de la présente note d’information.
En outre, compte tenu de modalités d’exercice plus favorables pour les BSA 2009 (6 euros pour
les BSA 2009 contre 15 euros pour les BSA 2007), l’Offre d’Échange des BSA devrait
permettre à la Société de renforcer à terme ses fonds propres lors de l’exercice des BSA 2009.
1.1.2 Intentions de la Société pour les douze mois à venir
La Société entend poursuivre sa nouvelle stratégie qui s’articule autour de 3 axes
fondamentaux :
1.
le renforcement de la rentabilité de la distribution,
2.
la relance de l’édition avec une priorité mise sur les jeux online,
3.
la poursuite de l’optimisation opérationnelle.
Par ailleurs, la Société a entamé une réflexion sur les moyens de son développement futur, et
pourrait dans ce cadre et à court / moyen terme faire entrer un nouveau partenaire financier à
son capital aux cotés de BlueBay. Ce partenariat pourrait prendre la forme d'une participation
directe ou indirecte, notamment au moyen d'une augmentation de capital réservée dans le
respect de l’engagement de conservation de la Société pris dans le cadre de l’Émission
d’Obligations-BSA. A ce jour, ce processus en est à son début. Aucun des contacts pris avec
des investisseurs n’a donné lieu à une transmission par la Société d’informations privilégiées.
1.2
Caractéristiques de l’Offre
1.2.1 Titres visés par l’Offre
L’Offre d’Échange des ORANE vise la totalité des obligations remboursables en actions
nouvelles ou existantes émises par Infogrames le 4 janvier 2008 (les « ORANE 2008 ») encore
en circulation et admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN
FR0010560615. La description des ORANE 2008 figure dans le prospectus ayant reçu de l’AMF
le visa n°07-0485 en date du 19 décembre 2007.
L’Offre d’Échange des BSA vise, quant à elle, la totalité des bons de souscription d’actions
émis par Infogrames le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007 (les « BSA 2007 ») encore en
circulation et admis aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN
FR0010413237. La description des BSA 2007 figure dans le prospectus ayant reçu de l’AMF le
visa n°06-0484 en date du 19 décembre 2006.
1.2.2 Termes de l’Offre
L’Offre a pour objet (i) concernant l’Offre d’Échange des ORANE, d’échanger les
ORANE 2008 visées contre des titres similaires (hormis le paiement du premier intérêt), les
ORANE 2009, ayant un ratio de remboursement plus élevé (17 actions par ORANE 2009 contre
3
8,91 actions par ORANE 2008) et (ii) concernant l’Offre d’Échange des BSA, d’échanger les
BSA 2007 visés contre des titres similaires, les BSA 2009, ayant un prix d’exercice inférieur (6
euros pour les BSA 2009 contre 15 euros pour les BSA 2007) et une maturité étendue (2012
pour les BSA 2009 contre 2009 pour les BSA 2007)
La Société offre de manière irrévocable aux porteurs d’ORANE 2008 d’échanger leurs
ORANE 2008, à raison d’une (1) ORANE 2009 contre une (1) ORANE 2008 remise (la « Parité
d’Échange des ORANE »).
La Société offre par ailleurs, également de manière irrévocable, aux porteurs de BSA 2007
d’échanger leurs BSA 2007, à raison d’un (1) BSA 2009 contre cent (100) BSA 2007 remis (la
« Parité d’Échange des BSA »). Il appartient aux porteurs de BSA 2007 de faire leur affaire de
l’achat ou de la vente des BSA 2007 formant rompus par rapport à la Parité d’Échange des BSA.
Les caractéristiques des ORANE 2009 et des BSA 2009 sont respectivement décrites aux
sections 1.3 « Caractéristiques des ORANE 2009 remises en échange » et 1.4 « Caractéristiques
des BSA 2009 remis en échange » de la présente note d’information.
1.2.3 Ajustement des titres visés du fait de l’Émission d’Obligations-BSA
Les ORANE 2008 et les BSA 2007 seront ajustés à raison de l’Émission d’Obligations-BSA
devant intervenir avant le règlement-livraison de l’Offre. Un avis sera publié au Bulletin des
annonces légales obligatoires (BALO), conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du
Code de commerce et dans un journal financier de diffusion nationale. Par ailleurs, cet
ajustement fera l'objet d'un avis de NYSE Euronext.
Toutefois, l’attention des porteurs d’ORANE 2008 et de BSA 2007 est attirée sur le fait que cet
ajustement ne donnera pas lieu à une modification de la Parité d’échange des ORANE et de la
Parité d’échange des BSA.
1.2.4 Nombre de titres visés par l’Offre détenus par la Société
La Société ne détient aucune ORANE 2008 ni aucun BSA 2007 visés par l’Offre
1.2.5 Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre
Au 1er décembre 2008, 1 486 035 ORANE 2008 pouvant donner lieu à la création de 13 240 572
actions nouvelles de la Société en cas de remboursement de l’intégralité des ORANE 2008 en
actions nouvelles (soit 41,4 % du capital sur une base totalement diluée) étaient encore en
circulation.
A cette même date, 188 290 539 BSA 2007 pouvant donner lieu à la création de 1 882 905
actions nouvelles de la Société en cas d’exercice de l’intégralité des BSA 2007 (soit 5,9 % du
capital sur une base totalement diluée) étaient encore en circulation.
1.2.6 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, NATIXIS, établissement
présentateur agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d’Offre auprès de 1’AMF le
9 décembre 2008 et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société
selon les termes et dans les conditions prévus dans ces projets.
Un avis de dépôt a été publié par 1’AMF sur son site Internet le 10 décembre 2008 sous le
numéro 208C2213 et a été reproduit par NYSE Euronext dans un avis référencé. Conformément
à l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les
4
principaux éléments du présent projet de note d’information et précisant les modalités de mise à
disposition de celle-ci a été publié par la Société dans Les Échos du 12 décembre 2008. En outre,
le projet de la présente note d’information a été tenu à la disposition du public auprès du siège
de la Société et NATIXIS et a également été mis en ligne sur les sites Internet de la Société et
de l’AMF.
Le 23 décembre 2008, l’AMF a déclaré l’Offre conforme aux dispositions légales et
réglementaires qui lui sont applicables et a publié à cet effet une déclaration de conformité
emportant visa de la présente note d’information. La présente note d’innformation est tenue à la
disposition du public auprès du siège de la Société et NATIXIS et est mise en ligne sur les sites
Internet de la Société et de l’AMF.
Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Infogrames
Entertainment seront mises à disposition du public auprès du siège social de la Société et de
NATIXIS et seront mises en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF au plus tard la
veille de l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à 1’ouverture de l’Offre, 1’AMF et NYSE Euronext publieront respectivement
un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’opération.
1.2.7 Condition suspensive à l’Offre
Conformément à l’article 231-12 du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’administration
de la Société a décidé, dans sa séance du 3 décembre 2008, de convoquer une Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires pour le 19 janvier 2009 à l’effet de lui proposer les
résolutions nécessaires à l’émission des ORANE 2009 et des BSA 2009 à remettre en échange
des ORANE 2008 et des BSA 2007 qui seraient apportés respectivement à l’Offre d’Échange
des ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA. A cet effet, un avis de réunion valant avis de
convocation a été publié par la Société le 12 décembre 2008 au Bulletin des annonces légales
obligatoires (BALO) et a fait également l’objet d’un avis financier publié dans le journal
Les Échos du 12 décembre 2008. BlueBay s’est engagée irrévocablement envers la Société et
NATIXIS, par courrier en date du 3 décembre 2008, à voter en faveur des projets de résolutions
relatifs à l’Offre qui seront soumis au vote des actionnaires lors de ladite assemblée.
Le nombre exact d’ORANE 2009 et de BSA 2009 à émettre dépendra respectivement du nombre
d’ORANE 2008 et de BSA 2007 apportés à l’Offre et sera arrêté par le Directeur Général agissant sur
délégation du Conseil d’administration, postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre.
L’adoption de ces résolutions par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
constitue une condition suspensive à l’Offre. Si les résolutions nécessaires à l’émission des
ORANE 2009 et BSA 2009 n’étaient pas adoptées par l’Assemblée générale, l’Offre serait caduque et
les éventuels ORANE 2008 et BSA 2007 apportés respectivement à l’Offre d’Échange des ORANE et
à l’Offre d’Échange des BSA seraient restitués à leurs propriétaires, sans indemnité ni intérêt.
1.2.8 Facteurs de risques liés à l’Offre
Les facteurs de risques concernant le Groupe sont mentionnés aux pages 53 à 62 du document de
référence déposé auprès de l’AMF le 1er août 2008 sous le numéro D.08-0577, ainsi qu’au chapitre 3
de l’Actualisation du Document de Référence.
Les risques décrits ci-dessous résument les principaux risques liés à l’Offre, étant précisé que ce
résumé n’est pas exhaustif.
5
En complément de ces facteurs de risque, les porteurs d’ORANE 2008 et de BSA 2007 sont invités à
prendre attentivement en considération l’ensemble des autres informations contenues dans la présente
note d’information ainsi que les informations relative aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de la Société qui seront mises à la disposition du public au plus tard la veille
de l’ouverture de l’Offre, afin de se faire leur propre opinion avant de décider d’apporter leurs
ORANE 2008 à l’Offre d’Échange des ORANE et leurs BSA 2007 à l’Offre d’Échange des BSA.
Comparaison avec d’autres instruments financiers représentatifs de créances
Les caractéristiques et modalités des ORANE 2009 diffèrent des caractéristiques et modalités d’autres
instruments financiers représentatifs de créances dans la mesure où la valeur des actions que le porteur
des ORANE 2009 recevra à la Date de Remboursement (tel que ce terme est défini ci-après) n’est pas
fixe (voir la section 1.3.10 « Remboursement des ORANE 2009 en actions » de la présente note
d’information). Les ORANE 2009 sont également différentes dans la mesure où le montant principal
des ORANE 2009 n’est remboursable qu’en actions de la Société. Ni la Société, ni les porteurs d’
ORANE 2009 n’ont le droit respectivement de payer ou de recevoir le remboursement du principal
des ORANE 2009 en numéraire. Il ne peut être garanti que la somme de la valeur des actions qui
seront reçues par le porteur d’ORANE 2009 à la Date de Remboursement et des coupons qui seront
perçus au cours de la vie des ORANE 2009 sera égale ou supérieure au prix d’émission des
ORANE 2009. Si le cours de remboursement est inférieur au prix d’émission, la valeur des actions à
la Date de Remboursement sera inférieure au prix d’émission des ORANE 2009, ainsi
l’investissement pourrait résulter en une perte pour l’investisseur. En conséquence, le porteur
d’ORANE 2009 assume le risque que le cours des actions de la Société puisse baisser, le cas échéant,
de façon substantielle.
Facteurs affectant le cours des ORANE 2009 et des BSA 2009
Le cours des ORANE 2009 et des BSA 2009 sera directement affecté par les variations du cours des
actions de la Société. Il n’est pas possible de prévoir si le cours des actions de la Société s’appréciera
ou, au contraire, se dépréciera. Le cours des actions de la Société variera en fonction des résultats
d’exploitation et des perspectives de la Société, de facteurs économiques, politiques et financiers
complexes et interdépendants ainsi que d’autres facteurs, des conditions de marché qui peuvent
affecter les marchés financiers dans leur ensemble, d’Euronext Paris (marché sur lequel les actions de
la Société sont cotées), du segment de marché dont la Société fait partie, notamment le niveau des
transactions et les variations des cours des instruments financiers en général ainsi que la vente sur le
marché d’un nombre important d’actions à la suite de l’émission des ORANE 2009 et des BSA 2009
ou l’anticipation d’une telle vente et d’autres facteurs difficiles à prévoir et qui échappent au contrôle
de la Société. Une baisse du cours des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur le
prix de marché des ORANE 2009 et/ou des BSA 2009.
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les
ORANE 2009 et les BSA 2009 et les détenteurs d’ORANE 2009 et de BSA 2009 pourraient ne pas
pouvoir les vendre à un prix attractif ou ne pas les vendre du tout
L’admission des ORANE 2009 et des BSA 2009 aux négociations sur le marché Euronext Paris ainsi
qu’aux opérations d’Euroclear France a été demandée. Cependant, aucune assurance ne peut être
donnée qu’un marché actif pour les ORANE 2009 et/ou les BSA 2009 se développera et que les
détenteurs d’ORANE 2009 et/ou de BSA 2009 seront en mesure de les céder sur le marché secondaire,
ni que les ORANE 2009 et/ou les BSA 2009 ne seront pas ultérieurement radiés du marché Euronext
Paris ou que leurs négociations ne seront pas suspendues. En particulier, il est possible que la liquidité
des ORANE 2009 et/ou des BSA 2009 soit affectée par le fait que BlueBay détiendra au minimum
89,3 % des ORANE 2009 et 70,2 % des BSA 2009 si toutes les ORANE 2008 et tous les BSA 2009
étaient apportés respectivement à l’Offre d’Échange des ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA
du fait des engagements décrits à la section 1.2.11 « Intentions des principaux porteurs
d’ORANE 2008 et de BSA 2007 » de la présente note d’information et pourrait détenir un
6
pourcentage supérieur de ses titres si les autres porteurs d’ORANE 2008 et/ou de BSA 2007
n’apportaient pas, ou apporteraient seulement partiellement leurs ORANE 2008 et/ou leurs BSA 2007
à la présente Offre. Si un marché actif ne devait pas se développer, la liquidité et le prix des
ORANE 2009 et/ou des BSA 2009 s’en trouveraient donc affectés. Par ailleurs, si un tel marché se
développait, il n’est pas exclu que les ORANE 2009 et les BSA 2009 soient soumis à une forte
volatilité.
Possible modification des modalités des ORANE 2009
En l’état actuel du droit et de la réglementation boursière, la loi permet à l’Assemblée générale des
porteurs d’ORANE 2009 de modifier les termes des ORANE 2009, dès lors que les porteurs
d’ORANE 2009 présents ou représentés approuvent la modification à la majorité des deux tiers des
voix exprimée, une autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires étant, le cas
échéant, nécessaire en fonction des modifications envisagées. Ainsi, une modification du contrat
d’émission susceptible d’avoir un impact sur la valorisation des ORANE 2009 (prorogation de la
période d’amortissement ou de remboursement, modification de la parité d’attribution, etc.), quel que
soit son montant, nécessitera, en application de la position de l’AMF du 27 novembre 2008
(« Modification des caractéristiques des bons de souscription d’actions (BSA) – Précisions sur le
rapport de l’expert indépendant »), de soumettre au vote d’une Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires une résolution spécifique à cet effet, étant précisé que les actionnaires titulaires
d'ORANE 2009 et bénéficiaires de ladite modification, ne pourront pas participer au vote sur cette
résolution. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs d’ORANE 2009
y compris ceux d’entre eux qui auraient voté contre la modification en question ou qui n’auraient été
ni présents ni représentés à l’assemblée.
Par ailleurs, certains porteurs d’ORANE 2009 peuvent avoir des intérêts divergents des autres, du fait,
par exemple, qu’ils détiennent des actions ou d’autres titres de la Société. De tels porteurs
d’ORANE 2009 peuvent être amenés à voter dans un sens qui ne soit pas favorable aux autres
porteurs d’ORANE 2009.
Possible modification des modalités des BSA 2009
En l’état actuel du droit et de la réglementation boursière, la loi permet à l’Assemblée générale des
porteurs de BSA 2009 de modifier les termes des BSA 2009, dès lors que les porteurs de BSA 2009
présents ou représentés approuvent la modification à la majorité des deux tiers des voix exprimées,
une autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires étant, le cas échéant, nécessaire
en fonction des modifications envisagées. Ainsi, une modification du contrat d’émission susceptible
d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du
prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc.), quel que soit son montant, nécessitera, en application de
la position de l’AMF du 27 novembre 2008 (« Chronique des opérations financières : Modification
des caractéristiques des bons de souscription d’actions (BSA) – Précision sur le rapport de l’expert
indépendant »), de soumettre au vote d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires une
résolution spécifique à cet effet, étant précisé que les actionnaires, titulaires de BSA et bénéficiaires
de ladite modification, ne pourront pas participer au vote sur cette résolution. Toute modification ainsi
approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA 2009 y compris ceux d’entre eux qui auraient
voté contre la modification en question ou qui n’auraient été ni présents ni représentés à l’assemblée.
Par ailleurs, certains porteurs de BSA 2009 peuvent avoir des intérêts divergents des autres, du fait,
par exemple, qu’ils détiennent des actions ou d’autres titres de la Société. De tels porteurs de
BSA 2009 peuvent être amenés à voter dans un sens qui ne soit pas favorable aux autres porteurs de
BSA 2009.
7
Les ORANE 2009 font l’objet de restrictions financières limitées
La Société se réserve la faculté d’émettre à nouveau des instruments financiers, y compris des
obligations susceptibles de représenter des montants significatifs, d’accroître l’endettement de la
Société et de diminuer la qualité de crédit de la Société. Les modalités des ORANE 2009 n’obligent
pas la Société à maintenir des ratios financiers ou des niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffre
d’affaires, flux de trésorerie ou liquidités et, en conséquence, elles ne protègent pas les porteurs
d’ORANE 2009 en cas d’évolution défavorable de la situation financière de la Société.
Impact de l’émission des ORANE 2009 et des BSA 2009 sur le marché des actions de la Société
Tout marché des ORANE 2009 ou des BSA 2009 qui se développera sera susceptible d’avoir une
influence sur et d’être influencé par le marché des actions de la Société. Par exemple, le cours des
actions pourrait connaître une baisse du fait de ventes possibles d’actions par des investisseurs
considérant les ORANE 2009 et/ou les BSA 2009 comme un moyen plus attrayant de participer au
capital de la Société, d’opérations de couverture ou d’arbitrage impliquant les ORANE 2009, les
BSA 2009 ou les actions qui pourraient se développer ou encore de l’anticipation par les investisseurs
de la vente potentielle dans le marché de quantités importantes d’actions à la Date de Remboursement
ou lors du remboursement des ORANE 2009 ou lors de l’exercice des BSA 2009.
Limitation des droits liés aux actions
Les porteurs d’ORANE 2009 ne pourront exercer les droits attachés aux actions (notamment, les
droits de vote) avant que et pour autant que la Société ait remis des actions aux porteurs
d’ORANE 2009 à la Date de Remboursement (tel que ce terme est défini à la section 1.3.6 « Droits
attachés aux ORANE 2009 et valeur nominale unitaire » de la présente note d’information) ou ait
procédé au remboursement des ORANE 2009. De même, les porteurs de BSA 2009 ne pourront
exercer les droits attachés aux actions avant que et pour autant que la Société ait remis les actions
résultant de l’exercice desdits BSA 2009. Des décisions défavorables pourraient être prises, sans que
les porteurs d'ORANE 2009 et/ou de BSA 2009, puissent y prendre part.
Risque de perte de valeur des BSA 2009
Les porteurs de BSA 2009 qui ne les exerceraient pas avant l’expiration de leur Période d’Exercice
(voir section 1.4.7 « Période d’exercice des BSA 2009 » de la présente note d’information) verraient
leurs BSA 2009 perdre toute valeur et tous leurs droits au titre des BSA 2009 deviendraient caducs.
Risque de change et de contrôle de change
La Société assurera les paiements dans la devise des ORANE 2009 (l’euro). Cela pourrait présenter
un risque de change si les activités financières d’un porteur d’ORANE 2008 se font principalement
dans une devise ou unité de devise autre que la devise des ORANE 2009. Cela inclut le risque que les
taux de change puissent fluctuer considérablement (y compris des fluctuations dues à des dévaluations
de la devise des ORANE 2009 ou la réévaluation de la devise de l’investisseur) et le risque que les
autorités des pays des devises concernées imposent ou modifient le contrôle des changes. Une
appréciation de la valeur de la devise de l’investisseur par rapport à l’euro diminuerait dans la devise
de l’investisseur le rendement des ORANE 2009, la valeur du montant en principal dû en vertu des
ORANE 2009 et la valeur de marché des ORANE 2009.
Les gouvernements et autorités monétaires pourraient imposer (comme certains l’ont fait dans le passé)
des contrôles de change qui pourraient affecter le taux de change applicable. De ce fait, les
investisseurs pourraient percevoir un montant en principal et/ou en intérêts inférieur à celui prévu,
voire ne percevoir aucun montant en principal et/ou intérêts.
8
Une retenue à la source pourrait être instaurée sur les produits des ORANE 2009
Ni le remboursement ni les intérêts relatifs aux ORANE 2009 ne donnent actuellement lieu à
retenue à la source en France (voir section 1.3.16.2 « Non-résidents fiscaux français » de la
présente note d’information). Si une telle retenue devait être instaurée, la Société ne sera pas
tenue de majorer ses paiements au titre des ORANE 2009 afin de la compenser.
1.2.9 Procédure d’apport à l’Offre
Les porteurs d’ORANE 2008 et de BSA 2007 dont les titres sont inscrits en compte auprès d’un
intermédiaire financier et qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre d’Échange des
ORANE et/ou à l’Offre d’Échange des BSA dans les conditions proposées devront remettre à
l’intermédiaire financier dépositaire de leurs titres un ordre d’apport à l’offre en utilisant le
modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre.
Cet intermédiaire financier transférera lesdits titres au compte de NYSE Euronext selon les
modalités fixées dans l’avis d’ouverture publié par NYSE Euronext.
Les porteurs d’ORANE 2008 et de BSA 2007 dont les titres sont inscrits en compte au
nominatif pur dans les registres de la Société et qui souhaiteraient présenter leurs titres à l’Offre
d’Échange des ORANE et/ou à l’Offre d’Échange des BSA devront remettre à CACEIS
Corporate Trust, agent financier de la Société, un ordre d’apport à l’offre, conforme au modèle
qui leur sera envoyé par CACEIS Corporate Trust.
Les ORANE 2008 et BSA 2007 détenus sous la forme nominative pure devront avoir été
préalablement convertis au nominatif administré avant d’être apportés à l’Offre d’Échange des
ORANE et/ou à l’Offre d’Échange des BSA.
Le règlement-livraison interviendra après réalisation des opérations de centralisation par NYSE
Euronext et l’émission des titres remis en échange des ORANE 2008 et des BSA 2007 apportés
respectivement à l’Offre d’Échange des ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA. CACEIS
Corporate Trust assurera en liaison avec NYSE Euronext les opérations de règlement-livraison
pour le compte de la Société. Sur la base du calendrier indicatif présenté ci-dessous, il est
envisagé que le règlement-livraison de l’Offre et l’admission des ORANE 2009 et des
BSA 2009 interviennent le 11 février 2009. Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de
l’apport des titres à l’Offre jusqu’à la date de livraison des titres remis en échange.
Les ORANE 2008 et les BSA 2007 apportés respectivement à l’Offre d’Échange des ORANE et
à l’Offre d’Échange des BSA devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de
quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. La Société se réserve le droit
d’écarter les titres apportés à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.
L’échange des ORANE 2008 et des BSA 2007 apportés respectivement à l’Offre d’Échange des
ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA n’est soumis à aucun impôt de bourse et n’entraînera,
en principe, aucun frais de courtage pour leurs propriétaires. Aucune commission de guichet ne
sera alloué aux intermédiaires financiers Il ne sera alloué aucune rémunération aux
intermédiaires financiers dans le cas où l’Offre serait déclarée sans suite pour quelque raison
que ce soit.
Les ordres de présentation des titres à l’Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y
compris le jour de clôture de l’Offre. Après cette date, les ordres deviendront irrévocables.
1.2.10 Calendrier indicatif de l’Offre
A titre informatif, le calendrier indicatif de l’Émission d’Obligations-BSA qui a lieu concomitamment
à l’Offre est également fourni.
9
Calendrier indicatif de l’Offre
Calendrier indicatif de l’Émission
d’Obligations-BSA
9 décembre
2008
•
Dépôt auprès de l’AMF du projet de note
d’information relative à l’Offre
•
Visa de l’AMF sur le prospectus
d’émission des Obligations-BSA
10 décembre
2008
•
Publication par l’AMF des principales
caractéristiques de l’Offre
•
•
principales caractéristiques de l’Offre
Communiqué de presse précisant
principales
caractéristiques
l’Émission d’Obligations-BSA et
modalités de mise à disposition
prospectus d’émission
•
Publication par NYSE Euronext d’un
avis de cotation des droits préférentiels
de souscription
•
Ouverture de la période de souscription
des Obligations-BSA
•
Détachement et début des négociations
des droits préférentiels de souscription
sur le marché Euronext Paris
•
Début du délai de suspension des
•
Clôture de la période de souscription des
Obligations-BSA
•
Fin de la période de cotation des droits
préférentiels de souscription
•
Avis NYSE Euronext d’admission aux
négociations sur le marché Euronext
Paris des Obligations et des BSA
•
Publication, le cas échéant, par NYSE
Euronext, le cas échéant, d’un barème de
réduction des souscriptions à titre
réductible
•
BSA
•
Premières négociations des Obligations
et des BSA sur le marché Euronext Paris
•
Reprise de la faculté d’exercice des
12 décembre
2008
23
décembre
2008
•
•
Publication de l’avis de réunion valant
avis de convocation au BALO ainsi que
d’un avis financier dans un journal
financier de diffusion nationale
Déclaration de conformité de l’Offre par
l’AMF
27 décembre
2008
30
décembre
2008
•
Ouverture de l’Offre
13 janvier
2009
19 janvier
2009
•
Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires d’Infogrames Entertainment
approuvant les résolutions nécessaires à
l’émission
des
ORANE 2009
et
BSA 2009
23 janvier
2009
27 janvier
2009
•
les
de
les
du
Clôture de l’Offre
28 janvier
2009
9 février
2009
•
Avis de résultat de l’Offre
11 février
•
de
l’Offre
10
et
des
Obligations-
2009
première cotation des ORANE 2009 et
des BSA 2009 émis dans le cadre de
l’Offre
1.2.11 Intentions des principaux porteurs d’ORANE 2008 et de BSA 2007
BlueBay s'est engagée envers la Société et NATIXIS, par lettre en date du 3 décembre 2008, à :
(i)
apporter à l’Offre d’Échange des ORANE l’intégralité des 1 324 853 ORANE 2008
détenues par The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et des 2 878
ORANE 2008 détenues par The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited, soit un
total de 1 327 731 ORANE 2008 représentant ensemble 89,3% du nombre
d’ORANE 2008 encore en circulation au 1er décembre 2008, et
(ii)
apporter à l’Offre d’Échange des BSA l’intégralité des 132 054 779 BSA 2007 détenues
par The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et des 64 968 BSA 2007
détenues par The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited, soit un total de
132 119 747 BSA 2007 représentant ensemble 70,2% du nombre de BSA 2007 encore
en circulation au 1 er décembre 2008.
Depuis décembre 2007, BlueBay est intervenue sur les titres de la Société dans le cadre de son
activité d’investissement en acquérant sur le marché :
-
avant le regroupement d’actions réalisé le 4 mars 2008, 59 625 430 actions de la Société
durant les mois de décembre 2007 (prix moyen par titre 0,13 euro), janvier 2008 (prix
moyen par titre 0,12 euro) et février 2008 (prix moyen par titre 0,15 euro) ;
-
après le regroupement d’actions susvisé, 365 013 actions de la Société durant les mois
de mars 2008 (prix moyen par titre 12,17 euros) et avril 2008 (prix moyen par titre
13,31 euros) ; et
-
519 747 BSA 2007 sur le mois de décembre 2007 (prix moyen par titre 0,086 euro).
A la connaissance de la Société, BlueBay n’est pas intervenue (à l’achat ou à la vente) sur les
titres de la Société depuis le mois d’avril 2008.
La Société n’a pas connaissance de l’intention des autres porteurs d’ORANE 2008 et de
BSA 2007.
1.2.12 Frais liés à l’Offre
Le montant global des frais est estimé à 1,1 million d’euros (HT) si 100% des titres visés
devaient être apportés à l’Offre, dont 0,5 million d’euros (HT) de frais de rémunération des
intermédiaires financiers et 0,6 million d’euros (HT) de frais légaux, administratifs et de l’expert
indépendant. Ces frais seront intégralement pris en charge par la Société.
1.2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une
autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les porteurs
d’ORANE 2008 ou de BSA 2007 situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs
titres à l’Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En
effet, la diffusion de la présente note d’information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que
11
la livraison des titres peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions
dans certains pays.
En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et ne sont pas susceptibles de faire l’objet d’une quelconque
acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux porteurs
d’ORANE 2008 ou de BSA 2007 situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui
leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est
susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière
dans l’un de ces pays. La présente note d’information ne constitue ni une offre de vente, ni une
sollicitation d'une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une
telle offre ou sollicitation est illégale. La Société décline toute responsabilité en cas de
violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont
éventuellement applicables.
États-Unis d’Amérique
Il est précisé que l’Offre n’est pas faite directement ou indirectement, aux États-Unis, à des
personnes résidentes des États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de
communications ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, les transmissions par
télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des
services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire et aucune
copie de la présente note d’information, et aucun autre document relatif à la présente note
d’information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux
États-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun porteur d’ORANE 2008 ou de BSA 2007 ne pourra apporter ses titres respectivement à
l’Offre d’Échange des ORANE ni à l’Offre d’Échange des BSA s’il n’est pas en mesure de
déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie de la note d’information ou de tout autre
document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il
n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de
télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeur
des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n'était pas sur le territoire des États-Unis
lorsqu'il a accepté les termes de l’Offre d’Échange des ORANE ou de l’Offre d’Échange des
BSA ou transmis son ordre d'apport à offre de ses titres et (iv) qu’il n’est ni agent, ni
mandataire d'une personne résidant aux États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas
accepter des ordres d’apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les
dispositions ci-dessus.
La présente note d’information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’un ordre
d’achat de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and
Exchange Commission des États-Unis. Les ORANE 2009 et BSA 2009 qui seront remis en
échange respectivement des ORANE 2008 et BSA 2007 apportés n’ont pas été et ne seront pas
enregistrés au titre du Securities Act of 1933 as amended des États-Unis (le « Securities Act »)
et sont offerts uniquement en dehors des États-Unis et dans le cadre exclusif d’opérations hors
des États-Unis (« offshore transactions ») conformément à la Réglementation S du Securities
Act. En conséquence, les ORANE 2009 et BSA 2009 ne pourront pas être offerts à la vente ou
vendus aux États-Unis, à moins qu'il ne soit procédé à un enregistrement de ces valeurs
mobilières conformément au Securities Act ou qu’il existe une exemption d’enregistrement en
vertu du Securities Act.
Pour les besoins des trois paragraphes qui précèdent, on entend par États-Unis, les États-Unis
d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États, et 1e District de
Columbia.
12
1.2.14 Régime fiscal de l’Offre
En l’état actuel de la législation fiscale française, les développements suivants résument les
conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux personnes physiques et morales
participant à l’Offre d’Échange des ORANE ou à l’Offre d’Échange des BSA.
Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur et est susceptible
d’être affecté par toutes modifications qui pourraient être apportées à ces dispositions ou à leur
interprétation par l’administration fiscale française. En particulier l’attention des investisseurs est
attirée sur le fait que la Loi de Finances Rectificative pour 2008 et la Loi de Finances pour 2009, qui
sont actuellement en discussion devant le Parlement, pourraient contenir des dispositions susceptibles
d’affecter le traitement fiscal décrit ci-après.
Dès lors que ces informations ne constituent qu’un résumé, les différents investisseurs devront
s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
En outre, les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en
vigueur dans leur État de résidence, sous réserve de l’application d’une convention fiscale
signée entre la France et cet État.
1.2.14.1 Résidents fiscaux français
(a)
Personnes physiques détenant leurs ORANE 2008 ou leurs BSA 2007 dans le cadre de
leur patrimoine privé (c’est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à
celles qui caractérisent une activité exercée par un professionnel)
La plus-value éventuellement réalisée lors de 1’échange des ORANE 2008 contre des ORANE 2009
dans le cadre de l’Offre d’Échange des ORANE, ou de l’échange des BSA 2007 contre des BSA 2009
dans le cadre de l’Offre d’Échange des BSA, bénéficie du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0
B du Code Général des Impôts (« CGI »).
Lors de la cession des ORANE 2009 ou des BSA 2009 reçus dans le cadre respectivement de l’Offre
d’Échange des ORANE et de l’Offre d’Échange des BSA, la plus ou moins-value réalisée à cette
occasion, calculée par référence au prix (ou à la valeur) d’acquisition des ORANE 2008 ou des
BSA 2007 remis à l’échange (article 150-0 D 9 du CGI), sera imposée selon les modalités
d’imposition applicables aux plus-values de cession de valeurs mobilières applicables au jour de la
cession (soit, actuellement, dans les conditions décrites aux sections 1.3.16.1.(a).(ii) et 1.4.16.1.(a).(ii)
de la présente note d’information).
(b)
Personnes morales soumises a l’impôt sur les sociétés (« IS »)
La plus-value éventuellement réalisée par les personnes morales soumises à l’IS lors de 1’échange
d’ORANE 2008 contre des ORANE 2009 dans le cadre de l’Offre d’Échange des ORANE, ou de
l’échange de BSA 2007 contre des BSA 2009 dans le cadre de l’Offre d’Échange des BSA, sera
imposée comme une plus-value de cession d’ORANE ou de BSA et sera donc soumise à l’impôt sur
les sociétés dans les conditions de droit commun, selon les modalités décrites aux sections
1.3.16.1.(b).(ii) et 1.4.16.1.(b).(ii) de la présente note d’information.
1.2.14.2 Non-résidents fiscaux français
La plus-value éventuellement réalisée à l’occasion de 1’échange d’ORANE 2008 contre des
ORANE 2009 dans le cadre de l’Offre d’Échange des ORANE, ou de l’échange de BSA 2007 contre
des BSA 2009 dans le cadre de l’Offre d’Échange des BSA, par les personnes qui ne sont pas
fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI, ou dont le siège social est situé hors
de France sans avoir d’établissement stable ou de base fixe soumis à l’impôt en France auxquels ces
13
titres seraient rattachés, sera en principe exonérée d’impôt en France. Ces personnes devront
s’informer du régime fiscal applicable à cette plus-value dans leur pays de résidence
1.3
Caractéristiques des ORANE 2009 remises en échange
1.3.1 Nature, forme et délivrance des ORANE 2009
Les ORANE 2009 dont l’admission aux négociations est demandée sur le marché Euronext Paris
constituent des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société qui confèrent
toutes les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Les ORANE 2009 étant
remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société, elles constituent également des
valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce.
A la date du règlement-livraison de l’Offre d’Échange des ORANE, les ORANE 2009 seront
remises sous la forme au porteur. Elles pourront par la suite revêtir la forme nominative, ou au
porteur, au choix de leurs titulaires. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon
les cas par :
-
CACEIS Corporate Trust mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;
-
un intermédiaire financier habilité et CACEIS Corporate Trust mandatée par la Société
pour les titres nominatifs administrés ;
-
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
Les ORANE 2009 seront admises aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la
compensation des titres entre teneurs de comptes.
Les ORANE 2009 seront également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de
Clearstream Banking S.A., Luxembourg.
Les ORANE 2009 seront inscrites en compte et négociables à compter du 27 janvier
2009.
1.3.2 Cotation des ORANE 2009
Les ORANE 2009 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext
Paris. La cotation des ORANE 2009 est prévue pour le 11 février 2009 sous le code ISIN
FR0010696153.
1.3.3 Droit applicable et tribunaux compétents
Les ORANE 2009 sont régies par le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est
défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition
contraire du Nouveau code de procédure civile et des règles internationales régissant les conflits de loi.
1.3.4 Devise des ORANE 2009
Les ORANE 2009 sont libellées en euros.
1.3.5 Rang des ORANE 2009
1.3.5.1 Rang de créance
14
Les ORANE 2009 et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre
eux et au même rang que toutes les dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles
bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.
1.3.5.2 Maintien de l’emprunt à son rang
La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des ORANE 2009, à ne pas
conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à
constituer un nantissement, un gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou
futurs, au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir
préalablement ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux ORANE 2009.
Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations, cotées ou susceptibles de
l’être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé ou tout autre marché de valeurs
mobilières et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de
conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
1.3.5.3 Assimilations ultérieures
Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouveaux titres conférant à tous égards des droits
identiques à ceux des ORANE 2009 à la date à laquelle ils seraient émis, elle pourra, sans requérir le
consentement des porteurs d’ORANE 2009 et à condition que les contrats d’émission le prévoient,
procéder à l’assimilation de l’ensemble des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des
opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.
1.3.6 Droits attachés aux ORANE 2009 et valeur nominale unitaire
Les ORANE 2009 seront remboursées par remise de 17 actions nouvelles ou existantes par
ORANE 2009, le 1er avril 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré,
ci-après la « Date de Remboursement »).
Les porteurs des ORANE 2009 peuvent, dans les cas énumérés à la section 1.3.9.4 « Remboursement
au gré des porteurs d’ ORANE 2009 ») de la présente note d’information, obtenir le remboursement
anticipé des ORANE 2009.
La Société pourra, dans les cas énumérés à la section 1.3.9.3 « Amortissement anticipé par
remboursement au gré de la Société » de la présente note d’information, rembourser par anticipation
les ORANE 2009, en actions nouvelles ou existantes.
Les ORANE 2009 donnent droit, tant qu’elles n’auront pas été remboursées, à la perception des
intérêts versés à terme échu conformément aux dispositions de la section 1.3.8.1 « Intérêts » de la
présente note d’information.
La valeur nominale unitaire des ORANE 2009 est de 100 euros.
1.3.7 Restrictions attachées aux ORANE 2009
Il n’y a pas de restrictions attachées aux ORANE 2009.
1.3.8 Intérêts et taux de rendement actuariel annuel brut
1.3.8.1 Intérêts
Les ORANE 2009 porteront intérêt à un taux annuel de 0,5 %, jusqu’à la date de leur remboursement.
15
Cet intérêt sera payable à terme échu le 1er avril de chaque année ou le premier jour ouvré suivant si
cette date n’est pas un jour ouvré (une « Date de Paiement d’Intérêts »). La première date de
paiement d’intérêts sera le 1er avril 2010, date à laquelle seront payés les intérêts afférents à la période
courant de la date d’émission des ORANE 2009 (inclus) au 31 mars 2010 (inclus) (calculé sur la base
du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en
compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile)).
Les intérêts seront prescrits au profit de l’État dans un délai de cinq ans à compter de leur date
d’exigibilité.
1.3.8.2 Taux de rendement actuariel annuel brut
Le taux de rendement actuariel brut est égal à 0,5 % à la date de règlement des ORANE 2009 (en
l’absence d’amortissement anticipé).
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui,
à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser
et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
1.3.9 Date d’échéance et modalités d’amortissement des ORANE 2009
1.3.9.1 Amortissement normal
A moins que les ORANE 2009 n’aient été antérieurement remboursées, rachetées ou annulées, chaque
ORANE 2009 sera remboursée en actions nouvelles ou existantes à la Date de Remboursement soit le
1er avril 2014 sur la base de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009 (le « Ratio de
Remboursement »).
Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date d’exigibilité.
1.3.9.2 Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à
l’amortissement anticipé des ORANE 2009, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des
offres publiques de rachat ou d’échange.
Ces opérations seront sans incidence sur le calendrier normal d’amortissement des ORANE 2009
restant en circulation.
Les ORANE 2009 ainsi acquises seront annulées.
1.3.9.3 Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société
1. La Société pourra, à son gré, procéder à tout moment à compter du 1er avril 2013 et jusqu’à
l’échéance des ORANE 2009, sous réserve du préavis d'au moins 30 jours calendaires prévu à la
section 1.3.9.5 « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement
anticipé des ORANE 2009 » de la présente note d’information, au remboursement anticipé de la
totalité des ORANE 2009 restant en circulation, par remise d’actions, si le cours de clôture des actions
de la Société sur le marché Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient cotées) durant une période de 20 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis
annonçant la date de l’amortissement anticipé (tel que prévu à la section 1.3.9.5 « Information du
public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des ORANE 2009 » de
la présente note d’information), est supérieur à 16,71 euros, correspondant à une hausse du cours de
l’action de 200 % (hors incidence d’opérations financières visées à la section 1.3.12 de la présente
note d’information).
16
Un « jour de bourse » est un jour ouvré où NYSE Euronext assure la cotation des actions sur son
marché Euronext Paris, autre qu’un jour où les cotations cessent avant l’heure de clôture habituelle.
Un « jour ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à
Paris et où Euroclear France fonctionne.
2. La Société pourra, à son seul gré, rembourser à tout moment la totalité des ORANE 2009 restant en
circulation, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre des ORANE 2009 émises, par remise de 17
actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009.
3. En cas de remboursement des ORANE 2009 avant la Date de Remboursement, les intérêts
cesseront de courir à compter de la date effective de mise en remboursement des ORANE 2009 par la
Société.
1.3.9.4 Remboursement au gré des porteurs d’ORANE 2009
Tout porteur d’ORANE 2009 pourra à son gré demander le remboursement en actions de tout ou
partie de ses ORANE 2009, chaque jour ouvré compris entre le 1er (inclus) et le 10 (inclus) des mois
de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année à compter du 1er avril 2009 (inclus) sous réserve
des stipulations prévues ci-dessous à la section 1.3.13 « Règlement des rompus » de la présente note
d’information.
1.3.9.5 Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé
des ORANE 2009
L’information relative au nombre d’ORANE 2009 rachetées ou remboursées par anticipation et au
nombre d’ORANE 2009 en circulation sera transmise annuellement à NYSE Euronext pour
l’information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de CACEIS Corporate Trust.
La décision de la Société de procéder au remboursement total anticipé fera l’objet, au plus tard 30
jours calendaires avant la date de remboursement effectif d’un avis publié au Journal Officiel (pour
autant que la réglementation en vigueur l’impose) et dans un journal financier de diffusion nationale
ainsi que d’un avis de NYSE Euronext (ou selon la réglementation applicable lors de ce
remboursement).
1.3.9.6 Annulation des ORANE 2009
Les ORANE 2009 remboursées par anticipation, les ORANE 2009 rachetées en bourse ou hors bourse
ou par voie d’offre publique cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront
annulées conformément à la loi.
1.3.10 Remboursement des ORANE 2009 en actions
1.3.10.1 Nature du droit de remboursement
Les porteurs d’ORANE 2009 pourront exercer leur droit à remboursement (ci-après désigné le
« Droit au Remboursement ») en actions de tout ou partie de leurs ORANE 2009 tout jour ouvré
entre le 1er (inclus) et le 10 (inclus) du mois de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année à
compter du 1er avril 2009 (inclus). La Société attribuera, à son gré (sous réserve de sous réserve de ce
qui est indiqué à la section 1.3.10.2 « Remboursement en cas de procédures collectives » de la
présente note d’information) des actions nouvelles et/ou des actions existantes qui seront libérées par
voie de compensation avec leur créance obligataire selon les modalités décrites ci-après et sous
réserve des stipulations prévues ci-dessous à la section 1.3.13 « Règlement des rompus » de la
présente note d’information.
17
La Société remettra les actions nouvelles ou les actions existantes à la date prévue à la section
1.3.10.5 « Modalités d’exercice du Droit au Remboursement » de la présente note d’information.
En cas de remboursement anticipé au gré de la Société ou d’exercice du Droit au Remboursement
effectué entre le septième jour ouvré avant la Date de Remboursement et la Date de Remboursement,
l’exercice du Droit au Remboursement s’effectuera selon les modalités prévues à la section 1.3.10.5
« Modalités d’exercice du Droit au Remboursement » de la présente note d’information.
1.3.10.2 Remboursement en cas de procédures collectives
En cas de liquidation judiciaire ou conventionnelle de la Société, les porteurs d’ORANE 2009
pourront demander le remboursement de la valeur nominale des ORANE 2009 en numéraire.
1.3.10.3 Suspension du Droit au Remboursement
En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un
droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des
actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit au
Remboursement pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la
réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs
d’ORANE 2009 le Droit au Remboursement et le délai prévu à la section 1.3.6 « Droits attachés aux
ORANE 2009 et valeur nominale unitaire » de la présente note d’information.
La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit au Remboursement fera l’objet d’un avis
publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Cet avis sera publié sept jours au moins
avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la
suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis
dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis de NYSE Euronext.
1.3.10.4 Ratio d’Attribution d’Actions
A la Date de Remboursement, ou en cas de remboursement anticipé des ORANE 2009, la Société
remettra, sous réserve des ajustements éventuels, 17 (dix-sept) actions nouvelles ou existantes de la
Société pour une ORANE 2009. Ce ratio pourrait être modifié jusqu’à la Date de Remboursement
dans les conditions définies à la section 1.3.12 « Maintien des droits des porteurs d’ORANE 2009 »
de la présente note d’information. Ce ratio d’attribution d’actions des ORANE 2009, ajusté le cas
échéant dans les conditions définies à la section 1.3.12 « Maintien des droits des porteurs
d’ORANE 2009 » de la présente note d’information, est désigné ci-après le « Ratio d’Attribution
d’Actions ».
1.3.10.5 Modalités d’exercice du Droit au Remboursement
Pour exercer le Droit au Remboursement, les porteurs d’ORANE 2009 devront en faire la demande
auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. CACEIS Corporate Trust
assurera la centralisation de ces opérations.
Toute demande d’exercice du Droit au Remboursement parvenue à CACEIS Corporate Trust en sa
qualité de centralisateur au cours d’un mois civil prendra effet à la plus proche des deux dates (une
« Date d’Effet de l’Exercice ») suivantes :
-
le dernier jour ouvré dudit mois civil ;
-
le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour tout remboursement anticipé.
18
Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à CACEIS
Corporate Trust au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée
reçue le jour ouvré suivant.
Pour les ORANE 2009 ayant la même Date d’Effet de l’Exercice, la Société pourra, à son seul gré,
choisir entre :
- le remboursement des ORANE 2009 en actions nouvelles ;
- le remboursement des ORANE 2009 en actions existantes ;
- la livraison d’une combinaison d’actions nouvelles et d’actions existantes,
Tous les porteurs d’ORANE 2009 ayant la même Date d’Effet de l’Exercice seront traités
équitablement et verront leurs ORANE 2009, le cas échéant, remboursées dans la même proportion,
sous réserve des arrondis.
Les porteurs d’ORANE 2009 recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date
d’Effet de l’Exercice.
1.3.10.6 Droits des porteurs d’ORANE 2009 aux intérêts et aux dividendes des actions livrées
En cas d’exercice du Droit au Remboursement, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs
d’ORANE 2009 au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant
la Date d’Effet de l’Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions.
Chacune des actions nouvelles et existantes remises en remboursement de la créance des porteurs
d’ORANE 2009 donnera droit aux dividendes distribués à compter de leur émission et de leur remise
en remboursement aux porteurs d’ORANE 2009, respectivement.
1.3.11 Intermédiaire chargé du service des ORANE 2009 et du service financier
Le service des ORANE 2009 sera assuré par CACEIS Corporate Trust qui assurera la centralisation
du service financier des ORANE 2009 (centralisation des demandes de remboursement, etc.).
1.3.12 Maintien des droits des porteurs d’ORANE 2009
1.3.12.1 Conséquences de l’émission et engagements de la Société
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la
faculté, sans consultation de l’Assemblée générale des porteurs d’ORANE 2009, de procéder à la
modification des règles de répartition de ses bénéfices, d’amortir son capital social ou d’émettre des
actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve, tant qu’il
existera des ORANE 2009 en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les
droits des porteurs d’ORANE 2009.
1.3.12.2 En cas de réduction du capital motivée par des pertes
En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du
montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs d’ORANE 2009
seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit au Remboursement avant la date
à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
1.3.12.3 En cas d’opérations financières de la Société
A l’issue des opérations suivantes :
19
1.
opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;
2.
attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
3.
majoration du montant nominal des actions ;
4.
distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;
5.
attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des
actions de la Société ;
6.
absorption, fusion, scission ;
7.
rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8.
amortissement du capital ;
9.
modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ;
que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs
d’ORANE 2009 sera assuré en procédant, jusqu’à la Date de Remboursement, à un ajustement du
Ratio d’Attribution d’Actions conformément aux modalités ci-dessous.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions
qui auraient été obtenues en cas d’exercice du Droit au Remboursement immédiatement avant la
réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas
d’exercice du Droit au Remboursement immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 9. ci-dessous, le nouveau Ratio de
Remboursement sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005
étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués
à partir du Ratio de Remboursement qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les ORANE 2009
ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant
précisé à la section 1.3.13 « Règlement des rompus » de la présente note d’information.
1.
En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le
nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en
vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription
+ Valeur du droit préférentiel de souscription
_____________________________________________________________
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de
souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne
pondérée par les volumes quotidiens des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris
(ou, en l’absence de cotation sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou
assimilé sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés)
pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
20
2.
En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des actions, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio
de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport :
Nombre d’actions composant le capital après l’opération
___________________________________________
Nombre d’actions composant le capital avant l’opération
3.
En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que
pourront obtenir les porteurs d’ORANE 2009 par exercice du Droit au Remboursement sera
majoré à due concurrence.
4.
En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau Ratio de
Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début
de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’action avant la distribution
___________________________________________________________________
Valeur de l’action avant la distribution - Montant par action de la distribution ou
valeur des titres ou des actifs remis par action
Pour le calcul de ce rapport :
-
la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne
pondérée par les volumes quotidiens des premiers cours cotés de l’action de la
Société sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur le marché
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action est
cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la
distribution ;
-
si la distribution est faite en nature :
•
la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés
sur un marché réglementé ou assimilé ;
•
si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de
distribution, la valeur de ces titres sera (i) égale à la moyenne pondérée par les
volumes quotidiens des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé
pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution, et
(ii) dans les autres cas (titres non cotés sur un marché réglementé ou assimilé ou
distribution d’autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale
choisi par la Société.
5.
En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société,
le nouveau Ratio de Remboursement sera égal :
(a)
si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation sur le
marché Euronext Paris, au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de
l’opération considérée par le rapport :
21
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite
____________________________________________________________________
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit
d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les volumes
quotidiens des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris (ou en l’absence de cotation
sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action
et le droit d’attribution sont tous les deux cotés) de l’action et du droit d’attribution gratuite
pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquelles
l’action et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément. En l’absence de cotation,
l’ajustement sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par
la Société.
(b)
si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté sur le marché
Euronext Paris, au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de
+ Valeur du ou des instruments financiers attribués par action
________________________________________________
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du ou des
instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché
réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les
volumes quotidiens des cours constatés sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de
cotation sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel
l’action est cotée) pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution
au cours desquelles l’action ex-droit d’attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s)
attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne
sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) par un expert
indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
6.
En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs
autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les ORANE 2009 donneront lieu à
l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la
scission.
Le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de
Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange
des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des
sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées de plein droit à la Société
pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits
des porteurs d’ORANE 2009 en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon
générale, pour assurer le respect des droits des porteurs d’ORANE 2009 dans les conditions
légales, réglementaires et contractuelles applicables.
7.
En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,
le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en
vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant calculé au centième d’action
près :
22
Valeur de l’action avant l’opération x (1 – Pc%)
________________________________________________
Valeur de l’action avant l’opération – (Pc% x Prix de rachat)
-
Valeur de l’action avant l’opération signifie la moyenne pondérée par les volumes
quotidiens des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext
Paris (ou, en l’absence de cotation sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché
réglementé ou assimilé sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières
séances de bourse qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat ;
-
Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
-
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
En cas d’ajustement(s) successif(s), le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit
du dernier Ratio de Remboursement qui précède immédiatement, arrondi au centième
d’action près, multiplié par ledit rapport, calculé au centième d’action près.
8.
En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit
du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par
le rapport :
Valeur de l’action avant amortissement
________________________________________
Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera déterminée
d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des premiers cours cotés de l’action
de la Société sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur le marché
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action est cotée)
pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l’amortissement.
9.
En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création
d’actions de préférence, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de
Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’action avant la modification
________________________________________________
Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices
Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’action avant la modification de la répartition des
bénéfices de la Société sera égale à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des
premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence
de cotation sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur
lequel l’action est cotée) pendant les trois des dernières séances de bourse qui précèdent le
jour de la modification et (ii) le montant de la Réduction par action du droit aux bénéfices
sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement
n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 9 ci-dessus et où une législation ou une
réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement
23
conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la
matière sur le marché français.
1.3.12.4 Opérations réalisées par la Société
La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’Assemblée générale
des porteurs d’ORANE 2009. En cas de vote négatif des porteurs d’ORANE 2009 réunis en
Assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les
ORANE 2009 conformément aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix
égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la
date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.
1.3.13 Règlement des rompus
Tout porteur d’ORANE 2009 exerçant ses droits au titre des ORANE 2009 pourra obtenir un nombre
d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre de ORANE 2009 présentées à une même
Date d’Effet de l’Exercice le Ratio de Remboursement en vigueur.
Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’ORANE 2009
pourra demander qu’il lui soit délivré :
-
soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en
numéraire une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de
l’action, égale au premier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt
de la demande d’exercice du Droit au Remboursement ;
-
soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société
une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée
sur la base prévue à l’alinéa précédent.
Au cas où le porteur d’ORANE 2009 ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis
le nombre entier d’actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en numéraire
tel que décrit ci-dessus.
1.3.14 Information des porteurs d’ORANE 2009 en cas d’ajustement
En cas d’ajustement du Ratio de Remboursement, la Société doit en informer les porteurs
d’ORANE 2009 au moyen d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)
conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce et dans un journal
financier de diffusion nationale, ainsi que d’un avis de NYSE Euronext.
En outre, la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le
rapport annuel suivant cet ajustement.
1.3.15 Représentation des porteurs d’ORANE 2009
Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’ORANE 2009 sont
regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. L’Assemblée générale des porteurs
d’ORANE 2009 est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des ORANE 2009 et à
statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. La Société ne pourra
modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’Assemblée générale des porteurs
d’ORANE 2009. En cas de vote négatif des porteurs d’ORANE 2009 réunis en Assemblée générale,
la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les ORANE 2009 conformément
aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au pair, majoré des
24
intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement
anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.
1.3.15.1 Représentant de la masse des porteurs d’ORANE 2009
En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, le représentant de la masse sera à
compter de la constitution de la masse des porteurs d’ORANE 2009 :
M. Régis Vandenhende,
115, rue Réaumur, 75002 Paris
Le représentant aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’Assemblée générale des porteurs
d’ORANE 2009, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense
des intérêts communs des porteurs d’ORANE 2009.
Il exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l’Assemblée générale
des porteurs d’ORANE 2009 ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein
droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des
ORANE 2009. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des
procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou
transactions intervenues.
La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, sera de 300 euros par an ;
elle sera payable le 1er avril (ou le jour ouvré suivant) de chaque année à compter du 1er avril 2009 et
tant qu’il existera des ORANE 2009 en circulation.
Le représentant suppléant de la masse des porteurs d’ORANE 2009 sera à compter de la constitution
de la masse des porteurs d’ORANE 2009 :
M. Jonathan Banet,
Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant de la masse si ce
dernier est empêché.
1.3.15.2 Généralités
La Société prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation,
de tenue des assemblées générales des porteurs d’ORANE 2009, de publicité de leurs décisions ainsi
que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l’article L. 22850 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés
d’administration et de fonctionnement de la masse des porteurs d’ORANE 2009.
Les réunions de l’Assemblée générale des porteurs d’ORANE 2009 se tiendront au siège social de la
Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur d’ORANE 2009 aura
le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l’Assemblée générale de la masse, de
prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative
ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des
résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée.
Dans le cas où des émissions ultérieures d’ORANE 2009 offriraient aux souscripteurs des droits
identiques à ceux des ORANE 2009 et si les contrats d’émission le prévoient, les titulaires de
l’ensemble de ces ORANE 2009 seront regroupés en une masse unique.
25
1.3.16 Régime fiscal des ORANE 2009
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises applicables aux porteurs
d’ORANE 2009 en l’état actuel de la législation fiscale française.
Le résumé du régime fiscal décrit ci-dessous suppose que l’investisseur qui détient les ORANE 2009
n’est pas par ailleurs actionnaire de la Société. Dans le cas contraire, une partie des intérêts des
ORANE 2009 pourrait relever d’un régime différent de celui décrit ci-dessous, en vertu de l’article
39.1.3° du CGI. En outre, compte tenu de leurs caractéristiques particulières, il ne semble pas que les
ORANE 2009 puissent être considérées comme offrant aux investisseurs une prime de
remboursement au sens de l’article 238 septies E du CGI.
En tout état de cause, les différents investisseurs devront s’assurer auprès de leur conseiller fiscal
habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Par ailleurs, les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et notamment, le cas échéant, aux
dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur État de résidence.
1.3.16.1 Résidents fiscaux français
(a)
Personnes physiques détenant les ORANE 2009 dans le cadre de la gestion de leur
patrimoine privé (c’est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui
caractérisent une activité exercée par un professionnel)
A titre liminaire, il est rappelé que les ORANE 2009 ne sont pas des titres éligibles au Plan
d’Épargne en Actions (« PEA »).
(i)
Revenus des ORANE 2009
Les intérêts perçus par des personnes physiques détenant les ORANE 2009 dans le cadre de la gestion
de leur patrimoine privé sont imposables au titre de leur année de perception. Ces revenus sont
normalement inclus dans le revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Ces revenus sont également assujettis aux prélèvements sociaux suivants au taux global de 11% pour
les revenus perçus en 2008 :
-
la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2% dont 5,8% sont déductibles du
revenu imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif au titre de l’année de paiement
de la CSG ;
-
le prélèvement social de 2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
-
la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3%, non déductible de la base
de l’impôt sur le revenu ; et
-
la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de 0,5%, non
déductible de la base de l’impôt sur le revenu.
26
Alternativement, et dans la mesure où l’établissement payeur des revenus est établi en France, ou hors
de France dans un État membre de la Communauté européenne ou dans un État partie à l’accord sur
l’Espace Économique Européen, à l’exception du Liechtenstein, ces revenus peuvent, sur option du
contribuable, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de
18%, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux mentionnés ci-dessus, au taux global de 11%, soit un
taux effectif d’imposition de 29%. Dans ce cas, il convient de noter que la CSG n’est pas déductible
de la base de l’impôt sur le revenu.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait la loi du 1er décembre 2008 généralisant le revenu de
solidarité active et réformant les politiques d’insertion prévoit la création d’une contribution de 1,1%
sur les revenus de placement tels que les intérêts d’obligations, perçus à compter du 1er janvier 2009.
Cette contribution, qui suivra les mêmes règles d’assiette et de recouvrement que le prélèvement
social de 2% mentionné ci-dessus, ne sera pas déductible de la base de l’impôt sur le revenu. Ainsi, le
taux global des différents prélèvements sociaux mentionnés ci-dessus sera de 12,1% à compter du 1er
janvier 2009 (portant donc le taux global d’imposition pour les revenus des ORANE 2009 à 30,1%).
Le prélèvement forfaitaire de 18%, ainsi que les prélèvements sociaux mentionnés ci-dessus sont
déclarés et acquittés par l’établissement payeur des revenus lorsqu’il est établi en France ou, lorsqu’il
établi hors de France dans un État membre de la Communauté européenne ou dans un État partie à
l’accord sur l’Espace Économique Européen, à l’exception du Liechtenstein, par cet établissement
payeur s’il est dûment mandaté, ou par le bénéficiaire des revenus lui-même.
(ii)
Plus- values de cession des ORANE 2009
La cession des ORANE 2009 par les porteurs, ou leur rachat par la Société, donne lieu à la
constatation d’un gain ou d’une perte égal à la différence entre le prix de cession ou de rachat
des ORANE 2009, et leur prix de revient.
En application des dispositions des articles 150-0 A et 200 A 2 du CGI, les plus-values nettes
réalisées lors de la cession ou du rachat des ORANE 2009 sont imposables, dès le premier euro, à
l’impôt sur le revenu au taux de 18% si le montant total des cessions de valeurs mobilières et
autres droits ou titres réalisées au cours de cette même année civile excède, par foyer fiscal, un
seuil fixé à 25 000 euros pour les cessions réalisées en 2008. L’attention des investisseurs est
appelée sur le fait que ce seuil fait l’objet d’une revalorisation annuelle.
A cette imposition au taux de 18% s’ajoutent les prélèvements sociaux suivants au taux global de
12,1% :
-
la CSG au taux de 8,2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
-
le prélèvement social de 2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
-
la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3%, non déductible de la base
de l’impôt sur le revenu ;
-
la contribution additionnelle de 1,1% au prélèvement social de 2%, instautrée par la loi du
1er décembre 2008 généralisant le revenu de solidarité active et réformant les politiques
d’insertion, et applicables aux revenus du patrimoine réalisés à compter du 1er janvier 2008 ;
cette contribution n’est pas déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; et
-
la CRDS au taux de 0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
Compte tenu des prélèvements sociaux précités, le taux effectif d’imposition des plus-values
s’élève à 30,1%.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11° du CGI, les moins-values de cession
constatées au cours d’une année ne sont imputables que sur les plus-values de même nature
réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes à condition que le seuil de
cession actuellement fixé à 25 000 euros visé ci-dessus, revalorisé annuellement, soit dépassé
27
l’année de réalisation desdites moins-values. Les gains de même nature s’entendent des gains de
cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux visés à l’article 150-0 A du CGI.
(iii)
Remboursement des ORANE 2009 en actions
En cas de remboursement des ORANE 2009 en actions, la plus-value éventuellement constatée à
l’occasion de ce remboursement bénéficie du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI.
En cas de cession ultérieure des actions, le gain net, calculé à partir du prix ou de la valeur
d’acquisition des ORANE 2008 initialement détenues et remises en échange d’ORANE 2009, est
soumis au régime d’imposition des plus-values de cession des actions et à l’impôt sur le revenu au
taux de 18% si le montant total des cessions de valeurs mobilières et autres droits ou titres réalisées au
cours de cette même année civile excède, par foyer fiscal, le seuil actuellement fixé à 25 000 euros.
L’attention des investisseurs est appelée sur le fait que ce seuil fait l’objet d’une revalorisation
annuelle.
A cette imposition au taux de 18% s’ajoutent les prélèvements sociaux mentionnés ci-dessus au taux
global de 12,1% (la CSG au taux de 8,2%, le prélèvement social de 2%, la contribution additionnelle
au prélèvement social au taux de 0,3%, la nouvelle contribution additionnelle au prélèvement social
au taux de 1,1%, et la CRDS au taux de 0,5%). Compte tenu de ces prélèvements sociaux, le taux
effectif d’imposition des plus-values s’élève à 30,1%.
(iv)
Impôt de solidarité sur la fortune
Les ORANE 2009 détenues par les personnes physiques sont comprises dans leur patrimoine
imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
(v)
Droits de succession et donation
Les ORANE 2009 acquises par voie de succession ou de donation sont soumises aux droits de
succession ou de donation en France.
(b)
Personnes morales passibles de l’IS
(i)
Les intérêts perçus par des personnes morales passibles de l’IS détenant les ORANE 2009 doivent être
rattachés au résultat imposable de l’exercice au cours duquel ils sont courus.
Ce résultat est soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun actuellement égal à 33,1/3%
majoré, le cas échéant, de la contribution sociale au taux de 3,3% assise sur le montant de l’impôt sur
les sociétés diminué d’un abattement de 763 000 euros par période de douze mois.
En outre, pour certaines entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7 630 000 euros et dont le
capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice
considéré, pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à
l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15% sur une fraction de leur
bénéfice plafonnée à 38 120 euros par période de douze mois (article 219-I-b du CGI). Ces entreprises
sont de plus exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.
28
(ii)
Plus-values de cession des ORANE 2009
La cession des ORANE 2009 donne lieu à la constatation d’un gain ou d’une perte égal à la différence
entre le prix de cession et le prix de souscription ou d’acquisition des ORANE 2009.
Les ORANE 2009 n’ayant pas la nature de titres de participation, les plus ou moins-values constatées
lors de leur cession ne sont pas éligibles au régime des plus ou moins-values à long terme prévu par
l’article 219-I-a quinquies du CGI.
Par conséquent, ce gain ou cette perte est compris dans le résultat imposable soumis à l’impôt
sur les sociétés aux taux de droit commun de 33,1/3% majoré, le cas échéant, de la contribution
sociale égale à 3,3% assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement de
763 000 euros par période de douze mois.
En outre, pour certaines entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7 630 000 euros et
dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de
l’exercice considéré, pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une société
satisfaisant à l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15% sur
une fraction de leur bénéfice plafonnée à 38 120 euros par période de douze mois (article 219-I-b
du CGI). Ces entreprises sont de plus exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée cidessus.
Les moins-values s’imputent sur le bénéfice courant ou contribuent à la formation d’un déficit
reportable dans les conditions de droit commun.
(iii)
En cas de remboursement des ORANE 2009 en actions nouvelles émises concomitamment au
remboursement, la plus-value ou moins-value réalisée par les personnes morales résidentes de France
soumises à l’impôt sur les sociétés à l’occasion de ce remboursement est situé dans le champ
d’application du sursis d’imposition prévu à l’article 38-7 du CGI et doit ainsi être comprise dans le
résultat de l’exercice au cours duquel les actions reçues au titre de ce remboursement seront cédées.
Lors de la cession ultérieure des actions reçues lors du remboursement, le montant du résultat de la
cession (plus ou moins-value) est déterminé par référence à la valeur que les ORANE 2009 avaient,
du point de vue fiscal, chez le cédant.
Sous peine d’une pénalité égale à 5% des sommes en sursis, les personnes morales bénéficiant du
sursis d’imposition précité doivent respecter les obligations déclaratives prévues à l’article 54 septies I
et II du CGI.
En revanche, le régime du sursis d’imposition prévu à l’article 38-7 du CGI ne s’applique pas en cas
de remboursement des ORANE 2009 en actions existantes. Dans ce cas, le profit ou la perte réalisé
lors du remboursement est soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun
décrites à la section 1.13.16.1.(b).(ii) ci-dessus.
1.3.16.2 Non-résidents fiscaux français
(a)
Le paiement des intérêts et le remboursement des ORANE 2009 seront effectués sous la seule
déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge
des titulaires des ORANE 2009.
29
Les émissions obligataires en euros réalisées par les personnes morales françaises sont réputées
réalisées hors de France pour l’application des dispositions de l’article 131 quater du CGI (BOI 5 I11-98, Instruction du 30 septembre 1998).
Les intérêts versés à des personnes qui ont leur domicile fiscal ou leur siège social hors de France
devraient donc être exonérés de retenue à la source et du prélèvement obligatoire prévu à l’article 125
A III du CGI sans que les détenteurs aient à justifier du lieu de situation de leur domicile ou de leur
siège social hors de France.
Dans l’éventualité où la République française instaurerait dans le futur une retenue à la source sur les
revenus d’obligations, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des ORANE 2009
afin de compenser cette retenue.
En outre, le 3 juin 2003, le Conseil de l’Union européenne a adopté une directive relative à
l’imposition des revenus tirés de l’épargne, modifiée le 19 juillet 2004 (la « Directive »), transposée
en droit interne français à l’article 242 ter du CGI. La Directive prévoit que les États Membres
doivent, à compter du 1er juillet 2005, fournir aux autorités fiscales d’un autre État Membre des
informations détaillées sur tout paiement d’intérêts au sens de la Directive (intérêts, produits, primes
ou autres revenus de créances) effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction au profit d’une
personne physique résidente de cet autre État Membre (le « Système d’Information »).
A cette fin, le terme « agent payeur » est défini largement et comprend notamment tout opérateur
économique qui est responsable du paiement d’intérêts au sens de la Directive, au profit immédiat des
personnes physiques bénéficiaires.
Cependant, durant une période de transition, certains États membres (le Luxembourg, la Belgique et
l’Autriche), en lieu et place du Système d’Information appliqué par les autres États Membres,
appliquent une retenue à la source sur tout paiement d’intérêts au sens de la Directive. Le taux de cette
retenue à la source est de 20% depuis le 1er juillet 2008 et sera porté à 35% à compter du 1er juillet
2011. Conformément à l’accord trouvé par le Conseil de l’Union européenne, tel que mis en
application par la Directive, cette période de transition prendra fin lorsque et à condition (i) que la
Communauté européenne ait conclu, et que soient entrés en vigueur, des accords prévoyant l’échange
d’informations sur demande avec plusieurs États tiers (la Suisse, le Liechtenstein, Saint-Marin,
Monaco et Andorre) en ce qui concerne le paiement d’intérêts au sens de la Directive ainsi que
l’application simultanée par ces pays d’une retenue à la source sur ces paiements au taux indiqué cidessus pour les périodes correspondantes et (ii) que le Conseil de l’Union européenne ait accepté à
l’unanimité que les États-Unis d’Amérique se soient engagés en matière d’échange d’informations sur
demande. Un certain nombre d’États et territoires non membres de l’Union européenne ont accepté
d’adopter des mesures similaires.
(b)
Plus-values de cession des ORANE 2009
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession à titre onéreux d’ORANE 2009 par des personnes
physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou par
des personnes morales dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d’établissement stable
ou de base fixe en France à l’actif duquel seraient rattachées les ORANE 2009) ne sont pas soumises
à l’impôt en France, conformément aux dispositions de l’article 244 bis C du CGI.
(c)
En cas de remboursement des ORANE 2009 en actions, le profit éventuellement constaté par les
personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI
ou par les personnes morales dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d’établissement
stable ou de base fixe en France à l’actif duquel seraient inscrites les Obligations) n’est pas soumis à
l’impôt en France conformément aux dispositions des articles 131 quater et 244 bis C du CGI.
30
Les ORANE 2009 étant libellées en euros, cette exonération a vocation à s’appliquer sans que leurs
détenteurs aient à justifier du lieu de situation de leur domicile ou de leur siège social.
(d)
Les personnes physiques n’ayant pas leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 B du CGI ne
sont pas imposables à l’impôt de solidarité sur la fortune en France au titre de leurs placements
financiers.
(e)
Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation les obligations émises par les sociétés
françaises et acquis par voie de succession ou de donation par une personne physique non résidente de
France.
La France a toutefois conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les
doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes desquelles les résidents des
pays ayant conclu de telles conventions peuvent, sous réserve de remplir certaines conditions, être
exonérés de droits de succession et de donation en France ou obtenir un crédit d’impôt dans leur État
de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne
leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison des ORANE 2009 qu’ils
pourraient détenir, ainsi que des conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une exonération de
ces droits ou un crédit d’impôt en vertu des conventions fiscales conclues avec la France.
1.3.16.3 Autres situations
Les porteurs d’ORANE 2009 soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus devront
s’informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.
1.3.17 Actions émises lors de l’exercice du droit au remboursement des ORANE 2009
1.3.17.1 Actions nouvelles attribuées lors du remboursement des ORANE 2009
Les actions nouvelles émises à la suite d’un remboursement seront soumises à toutes les stipulations
des statuts et porteront jouissance à compter du 1er jour de l’exercice social dans lequel se situe la
Date d’Effet de l’Exercice du Droit au Remboursement des Actions. Elles auront droit, au titre dudit
exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende par action
que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en
conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende
afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle
statuant sur les comptes de cet exercice.
31
1.3.17.2 Actions existantes attribuées lors du remboursement des ORANE 2009
Les actions existantes remises sur échange des ORANE 2009 seront des actions existantes portant
jouissance courante entièrement assimilables aux autres actions existantes de la Société qui
conféreront à leurs porteurs, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que
dans l’hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre la Date d’Effet de l’Exercice et
la date de livraison des actions, les porteurs d’ORANE 2009 n’auront pas droit à ce dividende et
n’auront droit à aucune indemnité à ce titre.
1.3.17.3 Stipulations générales
Chaque action nouvelle ou existante donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des
bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente,
compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal
des actions et du droit des actions de catégories différentes.
Ces actions sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. En l’état actuel des statuts,
les principaux droits attachés aux actions de la Société sont détaillés dans le document de référence
déposé auprès de l’AMF le 1er août 2008 sous le numéro D.08-0577 en pages 158 et suivantes.
Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au profit de l’État.
1.3.17.4 Forme et mode d’inscription en compte des actions attribuées lors du remboursement des
ORANE 2009
Les actions qui seront attribuées lors du remboursement des ORANE 2009 revêtiront la forme
nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas,
par :
-
-
un intermédiaire financier habilité au choix de l’actionnaire et CACEIS Corporate Trust
mandatée par la Société pour les actions admises au nominatif administré
-
un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire pour les titres au porteur.
1.3.17.5 Cotation des actions nouvelles attribuées lors du remboursement des ORANE 2009
Les actions nouvelles provenant du remboursement des ORANE 2009 feront l’objet de demandes
périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, en fonction de leur date de
jouissance soit directement sur la même ligne que les actions existantes soit, dans un premier temps,
sur une seconde ligne jusqu’à leur assimilation aux actions existantes.
Les actions existantes provenant du remboursement des ORANE 2009 sont déjà et resteront admises
aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010478248.
1.4
Caractéristiques des BSA 2009 remis en échange
1.4.1 Nature, forme et délivrance des BSA 2009
Les BSA 2009 émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de
l’article L. 228-91 du Code de commerce et permettant la souscription d’actions nouvelles ordinaires
Infogrames Entertainment.
32
A la date du règlement-livraison de l’Offre d’Échange des BSA, les BSA 2009 seront remis sous la
forme au porteur. Ils pourront par la suite revêtir la forme nominative, ou au porteur, au choix de leurs
titulaires. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus, selon le cas, par :
-
-
un intermédiaire financier habilité et CACEIS Corporate Trust mandatée par la Société pour
les titres nominatifs administrés ;
-
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
Les BSA 2009 seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des
titres entre teneurs de comptes.
Les BSA 2009 seront également admis aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream
Banking S.A., Luxembourg.
Les BSA 2009 seront inscrits en compte et négociables à compter du 11 février 2009.
1.4.2 Cotation des BSA 2009
Les BSA 2009 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext
Paris. La cotation des BSA 2009 est prévue pour le 11 février 2009 sous le code ISIN FR0010690099.
1.4.3 Paramètres influençant la valeur des BSA 2009
La valeur des BSA 2009 dépend principalement :
i) des caractéristiques propres aux BSA 2009 : prix d’exercice, période d’exercice et conditions de
cessibilité.
ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché :
-
cours de l’action de la Société : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA 2009 se
valorisent si le cours de l’action monte et inversement se dévalorisent si le cours de l’action
baisse ;
-
volatilité de l’action de la Société : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA 2009 se
valorisent si la volatilité augmente et inversement se dévalorisent si la volatilité baisse ;
-
estimation des dividendes futurs : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA 2009 se
valorisent si les dividendes baissent et inversement se dévalorisent si les dividendes
augmentent ;
-
taux d’intérêt sans risque : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA 2009 se valorisent
si les taux d’intérêt augmentent et inversement se dévalorisent si les taux d’intérêt baissent.
1.4.4 Droit applicable et tribunaux compétents
Les BSA 2009 sont régis par le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est
défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition
contraire du Nouveau code de procédure civile.
1.4.5 Devise des BSA 2009
33
Les BSA 2009 sont libellés en euros.
1.4.6 Droits attachés aux BSA 2009 - Proportion et prix d'exercice
Le seul droit attaché aux BSA 2009 est de pouvoir souscrire des actions ordinaires nouvelles
Infogrames Entertainment, sous réserve des stipulations de la section 1.4.13 « Règlement des
rompus » de la présente note d’information dans les conditions décrites ci-après.
Sous réserve des stipulations de la section 1.4.12 « Maintien des droits des porteurs de
BSA 2009 » de la présente note d’information, 1 BSA 2009 donnera le droit de souscrire une action
ordinaire nouvelle Infogrames Entertainment, de 1 euro de valeur nominale, au prix d’exercice de
6 euros.
Le prix de souscription de chaque action Infogrames Entertainment sera intégralement libéré à la
souscription à hauteur de 6 euros en numéraire.
1.4.7 Période d’exercice des BSA 2009
Sous réserve des stipulations de la section 1.4.9 « Suspension de l’exercice des BSA 2009 » de la
présente note d’information, les porteurs de BSA 2009 pourront demander à exercer leurs
BSA 2009, à tout moment à compter de leur émission jusqu’au 31 décembre 2012 inclus. Les
BSA 2009 qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2012 deviendront
automatiquement caducs et perdront toute valeur.
1.4.8 Modalités d’exercice des BSA 2009
Pour exercer leurs BSA 2009, les porteurs de BSA 2009 devront en faire la demande auprès de
l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et se libérer du montant de leur
souscription comme indiqué à la section 1.4.6 « Droits attachés aux BSA 2009 – Proportion et
prix d’exercice » de la présente note d’information. CACEIS Corporate Trust assurera la
centralisation de ces opérations.
La date d’exercice des BSA 2009 (ci-après, la « Date d’Exercice ») sera la date de réception de la
demande par CACEIS Corporate Trust agissant en tant qu’agent centralisateur. La livraison des
actions émises sur exercice des BSA 2009 interviendra au plus tard le cinquième jour de bourse
suivant la Date d’Exercice.
1.4.9 Suspension de l’exercice des BSA 2009
En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement
ou indirectement au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières
comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription
prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre
1’exercice des BSA 2009 pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne
pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA 2009 la faculté d’exercer leurs BSA 2009.
La décision de la Société de suspendre l’exercice des BSA 2009 fera l’objet d’un avis publié au
Bulletin des Annonces Légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la
date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la
suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un
avis publié dans un journal de diffusion nationale ainsi que d’un avis de NYSE Euronext.
1.4.10 Rachat des BSA 2009
34
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment à compter de leur admission sur le marché
Euronext Paris ou sur tout autre marché réglementé ou non, sans limitation de prix ni de quantité à des
rachats en bourse ou hors bourse de BSA 2009, ou à des offres publiques de rachat ou d’échange des
BSA 2009.
Les BSA 2009 ainsi acquis seront annulés.
1.4.11 Intermédiaire chargé du service des BSA 2009 et du service financier
Le service des BSA 2009 sera assuré par CACEIS Corporate Trust qui assurera la centralisation du
service financier des BSA 2009 (centralisation des demandes de remboursement, etc.).
1.4.12 Maintien des droits des porteurs de BSA 2009
1.4.12.1Conséquences de l’émission et engagements de la Société
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la
faculté, sans consultation de l’Assemblée générale des porteurs de BSA 2009, de procéder à la
modification des règles de répartition de ses bénéfices, d’amortir son capital social ou d’émettre
des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve,
tant qu’il existera des BSA 2009 en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour
préserver les droits des porteurs de BSA 2009.
1.4.12.2 En cas de réduction du capital motivée par des pertes
En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution
du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de
BSA 2009 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle
la réduction de capital est devenue définitive.
1.4.12.3 En cas d’opérations financières de la Société
A l’issue des opérations suivantes :
1.
opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;
2.
attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
3.
majoration du montant nominal des actions ;
4.
distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;
5.
attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que
des actions de la Société ;
6.
absorption, fusion, scission ;
7.
rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8.
amortissement du capital ;
9.
modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ;
que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des
porteurs de BSA 2009 sera assuré en procédant, tant qu’il existe des BSA 2009 en circulation, à
un ajustement de la Parité d’Exercice conformément aux modalités ci-dessous.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des
actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA 2009 immédiatement avant la
35
réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en
cas d’exercice des BSA 2009 immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 9. ci-dessous, la nouvelle
Parité d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche
(0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs
seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois,
les BSA 2009 ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement
des rompus étant précisé à la section 1.4.13 « Règlement des rompus » de la présente note
d’information.
1.
En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la
nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant
le début de l’opération considérée multipliée par le rapport :
+ Valeur du droit préférentiel de souscription
_____________________________________________________________
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit
préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées
d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des premiers cours cotés sur le
marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur le marché Euronext Paris, sur un
autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit préférentiel de
souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans
la période de souscription.
2.
En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou
de regroupement des actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la
Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération multipliée par le rapport :
Nombre d’actions composant le capital après l’opération
___________________________________________
Nombre d’actions composant le capital avant l’opération
3.
En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions
que pourront obtenir les porteurs de BSA 2009 par exercice desdits BSA 2009 sera
majoré à due concurrence.
4.
En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, la nouvelle
Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début
de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’action avant la distribution
___________________________________________________________________
Valeur de l’action avant la distribution - Montant par action de la distribution ou
valeur des titres ou des actifs remis par action
-
la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne
pondérée par les volumes quotidiens des premiers cours cotés de l’action de la
Société sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur le marché
36
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action est
cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la
distribution ;
-
si la distribution est faite en nature :
•
la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà
cotés sur un marché réglementé ou assimilé ;
•
si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date
de distribution, la valeur de ces titres sera (i) égale à la moyenne pondérée par les
volumes quotidiens des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou
assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la
distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés sur un marché réglementé
ou assimilé ou distribution d’autres actifs), par un expert indépendant de
réputation internationale choisi par la Société.
5.
En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la
Société, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale :
(a)
si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation
sur le marché Euronext Paris, au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le
début de l’opération considérée par le rapport :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite
____________________________________________________________________
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du
droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les
volumes quotidiens des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris (ou en
l’absence de cotation sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou
assimilé sur lequel l’action et le droit d’attribution sont tous les deux cotés) de l’action et
du droit d’attribution gratuite pendant les trois premières séances de bourse suivant la
date d’attribution au cours desquelles l’action et le droit d’attribution gratuite sont cotés
simultanément. En l’absence de cotation, l’ajustement sera déterminé par un expert
indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
(b)
si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté sur le marché
Euronext Paris, au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de
+ Valeur du ou des instruments financiers attribués par action
________________________________________________
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du ou
des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un
marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée
par les volumes quotidiens des cours constatés sur le marché Euronext Paris (ou, en
l’absence de cotation sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou
assimilé sur lequel l’action est cotée) pendant les trois premières séances de bourse
suivant la date d’attribution au cours desquelles l’action ex-droit d’attribution gratuite et
37
le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les
instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou
assimilé, ils seront évalué(s) par un expert indépendant de réputation internationale
choisi par la Société.
6.
En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou
plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA 2009
donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des
sociétés bénéficiaires de la scission.
La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice en
vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de
la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés
bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées de plein droit à la Société
pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les
droits des porteurs de BSA 2009 en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une
façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSA 2009 dans les
conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.
7.
En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de
bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en
vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant calculé au centième
d’action près :
Valeur de l’action avant l’opération x (1 – Pc%)
________________________________________________
Valeur de l’action avant l’opération – (Pc% x Prix de rachat)
-
Valeur de l’action avant l’opération signifie la moyenne pondérée par les
volumes quotidiens des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le
marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur le marché Euronext Paris,
sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action est cotée) pendant
les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ou la faculté de
rachat ;
-
Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
-
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
En cas d’ajustement(s) successif(s), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit
de la Parité d’Exercice qui précède immédiatement, arrondie au centième d’action près,
multipliée par ledit rapport, calculé au centième d’action près.
8.
En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de
la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le
rapport :
Valeur de l’action avant amortissement
________________________________________
Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action
38
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera déterminée
d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des premiers cours cotés de
l’action de la Société sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur le
marché Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action
est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de
l’amortissement.
9.
En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création
d’actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité
d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’action avant la modification
________________________________________________
Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices
Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’action avant la modification de la
répartition des bénéfices de la Société sera égale à la moyenne pondérée par les volumes
quotidiens des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext
Paris (ou, en l’absence de cotation sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché
réglementé ou assimilé sur lequel l’action est cotée) pendant les trois des dernières
séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) le montant de la
Réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant
de réputation internationale choisi par la Société.
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait
pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 9 ci-dessus et où une législation ou une
réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement
conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la
matière sur le marché français.
1.4.12.4 Opérations réalisées par la Société
La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’Assemblée
générale des porteurs de BSA 2009.
1.4.13 Règlement des rompus
Tout porteur de BSA 2009 exerçant ses droits au titre des BSA 2009 pourra obtenir un nombre
d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA 2009 présentés à une même
Date d’Exercice la Parité d’Exercice en vigueur.
Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSA 2009
pourra demander qu’il lui soit délivré :
-
soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en
numéraire une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la
valeur de l’action, égale au premier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le
jour du dépôt de la demande d’exercice des BSA 2009 ;
-
soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la
Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi
demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.
39
Au cas où le porteur de BSA 2009 ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera
remis le nombre entier d’actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en
numéraire tel que décrit ci-dessus.
1.4.14 Information des porteurs de BSA 2009 en cas d’ajustement
En cas d’ajustement de la Parité d’Exercice, la Société doit en informer les porteurs de
BSA 2009 au moyen d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)
conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce et dans un journal
financier de diffusion nationale, ainsi que d’un avis de NYSE Euronext.
En outre, la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans
le rapport annuel suivant cet ajustement.
1.4.15 Représentation des porteurs de BSA 2009
Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA 2009 sont
regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions
identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47
à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. L’Assemblée générale des porteurs
de BSA 2009 est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des BSA 2009 et à
statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. La Société ne
pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’Assemblée générale des
porteurs de BSA 2009.
1.4.15.1 Représentant de la masse des porteurs de BSA 2009
En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est dès à présent désigné
représentant titulaire de la masse, avec effet au jour de la constitution de la masse des porteurs
de BSA 2009 :
M. Régis Vandenhende,
Le représentant aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’Assemblée générale des
porteurs de BSA 2009, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour
la défense des intérêts communs des porteurs de BSA 2009.
Il exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l’Assemblée
générale des porteurs de BSA 2009 ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera
de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA 2009. Ce terme est, le cas échéant,
prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le
représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, sera de 300 euros
par an ; elle sera payable le 1er avril (ou le jour ouvré suivant) de chaque année à compter du
1er avril 2009 et tant qu’il existera des BSA 2009 en circulation.
Est dès à présent désigné représentant suppléant de la masse, avec effet au jour de la constitution
de la masse des porteurs de BSA 2009 :
M. Jonathan Banet,
40
Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant de la masse
si ce dernier est empêché.
1.4.15.2 Généralités
La Société prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de
convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs de BSA 2009, de publicité de leurs
décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre
de l’article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment
encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de
BSA 2009.
Les réunions de l’Assemblée générale des porteurs de BSA 2009 se tiendront au siège social de
la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur de BSA 2009
aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l’Assemblée générale de la
masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction
administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou
copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à
l’assemblée.
Dans le cas où des émissions ultérieures de bons de souscriptions d’actions de la Société
offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des BSA 2009 et si les contrats
d’émission le prévoient, les titulaires de l’ensemble de ces bons de souscription d’actions seront
regroupés en une masse unique.
1.4.16 Régime fiscal des BSA 2009
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises applicables aux porteurs de
BSA 2009 en l’état actuel de la législation fiscale française.
Dès lors que ces informations ne constituent qu’un résumé, les différents investisseurs devront
s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Par ailleurs, les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et notamment, le cas échéant, aux
dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur État de résidence.
1.4.16.1
(a)
(i)
Résidents fiscaux français
Personnes physiques détenant les BSA 2009 dans le cadre de la gestion de leur
patrimoine (c’est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui
caractérisent une activité exercée par un professionnel)
Revenus des BSA 2009
Non applicable. Les BSA 2009 ne génèrent aucun revenu.
(ii)
Plus-value de cession des BSA 2009
41
La cession des BSA 2009 par les investisseurs, ou leur rachat par la Société, donne lieu à la
constatation d’un gain ou d’une perte égal à la différence entre le prix de cession des BSA 2009 et
leur prix de revient.
Ce gain ou cette perte est imposé dans les mêmes conditions que les gains et pertes constatés sur la
cession de ORANE 2009, décrites à la section 1.3.16.1.(a) (ii) ci-dessus.
Chaque investisseur personne physique résident fiscal français est invité à se rapprocher de son
conseil fiscal en vue d’analyser l’éligibilité des BSA 2009 à son PEA.
(iii)
Exercice des BSA 2009
L’exercice des BSA n’étant pas un fait générateur d’impôt, le prix d’exercice acquitté viendra
s’ajouter à la valeur d’acquisition du BSA 2010 pour former le prix de revient des actions
acquises par exercice des BSA 2009 pour le calcul de la plus ou moins-value dégagée lors de leur
cession ultérieure.
(iv)
Les BSA 2009 détenus par les personnes physiques sont compris dans leur patrimoine imposable,
le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
(v)
Les BSA 2009 acquis par voie de succession ou de donation sont soumis aux droits de
succession ou de donation en France.
(b)
(i)
Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés (« IS »)
(ii)
Plus-values de cession des BSA 2009
La cession des BSA 2009 ou leur rachat par la Société, donne lieu à la constatation d’un gain ou
d’une perte égal à la différence entre le prix de cession ou de rachat des BSA 2009, et leur prix
de revient.
Ce gain ou cette perte est imposé à l’IS dans des conditions identiques à celui des gains ou pertes
constatés dans le cadre de la cession de ORANE 2009, décrit à la section 1.3.16.1.(b) (ii) ci-dessus.
(iii)
L’exercice des BSA 2009 n’étant pas un fait générateur d’impôt, le prix d’exercice acquitté viendra
majorer le prix de revient des actions ainsi souscrites pour le calcul de la plus ou moins-value
dégagée lors de leur cession ultérieure.
1.4.16.2 Non-résidents fiscaux Français
(a)
(b)
Plus-values de cession des BSA 2009
42
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession à titre onéreux de BSA 2009 effectuée par
des personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article
4 B du CGI ou par des personnes morales dont le siège social est situé hors de France (sans avoir
d’établissement stable ou à une base fixe en France à l’actif duquel seraient inscrits les
BSA 2009) ne sont pas soumises à l’impôt en France.
(c)
L’exercice des BSA 2009 n’est pas un fait générateur d’impôt en France.
(c)
Les personnes physiques n’ayant pas leur domicile fiscal en France ne sont pas imposables à
l’impôt de solidarité sur la fortune en France au titre de leurs placements financiers.
(d)
La France soumet aux droits de succession et de donation les BSA émis par les sociétés
françaises et acquis par voie de succession ou de donation par une personne physique non
résidente de France.
La France a toutefois conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter
les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes desquelles les
résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent être exonérés de droits de
succession et de donation en France ou obtenir un crédit d’impôt dans leur État de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel en ce qui
concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison des BSA 2009
qu’ils pourraient détenir, ainsi que des conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une
exonération de ces droits ou un crédit d’impôt en vertu des conventions fiscales conclues avec la
France.
1.4.16.3 Autres situations
Les titulaires de BSA 2009 soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus
devront s’informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal s’appliquant à leur
cas particulier.
1.4.17 Actions émises lors de l’exercice des BSA 2009
Les actions nouvelles émises à la suite d’exercices de BSA 2009 seront soumises à toutes les
stipulations des statuts et porteront jouissance à compter du 1er jour de l’exercice social dans lequel se
situe leur livraison. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à
égalité de valeur nominale, au même dividende par action que celui qui pourra être réparti aux autres
actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites
actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en
était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
43
1.4.17.1 Stipulations générales
Chaque action nouvelle donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et
dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte
tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des
actions et du droit des actions de catégories différentes.
Ces actions sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. En l’état actuel des statuts,
les principaux droits attachés aux actions de la Société sont détaillés dans le document de référence
déposé auprès de l’AMF le 1er août 2008 sous le numéro D.08-0577 en pages 158 et suivantes.
Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au profit de l’État.
1.4.17.2 Forme et mode d’inscription en compte des actions attribuées lors de l’exercice des
BSA 2009
Les actions qui seront attribuées lors de l’exercice des BSA 2009 revêtiront la forme nominative ou au
porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas,
par :
-
-
un intermédiaire financier habilité au choix de l’actionnaire et CACEIS Corporate Trust
mandatée par la Société pour les actions détenues au nominatif administré ;
-
un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire pour les titres au porteur.
1.4.17.3 Cotation des actions nouvelles attribuées lors de l’exercice des BSA 2009
Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA 2009 feront l’objet de demandes périodiques
d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, en fonction de leur date de jouissance soit
directement sur la même ligne que les actions existantes soit, dans un premier temps, sur une seconde
ligne jusqu’à leur assimilation aux actions existantes.
1.5
Éléments d’appréciation de la parité d’échange
1.5.1 Éléments de valorisation des ORANE 2008
(i)
Rappel des principales modalités des ORANE 2008
Les ORANE 2008 ont été émises le 4 janvier 2008 (la description des ORANE 2008 figure dans le
prospectus ayant reçu de l’AMF le visa n°07-485 en date du 19 décembre 2007) afin de doter la
Société des moyens financiers nécessaires à l’assainissement de sa situation financière et de
contribuer au développement de son activité.
•
Principales caractéristiques des ORANE 2008 :
-
Valeur nominale de 100 euros
-
Ratio d’attribution de 891 actions pour une obligation (avant regroupement)
-
Intérêt annuel de 0,5%
44
Dans le cadre de cet emprunt, il a été émis 1 500 000 ORANE 2008 d’une valeur nominale de
100 euros soit un montant brut d’émission de 150 000 000 euros. La date de remboursement était
fixée au 1er avril 2014.
La parité de conversion a été portée à 8,91 actions pour 1 ORANE 2008 afin de tenir compte du
regroupement d’actions étant intervenu le 4 mars 2008 (à raison de 1 action nouvelle pour 100 actions
anciennes).
En contrepartie des engagements de BlueBay pris dans le cadre de l’Acquisition (telle que définie à la
section 1.1.1 « Motifs de l’Offre »), la Société a notamment décidé d’offrir, de manière irrévocable,
aux porteurs des ORANE 2008 d’échanger leurs ORANE 2008 contre des ORANE 2009, ces
dernières ayant pour principale caractéristique un ratio d’attribution de 17 actions par ORANE 2009
(contre 8,91 actions par ORANE 2008), les autres caractéristiques étant identiques aux ORANE 2008
(à l’exception du versement du premier intérêt annuel).
BlueBay s’est engagée, par courrier adressé à la Société en date du 3 décembre 2008, à apporter les
1 327 731 ORANE 2008 qu’elle détient, représentant 89,3 % de l’encours, à l’Offre d’Échange des
ORANE.
(ii)
Rappel des termes de l’échange
Pour chaque ORANE 2008 d’une valeur nominale unitaire de 100 euros, il sera remis en échange une
(1) ORANE 2009 d’une valeur nominale unitaire de 100 euros.
(iii) Valorisation théorique des ORANE 2008 visées par l’Offre d’Échange des ORANE
La valeur théorique des ORANE 2008, présentée ci-dessous à titre indicatif, est issue d’un outil
d’évaluation reposant sur différentes hypothèses de valeur de l’action avant détachement du DPS
lié à l’opération de l’Obligations-BSA (en tenant compte d’un dividende et d’un prêt-emprunt
de titres nuls sur la période) multipliées par le ratio de remboursement en actions en vigueur, et
augmentées de la valeur actualisée des intérêts versés sur la période.
Les hypothèses suivantes ont été retenues :
•
Date de calcul : 8 décembre 2008 ;
•
Cours de l’action de la Société avant détachement du droit préférentiel de souscription (le
« DPS ») lié à l’Émission d’Obligations-BSA : entre 5,57 euros et 11,92 euros (moyennes des
cours de bourse pondérés par les volumes constatés entre 10 jours et 12 mois, ainsi que le
dernier cours de clôture) ;
•
Ratio de conversion de 8,91 actions de la Société pour une (1) ORANE 2008 ;
•
Dividende nul pour la période considérée ce qui correspond effectivement à la politique appliquée
par la Société depuis son introduction en bourse ;
•
Hypothèse de prêt/emprunt de titres nul sur la période considérée ;
•
Échéance de l’obligation : 1er avril 2014 ;
•
Intérêts annuels de 0,5% versé annuellement le 1er avril (par exception le premier versement de
0,6202 € interviendra le 1er avril 2009) actualisés au taux sans risque calculé par rapport au taux
d’échéance comparable à celle des ORANE 2008 (taux swap inter-bancaire 5 ans, soit 3,47 % le
8 décembre 2008) augmenté d’une marge de crédit comprise entre 10,14 % et 30,42 %, soit
d’une à trois fois le taux de l’indice iTraxx Cross-Over série n°10 à 5 ans (10,14 % le
8 décembre 2008, source Bloomberg).
45
Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique de l’ORANE 2008, avant détachement du DPS lié à
l’Émission d’Obligations-BSA, comprise entre 51,23 euros et 108,47 euros.
Une étude de sensibilité effectuée sur le cours de l’action et de la marge de crédit d’Infogrames
Entertainment conduit aux résultats suivants :
Valeur théorique de l’ORANE 2008
(en euros)
Hypothèses de marge de crédit
Référence de cours de l’action
avant détachement du DPS
(euros)
10,14%
20,28%
30,41%
5,57 € Dernier cours de
clôture au 8 décembre 2008
51,89 €
51,50 €
51,23 €
5,77 € Moyenne 10 jours de
bourse (1)
53,69 €
53,30 €
53,03 €
bourse (1)
58,81 €
58,42 €
58,15 €
8,77 € Moyenne 3 mois (1)
80,41 €
80,02 €
79,74 €
92,00 €
91,61 €
91,33 €
108,47 €
108,08 €
107,81 €
11,92 € Moyenne 12 mois
(1)
Source Bloomberg
(1) Moyennes des cours pondéres par les volumes pour l’action Infogrames Entertainment
Il est à noter que malgré des hypothèses de marge de crédit de 10,14 %, 20,28 %, 30,41 % par rapport
au taux swap, destinées à prendre en compte le risque de non-paiement des intérêts et du prix de
remboursement à l’échéance du 1 er avril 2014, ces calculs peuvent se révéler totalement non
pertinents si la Société n’était pas en mesure de faire face à ses échéances.
(iv)
Valorisation théorique des ORANE 2009 remises en échange
Sous réserve de l’approbation, par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée pour
le 19 janvier 2009, des résolutions nécessaires à l’émission des ORANE 2009 et de la clôture de
l’Offre avant le 27 janvier 2008 à 17 heures et 30 minutes, les ORANE 2008 apportées seraient
échangées contre des ORANE 2009 dont les caractéristiques sont exposées à la section 1.3 de la
présente note d’information. La valeur théorique des ORANE 2009 qui résulterait de cet échange,
présentée ci-dessous, est issue d’un outil d’évaluation reposant sur différentes hypothèses de valeur
de l’action après détachement du DPS lié à l’opération d’Obligations-BSA (en tenant compte
d’un dividende et d’un prêt-emprunt de titres nuls sur la période) multipliées par le ratio de
remboursement en actions (17), et augmentées de la valeur actualisée des intérêts versés sur la
période.
Les hypothèses suivantes on été retenues :
•
Date de calcul : date de règlement prévue de l’Offre d’Échange des ORANE, soit le 11
février 2009 ;
•
Cours de l’action de la Société après détachement du DPS (valeur théorique du DPS de
l’Obligations-BSA calculée sur la base des hypothèses médianes (de volatilité, taux sans risque et
prêt/emprunt) détaillées à la section 5.1.2.3 du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF en date du
9 décembre 2008) calculés sur la base des moyennes des cours de bourse pondérés par les
46
volumes constatés entre 10 jours et 12 mois , ainsi que le dernier cours de clôture : entre 4,71
euros et 8,15 euros)
•
Ratio de conversion de dix-sept (17) actions de la Société pour une (1) ORANE 2009 Infogrames
Entertainment ;
•
•
•
Échéance de l’obligation : 1er avril 2014 ;
•
Intérêts annuels de 0,5% versé annuellement le 1er avril (par exception le premier versement de
0,5699 € interviendra le 1er avril 2010) actualisés au taux sans risque calculé par rapport au taux
d’échéance comparable à celle des ORANE 2008 (taux swap inter-bancaire 5 ans, soit 3,47 % le
8 décembre 2008) augmenté d’une marge de crédit comprise entre 10,14 % et 30,42 %, soit
d’une à trois fois le taux de l’indice iTraxx Cross-Over série n°10 à 5 ans (10,14 % le
8 décembre 2008, source Bloomerg).
Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique de l’ORANE 2009 comprise entre 81,14 euros et
140,26 euros.
Une étude de sensibilité effectuée sur le cours de l’action et de la marge de crédit d’Infogrames
Entertainment conduit aux résultats suivants :
47
Valeur théorique de l’ORANE 2009 avec une action après
détachement du DPS
(en euros)
Hypothèses de marge de crédit
Valeur théorique du DPS
avec les hypothèses
médianes de la section
5.1.2.3 du prospectus de
l’Émission des
Obligations-BSA (euros)
10,14%
20,28%
30,41%
5,57 € Dernier cours
de clôture au 8
décembre 2008
0,86 €
81,78 €
81,40 €
81,14 €
5,77 € Moyenne
10 jours de bourse (1)
0,95 €
83,66 €
83,27 €
83,01 €
6,35 € Moyenne
1,22 €
88,92 €
88,54 €
88,28 €
8,77 € Moyenne
3 mois (1)
2,33 €
111,27 €
110,89 €
110,63 €
10,07 € Moyenne
6 mois (1)
2,92 €
123,25 €
122,87 €
122,61 €
11,92 € Moyenne
12 mois (1)
3,77 €
140,26 €
139,88 €
139,62 €
Référence de cours
de l’action avant
détachement du DPS
(euros)
Source Bloomberg
(1) Moyennes des cours pondérés par les volumes pour l’action Infogrames Entertainment
(v)
•
Appréciation de l’Offre Publique d’Échange des ORANE
Cours de bourse des ORANE 2008
Référence de cours de
l’action avant
détachement du DPS
(euros)
médianes du prospectus
de l’Émission des
Obligations-BSA à la
section 5.1.2.3
Cours des
ORANE 2008
Contre valeur proposée
dans l’Offre pour chaque
ORANE 2008
(avant détachement du
DPS) (2) (3)
de clôture au 8
décembre 2008
0,86 €
79,00 €
81,40 €
3,0%
5,77 € Moyenne
0,95 €
79,00 €
83,27 €
5,4%
6,35 € Moyenne
1,22 €
79,00 €
88,54 €
12,1%
8,77 € Moyenne
3 mois (1)
2,33 €
97,50 €
110,89 €
13,7%
10,07 € Moyenne
6 mois (1)
2,92 €
101,23 €
122,87 €
21,4%
11,92 € Moyenne
12 mois (1)
3,77 €
104,00 €
139,88 €
34,5%
(après détachement du
DPS et avec l’hypothèse
médiane de marge de
crédit)
Source Bloomberg
(1) Moyennes arithmétiques des cours pondérés par les volumes pour l’action Infogrames Entertainment
(2) Moyennes des cours coupon couru inclus pour l’ORANE 2008.
(3) Dernières cotations de l’ORANE 2008 sur le marché Euronext Paris le 8 décembre 2008 et le 30 octobre 2008
48
Prime induite en %
•
Valeur théorique des ORANE 2008
médianes du prospectus
de l’Émission des
section 5.1.2.3
Valeur théorique de
l’ORANE 2008 (avant
détachement du DPS et
avec l’hypothèse
crédit)
dans l’Offre d’Échange
des ORANE pour
chaque ORANE 2008
(après détachement du
DPS et avec l’hypothèse
crédit)
Prime induite en %
de clôture au 8
décembre 2008
0,86 €
51,50 €
81,40 €
58,1%
5,77 € Moyenne
0,95 €
53,30 €
83,27 €
56,2%
6,35 € Moyenne
1,22 €
58,42 €
88,54 €
51,6%
8,77 € Moyenne
3 mois (1)
2,33 €
80,02 €
110,89 €
38,6%
10,07 € Moyenne
6 mois (1)
2,92 €
91,61 €
122,87 €
34,1%
11,92 € Moyenne
12 mois (1)
3,77 €
108,08 €
139,88 €
29,4%
l’action avant
détachement du DPS
(euros)
Source Bloomberg
(1) Moyennes des cours pondérés par les volumes pour l’action Infogrames Entertainment
•
Synthèse sur la prime offerte sur l’ORANE 2008
Les termes de l’Offre d’Échange des ORANE font ressortir une prime sur les moyennes de cours de
bourse de l’ORANE 2008 observées au cours des 12 derniers mois comprise entre 3,0 % et 34,5 %.
La prime s’établit entre 29,4 % et 58,1 % sur la base de la valeur théorique de l’ORANE 2008 telle
que calculée ci-dessus.
1.5.2 Éléments de valorisation des BSA 2007
(i)
Rappel des principales modalités des BSA 2007
Les BSA 2009 ont été émis dans le cadre de l’augmentation de capital de décembre 2006 (voir
prospectus ayant reçu de l’AMF le visa n°06-484 en date du 19 décembre 2006) destinée à
restructurer la dette de la Société qui avait réalisé des pertes importantes au cours des années
précédentes. A l’occasion de cette augmentation de capital, il avait été réalisé, dans un premier temps,
une attribution gratuite aux actionnaires de la Société de BSA 2007 le 22 décembre 2006 à raison d’un
(1) BSA pour quatre (4) actions détenues et, dans un second temps, l’attribution gratuite de BSA 2007
aux investisseurs de l’augmentation de capital à l’issue du règlement livraison le 24 janvier 2007.
•
Principales caractéristiques des BSA 2007 :
-
Le prix de souscription d’une (1) action (avant regroupement) émise par exercice
d’un (1) BSA 2007 est égal à 0,15 euros ;
-
Les BSA peuvent être exercés à tout moment jusqu’au 31 décembre 2009.
A l’issue de cette émission, il a été émis 265 331 539 BSA 2007 pouvant donner lieu à la création de
265 331 539 actions de la Société d’un nominal de 0,01 euros soit une augmentation de capital
potentielle d’un montant nominal de 2 653 315,39 euros et d’un montant brut de 39 799 730 euros.
49
Afin de tenir compte du regroupement d’actions intervenu en mars 2008, les modalités d’exercice des
BSA 2007 ont été modifiées et il faut désormais cent (100) BSA 2007 pour souscrire à une (1) action
nouvelle au prix unitaire de 15 euros.
Compte tenu (i) du niveau du cours de bourse actuel d’Infogrames, qui demeure éloigné du prix
d’exercice des BSA 2007 et rend incertain le renforcement des fonds propres à provenir de leur
exercice, et (ii) en contrepartie des engagements de BlueBay pris dans le cadre de l’Acquisition (telle
que définie à la section 1.1.1 « Motifs de l’Offre »), la Société a décidé d’offrir, de manière
irrévocable, aux porteurs des BSA 2007 d’échanger leurs BSA 2007 contre des BSA 2009, à raison
d’un (1) BSA 2009 contre cent (100) BSA 2007 remis.
•
Principales caractéristiques des BSA 2009 remis en échange :
-
Le prix de souscription d’une (1) action émise par exercice d’un (1) BSA 2009 est
égal à 6 euros ;
-
Les BSA peuvent être exercés à tout moment jusqu’au 31 décembre 2012.
BlueBay s’est engagée, par courrier adressé à la Société en date du 3 décembre 2008, à apporter les
132 119 747 BSA 2007 qu’elle détient, représentant 70,2 % de l’encours, à l’Offre d’Échange des
BSA.
(ii)
Rappel des termes de l’échange
Il sera remis un (1) BSA 2009 à raison de cent (100) BSA 2007 apportés.
(iii)
Valorisation théorique des BSA 2007 visés par l’Offre d’Échange des BSA
La valeur théorique des BSA 2007, présentée ci-dessous à titre indicatif, est issue d’un outil
d’évaluation reposant sur un modèle binomial basé sur les travaux de Cox, Ross et Rubinstein.
•
Date de calcul : 8 décembre 2008;
•
Cours de l’action de la Société avant détachement du DPS lié à l’Émission d’Obligations-BSA :
entre 5,57 euros et 11,92 euros (moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes
constatés entre 10 jours et 12 mois, ainsi que le dernier cours de clôture);
•
Le prix de souscription d’une (1) action émise par exercice de cent (100) BSA 2007 est égal à
quinze (15) euros;
•
•
•
Taux sans risque calculé par rapport au taux d’échéance comparable à celle des BSA 2007
(interpolation linéaire au 31 décembre 2009 entre l’OAT 4% 25 octobre 2009 et l’OAT 5,5% 25
avril 2010, soit 2,23 % le 8 décembre 2008) ;
•
Échéance des BSA : 31 décembre 2009 ;
•
Volatilité comprise entre 73,70 % et 96,20 % : se comparant à une volatilité historique mesurée
sur une période de 270 jours de bourse (soit environ la maturité résiduelle des BSA 2007) de 89,1
%, et une volatilité historique constatée le 8 décembre 2008 sur l’action Infogrames Entertainment
de 96,2 % à 100 jours, à 89,1 % à 270 jours et à 73,7 % à 5 ans.
50
Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique d’un BSA 2007, après détachement du DPS lié à
Une étude de sensibilité effectuée sur la volatilité et le cours de l’action d’Infogrames Entertainment
conduit aux résultats suivants :
Valeur théorique d’un BSA 2007
(en euros)
Hypothèses de volatilité
Référence de cours de l’action
avant détachement du DPS
(euros)
5,57 € Dernier cours de clôture
au 8 décembre 2008
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse
(1)
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse
(1)
(1)
(1)
Volatilité historique à 100
jours, soit 96,2 %
Volatilité historique à 270
jours, soit 89,1 %
Volatilité historique à 5 ans,
soit 73,7 %
0,01 €
0,01 €
0,00 €
0,01 €
0,01 €
0,00 €
0,01 €
0,01 €
0,00 €
0,02 €
0,02 €
0,01 €
0,03 €
0,02 €
0,02 €
0,04 €
0,03 €
0,03 €
Source Bloomberg
(1) moyennes des cours pondérés par les volumes pour l’action Infogrames Entertainment.
Il est à noter que ces volatilités historiques constatées ne présagent pas de la volatilité future de
l’action de la Société.
(iv)
Valorisation théorique des BSA 2009 remis en échange
Sous réserve de l’approbation, par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée pour
le 19 janvier 2009, des résolutions nécessaires à l’émission des BSA 2009 et de la clôture de l’OPE
avant le 27 janvier à 17 heures et 30 minutes, les BSA 2007 apportés seraient échangées contre des
BSA 2009 dont les caractéristiques sont exposées à la section 1.4 de la présente note d’information.
La valeur théorique d’un BSA 2009 qui résulterait de cet échange, présentée ci-dessous, est issue d’un
outil d’évaluation reposant sur un modèle binomial basé sur les travaux de Cox, Ross et Rubinstein.
•
Date de calcul : date de règlement prévue de l’Offre d’Échange des BSA, soit le 11 février 2009 ;
•
Cours de l’action Infogrames Entertainment après détachement du DPS (valeur théorique du DPS
de l’Obligation-BSA calculée sur la base des hypothèses médianes (de volatilité, taux sans risque
et prêt/emprunt) détaillées à la section 5.1.2.3 du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF en date
du 9 décembre 2008) calculés sur la base des moyennes des cours de bourse pondérés par les
volumes constatés entre 10 jours et 12 mois, ainsi que le dernier cours de clôture : entre
4,71 euros et 8,15 euros ;
•
Le prix de souscription d’une (1) action émise par exercice d’un (1) BSA 2009 est égal 6 euros;
•
Un dividende nul pour la période considérée ce qui correspond effectivement à la politique
appliquée par la Société depuis son introduction en bourse ;
•
51
•
Taux sans risque calculé par rapport au taux d’échéance comparable à celle des BSA 2009
(interpolation linéaire au 1er janvier 2014 entre l’OAT 4% 25 octobre 2013 et l’OAT 4% 25 avril
2014, soit 3,06 % le 8 décembre 2008 ;
•
Échéance des BSA 2009 : 31 décembre 2012 ;
•
Volatilité théorique de 77,50 % se comparant à une volatilité historique calculée sur une période
de 1.000 jours de bourse (soit environ la maturité des BSA 2009) de 77,5 %, et une volatilité
historique constatée le 8 décembre 2008 sur l’action de la Société de 96,2 % à 100 jours, à 77,5 %
à 1.000 jours et à 73,7 % à 5 ans.
Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique d’un BSA 2009, après détachement du DPS lié à
Une étude de sensibilité effectuée sur la volatilité et le cours de l’action Infogrames Entertainment
conduit aux résultats suivants :
Valeur théorique d’un BSA 2009 avec une action après détachement du
DPS (en euros)
Hypothèses de volatilité
Valeur théorique du DPS avec
les hypothèses médianes du
prospectus des l’Émission des
Obligations-BSA à la section
5.1.2.3 (euros)
Volatilité historique à
100 jours, soit 96,2 %
1000 jours, soit 77,5 %
5 ans, soit 73,7 %
de clôture au 8
décembre 2008
0,86 €
2,99 €
2,49 €
2,37 €
5,77 € Moyenne
0,95 €
3,08 €
2,57 €
2,45 €
6,35 € Moyenne
1,22 €
3,33 €
2,80 €
2,69 €
(1)
2,33 €
4,44 €
3,85 €
3,71€
10,07 € Moyenne
6 mois (1)
2,92 €
5,04 €
4,42 €
4,29 €
11,92 € Moyenne
12 mois (1)
3,77 €
5,92 €
5,27 €
5,12 €
l’action avant
détachement du DPS
(euros)
Source Bloomberg
(1) moyennes des cours pondérés par les volumes pour l’action Infogrames Entertainment
Il est à noter que ces volatilités historiques constatées ne présagent pas de la volatilité future de
l’action de la Société.
52
(v)
•
Appréciation de l’Offre d’Échange des BSA
Cours de bourse des BSA 2007
l’action avant
détachement du DPS
(euros)
Valeur théorique du
DPS avec les
hypothèses médianes du
prospectus des
l’Émission des
section 5.1.2.3 (euros)
Cours des BSA 2007
(euros) (avant
détachement du DPS) (2)
dans l’OPE pour 100
BSA 2007 (euros) (après
détachement du DPS)
Prime induite en %
de clôture au 8
décembre 2008
0,86 €
0,02 €
2,49 €
24,5 %
5,77 € Moyenne
0,95 €
0,03 €
2,57 €
-14,3 %
6,35 € Moyenne
1,22 €
0,03 €
2,80 €
-6,7 %
8,77 € Moyenne
3 mois (1)
2,33 €
0,04 €
3,85 €
-3,8 %
10,07 € Moyenne
6 mois (1)
2,92 €
0,05 €
4,42 €
-11,6 %
11,92 € Moyenne
12 mois (1)
3,77 €
0,06 €
5,27 €
-12,2 %
Source Bloomberg
(1) moyennes des cours pondérés par les volumes pour l’action Infogrames Entertainment
(2) moyennes arithmétiques des cours de clôture des BSA 2007
•
Valeur théorique des BSA 2007
Référence de cours avant
détachement du DPS (euros)
Valeur théorique du
DPS avec les
hypothèses médianes
du prospectus des
l’Émission des
section 5.1.2.3
(euros)
Valeur théorique des
BSA 2007 (euros)
(avant détachement du
DPS)
Contre valeur proposée dans
l’OPE pour 100 BSA 2007
(euros) (après détachement du
DPS)
Prime induite
en %
5,57 € Dernier cours de
clôture au 8 décembre 2008
0,86 €
0,01 €
2,49 €
149,0%
bourse (1)
0,95 €
0,01 €
2,57 €
157,0%
bourse (1)
1,22 €
0,01 €
2,80 €
180,0%
2,33 €
0,02 €
3,85 €
92,5%
2,92 €
0,02 €
4,42 €
121,0%
3,77 €
0,03 €
5,27 €
75,7%
(1)
(1)
Source Bloomberg
(1) moyennes des cours pondérés par les volumes pour l’action Infogrames Entertainment ;
•
Synthèse sur la prime offerte sur les BSA 2007
Les termes de l’Offre d’Échange des BSA font ressortir une prime sur les moyennes de cours de
bourse des BSA 2007 observées au cours des 12 derniers mois comprise entre -14,3 % et 24,5 %.
53
La prime s’établit entre 75,7 % et 181,0 % sur la base de la valeur théorique des BSA 2007 tel que
calculée ci-dessus.
2.
INCIDENCE DE l’OFFRE POUR LES
D’INFOGRAMES ENTERTAINMENT
ACTIONNAIRES
ACTUELS
2.1
Incidences sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société
2.1.1 Incidence de l’exercice des ORANE 2008 et des BSA 2007 sur la répartition du
capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Offre
Le tableaux ci-après présente, sur la base de la répartition du capital social et des droits de vote des
principaux actionnaires de la Société au 1er décembre 2008, l’incidence de l’exercice des BSA 2007 et
des ORANE 2008 en circulation sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société (hors
incidence de l’Émission d’Obligations-BSA intervenant avant le règlement-livraison de l’Offre) :
Situation de l’Actionnariat au 1er
décembre 2008 (1)
En % du capital
BlueBay
En % des droits
de vote
Avant l’Offre et après exercice de la
totalité des BSA 2007 (2)
En % du capital
En % des droits de
vote
Avant l’Offre et après
remboursement de la totalité des
ORANE 2008 en actions nouvelles (2)
En % du capital
En % des droits
de vote
31,18 %
31,09%
36,12%
36,03 %
60,56%
60,47 %
GLG(3)
4,97 %
4,95%
4,34%
4,33 %
7,08%
7,08 %
Public
63,86 %
63,96%
59,54%
59,64 %
32,36%
32,45 %
Total
100 %
100 %
100%
100 %
100 %
100 %
Source : Société au 1 er décembre 2008 à l’exception des données indiquées pour GLG qui sont basées sur le nombre d’ORANE
tels que communiqué dans la déclaration de franchissement de seuil en date du 19 septembre 2008.
(1) A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert
2% ou plus du capital ou des droits de vote au 1 er décembre 2008 .
(2) Hors effet de l’exercice des autres instruments dilutifs actuellement en circulation.
(3) GLG Partners Funds.
2.1.2 Incidence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société
Le tableau ci-après présente, sur la base de la répartition du capital social et des droits de vote des
principaux actionnaires de la Société au 1er décembre 2008, l’incidence de l’Offre sur la répartition du
capital et des droits de vote dans l’hypothèse où la totalité des ORANE 2008 et des BSA 2007 en
circulation était apportée respectivement à l’Offre d’Échange des ORANE et à l’Offre d’Échange des
BSA et où la totalité des ORANE 2009 remises en échange était remboursée en actions nouvelles et
l’ensemble des BSA 2009 remis en échange était exercé (hors incidence de l’Émission d’ObligationsBSA intervenant avant le règlement-livraison de l’Offre) :
54
décembre 2008 (1)
Avant l’Offre et après exercice de la
totalité des BSA 2007 et remboursement
de la totalité des ORANE 2008 en
actions nouvelles (2)
Après l’Offre et après exercice de la
totalité des BSA 2009 et
et (3)
En % du capital
BlueBay
En % des droits
de vote
En % du capital
En % des droits de
vote
En % du capital
En % des droits
de vote
31,18 %
31,09%
61,20 %
61,12%
69,64 %
69,57 %
GLG(4)
4,97 %
4,95%
6,61 %
6,60%
7,37 %
7,37 %
Public
63,86 %
63,96%
32,19 %
32,28%
22,99 %
23,06 %
Total
100 %
100 %
100%
100 %
100 %
100 %
(3) Dans l’hypothèse où la totalité des BSA 2007 et des ORANE 2008 était apportée respectivement à l’Offre d’Échange des
ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA.
(4) GLG Partners Funds.
2.1.3 Incidence de l’Émission d’Obligations-BSA sur la répartition du capital et des droits
de vote de la Société postérieurement à l’Offre
Le tableau ci-après présente, sur la base de la répartition du capital social et des droits de vote des
principaux actionnaires de la Société au 1er décembre 2008, l’incidence de l’Émission des
Obligations-BSA sur la répartition du capital et des droits de vote, postérieurement à l’Offre, dans
l’hypothèse où la totalité des ORANE 2008 et des BSA 2007 en circulation était apportée
respectivement à l’Offre d’Échange des ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA et où la totalité des
ORANE 2009 remises en échange était remboursée en actions nouvelles et l’ensemble des BSA 2009
remis en échange était exercé (hors incidence de l’Émission d’Obligations-BSA intervenant avant le
règlement-livraison de l’Offre) :
décembre 2008 (1)
En % du capital
BlueBay
En % des droits
de vote
totalité des BSA 2009 et remboursement
de la totalité des ORANE 2009 en
actions nouvelles (2) et (3) dans l’hypothèse
où tous les actionnaires souscrivent à
l’Émission d’Obligations-BSA
En % du capital
En % des droits de
vote
totalité des BSA 2009 et
et (3)
dans l’hypothèse où seul BlueBay
souscrit à l’Émission d’ObligationsBSA
En % du capital
En % des droits
de vote
31,18 %
31,09%
61,33 %
61,29 %
76,19 %
76,14 %
GLG(4)
4,97 %
4,95%
6,85 %
6,85 %
5,78 %
5,78 %
Public
63,86 %
63,96%
31,82 %
31,86 %
18,02 %
18,08 %
Total
100 %
100 %
100%
100 %
100 %
100 %
(3) Dans l’hypothèse où la totalité des BSA 2007 et des ORANE 2008 était apportée respectivement à l’Offre d’Échange des
ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA.
GLG Partners Funds.
(4)
55
2.2
Incidence de l’Offre sur le pourcentage de capital détenu par les actionnaires
Dans 1'hypothèse où (i) la totalité des ORANE 2008 et des BSA 2007 était apportée respectivement à
l’Offre d’Échange des ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA, (ii) la totalité des BSA 2009 remis en
échange était exercée et (iii) la totalité des ORANE 2009 remis en échange était remboursée en
actions nouvelles, l’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant
1% du capital de la Société au 1er décembre 2008, par rapport à la dilution maximale qu’il pourrait
subir en cas d’exercice de la totalité des BSA 2007 et en cas de remboursement de la totalité des
ORANE 2008 en actions nouvelles (hors effet de l’exercice des autres instruments dilutifs
actuellement en circulation) serait la suivante :
Participation de 1’actionnaire
Avant l’Offre et avant exercice de la totalité des BSA 2007 et
remboursement de la totalité des ORANE 2008 en actions
nouvelles
1,00 %
Avant l’Offre et après exercice de la totalité des BSA 2007 et
nouvelles (1)
0,46 %
Après l’Offre et après exercice de la totalité des BSA 2009 et
nouvelles (1) et (2)
0,32 %
(1)
Hors effet de l’exercice des autres instruments dilutifs actuellement en circulation.
(2)
Dans l’hypothèse où la totalité des BSA 2007 et des ORANE 2008 était apportée respectivement à l’Offre d’échange
des ORANE et à l’Offre d’échange des BSA.
2.3
Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres d’une action de la
Société
Dans 1’hypothèse où (i) la totalité des ORANE 2008 et des BSA 2007 était apportée respectivement à
l’Offre d’Échange des ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA, (ii) la totalité des BSA 2009 remis en
échange était exercée et (iii) la totalité des ORANE 2009 remis en échange était remboursée en
actions nouvelles, l’incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres dans le capital d’un
actionnaire détenant une action de la Société, sur la base des capitaux propres consolidés, part du
groupe, au 30 septembre 2008, par rapport à l’incidence sur la quote-part des capitaux propres en cas
d’exercice de la totalité des BSA 2007 et en cas de remboursement de la totalité des ORANE 2008 en
actions nouvelles (hors effet de l’exercice des autres instruments dilutifs actuellement en circulation)
serait la suivante :
Quote -pa rt des capita ux pro pres
d’une a ctio n
Avant l’Offre et avant exercice de la totalité des BSA 2007 et
nouvelles
8,63 €
Avant l’Offre et après exercice de la totalité des BSA 2007 et
nouvelles (1)
4,99 €
Après l’Offre et après exercice de la totalité des BSA 2009 et
nouvelles (1) et (2)
3,07 €
(1)
Hors effet de l’exercice des autres instruments dilutifs actuellement en circulation
(2)
Dans l’hypothèse où la totalité des BSA 2007 et des ORANE 2008 était apportée respectivement à l’Offre d’Échange
des ORANE et à l’Offre d’Échange des BSA
56
2.4
Rapport et avis de 1’expert indépendant
2.4.1 Rapport de l’expert en date du 9 décembre 2008
Expertise Indépendante
INFOGRAMES
décembre 2008
57
Expertise indépendante dans le cadre
d’une série d’opérations financières envisagées par
Infogrames
Infogrames Entertainment SA (« IESA », « la Société »), société cotée au compartiment B d’Euronext
Paris, va prochainement annoncer son intention de réaliser un ensemble d’opérations financières
(collectivement désignées ci-après « l’Opération ») visant à assurer la pérennité de son
développement. A la suite de plusieurs restructurations financières provoquées par une série
d’exercices fortement déficitaires, l’actionnariat de la Société a beaucoup évolué et se caractérise
aujourd’hui par la présence d’un actionnaire de référence, une société de gestion spécialisée
notamment dans la gestion de la dette dénommée BlueBay Asset Management plc (« BlueBay »).
BlueBay détient à ce jour, au travers des fonds d’investissement The BlueBay Value Recovery (Master
Fund) et The BlueBay Multi-Strategy (Master Fund Limited) dont elle assure la gestion, environ 31%
du capital de la Société, mais également près de 90% des ORANE (obligations remboursables en
actions nouvelles ou existantes) en circulation. Emises début 2008 pour un montant total de
150 M€, ces ORANE représentaient au 30 septembre 2008 la majeure partie des ressources
financières de la Société et, sur la base du taux de conversion à cette date, pouvaient donner lieu
à la création d’un nombre d’actions presque égal au nombre d’actions existantes. En outre,
BlueBay détient environ 70% des bons de souscription d’actions (BSA) attribués gratuitement à
l’ensemble des actionnaires et certains investisseurs en décembre 2006 et janvier 2007. Par
ailleurs, BlueBay est créancier d’Atari Inc, principale filiale opérationnelle de la Société, au titre
d’un prêt de 14 M$ (soit environ 11 M€). Enfin, BlueBay détient une participation de 46,8 M€
dans la ligne de crédit de 54,7 M€ consentie par Banc of America dont la Société a impérativement
besoin pour financer les pointes saisonnières particulièrement significatives du besoin en fonds
de roulement. En résumé, BlueBay est aujourd’hui à la fois l’actionnaire de référence de la Société,
son actionnaire majoritaire potentiel et son principal créancier.
Comme on le verra plus loin, l’Opération a un double objectif : il s’agit, à court terme, d’assurer
la survie de la Société en garantissant le maintien de ses moyens de financement actuels et, à
moyen long terme, de pérenniser son développement en accélérant le recentrage stratégique
requis par l’évolution du marché. En raison de son statut spécifique, BlueBay est directement
concerné par la réalisation de l’Opération.
C’est dans ce contexte que la Société a nommé le 20 octobre 2008 la société Accuracy en
qualité d’expert indépendant avec pour mission de délivrer, conformément aux dispositions
de l’article 261-1 I. du Règlement Général de l’AMF, une attestation sur le caractère équitable,
pour les « Actionnaires Minoritaires » de la Société, des conditions financières envisagées
pour la réalisation de l’Opération. Dans la suite du présent rapport, le vocable « Actionnaires
Minoritaires » désigne les porteurs d’actions ordinaires autres que BlueBay, ainsi que les
actionnaires potentiels que sont les détenteurs d’instruments financiers donnant accès au
capital de la Société tels que ORANE, OCEANE ou BSA actuellement en circulation.
Le présent rapport d’expertise est une attestation d’équité au sens de l’article 262-1 du Règlement
Général de l’AMF, dont les principes d’élaboration sont détaillés dans l’instruction d’application
n°2006-08 du 25 juillet 2006 et dans une recommandation sur l’expertise financière indépendante
en date du 28 septembre 2006 modifiée le 19 octobre 2006. Il est structuré en six parties
distinctes. La première fournit une présentation synthétique de la société Accuracy, des missions
58
d’expertise effectuées au cours des douze derniers mois, ainsi qu’une description des diligences
effectuées dans le cadre de la présente mission. La deuxième partie décrit le contexte et les
caractéristiques de l’Opération. La troisième partie s’interroge sur la pertinence du cours de
bourse actuel de la Société en examinant dans quelle mesure cette référence est susceptible de
refléter la valeur de marché des titres de la Société avant et après annonce de l’Opération. La
quatrième partie détermine l’impact de l’Opération sur le patrimoine de BlueBay et des autres
parties concernées. Les deux dernières parties présentent nos conclusions sur le caractère
équitable, pour les Actionnaires Minoritaires de la Société, des conditions financières de
l’Opération (cinquième partie) et des conditions financières spécifiques de l’OPE (sixième partie).
59
1. Présentation d’Accuracy
et des principales diligences effectuées
1.1. Présentation d’Accuracy
Accuracy est une société de conseil en finance d’entreprise, co-détenue par ses associés et le
groupe Aon, numéro un mondial du courtage d’assurances et de réassurances. Implantée à Paris,
Madrid, Amsterdam et Milan, Accuracy propose une large palette de solutions « sur-mesure » en
finance d’entreprise dans les quatre domaines suivants : support aux transactions, support aux
contentieux, redressement d’entreprises, évaluations financières.
Depuis avril 2007, Accuracy a réalisé les missions d’expertise indépendante suivantes.
Attestations d’équité réalisées par Accuracy au cours des douze derniers mois
Date
Cible
Initiateur
Banque Conseil
Type d'opération
Juin 2008
Avril 2008
Octobre 2007
Août 2007
Juillet 2007
Juillet 2007
Avril 2007
Hyparlo
Geodis
Nord Est
Opéra Construction
Entrepose Contracting
Rocamat
Générale de Santé
Carrefour
SNCF Participations
Financière Ravel
Icade Capri
Vinci
Promopierre
Santé Développement Europe
Crédit Agricole
Deutsche Bank et UBS
Société Générale
Lazard Frères
Natixis, Calyon
Mediobanca
OPR
OPA
Garantie de cours
Garantie de cours
OPA
Fusion-absorption
OPAS
1.2. Personnel associé à la réalisation de la mission
La présente mission a été réalisée par Bruno Husson et Henri Philippe, respectivement associé et
vice président d’Accuracy.
- Depuis le premier retrait obligatoire en septembre 1994, Bruno Husson est intervenu à plus
de quatre-vingt reprises en qualité d’expert indépendant pour attester le caractère équitable
des conditions financières envisagées pour une opération impliquant les actionnaires
minoritaires d’une société cotée en bourse. Bruno Husson est diplômé de HEC et docteur
d’Etat en finance ; il est également Professeur Affilié du Groupe HEC, au sein duquel il
enseigne la finance d’entreprise depuis 1977.
- Henri Philippe, dispose d’une expérience professionnelle de plus de 10 ans dans le domaine
de l’évaluation financière et a participé à l’ensemble des opérations citées ci-dessus. Henri
Philippe est diplômé de l’ESC Bordeaux, d’un MBA de la Wake Forest University et docteur en
finance ; il est également chargé de cours à HEC et à l’Université de Paris Dauphine.
L’équipe associée à cette mission comprend en outre :
- deux consultants juniors, diplômés de HEC et disposant d’une expérience professionnelle
d’une année dans le domaine du conseil financier ;
- et enfin un associé de la société, ancien élève de l’Ecole Polytechnique et diplômé du DECF,
non impliqué directement dans la mission, avec pour seule responsabilité d’assurer le
contrôle qualité du présent rapport.
60
1.3. Déclaration d’indépendance
En conformité avec l’alinéa II de l’article 261-4 du Règlement général de l’AMF (nouveau titre
VI relatif à l’expertise indépendante), Accuracy atteste « l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu
de lui avec les personnes concernées par l’Opération et leurs conseils, susceptible d’affecter son indépendance et
l’objectivité de son jugement lors de l’exercice de sa mission ».
1.4. Rémunération
Le montant des honoraires forfaitaires perçus par Accuracy au titre de la présente mission s’élève à
180 000 € hors taxes.
1.5. Diligences effectuées
1.5.1. Programme de travail
Accuracy a mis en œuvre le programme de travail suivant :
- analyse financière des comptes historiques de la Société ;
- analyse du plan d’affaires de la Société couvrant la période du 1er avril 2008 au 31 mars
2011 ;
- analyse du contexte de l’Opération, ainsi que des projets de prospectus associés ;
- examen critique de la référence d’évaluation représentée par le cours de bourse de la Société
au cours de la période récente ;
- analyse des effets détaillés de l’Opération sur la structure de l’actionnariat ;
- détermination des impacts de l’Opération sur les patrimoines respectifs de BlueBay et des
Actionnaires Minoritaires ;
- entretiens avec un administrateur indépendant de la Société, le directeur financier de la
Société et différents conseils (banque, avocats) impliqués dans l’Opération ;
- rédaction du présent rapport d’expertise.
Accuracy considère avoir effectué cette mission en se conformant au règlement de l’AMF et à ses
recommandations sur l’expertise financière indépendante.
1.5.2. Calendrier de l’étude
Accuracy a été approchée mi octobre 2008 par les conseils de la Société en vue de la présente
mission et mandaté formellement le 20 octobre 2008.
Au cours de cette période, nous avons eu des contacts réguliers avec le directeur financier de la
Société et les différents conseils (avocats et banque) impliqués dans l’Opération.
Outre les informations disponibles publiquement, nos travaux se sont appuyés sur les
informations confidentielles (notamment structure et conditions financières de l’Opération)
communiquées par la Société et ses conseils.
1.5.3. Liste des principales personnes rencontrées au cours de la mission
- Dominique d’Hinnin, administrateur indépendant, IESA
61
-
Fabrice Hamaide, directeur financier, IESA
Basem I. Salfati, director, Perella Weinberg Partners
Simon Beauroy, avocat, Weil, Gotshal & Manges
Christophe Gaschin, avocat, Weil, Gotshal & Manges
Joël Corcessin, avocat, Bredin Prat
Olivier Saba, avocat, Bredin Prat
1.5.4. Informations utilisées
Les principales informations utilisées dans le cadre de notre mission peuvent être classées
comme suit :
- document de référence de la Société déposée le 1er août 2008, intégrant les comptes annuels
au 31 mars 2008 ;
- projet d’actualisation du document de référence susmentionné, intégrant les comptes
semestriels au 30 septembre 2008 ;
- communiqué de presse du 9 septembre 2008 relatif à l’accord de partenariat conclu avec
Namco Bandai Games Europe (« le Partenariat Stratégique »);
- plan d’affaires de la Société couvrant la période du 1er avril 2008 au 31 mars 2011 ;
- projet de note d’opération relative à l’émission d’ORANE et de BSA (cf. infra) ;
- modalités des offres publiques d’échange envisagées portant sur les ORANE et les BSA en
circulation, et notamment principales caractéristiques des ORANE et des BSA remis en
échange, ainsi que le projet de note d’information relative auxdites offres ;
- courrier en date du 12 novembre 2008 adressé à la Société par BlueBay dans lequel ce dernier
définit l’ensemble des engagements contractés par lui dans le cadre de l’Opération, ainsi que
les conditions suspensives fixées par lui pour le respect de ces engagements (cf. infra) ;
- courrier en date du 5 décembre 2008 complétant les engagements détaillés dans le courrier
en date du 12 novembre 2008 ;
- Informations publiques diffusées par les bases de données Reuters, InFinancials et Factiva.
1.5.5. Limites de nos travaux
Conformément à la définition de notre mission, nous avons considéré que toutes les
informations (de nature économique, juridique, comptable et financière) que la Société ou ses
conseils nous ont communiquées dans le cadre de notre mission étaient fiables et transmises de
bonne foi. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune validation ou vérification de notre part.
Par ailleurs, nos travaux ne constituent en aucune façon un audit, ni même une revue limitée, des
états financiers de la Société.
62
2. Présentation du contexte
et des caractéristiques de l’Opération
2.1. Situation actuelle de la Société
Infogrames Entertainment SA, société cotée sur Euronext Paris (compartiment B), est la société mère
du groupe Atari. Ce dernier est éditeur et distributeur de logiciels de divertissement interactifs
pour tous les segments du marché et toutes les plates-formes de jeux interactifs, dont les
consoles Microsoft, Nintendo et Sony, les « smart phones », les ordinateurs personnels et les jeux en
ligne. Ses jeux se vendent dans plus de 60 pays à travers un réseau de distribution international,
et directement aux consommateurs par l'intermédiaire de www.atari.com.
Sous l’impulsion de son fondateur, la Société a connu depuis le début des années 2000 une forte
croissance alimentée par de nombreuses acquisitions et financée par le recours à une stratégie
d’endettement agressive. Cette croissance s’est cependant avérée non rentable et a conduit la
Société dans une situation financière qui reste encore aujourd’hui particulièrement délicate. Après
une série ininterrompue de neuf exercices déficitaires qui a notamment conduit au départ du
fondateur en 2007 et favorisé fin 2006 une restructuration de l’actionnariat et l’entrée d’un
nouvel actionnaire de référence, les neuf derniers mois ont connu un renouvellement complet du
management et le recentrage subséquent de la stratégie.
2.1.1. Sur le plan financier : une situation rendue périlleuse
par l’échéance prochaine de la ligne de crédit BoA
Confrontée à des difficultés opérationnelles persistantes et à des résultats fortement déficitaires,
la Société s’est trouvée dès 2003 dans l’obligation de débuter une restructuration financière dont
les principales étapes ont été jusqu’à présent :
- en 2003, le lancement d’une Offre Publique d’Echange (OPE) sur les OCEANE 2004 et
2005 (pour un montant total d’environ 200 M€) ;
- en 2005, le lancement d’une deuxième OPE sur les OCEANE 2005 (pour un montant total
d’environ 94 M€) ;
- en 2006, la signature d’un nouvel accord bancaire et la poursuite d’un plan de cession
d’actifs ;
- en 2007, la finalisation du plan de restructuration de la dette globale (pour un montant de
165 M€) par le biais d’une augmentation de capital de 74 M€, l’attribution de bons de
souscription d’actions (les « BSA 2007 ») et la réalisation d’une OPE sur les OCEANE
2003/2009.
- en janvier 2008, l’émission d’ORANE, par appel public à l’épargne, avec suppression du
droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité (les « ORANE 2008 ») pour un
montant de 150 M€, lesquelles ont été souscrites en quasi-totalité par BlueBay et représentent
aujourd’hui la majeure partie des ressources financières de la Société.
63
Au cours des deux dernières années, à la faveur de ces différentes opérations, BlueBay, société
spécialisée notamment dans la gestion de dettes, est devenue au travers de deux fonds
d’investissement dont elle assure la gestion, The BlueBay Value Recovery (Master Fund) et The BlueBay
Multi-Strategy (Master Fund Limited), l’actionnaire de référence de la Société avec environ 31% des
actions existantes, le solde des actions étant détenu par un autre fonds d’investissement, GLG
Partners (environ 5%) et le public (pour l’essentiel des personnes physiques, environ 64%).
BlueBay détient également la majeure partie des ORANE 2008 et des BSA 2007 (soit
respectivement 89,3% et 70,2% des titres en circulation à fin octobre 2008). BlueBay est aussi
détenteur d’une créance de 14 M$ sur Atari Inc, principale filiale opérationnelle de la Société.
Enfin, BlueBay et GLG Partners sont indirectement les porteurs de la ligne de crédit dont la
Société dispose auprès de Banc of America (« BoA ») jusque fin février 2009 ; le montant global de
la ligne est de 54,7 M€ et les participations détenues par BlueBay et GLG Partners dans cette ligne
de crédit se montent respectivement à 46,8 M€ et 7,9 M€.
Au total, BlueBay est aujourd’hui non seulement l’actionnaire de référence de la Société, mais
également son actionnaire majoritaire potentiel dans la mesure où la conversion de ses
ORANE 2008 conduirait, sur la base du taux de conversion actuel (soit 8,91 actions pour 1
ORANE), à un quasi doublement du nombre d’actions ordinaires déjà détenues. Bien plus, en
raison de la créance détenue sur Atari Inc et de la participation dans la ligne de crédit BoA,
BlueBay est aussi le principal créancier de la Société.
Cette position de premier créancier n’apparaît pas aussi clairement dans le tableau
ci-dessous qui détaille l’endettement financier net de la Société au 30 septembre 2008, car à cette
date la ligne de crédit BoA n’est apparemment utilisée qu’à hauteur de 2,8 M€ sur un total de
54,7 M€. Cependant, en raison de la fragilité financière de la Société, les fournisseurs de jeux
édités par des tiers et distribués par la Société exigent une caution bancaire à la commande, si
bien qu’à la date du 30 septembre 2008, la ligne de crédit BoA était en fait utilisée sous forme de
lettre de crédit à hauteur de 31,5 M€.
Endettement financier net de IESA au 30 septembre 2008
En millions d'euros
OCEANE 2011
+ OCEANE 2020
+ Coupons courus sur ORANE 2008
5,3
0,6
3,1
dont BlueBay
2,8
+ Ligne de crédit BoA (BlueBay)
2,8
dont BlueBay
+
+
+
=
2,4
Affacturage
Emprunt Atari Inc auprès de BlueBay (1)
Autres dettes financières
Endettement financier brut
6,2
11,0
8,0
37,0
dont BlueBay
16,2
- Trésorerie et équivalent
32,0
= Endettement financier net
(1)
5,0
Soit 14 M$, converti au taux change actuel d'environ 1,27 (et non au taux prévalant au 30 septembre)
64
Par ailleurs, s’agissant du financement de l’activité courante, il convient de rappeler que l’activité
de la Société est particulièrement saisonnière avec deux pointes d’activité dans l’année : les mois
de septembre, octobre et novembre puis les mois de mai et juin qui totalisent respectivement
environ 45% et 20% du chiffre d’affaires annuel. Il en résulte sur ces deux périodes une forte
hausse du besoin en fonds de roulement et un besoin de financement additionnel pour un
montant équivalent. Sur la base des prévisions d’activité et de marges élaborées par le
management, l’extension de la ligne de crédit BoA s’avère indispensable pour passer les pointes
d’activité du printemps et de l’automne 2009. Bien plus, un financement complémentaire
s’avèrerait nécessaire à ces dates dans la double hypothèse où le Partenariat Stratégique. ne serait
pas conclu et où aucune solution d’affacturage n’aurait pu être mise en place par la Société.
Comme indiqué plus loin (cf. infra, section 2.2), afin de couvrir ces besoins de financement, la
Société a obtenu un double engagement de BlueBay : (i) un engagement ferme portant sur
l’extension de sa participation de 46,8 M€ dans la ligne de crédit BoA jusqu’au 31 décembre 2009
(ou, dans l’hypothèse où les négociations afférentes à l’extension de cette ligne de crédit
n’aboutiraient pas, un engagement ferme de mettre en place à compter du 28 février 2009 un
prêt d’actionnaire d’un montant équivalent), (ii) un engagement conditionnel de mettre en place,
à compter du 1er février 2009, un prêt d’actionnaire complémentaire de 15 M€ (dans la triple
hypothèse où, deux jours avant la date de tirage, le montant de trésorerie et équivalents du
groupe Infogrames serait inférieur à 5 M€, le Partenariat Stratégique ne serait pas conclu et
aucune solution d’affacturage n’aurait pu être mise en place). A cet égard, il convient de souligner
les observations formulées par les commissaires aux comptes de la Société, dans le cadre de la
publication des comptes au 30 septembre 2008, à propos des incertitudes relatives à la continuité
de l’exploitation.
L’extension de la ligne de crédit BoA au-delà de l’échéance actuelle, fixée à fin février 2009 et, le
cas échéant, la mise en place d’un financement complémentaire de 15 M€, s’avèrent donc une
condition sine qua non de la survie de la Société, et cela en dépit de l’impact financier attendu du
Partenariat Stratégique (i.e. produit de la cession de 34% de l’activité distribution et réduction du
besoin en fonds de roulement consécutive à l’augmentation de l’encours fournisseur Namco
Bandai).
2.1.2. Sur le plan opérationnel : renouvellement du management et recentrage de
la stratégie sur l’édition de jeux online
Deux professionnels reconnus dans l’univers de l’édition de jeux (David Gardner et Phil
Harrison, anciens cadres dirigeants d’Electronic Arts et de Sony Computer Entertainment
respectivement) ont été nommés à la tête de la Société en début d’année et un nouveau directeur
financier (Fabrice Hamaide, ancien directeur financier de Parrot) est arrivé en mai dernier. Sur le
plan stratégique, la volonté des nouveaux dirigeants est de recentrer l’activité sur l’édition et, dans
ce domaine, de mettre la priorité sur le développement des jeux on-line.
Cette volonté stratégique s’est rapidement traduite dans les faits, comme le montrent les trois
événements suivants :
- la signature, en septembre, d’une lettre d’intention avec Namco Bandai au terme de laquelle ce
dernier prendra une participation de 34% dans les activités de distribution de la Société en
Europe et en Asie, la Société et Namco Bandai disposant respectivement sur le solde de 66%
d’une option de vente exerçable jusqu’au 30 juin 2012 et d’une option d’achat exerçable
entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013 ;
- la création, en novembre, d’un studio interne de développement de jeux on-line avec à sa tête
une professionnelle reconnue du secteur ;
65
- l’acquisition, début décembre, de Cryptic Studios Inc, société américaine spécialisée dans
l’édition de jeux on-line, pour un montant d’environ 22 M€, plus un complément de prix
éventuel pouvant atteindre au maximum un montant similaire (dont une partie payable en
actions de la Société sur conversion d’obligations convertibles) et un bonus d’un montant
maximum d’environ 16 M€.
Au vu de la situation financière de la Société décrite plus haut, cette dernière acquisition,
indispensable au recentrage stratégique, ainsi que l’extension de la ligne de crédit BoA ne peuvent
être réalisées sans une nouvelle opération financière d’envergure. Plus précisément, dans l’état
actuel du marché du crédit et compte tenu de la nature du bien à financer, il ne peut s’agir que
d’un apport en fonds propres ou quasi fonds propres. Enfin, une telle opération n’est guère
envisageable sans le soutien de l’actionnaire de référence de la Société.
2.1.3. Au final : une société en pleine phase de retournement
Le 13 novembre dernier, à l’occasion de la publication des résultats du premier semestre de
l’exercice fiscal en cours (clôture le 31 mars 2009), les dirigeants de la Société ont confirmé leurs
attentes pour cet exercice, à savoir une croissance du chiffre d’affaires de 12 à 18% (soit un
montant compris entre 325 et 340 M€) et un retour à un résultat opérationnel positif, sur une
base annuelle, pour le deuxième semestre de l’exercice fiscal 2009-2010.
La Société se trouve donc aujourd’hui dans une situation de retournement avec des décisions
stratégiques particulièrement fortes, à la fois source de création de valeur et de risques élevés,
pour les années à venir. La visibilité à court terme reste toutefois obscurcie par la phase de
transition qui s’annonce avec la montée en puissance, à une vitesse difficile à estimer à ce jour,
du chiffre d’affaires généré par l’édition de jeux on-line et la diminution éventuelle du poids relatif
de la distribution en cas d’exercice de l’option de vente consentie par Namco Bandai.
S’agissant de la situation financière de la Société, le management nous a indiqué que, dans les
conditions actuelles de marché et compte tenu du risque élevé de la Société, aucune autre
alternative de financement que celle proposée dans le cadre de l’Opération définie plus loin ne se
présentait à court terme. A plus long terme, il estime que seuls les premiers signes du
redressement permettront un accès plus large au marché des capitaux.
2.2. Présentation de l’Opération
2.2.1. Description des différentes composantes de l’Opération
Dans le contexte décrit ci-dessus, l’Opération envisagée par la Société a un double objectif : il
s’agit à court terme d’assurer la survie de la Société en garantissant le maintien de ses moyens de
financement actuels et à moyen long terme de pérenniser son développement en accélérant le
recentrage stratégique sur l’édition de jeux on-line. Plus précisément, l’Opération recouvre un
ensemble d’opérations financières formant un tout.
Ces différentes opérations financières, désignées sous le vocable unique « l’Opération », se
présentent comme suit.
- Emission de 405 435 ORANE au prix unitaire de 100€ (soit un montant brut total d’environ
40,5 M€ assortie d’un nombre équivalent de BSA (ci-après « l’émission d’ORANE-BSA »).
L’échéance des ORANE est fixée au 1er avril 2014 et la base de conversion à 26,26, ce qui
fait apparaître sur la base du prix d’émission de 100 € une décote de 40% par rapport à la
moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes lors des vingt derniers jours de
66
-
-
-
-
bourse précédant la date d’obtention du visa de l’AMF sur la note d’opération. L’échéance
des BSA est fixée au 31 décembre 2012 et le prix d’exercice à 6 €. Cette émission est garantie
par BlueBay à hauteur de 40,5 M€.
Offres publiques d’échange simplifiées (« l’OPE ») initiées par la Société, portant
sur les ORANE 2008 et les BSA 2007 en circulation. Par rapport aux caractéristiques des
ORANE existantes, l’échéance des nouvelles ORANE
(ci-après « les ORANE 2009 ») reste fixée à 2014, mais leur base de conversion change
notablement (17 actions pour chaque ORANE 2009 contre 8,91 actions pour chaque
ORANE 2008). S’agissant des BSA 2007, les BSA reçus en échange (ci-après « les
BSA 2009 ») bénéficient d’un prix d’exercice inférieur (6 € au lieu de 15 €) et d’une maturité
plus longue (31 décembre 2012 au lieu du 31 décembre 2009).
Extension de la ligne de crédit BoA (soit 54,7 M€) jusqu’au 31 décembre 2009, ou dans
l’hypothèse où les négociations relatives à cette extension n’aboutiraient pas, la mise en place
d’un prêt d’actionnaires entre BlueBay et la Société pour un montant de 46,8 M€ et une
maturité au 31 décembre 2009.
Mise à disposition d’un prêt d’actionnaire complémentaire d’un montant maximum de
15 M€ jusqu’au 31 décembre 2009 dans la triple hypothèse où, deux jours avant la date de
tirage, le montant de trésorerie et équivalents du groupe Infogrames serait inférieur à 5 M€,
le Partenariat Stratégique ne serait pas conclu et aucune solution d’affacturage n’aurait pu
être mise en place ; la période de tirage de ce prêt court du 1er février au 30 avril 2009.
Prêt consenti par BlueBay à la Société d’un montant de 30 M€ et d’une durée de 3 mois (le
« Prêt »).
Achat par la Société de la créance de 14 M$ (soit environ 11 M€) que détient Bluebay sur
Atari Inc.
Au total, les différentes composantes de l’Opération s’analysent comme le fruit d’un compromis
entre BlueBay d’un côté et la Société représentant les intérêts des Actionnaires Minoritaires et des
salariés de l’autre.
- BlueBay s’engage ainsi à :
• souscrire à l’émission d’ORANE-BSA envisagée dans la limite de 40,5 M€ si les
Actionnaires Minoritaires s’averraient ne pas souscrire la totalité de leur quote-part, ce
qui permet d’accélérer le recentrage stratégique de la Société via l’acquisition de Cryptic
Studios Inc ;
• consentir le Prêt, ce qui permet de finaliser l’acquisition de Cryptic Studios Inc avant la
souscription effective des ORANE-BSA ;
• assurer sous la forme d’une prêt d’actionnaires l’extension de la ligne de crédit BoA (et
consentir en cas de besoin un prêt complémentaire de 15 M€), ce qui constitue une
condition sine qua non de la continuité de l’exploitation et éloigne le risque de faillite.
- En contrepartie de ces engagements de BlueBay qui éloignent le risque de faillite et accélèrent
le recentrage stratégique, la Société s’engage à :
• lancer l’OPE visant à « rajeunir » l’ensemble des ORANE 2008 et BSA 2007 en
circulation, très largement détenus par BlueBay ;
• racheter la créance de Bluebay sur Atari Inc ;
• payer à BlueBay des commissions pour un montant maximum de 2,175 M€ : soit une
commission d’arrangement de 0,9 M€ au titre du Prêt, une commission d’engagement
pro rata temporis de 6% (soit un maximum de 0,375 M€ sur 5 mois) et une commission
d’utilisation de 6% du montant tiré (soit un maximum de 0,9 M€) au titre du prêt
d’actionnaire complémentaire de 15 M€ ;
67
•
rembourser à BlueBay le montant des frais raisonnables engagés par lui dans le cadre de
l’Opération et à l’occasion de l’émission des ORANE 2008, dans la limite de 0,8M€.
2.2.2. Analyse des effets de l’Opération sur la structure de l’actionnariat
Au 1er décembre 2008, le capital de la Société est divisé en 12 973 934 actions ordinaires. A ce
chiffre, il convient d’ajouter 782 935 actions gratuites d’ores et déjà attribuées.
Comme indiqué plus haut, la Société a émis au cours des dernières années une grande variété de
titres susceptibles de donner accès au capital, au gré du porteur en fonction de l’évolution de la
valeur de l’action (OCEANE, BSA et également stock options). En raison de la baisse continue
du cours de bourse depuis leur date d’émission ou d’attribution, aucun de ces titres n’est
susceptible de donner lieu à l’émission d’actions nouvelles sur la base du cours actuel (5,57 € le 8
décembre 2008), à l’exception notable des BSA 2009 qui seraient reçus dans le cadre d’une offre
publique d’échange en échange des BSA 2007, et dont le prix d’exercice est de 6 €. Les calculs de
taux de participation qui suivent n’intègre donc que les instruments dilutifs potentiellement
exerçables dans les conditions actuelles ou immédiatement post-Opération : les ORANE 2008
ou 2009, les ORANE-BSA et les BSA 2009
L’Opération a un impact majeur sur la structure de l’actionnariat et conduit à un renforcement
notable de la participation de BlueBay sur la base d’un nombre d’actions totalement dilué. Le taux
de participation de BlueBay passe en effet de 58,8% avant Opération à 60,4% voire même à
75,0% après Opération selon que les actionnaires minoritaires souscrivent ou non le nombre
d’ORANE-BSA auxquelles ils ont droit à titre irréductible.
Par ordre d’importance, les principales raisons de cette évolution sont la modification de la base
de conversion des ORANE 2008 (détenues à près de 90% par BlueBay),
la réduction du prix d’exercice des BSA 2007 (détenus à environ 70% par BlueBay) et la
souscription éventuelle par BlueBay de la totalité de l’émission d’ORANE-BSA.
Compte tenu des conditions favorables proposées aux porteurs des titres visés dans le cadre de
l’OPE, nous supposons dans la suite du rapport que toutes les ORANE et tous les BSA en
circulation sont apportés à l’échange.
68
Impact de l'Opération sur la structure de l'actionnariat (1)
en milliers de titres
Nb d'actions
BlueBay en %
Minoritaires
Avant Opération
Actions ordinaires (2)
13 756,9
4 044,9
9 712,0
Actions issues des ORANE 2008
Actions issues des BSA 2007 (3)
13 240,6
-
11 830,1
-
1 410,5
-
Nombre d'actions totalement dilué
26 997,4
15 875,0
58,8 %
11 122,5
Après Opération (en supposant que tout les actionnaires souscrivent à l'émission d'ORANE-BSA)
Actions ordinaires
13 756,9
4 044,9
9 712,0
Actions issues des BSA 2009
Actions issues des ORANE-BSA (4)
25 262,6
1 883,0
11 052,2
22 571,4
1 321,2
3 445,7
2 691,2
561,8
7 606,4
51 954,6
31 383,3
60,4 %
20 571,3
Après Opération (en supposant que BlueBay souscrit la totalité de l'émission d'ORANE-BSA)
Actions ordinaires
13 756,9
4 044,9
9 712,0
Actions issues des BSA 2009
Actions issues des ORANE-BSA (4)
25 262,6
1 883,0
11 052,2
22 571,4
1 321,2
11 052,2
2 691,2
561,8
-
51 954,6
38 989,7
75,0 %
12 964,9
(1) Il est fait l'hypothèse que la totalité des ORANE et BSA en circulation est apportée à l'OPE.
(2) Y compris 782 935 actions gratuites
(3) Dans les conditions d'exercice actuelles
(4) Nombre d'actions calculé sur la base d'une base de conversion de 26,26 actions pour 1 ORANE, laquelle intègre une décote à l'émission de 40% par
rapport à la moyenne pondérée des cours de bourse au cours des 20 jours précédant le lancement de l'émission.
69
3. Examen du caractère représentatif
du cours de bourse actuel de la Société
3.1. Evolution du cours de bourse
3.1.1. Une sanction très sévère du marché depuis 2000
Le cours de IESA a connu depuis début 2000 une baisse spectaculaire et continue qui s’est
traduite par une division du cours par près de 800 depuis le plus haut historique de mars 2000.
Même en considérant comme référence (plus favorable) le creux du marché enregistré début
2003, la division du cours de l’action depuis cette période est encore supérieure à 30. Cette
évolution entérine l’échec de la stratégie de croissance du passé et traduit également les
interrogations actuelles du marché quant à la pérennité de l'activité de la Société.
Evolution du cours de l'action IESA depuis janvier 2000 (en €)
6 000
5 000
4 000
3 000
2 000
1 000
ja
nv
.08
ja
nv
.07
ja
nv
.06
ja
nv
.05
ja
nv
.04
ja
nv
.03
ja
nv
.02
ja
nv
.01
ja
nv
.00
-
3.1.2. Une évolution récente en ligne avec celle du marché
Depuis début 2008 le cours a globalement suivi l’évolution du marché, ce qui pourrait traduire
une certaine stabilité des anticipations du marché quant à la pérennité de l’exploitation, les
investisseurs étant vraisemblablement toujours sceptiques quant aux chances de succès du
redressement de la Société. Cependant, comme souligné ci-après, la Société est complexe à
analyser et aujourd’hui peu suivie par les analystes, si bien que son cours de bourse reste sujet à
de brusques variations. Ainsi, malgré l'annonce le 13 novembre 2008 de résultat semestriels
plutôt encourageants et globalement en ligne avec les annonces du management, le marché a
sanctionné le titre dans la journée du lendemain par une baisse de plus de 14% (contre une
hausse de 0,7% pour le SBF120).
70
Evolution du cours de l'action IESA depuis janvier 2008 (en €)
20
15
10
SBF 120
5
Action IESA
no
v.
-0
8
oc
t.
-0
8
se
pt
.08
ao
ût
-0
8
ju
il.
-0
8
ju
in
-0
8
-0
8
m
ai
r.
-0
8
av
s08
m
ar
.08
fé
vr
ja
nv
.08
-
SBF 120 rebasé
3.2. Pertinence du cours de bourse actuel
3.2.1. Au regard de la situation de la Société et de son statut boursier
Compte tenu d’une part du manque de visibilité sur l’activité et les résultats des prochaines
années et d’autre part du risque attaché à la courte maturité de la dette financière, les
investisseurs ne peuvent aujourd’hui écarter l’idée d’une liquidation de la Société. Dès lors, à la
différence de la plupart des sociétés cotées pour lesquelles le risque de faillite peut être considéré
comme négligeable, le cours boursier actuel de la Société doit s’analyser comme une moyenne
pondérée entre la valeur de marché des actions en cas de liquidation multipliée par la probabilité
de faillite et la valeur de marché de ces actions en cas de continuation de l’activité multipliée par
la probabilité de poursuite de l’exploitation, soit (en notant p la probabilité de faillite) :
Cours actuel = [ Valeur en cas de liquidation x p ] + [ Valeur en cas de continuation x (1-p) ]
Ainsi, dans le cas spécifique de la Société, l’investisseur ou l’analyste financier désireux de porter
une appréciation sur le cours de bourse doit estimer les trois paramètres de l’équation décrite cidessus. Parmi ces trois paramètres, la valeur des actions ordinaires en cas de liquidation est peutêtre le plus facile à estimer ; en raison de la priorité donnée aux porteurs d’ORANE en cas de
liquidation, il faudrait en effet que la valeur liquidative des actifs après remboursement des dettes
financières atteigne au moins 148,7 M€ (soit la valeur nominale des ORANE en circulation) pour
que les porteurs d’actions ordinaires puisse espérer retirer une somme quelconque en échange de
leurs titres. Dès lors, on peut en conclure que la valeur en cas de liquidation pour les porteurs
d’actions ordinaires est proche de zéro. En revanche, dans le contexte décrit plus haut, les deux
autres paramètres s’avèrent autrement plus délicats à estimer, qu’il s’agisse de la probabilité de
faillite ou de la valeur des titres dans l’hypothèse d’une continuité de l’exploitation. Au final, le
cours de bourse est la synthèse fragile de points de vue très divergents et très volatils sur ces
deux paramètres.
71
A ces considérations, il faut ajouter le fait que la Société ne fait plus l’objet d’un suivi régulier par
un nombre significatif d’analystes financiers et que la crise boursière actuelle pénalise fortement
les valeurs de taille moyenne peu liquides. En conclusion, il existe donc un faisceau d’indices
pour mettre en doute l’aptitude du cours de bourse actuel à refléter de manière satisfaisante la
valeur des actifs et les perspectives de développement de la Société.
3.2.2. Au regard de la situation spécifique de BlueBay
Comme on l’a vu plus haut, en sa qualité de principal créancier de la Société, BlueBay pèsera assez
largement sur le devenir de la Société. En sa qualité d’actionnaire de référence, disposant de trois
sièges au conseil d’administration, il est également bien informé de la situation actuelle de la
Société et des perspectives de développement envisagées par le management. Or, il vient de
donner son accord au lancement de l’Opération qui vise notamment à pérenniser le
développement de la Société. Quelle conclusion en tirer sur la pertinence du cours actuel ? En
particulier, quelle est la nature du signal que l’annonce prochaine du lancement de l’Opération est
susceptible d’adresser au marché sur la valeur de la Société ?
Pour répondre à cette question, nous avons estimé la fraction du patrimoine de BlueBay investie
dans la Société dans deux hypothèses distinctes : en envisageant d’abord une liquidation de la
Société et en supposant ensuite, dans le contexte d’une continuation de l’activité, que le cours
de bourse moyen pondéré par les volumes sur les 20 derniers jours précédant l’obtention du visa
de l’AMF sur la note d’opération relative à l’émission d’ORANE BSA (soit 6,35 € par action)
constitue une référence d’évaluation pertinente. A cet égard, il faut garder à l’esprit que BlueBay
détient à ce jour la quasi-totalité des ORANE en circulation (ce qui lui confère un avantage
certain en cas de liquidation, compte tenu du remboursement prioritaire des ORANE sur la base
de leur valeur nominale) et seulement un peu moins du tiers des actions ordinaires (ce qui ne le
dessert pas en cas de continuation de l’activité du fait de la nature des ORANE, assimilables à
des actions ordinaires).
S’agissant de la valeur liquidative des actifs de la Société, trois grandes catégories d’actifs sont à
prendre en considération : (i) l’activité de distribution pour laquelle les conditions de l’option de
vente prévue dans le cadre du Partenariat Stratégique donne une première estimation de la valeur,
(ii) la marque Atari et la propriété intellectuelle attachée aux jeux, (iii) le besoin en fonds de
roulement. Nous retirons de nos discussions avec le management de la Société que la valeur
liquidative de ces différents éléments peut être fixée aux environs de 160 M€, ce montant
constituant a priori une estimation prudente.
Sur cette base, il est possible de déterminer la valeur des actions ordinaires dans l’hypothèse
d’une liquidation de la Société. Cette valeur ressort à zéro, car la valeur de liquidation des actifs
(soit 160 M€) est inférieure à la somme de l’endettement financier net (soit environ 5 M€), du
montant des intérêts minoritaires et provisions (soit 9,0 M€ en valeur comptable) et du montant
nominal des ORANE (soit 148,7 M€).
Un tel résultat est essentiel pour une bonne compréhension de l’impact patrimonial de
l’Opération examiné plus loin, car il met clairement en évidence l’écart fondamental de situation
entre BlueBay d’une part et les Actionnaires Minoritaires d’autre part dans le contexte d’une
liquidation de la Société.
72
Valeur des actions ordinaires dans l'hypothèse d'une liquidation
en M€
Valeur liquidative des actifs de la société
160,0
- Intérêts minoritaires et provisions (valeur comptable)
- Dettes financières vis-à-vis de BlueBay (1)
- Autres dettes financières nettes
9,0
16,2
(11,2)
= Actif résiduel après remboursement des dettes financières
146,0
- Remboursement des porteurs d'ORANE 2008 (2)
146,0
= Actif résiduel pour les porteurs d'actions ordinaires
0,0
(1) Dont 3,1 M€ de coupons courus sur ORANE 2008, 11 M€ de prêt à Atari US et 2,8 M€ de ligne de crédit BoA
(2) Sur un montant total à rembourser de 148,7 M€ (soit la valeur nominale totale)
Sur la base de cette estimation de la valeur des actions ordinaires en cas de liquidation et du cours
de bourse actuel, il ressort que la valeur du patrimoine de BlueBay est plus élevée dans l’hypothèse
d’une liquidation des actifs de la Société (pour un montant global de 160 M€) que dans
l’hypothèse d’une continuité de l’exploitation en estimant les titres détenus (actions ordinaires et
ORANE 2008) sur la base du cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur les 20
derniers jours précédant l’obtention du visa de l’AMF sur la note d’opération relative à l’émission
d’ORANE BSA (soit 6,35 €) et des conditions de conversion en vigueur (soit 8,91 actions pour 1
ORANE 2008).
Valeur estimée du patrimoine de BlueBay
en M€
C
o
Sur la base de la valeur liquidative des actifs (160 M€)
Actions ordinaires
+ ORANE 2008
+ Créances sur la Société
= Valeur du patrimoine BlueBay (a)
0,0
130,4
16,2
146,6
Sur la base du cours de référence de l'action (6,35 €)
Cours moyen pondéré sur les 20 derniers jours (en €)
x Nombre d'actions totalement dilué (en milliers) (1)
6,35
15 875,0
+ Créances sur la Société
16,2
= Valeur du patrimoine BlueBay (b)
116,9
Ecart de valeur entre les deux hypothèses (a)-(b)
29,7
(1) Soit les actions ordinaires et celles résultant de la conversion des ORANE 2008
Dès lors, avec l’annonce prochaine de l’Opération, BlueBay s’apprête à adresser un signal
clairement positif sur la valeur des titres de la Société. Pour autant, compte tenu de l’impact
significatif de l’Opération sur la structure de l’actionnariat (cf. supra section 2.2.2), il reste à
déterminer son impact patrimonial pour les Actionnaires Minoritaires pour en apprécier le
caractère équitable.
73
4. Impact de l’Opération
sur le patrimoine des parties concernées
Pour apprécier le caractère équitable de l’Opération pour les Actionnaires Minoritaires, nous
avons comparé l’impact de l’Opération sur les patrimoines respectifs de BlueBay et des
Actionnaires Minoritaires. Plus précisément, nous considérons que les conditions financières
envisagées pour la réalisation de l’Opération sont équitables si l’impact patrimonial, rapporté à
une action ordinaire (déjà détenue ou à détenir grâce à la conversion d’ORANE ou à l’exercice
de BSA) est supérieur pour les Actionnaires Minoritaires que pour BlueBay. En effet, le
différentiel de risque assumé par les deux parties du fait de l’Opération doit se traduire par un
écart inverse dans le gain espéré : en sa qualité de principal détenteur des ORANE 2008, BlueBay
continue à bénéficier jusqu’en 2014, date de maturité des ORANE, d’une priorité sur la valeur
des actifs en cas de liquidation de la Société, et son risque est donc moindre que celui des
Actionnaires Minoritaires.
Il reste cependant à préciser la façon de déterminer l’impact patrimonial de l’Opération. Comme
souligné plus haut, à travers l’extension de la ligne de crédit BoA, la réalisation de l’Opération qui
constitue une condition sine qua non de la continuité de l’exploitation. A contrario, cela signifie que
si l’Opération n’est pas réalisée, la Société se trouvera à brève échéance dans l’incapacité de faire
face à ses engagements financiers. Dans ces conditions, la mesure de l’impact patrimonial de
l’Opération doit s’appuyer sur deux valeurs de référence des actions ordinaires de la Société :
(i) la valeur de marché qui prévaudra après l’annonce de l’Opération (déterminée ci-après à la
section 4.1), (ii) la valeur de marché qui prévaudrait dans le contexte d’une liquidation (soit zéro
pour les porteurs d’actions ordinaires, comme déterminé plus haut à la section 3.2.2).
4.1. Valeur de continuité du portefeuille d’activités
Dans la situation de retournement de la Société et notamment compte tenu de l’impossibilité de
chiffrer précisément les retombées attendues du redéploiement stratégique en cours, il n’est pas
possible d’estimer de façon fiable la valeur de continuité du portefeuille d’activités (ci-après la
« Valeur de Continuité ») en utilisant les approches d’évaluation traditionnelles (approche
intrinsèque fondée sur la méthode DCF et approche analogique fondée sur la méthode des
comparaisons boursières et des transactions comparables).
Plus précisément, compte tenu de la situation de retournement de la Société (le management de
la Société n’attend pas un retour à l’équilibre opérationnel avant le second semestre de l’exercice
2009-2010) et du risque élevé de la stratégie mise en œuvre (les flux de trésorerie générés par
l’activité - free cash flows – restent négatifs jusqu’à la fin de l’exercice 2010-2011), la mise en œuvre
des approches d’évaluation traditionnelles conduirait à une fourchette d’estimations extrêmement
large. S’agissant de la méthode DCF, la valeur actualisée de la valeur terminale à l’horizon 2012
représenterait bien plus de 100% de la valeur totale en raison du profil spécifique des flux
mentionnés ci-dessus. S’agissant de la méthode des transactions comparables, les transactions
disponibles portent sur des acteurs du secteur disposant au moins d’un jeu phare, situation
effectivement visée par la recentrage stratégique initié par le management de la Société mais avec
une probabilité que nous ne pouvons raisonnablement estimer à ce jour.
74
Nous avons relevé plus haut que la valeur du patrimoine de BlueBay était supérieure dans
l’hypothèse d’une liquidation de la Société que dans l’hypothèse d’une continuité de l’exploitation
en estimant les titres détenus (actions ordinaires et ORANE 2008) sur la base du cours de bourse
actuel et des conditions de conversion en vigueur. Et nous en avons déduit que le soutien décisif
apporté par BlueBay à la réalisation de l’Opération constituait un signal clairement positif quant à
la valeur de continuation des actifs de la Société.
En nous plaçant cette fois dans les conditions de réalisation prévues de l’Opération et en
supposant que tous les actionnaires suivront l’émission d’ORANE-BSA, nous avons alors
déterminé la valeur de marché des actifs en dessous de laquelle BlueBay renoncerait à lancer
l’Opération. Cette valeur est le seuil en deçà duquel BlueBay a intérêt économiquement à renoncer
à l’Opération et à préférer la perspective d’une liquidation. La valeur des actifs ainsi obtenue est
de l’ordre de 250 M€.
Valeur d'actif minimum requise pour le lancement de l'Opération
en M€
Patrimoine de BlueBay post Opération (1)
- Créances détenues par BlueBay sur la Société
+ Mise de fonds dans le cadre de l'Opération
dont exercice des BSA 2009
dont souscription des ORANE-BSA (2)
dont exercice des BSA attachés aux ORANE-BSA (2)
= Quote part des capitaux propres
/ Taux de détention post Opération (2)
= Valeur des capitaux propres de la Société (100%)
146,6
16,2
21,3
7,9
12,6
0,8
151,8
60,4 %
251,2
+ Dette financière nette (3)
+ Intérêts minoritaires et provisions
= Valeur d'entreprise / Point mort financier de BlueBay
(6,0)
9,0
254,2
(1) Soit la valeur en cas de liquidation sur la base d'une valeur liquidative des actifs de 160 M€
(2) En supposant une souscription à hauteur de la quote-part détenue dans le capital (31,2%)
(3) Une fois pris en compte le remboursement de la dette Atari pour 11,0 M€
Notons que cette valeur de 250 M€ correspond à une valeur plancher : en raison du risque plus
élevé encouru dans l’hypothèse d’une continuation de l’exploitation, il est vraisemblable que
BlueBay postule a priori une valeur significativement supérieure afin de bénéficier d’un impact
patrimonial positif. En conséquence, pour les besoins de notre analyse, nous avons envisagé trois
estimations distinctes de la valeur de continuité du portefeuille d’activité correspondant à 1,2, 1,5
et 2,0 fois le seuil de 250 M€, soit respectivement 300 M€, 375 M€ et 500 M€. A titre
d’information, ces trois valeurs représentent respectivement 0,9x, 1,1x et 1,5 fois le chiffre
d’affaires attendu pour l’exercice fiscal 2008-2009.
75
Valeur des actions ordinaires intégrant les effets attendus de l'Opération
Valeur de continuité
du portefeuille d'activités
en millions d'euros
Valeur de marché supposée du portefeuille d'activités
250,0
- Dette financière nette (1)
- Intérêts minoritaires et provisions (valeur comptable)
+ Trésorerie additionnelle des instruments financiers en circulation
dont exercice des BSA attachés aux ORANE-BSA
dont exercice des BSA 2009
(6,0)
9,0
13,7
2,4
11,3
= Valeur des capitaux propres totalement dilués
/ Nombre d'actions totalement dilué après Opération ('000)
= Valeur de l'action intégrant les effets attendus de l'Opération (€)
300,0
(6,0)
9,0
13,7
2,4
11,3
375,0
500,0
(6,0)
9,0
13,7
2,4
11,3
(6,0)
9,0
13,7
2,4
11,3
260,7
310,7
385,7
510,7
51 965
51 965
51 965
51 965
5,0
6,0
7,4
9,8
(1) Une fois pris en compte le remboursement de la dette Atari pour 11,0 M€
Au total, après prise en compte des effets dilutifs de l’Opération, la valeur des actions ordinaires
retenue dans nos simulations ressort à 6,0 €, 7,4 € ou 9,8 € selon les Valeurs de Continuité
retenues. Ces valeurs ne correspondent pas à notre fourchette d’estimations de la valeur des
actions ordinaires de la Société intégrant les effets de l’Opération, mais résultent seulement des
différentes hypothèses considérées pour la Valeur de Continuité afin de tester le caractère
équitable de l’Opération pour les Actionnaires Minoritaires.
4.2. Valeur théorique du DPS afférent aux ORANE-BSA
L’émission des ORANE-BSA est ouverte à l’ensemble des actionnaires de la Société qui
bénéficient d’un droit préférentiel de souscription (DPS) qui sera coté pendant la période de
souscription. Compte tenu de la décote de 40% intégrée dans le prix d’émission des ORANE et
de l’existence du BSA attaché à chaque ORANE, la valeur théorique de ce droit est a priori
significative. Par suite, elle ne peut être ignorée dans l’estimation de l’impact de l’Opération sur le
patrimoine des Actionnaires Minoritaires dans l’hypothèse où ces derniers ne suivraient pas
l’Opération et décideraient donc de céder leurs DPS sur le marché.
La valeur théorique de ce droit se calcule aisément en examinant l’évolution du
actionnaire de la Société détenant 100 € et 32 actions (soit la somme d’argent
DPS nécessaires pour souscrire une ORANE-BSA) dans les deux cas suivants :
- Souscription d’une ORANE-BSA :
P = 1 ORANE + 1 BSA
- Vente des DPS :
P = 100 € + [ produit de la cession des 32 DPS ]
patrimoine d’un
et le nombre de
(a)
(b)
La valeur théorique du DPS est alors obtenue en supposant que la situation patrimoniale de
l’actionnaire n’est pas affectée par sa décision de participer ou non à l’émission d’ORANE-BSA,
soit :
1 ORANE + 1 BSA = 100 € + [ produit de la cession des 32 DPS ]
D’où la valeur théorique du DPS :
VDPS = [ 1 ORANE + 1 BSA - 100 € ] / 32
76
Comme indiqué dans le tableau ci-après la valeur théorique du DPS s’établit dans une fourchette
d’estimations comprises entre 1,9 € et 5,2 € selon la valeur théorique de l’action post Opération
obtenue sur la base des trois niveaux de Valeur de Continuité considérées plus haut (cf. supra,
section 4.1). Cette valeur de l’action est nécessaire au calcul de la valeur théorique du DPS, car
elle rentre en ligne de compte dans la détermination des valeurs théoriques de l’ORANE et du
BSA.
- S’agissant des ORANE, la valeur théorique est égale à la valeur actuelle des coupons futurs
(soit 4 versements actualisés à un taux risqué fixé à 12%) plus la valeur actuelle du
remboursement en actions (soit 26,26 actions au prix de 6,0 €, 7,4 € ou 9,8 € selon les
hypothèses de Valeur de Continuité considérées).
- S’agissant des BSA, la valeur théorique a été calculée sur la base d’une valeur du sous-jacent
égale aux différentes estimations de l’action susmentionnées et une volatilité anticipée de
l’action de 50% Ce dernier paramètre, qui conditionne au premier chef la valeur du BSA, a
été estimé à partir de la volatilité moyenne historique observée sur une période de quatre ans
au sein d’un échantillon de sociétés cotées comparables. Le taux de 50% retenu est inférieur
à la volatilité historique de l’action Infogrames Entertainment (plus proche de 100%) et est sans
doute relativement conservateur compte tenu des caractéristiques actuelles de la Société. Il
s’agit là d’un choix délibéré destiné à éviter toute sur-évaluation de la valeur théorique du
DPS.
Calcul de la valeur théorique du DPS
Valeur de l'action post Opération (€) (1)
6,0
7,4
9,8
158,7
1,67
157,0
196,6
1,67
194,9
259,8
1,67
258,1
Valeur théorique du BSA (4)
2,2
3,2
5,1
1,9
3,1
5,2
Valeur théorique de l'ORANE
dont valeur actuelle des coupons (2)
dont valeur actuelle du remboursement en actions (3)
(1) Il s'agit donc d'une valeur après détachement du DPSafférent à l'émission des ORANE BSA
(2) Soit 4 versements de 0,5%, actualisé à 12%
(3) Soit 26,26 actions au prix de 6.0€, 7.4€ ou 9.8€ selon les cas considérés
(3) Sur la base d'une volatilité anticipée de l'action de 50%
4.3. Impact de l’Opération sur le patrimoine de BlueBay
Pour les raisons indiquées plus haut, l’impact patrimonial de l’Opération est mesuré par
différence entre, d’une part, la valeur du patrimoine de la partie concernée dans l’hypothèse
d’une continuation de l’activité et dans le contexte résultant de la réalisation de l’Opération et,
d’autre part, la valeur dudit patrimoine dans l’hypothèse d’une liquidation de la Société. Dans un
premier temps, cet impact est estimé en considérant la plus basse des trois Valeurs de Continuité
considérées ci-dessus
(soit 300 M€) et en supposant que chaque actionnaire suit l’émission d’ORANE-BSA (i.e.
souscription à titre irréductible).
S’agissant de BlueBay, l’impact patrimonial de l’Opération ainsi calculé est positif et s’établit
précisément à 2,4 € par action. Le nombre d’actions pris en compte dans le calcul correspond au
nombre d’actions totalement dilué après réalisation de l’Opération, soit les actions ordinaires déjà
détenues auxquelles viennent s’ajouter les actions qui résulteront de la conversion des ORANE
(ORANE 2009 et ORANE émises dans le cadre de l’Opération) et de l’exercice des BSA
(BSA 2009 et BSA émis dans le cadre de l’Opération). Relevons également que l’impact
77
patrimonial calculé intègre des commissions perçues par BlueBay à hauteur de 2,175 M€
(commission d’arrangement de 0,9 M€ au titre du Prêt de 30 M€, commission d’engagement pro
rata temporis de 6% (soit un maximum de 0,375 M€ sur la période d’engagement qui court sur
5 mois environ) et commission d’utilisation de 6% du montant tiré (soit un maximum de 0,9 M€)
au titre du prêt d’actionnaire complémentaire de 15 M€), mais soulignons que ce montant est
faible par rapport à l’impact patrimonial total (environ 39 M€).
Patrimoine de BlueBay en cas de liquidation
en millions d'euros
+
+
Actions ordinaires
ORANE 2008
Créances financières BlueBay
130,4
16,2
dont créance sur Atari Inc
dont autres créances sur la Société
=
11,0
5,2
146,6
Patrimoine de BlueBay en cas de réalisation de l'Opération
en millions d'euros
*
=
Valeur de continuité post Opération
Valeur des actions
+
Créances financières BlueBay
31 383,3
6,0
187,7
16,2
dont créance sur Atari Inc (rachetée par la Société)
dont autres créances sur la Société
+
Souscription des ORANE-BSA
Exercice des BSA attachés aux ORANE-BSA
Commissions afférant aux prêts consentis (1)
=
Patrimoine de BlueBay après Opération
11,0
5,2
12,6
0,8
7,9
2,2
184,7
(1) Dont 0,9M€ au titre du Prêt et 1,275M€ au titre du prêt d'actionnaire complémentaire de 15M€.
Impact de l'Opération sur le patrimoine de BlueBay
en millions d'euros
-
Patrimoine de Blubay après Opération
=
Impact de l'Opération sur le patrimoine de BlueBay
/
Nombre d'actions dilué avant Opération
=
Impact patrimonial en € par action
184,7
146,6
38,1
15 875
2,4
4.4. Impact de l’Opération sur le patrimoine des Actionnaires
Minoritaires
Sur la base des mêmes hypothèses que celles considérées plus haut (et notamment celle relative à
la décision de tous les actionnaires de suivre l’émission en souscrivant à hauteur de leur quotepart dans le capital de la Société), l’impact patrimonial de l’Opération pour les Actionnaires
Minoritaires est également positif et ressort à 6,7 € par action, le nombre d’actions pris en
compte dans le calcul correspondant comme précédemment au nombre d’actions totalement
dilué après réalisation de l’Opération.
78
Patrimoine des Actionnaires Minoritaires en cas de liquidation
en millions d'euros
Actions ordinaires
+ ORANE 2008
15,6
= Patrimoine des Minoritaires en cas de liquidation
15,6
Patrimoine des Actionnaires Minoritaires en cas de réalisation de l'Opération
en millions d'euros
* Valeur de continuité post Opération
= Valeur des actions
+
-
20 571,3
6,0
123,0
Cession des DPS
Souscription des ORANE-BSA
Exercice des BSA attachés aux ORANE-BSA
27,9
1,7
3,4
= Patrimoine des Minoritaires après Opération
90,1
Impact de l'Opération sur le patrimoine des Minoritaires
en millions d'euros
Patrimoine des Minoritaires après Opération
- Patrimoine des Minoritaires en cas de liquidation
90,1
15,6
= Impact de l'Opération sur le patrimoine des Minoritaires
74,5
/ Nombre d'actions dilué avant Opération
11 122
= Impact patrimonial en € par action
6,7
L’impact patrimonial ainsi calculé s’avère en outre très largement supérieur à celui obtenu par
BlueBay avec le même jeu d’hypothèses. Un tel résultat est conforme à notre vision de l’équité, car
il respecte la hiérarchie des risques encourus par les deux parties : comme souligné plus haut, le
patrimoine de BlueBay est partiellement « protégé » car il comprend pour une part significative les
ORANE souscrites en janvier 2008 (cf. supra section 2.1.1) qui bénéficient en cas de liquidation
d’une priorité sur les actions ordinaires à hauteur de leur valeur nominale. Dans ces conditions, il
est normal et équitable que l’impact patrimonial enregistré par les Actionnaires Minoritaires soit
supérieur à celui enregistré par BlueBay.
L’importance de l’écart (dans un rapport de 1,0 à 2,8) peut surprendre. Cette situation provient
du fait que, à la différence de BlueBay, les Actionnaires Minoritaires ont tout à gagner de la
réalisation de l’Opération, mais s’explique également par le fait que la Valeur de Continuité
considérée (soit 300 M€) est relativement proche du seuil d’indifférence de BlueBay (soit 250 M€).
L’écart sera vraisemblablement moindre pour des valeurs supérieures : il reste à vérifier qu’il sera
toujours favorable aux Actionnaires Minoritaires et donc conforme à notre vision de l’équité.
4.5. Analyse de sensibilité
L’objet de l’analyse de sensibilité réalisée ci-après est de vérifier que l’Opération reste équitable
pour les Actionnaires Minoritaires pour des Valeurs de Continuité notablement supérieures au
seuil d’indifférence de BlueBay et dans le cas où les Actionnaires Minoritaires suivent ou non
l’émission et décident par conséquent de céder la totalité de leurs DPS.
S’agissant du cas où les Actionnaires Minoritaires suivent l’émission d’ORANE-BSA, l’impact
patrimonial de l’Opération est positif pour les deux parties concernées, BlueBay et les
Actionnaires Minoritaires, quelle que soit la Valeur de Continuité considérée.
79
Impact patrimonial de l'Opération (les Actionnaires Minoritaires suivent l'émission des ORANE-BSA)
Valeur de marché post
Opération supposée du
portefeuille d'activités
Impact patrimonial
pour BlueBay (1)
300 M€
2,4 €
<
6,7 €
375 M€
5,3 €
<
9,4 €
500 M€
10,0 €
<
13,8 €
Impact patrimonial pour
les Actionnaires Minoritaires
(1) BlueBay suit l'émission d'ORANE BSA à hauteur de sa quote-part dans le capital (31,2%)
S’agissant du cas où les Actionnaires Minoritaires ne suivent pas l’émission d’ORANE-BSA et
cèdent donc la totalité de leurs DPS, l’analyse doit intégrer le prix de cession de ces DPS.
Compte tenu de la taille modeste de la Société, de sa situation spécifique et de la crise boursière
actuelle, nous nous sommes gardés de postuler une totale efficience du marché. Plus précisément,
considérant que la liquidité sur le marché du DPS risque d’être limitée, nous avons retenu pour la
cession des DPS deux hypothèses de prix correspondant respectivement à 20% et 50% de la
valeur théorique calculée plus haut.
En raison (i) de la décote de 40% prise en compte dans la base de conversion des ORANE
émises, (ii) de la dilution significative en résultant, (iii) de l’existence d’un BSA attaché à chaque
ORANE émise, et (iv) de l’impossibilité supposée de vendre les DPS à un prix voisin de leur
valeur théorique, l’impact patrimonial de l’Opération pour les Actionnaires Minoritaires est plus
faible lorsqu’ils ne suivent pas l’Opération, le manque à gagner étant d’autant plus important que
la Valeur de Continuité est élevée.
Impact patrimonial de l'Opération (les Actionnaires Minoritaires cèdent la totalité de leurs DPS)
Valeur de marché post
Opération supposée du
portefeuille d'activités
Impact patrimonial
pour BlueBay (1)
300 M€
3,4 €
375 M€
500 M€
Impact patrimonial pour
les Actionnaires Minoritaires
Prix de cession des DPS :
20% de la valeur théorique
Prix de cession des DPS :
50% de la valeur théorique
<
5,6 €
6,0 €
6,9 €
<
7,5 €
8,2 €
12,9 €
>
10,6 €
11,8 €
(1) BlueBay souscrit la totalité de l'émission d'ORANE BSA
80
Quelle que soit la décision des Actionnaires Minoritaires de suivre ou non l’émission d’ORANEBSA, l’impact patrimonial rapporté à une action (déjà détenue ou à détenir via la conversion
d’ORANE 2009) est toujours plus élevé pour les Actionnaires Minoritaires que pour BlueBay, à
l’exception du cas où la Valeur de Continuité est en haut de fourchette et les Actionnaires
Minoritaires ne suivent pas l’Opération. Remarquons qu’il s'agit là d'un cas extrême où les
hypothèses de base retenues deviennent contestables. En particulier, une Valeur de Continuité
située en haut de fourchette traduirait une réaction très positive du marché à l’annonce de
l’Opération (le cours théorique post Opération obtenu dans ce scénario est de 9,9 €, soit près du
double du cours actuel, en dépit du détachement du DPS), ce qui rend peu plausible soit
l’absence de marché actif du DPS, soit la décision des Actionnaires Minoritaires de ne pas suivre
l’émission.
81
5. Conclusion sur le caractère équitable des
conditions financières de l’Opération
La série d’opérations financières (« l’Opération ») qu’Infogrames Entertainment SA
(la « Société ») est sur le point de réaliser vise un double objectif : (i) à court terme, assurer la
survie de la Société en garantissant le maintien de ses moyens de financement actuels, (ii) à
moyen terme, pérenniser son développement en accélérant le recentrage stratégique requis par
l’évolution du marché. En sa qualité d’actionnaire de référence disposant de 3 sièges sur 9 au
conseil d’administration, d’actionnaire majoritaire potentiel via la détention d’ORANE
(Obligations Remboursables en Actions Nouvelles ou à Emettre) et de principal créancier de la
Société en raison notamment de la participation dans une ligne de crédit court terme, BlueBay
Asset Management plc (« BlueBay ») est directement concerné par la réalisation de l’Opération.
Pour apprécier le caractère équitable de l’Opération pour les porteurs d’actions ordinaires, actuels
ou potentiels, autres que BlueBay (les « Actionnaires Minoritaires »), nous avons comparé l’impact
de l’Opération sur les patrimoines respectifs de BlueBay et des Actionnaires Minoritaires. En
raison du moindre risque encouru par BlueBay du fait de la priorité donnée aux ORANE (dont il
détient près de 90%) en cas de liquidation de la Société, nous considérons que l’Opération est
équitable si l’impact patrimonial, rapporté à une action ordinaire, est plus important pour les
Actionnaires Minoritaires que pour BlueBay.
Le management de la Société nous a confirmé que la réalisation de l’Opération était
indispensable à la continuité de l’exploitation. Dans ces conditions, la mesure de l’impact de
l’Opération sur le patrimoine des deux parties concernées a été obtenue par différence entre la
valeur estimée du patrimoine en cas de continuation de l’activité (i.e. réalisation de l’Opération)
et la valeur estimée dans la perspective d’une liquidation (i.e. non réalisation de l’Opération). Par
ailleurs, cet impact patrimonial a été mesuré en postulant trois valeurs de continuation distinctes
pour le portefeuille d’activités de la Société, toutes trois supérieures (de 20%, 50% ou 100%) à la
valeur en deçà de laquelle BlueBay n’aurait pas économiquement intérêt à lancer l’Opération et
préfèrerait donc la perspective d’une liquidation. Pour ces trois scénarios, il a en outre été
envisagé le cas où les Actionnaires Minoritaires suivent l’émision d’ORANE-BSA et utilisent
ainsi la totalité de leurs DPS, et le cas où ces actionnaires ne suivent pas l’émission et vendent
ainsi la totalité de leurs DPS.
Le résultat de nos analyses est le suivant. Selon les scénarios considérés, l’impact patrimonial de
l’Opération pour les Actionnaires Minoritaires varie entre 5,6 € et 13,8 € par action. Cet impact
est toujours supérieur à celui enregistré par BlueBay,
à l’exception du cas où la Valeur de Continuité est en haut de fourchette et où les Actionnaires
Minoritaires ne suivent pas l’Opération, cas dans lequel, comme on l’a vu plus haut, les
hypothèses de base retenues deviennent contestables.
Sur cette base, nous estimons que les conditions financières de l’Opération sont équitables pour
les Actionnaires Minoritaires de la Société.
82
6. Analyse spécifique de l’OPE
6.1. Rappel des caractéristiques de l’OPE
Comme indiqué plus haut (cf. supra, section 2.2.1), l’Opération comprend notamment le
lancement de « l’OPE », c’est-à-dire le lancement simultané de deux offres publiques d’échange
portant respectivement sur les ORANE 2008 et les BSA 2007. Les principales caractéristiques de
ces deux offres sont les suivantes.
- S’agissant de l’offre visant les ORANE 2008, les titres proposés en échange sont des
ORANE (« ORANE 2009 ») qui ont les mêmes caractéristiques que celles des
ORANE 2008 à l’exception de la base de conversion. Ainsi, alors que la conversion des
ORANE 2008 ouvre droit à 8,91 actions, la conversion des ORANE 2009 proposées en
échange ouvre droit à 17,0 actions.
- S’agissant de l’offre visant les BSA 2007, les titres proposés en échange sont des BSA (« BSA
2009 ») dont l’exercice donnerait lieu au même nombre d’actions : l’exercice de 100
BSA 2007 permet d’acquérir une action et l’exercice d’un BSA 2009 reçu en échange de 100
BSA 2007 permettra d’acquérir une action. Cependant, deux déterminants essentiels de la
valeur d’un bon sont affectés par l’échange : le prix d’acquisition des actions obtenues via
l’exercice des BSA 2009 est fixé 6 € au lieu de 15 € via l’exercice des BSA 2007 et l’échéance
des BSA 2009 est fixée au 31 décembre 2012 au lieu du 31 décembre 2009 pour les
BSA 2007.
6.2. Situation des porteurs des titres visés par l’OPE
Comme souligné plus haut (cf. supra, section 2.2.1), le lancement de l’OPE constitue l’une des
contreparties demandées par BlueBay au titre des engagements pris dans le cadre de l’Opération.
Cette contrepartie est significative au regard des deux éléments suivants.
- Qu’il s’agisse des ORANE 2008 ou des BSA 2007, la valeur de marché des titres reçus en
échange est à l’évidence bien supérieure à la valeur de marché des titres apportés. Ainsi,
point n’est besoin de procéder à des évaluations formelles pour réaliser que, toutes choses
égales par ailleurs, une ORANE permettant d’obtenir 17,0 actions ordinaires a plus de valeur
qu’une ORANE permettant d’obtenir 8,91 actions, ou encore qu’un BSA permettant
d’acquérir une action au prix de 6 € dans un délai d’environ 4 ans a plus de valeur que cent
BSA permettant d’acquérir une action au prix de 15 € dans un délai d’environ 1 an. En
conséquence, tout porteur d’ORANE 2008 et tout porteur de BSA 2007 ont
fondamentalement intérêt à présenter leurs titres à l’échange.
- BlueBay détient la majorité des titres visés par l’OPE, soit près de 90% des ORANE 2008 et
environ 70% des BSA 2007. A ce titre, BlueBay est donc le principal bénéficiaire des deux
offres.
83
6.3. Caractère équitable de l’OPE pour les Actionnaires Minoritaires
Nous venons de rappeler le caractère bénéfique de l’OPE pour les porteurs des titres visés.
Comme l’OPE ne crée pas de valeur par elle-même, le supplément de valeur ainsi apporté à cette
catégorie d’investisseurs est supporté par l’ensemble des porteurs d’actions ordinaires, à savoir
BlueBay et les Actionnaires Minoritaires. Pour ces derniers, l’impact de l’OPE considérée
isolément est donc défavorable.
Pour autant, considérant que l’OPE ne doit pas être examinée isolément mais dans le cadre d’une
série d’opérations financières formant un tout, nous réitérons notre conclusion précédente sur le
caractère équitable des conditions financières de l’Opération pour les Actionnaires Minoritaires,
et partant sur le caractère équitable des conditions financières de l’OPE pour ces mêmes
actionnaires.
Paris, le 9 décembre 2008
Pour Accuracy,
Bruno Husson
84
2.4.2 Addendum en date du 15 décembre au rapport de l’expert en date du 9 décembre 2008
Expertise Indépendante
INFOGRAMES
Addendum à l’attestation en date du 9 décembre 2008
15 décembre 2008
85
Analyse des éléments d’appréciation des parités d’échange fournis par
Natixis, banquier présentateur des OPE portant
sur les ORANE 2008 et les BSA 2007
Dans notre attestation en date du 9 décembre 2008, nous avons indiqué que, dans le cas d’espèce,
le cours boursier de la période récente ne pouvait a priori constituer une référence d’évaluation
pertinente du portefeuille d’activités de la Société.
Par ailleurs, en raison de la situation de retournement dans laquelle se trouve la Société, nous
avons ajouté qu’il nous semblait impossible de proposer une fourchette d’estimations raisonnable
pour la valeur des actions de la Société, c’est-à-dire une fourchette d’estimations suffisamment
étroite pour rester pertinente dans le cadre des objectifs de l’évaluation.
Enfin, dans la conclusion de notre attestation dévolue à l’analyse spécifique de l’OPE, nous
avons d’abord souligné que la question relative à l’appréciation des parités d’échange proposées
pour les ORANE 2008 et les BSA 2007 se posait en des termes extrêmement simples, rendant
inutile tout travail d’évaluation approfondi (à supposer qu’un tel travail d’évaluation puisse être
conduit dans des conditions satisfaisantes). Puis, nous avons à nouveau insisté sur le fait que les
conditions financières de l’OPE ne pouvaient s’apprécier que dans le cadre d’une analyse
exhaustive de l’Opération (c’est-à-dire l’ensemble des opérations financières initiées par la
Société).
Dans le cadre de notre mission, nous avons pris connaissance des « éléments d’appréciation de la
parité d’échange » présentés par Natixis, banquier présentateur de l’OPE, dans la note
d’information relative à l’OPE.
Sans nullement remettre en cause la démarche d’évaluation mise en oeuvre par Natixis, nous
estimons cependant que, dans le cas d’espèce, les éléments présentés ne sont pas pertinents pour
apprécier le caractère équitable de l’OPE pour les Actionnaires Minoritaires de la Société. Les
raisons de cette dernière assertion ont été évoquées ci-dessus, mais nous souhaitons à nouveau
insister sur le fait que les différentes opérations financières initiées par la Société forment un tout
qu’il convient d’analyser comme tel.
Présenter, comme le fait Natixis, des éléments d’appréciation de la parité d’échange sans prise en
compte de l’ensemble des impacts de l’Opération pour les actionnaires de la Société, conduit
seulement à mettre en évidence le caractère éminemment favorable de la parité proposée aux
détenteurs des titres visés et, ce faisant, le caractère clairement « défavorable » de cette parité
pour les actionnaires de la Société. Comme indiqué en conclusion de notre attestation, nous
estimons néanmoins que les conditions financière de l’OPE sont équitables pour les Actionnaires
Minoritaires de la Société, et ceci sur la base d’une appréciation de l’impact patrimonial de
l’Opération dans son ensemble pour les deux catégories d’actionnaires concernées, à savoir
BlueBay d’un côté et les Actionnaires Minoritaires de l’autre.
86
2.5
Avis motivé du Conseil d’administration d’Infogrames Entertainment
Dans sa réunion du 3 décembre 2008, le Conseil d’administration de la Société a rendu l’avis motivé
suivant (huit administrateurs étant présents sur un total de neuf administrateurs) :
« Le Conseil d’administration de la Société a pris connaissance (i) des projets d’offres publiques
d’échange simplifiées visant les ORANE 2008 et les BSA 2007 émis par la Société dans le cadre d’un
ensemble d’opérations financières décrites dans la section 1.1.1 du présent projet de note
d’information (ci-après l’« Opération »), (ii) des éléments d’appréciation des parités d’échange pour
les ORANE 2008 et des BSA 2007 préparés par NATIXIS ainsi que (iii) du rapport de l’expert
indépendant, le cabinet Accuracy, préparé au titre des dispositions de l’article 261-1 du Règlement
général de l’AMF.
Le Conseil a relevé que les conditions financières de l’Opération ont été jugées équitables par l’expert
indépendant.
A la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration, à l’unanimité de ses membres
présents ou représentés, a émis un avis favorable sur les projets des offres publiques d’échange
simplifiées et plus généralement sur l’Opération dont il juge les conditions équitables et considère
qu’elles sont conformes tant aux intérêts propres de la Société qu’à ceux de ses salariés et actionnaires.
En conséquence, le Conseil a décidé à l’unanimité de ses membres présents ou représentés de
recommander aux porteurs d’ORANE 2008 et aux porteurs de BSA 2007 de la Société d’apporter
leurs titres aux offres publiques d’échange simplifiées. »
Dans le cadre de la revue de la conformité de l’Offre, l’AMF a souhaité que certaines précisions
soient apportées au rapport de l’expert indépendant ; celles-ci ont donné lieu à la préparation d’un
addendum en date du 15 décembre 2008, qui a été communiqué au préalable au Conseil
d’administration avec la version définitive du rapport de l’expert en date du 9 décembre 2008.
L’addendum n’a pas modifié les conclusions de l’expert indépendant sur l’Opération (tel que ce terme
est défini dans l’attestation d’équité d’Accuracy) dans son ensemble et sur l’Offre en particulier, telles
qu’exprimées dans son rapport en date du 9 décembre 2008 (conclusions elles-mêmes conformes sur
le fond à celles présentées le 3 décembre 2008 au Conseil d’administration).
Le Conseil d’administration, dans sa séance du 16 décembre 2008, connaissance prise de ces éléments
et notamment du rapport de l’expert indépendant en date du 9 décembre 2008 et de l’addendum à
celui-ci en date du 15 décembre 2008, prenant acte que les conclusions de l’expert restent inchangées
sur le fond, a décidé à l’unanimité des membres du Conseil d’administration présents ou représentés
(cinq administrateurs étant présents ou représentés sur un total de neuf administrateurs) de réitérer son
avis motivé en date du 3 décembre 2008 dans les mêmes termes.
3.
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE
D’INFORMATION
3.1
Pour la présentation de l’Offre
« Conformément à l’article 231-18 du Règlement Général de 1’AMF, NATIXIS, établissement
présentateur de l’Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre qu’il a examinée sur la
base des informations communiquées par l’initiateur, et les éléments d’appréciation de la parité
proposée sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
NATIXIS
87
3.2
Pour Infogrames Entertainment
« A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée »
Monsieur David GARDNER
Directeur Général d’Infogrames Entertainment S.A.
88

Infogrames_Note d`information OPES

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