Statuten der Tecan Group AG (Tecan Group SA) (Tecan Group Ltd.)

Statuten
der
Tecan Group AG
(Tecan Group SA)
(Tecan Group Ltd.)
(vormals Tecan AG / Tecan SA / Tecan Ltd.)
1.
Firma, Sitz und Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1
Unter der Firma Tecan Group AG (Tecan Group SA, Tecan Group Ltd.) besteht auf
unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Männedorf.
Art. 2
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Finanzierung und die Verwaltung von Beteiligungen im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann Kredite gewähren und Kapitalien verwalten; sie kann Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte erwerben und
verwerten; sie kann alle anderen Geschäfte tätigen, die mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängen oder ihn zu fördern geeignet sind.
Die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben, verwalten und veräussern sowie
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
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2.
Aktienkapital
Art. 3
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 1’144’457.60 eingeteilt in 11’444’576
Namenaktien zu Fr. 0.10 Nennwert. Es ist voll liberiert.
Die Namenaktien können durch Beschluss der Generalversammlung in Inhaberaktien
und Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden.
Art. 3a
Das Aktienkapital wird unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens 858’636 voll zu liberierenden Namenaktien von je Fr. 0.10 im
Maximalbetrag von Fr. 85'863.60 für Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung der Tecan
Gruppe erhöht. Die Namenaktien unterstehen den Übertragungsbeschränkungen von
Art. 5 der Statuten.
Der Verwaltungsrat regelt die Beteiligung der Mitarbeiter.
Art. 3b
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von Fr. 180’000.-- erhöht
durch Ausgabe von höchstens 1'800’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien
mit einem Nennwert von je Fr. 0.10 durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft
oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden oder durch Ausübung von Optionsrechten, die den Aktionären zugeteilt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Erwerb der Namenaktien
durch die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten und die weitere Übertragung
der Namenaktien unterliegen der Beschränkung gemäss Art. 5 der Statuten.
Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann bei Wandel- oder Optionsanleihen
durch Beschluss des Verwaltungsrats eingeschränkt oder ausgeschlossen werden (1)
zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder (2) zur Emission der Options- und Wandelanleihen auf internationalen Kapitalmärkten.
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Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (1) die Anleihensobligationen zu Marktbedingungen zu platzieren, (2) die Ausübungsfrist der Optionsrechte
auf höchstens fünf Jahre und jene der Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre ab
dem Zeitpunkt der Anleihensemission anzusetzen und (3) der Wandel- oder Ausübungspreis für die neuen Aktien mindestens entsprechend den Marktbedingungen
im Zeitpunkt der Anleihensemission festzulegen.
Solange die Gesellschaft über bedingtes Kapital gemäss Art. 3b der Statuten verfügt
und falls und insoweit der Verwaltungsrat das Aktienkapital gestützt auf Art. 3c der
Statuten erhöht (genehmigte Kapitalerhöhung), wird das Recht des Verwaltungsrats,
gemäss Art. 3b der Statuten Wandelanleihen, Optionsanleihen, ähnliche Obligationen
oder andere Finanzmarktinstrumente zur Schaffung von Aktienkapital auszugeben
(bedingte Kapitalerhöhung), um die Betragshöhe der anfangs erwähnten genehmigten Kapitalerhöhung herabgesetzt.
Art. 3c
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 21. April 2014 das Aktienkapital
im Maximalbetrag von Fr. 220’000.-- durch Ausgabe von höchstens 2'200’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von Fr. 0.10 zu erhöhen.
Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen
sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen und mögliche Sachübernahmen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Beschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann durch Beschluss des Verwaltungsrats eingeschränkt oder ausgeschlossen und Dritten zugewiesen werden, wenn die neuen Aktien (1) für Bezahlung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, (2) zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder (3) für eine internationale Platzierung von Aktien verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der
Gesellschaft zu verwenden.
Solange die Gesellschaft über genehmigtes Kapital gemäss Art. 3c der Statuten verfügt und falls und insoweit der Verwaltungsrat gestützt auf Art. 3b der Statuten Wandelanleihen, Optionsanleihen, ähnliche Obligationen oder andere Finanzmarktinstrumente zur Schaffung von Aktienkapital ausgibt (bedingte Kapitalerhöhung), wird das
Recht des Verwaltungsrats, das Aktienkapital gestützt auf Art. 3c der Statuten zu erhöhen (genehmigte Kapitalerhöhung), um die Betragshöhe der anfangs erwähnten
bedingten Kapitalerhöhung herabgesetzt.
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Art. 4
Die Gesellschaft kann Zertifikate über eine oder mehrere Aktien mit aufgeschobenem
Titeldruck ausgeben. Die Zertifikate tragen die faksimilierte Unterschrift des Verwaltungsratspräsidenten.
Die Gesellschaft kann auf Druck und Auslieferung von Zertifikaten verzichten und
ausgegebene Zertifikate, die bei der Gesellschaft eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Der Aktionär kann jederzeit kostenlos den Druck und die Auslieferung von
Zertifikaten für seine Namenaktien verlangen. Nicht verurkundete Namenaktien können als Wertrechte (im Sinne des Obligationenrechts) sowie als Bucheffekten (im
Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgegeben werden.
Nicht verurkundete Aktien und daraus entspringende, nicht verurkundete Rechte können nur durch Zession oder gegebenenfalls gemäss den Vorschriften des Bucheffektengesetzes übertragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die
Gesellschaft.
Nicht verurkundete Aktien können, soweit das Bucheffektengesetz Anwendung findet,
nur gemäss den Vorschriften dieses Gesetzes und andernfalls nur zugunsten der
Bank, bei welcher der Aktionär diese buchmässig führen lässt, durch schriftlichen
Pfandvertrag verpfändet werden. Eine Anzeige an die Gesellschaft ist nicht erforderlich. Der Anspruch auf Auslieferung eines Zertifikates kann auf den Pfandnehmer
übertragen werden.
Die Gesellschaft führt bei Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer,
Nutzniesser und Nominees mit Namen, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als
Aktionär, Nutzniesser oder Nominee nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen
ist. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.
Art. 5
Erwerber von Aktien werden auf Gesuch hin gegen Nachweis des Erwerbes als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die
Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung zu halten.
Der Verwaltungsrat kann Nominees bis maximal 2% des Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Nominees sind Personen, die im Eintragungsgesuch
nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnungen zu halten und mit denen die Gesellschaft eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Der Verwaltungsrat kann über diese Eintragungsgrenze hinaus Nominees mit Stimmrecht im
Aktienbuch eintragen, falls die Nominees die Namen, Adressen, Staatsangehörigkeit
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und die Aktienbestände der Personen offenlegen, für deren Rechnung sie 2% oder
mehr des Aktienkapitals halten.
Im Rahmen der Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien werden bisherige
Aktionäre der Gesellschaft in demjenigen Umfang als Aktionäre im Aktienbuch mit
Stimmrecht eingetragen, als sie am Tag nach der Bekanntmachung der entsprechenden Anträge des Verwaltungsrates bereits Eigentümer von Aktien der Gesellschaft
waren.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf
das Datum der Eintragung zu streichen, wenn die Eintragung durch falsche Angaben
zustande gekommen ist. Er kann den betroffenen Aktionär vorgängig anhören. In jedem Fall ist der betroffene Aktionär umgehend über die Streichung zu informieren.
Der Verwaltungsrat trifft die zur Führung des Aktienbuchs und zur Einhaltung der Eintragungsbeschränkungen notwendigen Anordnungen. Er kann seine Aufgaben delegieren. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, in besonderen Fällen Ausnahmen von der
Eintragungsbegrenzung zu bewilligen.
3.
Organisation der Gesellschaft
Art. 6
Die Organe der Gesellschaft sind:
A.
A.
Die Generalversammlung
B.
Der Verwaltungsrat
C.
Die Revisionsstelle
Die Generalversammlung
Art. 7
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. In ihre ausschliessliche Kompetenz fallen insbesondere:
1.
Festsetzung und Änderung der Statuten.
2.
Fusion, Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
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3.
Festsetzung der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Wahl und Abberufung der Mitglieder der Verwaltung und der Revisionsstelle.
4.
Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung.
5.
Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende.
6.
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
7.
Beschlussfassung über die übrigen Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind, sowie über Anträge
der Verwaltung, der Revisionsstelle und der Aktionäre.
Art. 8
Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von der Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren sowie allfälligen
Anleihensvertretern zu.
Die Einberufung der Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zum mindesten den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, schriftlich
unter Angabe des Zweckes verlangt werden.
Aktionäre, die zusammen Aktien von mindestens 1 Prozent des Aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Traktandierungsbegehren sind mindestens 56 Tage vor dem Versammlungstag schriftlich
bei der Gesellschaft einzureichen.
Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstage, für Namenaktionäre durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen,
für Inhaberaktionäre durch Bekanntgabe im Publikationsorgan, unter Angabe des
Versammlungsortes, des Zeitpunktes, der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates sowie der Anträge von Aktionären, die die Durchführung
einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.
Art. 9
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innert 6 Monaten nach Schluss
des Geschäftsjahres statt.
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Geschäftsbericht und Revisionsbericht sind spätestens 20 Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft und bei den Zweigniederlassungen zur Einsicht
der Aktionäre aufzulegen.
Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird.
Art. 10
Zur Teilnahme an der Generalversammlung und an den Abstimmungen ist jeder Aktionär berechtigt. Im übrigen bestimmt der Verwaltungsrat, wie der Ausweis über den
Aktienbesitz zu erbringen ist.
Art. 11
Den Vorsitz an der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates
oder in dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer, der nicht Aktionär zu sein braucht.
Die Stimmenzähler werden aus der Mitte der anwesenden Aktionäre und Aktionärvertreter gewählt.
Das Protokoll der Versammlung ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
Art. 12
Jede Aktie hat unabhängig von ihrem Nennwert in der Generalversammlung eine
Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Bei Beschlüssen über die Entlastung der Verwaltung haben Personen, die in irgendeiner
Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht. Dieses Verbot bezieht sich nicht auf die Mitglieder der Revisionsstelle.
Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht ein Aktionär die geheime
Durchführung verlangt.
Aktionäre können sich an der Generalversammlung nur durch ihren gesetzlichen Vertreter, einen anderen stimmberechtigten Aktionär, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, den Organvertreter oder einen Depotvertreter vertreten lassen. Zur
Vertretung ist eine schriftliche Vollmacht erforderlich, die nur für die Versammlung, für
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die sie ausgestellt ist, Gültigkeit hat. Der Verwaltungsrat kann Vorschriften über die
Vertretung erlassen.
Art. 13
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das
Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der
vertretenen Aktienstimmen.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen
Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist nebst den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen erforderlich für
1.
Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien;
2.
Aufhebung oder Änderung der Übertragungsbeschränkungen (Art. 5 der Statuten);
3.
Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation;
4.
die Aufhebung von Art. 13 Abs. 2 der Statuten sowie die Abschaffung oder Erleichterung des darin genannten Quorums.
B.
Der Verwaltungsrat
Art. 14
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens einem und höchstens sieben Mitgliedern,
die für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Die Mitglieder, deren Amtsdauer abgelaufen ist, sind sofort wieder wählbar.
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst.
Art. 15
Der Verwaltungsrat beschliesst über alle Angelegenheiten, welche der Zweck der
Gesellschaft mit sich bringen kann und die nicht durch das Gesetz oder die Statuten
einem anderen Organ der Gesellschaft vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat hat insbesondere die folgenden Aufgaben:
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1.
die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
2.
die Festlegung der Organisation;
3.
die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
4.
die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen;
5.
die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und
Weisungen;
6.
die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
7.
die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben auf
eines oder mehrere seiner Mitglieder oder auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. Er erlässt zu diesem Zweck ein Organisationsreglement.
Der Verwaltungsrat bestimmt, welche Personen für die Gesellschaft zeichnungsberechtigt sind, sowie die Art der Zeichnung.
Art. 16
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder bei dessen
Verhinderung des Vizepräsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern oder ein Mitglied des Verwaltungsrates es verlangt.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig unabhängig davon, wieviele der im Amte befindlichen Mitglieder anwesend sind.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einfachem Mehr der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates die Behandlung der Angelegenheit in einer Sitzung verlangt.
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Über die Verhandlung und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist.
C.
Die Revisionsstelle
Art. 17
Die Generalversammlung wählt für jedes Geschäftsjahr einen Rechnungsrevisor oder
eine Revisionsgesellschaft als Revisionsstelle.
Die Revisoren müssen vom Verwaltungsrat und von einem Aktionär, der über die
Stimmenmehrheit verfügt, unabhängig sein. Insbesondere dürfen sie weder Arbeitnehmer der Gesellschaft sein, noch Arbeiten für diese ausführen, die mit dem Prüfungsauftrag unvereinbar sind.
Sie müssen auch von Gesellschaften, die dem gleichen Konzern angehören, unabhängig sein, sofern ein Aktionär oder ein Gläubiger dies verlangt.
Das Erfordernis der Unabhängigkeit gilt sowohl für die Revisionsgesellschaft als auch
für alle Personen, welche die Prüfung durchführen.
Die Revisionsstelle hat die in OR 728 ff. umschriebenen Befugnisse und Pflichten.
4.
Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung
Art. 18
Die Dauer des Geschäftsjahres wird von der Generalversammlung festgelegt. Auf
Ende des Geschäftsjahres werden unter Beobachtung der Bestimmungen von Art.
662 a ff. und 958 ff. OR ein Geschäftsbericht, bestehend aus Jahresbericht, Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung, Anhang), und eine Konzernrechnung erstellt.
Art. 19
Über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet die Generalversammlung im
Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen.
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5.
Bekanntmachungen
Art. 20
Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.
Mitteilungen an die Namenaktionäre erfolgen durch schriftliche Mitteilung an die im
Aktienbuch eingetragenen Adressen der Namenaktionäre oder, wenn das Gesetz
nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, durch Veröffentlichung im Publikationsorgan. Mitteilungen an die Inhaberaktionäre erfolgen durch Veröffentlichung im Publikationsorgan.
6.
Auflösung und Liquidation
Art. 21
Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen.
Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch
Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
Männedorf, 18. April 2012
Der Präsident
des Verwaltungsrates
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Der Sekretär