EmissionsprospEkT 2013 Burkhalter Holding AG
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EmissionsprospEkT 2013 Burkhalter Holding AG
EmissionsprospEkT 2013 Burkhalter Holding AG Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Emissionsprospekt vom 24. Mai 2013 Burkhalter Holding AG Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsangebot und Aktiensplit Kapitalerhöhung Das bestehende ordentliche Aktienkapital der Burkhalter Holding AG (die Gesellschaft) beträgt (vor Aktiensplit) CHF 222 788.40 eingeteilt in 1 113 942 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20. Basierend auf dem Beschluss der Generalversammlung vom 24. Mai 2013 wurde ein Aktiensplit im Verhältnis 1:5 (Teilung einer Namenaktie von CHF 0.20 in fünf Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.04) (gesplittete Aktien definiert als die Bisherigen Namenaktien) sowie eine genehmigte Kapitalerhöhung beschlossen (die Kapitalerhöhung), zur Erhöhung des bestehenden ordentlichen Kapitals um bis zu CHF 17 137.56 auf neu bis zu CHF 239 925.96, durch Ausgabe von bis zu 428 439 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04 (die Neuen Namenaktien und die Bisherigen Namenaktien, gemeinsam die Aktien). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird gewahrt. Angebot Der vorliegende Emissionsprospekt (der Prospekt) bezieht sich auf das Angebot an die bisherigen Namenaktionäre zum Bezug der Neuen Namenaktien aus der genehmigten Kapitalerhöhung der Gesellschaft (das Angebot). Neue Namenaktien bis zu 428 439 Neue Namenaktien. Bezugspreis CHF 56.00 pro Neue Namenaktie. Bezugsverhältnis Jeder gesplitteten Namenaktie (Bisherige Namenaktie) der Gesellschaft wird 1 Bezugsrecht zugeteilt. 13 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von 1 Neuen Namenaktie zum Bezugspreis. Bezugsrechtshandel Voraussichtlich ab dem 29. Mai 2013 werden die Bisherigen Namenaktien auf gesplitteter Basis ex Bezugsrecht gehandelt. Voraussichtlich vom 29. Mai 2013 bis zum 5. Juni 2013 findet ein Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange (SIX) statt. Wird die geplante Kapitalerhöhung nicht durchgeführt, werden die Bezugsrechte wertlos und die Bezugsrechtstransaktionen werden nicht rückgängig gemacht. Bezugsfrist Die Frist für die Ausübung der Bezugsrechte durch die Inhaber von Bezugsrechten dauert voraussichtlich vom 29. Mai 2013 bis zum 6. Juni 2013, 12.00 Uhr MESZ. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos. Nicht-bezogene Neue Namenaktien Neue Namenaktien, welche nicht im Rahmen des Angebots bezogen werden (die Nicht-bezogenen Namenaktien), können über den Markt verkauft oder von der Gesellschaft in den Eigenbestand übernommen werden. Emissionsabgabe Die eidgenössische Emissionsabgabe auf den Neuen Namenaktien wird durch die Gesellschaft getragen. 1 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Dividendenberechtigung Die Neuen Namenaktien sind ab dem 1. Januar 2013 dividendenberechtigt, nicht aber für die an der Generalversammlung vom 24. Mai 2013 beschlossene Dividende für das Geschäftsjahr 2012. Lieferung und Zahlung Die buchmässige Lieferung der Neuen Namenaktien gegen Bezahlung des Bezugs preises erfolgt voraussichtlich am 11. Juni 2013 über das System der SIX SIS AG, Olten (SIS). Risiken Für eine Beschreibung bestimmter Faktoren, die Anleger vor ihrer Entscheidung zum Kauf von Bezugsrechten oder Neuer Namenaktien im Rahmen dieses Angebots berücksicht igen sollten, siehe Kapitel Risikofaktoren. Kotierung / Erster Handelstag der Neuen Namenaktien Die Kotierung und Zulassung zum Handel der Neuen Namenaktien an der SIX ist auf den 11. Juni 2013 beantragt und bewilligt worden (vgl. Kapitel «Angebot und Zeitplan – Kotierung / Erster Handelstag der Neuen Namenaktien»). Verkaufsbeschränkungen (Sales Restrictions) Verkaufsbeschränkungen bestehen insbesondere für die USA und U.S. Personen, das Vereinigte Königreich, den Europäischen Wirtschaftsraum, Australien, Kanada und Japan. The New Shares and / or Rights (as defined hereinafter) have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act), or under the securities laws of any other state or jurisdiction of the United States and, accordingly, the New Shares and / or the Rights may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons (as defined in Regulation S under the Securities Act (Regulation S)), except in accordance with Regulation S or pursuant to an exemption from the registration requirements thereof. Accordingly, the Lead Manager (as defined hereinafter) has represented and agreed that it will not offer or sell New Shares and / or Rights at any time other than outside the United States in accordance with Rule 903 of Regulation S. Recht / Gerichtsstand Schweizer Recht / Handelsgericht des Kantons Zürich, Schweiz Valor / ISIN / Ticker Burkhalter Holding AG Namenaktien (vor Aktiensplit), 2032780; CH0020327802; BRKN Burkhalter Holding AG Namenaktien (nach Aktiensplit), 21225580; CH0212255803; BRKN Bezugsrecht zu Namenaktien, 21225583; CHF0212255837; BRKN1 Lead Manager Zürcher Kantonalbank 2 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Bei der Prüfung der Ausübung von Bezugsrechten und / oder eines Kaufs von Neuen Namenaktien sollten sich Investoren einzig auf die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen verlassen. Niemand wurde ermächtigt, andere Angaben zu machen oder Zusicherungen abzugeben als jene, die in diesem Prospekt enthalten sind. Falls trotzdem solche Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben werden, dürfen sich Investoren nicht darauf verlassen und es ist davon auszugehen, dass diese nicht durch die Gesellschaft oder deren Organe oder den Lead Manager genehmigt worden sind. Dieser Prospekt stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforde rung zur Zeichnung anderer Effekten als derjenigen Effekten dar, auf die er sich bezieht. Dieser Prospekt stellt kein Angebot und keine Aufforderung zum Kauf von Neuen Namenaktien oder zur Zeichnung von Neuen Namenaktien in Ländern oder Gebietskörperschaften dar, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung unrechtmässig wäre. Mit der Veröffentlichung dieses Prospektes und mit dem Verkauf von Neuen Namenaktien gemäss den Bedingungen dieses Prospektes soll nicht unterstellt werden, dass in den Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft nach dem Datum dieses Prospektes keine Veränderungen eingetreten sind. Ebenso wenig kann davon ausgegangen werden, dass die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Prospektdatum noch vollständig und richtig sind. Die Verteilung dieses Prospektes und das Angebot oder die Ausübung der Bezugsrechte und / oder der Verkauf der Neuen Namenaktien sind in bestimmten Ländern gesetzlich eingeschränkt. Personen, die in den Besitz dieses Prospektes gelangen, werden von der Gesellschaft und dem Lead Manager aufgefordert, sich über solche Einschränkungen zu informieren und sie einzuhalten. Weder die Gesellschaft noch der Lead Manager übernehmen eine rechtliche Verantwortung bei einer Verletzung dieser Beschränkungen durch Dritte, unabhängig davon, ob diese potenzielle Käufer sind oder nicht. Ausser in der Schweiz haben die Gesellschaft und der Lead Manager in keiner anderen Rechtsordnung Vorkehrungen getroffen, die für ein öffentliches Angebot oder den Besitz oder die Verteilung dieses Prospektes oder anderer Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot notwendig sind. The new shares (the New Shares) and / or subscription rights (the Rights) of Burkhalter Holding Ltd. (the Company) have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act), or under the securities laws of any other state or jurisdiction of the United States and, accordingly, the New Shares and / or the Rights may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons (as defined in Regulation S under the Securities Act (Regulation S)), except in accordance with Regulation S or pursuant to an exemption from the registration requirements thereof. Accordingly, the Lead Manager has represented and agreed that it will not offer or sell New Shares and / or Rights at any time other than outside the United States in accordance with Rule 903 of Regulation S. For a description of further restrictions, see chapter «Verkaufsbeschränkungen (Sales Restric tions)» hereinafter. 3 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN (SALES RESTRICTIONS) Allgemein Die in diesem Prospekt beschriebenen Bezugsrechte und die Neuen Namenaktien der Gesell schaft werden ausschliesslich in der Schweiz öffentlich angeboten, und zwar an schweizerische private und institutionelle Anleger. Die Verteilung dieses Prospektes bzw. ein Angebot oder ein Verkauf von Bezugsrechten oder Aktien der Gesellschaft in anderen Ländern ist gesetzlich eingeschränkt. Personen, die in den Besitz dieses Prospektes gelangen, werden von der Gesell schaft aufgefordert, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für eine Verletzung dieser Einschränkungen durch Dritte, unabhängig davon, ob diese potenzielle Käufer sind oder nicht. Dieser Prospekt stellt in Ländern, in denen ein solches Angebot rechtlich nicht zulässig wäre, kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Vereinigte Staaten von Amerika Die in diesem Prospekt beschriebenen Neuen Namenaktien und Bezugsrechte der Gesellschaft sind nicht unter dem U.S.-Amerikanischen Securities Act of 1933 in der neuesten Fassung (Securities Act) registriert worden und werden nicht gemäss dem Securities Act registriert werden. Die Neuen Namenaktien werden nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S. Personen angeboten oder verkauft. Dieser Prospekt und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika gebracht oder sonstwie übermittelt werden oder an U.S. Personen abgegeben oder sonstwie verteilt werden, ausser in Übereinstimmung mit Regulation S oder gestützt auf eine Ausnahme von den darin enthaltenen Registrationspflichten. Entsprechend hat der Lead Manager vereinbart und sich verpflichtet, Neue Namenaktien und / oder Bezugsrechte jederzeit ausschliesslich ausserhalb der Vereinigten Staaten von Amerika unter Einhaltung von Rule 903 der Regulation S anzubieten oder zu vertrei ben. The New Shares and / or Rights have not been and will not be registered under the Securities Act as amended or under the securities laws of any other state or jurisdiction of the United States and, accordingly, the New Shares and / or the Rights may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons (as defined in Regulation S), except in accordance with Regulation S or pursuant to an exemption from the registration requirements thereof. Accordingly, the Lead Manager has represented and agreed that it will not offer or sell New Shares and / or Rights at any time other than outside the United States in accordance with Rule 903 of Regulation S. Grossbritannien Die in diesem Prospekt beschriebenen Neuen Namenaktien und Bezugsrechte der Gesellschaft werden in Grossbritannien nicht öffentlich angeboten. Dieser Prospekt darf in Grossbritannien ausschliesslich an Personen weitergegeben werden, die in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der neuesten Fassung genannt sind, oder an andere Personen, an die dieser Prospekt auf sonstige Art rechtmässig aus- oder weiterge geben werden darf. This document is only being distributed to and is only directed at: (a) persons outside the United Kingdom; (b) those persons falling within the definition of Investment Professionals (as set forth in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 4 (as amended) (the Order)) or within Article 43 (members and creditors of certain bodies corporate) Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG or Article 49 (high net worth companies, unincorporated associations etc.) of the Order, or other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with the Order; or (c) any person to whom it may otherwise lawfully be communicated (such persons together being Relevant Persons). This prospectus (the Prospectus) is only available to Relevant Persons and the transaction contemplated herein will be available only to, or engaged in only with Relevant Persons, and this Prospectus must not be acted on or relied upon by persons other than Relevant Persons. Europäischer Wirtschaftsraum Für die Neuen Namenaktien und Bezugsrechte wurde und wird kein Prospekt bei einer zustän digen Behörde im Europäischen Wirtschaftsraum eingereicht oder von dieser geprüft. In Bezug auf jeden Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeder solcher Staat ein relevanter Mitgliedsstaat), darf kein öffentliches Angebot der Neuen Namenaktien und der Bezugsrechte, deren Angebot in diesem Dokument vorgesehen ist, an das Publikum im relevanten Mitgliedsstaat erfolgen, mit Ausnahme von Angeboten: a) an juristische Personen, die als qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie gelten; b) an weniger als 150 (in relevanten Mitgliedstaaten, die die Änderungsrichtlinie von 2010 noch nicht umgesetzt haben: 100) natürliche oder juristische Personen (mit Ausnahme von qualifizierten Anlegern), wie nach der Prospektrichtlinie gestattet und nur mit Zustimmung der Gesellschaft für ein solches Angebot; oder c) in anderen Umständen, die unter Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie fallen und unter der Voraussetzung, dass weder die Gesellschaft noch eine der am Angebot der Wertpapiere beteiligten Personen verpflichtet ist, nach Art. 3 der Prospektrichtlinie einen Prospekt zu veröffentlichen. Für Zwecke dieser Bestimmung meint der Ausdruck «öffentliches Angebot der Neuen Namenaktien und Bezugsrechte an das Publikum» eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden, so wie dieser Ausdruck in dem jeweiligen relevanten Mitgliedsstaat im Rahmen der Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitglieds staat variiert wurde. Der Ausdruck «Prospektrichtlinie» meint die Richtlinie 2003 / 71 / EG (und deren Abänderungen, einschliesslich der Änderungsrichtlinie von 2010, soweit in dem relevanten Mitgliedsstaat umgesetzt) und beinhaltet auch die jeweiligen Umsetzungsmassnahmen in dem relevanten Mitgliedsstaat und der Ausdruck «Änderungsrichtlinie von 2010» meint die Richtlinie 2010 / 71 / EU. In relation to the New Shares and the Rights no prospectus has been or will be filed with or approved by a competent authority in the European Economic Area. In relation to each Member State of the European Economic Area which has implemented the Prospectus Directive (each, a Relevant Member State), no offer of the New Shares and the Rights which are the subject of the offering contemplated by this document shall be made to the public in that Relevant Member State other than: a) to any legal entity which is a qualified investor as defined in the Prospectus Directive; b) to fewer than 150 (in Relevant Member States which have not yet implemented the 2010 PD Amending Directive: 100) natural or legal persons (other than qualified investors as defined in the Prospectus Directive), as permitted under the Prospectus Directive, subject to obtaining the prior consent of the Company for any such offer; or c) in any other circumstances falling within Article 3(2) of the Prospectus Directive, provided that no such offer of the New 5 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Shares or the Rights shall require the Company, or any person participating in the offering of the securities to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive. For the purposes of this provision, the expression «an offer of the New Shares and the Rights to the public in relation to any securities in any Relevant Member State» means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the New Shares and the Rights to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe the New Shares or the Rights, as the same may be varied in that Member State by any measure implementing the Prospectus Directive in that Member State. The expression Prospectus Directive means Directive 2003 / 71 / EC (and amendments thereto, including the 2010 PD Amending Directive, to the extent implemented in the Relevant Member State), and includes any relevant implementing measure in the Relevant Member State and the expression 2010 PD Amending Directive means Directive 2010 / 73 / EU. Australia The distribution of this Prospectus (including electronically) in Australia may be restricted by the Corporations Act 2001 (Cth) (the Corporations Act). Persons who come into possession of it should seek advice on and observe any such restrictions. Any failure to comply with such restric tions may constitute a violation of applicable securities laws. This Prospectus does not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer, including investors who are not sophisticated investors or professional investors as these terms are defined in section 708 of the Corporations Act. Canada This Prospectus is not a prospectus for purposes of Canadian securities laws. Furthermore, this Prospectus is not, and under no circumstances is to be construed as, an advertisement or offering of the New Shares and the Rights in Canada in any way and nothing in this Prospectus should be interpreted as extending the offer to a resident in Canada. Canadian residents are not permitted to purchase the New Shares and the Rights directly or indirectly whether pursuant to an exemption from prospectus and registration requirements or otherwise. Japan The New Shares and the Rights have not been and will not be registered under the Financial Instruments and Exchange Law of Japan, as amended (the FIEL). The Company has agreed that, in connection with the offering of the New Shares and the Rights, it has not, directly or indirectly, offered or sold, and shall not, directly or indirectly, offer or sell, any New Shares and Rights in Japan or to, or for the account or benefit of, any resident of Japan or to others for re-offering or re-sale, directly or indirectly, in Japan or to, or for the account or benefit of, any resident of Japan, except pursuant to an exemption available from the registration requirements of, and otherwise in compliance with, the FIEL and any other applicable laws, regulations and govern mental guidelines in Japan. As used in this paragraph, “resident of Japan“ means any person resident in Japan, including any corporation or other entity organised under the laws of Japan. 6 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN Dieser Prospekt enthält Aussagen bezüglich künftiger finanzieller und geschäftlicher Entwicklungen und Ergebnisse sowie andere Prognosen und Ziele der Gesellschaft. Diese Aussagen, Prognosen und Ziele sind zukunftsgerichtet und enthalten subjektive Einschätzungen. Dasselbe gilt nicht abschliessend für Aussagen und Prognosen, in denen Worte wie «erwartet», «plant», «geht davon aus», «glaubt», «schätzt ein», «ist der Auffassung», «ist der Meinung», «möglicherweise» und dergleichen verwendet werden. Alle diese Aussagen, Prognosen und Ziele werden auf der Grundlage von Einschätzungen, Annahmen und Vermutungen gemacht, die der Gesellschaft im gegenwärtigen Zeitpunkt als angemessen erscheinen. Solche Aussagen können sich aber dennoch im Nachhinein als irrtümlich erweisen bzw. nicht zutreffen. Dies könnte z.B. eintreffen, wenn sich ein Risikofaktor oder mehrere Risikofaktoren, welche in diesem Prospekt dargestellt werden, verwirkli chen. Diese Faktoren können zum grossen Teil nicht von der Gesellschaft kontrolliert werden. Somit besteht keine Garantie, dass die Aussagen, Prognosen oder Ziele auch tatsächlich erreicht werden. 7 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG 8 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Inhaltsverzeichnis Risikofaktoren10 Dividendenpolitik17 Aktienkursentwicklung18 Verwendung des Emissionserlöses 19 Geschäftstätigkeit20 Verwaltungsrat, Management der Burkhalter Gruppe und Revisionsstelle 33 Geschäfte mit nahestehenden Personen 40 Kapital- und Stimmrechtsverhältnisse 41 Angebot und Zeitplan 46 Allgemeine Informationen 50 Entwicklungen nach dem 31. Dezember 2012 51 Index zur finanziellen Berichterstattung 53 9 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Risikofaktoren Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Neuen Namenaktien der Gesellschaft die nachfol gend beschriebenen Risiken und die übrigen im Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Der Eintritt eines Risikos oder mehrerer Risiken kann einzeln oder zusammen mit anderen Umständen die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bzw. der direkt oder indirekt von ihr gehaltenen Tochtergesellschaften (die Burkhalter Gruppe) wesentlich beeinträchtigen. Die gewählte Reihenfolge der Risikofaktoren enthält weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über das Ausmass bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Burkhalter Gruppe gegenwärtig nicht bekannt sind, könnten ihre Geschäftstätigkeit ebenfalls beeinträchtigen und wesentlich nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage haben. Der Börsen kurs der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen, und die Anleger könnten im schlimmsten Fall ihr eingesetztes Kapital ganz verlieren. Marktbezogene Risiken Abhängigkeit von der Bauwirtschaft und konjunkturelle Entwicklungen Anbieter von Elektrotechnik sind in bedeutendem Masse vom Geschäftsvolumen der Bauwirtschaft abhängig. Die Bauwirtschaft ist Wirtschaftszyklen ausgesetzt und abhängig von der Aktivität im Wohn-, Geschäfts- und Industriebautenmarkt sowie generell von Infrastrukturinvestitionen. Weiter ist die Bauwirtschaft namentlich auch von der Zinsentwicklung und der allgemeinen konjunktu rellen Entwicklung in der Schweiz abhängig. Auch eine konjunkturelle Erholung führt nicht notwen digerweise zu einem Anstieg des Geschäftsvolumens in der Bauwirtschaft. Als Elektrotechnikanbieterin ist die Burkhalter Gruppe generell, d.h. nicht nur in Bezug auf die Bauwirtschaft, abhängig von Investitionen, welche in diesem Bereich getätigt werden. Die Gesellschaft rechnet grundsätzlich damit, dass diese Investitionen in den nächsten Jahren wachsen werden. Allgemein hängen die Elektrotechnikinvestitionen jedoch immer auch von den wirtschaftli chen Rahmenbedingungen, insbesondere vom Wirtschaftswachstum, ab. Eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, insbesondere eine Rezession in der Schweiz, aber auch in anderen Ländern oder eine negative Entwicklung der weltpolitischen Lage (wie z.B. Terroran schläge oder kriegerische Auseinandersetzungen), könnte dazu führen, dass dieses Wachstum nicht eintritt oder dass Investitionen im Bereich der Elektrotechnik in Zukunft rückläufig sind. Die Burkhalter Gruppe ist trotz der Diversifikation ihres Elektrotechnikangebots und ihrer Auftragsstruktur in bedeutendem Masse von der Entwicklung der Bauwirtschaft bzw. der Konjunktur abhängig. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Stagnation oder ein Rückgang in der Bautätigkeit oder der Bauwirtschaft bzw. der Konjunktur im Allgemeinen auch zu einem Rückgang des Auftragsvolumens, insbesondere auch bei mittelgrossen und grösseren Bauprojekten, führen könnte und damit wesentliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft bzw. der Burkhalter Gruppe haben könnte. Zunehmender Wettbewerb Im Markt, in welchem die Burkhalter Gruppe operiert, herrscht ein starker Wettbewerbsdruck. Die Wettbewerbsfähigkeit der Burkhalter Gruppe ist von der Kundennähe, vom Innovationsgrad und von der Qualität sowie insbesondere vom Preis ihrer Dienstleistungen abhängig. Um erfolg reich zu bleiben, müssen die Gesellschaften der Burkhalter Gruppe Marktentwicklungen antizipie ren und auf Änderungen im Marktumfeld reagieren. 10 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Der Schweizer Markt, in welchem die Burkhalter Gruppe tätig ist, ist geografisch und hinsichtlich Angebot stark fragmentiert. Die Burkhalter Gruppe ist deshalb seit jeher zahlreichen regionalen, überregionalen und auch nationalen Konkurrenten mit etablierter Markt- und Kundenakzeptanz im Bereich Elektrotechnik ausgesetzt. Ferner ist nicht auszuschliessen, dass neue ausländische Anbieter den Markteintritt in die Schweiz versuchen. Es ist davon auszugehen, dass die Konkur renten der Burkhalter Gruppe ihre Dienstleistungen und Produkte kontinuierlich weiterentwickeln. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass Konkurrenten ihre Dienstleistungen und Produkte zu besseren Konditionen anbieten. Sollten diese gegenüber den von der Burkhalter Gruppe angebotenen Dienstleistungen und Produkten hinsichtlich Qualität und / oder Preis überlegen sein und / oder eine grössere Marktakzeptanz erreichen, könnten sich die Marktbedingungen für die Burkhalter Gruppe erheblich verschlechtern, was wesentlich nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage haben könnte. Unternehmensbezogene Risiken Abhängigkeit von qualifiziertem Personal in Schlüsselpositionen Der Erfolg der Burkhalter Gruppe hängt von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitenden, insbesondere den Mitgliedern des Managements der Burkhalter Gruppe sowie den Geschäfts führern und übrigen Führungskräften der Tochtergesellschaften ab. Der Verlust von Führungs kräften oder Mitarbeitenden in Schlüsselpositionen bei der Gesellschaft oder ihren Tochter gesellschaften könnte sich negativ auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft bzw. der Burkhalter Gruppe auswirken und dadurch ihre Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage wesentlich beeinträchtigen. Mit dem intensiven Wettbewerb in den Absatzmärkten der Burkhalter Gruppe wächst das Risiko, dass qualifizierte Mitarbeitende abgeworben werden oder neue geeignete Mitarbeitende nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Es ist nicht gewährleistet, dass es der Burkhalter Gruppe gelingt, solche Führungskräfte und Mitarbeitende in Schlüssel positionen zu halten bzw. neue Mitarbeitende mit entsprechenden Qualifikationen zu gewinnen. Risiko, dass sich qualifiziertes Personal selbständig macht Der Markt für Führungspersonal und Fachkräfte im Bereich Elektrotechnik zeichnet sich durch einen grossen Nachfrageüberhang aus. Führungskräfte oder qualifizierte Mitarbeitende können sich selbständig machen und in Konkurrenz zur Burkhalter Gruppe treten. Die Suche, Anstellung und Integration von neuen Mitarbeitenden, um derartige Abgänge zu ersetzen, ist sehr zeitauf wändig und risikobehaftet. Auch wenn die Burkhalter Gruppe versucht, dieses Risiko mit ihrer geografischen Diversifikation und umfassenden Investitionen in die Ausbildung von Mitarbeitenden abzufedern, kann u.U. der Weggang von qualifiziertem Personal nicht sofort kompensiert werden, was einen Einfluss auf die Marktstellung der Burkhalter Gruppe haben kann. Das Auftreten von Ereignissen der vorgenannten Art könnte die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Burkhalter Gruppe negativ beeinflussen. 11 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Operationelle Risiken Durch operationelle Risiken bedingte Schadensfälle können aufgrund vieler Faktoren, beispielswei se unzulängliche Geschäftsabläufe und Kontrollmechanismen, unklar definierte Kompetenzen, menschliches Fehlverhalten, Sicherheitsmängel, Ausfall einzelner Infrastrukturelemente oder externe Faktoren entstehen. Bauverzögerungen und Lieferverzögerungen, ob von Gesellschaften der Burkhalter Gruppe oder von Dritten verursacht, können Kosten zur Folge haben, die gege benenfalls zu einer Reduktion der Marge führen. Ausserdem können Schäden durch unvollständige oder rechtlich nicht durchsetzbare oder ungünstige Verträge entstehen, beispielsweise weil strittig ist, ob allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) Vertragsbestandteil sind bzw. ob die allgemeinen Geschäftsbedingungen der einen oder der anderen Partei Vertragsbestandteil sind oder ob ausserhalb des formellen Vertragswerks rechtlich bindende Garantie- oder Gewährleis tungszusagen abgegeben worden sind, oder dadurch, dass Verträge mit kommerziell ungünstigen Bedingungen abgeschlossen werden, ohne dass dies vorgängig entdeckt wird. Sodann kann naturgemäss nicht ausgeschlossen werden, dass die Wettbewerbskommission bestimmte Vereinbarungen unter kartellrechtlichen Aspekten prüft und als unzulässig qualifiziert. Auch können im Rahmen von Baukonsortien Finanzierungsverpflichtungen bestehen. Das Eintreten einzelner oder mehrerer operationeller Risiken könnte die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft bzw. der Burkhalter Gruppe negativ beeinflussen. Saisonalität und Schwankungen innerhalb des Geschäftsjahres Die unterjährige Umsatzentwicklung der Burkhalter Gruppe unterliegt erfahrungsgemäss saisonalen Schwankungen. In der Regel ist das zweite Halbjahr deutlich umsatzstärker als das erste. Das vierte Quartal ist generell das umsatzstärkste. Da die Kosten teilweise fix und nicht umsatzabhängig und variabel sind, fallen EBIT- und Reingewinnmarge im ersten Halbjahr üblicher weise tiefer aus als im Gesamtjahr. Neben saisonalen Schwankungen können besondere Ereignis se wie etwa Grossprojekte einen namhaften Einfluss auf das einzelne Halbjahresergebnis haben. Unter Berücksichtigung dieser unterjährigen Umsatzentwicklung ist es denkbar, dass das Halbjahresergebnis der Gesellschaft nicht den Erwartungen der Aktionäre oder der zukünftigen Investoren entspricht, was sich negativ auf den Aktienkurs auswirken könnte. Gotthard-Projekt / Ceneri-Projekt Die Gesellschaft ist zusammen mit der Alpiq Gruppe (Alpiq) Aktionärin der gemeinsamen Betriebs gesellschaft Alpiq Burkhalter Technik AG (ABAG), welche als Subunternehmerin des Transtec Konsortiums Elektrotechnik-Leistungen für das Gotthard-Basistunnel-Projekt erbringt. Die Joint Venture-Vereinbarung zwischen der Burkhalter Holding AG und der Alpiq sieht vor, dass die beiden Aktionärinnen um eine ausreichende Finanzierung der ABAG besorgt sind. Im Zuge dieser Vereinbarung hat die Gesellschaft inzwischen eine Solidarbürgschaft in der Höhe von CHF 7.5 Millionen zugunsten der Credit Suisse abgegeben. Der Maximalbetrag der Solidarbürgschaften beträgt zusätzlich CHF 21 Mio. Neben dem Gotthard-Projekt hat die ABAG ausserdem noch als Subunternehmerin der Alpiq Intec AG an einem Submissionsverfahren betreffend Elektrotechnik-Leistungen für das Ceneri-Projekt teilgenommen, dessen Ausgang derzeit noch offen ist. 12 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Wachstumsstrategie und Ergänzungsakquisitionen Die Burkhalter Gruppe beabsichtigt, ihre geografische Präsenz in der Schweiz in den nächsten Jahren zu verdichten und dies vornehmlich mittels Ergänzungsakquisitionen umzusetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft nicht in der Lage sein wird, geeignete Unternehmen zu identifizieren und / oder zu attraktiven Bedingungen zu erwerben. Darüber hinaus ist die Integration neu akquirierter Unternehmen naturgemäss mit erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden, bindet bestehende Managementkapazitäten und erfordert unter anderem die Fähigkeit, die neu erworbenen Unternehmen in die bestehenden Strukturen ein zugliedern und eine ausreichende Zahl qualifizierter Führungskräfte und wichtiger Mitarbeitender zu halten bzw. zeitnah zu ersetzen. Jeder dieser Faktoren stellt ein bedeutendes Risiko für das Wachstum und den künftigen Erfolg der Burkhalter Gruppe dar. Abgeschlossenes Wettbewerbsverfahren Am 29. Januar 2008 eröffnete die Wettbewerbskommission gegen verschiedene Berner Elektroinstallationsunternehmen und Verbände eine Untersuchung wegen Verdachts auf Preisund Kundenaufteilungsabsprachen. Den Untersuchungsadressaten wurde vorgeworfen, während zwei Jahren (Januar 2006 bis Januar 2008) bei einzelnen Projekten Preis- bzw. Kundenauf teilungsabsprachen getroffen zu haben. Alle Adressaten haben nun mit der Wettbewerbs kommission eine Einigung erzielt. Im Rahmen einer einvernehmlichen Regelung nach Artikel 29 KG bezahlte die Elektro Burkhalter AG Bern im Jahr 2009 eine Busse von CHF 201 177. Das Verfahren ist somit abgeschlossen. Die Gesellschaften der Burkhalter Gruppe schulen ihre Mitarbeitenden regelmässig in kartellrechtlichen Belangen. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei einzelnen Gruppengesellschaften zu wettbewerbswidrigem Verhalten kommen könnte. Abhängigkeit von Lieferanten Die Gesellschaften der Burkhalter Gruppe sind in wichtigen Teilbereichen auf Zulieferungen durch Dritte angewiesen. Falls diese Lieferanten nicht in der Lage oder nicht mehr bereit sein sollten, die entsprechenden Komponenten zu liefern, müsste die Burkhalter Gruppe auf andere Zulieferer ausweichen. Die Burkhalter Gruppe ist daher bestrebt, für jedes Produkt die Möglichkeit des Ausweichens auf einen anderen Anbieter sicherzustellen. Dennoch ist nicht auszuschliessen, dass ein solcher Lieferantenwechsel zu schlechteren Bezugskonditionen führen kann oder mit Verzö gerungen bei der Installation von Produkten und der Erbringung von Dienstleistungen verbunden ist, die unter Umständen im Einzelfall auch die Zahlung von Vertragsstrafen durch die Burkhalter Gruppe zur Folge haben könnten. Derartige Umstände könnten nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Burkhalter Gruppe haben. 13 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Installations- und Produktemängel Die von der Burkhalter Gruppe angebotenen Dienstleistungen und Produkte könnten mit Fehlern behaftet sein, die zu einer Beeinträchtigung ihrer Marktakzeptanz und / oder der Reputation der Burkhalter Gruppe und damit auch des Absatzes der Dienstleistungen und Produkte bei wichtigen Kunden führen könnten. Derartige fehlerhafte Dienstleistungen und Produktemängel könnten Schaden am Eigentum oder am Vermögen der Abnehmer und Kunden der Burkhalter Gruppe oder am Eigentum oder am Vermögen der Endkunden solcher Abnehmer und Kunden oder Schaden an Leben, Körper oder Gesundheit von deren Angestellten oder Dritten verursachen. Entsprechen des gilt für sonstige Pflichtverletzungen im Rahmen der Leistungserbringung, insbesondere durch fehlerhafte Bedienungsinstruktionen oder Sicherheitshinweise. Produktemängel könnten auch zu Garantiefällen führen. Im Hinblick auf solche Garantiefälle bildet die Gesellschaft bzw. die Burkhalter Gruppe regelmässig Rückstellungen. Obwohl die Gesellschaft der Meinung ist, dass die zur Zeit bestehenden Rückstellungen zur Deckung der bekannten und erwarteten Garantiefälle ausreichen, könnten sich die gebildeten Rückstellungen als nicht ausreichend für die Deckung der entspre chenden Risiken erweisen. Es kann überdies nicht ausgeschlossen werden, dass Gesellschaften der Burkhalter Gruppe künftig erheblichen Mängelhaftungs- und / oder Schadenersatzansprüchen ausgesetzt werden könnten. Ansprüche dieser Art könnten zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Burkhalter Gruppe führen. Ausfallrisiko von Kundenforderungen Das Ausfallrisiko der Burkhalter Gruppe betreffend Kundenforderungen besteht darin, dass ein Kunde seinen finanziellen Verpflichtungen aus einem Auftrag nicht nachkommt. Die Gesellschaften der Burkhalter Gruppe versuchen, dieses Risiko durch Akonto- oder Vorauszahlungen und Vermeidung von Risikokonzentration (grosse Anzahl von Kunden) zu begrenzen. Die Kundenforderun gen werden regelmässig überwacht und bei Bedarf angemahnt. Bei grösseren Projekten werden bei Bedarf Bauhandwerkerpfandrechte eingetragen. Trotz all dieser Massnahmen kann nicht ausgeschlossen werden, dass Ausfälle auf Kundenforderungen, namentlich bei Grossprojekten, eintreten und sich nachteilig auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Burkhalter Gruppe auswirken könnten. Steuern und Sozialversicherungsbeiträge Von Zeit zu Zeit werden die Gesellschaften der Burkhalter Gruppe seitens der zuständigen Behörden Steuer- und Sozialversicherungsprüfungen unterzogen. Jede dieser künftigen Prüfungen kann zu zusätzlichen Steuer- und / oder Sozialversicherungsforderungen führen, so z.B. im Zusammenhang mit Mehrwertsteuerforderungen. Die Komplexität der kantonalen und eidge nössischen Steuersysteme im Allgemeinen und der Mehrwertsteuer im Besonderen sowie Änderungen in der geltenden Praxis der Behörden und Gerichte könnten zu unvollständigen und inkorrekten Steuererklärungen und / oder Abrechnungen führen, die wiederum weitere Zahlungen von Steuern und / oder Sozialversicherungsbeiträgen nach sich ziehen könnten. 14 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Corporate Governance-bezogene Risiken Interessenkollisionen mit Interessen von bedeutenden Aktionären Die Gesellschaft hat einige Hauptaktionäre, darunter Gaudenz F. Domenig, Marc Domenig, Thomas Domenig, Tarzisius Caviezel, Willy Hüppi. Gaudenz F. Domenig und Willy Hüppi sind ferner Organe der Gesellschaft. Die Interessen dieser bedeutenden Aktionäre bzw. Organaktionäre können mit den Interessen der übrigen Anleger in Konflikt stehen. Durch ihre Beteiligungen sind diese bedeutenden Aktionäre und / oder Organaktionäre in der Lage, einen erheblichen Einfluss auf den Verwaltungsrat, das Management und die Generalversammlung auszuüben. Siehe «Geschäfte mit nahestehenden Personen» und «Bedeutende Aktionäre» (in der finanziellen Berichterstattung 2012). Angebotsbezogene Risiken Volatiler Börsenkurs der Aktien Nach dem Angebot könnte der Börsenkurs der Aktien erheblich schwanken, und zwar insbesonde re infolge schwankender tatsächlicher oder prognostizierter Ergebnisse, geänderter Gewinnprog nosen oder der Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Analysten, veränderter allgemeiner Wirtschaftsbedingungen oder anderer Faktoren. Die allgemeine Volatilität an den Finanzmärkten könnte den Börsenkurs für die Aktien ebenfalls unter Druck setzen, ohne dass dies in einem direkten Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Burkhalter Gruppe, ihrer Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage oder ihren Geschäftsaussichten steht. Handels- und transaktionsbezogene Risiken Ausgabe zusätzlicher Aktien Die Ausgabe von zusätzlichen Aktien durch die Gesellschaft kann nachteilige Auswirkungen auf den Wert der Aktien bzw. den Börsenkurs haben. Die Gesellschaft hat sich im Kapitalerhöhungsund Platzierungsvertrag gegenüber dem Lead Manager verpflichtet, während 6 Monaten ab dem ersten Handelstag der Neuen Namenaktien der Gesellschaft an der SIX (voraussichtlich vom 11. Juni 2013 bis 10. Dezember 2013) ohne die vorgängige schriftliche Zustimmung des Lead Managers keine neuen Aktien, Bezugsrechte oder in Aktien wandelbare Rechte herauszugeben, anzubieten oder zu verkaufen (oder andere Rechtsgeschäfte mit vergleichbaren wirtschaftlichen Auswirkungen zu tätigen) oder eine entsprechende Absicht öffentlich bekannt zu geben (vgl. Kapitel «Übernahme- und Platzierungsvertrag»). Diese Vereinbarung kann mit Zustimmung des Lead Managers aufgehoben werden. Handel und Liquidität der Aktien Der Aktienkurs der Gesellschaft kann durch Verkäufe grösserer Aktienbestände, negative Nachrichten bezüglich der Geschäftstätigkeit der Burkhalter Gruppe und / oder der von ihr beauftragten Unternehmen, Rechtsstreitigkeiten, Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds oder andere Faktoren (insbesondere aufgrund der in diesem Prospekt genannten Risikofaktoren) starken Schwankungen oder Kursverlusten ausgesetzt sein. Die Volatilität des Kurses kann durch die aufgrund der Unternehmensgrösse und Aktionärsstruktur eingeschränkte Liquidität mass geblich erhöht werden. Es kann insbesondere nicht gewährleistet werden, dass die Aktien der Gesellschaft an der SIX zum oder über dem Bezugspreis gehandelt werden. 15 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Verwässerung Soweit ein Investor die Bezugsrechte aus den Bisherigen Namenaktien nicht ausübt, werden sein proportionaler Anteil am gesamten Aktienkapital und sein proportionaler Anteil an den gesamten Stimmrechten mit dem Vollzug der Kapitalerhöhung entsprechend reduziert. Auch wenn der Investor die Bezugsrechte verkauft, kann der Erlös unter Umständen nicht ausreichen, um die entsprechende Verwässerung seiner bisherigen anteilsmässigen Beteiligung vollumfänglich zu kompensieren. Aktienverkäufe bisheriger und neuer Aktionäre Bisherige Aktionäre der Gesellschaft sind nicht verpflichtet, ihre Aktien während einer bestimmten Dauer zu halten. Es lässt sich nicht voraussagen, welche Auswirkungen allfällige zukünftige Aktienverkäufe auf den Börsenkurs der Aktien haben. Sollten Aktionäre ihre Aktien ganz oder teilweise verkaufen, könnte der Börsenkurs der Aktien beeinträchtigt werden. Durch solche Verkäufe könnte es für die Gesellschaft auch schwieriger werden, künftig neue Aktien zu dem von ihr als notwendig erachteten Zeitpunkt und / oder zu einem angemessenen Preis auszugeben. Anfechtung der Kapitalerhöhungsbeschlüsse der Generalversammlung Wie jeder Beschluss einer Generalversammlung kann auch der Kapitalerhöhungsbeschluss im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung nach Massgabe von Art. 706 ff. OR angefochten werden. Mit einer solchen Anfechtung könnte auch beim Handelsregister des Kantons Zürich eine Handelsregistersperre erwirkt werden. Dadurch könnte die Eintragung der Kapitalerhöhung vorübergehend oder permanent verhindert werden, wodurch das Angebot verzögert oder verhindert werden könnte. Verzögerung des Handelsregistereintrages bzw. der Kotierung Obschon beabsichtigt wird, die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot möglichst zeitnah beim Handelsregisteramt Zürich zur Eintragung anzumelden, kann sich die Eintragung aufgrund von Gründen, die zumindest teilweise nicht von der Gesellschaft beeinflusst werden können, verzögern und sich somit der erste Handelstag der Neuen Namenaktien verschieben. Risiken bezüglich des Bezugsrechtshandels Die Bezugsrechte werden an der SIX voraussichtlich vom 29. Mai 2013 bis zum 5. Juni 2013 für den Handel zugelassen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, den Handel der Bezugsrechte an anderen Börsen zu beantragen. Es gibt keine Gewähr dafür, dass sich in diesem Zeitraum auch tatsächlich ein aktiver Markt für die Bezugsrechte entwickeln wird. Zudem kann die Volatilität der Bezugsrechte höher sein als diejenige der zugrunde liegenden Bisherigen Aktien. Nichtdurchführung der Kapitalerhöhung und wertlose Bezugsrechte Wird die geplante Kapitalerhöhung nicht wie geplant durchgeführt oder sollte der Wert der Bisherigen Namenaktien beträchtlich fallen, könnten die Bezugsrechte wertlos werden. Die Gesellschaft hat zu keinem Zeitpunkt und unter keinen Voraussetzungen die Verpflichtung, Aktien und / oder Bezugsrechte zu übernehmen. Sollte die Kapitalerhöhung nicht durchgeführt werden, werden die Bezugsrechte gegenstandslos bzw. verlieren sie ihren Wert. Dementsprechend werden Investoren, die Bezugsrechte an der Börse erworben haben, einen Verlust erleiden, da Bezugsrechtstransaktionen nicht mehr rückgängig gemacht werden, auch wenn feststeht, dass die Kapitalerhöhung nicht durchgeführt wird. Auch ein signifikanter Preisverfall der Bisherigen Namenaktien könnte den Wert der Bezugsrechte stark negativ beeinflussen. 16 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Dividendenpolitik Die Neuen Namenaktien sind ab dem Geschäftsjahr 2013, welches am 31. Dezember 2013 endet, voll dividendenberechtigt. Gemäss den Bestimmungen des schweizerischen Obligationenrechts müssen mindestens 5 Prozent des Jahresgewinns der Gesellschaft den allgemeinen Reserven zugewiesen werden, bis diese 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals der Gesellschaft erreichen. Der verbleibende Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung beschliesst über die Dividende. Dividenden unterliegen der eidgenössischen Verrechnungssteuer von derzeit 35 Prozent. Die Zürcher Kantonalbank (ZKB) ist Hauptzahlstelle der Gesellschaft für Dividendenzahlungen. Für Informationen bezüglich Dividendenrechte siehe «Kapital- und Stimmrechtsverhältnisse – Dividendenrechte» und bezüglich eidgenössische Verrechnungs steuer siehe «Besteuerung – Verrechnungssteuer auf Dividenden und anderen geldwerten Leistungen». Die Generalversammlung der Gesellschaft hat in den letzten fünf Jahren die nachfolgenden Ausschüttungen beschlossen: Geschäftsjahr 2008: CHF 7.00 (aus Kapitalherabsetzung) Geschäftsjahr 2009: CHF 10.00 (aus Kapitalherabsetzung) Geschäftsjahr 2010:CHF 14.80 (CHF 2.80 aus Kapitalherabsetzung und CHF 12.00 aus Reserven aus Kapitaleinlagen) Geschäftsjahr 2011: CHF 16.00 (aus Reserven aus Kapitaleinlagen) Geschäftsjahr 2012: CHF 17.20 (aus Reserven aus Kapitaleinlagen) Für das Geschäftsjahr 2012 hat der Verwaltungsrat der Generalversammlung eine Ausschüttung von CHF 17.20 aus Reserven aus Kapitaleinlagen beantragt. Die Generalversammlung hat diesem Antrag am 24. Mai 2013 zugestimmt. Sofern es der Geschäftsgang und die Investitionsplanung erlauben, beabsichtigt der Verwaltungsrat, in den nächsten Jahren der Generalversammlung weiterhin entweder eine Ausschüttung aus Kapitaleinlagen oder die Ausschüttung einer Dividende in einer Grössenordnung von zwei Dritteln des erwirtschafteten Konzern ergebnisses zu beantragen. 17 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Aktienkursentwicklung seit dem ipo 18 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Verwendung des Emissionserlöses Unter der Annahme einer Platzierung von bis zu 428 439 Neuer Namenaktien erwartet die Gesellschaft einen Nettoerlös aus der Ausgabe der Neuen Namenaktien von bis zu CHF 23.3 Mio. nach Abzug von Kommissionen, Abgaben und geschätzten Kosten. Die Kapitalerhöhung schafft den finanziellen Spielraum für geeignete Akquisitionen bei gleichzeitiger Beibehaltung der attraktiven Dividendenpolitik. 19 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Geschäftstätigkeit Überblick Basierend auf veröffentlichten Umsatzzahlen ist die Burkhalter Gruppe die führende Anbieterin von Elektrotechnik-Leistungen im und am Bauwerk (Wohn- und Nichtwohngebäude sowie Infra strukturanlagen) in der Schweiz. Die Elektrotechnik im weiteren Sinne befasst sich mit Elektrizität und / oder der Steuerung von elektrischen Maschinen und Anlagen. Elektrotechnik beginnt beim Elektrizitätswerk und umfasst sämtliche Prozesse bis zur Steuerung von elektrischen Anlagen und Maschinen beim Endverbraucher. Die Netzelektrik, welche sich mit dem Energietransport bis zum Verbrauchsort befasst, gehört nicht zur Geschäftstätigkeit der Burkhalter Gruppe. Die Elektro technik-Leistungen der Burkhalter Gruppe decken den Bereich ab dem Verbrauchsort, d.h. ab Speisung der Energie am Bauwerk, ab. In diesem Zusammenhang bietet die Burkhalter Gruppe ihren Kunden ein umfassendes Angebot in den Geschäftsfeldern Installationen, Schaltanlagen, Services, Telematik, Automation und Security an. Hinzu kommen grosse Verkehrsprojekte (z.B. Tunnelbauten) und Swiss Projects, eine zentralisierte Dienstleistung der Burkhalter Gruppe für Aufträge von schweizweit tätigen, regional oder zentral organisierten Kunden. Die Leistungen der Burkhalter Gruppe im Rahmen von Verkehrsprojekten sowie Swiss Projects setzen sich ebenfalls Installationen Schaltanlagen Telematik Services Automation Security aus den genannten Geschäftsfeldern Installationen, Schaltanlagen, Services, Telematik, Automation und Security zusammen. Die Burkhalter Gruppe umfasst 42 operative Gesellschaften, die in der Schweiz Elektrotechnik- Leistungen erbringen. Mit Ausnahme von drei Gesellschaften werden sämtliche der zum Konsoli dierungskreis gehörenden Gruppengesellschaften zu 100 Prozent gehalten. Mit 90 auf Basis der grösstmöglichen lokalen unternehmerischen Eigenverantwortung geführten Standorten ist die Burkhalter Gruppe in der Lage, optimal auf die Kundenbedürfnisse einzugehen und leistungs fähige Partnerin für Projekte jeder Grössenordnung zu sein. Energieproduktion Energietransport Installationen Schaltanlagen Services Telematik Automation Security Netzelektrik Swiss Projects Marketing / Key Account Management Finanzen Ausbildung und Wissensmanagement Risikomanagement / Innovationsmanagement Technische Infrastruktur / IT Die Burkhalter Gruppe hat im Jahr 2012 einen Umsatz von TCHF 478 849 erzielt (gegenüber einem Umsatz von TCHF 480 335 im Jahr 2011). Per 31. Dezember 2012 zählte die Burkhalter Gruppe 2 827 Angestellte (full time equivalent Basis). 20 Führungskultur und Organisation Gebäude-Elektrotechnik: Leistungen Burkhalter Gruppe Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Unternehmensgeschichte 1959 Gründung der Firma Ernst Burkhalter Ing. AG in Zürich. 1987 Integration in die Zellweger-Luwa Gruppe. 1997 Management Buy-out (Hauptfinanzierung durch den britischen Investmentfonds Legal and General Ventures, LGV). 1998 Die Schmidlin Gruppe (Hauptgesellschaft Karl Schweizer Aktiengesellschaft, Basel) wird akquiriert (damals ca. CHF 82 Mio. Umsatz). 2000 LGV verkauft seinen Anteil an der Burkhalter Gruppe an neue Investoren (über 40 Prozent an die Familie Domenig). Das Management hat seinen Anteil im Jahr 2000 von ca. 20 Prozent auf ca. 40 Prozent aufgestockt. Der Kaufpreis von rund CHF 225 Mio. wird zu ca. 80 Prozent durch ein Bankenkonsortium fremdfinanziert. Als Erwerbsholding fungiert die Pozzo Holding AG. 2000 Erwerb der Alltronic AG (Security) (damals ca. CHF 3.5 Mio. Umsatz) und der Elektro Schild AG (damals ca. CHF 2.5 Mio. Umsatz). 2002 Die Pozzo Holding AG übernimmt ihre Tochtergesellschaft Burkhalter Holding AG durch Fusion und firmiert neu als Burkhalter Holding AG. Durch die Fusion wird der verbleibende Teil der Akquisitionsschulden von ursprünglich ca. CHF 180 Mio. in die heutige Burkhalter Holding AG eingebracht. Erwerb der TZ Stromag in Brig-Glis (damals ca. CHF 4 Mio. Umsatz). 2002 bis 2007 Weitere Akquisitionen sind aufgrund der notwendigen Reduktion der Akquisitionsschulden nicht möglich. 2007 bis Februar 2008 Die Burkhalter Holding AG reduziert die Akquisitionsschulden (ohne Aktionärsdarlehen von ca. CHF 40 Mio.) von ursprünglich ca. CHF 180 Mio. auf ca. CHF 50 Mio. (hauptsächlich durch operative Free-Cashflows). Juni 2008 Börsengang am 20. Juni 2008 und Kotierung im Main Standard der SIX. Die Platzierung von 540 000 neuen Namenaktien von je CHF 20 Nennwert generierte einen Nettoerlös von gut CHF 60 Millionen. Dieser Mittelzufluss ermöglichte eine markante Senkung des Verschuldungsgrades. Strategie: Steigerung der Ertragskraft mittels Risk Management und Konzentration auf qualitativen Umsatz. Kauf der Electra Buin SA in Scoul (GR). 2009 50-jähriges Bestehen der Burkhalter Gruppe. Erwirtschaftung des bis damals besten operat iven Ergebnisses bestätigt die Strategie der selektiven Auftragsakquise. Kauf der Elektro Pizol AG in Wangs (SG), der E. Peter & Barbisch AG in Sargans (SG), der Grichting & Valterio Electro SA (VS) und der Bassi Elektro AG in Arosa (GR). Klare Positionierung als Gesamtdienstleisterin von Elektrotechnik am Bauwerk. Verkauf der Alltronic AG in Reinach (SG) an die Securitas Gruppe. 21 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG 2010 Erwerb der Fritz Wegmann Elektrische Anlagen AG in Uzwil (SG), der Robert Widmer AG in Luzern (LU) und der Elektro Zürichsee AG in Horgen (ZH). 2011 Fusion der Fritz Wegmann Elektrische Anlagen AG in Uzwil (SG) in die Baumann Electro AG in St. Gallen (SG) und Kauf der Réalec SA Réalisations Electriques in Attalens (FR) sowie der Sergio Lo Stanco AG in Biberist (SO). 2012 Kauf der Ebnöther Elektro AG in Schübelbach (SZ) und der Bärtsch Elektro AG in Bülach (ZH). Fusion der E. Peter & Barbisch AG in Sargans (SG) in die Elektro Pizol AG in Wangs (SG). Die fusionierte Gesellschaft verlegte ihren Hauptsitz nach Sargans und eröffnete eine Zweigniederlassung in Wangs. 2013 Kauf der Derungs AG in Ilanz (GR) sowie der Wiedmann Elektro AG in Derendingen (SO). 22 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Führungsorganisation und Gruppenstruktur Die Burkhalter Gruppe hat die folgende Führungsorganisation: Präsident des Verwaltungsrates Gaudenz F. Domenig Mitglied des Verwaltungsrates Willy Hüppi Delegierter des Mitglied des Verwaltungsrates Verwaltungsr ates und CEO Peter Weigelt Marco Syfrig CFO Zeno Böhm Swiss Projects/Kommunikation/ Finanz- und Rechnungswesen/Informatik/Einkauf/ Key Accounting/Fleetmanagement Personaladministration/Berufsbildung und Lernende Geschäftsführer Geschäftsführer Geschäftsführer Geschäftsführer Geschäftsführer Geschäftsführer Geschäftsführer Region 1 Region 2 Region 3 Region 4 Region 5 Region 6 Region 7 Zürich Bern Zentralschweiz / Nordostschweiz Graubünden / Genf / Waadt / Basel Tessin Wallis Aargau / Solothurn Burkhalter Elektro Alpha-Plan AG Baumann Bassi Elektro AG BGV Holding SA Burkhalter Technics AG Burkhalter AG Rothrist Electro AG Karl Butzerin Grichting & Automation AG Peter Michel* Patrick Heinzer Stephan Arnold Thomas Baumann* Valterio Heinz Weisskopf Electro SA Vuadens Contrôles SA Thomas Zeiter Burkhalter Elektro Elektro-Bau AG Bärtsch Caviezel AG Réalec SA Elektro Net Works Hunziker AG Rothrist Elektro AG Reto Müller* Réalisations Gutzwiller AG Stefan Gerth Daniel von Dach Roger Heggli Charly Bärtsch Electriques Heinz Lussi Alain Viaccoz Burkhalter Elektrohuus von Otto Hermann AG Ebnöther Electra Buin SA Sedelec SA Elektro Wettingen Allmen AG Pius Süess Elektro AG Urs Domenig Eric Schaller* Schmidlin AG Josef Bütler Hans Schär* Marc Spühler Martin Ebnöther Schild Elektro AG Marcel Eigenmann AG Elektro Pizol AG Sedelec SA Elektro Siegrist AG Karl Wyss Hufschmid AG Thomas Neff Norbert Stoffel Lausanne Silvan Erni Alain Viaccoz Hans Letter* P. Hunziker Elektro Arber AG Elektro Rüegg AG TZ Stromag K. Schweizer AG Elektro Andreas Haueter Andreas Handle Thomas Zeiter Daniel Schepperle* Sergio Lo Stanco Elektro Burkhalter Elettro-Celio SA Schachen- Elektro AG Schaffhausen Marco Celio mann + Co. AG Sergio Lo Stanco Roger Acklin Stuber + Heiniger Elektro Schönholzer AG René Berthel Zürichsee AG Felix Danuser Peter Hunziker Peter Rombach Karl Stark Robert Oberholzer AG Triulzi AG Widmer AG Heinz Haag Marco Triulzi Wiedmann Schultheis- Derungs AG Elektro AG Möckli AG Othmar Derungs Sergio Lo Stanco Oscar Bär Pius Süess * Regionalleiter Stand 2. Mai 2013 23 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Die Gesellschaft ist die Holdinggesellschaft der Burkhalter Gruppe. Für eine Übersicht über die von der Gesellschaft gehaltenen Tochtergesellschaften wird auf Seiten F-49 / F-50 verwiesen. Geschäftsmodell Die Burkhalter Gruppe ist ein Netzwerk von weitgehend autonom geführten Gruppengesellschaf ten, welche an 90 Standorten in der Schweiz tätig sind. Jeder Geschäftsführer der einzelnen Tochtergesellschaft agiert als weitgehend eigenständiger Unternehmer im Rahmen der Vorgaben der Burkhalter Gruppe (Kennzahlen, Zielvorgaben). Dieser grösstmögliche Grad an Autonomie ermöglicht es den Burkhalter-Gruppengesellschaften, sich optimal an die geografisch und kulturell divergierenden Strukturen in der Schweiz anzupassen und auf lokale respektive regionale Kundenbedürfnisse einzugehen. Einzelne grössere Gruppengesellschaften haben sich darüber hinaus zu eigentlichen regionalen Kompetenzzentren für die Geschäftsfelder Telematik, Automa tion oder Security entwickelt. Jede der lokalen Gruppengesellschaften tritt gegenüber den Kunden grundsätzlich als Anbieterin für Elektrotechnik-Leistungen aus den sechs Geschäftsfeldern der Burkhalter Gruppe auf. Bedarf es für die Erbringung einer Leistung Spezialwissen oder zusätzliche Kapazitäten, kann dies von einer anderen als Kompetenzzentrum fungierenden Burkhalter-Gruppengesellschaft bezogen werden. Entsprechend dieser Betonung der lokalen unternehmerischen Verantwortung ist die Entlöhnung der Geschäftsführer und des Managements stark vom Betriebsergebnis der jeweiligen lokalen operativen Einheit abhängig. Dank der Zusammenarbeit mit den regionalen Kompetenzzentren können auch kleinere lokale Gruppengesellschaften ihren Kunden bedürfnisgerechte ElektrotechnikGesamtlösungen anbieten. Otto Hermann AG Kunde Lösung: Installation und Telematik Projekt Luzern Luzern Marcel Hufschmid AG Know-how Transfer Telematik 100 Mitarbeitende 20 Mitarbeitende Bedürfnis: Installation und Telematik Zug Know-how Bedürfnis Telematik Kompetenzzentrum Telematik Wettbewerbsstärken Die Burkhalter Gruppe ist nach eigener Einschätzung in der Schweiz die führende Anbieterin im Bereich Elektrotechnik am Bauwerk aufgrund der folgenden Wettbewerbsstärken: Marktführerschaft In den Geschäftsfeldern Installationen, Schaltanlagen, Services, Telematik, Automation und Securi ty und an 90 Standorten tätig, ist die Burkhalter Gruppe in der Schweiz das umsatzstärkste Unternehmen im Bereich Elektrotechnik-Leistungen am Bauwerk (Wohn- und Nichtwohngebäude sowie Infrastrukturanlagen). Konzentration auf das Kerngeschäft Die Burkhalter Gruppe ist seit vielen Jahren konsequent auf den Bereich Elektrotechnik ausgerich tet und verfügt hier über ein anerkanntes, sehr breites Know-how. 24 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Hohe Wahrnehmung im Markt durch lokale Präsenz Die Burkhalter Gruppe ist an insgesamt 90 Standorten präsent und bietet ihren Kunden in der Schweiz nahezu flächendeckend Elektrotechnik-Leistungen an. Diese lokale Verankerung erhöht die Wahrnehmung und ermöglicht es, im geografisch stark fragmentierten Elektrotechnikmarkt nahe beim Kunden zu sein. Starkes Unternehmertum Aufgrund der lokalen Fragmentierung des Elektrotechnik-Marktes werden die einzelnen Standorte unternehmerisch und in starker Eigenverantwortung geführt. Die Geschäftsführer der einzelnen operativen lokalen Gruppengesellschaften und deren Führungskräfte geniessen deshalb grösst mögliche operative Handlungsfreiheit. Jede der lokalen Tochtergesellschaften tritt gegenüber dem Kunden grundsätzlich als Anbieterin für Elektrotechnik-Leistungen aus den sechs Geschäfts feldern der Burkhalter Gruppe auf. Interner Know-how-Transfer (Kompetenzzentrum) In den know-how-intensiven Geschäftsfeldern Telematik, Automation und Security verfügt die Burkhalter Gruppe mit der Burkhalter Net Works (Zürich), der Burkhalter Automation AG (Pratteln) und der Elektro Burkhalter AG (Bern) über gruppeninterne Technologieführerinnen, welche ihr Know-how den anderen Gruppengesellschaften zur Verfügung stellen. Das System der Technologieführerinnen wird durch weitere regionale Kompetenzzentren ergänzt. Dieses System erlaubt es der lokalen Gruppengesellschaft, gegenüber dem Endkunden individuelle Gesamtleistun gen aus sämtlichen Geschäftsfeldern der Burkhalter Gruppe zu erbringen. Förderung der beruflichen Aus- und Weiterbildung Die erfolgreiche Leistungserbringung im Elektrotechnik-Markt verlangt den Einsatz von qualifizier ten Fachkräften. Die Rekrutierung und Ausbildung sowie das Halten und Weiterbilden von qualifizierten Mitarbeitenden ist ein entscheidender Faktor für den Geschäftserfolg der Burkhalter Gruppe. Die Burkhalter Gruppe engagiert sich seit vielen Jahren in der Aus- und Weiterbildung ihrer Mitarbeitenden. Im Jahr 2012 waren bei der Burkhalter Gruppe 603 Auszubildende tätig, was einem Anteil von rund 21 % entspricht. Rund 57 % der Auszubildenden haben sich in den vergangenen Jahren nach Abschluss ihrer Ausbildung für eine Festanstellung bei der Burkhalter Gruppe entschieden. Rund 17 % haben sich nach Abschluss der Ausbildung für eine Zusatzlehre entschieden. Rund 26 % der Auszubildenden haben die Burkhalter Gruppe verlassen. Strategie Die Burkhalter Gruppe beabsichtigt, den eingeschlagenen Weg weiter zu verfolgen. Sie positio niert sich als Gesamtanbieterin von Elektrotechnik-Leistungen am Bauwerk (Wohn- und Nicht wohngebäude sowie Infrastrukturanlagen). Als Gesamtanbieterin bietet sie ein Grundangebot, bestehend aus Leistungen in den Geschäftsfeldern Installationen, Schaltanlagen und Services sowie ein Komplementärangebot aus Leistungen in den Geschäftsfeldern Telematik, Automation und Security an. Die Kunden erhalten in sämtlichen Installationsgraden – vom Rohbau bis zum vollautomatisierten Industriebau – individuelle Gesamtlösungen, die sich aus Elektrotechnik-Leis tungen der beschriebenen Geschäftsfelder zusammensetzen. Die Burkhalter Gruppe fokussiert sich auf den Schweizer Markt, will hier weitere Marktanteile gewinnen und gleichzeitig ihre Rentabilität steigern. 25 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Energieeffizienz Security Automation Telematik Services Installationen Schaltanlagen Dies soll wie folgt umgesetzt werden: Grundangebot Komplementärangebot organisches Wachstum Stärkung des internen Know-hows Akquisitionen Ausbau Marktführerschaft Ausbau der Marktposition verstärktes Risk Management Positionierung in Zukunftsmärkten überdurchschnittliches Wachstum Effizienzsteigerung Marktanteil gewinnen Return on Investment steigern Organisches Wachstum im Grundangebot Innerhalb der weitgehend autonom geführten Gruppengesellschaften strebt die Burkhalter Gruppe ein nachhaltiges, organisches Wachstum an. Akquisitionen im Grundangebot Durch Akquisitionen im Bereich des Grundangebots, welche in allen Landesteilen der Schweiz stattfinden können, beabsichtigt die Burkhalter Gruppe, zusätzliche Marktanteile zu gewinnen und dadurch ihre Flächendeckung in der Schweiz kontinuierlich zu verdichten. Ausbau Marktführerschaft im Grundangebot Für den stetigen Ausbau der Marktführerschaft setzt die Burkhalter Gruppe auf lokales Unterneh mertum mit langfristigen Kundenbeziehungen und räumt dadurch der bereits kompetitiven Auftragsakquisition einen besonderen Stellenwert ein. Die starke Gewichtung des lokalen Kunden beziehungsmanagements führt zu einer höheren Wertschöpfung (cross selling). Verstärktes gruppenweites Risk Management Das Risk Management (Offertenwesen, Kalkulation, Projekt-Controlling) soll gruppenweit – ins besondere bei Grossaufträgen – weiter ausgebaut werden und dadurch zur Effizienzsteigerung im Grundangebot beitragen. 26 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Stärkung des internen Know-hows und Know-how Transfer im Bereich des Komplementär angebots Im Komplementärangebot, das die Geschäftsfelder Telematik, Automation und Security umfasst, ist die Burkhalter Gruppe bestrebt, das interne Know-how (Kompetenzzentrum) und die interdis ziplinäre Zusammenarbeit weiter auszubauen und zu fördern. Positionierung in Zukunftsmärkten Die politische Diskussion rund um Energieeffizienz wird im Immobilienmarkt (bestehender Gebäude park der Schweiz) die Modernisierungsnachfrage steigern. Vor diesem Hintergrund wird die zielgruppengenaue Positionierung im Bereich Umbau / Sanierung noch entscheidender. In Ergänzung des bestehenden Komplementärangebots strebt die Burkhalter Gruppe deshalb mittelfristig den Aufbau des zusätzlichen Geschäftsfeldes «Energieeffizienz» an. Dieses umfasst Dienstleistungen im Bereich Energieberatung und Sanierungen / Umbauten. Ausbau Marktposition im Komplementärangebot Mittels dieser Massnahmen beabsichtigt die Burkhalter Gruppe, ihre Marktposition im Bereich des Komplementärangebots (Telematik, Automation, Security, Energieeffizienz) weiter auszu bauen. Geschäftsfelder der Burkhalter Gruppe Die Burkhalter Gruppe ist im Segment Elektrotechnik am Bauwerk gesamtschweizerisch in den sechs Geschäftsfeldern Installationen, Schaltanlagen, Services, Telematik, Automation und Security tätig. Installationen Das Zusammenspiel der verschiedenen Komponenten der Gebäudetechnik ist heute die grosse Herausforderung der Elektroinstallation. Bei der Burkhalter Gruppe arbeiten die Spezialisten Hand in Hand und verwenden verschiedene Technologien effizient und kostenbewusst zum Nutzen des Kunden. Die Burkhalter Gruppe realisiert sämtliche elektrischen Installationen und Systeme in Industrie-, Gewerbe-, Dienstleistungs- und Wohngebäuden im Bereich Starkstrom wie auch im Bereich Schwachstrom. Die Elektrotechnik-Leistungen der Burkhalter Gruppe umfassen den gesamten Prozessablauf von der Analyse über die Beratung, Projektierung und Ausführung bis zu Sicherheitskontrollen. Dabei erarbeitet die Burkhalter Gruppe individuelle und kostenoptimierte Lösungen für ihre Kunden. Starkstrom – Ausführungsplanung und Realisation von Elektroinstallationen – Energiestudien 27 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Schwachstrom Installation von – Lautsprecheranlagen – Lichtrufanlagen – Personensuchanlagen – Gegensprechanlagen – TV Anlagen – EIB (Europäischer Installationsbus) Blitzschutzanlagen – Beratung – Installation Qualitätssicherung – Installationskontrollen im Auftragsverhältnis – Neutrale Expertisen Alpiq Burkhalter Technik AG (ABAG) – Installation von elektrotechnischen und elektromechanischen Anlagen Schaltanlagen Die Spezialisten der Burkhalter Gruppe konzipieren, planen, produzieren und montieren von A bis Z massgeschneiderte Niederspannungsschaltanlagen in jeder Grössenordnung. Schaltanlagen übernehmen die Funktion der Energieverteilung und der Steuerung. Energieverteilungsanlagen verteilen Strom auf die verschiedenen Komponenten einer Installation und sichern den Strom ab. Steuerungsanlagen dienen der Verarbeitung und Weiterleitung von Signalen an die verschiedenen elektrischen Komponenten einer Anlage. Schaltanlagen sind das Herzstück jeder Installation. Das Geschäftsfeld Schaltanlagen umfasst vier nach ISO 9001 zertifizierte Gruppengesellschaften in Zürich, Basel, Rothrist und Kreuzlingen. Dadurch ist eine gute regionale Abdeckung in der Schweiz gewährleistet. Bei grösseren Aufträgen schliessen sich die vier Gruppengesellschaften für die effiziente Auftragsabwicklung zusammen. Die Burkhalter Schaltanlagen werden mittels standardisierter Herstellungsverfahren in modern sten Werkstätten produziert. Die Burkhalter Gruppe entwickelt kundenspezifische Produkte und ist auf modulare Systemtechniken spezialisiert. Vom einfachen Kleinverteiler bis zur komplexen Steuerung bietet die Burkhalter Gruppe alles aus einer Hand. Services Mit dem Geschäftsfeld «Services» deckt die Burkhalter Gruppe einen breiten Bereich von nachgelagerten Elektrotechnik-Leistungen ab, so etwa Unterhaltsaufträge von Banken und Versiche rungen, Umbauprojekte von Geschäfts- oder Wohnhäusern, Umbau von Ladengeschäften, 24-Stunden-Service in der ganzen Schweiz oder technische und administrative Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Verwaltung von Liegenschaften. 28 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Dabei kommen die Stärken der Burkhalter Gruppe voll zum Tragen: – hohe Flexibilität bezüglich Bereitstellung notwendiger Kapazitäten – grosses Know-how im gesamten Leistungsspektrum der Elektrotechnik – alle Leistungen aus einer Hand – ein einziger Ansprechpartner – schweizweite Präsenz Besonders für anspruchsvolle Projekte, die mit möglichst kleinem Koordinationsaufwand für den Kunden realisiert werden sollen, ist deshalb die Burkhalter Gruppe die richtige Partnerin. Dank dem umfassenden Leistungsspektrum profitieren Kunden auch im Servicebereich vom Know-how der spezialisierten Mitarbeitenden aus anderen Geschäftsfeldern. Im Servicegeschäft legt die Burkhalter Gruppe besonderen Wert darauf, dass die Kunden langfristig von den gleichen Elektrotechnik-Teams betreut werden. Telematik Kabelnetzwerke, Funknetzwerke oder WLAN (Wireless Local Area Networks) sind heute in den meisten Unternehmen und Büros, aber auch bei vielen Heimanwendern, Standard. Die Burkhalter Gruppe konzentriert sich im Geschäftsfeld «Telematik» auf Systemlösungen zur Integration der verschiedensten Medien. Connect Solutions Als Basis jedes Systems erstellt die Burkhalter Gruppe die gesamte Grundinstallation wie auch die Verbindung zum Provider, sei es über ISDN, ADSL, SIP oder Kabel. Voice Solutions Die Systemlösungen der Burkhalter Gruppe verbinden die unterschiedlichsten Medien der modernen Unternehmenskommunikation wie Telefon, Fax, Internet und E-Mail. Die Burkhalter Gruppe ist Spezialistin für die verschiedensten Techniken wie Voice over IP (VoIP), Voice Mail, Computer-Telefon-Integration (CTI), Call/Contact Center, Unified Messaging, Voice Systems (PBX), Wi-Fi, WLAN. Data Solutions Die Burkhalter Gruppe überprüft und analysiert bestehende IT-Infrastrukturen (LAN Analysen) und erstellt anschliessend die optimale Netzwerk-Lösung mit den modernsten Technologien, um allen Anforderungen an Qualität und Performance gerecht zu werden. Die Service- und Interventions organisation der Burkhalter Gruppe reduziert das Verfügbarkeits- und Sicherheitsrisiko auf ein Minimum. Um den komplexen Anforderungen im Bereich Telematik gerecht zu werden, konzentriert die Burkhalter Gruppe ihre Fachkräfte und Engineeringkapazitäten auf Kompetenzzentren. Burkhalter Net Works in Zürich ist Spezialistin und Technologieführerin im Bereich Telematik innerhalb der Burkhalter Gruppe. Weitere lokale Kompetenzzentren in St. Gallen, Davos, Rothrist, Bern, Basel, Zug, Uster, Carouge, Winterthur und Brig-Glis arbeiten fachlich eng mit Burkhalter Net Works zusammen. 29 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Automation Mehrere Gruppengesellschaften der Burkhalter Gruppe haben sich als Kompetenzzentren auf Gebäudeautomation und Prozessautomation spezialisiert und bieten dabei die gesamte Bandbreite der Messtechnik, Steuertechnik, Regeltechnik, Leittechnik, Gebäudesteuerung sowie Gebäude überwachung an. Gebäudeautomation Gebäudeautomation ermöglicht die zentrale Steuerung aller wichtigen Funktionen: Licht, Klima, Aufzüge, Zugangskontrollen und vieles mehr. Sie ist das zentrale Nervensystem eines intelligenten Gebäudes und beginnt mit der ganzheitlichen Vernetzung aller Gebäudeteile. Voraussetzung für eine moderne Gebäudetechnik ist ein umfassendes Know-how über verschiedene Produkte und Technologien. Prozessautomation Die Technik der Prozessautomation stellt hohe Anforderungen. Die Unternehmen der Burkhalter Gruppe profitieren vom Wissen der auf Prozessautomation spezialisierten Gruppengesellschaft Burkhalter Automation AG mit Sitz in Pratteln. Diese ist vom Basic Engineering über Detail Engineering bis zur Realisierung und zum Plant Management für sämtliche Aufgaben im Bereich Prozessautomation verantwortlich und verfügt über Erfahrungen in der Pharmabranche oder bei Klär- und Kehrichtverbrennungsanlagen. Security Das Geschäftsfeld der Sicherheitstechnik umfasst u.a. Leitsysteme, Zutrittskontrollen, Zeit erfassung, Intrusionsschutz, Videoüberwachung und -alarmierung sowie Brand- und Einbruch schutz. Die Burkhalter Gruppe unterstützt die Kunden in der Konzeption, Lösungsfindung und Realisierung wie auch beim Betrieb und bei der Wartung solcher Systeme. Die Kunden profitieren zudem von einem Pikettdienst. Um die für die Kunden notwendige Flexibilität bei der Realisierung von Security-Lösungen zu erreichen, werden sowohl Eigen- als auch Fremdprodukte installiert. Marktumfeld und Wettbewerb Die heute auf dem schweizerischen Elektroinstallationsmarkt tätigen Unternehmen lassen sich grob betrachtet in drei Gruppen einteilen: Die erste Gruppe umfasst die Burkhalter Gruppe, die Alpiq Intec Gruppe und die ETAVIS AG, die alle schweizweit tätig sind und über mindestens je 1 500 Mitarbeitende verfügen. Die zweite Gruppe besteht aus ca. 60 mittelgrossen Unterneh men mit 100 bis 1 000 Mitarbeitenden. Zur dritten Gruppe gehören rund 3 400 Klein- und Kleinstunternehmen, wovon rund 2 700 weniger als zehn Mitarbeitende beschäftigen. Von den beiden grösseren Mitbewerbern, der Alpiq Intec Gruppe und der ETAVIS-Gruppe, unterscheidet sich die Burkhalter Gruppe insofern, als letztere ausschliesslich im Bereich Elektrotechnik-Leistun gen am Bauwerk tätig ist. Aufgrund eigener Schätzungen hält Burkhalter im Schweizer Elektroinstallationsmarkt einen Marktanteil von rund 8 – 10 Prozent. Basierend auf veröffentlichten Umsatzzahlen ist die Burk halter Gruppe Marktführerin im Bereich Elektrotechnik am Bauwerk. 30 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Nach Einschätzung der Burkhalter Gruppe existieren für ausländische Unternehmen verschiedene Markteintrittsbarrieren, welche dazu führen, dass der Schweizer Markt für die direkte Tätigkeit durch ausländische Unternehmen wenig attraktiv ist. Die Markteintrittsbarrieren bestehen darin, dass in der Schweiz teilweise anderes Material verwendet wird, Schweizer Produkte qualitativ höher angesiedelt sind sowie dass Schweizer Architekten, Planer und Ingenieure hohe Anforde rungen an die zu erbringenden Dienstleistungen stellen. Zudem erschweren auch gesetzliche Vorgaben einen Markteintritt für ausländische Unternehmen (Bsp. Submissionsverfahren). Es ist jedoch durchaus möglich, dass ausländische Anbieter namentlich durch Akquisitionen von schweizerischen Konkurrenten Fuss in der Schweiz fassen. Standort Die Burkhalter Gruppe umfasst 42 operative Gruppengesellschaften, die an insgesamt 90 Standorten in der Schweiz tätig sind. Der Hauptsitz der Gruppe befindet sich in Zürich. Investitionspolitik Das Geschäft der Burkhalter Gruppe ist wenig kapitalintensiv. Neben den unter dem Punkt «Strategie» aufgezählten beabsichtigten Akquisitionsinvestitionen zwecks Verdichtung der geografischen Abdeckung fallen primär Ersatzinvestitionen in das Anlagevermögen an. Forschung und Entwicklung Als im Bereich «Elektrotechnik am Bauwerk» tätiges Unternehmen verfügt die Burkhalter Gruppe über keine eigentliche Forschungs- und Entwicklungsabteilung und ist auch nicht im klassischen Forschungs- und Entwicklungsbereich tätig. Qualitätsmanagement Elf operativ tätige Gruppengesellschaften, welche rund 60 Prozent des Gruppenumsatzes der Burkhalter Gruppe erzielen, sind an allen ihren Standorten ISO 9001 zertifiziert. Jede dieser Gesellschaften wird zur Erneuerung des ISO-Zertifikats mindestens alle drei Jahre durch externe Auditoren geprüft. In den Zwischenjahren werden die Gesellschaften einer internen Überprüfung unterzogen. Die übrigen operativen Gruppengesellschaften sind nicht zertifiziert, arbeiten aber mit einem vereinfachten Qualitätsmanagementsystem nach denselben Grundsätzen. Materiell umfasst das Qualitätsmanagementsystem die folgenden Sachgebiete und Prozesse: Aufgaben, Verantwortung und Kompetenzen, Unterschriftenreglement, Offertenbearbeitung, Planung, Administration, Beschaffungswesen, Arbeitsablauf, Prüfung, Fehlerbehandlung, Korrek tur- und Vorbeugemassnahmen, Lagerung, Archivierung und Kundendienst. Mitarbeitende Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zahl der Vollzeitstellen der Burkhalter Gruppe (full time equivalent Basis, ohne Zeitarbeitskräfte) in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012: 31.12.201031.12.201131.12.2012 Mitarbeitende (inkl. Management und Verwaltungsräte) Auszubildende Total 2 269 2 188 2 224 597 616 603 2 866 2 804 2 827 31 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Immaterialgüterrechte Es bestehen keine Abhängigkeiten in Bezug auf Patente und Lizenzen. Bei den Mitarbeitenden besteht im Rahmen der Arbeitstätigkeit generiertes Know-how, welches aber nicht besonders geschützt wird. Rechtsstreitigkeiten Es sind weder gegen die Gesellschaft noch gegen eine Gruppengesellschaft per Publikationsdatum dieses Prospekts Gerichts-, Schieds- oder Administrativverfahren anhängig oder angedroht, die nach Einschätzung der Gesellschaft einen erheblichen Einfluss auf die Ergebnisse oder auf die wirtschaftliche Lage der Burkhalter Gruppe haben könnten. Mitarbeiterbeteiligung Die Burkhalter Gruppe verfügt derzeit über keinen laufenden Mitarbeiterbeteiligungs- oder Optionsplan. Viele Mitarbeitende der Burkhalter Gruppe sind jedoch als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt. Versicherungen Die Burkhalter Gruppe hat nach Ansicht der Gesellschaft die für die Ausübung ihrer Tätigkeiten gesetzlich vorgeschriebenen sowie die als notwendig erachteten Versicherungen abgeschlossen, insbesondere die Betriebshaftpflicht- und Produkthaftpflichtversicherung. Betriebsunterbrechungen Die Burkhalter Gruppe hatte in den vergangenen drei Geschäftsjahren und während des laufenden Geschäftsjahrs keine Unterbrechungen der Geschäftstätigkeit zu verzeichnen. 32 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Verwaltungsrat, Management der Burkhalter Gruppe und Revisionsstelle Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht statutengemäss aus mindestens drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden jeweils einzeln für die Dauer von einem Jahr gewählt. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seinen Mitgliedern den Präsidenten. Um beschlussfähig zu sein, muss die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend sein. Ausgenommen sind Beschlüsse im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen und der anschliessend vorzunehmenden Statutenänderung, bei denen die Quorumsvoraussetzung nicht gilt. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten. Beschlüsse können auch ohne Durchführung einer Sitzung auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung erfolgen, sofern nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates innert zehn Tagen seit Erhalt des entsprechenden Antrags die mündliche Beratung verlangt. In Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesellschaftsrecht und den Statuten kann der Verwaltungsrat die Verantwortlichkeit für die Geschäftsführung der Gesellschaft oder Teile derselben an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates (Delegierte) oder Dritte, die nicht Aktionär zu sein brauchen, gemäss einem Organisationsreglement delegieren. Der Verwaltungsrat bleibt jedoch für die Oberleitung der Gesellschaft verantwortlich. Falls der Verwaltungsrat von dieser Delegationsmöglichkeit Gebrauch machen will, erlässt er ein Reglement, das die Geschäftsführung ordnet, die hierfür erforderlichen Stellen bestimmt, deren Aufgaben umschreibt und insbesondere die Berichterstattung regelt. Im schweizerischen Gesellschaftsrecht besteht keine allgemeine Bestimmung zur Regelung von Interessenkonflikten. Das schweizerische Gesellschaftsrecht verlangt jedoch, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managements die Interessen der Gesellschaft wahren, und auferlegt ihnen eine Treue- und Sorgfaltspflicht. Dies wird allgemein so verstanden, dass sich Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managements an keinen Entscheidungen beteiligen dürfen, die sie direkt betreffen. Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managements haften gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern für den aus absichtlicher oder fahrlässiger Verletzung ihrer Pflichten entstandenen Schaden. Ausserdem enthält das schweizeri sche Gesellschaftsrecht eine Bestimmung, dass ungerechtfertigte Zahlungen an einen Aktionär, an ein Mitglied des Verwaltungsrates oder an diesem nahestehende Personen zurückbezahlt werden müssen, sofern der Empfänger der Leistung bösgläubig war. Mitglieder Name Nationalität Jahrgang Funktion Eintritt Gaudenz F. Domenig CH 1956 Präsident 2000 Willy Hüppi CH 1961 Mitglied 2006 Marco Syfrig CH 1960 Delegierter 2008 Peter Weigelt CH 1956 Mitglied 2004 Gaudenz F. Domenig, Präsident des Verwaltungsrates, ist seit dem Jahr 2000 Aktionär und nicht-exekutives Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. 2003 wurde er mit dem Präsidium betraut. Nach Studien an der Universität Zürich (lic. iur. 1981) und an der New York University (LL.M. 1983) erwarb er zunächst in New York (1984) sowie anschliessend in Zürich (1989) das Anwaltspatent. 33 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG 1989 trat er in die Anwaltskanzlei Prager Dreifuss AG in Zürich ein und wurde 1992 Partner. Seit Anfang 2012 ist er Konsulent dieser Kanzlei. Er ist Präsident des Verwaltungsrates der Hockey Club Davos AG, Davos, sowie Mitglied in verschiedenen weiteren Verwaltungsräten, unter anderem bei der Crystal Asset Management AG und Balik Räucherei im Toggenburg, sowie im Geschäftsführungsorgan der Senior Investments GmbH, Schaffhausen. Bis Januar 2013 war er zudem Präsident des Verwaltungsrates der Canoo Engineering AG, Basel. Gaudenz F. Domenig hat nie exekutive Aufgaben für Gesellschaften der Burkhalter Gruppe wahrgenommen. Er ist Präsident der Patronalen Stiftung der Burkhalter Holding AG. Die Anwaltskanzlei Prager Dreifuss AG sowie die Canoo Engineering AG erbringen zeitweise Dienstleistungen für Gesellschaften der Burkhalter Gruppe. Marco Syfrig, Delegierter des Verwaltungsrates, ist seit dem Jahr 2008 als CEO der Burkhalter Gruppe tätig. Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2008 wurde er in den Verwal tungsrat der Gesellschaft gewählt und von diesem als Delegierter ernannt. Marco Syfrig ist als Delegierter des Verwaltungsrates und CEO für die operative Führung der Gesellschaft verantwortlich. Er hat sein Studium der Rechtswissenschaften 1984 in Bern abgeschlossen und 1986 in Luzern das Anwaltspatent erworben. In der Folge war er bis 1997 bei Ernst & Young, Zürich, tätig und wurde 1993 Partner. 1997 gründete er gemeinsam mit anderen Partnern von Ernst & Young die Taxpartner AG in Zürich. 1998 beteiligte sich Marco Syfrig an der Highlight Communications AG, Pratteln, in der er als CFO und CEO tätig war. Zwischen 2004 und 2006 war er CFO der Fumapharm AG, Luzern, die 2006 an die Biogen Idec, USA, verkauft wurde. Willy Hüppi ist seit 2006 nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft. Er ist dipl. Wirtschaftsprüfer und arbeitete von 1985 bis 1993 für Ernst & Young in den Bereichen Revision und Mergers & Acquisitions. Von 1993 bis 1999 war er für die BZ Gruppe, Freienbach, tätig. Als Partner dieser Gruppe war er für das Finanz- und Rechnungswesen der BZ Gruppe Holding sowie diverser Tochtergesellschaften verantwortlich. Seit 1999 konzentriert er sich auf die strategische Führung und Bewirtschaftung von Beteiligungen an Unternehmen und anderen Investitionsprojekten. Willy Hüppi ist Mitglied des Stiftungsrates der Pensionskasse der Burkhalter Gruppe sowie der Kaderstiftung der Burkhalter Holding AG und Stiftungsrat der Patronalen Stiftung der Burkhalter Holding AG. Peter Weigelt ist seit 2004 nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrates der Burkhalter Holding AG. Nach einer pädagogischen Ausbildung und der Tätigkeit als Radiojournalist führte er das Parteisekretariat der Freisinnig-Demokratischen Partei der Schweiz (FDP) des Kantons St. Gallen. 1998 machte er sich nach verschiedenen berufsbegleitenden Ausbildungen als Kommuni kationsberater (PR-Berater BR / SPRG) selbständig und baute diverse Firmen im Kommunika tionsbereich auf. Peter Weigelt ist heute Verwaltungsrat verschiedener Gesellschaften ausser halb der Burkhalter Gruppe und unter anderem Präsident des Verwaltungsrates der Avocis AG, Tägerwilen, eines in Europa führenden Kommunikationsdienstleisters. Von 1995 bis 2006 war Peter Weigelt Nationalrat der FDP für den Kanton St. Gallen. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Vgl. Kurzbiografien der verschiedenen Verwaltungsratsmitglieder. 34 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Wahl und Amtszeit Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden an der ordentlichen Generalversammlung für die Amtsdauer von jeweils einem Jahr gewählt und können unbeschränkt wiedergewählt werden. Mit Ausnahme von Marco Syfrig, der als CEO tätig ist, übt kein Verwaltungsratsmitglied eine wesent liche exekutive Funktion innerhalb der Gesellschaft aus. Interne Organisation Der Verwaltungsrat bestimmt den Präsidenten und die Delegierten aus seiner Mitte. Gaudenz F. Domenig amtet als Präsident und Marco Syfrig, CEO, als Delegierter des Verwaltungsrates. Einen Vizepräsidenten hat der Verwaltungsrat nicht bestimmt. Der Verwaltungsrat ist das oberste Exekutivorgan der Gesellschaft. Das Organisationsreglement und die Kompetenzordnung bilden den Handlungsrahmen. Der Verwaltungsrat beschliesst grundlegende, strategische Entscheide sowie wesentliche Investitionsentscheide. Der Verwaltungsrat tagt in der Regel quartalsweise. Im Jahr 2012 hat der Verwaltungsrat sechs Sitzungen von durchschnittlich drei Stunden Dauer sowie zwei Telefonkonferenzen abgehalten. An den Sitzungen des Verwaltungsrates nimmt in der Regel neben den Verwaltungsräten auch der CFO teil. Der Verwaltungsrat operiert als Einheit und fasst Entscheide, wenn immer möglich, einstimmig. Beschlussfähig ist der Verwaltungsrat, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit der Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Der Vorsitzende stimmt mit und hat bei Stimmengleichheit das Recht auf den Stichentscheid. Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse für bestimmte Aufgaben bilden. Derzeit hat die Gesellschaft keine Ausschüsse gebildet. Kompetenzregelung Der Verwaltungsrat hat in einem Organisationsreglement die Geschäftsführung teilweise an das Management delegiert. Die Kompetenzen für bestimmte Geschäfte sind in der Kompetenzord nung nach Hierarchiestufen geregelt. Das Organisationsreglement ist auf der Burkhalter Website (www.burkhalter.ch/de/investor-relations/berichte) abrufbar. Informations- und Kontrollinstrumente Gestützt auf das Organisationsreglement hat der Verwaltungsrat ein umfassendes System zur Überwachung und Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken in Kraft gesetzt. Dieser Prozess beinhaltet die Risiko-Identifikation, -Analyse, -Steuerung und das Risiko-Reporting. Operativ ist das Management für die Steuerung des Risikomanagements zuständig. Es erstellt in regelmässigen Abständen einen Risiko-Bericht zuhanden des Verwaltungs rates. 35 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Der Verwaltungsrat überwacht und kontrolliert den Geschäftsgang sowie das Management mittels folgender Instrumente: –Monatliche Berichterstattung (Management-Informations-System mit Umsatz, Auftragsein gang, Auftragsbestand für den laufenden Monat und kumulativ für das laufende Jahr sowie die gleichen Zahlen für das Vorjahr; Cockpit-Übersicht pro Gruppengesellschaft) –Quartalsabschlüsse – Halbjährliche Konzernkonsolidierung – Jährliche Beurteilung / Genehmigung des Jahresbudgets – Genehmigung der Konzernstrategie – Sonderberichte zu bedeutenden Investitionen, Akquisitionen und Kooperationen. Interne Revision Die Burkhalter Gruppe hat keine interne Revision. Management Zum Management der Burkhalter Gruppe gehören der Chief Executive Officer (CEO) und der Chief Financial Officer (CFO). Der CEO ist für die operative Geschäftsführung verantwortlich, der CFO für das Finanzwesen. Der CEO berichtet an den Verwaltungsrat, der CFO an den CEO. Der CFO nimmt auch an Verwaltungsratssitzungen teil. Die Mitglieder des Managements werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Mitglieder des Managements Marco Syfrig Kurzbiografie siehe Seite 34. Zeno Böhm ist seit 2009 für die Burkhalter Gruppe tätig, seit Mai 2010 als CFO und Mitglied des Managements. Er ist auch für den Bereich Strategie und Akquisition neuer ElektrotechnikUnternehmen zuständig. Von 2002 bis 2003 studierte Zeno Böhm Betriebsökonomie (FH), Fachrichtung Finance & Banking, an der Hochschule Luzern. Von 2010 bis 2012 absolvierte er den Master of Advanced Studies (MAS) in Corporate Finance am Institut für Finanzdienstleistungen in Zug. Von 2004 bis 2007 leitete er die Schloss-Hotel Swiss-Chalet AG, Merlischachen, als Resident Manager. Von 2008 bis 2009 leitete er als Vize-Direktor die Park Hotel Weggis AG, Weggis. In beiden Funktio nen nahm er die Verantwortung im Bereich Finanzen und Controlling wahr. Von 2005 bis 2009 lehrte er an der Schweizerischen Hotelfachschule Luzern (SHL) Betriebsbuchhaltung und von 2007 bis 2009 unterrichtete er Betriebsbuchhaltung und Finanzierung am Institut für Tourismus wirtschaft an der Hochschule Luzern. Zeno Böhm ist Präsident des Stiftungsrates der Pensions kasse der Burkhalter Gruppe und der Kaderstiftung der Burkhalter Holding AG. Er ist Mitglied des Stiftungsrates der Patronalen Stiftung der Burkhalter Holding AG und der Vorsorgestiftung der Schmidlin Holding AG. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Vgl. Kurzbiografien der verschiedenen Geschäftsleitungsmitglieder. 36 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Managementverträge Es bestehen keine Managementverträge. Zeichnungsberechtigung Die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managements der Gesellschaft zeichnen kollektiv zu zweien für die Gesellschaft. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Der Verwaltungsrat setzt die Entschädigung für seine Tätigkeit jährlich selbst und nach eigenem Ermessen in der Verwaltungsratssitzung fest. Es besteht keine spezielle Ausstandsregelung. Bei der Festsetzung des eigenen Honorars enthalten sich die jeweils Betroffenen der Stimme. Insgesamt erhielten die nicht-exekutiven Verwaltungsräte der Gesellschaft im Jahr 2012 Entschä digungen im Gegenwert von netto TCHF 571 (Vorjahr TCHF 566). Die Entschädigung des Verwal tungsrates erfolgt in bar. Der Verwaltungsrat setzt die Entschädigung der Mitglieder des Managements jährlich neu fest. Die Mitglieder des Managements werden im Rahmen des Entschädigungsmodells, das generell für die Kadermitarbeitenden der Gesellschaft gilt, mit einem fixen Grundgehalt und einem leistungs bezogenen, variablen Gehalt entschädigt. Die Entschädigung des Managements besteht aus einem garantierten Anteil von 80 % des Zieleinkommens und einer Erfolgskomponente von 40 % des Zieleinkommens. Der variable Teil wird zu 20 % an der Erreichung von persönlichen Zielen und zu 80 % an der Budgeterreichung des Konzernergebnisses (EBIT) bemessen. Die persönlichen Ziele werden vom Verwaltungsrat jährlich neu definiert. Der Grad der Zielerreichung wird jeweils im Laufe des Monats April des Folgejahres vom Verwaltungsrat festgelegt. Für das Jahr 2012 wurde der Zielerreichungsgrad deutlich überschritten. Der variable Teil wird jeweils im Mai des Folgejahres in bar ausbezahlt. Der Präsident des Verwaltungsrates nimmt die Beurteilung des Zielerreichungsgrades des CEO vor und beantragt beim Verwaltungsrat den variablen Anteil des Gehalts des CEO. Den Grad der Zielerreichung des CFO beurteilt der CEO. Er stellt beim Verwaltungsrat einen Antrag auf den variablen Anteil des Gehalts des CFO. Insgesamt betrugen die Entschädigungen, welche im Jahr 2012 an die Mitglieder des Managements ausbezahlt wurde TCHF 1 005 (Vorjahr TCHF 1 071). Verwaltungsrat und Management erhalten keine Entschädigung in Form von Aktien oder Aktien optionen. Die detaillierten Aufstellungen der Vergütungen an den Verwaltungsrat und das Management sind unter Punkt 31 der Erläuterungen zum Anhang der Konzernrechnung bzw. unter Punkt 7 im Anhang der Jahresrechnung der Burkhalter Holding AG zu finden. Zusätzliche Honorare und Vergütungen Die Anwaltskanzlei, in welcher der Präsident des Verwaltungsrates als Konsulent tätig ist, hat im Jahr 2012 für die Gesellschaft und teilweise deren Gruppengesellschaften zusätzliche Leistungen erbracht und Honorare in der Höhe von insgesamt TCHF 52 (Vorjahr TCHF 19) verrechnet. 37 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Die Firma Canoo Engineering AG, in deren Verwaltungsrat die Herren Gaudenz F. Domenig (Verwaltungsratspräsident und bedeutender Aktionär der Burkhalter Gruppe) und Marc Domenig (bedeutender Aktionär der Burkhalter Gruppe) gewählt waren und einen Minderheitsanteil hielten, erbrachte Informatik-Dienstleistungen und stellte dafür im Jahr 2012 Rechnungen in der Höhe von rund TCHF 700 (Vorjahr TCHF 1 210). Beteiligungen Die Verwaltungsräte der Gesellschaft halten, nach Vollzug des Aktiensplits, folgende Beteiligungen an der Gesellschaft direkt oder über nahestehende Gesellschaften: Gaudenz F. Domenig 12.1 % Marco Syfrig 650 000 Stk. siehe Management Willy Hüppi 3.2 % 175 000 Stk. Peter Weigelt 0.5 % 27 700 Stk. Die Mitglieder des Managements halten folgende Beteiligungen an der Gesellschaft direkt oder über nahestehende Gesellschaften: Marco Syfrig 1.1 % 60 985 Stk. Damit halten die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managements insgesamt 913 685 Aktien bzw. 16.5 % (Vorjahr 20.8). Entschädigung an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managements Die Gesellschaft hat im Jahr 2012 keine Entschädigung an ehemalige Mitglieder des Verwaltungs rates und des Managements ausgerichtet. Beteiligungsrechte und Optionen Per 24. Mai 2013 halten die Gesamtheit der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managements sowie diesen nahestehende Personen nach Split 60 985 Namenaktien der Gesellschaft. Ebenfalls per 24. Mai 2013 halten die Gesamtheit der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen nahestehende Personen nach Split 1 496 565 Namenaktien der Gesellschaft (Verwaltungsrat 852 700 Namenaktien, M. Domenig 325 600 Namenaktien, T. Domenig 318 265 Namenaktien). Der prozentuale Anteil der den Mitgliedern des Verwaltungs rates und des Managements an den Stimmrechten der Gesellschaft zukommt, beträgt 16.5 %. Es bestehen keine Optionspläne. Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die Revisionsstelle der Gesellschaft, KPMG AG, Zürich, wurde 2002 anlässlich der Generalver sammlung erstmals als Revisionsstelle für eine ordentliche Amtsdauer von einem Jahr gewählt und in den darauffolgenden Jahren wiedergewählt. Leitender Revisor für die Gesellschaft ist seit 2011 Reto Benz. Die Gruppengesellschaften werden teilweise durch andere Revisionsstellen geprüft. Revisionshonorare Die Revisionsstelle der Gesellschaft hat für die Erfüllung ihres gesetzlichen Auftrags als Revisorin verschiedener Gruppengesellschaften und als Konzernprüferin im Berichtsjahr Honorare in der Höhe von total rund TCHF 421 (Vorjahr TCHF 521) in Rechnung gestellt. 38 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Zusätzliche Honorare Die Revisionsstelle bzw. mit ihr verbundene Gesellschaften haben im Berichtsjahr für einzelne Gruppengesellschaften prüfungsnahe Dienstleistungen erbracht, die über den Revisionsauftrag hinausgehen, und dafür Honorare von insgesamt TCHF 14 (Vorjahr TCHF 20) verrechnet. Informationsinstrumente der externen Revision Die Revisionsstelle beruft mindestens einmal jährlich eine Sitzung mit dem Präsidenten des Verwaltungsrates und dem CEO zur Besprechung der Prüfbefunde und des Jahresabschlusses ein. Basis bildet dabei der umfassende Bericht zuhanden des Verwaltungsrates. Im Berichtsjahr fand eine Sitzung zwischen der Revisionsstelle und dem Präsidenten des Ver waltungsrates sowie dem CEO und CFO statt. Der Verwaltungsrat beurteilt jährlich den Prüfplan sowie die festgelegten Schwerpunkte der Revision. Die Mitglieder des Verwaltungsrates beurteilen aufgrund ihrer eigenen Erfahrung und ihrer Urteilsfähigkeit die Leistung, die Unabhängigkeit und die Höhe der Entschädigung der externen Revisionsstelle. Der Verwaltungsrat bespricht die Revisionsergebnisse mit den externen Prüfern. 39 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Geschäfte mit nahestehenden Personen Als nahestehende Personen und Gesellschaften gelten Mitglieder des Managements, Verwaltungsräte, Pensionskassen und wichtige Aktionäre sowie durch diese kontrollierte Gesellschaften. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften werden zu marktkonformen Konditionen abgewickelt. Das im Vorjahr bestehende Darlehen einer Gruppengesellschaft an den CEO der Burkhalter Gruppe im Betrag von TCHF 642 wurde im Geschäftsjahr 2012 zurückbezahlt. Die Anwaltskanzlei, in welcher der Präsident des Verwaltungsrates als Konsulent tätig ist, hat im Jahr 2012 für die Gesellschaft und teilweise deren Gruppengesellschaften zusätzliche Leistungen erbracht und Honorare in der Höhe von insgesamt TCHF 52 (Vorjahr TCHF 19) verrechnet. Der Saldo der offenen Verbindlichkeiten per Bilanzstichtag beträgt TCHF 6. Die Kanzlei betreut ebenfalls diese Kapitalmarkttransaktion. Die Firma Canoo Engineering AG, in deren Verwaltungsrat die Herren Gaudenz F. Domenig (Verwaltungsrats präsident und bedeutender Aktionär der Burkhalter Gruppe) und Marc Domenig (bedeutender Aktionär der Burkhalter Gruppe) gewählt waren, erbrachte Informatik-Dienstleistungen und stellte dafür im Jahr 2012 Rechnungen in der Höhe von rund TCHF 700 (Vorjahr TCHF 1 210). Der Saldo der offenen Verbindlichkeiten per Bilanzstichtag beträgt TCHF 24. Im Jahr 2010 hat die ABAG einen Auftrag für die Planung der Elektroinstallationen erteilt. Ausserdem haben verschiedene Gruppengesellschaften Aufträge für die Erstellung von Schaltanlagen für den Gotthard-Basis tunnel (NEAT) erhalten, welche in zwei Arbeitsgemeinschaften abgewickelt werden. Alle Aufträge wurden aufgrund von Ausschreibungen erteilt und sind «at arms length». Diese Aufträge werden voraussichtlich bis 2016 abgewickelt. Im Jahr 2012 wurden insgesamt TCHF 2 496 (Vorjahr TCHF 2 604) fakturiert. 40 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Kapital- und Stimmrechtsverhältnisse Aktienkapital und Aktienkapitalveränderungen Aktienkapital vor Beginn des Angebots Vor Beginn des Angebots beträgt das Aktienkapital der Gesellschaft CHF 222 788.40 und ist eingeteilt in 1 113 942 Namenaktien (und nach Aktiensplit 5 569 710 Namenaktien). Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung und gewährt gleichgestellte Mitgliedschaftsrechte, einschliesslich des Anspruchs auf anteilmässige Auszahlung beschlossener Dividenden und eines allfälligen Liquidationsergebnisses. Partizipationsscheine Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. Genussscheine Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. Aktienkapitalveränderungen in den letzten drei Jahren Das Aktienkapital der Burkhalter Holding AG hat sich in den letzten fünf Jahren wie folgt verän dert: Stand Aktienkapital in TCHF 31. Dezember 2008: 22 279 31. Dezember 2009: 14 481 31. Dezember 2010: 3 342 31. Dezember 2011: 223 31. Dezember 2012: 223 Genehmigtes Aktienkapital Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 24. Mai 2015 das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Maximalbetrag von CHF 17 137.56 durch Ausgabe von maximal 428 439 voll liberierten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04 zu erhöhen. Der Verwaltungs rat kann bei der Ausgabe solcher neuer Namenaktien das Bezugsrecht der Aktionäre aus wichtigen Gründen ausschliessen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die geplante Verwendung der neuen Namenaktien zur Finanzierung oder Refinanzierung einer Akquisition. Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe von neuen Aktien, deren Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividenden berechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder einen Dritten und anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Erhöhungen können auch in Teilbeträgen erfolgen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte einge räumt, aber nicht ausgeübt wurden, zu Marktkonditionen platzieren. Bedingtes Kapital Die Gesellschaft verfügt über kein bedingtes Kapital. 41 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Verbriefung der Namenaktien Die Gesellschaft gibt ihre Aktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Sie trägt dafür die Kosten. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktien buch gehaltenen Namenaktien verlangen. Die Übertragung von Bucheffekten, denen Aktien der Gesellschaft zugrunde liegen, und die Bestellung von Sicherheiten an diesen Bucheffekten richten sich nach den Bestimmungen des Bucheffektengesetzes. Eine Zession von Bucheffekten ist ausgeschlossen. Das Eigentum an einer Aktie und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich. Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch. Darin werden die formellen Eigentümer, welche die Aktien direkt halten, mit Namen, Vornamen, Adresse, Wohnort und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen und vergleichbaren Rechtsträgern der Sitz) eingetragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär mit Stimmrecht nur anerkannt, wer im Aktienbuch als solcher eingetragen ist. Jede Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über die formrichtige Übertragung der Aktie voraus. Die Gesellschaft kann die Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht verweigern, wenn der formelle Erwerber der einzutragenden Aktien nicht bestätigt, dass er der wirtschaftlich Berechtigte an den einzutragenden Aktien ist, indem er ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und auch hält. Formelle Erwerber von Aktien können auf Gesuch hin auch dann als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen werden, wenn sie den an den einzutragenden Aktien wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft gegenüber bekanntgeben und dieser ausdrücklich bestätigt, dass er die einzutragenden Aktien über den formellen Erwerber auf eigene Rechnung erworben hat und hält. Im Falle der Verweige rung der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht ist der formelle Erwerber im Aktienbuch als Aktionär ohne Stimmrecht einzutragen und dementsprechend zur Ausübung der nicht mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte zugelassen. Eintragungen von Aktionären im Aktienbuch erfolgen aufgrund der dafür von der Gesellschaft anerkannten Formalitäten, welche der Aktienerwerber vollständig und wahrheitsgetreu zu erfüllen hat. Ändern die der Gesellschaft gegenüber im Eintragungsgesuch gemachten Angaben, orientiert der Aktionär die Gesellschaft unverzüglich über die Änderungen. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter für jede Aktie. Der Verwaltungsrat kann die Einzelheiten betreffend die Eintragung von Aktionären im Aktienbuch in einem Reglement regeln und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwen digen Anordnungen. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs Eintragungen im Aktien buch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen oder die Eintragung umqualifi zieren, wenn die Eintragung durch falsche oder irreführende Angaben zustande gekommen ist. Der Betroffene wird über die Streichung oder Umqualifizierung sofort informiert. 42 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Eintragungen im Aktienbuch Sämtliche Aktionäre, die bis zum Datum der ordentlichen Generalversammlung als stimmberech tigte Aktionäre im Aktienbuch eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Generalversammlung berechtigt. Der Verwaltungsrat beschliesst üblicherweise kurz vor der ordentlichen Generalver sammlung über pendente Eintragungsgesuche. Generalversammlung Alljährlich, innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahrs der Gesellschaft (derzeit der 31. Dezember), muss eine ordentliche Generalversammlung abgehalten werden. Generalversammlungen können durch den Verwaltungsrat oder nötigenfalls durch die Revisions stelle einberufen werden. Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, haben das Recht, die Einberufung einer Generalversammlung zu verlangen und / oder einen Verhandlungsgegenstand auf die Traktandenliste setzen zu lassen. Die Generalversammlung ist mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag durch Publikat ion im Schweizerischen Handelsamtsblatt einzuberufen. Die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre können auch brieflich eingeladen werden. Die Einladung muss die Verhandlungsgegen stände und die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre enthalten, welche die Einbe rufung oder die Traktandierung bestimmter Verhandlungsgegenstände verlangt haben. Jede Namenaktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Das Stimmrecht kann jedoch nur von im Aktienbuch eingetragenen Aktionären ausgeübt werden. Weder die Statuten noch das schweizerische Recht verlangen für die Beschlussfähigkeit einer Generalversammlung ein bestimmtes Anwesenheitsquorum. Jeder Aktionär kann sich an einer Generalversammlung durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, durch einen Organvertreter, durch einen speziell ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder durch einen Depotvertreter vertreten lassen. Der Vertreter muss die Weisungen des Aktionärs zur Ausübung der Stimmrechte befolgen. Organvertreter, welchen der Aktionär keine Weisungen zur Ausübung der Stimmrechte erteilt hat, stimmen gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates. Depotvertreter, die Stimm rechte für die bei ihnen hinterlegten Namenaktien ausüben wollen, haben den Hinterleger vor jeder Generalversammlung um Weisungen für die Stimmabgabe zu ersuchen. Sind spezielle Weisungen des Hinterlegers nicht rechtzeitig erhältlich, so hat der Depotvertreter den allgemei nen Instruktionen des Hinterlegers oder, falls solche nicht existieren, den Anträgen des Verwal tungsrates zu folgen. Weisungen des Aktionärs an den Vertreter erfolgen in der Regel schriftlich. Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern der Vorsitzende nicht etwas anderes anordnet oder die Mehrheit der anwesenden Aktionäre eine geheime Abstimmung verlangen. 43 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen grundsätzlich mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere die Festsetzung und Änderung der Statuten, die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle, die Genehmigung der Jahres- und Konzernrechnung, die Festsetzung der jährlichen Dividende, die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managements für der Generalversammlung offengelegte Angelegenheiten sowie die Einsetzung eines Sonderprü fers. Bestimmte wichtige Entscheidungen bedürfen gemäss Statuten und dem schweizerischen Gesellschaftsrecht einer qualifizierten Mehrheit von sowohl zwei Drittel der vertretenen Stimmen als auch der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte («qualifizierte Mehrheit»). Eine qualifizierte Mehrheit wird benötigt für: (i) Änderungen des Gesellschaftszwecks; (ii) die Schaffung von Stimmrechtsaktien; (iii) Einschränkungen oder die Aufhebung von Einschränkungen bei der Übertragung von Namenaktien; (iv) die Schaffung eines genehmigten oder bedingten Kapitals; (v) eine Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder Sachübernahme oder die Gewährung besonderer Vorteile; (vi) die Beschränkung oder den Ausschluss von Bezugsrechten der Aktionäre; (vii) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft oder (viii) die Auflösung der Gesellschaft durch Fusion. Jede vorgeschlagene Bestimmung in den Statuten, die eine grössere Stimmenmehrheit verlangt als die Stimmenmehrheit, die derzeit gesetzlich oder von den derzeit in Kraft befindlichen Statuten vorgeschrieben ist, muss mit der in der Bestim mung vorgeschlagenen grösseren Stimmenmehrheit angenommen werden. Dividendenrechte Gemäss den Statuten und dem schweizerischen Gesellschaftsrecht müssen mindestens 5 Prozent des Jahresgewinns der Gesellschaft den allgemeinen Reserven zugewiesen werden, bis diese 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals der Gesellschaft erreicht haben. Der verbleibende Bilanzgewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Diese beschliesst auf Antrag des Verwaltungsrates über die Auszahlung einer Dividende. Die Revisionsstelle hat zu bestätigen, dass der Antrag des Verwaltungsrates mit den gesetzlichen und statutarischen Vorschriften übereinstimmt. Dividenden werden normalerweise frühestens am dritten Tag nach der Generalversammlung, die eine Dividendenzahlung beschlossen hat, zur Zahlung fällig. Die Verjährungsfrist für Ansprüche auf Dividendenzahlungen beträgt fünf Jahre. Liquidationsrechte Die Dauer der Gesellschaft ist gemäss ihren Statuten nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt. Die Generalversammlung kann jedoch jederzeit mit einer qualifizierten Mehrheit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Auflösung und Liquidation erfolgen nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechtes. Bezugsrechte Bei der Ausgabe von neuen Aktien sind nach schweizerischem Gesellschaftsrecht die Bezugsrech te der Aktionäre grundsätzlich zu wahren. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zum Bezug von neu auszugebenden Namenaktien im Verhältnis der Nennwerte der von ihnen gehaltenen Namen aktien zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch aus wichtigen Gründen durch einen Beschluss der Generalversammlung eingeschränkt oder aufgehoben werden, wobei eine qualifi zierte Mehrheit erforderlich ist. 44 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Rückkauf eigener Aktien Das schweizerische Gesellschaftsrecht beschränkt die Anzahl eigener Aktien, die eine Aktien gesellschaft halten bzw. zurückkaufen darf. Die Gesellschaft und ihre schweizerischen Tochter gesellschaften dürfen Namenaktien nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel vorhanden ist und wenn der Gesamtnennwert dieser Namenaktien 10 Prozent des Nennwerts des Aktienkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Zurückgekaufte Namenaktien verfügen über keine Stimmrechte in der Generalversammlung, sind aber mit allen sich aus den Namenaktien ergebenden Vermögensrechten ausgestattet. Zusätzlich wird von der Gesellschaft verlangt, dass sie eine spezielle Reserve im Umfang des Kaufpreises der zurückgekauften Aktien bildet. Die Gesellschaft hielt per Börsenschluss am 23. Mai 2013 4 246 eigene Namenaktien (entsprechend 21 230 eigene Namenaktien nach Aktiensplit). Offenlegung massgeblicher Beteiligungen Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Namenaktien für eigene Rechnung erwirbt oder veräussert und dadurch den Grenzwert von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 331/3, 50 oder 662/3 Prozent der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, erreicht, über- oder unterschreitet, muss dies gemäss dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995 der Gesellschaft und der SIX melden. Weiterhin sind die in der Schweiz zum Börsenhandel zugelassenen Gesellschaften gemäss dem schweizerischen Gesellschaftsrecht verpflichtet, im Anhang zur Jahresrechnung die Identität aller ihrer Aktionäre offenzulegen, die mehr als 5 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Angebots Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Namenaktien erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 331/3 Prozent der Stimm rechte, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, muss gemäss Art. 32 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995 ein Angebot für alle kotierten Akt ien der Gesellschaft unterbreiten. 45 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Angebot und Zeitplan Allgemein Angebot Die Gesellschaft bietet mit diesem Emissionsprospekt 428 439 Neue Namenaktien der Gesell schaft von je CHF 0.04 Nennwert an. Der Erwerb von Bezugsrechten bzw. von Neuen Namen aktien der Gesellschaft untersteht den in diesem Prospekt aufgeführten Verkaufsbeschränkungen (vgl. Kapitel «Verkaufsbeschränkungen (Sales Restrictions)»). Neue Namenaktien der Gesellschaft, für die im Rahmen des Bezugsangebots keine Bezugsrechte ausgeübt werden, können voraus sichtlich über den Markt verkauft oder von der Gesellschaft in den Eigenbestand übernommen werden. Kapitalerhöhung Basierend auf dem Beschluss der Generalversammlung vom 24. Mai 2013 wird eine Kapital erhöhung durchgeführt, zur Erhöhung des bestehenden ordentlichen Kapitals um maximal CHF 17 137.56 auf maximal neu CHF 222 788.40, durch Ausgabe von maximal 428 439 Neuen Namenaktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird gewahrt. Bezugsangebot Bezugsverhältnis Jeder Bisherigen Namenaktie der Gesellschaft von je CHF 0.04 Nennwert (nach Split) wird 1 Bezugsrecht zugeteilt. 13 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von 1 Neuen Namenaktie der Gesellschaft zum Bezugspreis. Bezugsrechtsausübung Für Aktionäre, die ihre Bisherigen Namenaktien in einem offenen Bankdepot verwahren, hat die Ausübung der Bezugsrechte gemäss den Instruktionen der Depotbank zu erfolgen. Für Aktionäre, die ihre Bisherigen Namenaktien beim Aktienregister der Gesellschaft verwahren, hat die Ausübung der Bezugsrechte gemäss den Instruktionen des Aktienregisters zu erfolgen. Die Ausübung von Bezugsrechten kann nicht widerrufen oder modifiziert werden. US Personen und Anleger, die gewissen Restriktionen unter anwendbaren Gesetzen unterliegen, können die Bezugsrechte nicht ausüben (vgl. Kapitel «Verkaufsbeschränkungen (Sales Restrictions)»). Bezugsrechte, die nicht fristgerecht ausgeübt werden, verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist entschädigungslos. Bezugspreis Der Bezugspreis entspricht CHF 56.00 pro Neue Namenaktie. Zuteilung der Bezugsrechte Der Stichtag für die Zuteilung der Bezugsrechte ist voraussichtlich der 28. Mai 2013, nach Börsenschluss. Bezugsfrist Die Frist für die Ausübung der Bezugsrechte durch ihre Inhaber dauert voraussichtlich vom 29. Mai 2013 bis zum 6. Juni 2013, 12.00 Uhr MESZ. Bezugsrechte, die nicht fristgerecht ausgeübt werden, verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist entschädigungslos. 46 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Bezugsrechtshandel Voraussichtlich ab dem 29. Mai 2013 werden die Bisherigen Namenaktien auf gesplitteter Basis und ex Bezugsrecht gehandelt. Voraussichtlich vom 29. Mai 2013 bis zum 5. Juni 2013 findet ein Bezugsrechtshandel an der SIX statt. Wird die geplante Kapitalerhöhung nicht durchgeführt, werden die Bezugsrechte wertlos und die Bezugsrechtstransaktionen werden nicht rückgängig gemacht. Nicht-bezogene Neue Namenaktien Neue Namenaktien, welche nicht im Rahmen des Angebots bezogen werden, werden über den Markt verkauft oder von der Gesellschaft in den Eigenbestand übernommen. Weitere Angaben Dividendenberechtigung Die Neuen Namenaktien sind erstmals ab dem 1. Januar 2013 dividendenberechtigt, nicht aber für die an der Generalversammlung vom 24. Mai 2013 beschlossene Dividende für das Geschäfts jahr 2012. Zahlung, Lieferung und Verbriefung der Aktien Zahlungs- und Lieferdatum für die Neuen Namenaktien der Gesellschaft ist voraussichtlich der 11. Juni 2013. Die buchmässige Lieferung der Neuen Namenaktien gegen Bezahlung des Bezugs preises erfolgt über das System der SIX SIS AG, Olten. Die Namenaktien werden nicht verurkun det, sondern bei der SIS buchmässig geführt. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien, da die Namenaktien der Gesellschaft in Form von Wertrechten ausgegeben und als Bucheffekten ausgestaltet sind, kann aber von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen. Kotierung / Erster Handelstag der Neuen Namenaktien Die Kotierung und Zulassung zum Handel der Neuen Namenaktien an der SIX ist auf den 11. Juni 2013 beantragt und bewilligt worden. Emissionsabgabe Die eidgenössische Emissionsabgabe auf den Neuen Namenaktien wird durch die Gesellschaft getragen. Risiken Für eine Diskussion der mit der Investition in die Neuen Namenaktien verbundenen Risiken wird auf das Kapitel «Risikofaktoren» verwiesen. Verkaufsbeschränkungen Verkaufsbeschränkungen bestehen insbesondere für die USA und U.S. Personen, das Vereinigte Königreich, den Europäischen Wirtschaftsraum, Australien, Kanada und Japan. 47 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG The New Shares and / or Rights have not been and will not be registered under the Securities Act, or under the securities laws of any other state or jurisdiction of the United States and, accordingly, the New Shares and / or the Rights may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons (as defined in Regulation S under the Securities Act (Regulation S)), except in accordance with Regulation S or pursuant to an exemption from the registration requirements thereof. Accordingly, the Lead Manager has represented and agreed that it will not offer or sell New Shares and / or Rights at any time other than outside the United States in accordance with Rule 903 of Regulation S. Für eine umfassende Darstellung der Verkaufsbeschränkungen für die Neuen Namenaktien wird auf das Kapitel «Verkaufsbeschränkungen (Sales Restrictions)» verwiesen. Valorennummer / ISIN / Ticker Namenaktie Burkhalter Holding AG von je CHF 0.20 (bisher) Valorennummer: 2032780 ISIN: CH0020327802 Tickersymbol: BRKN Namenaktie Burkhalter Holding AG von je CHF 0.04 (neu) Valorennummer: 21225580 ISIN: CH0212255803 Tickersymbol: BRKN Bezugsrecht zu Namenaktie Valorennummer: 21225583 ISIN: CH0212255837 Tickersymbol: BRKN1 Änderungen und Ergänzungen Änderungen und Ergänzungen der Bedingungen dieses Angebots werden auf der Website der SIX (www.six-exchange-regulation.com) und in der Form eines gedruckten Zusatzes zu diesem Prospekt (Supplement) publiziert. Letzterer bildet einen integrierenden Bestandteil dieses Prospekts. 48 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Kapitalerhöhungs- und Platzierungsvertrag Die Gesellschaft hat am 24. Mai 2013 mit der Zürcher Kantonalbank, Bahnhofstrasse 9, 8001 Zürich, mit Sitz in Zürich, dem Lead Manager, einen Kapitalerhöhungs- und Platzierungs vertrag abgeschlossen. Unter anderem hat sich die Zürcher Kantonalbank darin verpflichtet, die Anzahl Neuer Namenaktien, welche durch die bisherigen Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten gezeichnet, über den Markt veräussert oder von der Gesellschaft in den Eigenbestand übernommen werden, kommissionsweise, im eigenen Namen aber auf Rechnung der genannten Erwerber zum Nennwert zu liberieren und bei Vollzug diesen zukommen zu lassen. Die Zürcher Kantonalbank wird diese Neuen Namenaktien voraussichtlich per 7. Juni 2013 zeichnen und bis zur buchmässigen Lieferung der Neuen Namenaktien voraussichtlich per 11. Juni 2013 halten. Dies entspricht maximal 428 439 Neuen Namenaktien, was maximal 7.69 % des eingetragenen Aktienkapitals und der Stimmen der Gesellschaft vor Eintrag der Kapitalerhöhung im Handels register und maximal 7.14 % des eingetragenen Aktienkapitals und der Stimmen der Gesellschaft nach Eintrag der Kapitalerhöhung im Handelsregister ausmacht. Neue Namenaktien, welche nicht im Rahmen des Angebots bezogen werden, können über den Markt verkauft oder von der Gesellschaft in den Eigenbestand genommen werden. Lock up-Vereinbarungen Die Gesellschaft hat sich gegenüber dem Lead Manager verpflichtet, während 6 Monaten ab dem ersten Handelstag der Neuen Namenaktien der Gesellschaft an der SIX (voraussichtlich vom 11. Juni 2013 bis 10. Dezember 2013) ohne die vorgängige schriftliche Zustimmung des Lead Managers keine neuen Aktien, Bezugsrechte oder in Aktien wandelbare Rechte herauszugeben, anzubieten oder zu verkaufen (oder andere Rechtsgeschäfte mit vergleichbaren wirtschaftlichen Auswirkungen zu tätigen) oder eine entsprechende Absicht öffentlich bekannt zu geben. Lead Manager Die Gesellschaft unterhält mit dem Lead Manager im Rahmen des ordentlichen Geschäftsgangs weitere Bankbeziehungen. Recht / Gerichtsstand Schweizer Recht / Handelsgericht des Kantons Zürich, Schweiz 49 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Allgemeine Informationen Handelsregister, Domizil und Dauer Die Gesellschaft ist seit dem 28. Juni 2000 als Aktiengesellschaft im Handelsregister des Kantons Zürich eingetragen und hat ihr Domizil und Geschäftshauptsitz an der Hohlstrasse 475, CH-8048 Zürich. Die Dauer der Gesellschaft ist unbefristet. Gesellschaftszweck Art. 4 der Statuten der Gesellschaft umschreibt den Gesellschaftszweck wie folgt: Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und der Verkauf von Beteili gungen an Unternehmen im In- und Ausland. Im Weiteren bezweckt die Gesellschaft die Erbringung von Dienstleistungen sowie Koordinations aufgaben, insbesondere für Konzerngesellschaften, in den Bereichen Verkauf, Planung, Manage ment und allgemeine Beratung. Zudem bezweckt die Gesellschaft den Erwerb und die direkte oder indirekte Entwicklung von Immatrialgüterrechten, deren Verwendung durch Ausgabe von Lizenzen, deren Veräusserung sowie die Finanzierung von sämtlichen Aktivitäten der Gesellschaft. Schliesslich umfasst der Zweck auch alle Tätigkeiten, die der Förderung des Hauptzwecks dienen, namentlich kann die Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen gründen oder erwerben, auf eigene Rechnung oder treuhänderisch Finanzgeschäfte aller Art eingehen sowie Grundstücke erwerben, belasten oder veräussern. Sie kann Verpflichtungen Dritter garantieren oder zugunsten Dritter Bürgschaften eingehen. Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Zur Zeit endet das Geschäftsjahr am 31. Dezember. Zahlstelle Zürcher Kantonalbank, Zürich. Bekanntmachungen und Mitteilungen an die Aktionäre Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamts blatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen und Mitteilungen an die Aktionäre auch per Post an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen senden. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. 50 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Entwicklungen nach dem 31. Dezember 2012 Die Burkhalter Gruppe kaufte am 30. April 2013 die Derungs AG, Elektrotechnische Anlagen in Ilanz (GR) sowie am 2. Mai 2013 die Wiedmann Elektro AG in Derendingen (SO). Beide Unternehmen sind Anbieter klassischer Elektrotechnik-Leistungen und verstärken die Präsenz der Burkhalter Gruppe, die damit nun an schweizweit 90 Standorten vertreten ist. Um die Finanzierung der Bauleistung gemäss Subunternehmervertrag mit der Arbeitsgemeinschaft Transtec Gotthard vom 30. April 2008 für das Gewerk 50 Hz Kabel am Gotthard-Basistunnel sicherstellen zu können, schloss die Alpiq Burkhalter Technik AG einen Kreditrahmenvertrag ab. Zur Sicherstellung der Verpflichtungen der ABAG dienen je eine Garantie zu gleichen Teilen der Muttergesellschaften. Bis Ende April 2013 gab die Gesellschaft eine Garantie in der Höhe von CHF 7.5 Mio. ab. Die Höhe des Kreditrahmens beläuft sich für die Burkhalter Holding AG auf maximal CHF 28.5 Mio. Aufgrund der anhaltend hohen Bautätigkeit ist die Burkhalter Gruppe mit einem positiven Ausblick in das Geschäftsjahr 2013 gestartet. Zum jetzigen Zeitpunkt sind keine aussergewöhnlichen Ereignisse absehbar, die das Ergebnis 2013 negativ beeinträchtigen würden. 51 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG 52 Emissionsprospekt 2013 Burkhalter Holding AG Index zur finanziellen Berichterstattung Konzernrechnung der Burkhalter Gruppe F-2 Konsolidierte Bilanz F-3 Konsolidierte Erfolgsrechnung F-5 Konsolidierte Gesamtergebnisrechnung F-6 Konsolidierter Eigenkapitalnachweis F-7 Konsolidierte Geldflussrechnung F-8 Anhang zur Konzernrechnung Allgemeine Erläuterungen F-9 F-21 Erläuterungen zur konsolidierten Bilanz F-25 Erläuterungen zur konsolidierten Erfolgsrechnung F-44 Bericht der Revisionsstelle F-51 Jahresrechnung der Burkhalter Holding AG F-54 BilanzF-55 ErfolgsrechnungF-57 AnhangF-58 Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes F-63 Bericht der Revisionsstelle F-64 53 22 F-1 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Corporate Governance Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 23 konZErnrECHnUnG 2012 Burkhalter Gruppe Konsolidierte Bilanz 24 Konsolidierte Erfolgsrechnung 26 Konsolidierte Gesamtergebnisrechnung 27 Konsolidierter Eigenkapitalnachweis 28 Konsolidierte Geldflussrechnung 29 Anhang zur Konzernrechnung 30 Allgemeine Erläuterungen 42 Erläuterungen zur konsolidierten Bilanz 46 Erläuterungen zur konsolidierten Erfolgsrechnung 65 Bericht der Revisionsstelle 72 F-2 24 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung konsoLiDiErtE BiLanZ aktiven tCHF Erläuterungen 31.12.2011 31.12.2012 Immaterielle Anlagen 4 88 154 88 619 Sachanlagen 5 6 748 4 659 Renditeliegenschaften 5 421 407 Beteiligungen an Gemeinschafts unternehmen / Joint Ventures 6 2 251 4 477 Finanzanlagen 7 886 2 900 Langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 9 430 430 98 890 101 492 anlagevermögen total anlagevermögen Umlaufvermögen Vorräte Forderungen aus Aufträgen in Arbeit Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 9 356 48 949 54 898 9 60 871 51 342 Sonstige Forderungen und Abgrenzungen 10 7 312 10 011 Forderungen gegenüber Nahestehenden 30 642 – Guthaben aus Ertragssteuern 15 354 1 081 Wertschriften 19 1 158 1 373 Flüssige Mittel 11 15 212 26 154 Zur Veräusserung gehaltene langfristige Vermögenswerte F-3 9 349 8 3 010 – total Umlaufvermögen 146 857 154 215 total aktiven 245 747 255 707 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 25 konsoLiDiErtE BiLanZ passiven tCHF Erläuterungen 31.12.2011 31.12.2012 Eigenkapital Aktienkapital Agio 223 223 37 006 19 206 Eigene Aktien – 3 982 – 50 Gewinnreserven 86 732 103 896 12 119 979 123 275 160 169 12 120 139 123 444 Pensionsverbindlichkeiten 13 15 235 27 924 Rückstellungen 14 2 467 2 437 Langfristige Finanzverbindlichkeiten 17 2 000 – Latente Steuerpassiven 15 total Eigenkapital ohne minderheiten Minderheitsanteile total Eigenkapital Langfristiges Fremdkapital total langfristiges Fremdkapital 7 279 5 330 26 981 35 691 23 906 27 145 25 248 21 658 5 669 3 464 43 804 44 305 98 627 96 572 kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus Aufträgen in Arbeit 8 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Dritte Verbindlichkeiten für Ertragssteuern 15 Sonstige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen 18 total kurzfristiges Fremdkapital total Fremdkapital total passiven 125 608 132 263 245 747 255 707 F-4 26 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung konsoLiDiErtE ErFoLGsrECHnUnG tCHF Erläuterungen 2011 2012 Umsatzerlöse aus Lieferungen und Leistungen 20 476 042 472 345 Sonstige betriebliche Erträge 21 2 742 3 293 6 1 446 2 226 105 985 Ertrag von Gemeinschaftsunternehmen / Joint Ventures Gewinne aus Veräusserung von Anlagevermögen total Betriebsertrag Materialaufwand Fremdleistungen 480 335 478 849 – 143 633 – 137 787 – 40 614 – 36 645 Personalaufwand 22 – 219 634 – 225 218 Sonstiger betrieblicher Aufwand 23 – 44 698 – 44 964 31 756 34 235 – 4 139 – 3 335 27 617 30 900 212 514 Betriebsergebnis vor abschreibungen und amortisationen (EBitDa) Abschreibungen und Amortisationen 4+5 Betriebsergebnis (EBit) Finanzertrag 24 Finanzaufwand 25 konzernergebnis vor Ertragssteuern (EBt) Ertragssteuern 16 – 693 – 496 27 136 30 918 – 5 387 – 5 858 konzernergebnis 21 749 25 060 Davon Aktionäre Burkhalter Holding AG 21 697 24 989 52 71 Davon Minderheitsaktionäre Gewinn pro aktie (in CHF) F-5 – unverwässert 26 20.11 22.63 – verwässert 26 20.11 22.63 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 27 konsoLiDiErtE GEsamtErGEBnisrECHnUnG tCHF Erläuterungen konzernergebnis 2011 2012 21 749 25 060 sonstige Ergebnisse Leistungsorientierte Vorsorgepläne – Versicherungsmathematische Gewinne / Verluste 13 1 642 – 14 286 Ertragssteuern auf sonstigen Ergebnissen 15 – 328 2 857 total sonstige Ergebnisse, nach steuern 1 314 – 11 429 Gesamtergebnis 23 063 13 631 – davon Aktionäre Burkhalter Holding AG 23 011 13 560 52 71 – davon Minderheitsaktionäre F-6 28 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung konsoLiDiErtEr EiGEnkapitaLnaCHWEis tCHF Eigenkapital per 31.12.2010 aktienkapital agio Eigene aktien Gewinnreserven total ohne minderheiten minderheiten total inkl. minderheiten 3 342 49 970 – 3 304 60 218 110 226 160 110 386 Konzernergebnis – – – 21 697 21 697 52 21 749 Sonstiges Ergebnis – – – 1 314 1 314 – 1 314 Gesamtergebnis – – – 23 011 23 011 52 23 063 Ausschüttung Reserven aus Kapitaleinlage – – 12 964 – – – 12 964 – – 12 964 Dividende Kapitalherabsetzung – – – – – – 52 – 52 – 3 119 – 111 – – 3 008 – – 3 008 Kauf eigene Aktien – – – 7 520 – – 7 520 – – 7 520 Verkauf eigene Aktien – – 6 731 3 503 10 234 – 10 234 223 37 006 – 3 982 86 732 119 979 160 120 139 – – – 24 989 24 989 71 25 060 Sonstiges Ergebnis – – – – 11 429 – 11 429 – – 11 429 Gesamtergebnis – – – 13 560 13 560 71 13 631 Ausschüttung Reserven aus Kapitaleinlage – – 17 800 – – – 17 800 – – 17 800 Dividende – – – – – – 62 – 62 Eigenkapital per 31.12.2011 Konzernergebnis Kapitalherabsetzung – – – – – – – Kauf eigene Aktien – – – 6 184 – – 6 184 – – 6 184 Verkauf eigene Aktien – – 10 116 3 604 13 720 – 13 720 223 19 206 – 50 103 896 123 275 169 123 444 Eigenkapital per 31.12.2012 Die Gewinnreserven beinhalten nicht ausschüttbare Gewinne im Umfang von TCHF 10 688. Details zum Eigenkapital siehe Erläuterung 12. F-7 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 29 konsoLiDiErtE GELDFLUssrECHnUnG tCHF Erläuterungen Ergebnis vor Ertragssteuern Abschreibungen, Amortisationen und Impairment 4+5 Gewinn aus Veräusserung von Anlage vermögen 2011 2012 27 136 30 918 4 139 3 335 – 105 – 985 –2 – 1 683 Veränderung der Wertberichtigungen – 2 210 – 661 Ertrag von Gemeinschaftsunternehmen/ Joint Ventures – 1 446 – 2 226 Auflösung von Rückstellungen Finanzertrag 24 – 212 – 514 Finanzaufwand 25 693 496 25 – 1 920 – 23 10 781 1 551 – 2 568 Veränderungen Vorräte/Aufträge in Arbeit Veränderung Forderungen Veränderung sonstige Forderungen und Abgrenzungen Veränderung Wertschriften Veränderung kurzfristige Verbindlichkeiten Bezahlte Ertragssteuern 15 Geldfluss aus Geschäftstätigkeit Erwerb von Sach und immateriellen Anlagen Zugänge Finanzanlagen – 90 – 3 843 – 6 875 – 7 904 18 242 23 136 4+5 – 3 534 – 2 262 7 – 32 – 2 330 202 5 573 Erlös aus Veräusserung von Anlagevermögen Erlös aus Abgang von Finanzanlagen Erhaltene Zinsen und Wertschriftenerträge Erwerb von Tochtergesellschaften abzüglich übernommener flüssiger Mittel – 53 – 4 376 2 19 958 212 304 – 2 132 – 1 207 Bedingte bzw. aufgeschobene Kaufpreis zahlungen – 1 350 – 500 Geldfluss aus investitionstätigkeit – 6 615 536 Erwerb eigene Aktien – 7 520 – 6 184 10 234 13 720 Aufnahme verzinsliches Fremdkapital Veräusserung eigene Aktien 17 17 500 2 000 Rückzahlung verzinsliches Fremdkapital 17 – 17 500 – 4 000 – 515 – 404 – 52 – 62 – 12 964 – 17 800 Bezahlte Zinsen und Finanzkosten Dividendenzahlungen an Minderheiten Ausschüttung Reserven aus Kapitaleinlage an BurkhalterAktionäre Kapitalherabsetzung Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit netto ab- / Zunahme der flüssigen mittel Flüssige Mittel zu Jahresbeginn Flüssige Mittel am Jahresende 11 – 3 008 – – 13 825 – 12 730 – 2 198 10 942 17 410 15 212 15 212 26 154 F-8 30 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung anHanG ZUr konZErnrECHnUnG Wesentliche rechnungslegungsgrundsätze allgemeines Die in Zürich domizilierte Burkhalter Holding AG ist die Holdinggesellschaft der Burkhalter Gruppe. Die Konzernrechnung per 31. Dezember 2012 umfasst die Burkhalter Holding AG und ihre Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen / Joint Ventures. Übereinstimmungserklärung Die Konzernrechnung der Burkhalter Holding AG ist in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt worden und entspricht dem schweizerischen Gesetz. Die Konzernrechnung wurde am 13. April 2013 durch den Verwaltungsrat zur Veröffentlichung genehmigt. Sie unterliegt zusätzlich der Genehmigung durch die Generalversammlung vom 24. Mai 2013. Grundlagen der Erstellung Die Konzernrechnung wird in Schweizer Franken, gerundet auf den nächsten Tausender, er stellt. Die Konzernrechnung basiert auf dem Anschaffungskostenprinzip mit Ausnahme der Wert schriften und derivativen Finanzinstrumente, welche zum Verkehrswert, sowie Beteiligungen, die nach der EquityMethode bilanziert sind. Zur Veräusserung gehaltene, langfristige Vermögenswerte werden zum tieferen Wert aus Buchwert und Verkehrswert abzüglich erwarteten Veräusserungskosten bewertet. Die Rechnungslegung nach IFRS erfordert vom Management Einschätzungen und Annahmen sowie eine Ermessensausübung bei der Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze. Dies kann die ausgewiesenen Erträge, Aufwendungen, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualverbind lichkeiten zum Zeitpunkt der Bilanzierung beeinflussen. Wenn zu einem späteren Zeitpunkt der artige Einschätzungen und Annahmen, die vom Management zum Zeitpunkt der Bilanzierung nach bestem Wissen getroffen wurden, von den tatsächlichen Gegebenheiten abweichen, werden die ursprünglichen Einschätzungen und Annahmen in jenem Berichtsjahr entsprechend angepasst, in dem sich die Gegebenheiten geändert haben (siehe Erläuterung zu «Ermessensausübung des Managements»). Die Gruppe hat die nachfolgenden Rechnungslegungsgrundsätze für die Jahre 2011 und 2012 einheitlich angewandt. konsolidierungsgrundsätze tochtergesellschaften sind Unternehmen, die von der Burkhalter Holding AG direkt oder indirekt kontrolliert werden. Kontrolle bedeutet die massgebende Beeinflussung der finanziellen und operativen Geschäftstätigkeit, um daraus entsprechenden Nutzen ziehen zu können. Die Tochter gesellschaften werden vom Tag des Erwerbs der Kontrolle konsolidiert und ab dem Datum der Kontrollabgabe aus der Konsolidierung ausgeschlossen. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der «AcquisitionMethod». Dabei wird zum Akquisitions zeitpunkt der Erwerbspreis der erworbenen Gesellschaft den zum Verkehrswert bewerteten erworbenen Nettoaktiven gegenübergestellt. Eine positive Differenz wird als Goodwill aktiviert. Eine negative Differenz (negativer Goodwill) wird direkt erfolgswirksam erfasst. F-9 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 31 Minderheitsbeteiligungen an assoziierten Unternehmen (im Allgemeinen Beteiligungen von 20 % bis 50 %, bei welchen die Burkhalter Holding AG massgeblichen Einfluss geltend machen kann, jedoch keine Kontrolle hat) werden nach der EquityMethode erfasst. Der Anteil an den Verlusten eines assoziierten Unternehmens wird grundsätzlich bis zur Reduk tion des Buchwerts auf Null erfasst, es sei denn, die Gruppe hat sich auch zur Übernahme von über den Buchwert hinausgehenden Verlusten verpflichtet. Weder im Geschäftsjahr 2012 noch im Vorjahr war die Gruppe an assoziierten Unternehmen beteiligt. Gemeinschaftsunternehmen / Joint ventures, die auf einer vertraglichen Vereinbarung basieren, wonach zwei oder mehrere Parteien eine wirtschaftliche Tätigkeit ausführen, unterliegen einer gemeinschaftlichen Führung, ohne dass ein Unternehmen die Kontrolle alleine ausüben könnte. Diese Unternehmen werden nach der EquityMethode erfasst. arbeitsgemeinschaften gelten als gemeinschaftlich geführte Tätigkeiten von mehreren vertrag lich zusammengeschlossenen Partnerunternehmen. Die Partnerunternehmen führen ihre Geschäftstätigkeit, ihre Ressourcen und ihr Knowhow zusammen, um gemeinsam ein bestimmtes Bauwerk herzustellen. Jedes Partnerunternehmen trägt seine eigenen Kosten und erhält seinen Anteil des Erlöses am gesamten Projekt. Elimination von transaktionen im rahmen der konsolidierung: Konzerninterne Aktiven, Verbind lichkeiten, Transaktionen und daraus resultierende, unrealisierte Gewinne werden eliminiert. Unrealisierte Verluste werden ebenfalls eliminiert, es sei denn, es handelt sich um Wertbeein trächtigungen, welche zusätzliche Abschreibungen bewirken. Währungsumrechnung Fremdwährungstransaktionen und -bestände Transaktionen in Fremdwährung werden zum Tageskurs in die funktionale Währung umgerechnet. Monetäre Aktiven und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden per Bilanzstichtag zum Stichtagskurs in die funktionale Währung umgerechnet. Die resultierenden Umrechnungsdifferenzen werden in der Erfolgsrechnung erfasst. Nicht monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu historischen Kosten werden mit dem Fremdwährungskurs zum Zeitpunkt der Transaktion umgerechnet. Fristigkeiten Dem Umlaufvermögen werden Aktiven zugeordnet, die entweder im ordentlichen Geschäfts zyklus der Gruppe realisiert oder konsumiert werden oder zu Handelszwecken gehalten werden. Alle übrigen Aktiven werden dem Anlagevermögen zugeordnet. Dem kurzfristigen Fremdkapital werden alle Verpflichtungen zugeordnet, welche die Gruppe im Rahmen des ordentlichen Geschäftszyklus unter Verwendung von operativen Geldflüssen zu tilgen gedenkt oder die innerhalb eines Jahres ab Bilanzstichtag fällig werden. Alle übrigen Verpflich tungen werden dem langfristigen Fremdkapital zugeordnet. Derivative Finanzinstrumente Derivative Finanzinstrumente werden bei der Ersterfassung und nachfolgend zu Verkehrswerten bewertet. Gewinne und Verluste aus der Neubewertung werden im Finanzergebnis ausgewiesen. Der Konzern wendet kein «Hedge Accounting» im Sinne von IAS 39 an. F-10 32 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung immaterielle anlagen Goodwill Goodwill wird zu Anschaffungskosten abzüglich allfälliger kumulierter Wertminderung bilanziert. Seine Werthaltigkeit wird jährlich zur gleichen Zeit auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten geprüft (ImpairmentTest). Der Goodwill wird nicht abgeschrieben. Der Goodwill wird denjenigen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugewiesen, welche erwartungsgemäss von den Synergien der Akquisition profi tieren. Bei assoziierten Unternehmen ist der Buchwert des Goodwills im Buchwert der Beteiligung enthalten. Übrige immaterielle vermögenswerte Erworbene und selbst entwickelte Software wird zu Anschaffungs oder Herstellungskosten, abzüglich kumulierter Abschreibungen und allfälliger Impairments, bilanziert. Sie wird linear über die geschätzte Nutzungsdauer, maximal jedoch 20 Jahre, amortisiert. Zurzeit beträgt diese für Software 3 – 5 Jahre. Entwicklungskosten für eigene Softwareapplikationen werden aktiviert, wenn sie technisch und kommerziell einsetzbar sind und der Konzern über ausreichende Ressourcen für deren Umset zung verfügt. sachanlagen Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs bzw. Herstellungskosten, abzüglich kumulierter Abschreibungen und allfälliger Wertminderungen. Komponenten einer Sachanlage mit unterschiedlichen Nutzungsdauern werden einzeln erfasst und separat abgeschrieben. Nachträg liche Investitionen werden nur aktiviert, soweit sie den wirtschaftlichen Nutzen des Anlagegutes erhöhen. Alle übrigen Aufwendungen für Sachanlagen werden laufend der Erfolgsrechnung belastet. Sachanlagen mit Ausnahme von Grundstücken werden linear und erfolgswirksam über die vor aussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer beträgt (in Jahren): Gebäude 40 Renditeliegenschaften 40 Innenausbau 10 (oder kürzere Mietdauer) Technische Anlagen und Mobilien 10 Maschinen und Fahrzeuge 5 EDVAnlagen (mit installierter StandardSoftware) 3 renditeliegenschaften Die Gruppe hält Liegenschaften, die an Dritte vermietet sind und als Renditeliegenschaften qualifizieren. Diese Liegenschaften werden zu Anschaffungs bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und allfälliger Wertminderungen bewertet. Die Gebäude werden linear über die erwartete Nutzungsdauer von 40 Jahren abgeschrieben. F-11 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 33 Leasing Leasingverträge werden bilanziert, wenn Risiken und Nutzen bei Vertragsabschluss mehrheitlich an die Burkhalter Gruppe übergehen. Die Leasingraten werden in Zinsaufwand und Tilgungsbetrag gemäss Annuitätenmethode aufgeteilt. Die Abschreibung der Leasinggegenstände erfolgt über die geschätzte Nutzungs oder kürzere Leasingdauer. Zahlungen für operatives Leasing werden linear über die Leasingdauer erfolgswirksam erfasst. Finanzanlagen Finanzanlagen umfassen Minderheitsbeteiligungen, Darlehen und sonstige Finanzanlagen. Anteile an Gesellschaften, an denen die Burkhalter Gruppe weniger als 20 % hält und keinen massgeblichen Einfluss geltend machen kann, werden zum Verkehrswert abzüglich allfällig notwendiger Wertberichtigungen bilanziert. Minderheitsbeteiligungen und Wertschriften, für welche weder ein aussagekräftiger Börsenkurs existiert noch sonst ein verlässlicher Verkehrswert ermittelt werden kann, werden zu Anschaf fungskosten abzüglich allfällig notwendiger Wertberichtigungen bewertet. Darlehen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Falls objektive Hinweise darauf bestehen, dass nicht der gesamte ausstehende Betrag eingehen wird, werden Wertberichti gungen gebildet. vorräte Vorräte werden zu Anschaffungs oder Herstellungskosten oder zum tieferen Nettoveräusserungs wert bilanziert. Der Nettoveräusserungswert ist der erwartete, durchschnittliche Verkaufs preis abzüglich erwarteter Fertigstellungs und Verkaufskosten. Forderungen und verbindlichkeiten aus aufträgen in arbeit Forderungen aus Aufträgen in Arbeit umfassen Projekte, bei welchen die kumulierten Leistungen, inklusive einem allfälligen Ergebnisbeitrag, die bereits geleisteten Zahlungen übersteigen. Sind die erhaltenen Zahlungen höher als die kumulierten erbrachten Leistungen inklusive einem allfäl ligen Ergebnisbeitrag, erfolgt der Ausweis unter den Verbindlichkeiten aus Aufträgen in Arbeit. Wenn es wahrscheinlich ist, dass die gesamten Auftragskosten die gesamten Auftragserlöse übersteigen, wird der erwartete Verlust sofort erfolgswirksam erfasst. Erhaltene Anzahlungen werden erfolgsneutral bilanziert. Sie werden mit den entsprechenden Aufträgen, für welche die Anzahlungen geleistet worden sind, verrechnet (sofern kein Rückfor derungsanspruch besteht). Anzahlungen, für die ein Rückforderungsanspruch besteht, werden als Verbindlichkeit passiviert. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrige kurzfristige Forderungen Forderungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, die in der Regel dem Nominalwert entsprechen, abzüglich Wertberichtigungen für nicht einbringbare Forderungen bilanziert. Wertberichtigungen werden gebildet, wenn objektive Hinweise dafür bestehen, dass nicht sämtliche ausstehenden Beträge eingehen werden. F-12 34 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Die Wertberichtigung setzt sich zusammen aus individuellen Wertberichtigungen für spezifische, identifizierte Positionen, bei denen objektive Hinweise dafür bestehen, dass der ausstehende Betrag nicht vollumfänglich eingehen wird, sowie aus pauschalen Wertberichtigungen für Gruppen von Forderungen mit ähnlichem Risikoprofil. Die pauschalen Wertberichtigungen decken Verluste ab, die eingetreten, aber noch nicht bekannt sind. Basis für die pauschalen Wertberichtigungen bilden historische Daten über Zahlungsstatistiken der Forderungen. Sobald ausreichende Hinweise dafür bestehen, dass eine Forderung definitiv nicht mehr eingehen wird, wird die Forderung direkt ausgebucht bzw. mit der dafür gebildeten Einzelwertberichtigung verrechnet. Wertschriften Wertschriften werden bei Erwerb zu Anschaffungskosten und anschliessend erfolgswirksam zum Marktwert bilanziert. Finanzinstrumente, für die weder ein Börsenkurs noch sonst ein ver lässlicher Verkehrswert ermittelt werden kann, sind zu Anschaffungskosten abzüglich allfälliger Wertbeeinträchtigungen (Impairment) bilanziert. Marktwertschwankungen und Wertbeeinträch tigungen werden erfolgswirksam erfasst. Flüssige mittel Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten ausgewiesen. Sie bestehen aus Kassenbeständen, Post und Bankguthaben sowie kurzfristigen Geldanlagen mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal 90 Tagen ab Erwerbszeitpunkt. Wertbeeinträchtigungen (impairment) Die Werthaltigkeit von Vermögenswerten (ausser Vorräten, Forderungen aus Aufträgen in Arbeit und latenten Steueraktiven) wird mindestens einmal jährlich beurteilt. Liegen Indikatoren einer nachhaltigen Werteinbusse vor, wird eine Berechnung des erzielbaren Wertes durchgeführt (Im pairmentTest). Für Goodwill, andere immaterielle Anlagen mit unbestimmter Lebensdauer und immaterielle Anlagen, die noch nicht für die Nutzung zur Verfügung stehen, wird der erzielbare Wert jährlich ermittelt, auch wenn keine Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen. Übersteigt der Buchwert eines Vermögenswertes oder der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Cash Generating Unit), zu der der Vermögenswert gehört, den erzielbaren Wert, erfolgt eine erfolgswirksame Wertanpassung. Der erzielbare Wert von Forderungen entspricht dem Barwert der geschätzten zukünftigen Cash Flows. Der erzielbare Wert der übrigen Vermögenswerte ist der grössere Wert von Verkehrswert abzüglich Verkaufskosten und Nutzwert. Wertminderungen auf Forderungen werden rückgängig gemacht, wenn die Erhöhung des erziel baren Wertes auf ein Ereignis zurückgeführt werden kann, das in einer Periode nach Erfassung der Wertminderung eingetreten ist. Wertminderungen auf Goodwill werden nicht rückgängig gemacht. F-13 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 35 Wertminderungen auf den übrigen Vermögenswerten können rückgängig gemacht werden, wenn sich die Schätzungen, die in die Berechnung des erzielbaren Wertes eingeflossen sind, verändert haben und sich die Wertminderung verringert hat oder nicht mehr besteht. Die Erhöhung des Buchwertes ist auf den Wert beschränkt, der sich ergeben hätte, wenn für den Vermögenswert in den Vorjahren kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Zur veräusserung gehaltene, langfristige vermögenswerte Eine Veräusserungsgruppe entspricht einer Gruppe von Vermögenswerten und den direkt mit ihnen in Verbindung stehenden Verbindlichkeiten, die gemeinsam in einer einzigen Transaktion veräussert werden. Langfristige Vermögenswerte sowie Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Veräusserungsgruppe werden als «zur Veräusserung gehalten» bilanziert, sofern der zugehörige Buchwert überwiegend durch deren Verkauf und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Die langfristigen Vermögenswerte oder die Veräusserungsgruppe müssen in ihrem gegenwärtigen Zustand sofort veräusserbar sein und es muss eine hohe Wahrscheinlich keit für deren Verkauf bestehen. Unmittelbar vor der Umklassierung in «zur Veräusserung gehalten» wird die Bewertung aller langfristigen Vermögenswerte sowie Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Veräusserungs gruppe gemäss den geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen aktualisiert. Nach der Klassifizie rung werden Veräusserungsgruppen mit dem niedrigeren Wert aus Buchwert und dessen Verkehrswert abzüglich Veräusserungskosten bewertet und allfällige Wertminderungen aus der erstmaligen Klassifizierung in «zur Veräusserung gehalten» in der Erfolgsrechnung erfasst. Eigenkapital aktienkapital Aktien sind Bestandteil des Eigenkapitals. Sie sind nicht rückzahlbar und es besteht keine Dividendengarantie. Eigene aktien Die eigenen Aktien werden in der Bilanz mit ihren Anschaffungskosten vom Eigenkapital abge zogen. Kauf und Verkauf werden als Veränderung des Eigenkapitals ausgewiesen. rückstellungen Rückstellungen werden bilanziert, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung infolge eines Ereignisses der Vergangenheit besteht, der Abfluss von Ressourcen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich und eine zuverlässige Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Rückstellungen werden dann diskontiert, wenn der Effekt wesentlich ist. Restrukturierungsrückstellungen werden nur erfasst, wenn die diesbezüglichen Kosten durch einen Plan zuverlässig bestimmt werden können und durch einen Vertrag oder durch Kommuni kation eine entsprechende Verpflichtung besteht. F-14 36 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Finanzverbindlichkeiten Finanzverbindlichkeiten werden bei der Ersterfassung zum Verkehrswert abzüglich direkt zu rechenbarer Transaktionskosten bilanziert. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaf fungskosten, wobei eine allfällige Differenz zwischen dem Buchwert und dem Rückzahlungs betrag über die Laufzeit der Inanspruchnahme der Fremdmittel nach der Effektivzinsmethode in der Erfolgsrechnung erfasst wird. Jegliche bedingte bzw. aufgeschobene Kaufpreiszahlung wird am Akquisitionsdatum zum Verkehrswert bewertet. Sofern die bedingte Kaufpreiszahlung in bar bezahlt wird, wird jegliche Änderung des Verkehrswerts erfolgswirksam behandelt. personalvorsorge Die Verpflichtungen aus leistungsorientierten Vorsorgeplänen werden jährlich für jeden Plan ermittelt, indem der Barwert der erwarteten Ansprüche (Defined Benefi t Obligation) nach der ProjectedUnitCreditMethode, basierend auf versicherungstechnischen Annahmen wie Lohn und Rentensteigerungsraten und einem Diskontfaktor über die Restdienstzeit ermittelt wird. Davon wird der Marktwert der Planaktiven in Abzug gebracht. Der Diskontzinssatz basiert auf dem Zinssatz erstklassiger Industrieanleihen mit annähernd gleichen Laufzeiten wie die Ver pflichtungen. Die Verpflichtungen werden bei allen wesentlichen leistungsorientierten Plänen jährlich durch unabhängige Versicherungsexperten ermittelt. Die Vorsorgekosten, die mit der Arbeitsleistung der Berichtsperiode zusammenhängen (Current Service Costs), werden erfolgswirksam erfasst. Die Erhöhung der Vorsorgekosten auf vergangener Arbeitsleistung, die auf neue oder verbesserte Vorsorgeleistungen zurückzuführen ist, wird linear bis zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung über den Personalvorsorgeaufwand erfasst. In dem Ausmass, in dem eine sofortige Anspruchs berechtigung besteht, werden diese Kosten sofort erfolgswirksam erfasst. Versicherungstechnische Gewinne und Verluste aus den periodischen Neuberechnungen werden direkt in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Sämtliche Gruppengesellschaften sind entweder bei der Pensionskasse der Burkhalter Gruppe versichert oder durch einen Anschlussvertrag bei einer Sammelstiftung einer Versicherungs gesellschaft angeschlossen. Zusätzlich existieren drei weitere Stiftungen im Sinne einer freiwil ligen, weitergehenden beruflichen Vorsorge für leitende Angestellte. Sämtliche Vorsorgepläne sind gemäss IAS 19 als leistungsorientierte Pläne einzustufen. verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige kurzfristige verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige kurzfristige Verbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, die in der Regel dem Nominalwert entsprechen, bilanziert. Umsatz und Ertragsrealisation verkauf von Gütern Umsätze werden nach Abzug von Mehrwertsteuern und nach Abzug von Gutschriften für Retouren und Rabatte in dem Zeitpunkt erfasst, in dem Nutzen und Gefahren aus den verkauften Gütern auf den Kunden übergegangen sind. F-15 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 37 Erbringen von Dienstleistungen Umsätze von Dienstleistungsgeschäften werden nach Massgabe des Fertigstellungsgrades des Geschäftes am Bilanzstichtag erfasst. Der Fertigstellungsgrad wird auf der Feststellung der erbrachten Arbeitsleistungen ermittelt. aufträge in arbeit Die Aufträge werden nach der PercentageofCompletionMethode (POC) erfasst, sofern die Voraussetzungen dazu erfüllt sind. Bei der POCMethode wird nebst den Anschaffungs und Her stellungskosten, sowie weiteren auftragsbezogenen Aufwendungen, auch ein allfälliger Gewinn anteilmässig berücksichtigt, sofern dessen Realisierung mit genügender Sicherheit feststeht. Zur Bestimmung des Fertigungsgrades wird die CosttocostMethode angewandt. Wenn Ergebnis, Fertigstellungskosten oder Auftragsfortschritt nicht verlässlich geschätzt werden können, werden die Auftragserlöse nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten erfasst, die wahrscheinlich einbringbar sind. Wenn es vorhersehbar ist, dass die gesamten Auftragskosten die gesamten Auftragserlöse übersteigen, wird der erwartete Verlust sofort erfolgswirksam erfasst. Finanzergebnis Das Finanzergebnis setzt sich aus den Zinszahlungen auf Fremdkapital, Zinserträgen, Dividenden erträgen, Fremdwährungsgewinnen und verlusten sowie aus Gewinnen und Verlusten aus deri vativen Finanzinstrumenten zusammen. Fremdkapitalkosten und Zinserträge werden in derjenigen Periode, in der sie anfallen, basierend auf der Effektivzinsmethode, erfolgswirksam erfasst. Dividendenerträge werden bei Zahlungs eingang erfolgswirksam erfasst. Ertragssteuern Die Ertragssteuern beinhalten sowohl die laufenden als auch die latenten Ertragssteuern. Ertragssteuern werden erfolgswirksam erfasst, mit der Ausnahme der Ertragssteuern auf direkt im sonstigen Gesamtergebnis erfassten Beträgen, die ebenfalls im sonstigen Gesamtergebnis erfasst werden. Die laufenden Ertragssteuern umfassen die erwarteten geschuldeten Steuern auf dem steuer lich massgeblichen Ergebnis, berechnet mit den am Bilanzstichtag geltenden bzw. angekündigten Steuersätzen und allfälligen Anpassungen der Steuerschulden bezüglich früheren Jahren. Latente Steuern werden unter Verwendung der BalanceSheetLiabilityMethode auf allen tem porären Differenzen zwischen den ausgewiesenen Bilanzwerten von Aktiven und Verbindlichkeiten und deren Steuerwerten zum aktuellen bzw. angekündigten Steuersatz abgegrenzt, ausser wenn die Ausnahmeregelung zur Ersterfassung oder zu Goodwill zum Tragen kommt. Latente Steuer aktiven aus verrechenbaren Verlustvorträgen und abzugsfähigen temporären Differenzen werden nur soweit berücksichtigt, als eine Verrechenbarkeit mit zukünftigen steuerbaren Gewinnen wahrscheinlich ist. F-16 38 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Forschung und Entwicklung Forschungskosten werden nicht aktiviert, sondern laufend der Erfolgsrechnung belastet. Entwicklungskosten werden im Rahmen der Aufträge in Arbeit als Teil der Herstellkosten aktiviert, soweit diese durch zukünftige Erträge gedeckt sind. Entwicklungskosten für eigene SoftwareApplikationen und Systemtechnologien werden aktiviert, wenn sie die Kriterien von IAS 38 erfüllen. Gewinn pro aktie Der Gewinn pro Aktie errechnet sich aus dem Konzernergebnis, welches auf die Aktionäre der Burkhalter Holding AG entfällt, dividiert durch den gewichteten Durchschnitt der Anzahl ausste hender Aktien während der Berichtsperiode. Der verwässerte Gewinn pro Aktie berücksichtigt zusätzlich sämtliche potenziellen Aktien, die z.B. aus der Ausübung von Options oder Wandelrech ten hätten entstehen können. Ermessensausübung des managements Das Management hat bei der Anwendung der Bilanzierungs und Bewertungsgrundsätze Annahmen zu treffen, welche die Konzernrechnung massgeblich beeinflussen können, sofern die tatsäch lichen Ergebnisse von den Schätzungen und Annahmen abweichen. Die wichtigsten Annahmen sind nachfolgend beschrieben. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Das Management beurteilt die Einbringlichkeit der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und überprüft regelmässig, ob das Delkredere angemessen ist. Dabei wird unter anderem berücksichtigt, wie lange die Forderung fällig ist, die Möglichkeiten, ob der Kunde bezahlen kann, sowie die historische Entwicklung der Zahlungseingänge jedes Kunden. Die tatsächlichen Zahlungen der Kunden können von den verwendeten Annahmen und Schätzungen abweichen. Die Buchwerte der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gehen aus der konsolidierten Bilanz hervor. aufträge in arbeit Fertigstellungskosten, Auftragserlöse und Arbeitsfortschritt müssen geschätzt werden. Die effektiven Fertigstellungskosten, Auftragserlöse und der Fertigungsgrad können von diesen Schät zungen abweichen. Die Buchwerte der Forderungen sowie der Verbindlichkeiten aus Aufträgen in Arbeit gehen aus der konsolidierten Bilanz hervor. Werthaltigkeit von Goodwill Der Goodwill wird jährlich daraufhin überprüft, ob der Buchwert werthaltig ist. Zur Beurteilung, ob eine Wertminderung vorliegt, werden Einschätzungen der zu erwartenden abdiskontierten zukünftigen Geldflüsse aus der Nutzung oder deren Veräusserung vorgenommen. Die tatsächlichen Geldflüsse können von den geplanten abdiskontierten zukünftigen Werten abweichen. Der Buchwert des Goodwills geht aus Erläuterung 4 hervor. F-17 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 39 personalvorsorgeeinrichtungen Bei der Berechnung der bilanzierten Guthaben und Verbindlichkeiten werden statis tische Annahmen getroffen, um die zukünftige Entwicklung abzuschätzen. Dazu gehören die Annahmen und Schät zungen in Bezug auf den Diskontierungssatz sowie Gehaltssteigerungsraten. Zusätzlich werden statistische Daten wie Austrittswahrscheinlichkeit und Lebenserwartung der Versicherten verwendet. Die Annahmen der Aktuare können wegen Änderungen der Marktbedingungen und des wirtschaftlichen Umfeldes, höherer oder niedrigerer Austrittsrate, längerer oder kürzerer Lebensdauer der Versicherten, massgeblich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Diese Abweichungen können einen Einfluss auf die in zukünftigen Perioden bilanzierten Guthaben und Verbindlichkeiten gegenüber Personalvorsorgeeinrichtungen sowie auf Aufwendungen und Erträge haben. Die Buchwerte der Pensionsverbindlichkeiten gehen aus der konsolidierten Bilanz hervor. Ertragssteuern Die Bemessung der laufenden und latenten Ertragssteuern bedingt weitreichende Einschätzungen, wie etwa die Auslegung der Steuergesetze. Im Weiteren ist für die Aktivierung von Steuereffekten auf steuerlichen Verlustvorträgen eine Einschätzung über wahrscheinliche, zukünftige steuerliche Gewinne zu machen, die von vielfältigen Einflüssen und Entwicklungen abhängt. Die Buchwerte der laufenden und latenten Steueraktiven und verpflichtungen gehen aus der konsolidierten Bilanz hervor. F-18 40 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung anHanG ZUr konZErnrECHnUnG Änderungen von rechnungslegungsgrundsätzen Die Burkhalter Gruppe hat seit dem 1. Januar 2012 die überarbeiteten IFRS 7 «Finanzinstru mente: Darstellung des Abschlusses (Transfer finanzieller Vermögenswerte)» und IAS 12 «Ertrags steuern (Realisierung zugrunde liegender Vermögenswerte)» angewandt. Die Anwendung der überarbeiteten Standards hat keine wesentliche Auswirkung auf die vorlie gende konsolidierte Jahresrechnung ergeben. veröffentlichte standards und interpretationen, welche nicht frühzeitig angewendet werden Die folgenden neuen und revidierten Standards und Interpretationen wurden verabschiedet, treten aber erst später in Kraft und wurden in der vorliegenden Konzernrechnung nicht frühzeitig angewendet. Ihre Auswirkungen auf die Konzernrechnung der Burkhalter Gruppe wurden noch nicht vollständig analysiert, so dass die erwarteten Effekte, wie sie anschliessend an die Aufstellung offen gelegt werden, lediglich eine erste Einschätzung der Konzernleitung darstellen. standard/interpretation inkrafttreten Geplante Einführung *** 1. Januar 2015 Geschäftsjahr 2015 * 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 neue standards und interpretationen IFRS 9 – Finanzinstrumente IFRS 10 – Konzernabschluss IFRS 11 – Gemeinschaftliche Vereinbarungen IFRS 12 – Offenlegung von Anteilen an anderen Unternehmen IFRS 13 – Fair Value Bewertungen * 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 ** 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 * 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 * 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 1. Juli 2012 Geschäftsjahr 2013 Überarbeitung und Änderungen von standards und interpretationen Offenlegung – Saldierung finanzieller Vermö genswerte und finanzieller Verbindlichkeiten (Änderungen von IFRS 7) Darstellung des sonstigen Ergebnisses (Änderungen von IAS 1) F-19 ** IAS 19 – Leistungen an Arbeitnehmer (geändert 2011) 1) 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 IAS 27 – Einzelabschlüsse (2011) * 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 IAS 28 – Beteiligungen an assoziierten Gesellschaften und Joint Ventures (2011) * 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 IAS 32 (angepasst) Finanzinstrumente: Darstellung – Saldierung finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten * 1. Januar 2014 Geschäftsjahr 2014 Änderungen von IFRSs (Mai 2012) * 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 Konzernabschlüsse, gemeinschaftliche Vereinbarungen und Offenlegung von Anteilen an anderen Unternehmen: Übergangsbestimmungen (Änderungen von IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12) * 1. Januar 2013 Geschäftsjahr 2013 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 41 * Es werden keine oder keine nennenswerten Auswirkungen auf die Konzernrechnung der Burkhalter Gruppe erwartet. ** Es werden vor allem zusätzliche Offenlegungen oder Änderungen in der Darstellung der Konzernrechnung der Burkhalter Gruppe erwartet. *** Die Auswirkungen auf die Konzernrechnung der Burkhalter Gruppe sind noch nicht mit ausreichender Sicherheit bestimmbar. 1) Die Änderungen zu IAS 19 «Leistungen an Arbeitnehmer» sind ab dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzuwenden. Aus der bisherigen Analyse erwartet das Management folgende Auswirkungen auf den Konzernabschluss. Künftig sind versicherungsmathematische Gewinne und Verluste direkt im sonstigen Ergebnis zu erfassen. Die bisherige Möglichkeit der zeitverzögerten Erfassung nach der sogenannten Korridormethode ist nicht mehr erlaubt. Die Burkhalter Gruppe erfasst versicherungs mathematische Gewinne und Verluste bereits direkt im sonstigen Ergebnis und deshalb wird diese Änderung keinen Einfluss auf die Bilanz haben. Weiter ist die Verzinsung des Planvermögens nicht mehr aufgrund der erwarteten Ver mögenserträge basierend auf der Allokation der Vermögenswerte zu schätzen, sondern die Verzinsung erfolgt in Höhe des Diskontierungszinssatzes. Der NettoVorsorgeaufwand des Arbeitgebers wäre aufgrund der neuen Bestimmungen im Geschäftsjahr 2012 um rund TCHF 1 510 höher ausgefallen. F-20 42 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung aLLGEmEinE ErLÄUtErUnGEn 1. Änderungen im konsolidierungskreis im Berichtsjahr hat sich der konsolidierungskreis wie folgt verändert: – Am 10. Februar 2012 wurde die Peter + Barbisch AG in Sargans mit der Elektro Pizol AG in ViltersWangs rückwirkend auf den 1. Januar 2012 fusioniert. Der Sitz der Gesellschaft ist in Sargans und der Sitz in ViltersWangs wird als Zweigniederlassung weitergeführt. – Die Ebnöther Elektro AG in Schübelbach wurde am 2. April 2012 erworben. – Die Bärtsch Elektro AG in Bülach wurde am 31. Oktober 2012 erworben. im vorjahr hat sich der konsolidierungskreis wie folgt verändert: – Die Fritz Wegmann Elektrische Anlagen AG in Uzwil wurde per 1. Januar 2011 in die – Die Réalec SA Réalisation Electriques in Attalens wurde am 10. Januar 2011 erworben. – Die Sergio Lo Stanco Elektro AG in Biberist wurde am 15. März 2011 erworben. Baumann Electro AG in St. Gallen fusioniert. 2. akquisitionen Goodwill-Berechnung Der Goodwill bezieht sich in unserer Gesellschaft vor allem auf den Zuwachs von Marktanteilen in einer neuen Region sowie die übernommenen Mitarbeitenden. In unserer Branche sind ungefähr 3 000 Unternehmen tätig. Die Kundenbindung im Bereich Elektrotechnik kann deshalb nicht mit einem Wert beziffert werden, da bei allen mittleren und grösseren Aufträgen Ausschreibungen erfolgen und normalerweise der preisgünstigste Anbieter den Zuschlag erhält. Vor allem im öffentlichen Bereich müssen Aufträge ausgeschrieben werden und es müssen zwingend die tiefsten Angebote berücksichtigt werden. akquisitionen 2012 Ebnöther Elektro aG Am 2. April 2012 wurde die Akquisition der Ebnöther Elektro AG in Schübelbach getätigt, die voll konsolidiert wird. Der Kaufpreis von TCHF 1 700 wurde in bar (TCHF 1 300 an die Aktionäre und TCHF 300 an die Gesellschaft als Ablösung eines Darlehens) und einer Ver bindlichkeit (TCHF 100), welche 2014 fällig wird, beglichen. Bärtsch Elektro aG Am 31. Oktober 2012 tätigte die Burkhalter Gruppe eine weitere Akquisition und übernahm die Bärtsch Elektro AG in Bülach. Der Kaufpreis von TCHF 650 wurde in bar (TCHF 550) und einer Verbindlichkeit (TCHF 100), welche 2014 fällig wird, beglichen. F-21 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 43 Die Werte der übernommenen Aktiven und Verbindlichkeiten der beiden Firmen (100 %) setzen sich wie folgt zusammen: 2012 Ebnöther Elektro aG Bärtsch Elektro aG total Flüssige Mittel 388 255 643 Forderungen 171 420 591 Vorräte 379 426 805 56 39 95 tCHF Sachanlagen Sonstige Aktiven 333 104 437 Kreditoren – 37 – 476 – 513 Sonstige Passiven Total Nettovermögen Goodwill Kaufpreis – 252 – 374 – 626 1 038 394 1 432 662 256 918 1 700 650 2 350 Aufgeschobene Kaufpreiszahlungen – 100 – 100 – 200 Ablösung Schulden Aktionäre – 300 – – 300 Übernommene flüssige Mittel – 388 – 255 – 643 912 295 1 207 Nettogeldabfluss Umsatz seit Akquisitionszeitpunkt 1 502 448 1 950 Umsatz ganzes Jahr 1 904 2 761 4 665 Gewinn seit Akquisitionszeitpunkt 109 9 118 Gewinn ganzes Jahr 169 73 242 Bruttobetrag Forderungen 179 429 608 davon einbringbar 170 421 591 Der vertragliche Bruttobetrag der übernommen Forderungen betrug TCHF 608, wovon wir erwarten, dass TCHF 17 nicht einbringbar sind. Wären die Akquisitionen per 1. Januar 2012 erfolgt, hätte der konsolidierte Umsatz rund TCHF 475 060 und das konsolidierte Konzernergebnis TCHF 25 184 betragen. Bei der Ablösung von Schulden Aktionäre handelt es sich um ein Darlehen der Verkäufer gegen über der übernommenen Gesellschaft und wurde von uns als Teil des Verkaufspreises an die Gesellschaft direkt ausbezahlt. F-22 44 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung akquisitionen 2011 réalec sa réalisations Eléctriques Am 10. Januar 2011 wurde die Akquisition der Réalec SA Réalisations Electriques in Attalens getätigt, die voll konsolidiert wird. Der Kaufpreis von TCHF 500 wurde in bar (TCHF 407) und einer Verbindlichkeit (TCHF 93), welche 2013 fällig wird, beglichen. sergio Lo stanco Elektro aG Die Burkhalter Gruppe hat am 15. März 2011 eine weitere Akquisition getätigt und 100 % der Anteile der Sergio Lo Stanco Elektro AG in Biberist übernommen. Der Kaufpreis von TCHF 3 000 wurde in bar (TCHF 2 700) und einer Verbindlichkeit (TCHF 300), welche 2013 fällig wird, beglichen. Die Werte der übernommenen Aktiven und Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: total réalec sa réalisations Eléctriques sergio Lo stanco Elektro aG 106 869 975 94 245 339 Vorräte 251 422 673 Sach und Finanzanlagen 104 164 268 16 657 673 2011 tCHF Flüssige Mittel Forderungen Sonstige Aktiven Kreditoren Sonstige Passiven Total Nettovermögen Goodwill – 16 – 151 – 167 – 126 – 611 – 737 429 1 595 2 024 71 1 405 1 476 Kaufpreis 500 3 000 3 500 Bedingte bzw. aufgeschobene Kaufpreiszahlungen – 93 – 300 – 393 Übernommene flüssige Mittel – 106 – 869 – 975 Nettogeldabfluss 301 1 831 2 132 Umsatz seit Akquisitionszeitpunkt 672 2 316 2 988 Umsatz ganzes Jahr 672 3 185 3 857 Gewinn seit Akquisitionszeitpunkt – 78 169 91 Gewinn ganzes Jahr – 78 241 163 Bruttobetrag Forderungen 99 272 371 davon einbringbar 94 245 339 Der vertragliche Bruttobetrag der übernommen Forderungen betrug TCHF 371, wovon wir erwarten, dass TCHF 32 nicht einbringbar sind. Wären die Akquisitionen per 1. Januar 2011 erfolgt, hätte der konsolidierte Umsatz rund F-23 TCHF 476 911 und das konsolidierte Konzernergebnis TCHF 21 821 betragen. Finanzielle Berichterstattung 2012 3. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 45 segmentberichterstattung Operative Segmente sind durch die Gesellschaft auf Basis der Informationen zu bestimmen und zu präsentieren, welche dem Hauptentscheidungsträger, konkret für die Burkhalter Gruppe dem Verwaltungsrat und dem CEO (nachfolgend «Verwaltungsrat»), intern zur Verfügung gestellt werden (ManagementAnsatz). IFRS 8 definiert dabei ein operatives Segment als einen Bereich eines Unternehmens, der Geschäftstätigkeiten betreibt, mit denen Erträge erwirtschaftet werden und bei denen Aufwände anfallen können, dessen Betriebsergebnisse regelmässig vom Verwaltungsrat des Unternehmens im Hinblick auf Entscheidungen über die Zuteilung von Ressourcen und die Beurteilung der Ertragskraft überprüft werden und für das separate Finanzinformationen vorliegen. Die Burkhalter Gruppe ist führende Anbieterin von Elektrotechnik am Bauwerk (Wohn wie Nichtwohngebäude sowie Infrastrukturanlagen) in der Schweiz. Der Bereich Elektrotechnik im weiteren Sinne befasst sich mit Elektrizität und / oder der Steuerung von elektrischen Maschinen und Anlagen. Elektrotechnik beginnt beim Elektrizitätswerk und umfasst sämtliche Prozesse bis zur Steuerung von elektrischen Anlagen und Maschinen beim Endverbraucher. Die Burkhalter Gruppe konzentriert sich auf die Elektrotechnik am Bauwerk (sämtliche Bauwerke inklusive Infrastrukturanlagen). Die Netzelektrik, welche sich mit dem Energietransport bis zum Verbrauchsort (Bauwerk) befasst, schliesst die Burkhalter Gruppe aus ihrem Leistungsspektrum aus. Die ElektrotechnikLeistungen der Burkhalter Gruppe beginnen somit am Verbrauchsort, d.h. ab Speisung der Energie am Bauwerk. Die Burkhalter Gruppe bietet ihren Kunden umfassende Elek trotechnikLeistungen am Bauwerk an (Installation, Schaltanlagen, Services, Telematik, Automa tion, Security). Die Führung der ganzen Gruppe konzentriert sich auf die Führung der einzelnen Unternehmen. Eine Aufteilung der Gesamtzahlen nach den genannten Teilbereichen wird nicht vorgenommen. Die Burkhalter Gruppe umfasst per 31. Dezember 2012 insgesamt 40 operative Gesellschaften in der ganzen Schweiz, die ElektrotechnikLeistungen erbringen. Alle Gesellschaften erbringen grundsätzlich die oben beschriebenen Dienstleistungen. Mit diesen, auf der Basis der grösstmöglichen unternehmerischen individuellen Verantwortung geführten Gesellschaften, ist die Burkhalter Gruppe in der Lage, optimal auf die Kundenbedürfnisse einzugehen und leistungsfähige Partnerin für Projekte jeder Grössenordnung zu sein. Für die einzelnen operativen Gesellschaften werden regelmässig Finanzinformationen an den Verwaltungsrat rapportiert und anhand dieser Informationen wird die Zuteilung der Ressourcen vor genommen. Da sämtliche Kriterien nach IFRS 8.12 erfüllt sind, werden alle operativen Seg mente zu einem berichtspflichtigen Segment zusammengefasst. F-24 46 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung ErLÄUtErUnGEn ZUr konsoLiDiErtEn BiLanZ 4. immaterielle anlagen tCHF Goodwill sonst. immat. anlagevermögen total anschaffungskosten 1.1.2011 84 680 5 719 90 399 1 476 – 1 476 Zugänge aus Akquisitionen Separat erworbene Zugänge – 1 208 1 208 86 156 6 927 93 083 kumulierte amortisationen und impairment-verluste 1.1.2011 – 3 869 3 869 Amortisation – 1 060 1 060 anschaffungskosten 31.12.2011 kumulierte amortisationen und impairment-verluste 31.12.2011 – 4 929 4 929 Bilanzwerte 1.1.2011 84 680 1 850 86 530 Bilanzwerte 31.12.2011 86 156 1 998 88 154 anschaffungskosten 1.1.2012 86 156 6 927 93 083 Zugänge aus Akquisitionen Separat erworbene Zugänge Abgänge 918 – 918 – 544 544 – – 850 – 850 87 074 6 621 93 695 kumulierte amortisationen und impairment-verluste 1.1.2012 – 4 929 4 929 Amortisation – 997 997 Abgänge – – 850 – 850 kumulierte amortisationen und impairment-verluste 31.12.2012 – 5 076 5 076 anschaffungskosten 31.12.2012 Bilanzwerte 1.1.2012 86 156 1 998 88 154 Bilanzwerte 31.12.2012 87 074 1 545 88 619 Der Goodwill von TCHF 87 074 stammt grösstenteils aus der Akquisition der Burkhalter Gruppe im Jahr 2000 sowie aus weiteren Akquisitionen. Der erzielbare Wert des Goodwills basiert auf dem Nutzwert. Der Nutzwert entspricht dem Barwert der zukünftigen Cash Flows des Budgetjahres sowie der drei darauf folgenden Planjahre. Die Folgejahre werden mit einer ewigen Rente ohne Wachstumsrate berücksichtigt. Die ver wendeten Cash FlowSchätzungen für das Budgetjahr sowie die der drei darauf folgenden Planjahre sind vom Verwaltungsrat überprüft und genehmigt worden. Aufgrund des zum Bilanzstichtag vorgenommenen ImpairmentTests ist die Werthaltigkeit des Goodwills gegeben. Der erzielbare Wert übersteigt in wesentlichem Umfang den Buchwert bei der Anwendung eines Diskontsatzes von 9.83 % (PreTax WACC 12.26 %). Beim ImpairmentTest sind der Umsatz und die EBITMarge ausschlaggebend. Selbst unter der Annahme einer Reduktion der nachhaltigen EBITMarge um 2 % würde der Buchwert nicht über dem erzielbaren Wert liegen. Eine Erhöhung des Diskontsatzes um 2 %Punkte würde die Einschätzung des ImpairmentTests nicht verändern. Nach Ansicht des Managements können keine weiteren, realistischer Weise zu F-25 erwartenden, möglichen Änderungen der getroffenen Schlüsselannahmen dazu führen, dass der Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 47 Buchwert des Goodwills den erzielbaren Betrag übersteigen wird; dies vorbehältlich ausserordent licher Ereignisse. Die durchschnittlich gewichteten Kapitalkosten (WACC) spiegeln das syste matische Risiko des Geschäftsbetriebes sowie die Fristigkeit der Zahlungsströme wider und wurden auf Basis von Marktdaten und der Einschätzung des Managements getroffen. 5. sachanlagen und renditeliegenschaften tCHF Grund- technische anlagen, stücke, maschiGebäude nen Fahrzeuge, mobilien total renditeliegenschaften anschaffungskosten 1.1.2011 5 854 6 392 10 253 22 499 917 Änderung Konsolidierungskreis – 11 205 216 43 – 3 187 – – – 3 187 – Zum Verkauf gehaltene Vermögenswerte Zugänge – 744 1 582 2 326 – Abgänge – – 1 551 – 560 – 2 111 – anschaffungskosten 31.12.2011 2 667 5 596 11 480 19 743 960 kumulierte abschreibungen 1.1.2011 1 056 3 481 7 584 12 121 525 Zum Verkauf gehaltene Vermögenswerte Abschreibungen Abgänge kumulierte abschreibungen 31.12.2011 – 177 – – – 177 – 116 1 859 1 090 3 065 14 – – 1 527 – 487 – 2 014 – 995 3 813 8 187 12 995 539 Bilanzwerte 1.1.2011 4 798 2 911 2 669 10 378 392 Bilanzwerte 31.12.2011 1 672 1 783 3 293 6 748 421 anschaffungskosten 1.1.2012 2 667 5 596 11 480 19 743 960 Änderung Konsolidierungskreis – 20 75 95 – Zugänge – 861 857 1 718 – Abgänge – 2 295 – 1 479 – 960 – 4 734 – anschaffungskosten 31.12.2012 372 4 998 11 452 16 822 960 kumulierte abschreibungen 1.1.2012 995 3 813 8 187 12 995 539 48 1 440 836 2 324 14 – 908 – 1 433 – 815 – 3 156 – Abschreibungen Abgänge kumulierte abschreibungen 31.12.2012 Bilanzwerte 1.1.2012 Bilanzwerte 31.12.2012 135 3 820 8 208 12 163 553 1 672 1 783 3 293 6 748 421 237 1 178 3 244 4 659 407 Die Brandversicherungswerte betragen TCHF 79 221 (Vorjahr TCHF 81 992). Von den Grund stücken und Gebäuden war die Liegenschaft in Gstaad im Buchwert von TCHF 1 740 im Vorjahr mit Schuldbriefen belastet. F-26 48 Finanzielle Berichterstattung 2012 6. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Gemeinschaftsunternehmen / Joint ventures Die Burkhalter Gruppe ist mit 50 % an der Alpiq Burkhalter Bahntechnik AG beteiligt, die equity konsolidiert wird. Die Alpiq Burkhalter Bahntechnik AG bezweckt die Projektierung, Montage und Installation von elektrotechnischen und elektromechanischen Anlagen, die Erstellung von technischen Gesamtanlagen als General oder Totalunternehmer, namentlich im Eisenbahn und Bahntechnik bereich. Zurzeit führt sie die Installationen im neuen GotthardBasistunnel durch. Die aggregierten Finanzinformationen des Joint Ventures sehen wie folgt aus: tCHF 31.12.2011 31.12.2012 Umlaufvermögen 122 748 166 742 Anlagevermögen 1 512 1 200 total aktiven 124 260 167 942 Kurzfristiges Fremdkapital 119 632 158 876 Langfristiges Fremdkapital 125 112 119 757 158 988 Erträge 43 842 62 949 Aufwände 40 950 58 498 2 892 4 451 total Fremdkapital Gewinn 7. Finanzanlagen tCHF Bestand 1.1.2011 Darlehen sonstige Finanzanlagen total 25 633 206 864 Änderung Konsolidierungskreis – – 9 9 Zugänge – 28 4 32 Abgänge – – 15 –4 – 19 Bestand 31.12.2011 25 646 215 886 Bestand 1.1.2012 25 646 215 886 Zugänge – 1 792 538 2 330 Abgänge – – 315 –1 – 316 25 2 123 752 2 900 Bestand 31.12.2012 F-27 Beteiligungen an nicht kons. Gesellschaften Finanzielle Berichterstattung 2012 8. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 49 Forderungen und verbindlichkeiten aus aufträgen in arbeit tCHF 31.12.2011 31.12.2012 Forderungen aus Aufträgen in Arbeit 128 953 154 225 Erhaltene Akontozahlungen – 80 004 – 99 327 total Forderungen aus aufträgen in arbeit 48 949 54 898 Forderungen aus Aufträgen in Arbeit 13 250 29 177 Erhaltene Akontozahlungen – 37 156 – 56 322 total verbindlichkeiten aus aufträgen in arbeit – 23 906 – 27 145 Total Aufträge in Arbeit 142 203 183 402 Total Akontozahlungen – 117 160 – 155 649 25 043 27 753 Total Aufträge in Arbeit netto Der überwiegende Anteil der ausgewiesenen Umsätze resultierte aus Aufträgen in Arbeit, deren Umsatzlegung nach der POCMethode ermittelt wurde. 9. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte tCHF 31.12.2011 31.12.2012 Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 64 590 54 400 Langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 430 430 Wertberichtigungen – 3 719 – 3 058 total 61 301 51 772 Die durchschnittliche Zahlungsfrist für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 45.3 Tage (Vorjahr 48.9 Tage). F-28 50 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Die Altersgliederung der Forderungen, welche pauschal wertberichtigt wurden, sieht per Bilanz stichtag wie folgt aus: Brutto 31.12.2011 Wertberichtigung 31.12.2011 Brutto 31.12.2012 Wertberichtigung 31.12.2012 Nicht fällig 46 460 977 38 860 754 Fällig zwischen 0 – 60 Tagen 13 785 283 11 917 216 1 665 35 1 998 45 tCHF Fällig zwischen 61–180 Tagen Fällig über 180 Tage total 142 3 – – 62 052 1 298 52 775 1 015 Aufgrund von Erfahrungswerten erwartet die Burkhalter Gruppe keine zusätzlichen Ausfälle, welche über die Pauschalwertberichtigungen hinausgehen. Das Delkredere hat sich im Berichtsjahr wie folgt verändert: tCHF Bestand 1. Januar 2011 total 5 929 Veränderung Konsolidierungskreis 32 Zusätzliche Wertberichtigung Auflösung Wertberichtigung Bestand 31. Dezember 2011 Debitorenverluste Bestand 1. Januar 2012 950 – 3 192 3 719 – 3 312 3 719 Zusätzliche Wertberichtigung Auflösung Wertberichtigung Bestand 31. Dezember 2012 Debitorenverluste 368 – 1 029 3 058 – 581 Forderungen in der Höhe von TCHF 2 055 (Vorjahr TCHF 2 538) sind einzeln wertberichtigt. Die Wertberichtigung per 31. Dezember 2012 beträgt TCHF 2 043 (Vorjahr TCHF 2 421). Die Wertberichtigungen sind vor allem für Forderungen, bei denen Verhandlungen über Nachtrags leistungen noch nicht erfolgreich abgeschlossen wurden und für Forderungen, bei denen mit einer Zahlung nicht mehr gerechnet werden kann. F-29 Finanzielle Berichterstattung 2012 10. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 51 sonstige Forderungen und abgrenzungen tCHF Darlehen an Mitarbeitende 31.12.2011 31.12.2012 144 301 Provisionen und Rückvergütungen 4 078 4 361 WIRBestände (bewertet zu 70 %) 309 708 – 1 545 1 311 886 Forderungen gegenüber Sozialversicherungen Sonstige Forderungen Verrechnungssteuerrückforderungen 14 28 Sonstige Abgrenzungen 204 502 Vorausbezahlte Mieten und Versicherungen 552 1 039 Vorausbezahlte Werbekosten 492 637 Vorausbezahlte Lizenzen 208 4 7 312 10 011 total Die Darlehen an Mitarbeitende sind zwischen 1 und 24 Monaten fällig und werden durchschnitt lich mit 2.0 % verzinst. Die sonstigen Forderungen und die sonstigen Abgrenzungen enthalten Zinsabgrenzungen und verschiedene kleinere Guthaben bei Dritten und Mitarbeitenden. 11. Flüssige mittel tCHF Kassa, Postcheck, Banken Geldnahe Mittel total 31.12.2011 31.12.2012 15 194 26 133 18 21 15 212 26 154 Guthaben bei Post und Banken werden durchschnittlich zu 0.1 % verzinst. Es bestehen keine Festgeldanlagen. F-30 52 Finanzielle Berichterstattung 2012 12. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Eigenkapital Das Aktienkapital ist eingeteilt in 1 113 942 Aktien (Vorjahr 1 113 942) à nominal CHF 0.20 (Vorjahr CHF 0.20) und ist vollständig einbezahlt. Im Geschäftsjahr 2011 wurde der Nennwert der Namenaktien um CHF 2.80 von CHF 3.00 auf CHF 0.20 herabgesetzt. Im Berichtsjahr 2012 wurde das Kapital der Burkhalter Gruppe nicht verändert. Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr 23 101 eigene Aktien gekauft und 49 852 eigene Aktien verkauft. Dadurch hat sich der Anfangsbestand von 26 911 Aktien auf 160 Aktien, Bestand am 31. Dezember 2012, verringert. kapitalmanagement Das Ziel des Verwaltungsrates besteht darin, eine starke Eigenkapitalbasis zu unterhalten, um das Vertrauen von Kunden, Lieferanten, Investoren und Banken zu pflegen. Die Akquisitions strategie (ROI) und die Ausschüttungspolitik richten sich nach dem Prinzip der gesunden Eigen kapitalbasis (mindestens 30 % der Bilanzsumme). tCHF Total Eigenkapital ohne Minderheiten 31.12.2012 119 979 123 275 Minderheitsanteile 160 169 total Eigenkapital 120 139 123 444 Bilanzsumme 245 747 255 707 Eigenkapital in % der Bilanzsumme 48.9 % 48.3 % Konzernergebnis 21 749 25 060 18.1 % 20.3 % konzernergebnis in % vom Eigenkapital F-31 31.12.2011 Finanzielle Berichterstattung 2012 13. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 53 pensionsverbindlichkeiten Entwicklung der vorsorgeverpflichtungen 2011 2012 197 454 201 182 – 77 10 732 9 876 Zinsaufwand 5 606 4 884 Arbeitnehmerbeiträge 7 505 7 979 tCHF veränderung Barwert der vorsorgeverpflichtung Barwert der Vorsorgeverpflichtung zu Beginn der Periode Planverbesserungen Laufender Dienstzeitaufwand des Arbeitgebers Ausbezahlte Leistungen – 15 339 – 14 207 Effektive Aufwendungen und Versicherungsprämien – 3 521 – 3 773 Versicherungsmathematische Gewinne / Verluste – 2 697 17 132 1 442 1 488 201 182 224 638 2011 2012 184 537 190 641 Arbeitgeberbeiträge 9 895 10 680 Arbeitnehmerbeiträge 7 505 7 979 – 15 339 – 14 207 – 3 521 – 3 773 6 540 5 754 Veränderung Konsolidierungskreis Barwert der vorsorgeverpflichtung zum Ende der periode Entwicklung des planvermögens tCHF veränderung des planvermögens zu marktwerten Planvermögen zu Marktwerten zu Beginn der Periode Ausbezahlte Leistungen Effektive Aufwendungen und Versicherungsprämien Erwartete Rendite auf Planvermögen Versicherungsmathematische Verluste / Gewinne Veränderung Konsolidierungskreis planvermögen zu marktwerten zum Ende der periode Effektive rendite auf planvermögen – 305 2 685 1 329 1 488 190 641 201 247 6 235 8 439 Für das Geschäftsjahr 2013 werden die Arbeitgeberbeiträge auf TCHF 12 440 geschätzt. F-32 54 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung pensionsverpflichtungen 31.12.2011 31.12.2012 Barwert der Vorsorgeansprüche aus Plänen mit ausgeschiedenem Vermögen 201 182 224 638 Ausgeschiedenes Vermögen zu Marktwerten 190 641 201 247 Unterdeckung von plänen mit ausgeschiedenem vermögen zum Ende der periode 10 541 23 391 Nicht erfasster Teil der Überdeckung (Verpflichtung) gemäss Paragraph 58(b) – 4 694 – 4 533 in der Bilanz erfasste personalvorsorgeverpflichtung 15 235 27 924 2011 2012 tCHF aufwand aus personalvorsorgeleistungen tCHF Laufender Dienstzeitaufwand 10 732 9 876 5 606 4 884 – 6 540 – 5 754 – 77 9 798 9 083 2011 2012 – 16 862 – 15 235 – 9 798 – 9 083 Im Eigenkapital erfasste Erträge und Aufwendungen 1 642 – 14 286 Arbeitgeberbeiträge 9 895 10 680 – 112 – – 15 235 – 27 924 17 589 31 875 Zinsaufwand für Verpflichtungen Erwartete Erträge aus dem Planvermögen Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand personalvorsorgekosten netto Entwicklung der nettovorsorgeverpflichtungen tCHF personalvorsorgeverpflichtung Personalvorsorgeverbindlichkeit zu Beginn der Periode Personalvorsorgekosten netto Veränderung Konsolidierungskreis personalvorsorgeverbindlichkeit zum Ende der periode aufgelaufener Betrag der «im sonstigen Gesamt ergebnis» erfassten versicherungsmathematischen (Gewinne) / verluste F-33 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe verwendete versicherungstechnische parameter Konzernrechnung 2011 2012 Diskontierungssatz 2.50 % 1.90 % Zinssatz für die Hochrechnung der Altersleistungen 1.50 % 1.50 % Erwartete Rendite auf dem Vermögen 3.00 % 3.00 % Erwartete Erhöhung der versicherten Saläre 2.00 % 2.00 % Anpassung der Renten 0.10 % 0.10 % 2011 2012 Aktien 31.47 % 28.63 % Anleihen 44.01 % 40.21 % 9.97 % 15.90 % Durchschnittliche gewichtete aufteilung des planvermögens Immobilien Übrige Finanzanlagen total Historische information 14.55 % 15.26 % 100.00 % 100.00 % 2008 2009 2010 2011 2012 161 989 177 153 184 537 190 641 201 247 55 tCHF Planvermögen zu Marktwerten Barwert der Vorsorgeansprüche – 181 614 – 193 641 – 197 454 – 201 182 – 224 638 Unterdeckung – 19 625 – 16 488 – 12 917 – 10 541 – 23 391 Erfahrungsbezogene Gewinne / (Verluste) auf Planvermögen – 10 310 874 – 4 395 – 305 2 685 Erfahrungsbezogene Gewinne / (Verluste) auf Vorsorge verpflichtungen – 2 908 3 630 6 236 1 494 463 F-34 56 Finanzielle Berichterstattung 2012 14. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung rückstellungen Garantierückstellungen total 2 467 2 467 Änderung Konsolidierungskreis 77 77 Bildung 67 67 – 174 – 174 2 437 2 437 tCHF Bestand 1.1.2012 Verbrauch Bestand 31.12.2012 15. steuerübersicht tCHF Bestand 1.1.2011 Guthaben aus Ertragssteuern Latente steuerpassiven total verbindlichkeiten für Ertragssteuern 846 – 7 415 – 7 107 – 13 676 Direkt im Eigenkapital erfasst – – 328 – – 328 Änderung Konsolidierungskreis – – 52 – 26 – 78 Steuern in Erfolgsrechnung – 516 – 5 903 – 5 387 – 492 – 7 367 6 875 Bestand 31.12.2011 Zahlungen / Rückvergütungen 354 – 7 279 – 5 669 – 12 594 Bestand 1.1.2012 354 – 7 279 – 5 669 – 12 594 – 2 857 – 2 857 Direkt im Eigenkapital erfasst Änderung Konsolidierungskreis – – 22 – – 22 Steuern in Erfolgsrechnung – – 886 – 4 972 – 5 858 727 – 7 177 7 904 1 081 – 5 330 – 3 464 – 7 713 Zahlungen / Rückvergütungen Bestand 31.12.2012 Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt individuell pro Kanton. Die Steuersätze der Gruppen gesellschaften mit Ausnahme der Holdinggesellschaft variieren zwischen 12.1 % und 23.9 %. F-35 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 57 Die latenten Steueraktiven und passiven können per Bilanzstichtag folgenden Bilanzpositionen zugeordnet werden: tCHF 31.12.2011 31.12.2012 – 883 – 671 – 2 018 – 2 063 – 60 – 39 Technische Anlagen / Maschinen / EDV – 157 – 161 Liegenschaften – 281 – 80 – 5 258 – 6 062 Vorräte – 654 – 649 Wertschriften – 107 – 145 steuerpassiven Delkredere Garantierückstellungen Fahrzeuge / Mobilien Aufträge in Arbeit Lieferantenrückvergütungen Latente steuerpassiven Saldierung total latente steuerpassiven – 800 – 860 – 10 218 – 10 730 2 939 5 400 – 7 279 – 5 330 2 862 5 400 steueraktiven Pensionsverpflichtungen Rückstellung Sozialleistungen Latente steueraktiven Saldierung total latente steueraktiven 16. 77 – 2 939 5 400 – 2 939 – 5 400 – – 2011 2012 6 075 5 312 – 172 – 340 Ertragssteuern tCHF Laufende Steuern des Berichtsjahres Laufende Steuern der Vorjahre total laufende steuern 5 903 4 972 Latente Steuern aus Veränderung temporärer Differenzen – 516 886 total latente steuern – 516 886 5 387 5 858 total steueraufwand F-36 58 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Der Steueraufwand lässt sich wie folgt analysieren: tCHF 2011 2012 konzernergebnis vor Ertragssteuern 27 136 30 918 Erwarteter Steuersatz* 21.17 % 21.17 % 5 745 6 545 – 108 – 26 Steueraufwand zum erwarteten Steuersatz Verwendung von nicht aktivierten steuerlichen Verlustvorträgen Nichtansatz von Verlustvorträgen 50 88 Steuersatzdifferenzen – 149 – 824 Steueraufwendungen / Erträge aus früheren Perioden – 172 – 340 21 406 – 9 Steuerlich nicht abzugsfähiger Aufwand Übrige Einflüsse ausgewiesener steueraufwand konzernergebnis 5 387 5 858 21 749 25 060 * Der erwartete Steuersatz setzt sich wie im Vorjahr zusammen aus 7.83 % direkte Bundessteu ern und 13.34 % Kantons und Gemeindesteuern des Standortkantons Zürich. Der Konzern verfügt über folgende, nicht aktivierte Steuereffekte auf steuerlich verwendbaren Verlustvorträgen: tCHF Verfall 2013 Verfall 2014 F-37 31.12.2011 31.12.2012 – – – – Verfall nach 2015 546 769 total 546 769 Finanzielle Berichterstattung 2012 17. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 59 Finanzverbindlichkeiten tCHF 31.12.2011 31.12.2012 Hypothekardarlehen Elektrohuus von Allmen AG 2 000 – total 2 000 – – – 2 000 – Davon kurzfristig Davon langfristig (fällig 2013 und später) Die Liegenschaft der Elektrohuus von Allmen AG wurde im Berichtsjahr verkauft. Gleichzeitig wurde auch das Hypothekardarlehen in der Höhe von TCHF 2 000 zurückbezahlt. Mit der Credit Suisse bestehen per 31.12.2012 Verträge für feste Vorschüsse von TCHF 12 500 (Vorjahr TCHF 12 500) und Kontokorrentkredite von TCHF 10 000 (Vorjahr TCHF 10 000). Die Zinssätze für das Bankdarlehen richten sich nach dem LIBOR plus einer marktüblichen Marge. Für 2012 betrugen die Zinssätze zwischen 1.24 % und 1.25 %. Die Bank ist berechtigt, den Kredit zu kündigen, falls unter anderem eine oder mehrere der folgenden Finanzkennzahlen im Zusammenhang mit den vertraglichen Auflagen nicht eingehalten werden: minimum Equity: Das Verhältnis zwischen den minimalen eigenen Mitteln und der Bilanzsumme muss jederzeit mindestens 30 % betragen. net Debt/EBitDa: Die Kennzahl Net Debt (gesamte verzinsliche Verschuldung abzüglich flüssiger Mittel) im Verhältnis zum EBITDA (Ergebnis zuzüglich Steuern, Nettofinanzaufwand, Abschreibungen und Firmenwertberichtigungen) darf nie höher als 2.0 sein. informationspflicht: Die Burkhalter Gruppe muss den Halbjahresabschluss (einschliesslich EBITA, EBITDA und Cash Flow) sowie jährlich Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang samt vollständigem Revisionsbericht und das Budget einreichen. Diese vertraglichen Auflagen sind im Geschäftsjahr 2012 eingehalten worden. F-38 60 Finanzielle Berichterstattung 2012 18. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung sonstige verbindlichkeiten und abgrenzungen tCHF 31.12.2011 31.12.2012 Restzahlung Gehälter Dezember 1 251 1 184 Verbindlichkeiten Mehrwertsteuer 7 332 6 976 Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherungen 1 612 1 681 Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen 200 113 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 609 611 27 764 28 640 1 855 2 495 908 604 Ferien, Überzeit, Erfolgsbeteiligungen, Prämien Rückstellungen Sozialleistungen Rückbehalt Akquisitionen Verwaltungsratshonorare Sonstige Abgrenzungen total 272 8 2 001 1 993 43 804 44 305 In den sonstigen Abgrenzungen im Umfang von TCHF 1 993 (Vorjahr 2 001) sind insbesondere Abgrenzungen für Werbung, Kommunikation, Energie, Beratung und Unterhalt enthalten. Es besteht ein langfristiger Erfolgsbeteiligungsplan für den CEO, welcher vorsieht, dass 2013 ein einmaliger Bonus von maximal TCHF 720 (inkl. Sozialleistungen) ausbezahlt wird. Die Berechnung dieses einmaligen Bonus erfolgt aufgrund der geplanten Steigerung des Gewinns pro Aktie, verteilt über die Jahre 2010 bis 2012. Für das Jahr 2012 wurde eine Abgrenzung in der Höhe von TCHF 720 (Vorjahr TCHF 578) vorgenommen. 19. Finanzielles risikomanagement allgemeines Die Burkhalter Gruppe ist aufgrund ihrer Tätigkeit verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: Ausfallrisiko, Marktrisiko (Fremdwährungs und Zinssatzrisiko) und Liquiditätsrisiko. Das Risikomanagement wird durch den Chief Financial Officer und die Finanzbereichsleiter der Burkhalter Gruppe gewährleistet. Das Risikomanagement konzentriert sich auf die Erkennung, Analyse und Absicherung von Ausfall, Zins und Liquiditätsrisiken, um deren Einfluss auf den Betriebsgewinn und das Nettoergebnis zu begrenzen. Die nachfolgenden Abschnitte geben einen Überblick über das Ausmass der einzelnen Risiken sowie die Ziele, Grundsätze und Prozesse für die Messung, Überwachung und Absicherung der Risiken. Weitere Informationen zu finanziellen Risiken sind auch in den übrigen Erläuterungen des Anhangs enthalten. Die Oberaufsicht unterliegt dem Verwaltungsrat, der die Richtlinien vorgibt und regelmässig tagt. ausfallrisiko Das Ausfallrisiko ist das Risiko, dass die Burkhalter Gruppe finanzielle Verluste erleidet, wenn ein Kunde oder eine Gegenpartei eines Finanzinstrumentes ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Das Ausfallrisiko bei der Burkhalter Gruppe entsteht hauptsächlich aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Forderungen aus Aufträgen in Arbeit und aus flüssigen Mitteln. F-39 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 61 Die Burkhalter Gruppe versucht das Ausfallrisiko bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Forderungen aus Aufträgen in Arbeit durch Akonto oder Vorauszahlungen und Vermeidung von Risikokonzentration (grosse Anzahl von Kunden) zu begrenzen. Die Forderungen werden regelmässig überwacht und bei Bedarf angemahnt. Bei grösseren Projekten werden bei Bedarf Bauhandwerkerpfandrechte eingetragen. Trotz all dieser Massnahmen kann nicht ausgeschlossen werden, dass Ausfälle auf Forderungen, namentlich bei Grossprojekten, eintreten und sich nachteilig auf die Vermögens, Finanz und Ertragslage der Burkhalter Gruppe auswirken können. Basierend auf der historischen Erfahrung der Gruppe bezüglich der Realisierbarkeit von Forderungen sind die verbuchten Wertberichtigungen angemessen. Aufgrund dieser Faktoren ist das Manage ment der Ansicht, dass bezüglich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen keine zu sätzlichen Ausfallrisiken bestehen, welche über die erfassten Wertberichtigungen hinausgehen. Die Gegenparteien für Geldanlagen, Wertschriftentransaktionen und derivative Finanzinstrumente sind sorgfältig ausgewählte Finanzinstitute. Aufgrund deren hohen Bonität erwartet die Gruppe keine Verluste wegen Nichterfüllung der Verträge. Die maximalen Ausfallrisiken beschränken sich auf die Buchwerte der jeweiligen Finanzaktiven. Das maximale Ausfallrisiko entspricht den Buchwerten der einzelnen finanziellen Aktiven. Es bestehen keine Garantien und ähnliche Verpflichtungen, die zu einer Erhöhung des Risikos über die Buchwerte hinaus führen könnten. Das maximale Ausfallrisiko per Bilanzstichtag war wie folgt: tCHF 31.12.2011 31.12.2012 Flüssige Mittel 15 212 26 154 Wertschriften 1 158 1 373 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 60 871 51 342 Forderungen aus Aufträgen in Arbeit 48 949 54 896 5 842 6 256 Langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 430 430 Forderungen gegenüber Nahestehenden 642 – Sonstige Forderungen Finanzanlagen total 886 2 900 133 990 143 353 marktrisiko Das Marktrisiko ist das Risiko, dass Veränderungen in Marktpreisen wie Wechselkurse, Zinssätze und Börsenkurse eine Auswirkung auf den Gewinn und den Marktwert der durch die Burkhalter Gruppe gehaltenen Finanzinstrumente haben können. Das Ziel des Managements von Marktrisiken ist die Überwachung und Kontrolle von solchen Risiken, um sicherzustellen, dass diese Risiken einen bestimmten Umfang nicht überschreiten. Fremdwährungsrisiko Die Burkhalter Gruppe ist nur in sehr geringem Ausmass Fremdwährungsrisiken ausgesetzt. Diese werden nicht abgesichert. Es bestehen nur unwesentliche flüssige Mittel in Euro. F-40 62 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Zinsrisiko Das Zinsrisiko teilt sich auf in ein zinsbedingtes CashflowRisiko, d.h. das Risiko, dass sich die zukünftigen Zinszahlungen aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes ändern, sowie ein zinsbedingtes Risiko einer Änderung des Marktwertes, d.h. das Risiko, dass sich der Marktwert eines Finanzinstrumentes aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes verändert. Die Gruppe hält keine festverzinslichen, langfristigen finanziellen Vermögenswerte und Verbindlich keiten, welche zum Verkehrswert bewertet werden, weshalb kein Risiko bezüglich Marktwerten von Finanzinstrumenten besteht. Bei den flüssigen Mitteln erfolgen Zinsanpassungen kurzfristig, maximal nach 3 Monaten. Hier besteht ein zinsbedingtes CashflowRisiko. Die Burkhalter Gruppe ist bei den variabel verzinslichen flüssigen Mitteln und den variabel verzinslichen Bankverbindlichkeiten dem zinsbedingten CashflowRisiko ausgesetzt. Eine Erhöhung des Zinssatzes um 100 Basispunkte hätte das Konzernergebnis um TCHF 207 erhöht (Vorjahr TCHF 104 erhöht). Eine gleich hohe Reduktion des Zinssatzes hätte das Ergebnis um TCHF 21 reduziert (Vorjahr TCHF 4 verbessert). Diese Analyse geht davon aus, dass alle anderen Einfluss faktoren unverändert bleiben. Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko ist das Risiko, dass die Burkhalter Gruppe ihren finanziellen Verpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen kann. Die Sicherung der Liquidität wird permanent überwacht. Es werden Liquiditätsreserven gehalten, um übliche Schwankungen im Mittelbedarf ausgleichen zu können. Die Burkhalter Gruppe hat einen frei verfügbaren Betriebsmittelkredit bei der Credit Suisse in der Höhe von TCHF 22 500 (Vorjahr TCHF 22 500). Von dieser Limite werden alle ausstehenden Bankgarantien der Credit Suisse abgezogen. Ausserdem bestehen noch bei einigen Gruppengesell schaften Kreditlimiten. tCHF Betriebsmittelkredit Ausstehende Garantien bei der Credit Suisse Frei verfügbar Benützt am 31. Dezember verfügbarer Betriebsmittelkredit bei der Credit suisse Kreditlimiten von Gruppengesellschaften bei verschiedenen Banken Benützt am 31. Dezember Verfügbare Kreditlimiten von Gruppengesellschaften bei verschiedenen Banken total verfügbare kreditlimiten F-41 2011 2012 22 500 22 500 67 130 22 433 22 370 – – 22 433 22 370 2 800 2 800 – – 2 800 2 800 25 233 25 170 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 63 Die folgende Tabelle zeigt die vertraglichen Fälligkeiten (inkl. Zinsen) der durch die Burkhalter Gruppe gehaltenen Finanzverbindlichkeiten: 31. Dezember 2011 Buchwert vertrag- 6 monate oder liche weniger Cashflows 6 – 12 monate 1–2 Jahre 2–5 Jahre mehr als 5 Jahre tCHF nicht-derivative Finanzverbindlichkeiten Bankschulden Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Dritte Sonstige Verbindlichkeiten – – – – – – – 2 000 2 112 – – – 2 112 – 25 248 25 248 25 248 – – – – 3 518 3 518 3 518 – – – – Derivative Finanzverbindlichkeiten Zinsabsicherungsgeschäfte Abfluss – – – – – – – Zufluss – – – – – – – 30 766 30 878 28 766 – – 2 112 – vertrag- 6 monate oder liche weniger Cashflows 6 – 12 monate 1–2 Jahre 2–5 Jahre mehr als 5 Jahre total 31. Dezember 2011 31. Dezember 2012 Buchwert tCHF nicht-derivative Finanzverbindlichkeiten Bankschulden – – – – – – – Finanzverbindlichkeiten – – – – – – – 21 658 21 658 21 658 – – – – 3 208 3 208 3 208 – – – – Abfluss – – – – – – – Zufluss – – – – – – – 24 866 24 866 24 866 – – – – Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Dritte Sonstige Verbindlichkeiten Derivative Finanzverbindlichkeiten Zinsabsicherungsgeschäfte total 31. Dezember 2012 F-42 64 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung kategorien von Finanzinstrumenten Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte aller Finanzinstrumente pro Kategorie. Sie entsprechen annähernd den FairValues gemäss IFRS. tCHF 31.12.2011 31.12.2012 Flüssige Mittel 15 212 26 154 Wertschriften 1 158 1 373 Darlehen und Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 60 871 51 342 Forderungen aus Aufträgen in Arbeit 48 949 54 898 Sonstige Forderungen 5 842 6 256 Langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 430 430 Forderungen gegenüber Nahestehenden 642 – Finanzanlagen 886 2 900 133 990 143 353 2 000 – 25 248 21 658 3 518 3 208 30 766 24 866 total Darlehen und Forderungen Zu fortgeführten anschaffungskosten bewertete Finanzverbindlichkeiten Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Dritte Sonstige Verbindlichkeiten total zu fortgeführten anschaffungskosten bewertete Finanzverbindlichkeiten Fair-value-Hierarchie Die Burkhalter Gruppe besitzt ein Finanzinstrument in der Höhe von TCHF 851 (Vorjahr TCHF 857), welches zu Marktwerten (FairValue) bewertet wird. Die TCHF 851 sind die einzigen von Burkhalter gehaltenen Finanzinstrumente, die zu FairValue bewertet sind. In der FairValueHierarchie nach IFRS 7 sind diese Bewertungen der Stufe 1 zuzuordnen. Sie basieren auf notierten Preisen an aktiven Märkten. F-43 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 65 ErLÄUtErUnGEn ZUr konsoLiDiErtEn ErFoLGsrECHnUnG 20. Umsatzerlöse aus Lieferungen und Leistungen tCHF 2011 2012 Bruttoumsätze 489 690 432 062 Bestandesveränderungen angefangene Arbeiten – 13 357 40 547 – 291 – 264 476 042 472 345 2011 2012 Erlösminderungen Umsatzerlöse aus Lieferungen und Leistungen 21. sonstige betriebliche Erträge tCHF Erträge aus Arbeitsgemeinschaften 1 075 1 630 Sonstige Erträge von Dritten 534 520 Erträge aus Geschäftsliegenschaften 533 516 Verkaufsprovisionen 266 355 Erträge aus Altstoffverkäufen 221 197 Ertrag aus CO2Abgaben 106 68 7 7 2 742 3 293 tCHF 2011 2012 Löhne 185 742 191 747 Aufwand für Altersvorsorge (AHV / IV) 9 867 10 217 Personalvorsorgekosten 9 798 9 083 Übriger Sozialaufwand 9 478 9 458 Erträge aus Renditeliegenschaften total 22. personalaufwand Übriger Personalaufwand total 4 749 4 713 219 634 225 218 F-44 66 Finanzielle Berichterstattung 2012 23. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung sonstiger betrieblicher aufwand tCHF 2011 2012 Mieten 8 422 8 893 Reparatur und Unterhalt 6 827 7 187 Operating Lease 5 349 6 084 Reise und Repräsentationsspesen 4 856 4 862 Energie, Wasser 3 730 3 776 Staatliche Gebühren und Abgaben 3 253 3 422 Sach und Haftpflichtversicherungen 3 486 2 921 Werbung 2 683 2 801 Beratungs und Prüfungshonorare, Rechtsbeistand 2 294 2 318 Diverse Kosten von Dritten 1 396 1 788 Büromaterial, Fachliteratur, Plankopien usw. 1 137 1 040 98 59 Kapitalsteuern Debitorenverluste und Veränderung Delkredere 1 070 – 80 97 – 107 44 698 44 964 2011 2012 Zinsertrag 80 111 Wertschriftenerträge 67 22 Gewinn aus Abgang nicht konsolidierter Beteiligung 65 172 – 209 212 514 2011 2012 Garantieaufwendungen total 24. Finanzertrag tCHF Kurswertanpassung Wertschriften total 25. Finanzaufwand tCHF Zinsaufwand 215 101 Finanzkosten, Gebühren 300 303 Wertberichtigung Finanzaktiven 141 91 Sonstiger Finanzaufwand total F-45 37 1 693 496 Finanzielle Berichterstattung 2012 26. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 67 Gewinn pro aktie Gewinn pro aktie in CHF Konzernergebnis Aktionäre Burkhalter Holding AG in TCHF Gewichteter Durchschnitt der Anzahl Aktien im Umlauf 2011 2012 20.11 22.63 21 697 24 989 1 078 713 1 104 177 Weder im Geschäftsjahr 2012 noch in den Vorjahren bestanden Optionen oder Wandelrechte, die einen Verwässerungseffekt auf den Gewinn pro Aktie hätten. 27. Eventualverbindlichkeiten Im Geschäftsjahr 2012 bestehen Solidarbürgschaften im Rahmen von Arbeitsgemeinschaften und Baukonsortien im Betrag von TCHF 39 465 (Vorjahr TCHF 40 037). 28. operative Leasingverpflichtungen tCHF restlaufzeit EDVEinrichtungen Maschinen / Werkzeuge über 5 Jahre ab 2017 2011 total 1 047 94 – 1 141 140 242 16 398 Fahrzeuge 9 959 15 251 26 25 236 Miete Räumlichkeiten 6 945 18 527 4 897 30 369 18 091 34 114 4 939 57 144 2 – 5 Jahre 1 Jahr 2013 2014 – 2017 über 5 Jahre ab 2018 2012 total total 31.12.2011 tCHF restlaufzeit EDVEinrichtungen Maschinen / Werkzeuge Fahrzeuge Miete Räumlichkeiten total 31.12.2012 29. 2 – 5 Jahre 1 Jahr 2012 2013 – 2016 72 118 – 190 166 223 – 389 10 833 19 196 – 30 029 7 601 19 771 3 334 30 706 18 672 39 308 3 334 61 314 verpfändete oder abgetretene aktiven Im Geschäftsjahr 2011 wurden ausser der Liegenschaft in Gstaad (siehe Erläuterung 5) keine Aktiven verpfändet. Diese Liegenschaft wurde im Jahr 2012 verkauft. Bei der neu erworbenen Gesellschaft Bärtsch Elektro AG sind Aktiven in der Höhe von TCHF 676 verpfändet. F-46 68 Finanzielle Berichterstattung 2012 30. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung transaktionen mit nahestehenden personen Als nahestehende Personen und Gesellschaften gelten Geschäftsleitungsmitglieder, Verwaltungs räte, Pensionskassen und wichtige Aktionäre sowie durch diese kontrollierte Gesellschaften. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften werden zu marktkonformen Konditionen abgewickelt. Das im Vorjahr bestehende Darlehen einer Gruppengesellschaft an den CEO der Burkhalter Gruppe im Betrag von TCHF 642 wurde im Geschäftsjahr 2012 zurückbezahlt. Die Anwaltskanzlei, in welcher der Präsident des Verwaltungsrates als Partner tätig ist, hat im Berichtsjahr für die Gesellschaft und teilweise deren Gruppengesellschaften zusätzliche Leistungen erbracht und Honorare in der Höhe von insgesamt TCHF 52 (Vorjahr TCHF 19) verrechnet. Der Saldo der offenen Verbindlichkeiten per Bilanzstichtag beträgt TCHF 6. Die Firma Canoo Engineering AG, in deren Verwaltungsrat die Herren Gaudenz F. Domenig (Verwaltungsratspräsident und bedeutender Aktionär der Burkhalter Gruppe) und Marc Domenig (bedeutender Aktionär der Burkhalter Gruppe) gewählt sind, erbrachte InformatikDienst leistungen und stellte dafür im Jahr 2012 Rechnungen in der Höhe von rund TCHF 700 (Vorjahr TCHF 1 210). Der Saldo der offenen Verbindlichkeiten per Bilanzstichtag beträgt TCHF 24. Im Jahr 2010 hat die Alpiq Burkhalter Bahntechnik AG (Joint Venture) einen Auftrag für die Planung der Elektroinstallationen erteilt. Ausserdem haben verschiedene Gruppengesellschaften Aufträge für die Erstellung von Schaltanlagen für den GotthardBasistunnel (NEAT) erhalten, welche in zwei Arbeitsgemeinschaften abgewickelt werden. Alle Aufträge wurden aufgrund von Ausschreibungen erteilt und sind «at arms length». Diese Aufträge werden bis 2016 abgewickelt. Im Jahr 2012 wurden insgesamt TCHF 2 496 (Vorjahr TCHF 2 604) fakturiert. 31. nahestehende personen Zu den nahestehenden Personen gehören die Mitglieder des Managements und des Verwaltungs rates (siehe Corporate Governance, Seiten 10 – 21) und wichtige Aktionäre. Die Bezüge von Verwaltungsrat und Management im Berichtsjahr setzen sich wie folgt zusammen (siehe auch Jahresrechnung der Burkhalter Holding AG, Erläuterung 7). tCHF 2011 2012 Löhne 1 457 1 279 125 213 7 17 Aufwand für Altersvorsorge Übriger Sozialaufwand Übriger Personalaufwand total F-47 48 67 1 637 1 576 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 69 Aufteilung von Salären nach Verwaltungsräten und Management tCHF Verwaltungsrat (nichtexekutive Mitglieder) 2011 2012 566 571 Management der Gruppe 1 071 1 005 total 1 637 1 576 Die von nahestehenden Personen (Verwaltungsrat und Management) gehaltenen Aktien belaufen sich insgesamt auf 223 876 Aktien (Vorjahr 223 876). 32. risikomanagement Im Jahr 2008 hat die Burkhalter Gruppe einen unternehmensweiten RisikomanagementProzess eingeführt. Dabei haben der Verwaltungsrat und das Management im Geschäftsjahr 2012 eine Risikobeurteilung durchgeführt. Diese Risikobeurteilung basierte auf einem gruppenspezifischen Risikoprofil und auf Informationen, die in Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat und dem Management erarbeitet worden sind. Für den Umgang mit den identifizierten Schlüsselrisiken wurden Massnahmen definiert, welche in regelmässigen Abständen überwacht und neu beurteilt werden. Das Ergebnis der Risikobeur teilung wurde vom Verwaltungsrat verabschiedet. 33. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Es sind keine Ereignisse zwischen dem 31. Dezember 2012 und dem 13. April 2013 eingetreten, die eine Anpassung der Buchwerte von Aktiven und Passiven der Burkhalter Gruppe zur Folge hätten oder an dieser Stelle offen gelegt werden müssten. F-48 70 Finanzielle Berichterstattung 2012 34. Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Beteiligungen Firma sitz Geschäftsfelder aktienkapital in tCHF Beteiligungsquote (kapital und stimmrechte) 31.12.2011 31.12.2012 AlphaPlan AG Rothrist F-49 4) 100 100 % 100 % Alpiq Burkhalter Bahntechnik AG* Zürich Rothrist 1) 250 50 % 50 % Bärtsch Elektro AG Bülach 1) 100 0% 100 % Bassi Elektro AG Arosa 1) 250 100 % 100 % Baumann Electro AG St. Gallen 1) 100 100 % 100 % BGV Holding AG Sion 5) 200 100 % 100 % Burkhalter Automation AG Pratteln 4) 100 100 % 100 % Burkhalter Management AG Zürich 5) 1 000 100 % 100 % Burkhalter Technics AG Zürich 3) 10 000 100 % 100 % Caviezel AG Davos Platz 1) 100 100 % 100 % Ebnöther Elektro AG Schübelbach 1) 100 0% 100 % Eigenmann AG Münchwilen 1) 100 100 % 100 % Electra Buin SA Scuol 1) 150 100 % 100 % Elektro Arber AG Kreuzlingen 2) 800 100 % 100 % Elektro Burkhalter AG Bern 1) 250 100 % 100 % Elektro Gutzwiller AG Oberwil / BL 1) 100 100 % 100 % Elektro Hunziker AG Thun 1) 100 100 % 100 % Elektro Pizol AG Sargans 1) 100 100 % 100 % Elektro Rüegg AG Lenzerheide 1) 100 100 % 100 % Elektro Schmidlin AG Muttenz 1) 200 100 % 100 % Elektro Siegrist AG Kaisten 1) 150 100 % 100 % Elektro Zürichsee AG Horgen 1) 100 100 % 100 % ElektroBau AG Rothrist Rothrist 2) 200 100 % 100 % Elektrohuus von Allmen AG Gstaad 1) 200 99 % 99 % ElettroCelio SA Giubiasco 1) 200 100 % 100 % Finanzielle Berichterstattung 2012 Firma sitz Geschäftsfelder Burkhalter Gruppe aktienkapital in tCHF Konzernrechnung 71 Beteiligungsquote (kapital und stimmrechte) 31.12.2011 31.12.2012 Grichting & Valterio Electro SA Sion 1) 2 500 100 % 100 % K. Schweizer AG Basel 2) 500 100 % 100 % Marcel Hufschmid AG Zug 1) 500 100 % 100 % Oberholzer AG Uster 1) 50 100 % 100 % Otto Hermann AG Luzern 1) 150 100 % 100 % Peter & Barbisch AG Sargans 1) 100 100 % 0% Réalec SA Réalisations Electriques Attalens 1) 50 100 % 100 % Robert Widmer AG Luzern 1) 300 100 % 100 % Schachenmann + Co. AG Basel 1) 300 100 % 100 % Schild Elektro AG Brienz 1) 200 100 % 100 % Schönholzer AG Chur 1) 50 100 % 100 % SchultheisMöckli AG Winterthur 1) 400 100 % 100 % Sedelec SA Carouge 1) 50 100 % 100 % Sedelec SA Lausanne Lausanne 1) 50 100 % 100 % Sergio Lo Stanco Elektro AG Biberist 1) 100 100 % 100 % Triulzi AG St. Moritz 1) 100 95 % 95 % TZ Stromag BrigGlis 1) 100 100 % 100 % Vuadens Contrôles SA Sion 1) 100 100 % 100 % Gemeinschaftsunternehmung ARGE NS Lötschberg** Brig 1) – 50 % 0% 1) Installationen / Services 2) Installationen / Services / Schaltanlagen 3) Installationen / Services / Schaltanlagen / Telematik 4) Automation 5) Managementdienstleistungen / Holdinggesellschaft * Wird aufgrund der EquityMethode erfasst ** Die restlichen Aktivitäten der ARGE NS Lötschberg wurden in die Alpiq Burkhalter Bahntechnik AG integriert. F-50 72 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung BEriCHt DEr rEvisionsstELLE ZUr konZErnrECHnUnG an DiE GEnEraLvErsammLUnG DEr BUrkHaLtEr HoLDinG aG, ZÜriCH Als Revisionsstelle haben wir die auf den Seiten 24 bis 71 wiedergegebene Konzernrechnung der Burkhalter Holding AG, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalnachweis, Geldflussrechnung und Anhang, für das am 31. Dezember 2012 abge schlossene Geschäftsjahr geprüft. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Konzernrechnung in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den gesetzlichen Vorschriften verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Konzernrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungs methoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich. Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Konzernrech nung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards sowie den International Standards on Auditing vorgenom men. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Konzernrechnung frei von wesentlichen falschen An gaben ist. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungs nachweisen für die in der Konzernrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Konzernrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Konzernrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prü fungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Konzernrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden. F-51 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung 73 Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung vermittelt die Konzernrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz und Ertragslage in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und entspricht dem schweizerischen Gesetz. Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisions aufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen. In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Konzernrechnung existiert. Wir empfehlen, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen. kpmG aG Reto Benz Patrik Salm Zugelassener Revisionsexperte Zugelassener Revisionsexperte Leitender Revisor Zürich, 13. April 2013 F-52 74 F-53 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Gruppe Konzernrechnung Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung 75 BEriCHtErstattUnG 2012 Burkhalter Holding aG Bilanz 76 Erfolgsrechnung 78 Anhang 79 Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes 84 Bericht der Revisionsstelle 85 F-54 76 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung BiLanZ BUrkHaLtEr HoLDinG aG aktiven tCHF Erläuterungen 31.12.2011 31.12.2012 anlagevermögen Goodwill 1 57 472 50 288 Beteiligungen an Gruppengesellschaften 1 111 438 113 788 Beteiligungen an Gemeinschaftsunter nehmen / Joint Ventures 1 125 125 20 20 169 055 164 221 68 25 3 923 3 111 109 – 3 759 3 471 Beteiligungen Dritte total anlagevermögen Umlaufvermögen Sonstige kurzfristige Forderungen Dritte Sonstige kurzfristige Forderungen Gruppen gesellschaften Transitorische Aktiven Sonstige kurzfristige Forderungen Gruppen gesellschaften aus Cash Pool Eigene Aktien Flüssige Mittel total Umlaufvermögen total aktiven F-55 4 3 982 50 8 946 19 409 20 787 26 066 189 842 190 287 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung 77 BiLanZ BUrkHaLtEr HoLDinG aG passiven tCHF Erläuterungen 31.12.2011 31.12.2012 223 223 Eigenkapital Aktienkapital Allgemeine gesetzliche Reserven Allgemeine Reserven Allgemeine Reserven aus Kapitaleinlagen Reserve für eigene Aktien 1 210 1 210 37 006 19 206 3 982 50 Gewinnvortrag 5 22 936 41 830 Jahresgewinn 5 14 962 14 964 80 319 77 483 39 103 – 52 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Gruppengesellschaften 1 048 1 242 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Gruppengesellschaften aus Cash Pool 106 393 109 861 1 965 1 546 total Eigenkapital kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Dritte Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Dritte Passive Rechnungsabgrenzungen Passive Rechnungsabgrenzungen Gruppe 78 – total kurzfristiges Fremdkapital 109 523 112 804 total passiven 189 842 190 287 F-56 78 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung ErFoLGsrECHnUnG BUrkHaLtEr HoLDinG aG tCHF Erläuterungen 2011 2012 23 083 20 323 Übrige Erträge 968 969 Zinserträge Gruppe 179 171 Beteiligungsertrag Übriger Finanzertrag total Ertrag Personalaufwand 3 646 25 109 – 309 – 413 Übriger Betriebsaufwand – 3 163 – 1 858 Wertberichtigung Beteiligungen – 1 500 – Abschreibungen auf Goodwill – 7 184 – 7 184 Zinsaufwand Gruppe – 238 – 265 Übriger Finanzaufwand – 340 – 175 – 47 – 250 total aufwand – 12 781 – 10 145 Jahresgewinn 14 962 14 964 Ertragssteuern F-57 3 513 27 743 1 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung 79 anHanG BUrkHaLtEr HoLDinG aG 1. Beteiligungen und Goodwill Wir verweisen auf die unter Konsolidierungskreis (Erläuterung 34 Seiten 70 bis 71 in der Konzernrechnung) erwähnten Gesellschaften. Der Goodwill aus der Fusion der Pozzo Holding AG, der O Buho AG und der Schmidlin Holding AG wird über 20 Jahre abgeschrieben. Die Werthaltigkeit des Goodwills wird periodisch überprüft. Diese Überprüfung kann zu einer zusätzlichen ausserplanmässigen Abschreibung führen. 2. Bankdarlehen Im Jahr 2008 wurde mit der Credit Suisse ein Kreditvertrag vereinbart. Zurzeit beträgt der gesamte Kreditrahmen TCHF 22 500 (Vorjahr TCHF 22 500). 3. Garantien tCHF Gruppenleasingvertrag (Operating Leasing) der Fahrzeuge, maximal Bankgarantien 4. 2011 2012 25 000 25 000 67 130 Eigene aktien anzahl 2011 Betrag CHF 2011 anzahl 2012 Betrag CHF 2012 Stand 1.1. 39 582 3 304 351 26 911 3 981 930 Käufe 33 686 7 519 989 23 101 6 183 647 – 46 357 – 6 731 354 – 49 852 – 10 115 584 – – 111 056 – – 26 911 3 981 930 160 49 993 tCHF Verkäufe Kapitalherabsetzung total 31.12. Die Burkhalter Holding AG hat im Geschäftsjahr 2012 insgesamt 49 852 Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von CHF 275.21 je Aktie (Vorjahr 46 357 Aktien zu durchschnittlich CHF 220.77) verkauft. F-58 80 Finanzielle Berichterstattung 2012 5. Burkhalter Holding AG Jahresrechnung Entwicklung Bilanzgewinn tCHF 2011 2012 Bilanzgewinn 1.1. 23 614 37 898 Jahresgewinn 14 962 14 964 – – Zuweisung an allgemeine Reserven Auflösung / Zuweisung Reserve für eigene Aktien Bilanzgewinn 31.12. 6. – 678 3 932 37 898 56 794 Bedingtes oder genehmigtes kapital Die Gesellschaft verfügt weder über ein bedingtes noch über ein genehmigtes Kapital. 7. vergütungen und Beteiligungen Entschädigung des verwaltungsrates tCHF Gaudenz F. Domenig Präsident des Verwaltungsrates Marco Syfrig* Delegierter des Verwaltungsrates Tarzisius Caviezel** Willy Hüppi, Verwaltungsrat Peter Weigelt, Verwaltungsrat total * total 2012 total 2011 12 197 192 – – – 34 12 226 226 4 12 76 76 sozial- sonstige leistun- Leistungen gen Grundvergütungen Bonus 120 – 65 – – – 180 – 60 – 60 – – 12 72 72 420 – 103 48 571 566 siehe Management der Gruppe ** Delegierter des Verwaltungsrates für Spezialaufgaben, Entschädigung wird in der Burkhalter Management AG ausbezahlt F-59 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung 81 Entschädigungen des managements total 2012 total 2011 19 1 005 1 071 11 624 767 sozial- sonstige leistun- Leistungen gen Grundvergütungen Bonus Management der Gruppe 540 319 127 davon Marco Syfrig, CEO (höchstes Einzelsalär) 360 176 77 tCHF Der Bonus basiert auf einem Bonusplan. Die Höhe hängt von der Erfüllung der persönlichen Leistungsziele sowie dem finanziellen Ergebnis des Konzerns ab. Die Offenlegung des Bonus erfolgt auf Cashbasis, da dieser für das Berichtsjahr erst nach dem Erstellen der Jahresrechnung definitiv festgelegt wird. Für das Jahr 2012 hat Marco Syfrig bereits im Vorjahr eine Teilzahlung des Bonus erhalten. Diese Zahlung ist in den erwähnten Zahlen 2011 enthalten. Der Sozial und Vorsorgeaufwand umfasst die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen und die Personalvorsorge. Beteiligung durch mitglieder des verwaltungsrates, des managements und diesen nahestehende personen Als nahestehende Personen und Gesellschaften gelten Familienmitglieder und Personen oder Gesellschaften, die massgeblich beeinflusst werden können. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften werden grundsätzlich zu marktkonformen Konditionen abgewickelt. Neben den dem Verwaltungsrat und dem Management ausgerichteten Entschädigungen und den ordentlichen Beiträgen an die verschiedenen Einrichtungen der Personalvorsorge, sowie der Gewährung eines Darlehens von TCHF 642 im Jahr 2007 durch die Burkhalter Management AG an Herrn Marco Syfrig, welches im Geschäftsjahr 2012 zurückbezahlt wurde, haben Transaktionen mit zwei nahestehenden Personen und Gesellschaften stattgefunden. Die Anwaltskanzlei, in welcher der Präsident des Verwaltungsrates als Partner tätig ist, hat im Berichtsjahr für die Gesellschaft und teilweise deren Gruppengesellschaften zusätzliche Leistungen erbracht und Honorare in der Höhe von insgesamt TCHF 52 (Vorjahr TCHF 19) verrechnet. Der Saldo der offenen Verbindlichkeiten per Bilanzstichtag beträgt TCHF 6. Die Firma Canoo Engineering AG, in deren Verwaltungsrat die Herren Gaudenz F. Domenig (Ver waltungsratspräsident und bedeutender Aktionär der Burkhalter Gruppe) und Marc Domenig (bedeutender Aktionär der Burkhalter Gruppe) gewählt sind, erbrachte InformatikDienstleis tungen und stellte dafür im Jahr 2012 Rechnungen in der Höhe von rund TCHF 700 (Vorjahr TCHF 1 210). Der Saldo der offenen Verbindlichkeiten per Bilanzstichtag beträgt TCHF 24. F-60 82 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung Beteiligungen des verwaltungsrates Gaudenz F. Domenig, Präsident des Verwaltungsrates Marco Syfrig, Delegierter des Verwaltungsrates 31.12.2011 namenaktien 31.12.2012 namenaktien 130 000 130 000 siehe Management der Gruppe Tarzisius Caviezel, Verwaltungsrat 41 139 41 139 Willy Hüppi, Verwaltungsrat 35 000 35 000 Peter Weigelt, Verwaltungsrat total 5 540 5 540 211 679 211 679 Im Zusammenhang mit der Beteiligung von Herrn Gaudenz F. Domenig verweisen wir auf die in der Erläuterung 8 «Bedeutende Aktionäre» erwähnten Aktienbesitze der beiden Brüder von Herrn Gaudenz F. Domenig. Beteiligungen des managements 31.12.2011 namenaktien 31.12.2012 namenaktien Marco Syfrig, CEO 12 197 12 197 total 12 197 12 197 Im Weiteren haben die Burkhalter Gruppe und die Gruppengesellschaften keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an die Mitglieder des Managements und des Verwaltungs rates, sowie diesen nahestehenden Personen, gewährt. Im Rahmen der Entschädigung wurden weder an aktuelle noch frühere Mitglieder des Manage ments oder des Verwaltungsrates Optionen zugeteilt. Weder sie noch ihnen nahestehende Personen besitzen derartige Optionsrechte. Die Burkhalter Gruppe bezahlte 2012 weder Abgangsentschädigungen noch andere Entschä digungen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder des Managements, die in der Berichtsperiode oder früher ausgeschieden sind. F-61 Finanzielle Berichterstattung 2012 8. Burkhalter Holding AG 83 Bedeutende aktionäre 2011 in % 2012 in % Ingro Finanz AG 12.4 % 12.1 % Gaudenz F. Domenig 12.1 % 11.8 % Rieter Sammelstiftung 6.3 % 6.1 % Marc Domenig 6.0 % 5.9 % Thomas Domenig 5.9 % 5.8 % Tarzisius Caviezel 3.8 % 3.7 % Integralstiftung für die Berufliche Vorsorge 3.5 % 3.5 % Willy Hüppi total 9. Jahresrechnung 3.2 % 3.2 % 53.2 % 52.1 % risikomanagement Im Jahr 2008 hat die Burkhalter Gruppe einen unternehmensweiten RisikomanagementProzess eingeführt. Dabei haben der Verwaltungsrat und das Management im Geschäftsjahr 2012 eine Risikobeurteilung durchgeführt. Diese Risikobeurteilung basierte auf einem gruppenspezifischen Risikoprofil und auf Informationen, die in Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat und dem Management erarbeitet worden sind. Für den Umgang mit den identifizierten Schlüsselrisiken wurden Massnahmen definiert, welche in regelmässigen Abständen überwacht und neu beurteilt werden. Das Ergebnis der Risikobeur teilung wurde vom Verwaltungsrat verabschiedet. 10. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Es sind keine Ereignisse zwischen dem 31. Dezember 2012 und dem 13. April 2013 eingetreten, die eine Anpassung der Buchwerte von Aktiven und Passiven der Burkhalter Holding AG zur Folge hätten oder an dieser Stelle offen gelegt werden müssten. F-62 84 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung antraG DEs vErWaLtUnGsratEs ÜBEr DiE vErWEnDUnG DEs BiLanZGEWinnEs 2012 tCHF 2011 2012 23 614 37 898 – 678 3 932 22 936 41 830 Jahresgewinn 14 962 14 964 Auflösung Reserven aus Kapitaleinlagen* 17 800 19 160 Vortrag aus dem Vorjahr Auflösung / Zuweisung Reserve für eigene Aktien vortrag aus dem vorjahr nach auflösung / Zuweisung reserve für eigene aktien total zur verfügung der Generalversammlung Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen** vortrag auf neue rechnung 55 698 75 954 – 17 800 – 19 160 37 898 56 794 * Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung eine Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 17.20 pro Aktie ** Die Gesellschaft verzichtet auf die Ausschüttung der allgemeinen Reserven aus Kapitaleinlagen auf den gehaltenen eigenen Aktien. Der auf diesen Aktien (Anzahl zum Zeitpunkt der Ausschüt tung bestimmbar) entfallende Betrag wird den allgemeinen Reserven aus Kapitaleinlagen zugeführt. Für den Verwaltungsrat Der Präsident Gaudenz F. Domenig Zürich, 13. April 2013 F-63 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung 85 BEriCHt DEr rEvisionsstELLE ZUr JaHrEsrECHnUnG an DiE GEnEraLvErsammLUnG DEr BUrkHaLtEr HoLDinG aG, ZÜriCH Als Revisionsstelle haben wir die auf den Seiten 76 bis 83 wiedergegebene Jahresrechnung der Burkhalter Holding AG, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang, für das am 31. Dezember 2012 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich. Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahres rechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungs nachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungs urteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahres rechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausrei chende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden. F-64 86 Finanzielle Berichterstattung 2012 Burkhalter Holding AG Jahresrechnung Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten. Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisions aufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen. In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert. Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes dem schweizeri schen Gesetz und den Statuten entspricht und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen. kpmG aG Reto Benz Patrik Salm Zugelassener Revisionsexperte Zugelassener Revisionsexperte Leitender Revisor Zürich, 13. April 2013 F-65 Burkhalter Holding AG Hohlstrasse 475 8048 Zürich Telefon 044 432 47 77 Telefax 044 432 43 50 [email protected] www.burkhalter.ch