Debt-Equity-Swaps als alternatives kapitalmarktbasiertes

Debt-Equity-Swaps als alternatives
kapitalmarktbasiertes Finanzierungsinstrument
Stephan M. Heinemann, Taylor Wessing
Dr. Oliver Rothley, Taylor Wessing
Christian Niederle, Network Corporate Finance
Deutsches Eigenkapitalforum Herbst 2007
Der Debt-Equity-Swap – Begrifflichkeiten
und Hintergründe
Stephan M. Heinemann, Rechtsanwalt und Partner, Taylor Wessing
Begriff
„
Umwandlung von Verbindlichkeiten in
Eigenkapital gegen Ausgabe neuer Anteile
„
Kontext
„
Klassische Eigenkapitalgenerierungsmaßnahmen, z.B.
Barkapitalerhöhung mit Zweitplatzierung
„
Mezzanine Instrumente
„
Debt-Equity-Swap
„
Spezifische Merkmale
„
„
„
„
Strategisches Finanzierungsinstrument
Kein unmittelbar liquiditätsgenerierendes Instrument
Schwerpunkt auf Restrukturierung der Passivseite und der
Ertragssituation
Aktive Gestaltung der Aktionärsstruktur möglich
„
Ausgangslage: Implikationen hoher
Fremdfinanzierungsanteile im Unternehmen
„
„
„
„
Nachteilige Auswirkungen auf Finanzierungskraft und
operatives Geschäft (Rating, Kennzahlen, Bewertung,
mangelnde Flexibilität)
Faktische Abhängigkeiten / Einflusspotenzial der Kreditgeber
Zunehmende Fungibilität von Kreditforderungen – Abkehr vom
„Hausbankkonzept“?
Feindliche Übernahmen durch Erwerb von Kreditforderungen?
Rechtliche Struktur und Durchführung eines
Debt-Equity-Swaps
Dr. Oliver Rothley, Rechtsanwalt und Partner, Taylor Wessing
„
„
Zentrales Element: Sachkapitalerhöhung
Mögliche Struktur
Kick-off/
Due Diligence/
Beginn der
ggf. Beginn
SacheinlageProspekterstellung
prüfung
Ankauf der
Darlehen durch
Investor
Novation der
Darlehen/
Schuldanerkenntnis
Schuldrechtlicher
Einbringungsvertrag/
Verpflichtung zur
Sacheinlage
Einberufung
(a.o.) HV
(a.o.) HV
Eintragung der
Sachkapitalerhöhung
im Handelsregister
Einbringung der
Sacheinlage
Börsenzulassung der
neuen Aktien
„
Ordentliche Kapitalerhöhung oder Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals: Abhängig von Umfang der
beabsichtigten Kapitalerhöhung
„
Erhöhungsvolumen bei genehmigtem Kapital begrenzt auf die
Hälfte des Grundkapitals
„
Kosten und Aufwand durch Hauptversammlung ↔ Höhere
Flexibilität durch genehmigtes Kapital
„
Empfehlung: In jedem Fall möglichst hohes genehmigtes
Kapital mit Sachkapitaloption vorhalten
„
Bezugsrechte der Altaktionäre
„
„
„
„
„
Grundsatz: Keine Umgehung des Bezugsrechts durch
Vorschieben einer Sachkapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss
Abwägung: Verwässerung der Altaktionäre ↔
Finanzierungsinteresse der Gesellschaft
Regellösung: Gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung:
Zweiteilung in Bezugsrechts-Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage und gleichzeitige Sachkapitalerhöhung
Ausnahme: Zur Sanierung kann gänzlicher Ausschluss des
Bezugsrechts unter Umständen gerechtfertigt sein
Gefahr einer verdeckten Sacheinlage durch sog. Hin- und
Herzahlen wenn sich Darlehensgläubiger an
Barkapitalerhöhung beteiligt
„
Barkapitalerhöhung
„
Einräumung mittelbarer Bezugsrechte über Konsortialbank
„ Bezugsfrist mind. 2 Wochen
„ Sogenannte „bis zu“ Kapitalerhöhung
„
Sachkapitalerhöhung
„
In Höhe der noch freien Aktien
„ Ggf. höhenmäßig begrenzt (vgl. Borussia Dortmund DebtEquity-Swap im Jahr 2006)
„ (Zwingender) Ausschluss des Bezugsrechts
„
Sacheinlagegegenstand
„
„
„
Darlehensforderung (ggf. nach Novation der Forderung)
oder Forderung aus abstraktem Schuldanerkenntnis
Einbringung der Forderung durch Abtretung an die
Gesellschaft (Konfusion der Forderung)
Bewertung des Sacheinlagegegenstandes durch
unabhängigen Sacheinlageprüfer (nur auf Höhe des
geringsten Ausgabebetrages, nicht auch Bezugspreis der
neuen Aktien)
„
Wertpapierprospekt und Zulassung der neuen Aktien
„
„
„
„
Bezugsrechtsangebot kein öffentliches Angebot (falls
kein öffentlicher Bezugsrechtshandel)
Verpflichtung zur Zulassung der neuen Aktien spätestens
ein Jahr nach Ausgabe (bei Zulassung im Regulierten
Markt)
Wertpapierprospekt erforderlich für die Zulassung der
neuen Aktien, soweit 10 %-Grenze gemäß
Wertpapierprospektgesetz (auf 12 Monate gerechnet)
erreicht oder überschritten
Bei Bezugsangebot zeitintensive Prospekterstellung in
Zeitplanung berücksichtigen: Aktionäre erwarten i.d.R.
unmittelbare Zulassung der neuen Aktien
Konzept und Vorteilhaftigkeit eines
Debt-Equity-Swaps
Christian Niederle, Managing Partner, Network Corporate Finance
GmbH & Co. KG
Ziele
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„
„
Unmittelbare Verbesserung der Ergebnissituation,
Entlastung des Cash flows
Verbesserung Rating-relevanter Größen
Stärkung der Position vis-á-vis Kreditgebern
Sicherung der strategischen „Manövrierfähigkeit“
Mittelfristige Reduzierung von Altaktionärsbesitz
Nachhaltige Neupositionierung am Kapitalmarkt
Langfristige Steigerung des Unternehmenswertes
Auswirkungen auf das Kapitalmarktprofil
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„
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„
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„
Debt-Equity-Swap muss keine Sanierungsmaßnahme sein!
Maßnahme bietet finanzstrategische Weichenstellung gerade bei
gesicherter operativer Basis
Einräumung des Bezugsrechts kann als positives Signal an den
Kapitalmarkt dienen
Erschließung neuer Investorenkreise durch
Bezugsrechtshandel/Platzierung nicht bezogener Aktien
Erhöhung von Free-Float und Liquidität
Transaktion kann an sich einen Neuauftritt der Gesellschaft am
Kapitalmarkt katalysieren
Beispiel PROCON AG
Die im Prime Standard notierte PROCON AG ist ein international tätiger FullService-Anbieter für die technische Ausstattung von Veranstaltungen sowie
Film- und Fernsehproduktionen
Marktkapitalisierung aktuell 14,5 Mio. €, Free-Float ca. 30 %
„
„
Umsatz in Mio. € (CAGR 1997 – 2006 19,3 %)
86,7
100
EBITDA in Mio. € (CAGR 1997 – 2006 15,6 %)
14,6
15
10
50
14,8
0
0
1997
2006
3,4
1997
2006
Ausgangssituation
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„
Hohe Verbindlichkeiten und niedrige Eigenkapitalquote
belasten die Bonität
Geringe Bonität führt zu erschwertem und teurem
Zugang zu Fremdkapital
Schlechtere Einkaufssituation bei Lieferanten
Ertrag und Wachstum sind belastet
Geringe Liquidität und Nachfrage behindern
Aktienkursentwicklung
Sachkapitalerhöhung
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„
„
Hohe Verbindlichkeiten und niedrige Eigenkapitalquote
Wesentliche Altaktionäre übernehmen
Bankforderungen in Höhe von 16.650.000 und bringen
diese als Sacheinlage ein
Im Gegenzug erhalten diese Aktionäre - abhängig vom
Bezugspreis - bis zu 9.791.034 Aktien
Erhöhung der Eigenkapitalquote auf 29,4 %, soll zu
einer deutlichen Verbesserung der Bonität führen
Barkapitalerhöhung
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„
Die übrigen Aktionäre bekommen das Recht für je eine alte Aktie drei
neue Aktien zu beziehen
Kapital der Gesellschaft wird um bis zu 17.392.035 Aktien erhöht.
Während der zweiwöchigen Bezugsfrist wird ein Bezugsrechtshandel
sichergestellt
Erhöhung des Free-Float auf 22,3 Mio. Aktien entspricht bei 1,71 €/Aktie
38,1 Mio. €
Möglichkeit für institutionelle Anleger in sinnvoller Größenordnung zu
investieren
Bezugsrechtshandel ermöglicht auch Aktionären, die nicht an der
Kapitalerhöhung teilnehmen durch Verkauf der Bezugsrechte zu
profitieren
Erwartete Ergebnisse
32.244.091
Aktien
EK-Quote 54,7 %
18.852.057
Aktien
9.061.023
Aktien
EK-Quote 29,4 %
EK-Quote 8,7 %
Ausgangssituation
„
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„
Sachkapitalerhöhung
Verbesserung der Bonitäts- und Ertragssituation
Zusätzliche Barmittel
Erhöhter Free-Float ermöglicht höheres Kurspotential
Sach- und Barkapitalerhöhung