Note d`information émise à l`occasion de la mise - Unibail

Unibail
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Société anonyme au capital de 233 392 670 €
Siège social : 5 boulevard Malesherbes - 75008 Paris
682 024 096 RCS Paris (68 B 2409)
Note d’information émise à l’occasion de la mise
en œuvre d’un programme de rachat d’actions qui sera
soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte
des actionnaires du 3 avril 2002
(ou du 10 avril 2002 sur deuxième convocation)
En application de l’article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa n° 02-241 en date du 18 mars 2002 sur la présente note d’information, conformément
aux dispositions de son règlement n° 98-02. Ce document a été établi par l’émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique pas approbation
du programme de rachat d’actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
L’Assemblée Générale du 17 avril 2001 a, par sa dixième résolution, autorisé le rachat d’actions propres pendant une période de dix-huit mois à un prix maximum d’achat par action fixé à 250 € et un prix minimum de vente de 202 € et autorisé
le Conseil à procéder à l’ajustement des prix par suite de la division du nominal de l’action par trois dans le cadre de la conversion du capital en euros. A la date du 13 juin 2001, le prix maximum d’achat par action a été porté à 83 € et le prix
minimum de vente par action à 67 €.
Cette autorisation a fait l’objet d’une note d’information visée par la COB le 23 mars 2001, sous le numéro 01-266.
Au cours de l’exercice 2001, le cours minimum d’achat a été de 49,30 € et le cours maximum d’achat de 59,25 €, le prix moyen d’achat pour l’exercice étant de 57,08 € par action. A aucun moment, la Société n’a franchi les seuils prévus par la loi.
Le 13 février 2001, la Société a procédé à l’annulation de 539 356 titres qu’elle détenait au 31.12.2000 (soit 1 618 068 titres, après la division du nominal intervenue le 13 juin 2001). Cette annulation est la seule intervenue au cours des 24 derniers mois.
Au cours de l’exercice 2001, la Société a acquis 1 485 449 de ses propres titres et a livré 108 titres suite à l’exercice de bons. Elle détenait ainsi, au 31.12.2001, 1 485 341. actions Unibail.
Au 1er mars 2002, la société ne détenait plus que 13 539 actions Unibail (soit 0,03 % du capital), suite i) à l’acquisition de 585 191 titres complémentaires, ii) aux livraisons de titres effectuées dans le cadre d’exercices de bons de souscriptions
d’actions (17 173 titres) et en paiement de l’acquisition des parts des minoritaires d’une filiale du groupe (2 039 820 titres).
I. FINALITÉS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETÉES
La Société souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat de ses actions dont les
objectifs seraient, par ordre de priorité décroissante, les suivants :
• disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition
(y compris les prises ou accroissements de participations), en vue de minimiser le coût d’acquisition ou
d’améliorer les conditions d’une transaction ou plus généralement toute opération conforme à l’intérêt social ;
• procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ;
• ajuster la structure des ressources de la Société pour optimiser le cash-flow courant par action, en neutralisant
si besoin est (par annulation ou échange) l’effet potentiellement dilutif de titres émis par la Société et donnant
accès au capital ;
• disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées
dans le cadre de nouveaux plans d’attribution d’options d’achat d’actions ou Plans d’Epargne Entreprise ;
• réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat par action et/ou le
cash-flow par action.
II. CADRE JURIDIQUE
Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte d’Unibail du 3 avril 2002 (ou du 10 avril 2002 sur 2e convocation)
d’autoriser par sa neuvième résolution la mise en oeuvre de ce programme, qui s’inscrit dans le cadre législatif créé
par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier.
NEUVIÈME RÉSOLUTION soumise à l’Assemblée Générale
Rachat d’actions propres
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et de la note d’information établie conformément aux dispositions du règlement n° 98-02 de la
Commission des Opérations de Bourse, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière
ordinaire :
1. autorise le Conseil d’Administration, en application de l’Article L. 225-209 du Code de Commerce, à faire
racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi,
10 % du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci
pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société par ordre de priorité décroissante :
(i) de disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition
(y compris les prises ou accroissements de participations), en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer
les conditions d’une transaction ou plus généralement toute opération conforme à l’intérêt social ;
(ii) de procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ;
(iii) d’ajuster la structure de ses ressources financières pour optimiser le cash-flow courant par action, en neutralisant
si besoin est (par annulation ou échange) l’effet potentiellement dilutif de titres émis par la Société et donnant
accès au capital ;
(iv) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont
liées, dans le cadre de plans d’attribution d’options d’achat d’actions ou Plans d’Epargne entreprise ;
(v) de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat par action et/ou
le cash-flow par action.
2. décide que les actions acquises pourront être conservées, cédées, échangées ou transférées par tous moyens de
droit. Elles pourront également être annulées conformément aux termes de l’autorisation prévue par la onzième
résolution ;
3. fixe le prix maximum d’achat par action à 80 €, sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 €.
4. fixe le prix minimum de vente par action à 70 €, sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 €.
5. décide que les limites de prix à l’achat et à la vente seront le cas échéant ajustées lors d’éventuelles opérations
financières de la Société ;
6. décide que l’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tous moyens et
de toutes manières, en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, tels que la vente
d’options de vente, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant
être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat
d’actions autorisé.
7. autorise en cas de division de la valeur nominale de l’action, le réajustement du prix maximum d’achat et du
prix minimum de vente selon le ratio appliqué.
La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la
présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée par la huitième
résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 2001.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation au Président, pour
passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de
tous organismes et généralement faire le nécessaire.
La 11e résolution, si elle est votée, autorisera le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation
de ces actions :
ONZIÈME RÉSOLUTION soumise à l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer au Président, à :
1. annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la neuvième résolution, dans la
limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant
la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles;
2. à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée
Générale. Elle remplacera la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2001.
III. MODALITÉS
1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds
destinés à la réalisation du programme
Le programme de rachat pourra porter sur 10 % du capital de la Société, ajusté de toute modification du capital
social survenue pendant la période d’autorisation, soit à la date de l’Assemblée Générale Mixte du 3 avril 2002 (ou
du 10 avril 2002 sur deuxième convocation) sur 46 678 534 actions, chacune d’une valeur nominale de 5 €.
Le prix d’achat par action ne pourra dépasser 80 € et le prix de revente devra être au moins égal à 70 €, sur la base
d’une valeur nominale de l’action à 5 €.
En conséquence, la somme maximale que la Société pourra engager dans le programme de rachat d’actions, dans
l’hypothèse de l’achat de la totalité des actions représentant 10 % du capital social à la date de l’Assemblée
Générale Mixte du 3 avril 2002 (ou du 10 avril 2002 sur deuxième convocation), au prix maximal proposé à
l’Assemblée Générale, soit 80 € s’éléverait à 373 428 240 €.
Le nombre maximal d’actions pouvant être racheté et la somme maximale pouvant être engagée par la Société
dans le cadre du présent programme de rachat d’actions seront ajustés de toute modification du capital survenue
pendant la période de validité de l’autorisation.
Compte tenu des 13 539 actions déjà détenues (soit 0,03 % du capital), les rachats pourront porter sur 9,97 % du
capital , soit 4 654 314 actions, soit 372 345 120 €. La Société s’engage à ne pas dépasser directement ou
indirectement la limite de 10 % du capital.
2. Modalités de rachat
Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par achats de blocs
hors marché ou par l’utilisation d’instruments dérivés (et en particulier, la vente d’options de vente), à l’exclusion
des achats d’options d’achat. La part du programme de rachat réalisable par voie d’acquisition de blocs pourra
atteindre la totalité. La Société veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre.
XXX XX JANVIER 2000
3. Durée et calendrier du programme de rachat
Le programme aura une durée de dix-huit mois à compter de son autorisation par l’Assemblée Générale Mixte du
3 avril 2002 (ou du 10 avril 2002 sur deuxième convocation), soit du 3 avril 2002 (ou 10 avril 2002) au 2 octobre
2003 (ou 9 octobre 2003).
4. Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat
• Nature des titres rachetés : actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, cotées au
Premier Marché de la Bourse de Paris (Service à Règlement différé).
• Libellé : UNIBAIL
• Numéro SICOVAM : 12471
5. Modalités de financement du programme de rachat
Le financement de ce programme de rachat sera assuré par des ressources collectées dans le cadre du
refinancement courant du Groupe (émissions de TCN ou d’EMTN, tirages sur des lignes bancaires).
IV. ÉLÉMENTS PERMETTANT D’APPRÉCIER L’INCIDENCE
DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIÈRE
DE LA SOCIÉTÉ
La mesure de l’incidence théorique du rachat d’actions a été réalisée, sur la base des comptes consolidés au
31.12.2001, avec les hypothèses suivantes :
– rachat de 3 182 512 actions soit 6,8 % du capital (10 % du capital moins 1 485 341 actions détenues au 31.12.2001)
– prix de rachat 58,3 € (moyenne des cours pondérée par les volumes de février 2002).
– taux de refinancement 5 % avant impôt (l’effet sur le résultat net pro forma est calculé au taux d’impôt théorique
de 35,43 %).
Comptes
consolidés
au 31/12/2001
1 411
1 264
3 159
108
45 877 069
2,35
Capitaux propres consolidés (M€)
Capitaux propres part du groupe (M€)
Dette part du groupe (M€)
Résultat net part du groupe (M€)
Nombre moyen d’actions
Résultat net par action (€)
Nombre moyen d’actions ajusté
des instruments dilutifs
Résultat net dilué par action (€)
Actif net réévalué par action dilué (€)
Rachat
de 6,8 %
du capital
186
186
– 186
46 863 212
2,30
78,00
Proforma
après rachat
3 182 512
3 182 512
Effet en %
1 225
1 078
3 344
102
42 694 557
2,39
– 13,1
– 14,7
5,9
– 5,5
– 6,9
1,5
43 680 700
2,34
– 6,8
1,3
79,40
1,8
V. RÉGIMES FISCAUX DES RACHATS
Dans l’état actuel des textes et de la jurisprudence, le régime fiscal applicable à l’opération sera le suivant :
(a) Pour le cessionnaire
Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat
imposable dans la mesure où ces titres seraient ensuite cédés, transférés ou échangés pour une valeur différente
de leur prix de rachat. Le rachat en vue éventuellement de leur annulation n’aurait pas d’incidence sur le résultat
imposable d’Unibail. La revalorisation ou la diminution de la valeur des actions constatées, le cas échéant, entre la
date de rachat et la date d’annulation ne génèrera pas de plus ou moins-value d’un point de vue fiscal.
(b) Pour les cédants
Les cédants non résidents (personnes physiques ou personnes morales) ne sont pas soumis à imposition en France
sur les gains réalisés au titre de l’opération envisagée sous réserve que ces titres ne soient pas inscrits à l’actif d’un
établissement stable ou d’une base fixe en France.
Pour les cédants résidents en France, l’ensemble des opérations de rachat de titres entrant dans le cadre des
dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce, quel que soit l’objectif en vue duquel la procédure est
mise en oeuvre, est soumis au régime fiscal des plus-values.
S’agissant des sociétés françaises passibles de l’impôt sur les sociétés, les gains réalisés dans le cadre de la présente
opération seront soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du CGI).
Pour les personnes physiques résidentes, conformément à l’article 150 OA du Code Général des Impôts, les plusvalues réalisées seront imposables après franchissement du seuil annuel de 7 650 € pour l’année 2002 de cession
de valeurs mobilières, au taux actuel de 26 % (taux de base de 16 % majoré de la CSG à 7,5 %, de la CRDS à 0,5 %
et du prélèvement social de 2 %).
L’attention des investisseurs est appelée sur le fait que les informations qui précèdent ne constituent qu’un résumé
du régime fiscal applicable et que leur situation particulière devra être examinée avec leur conseiller fiscal habituel.
VI. INTENTION DE LA PERSONNE CONTRÔLANT, SEULE OU
DE CONCERT, LA SOCIÉTÉ
Aucune personne ne contrôle, seule ou de concert, la Société.
VII. RÉPARTITION DU CAPITAL D’UNIBAIL
A la date du 6 février 2002, le capital de la Société s’élève à 233 392 670 € composé de 46 678 534 actions de 5 €
chacune. A chaque action est attaché un droit de vote et un seul.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires ni de personnes ou groupe de personnes
exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société.
Unibail dispose d’un large flottant et son actionnariat diversifié est constitué essentiellement d’investisseurs
institutionnels français et internationaux.
A fin 2001, sur la base des informations disponibles, il peut être estimé que les actionnaires français représentent
environ 40 % du capital, les investisseurs européens 30 % et les autres investisseurs internationaux, notamment
américains et asiatiques, environ 30 % du capital.
Par ailleurs, il a été émis :
– en 1999, 2 081 500 bons à option de souscription d’actions nouvelles et/ou d’achat d’actions existantes
exerçables jusqu’au 11 mai 2004. Suite aux distributions de dividendes prélevées sur les réserves et à la division
par 3 du nominal de l’action, les modalités d’exercice sont, depuis le 13 juin 2001 : 5 bons et 130 € donnent droit
à 3,15 actions.
Au 31 janvier 2002, compte tenu du nombre de bons exercés (27 545 bons) et de ceux rachetés et annulés par la
Société (360 363), 1 693 592 bons restent en circulation.
– de 1995 à 2001, dans le cadre de plans d’options de souscription d’action, 2 034 500 options de souscription
d’actions ont été attribuées. Les options exerçables depuis le 28 mars 2000 (plan de stock-options 1995) ont
donné lieu à création de 225 063 actions. Après prise en compte des annulations et des ajustements suite à la
distribution de dividende partiellement prélevé sur les réserves, le nombre d’options encore en circulation au
28 février 2002 est de 1 836 347.
A l’exception des valeurs mobilières définies ci-dessus, il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital.
VIII. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Un document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 18 mars 2002.
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité ; elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs et aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme
de rachat d’actions propres d’Unibail ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Le Président du Conseil d’Administration
Léon Bressler
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La Tribune des marchés 1