L`allocation du prix d`acquisition et la rationalisation du goodwill

Juin 2015
Offre de services H3P
L’allocation du prix
d’acquisition et la
rationalisation du goodwill
Purchase Price Allocation / PPA
H3P Audit & Conseil - 30 rue des mathurins 75008 Paris - [email protected] - www.h3p.com
Allocation du prix d’acquisition / Purchase Price Allocation PPA
1. Les principes généraux du processus d’allocation du
prix d’acquisition

L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le prix d’acquisition des titres d’une
société et sa situation nette comptable. Il apparaît au moment où la société acquise entre
pour la première fois dans le périmètre de consolidation d’un groupe.

Les normes comptables demandent à ce que cet écart soit affecté aux actifs et aux passifs de
la société acquise qu’ils soient ou non enregistrés dans son bilan. L’affectation concerne en
général les actifs incorporels (droit au bail, marque, brevet, etc.), les actifs corporels
(terrains, constructions, etc.) et les actifs financiers. L’écart non affecté constitue le
Goodwill.

L’affectation de l’écart d’acquisition nécessite ainsi des compétences approfondies dans
l’évaluation de tous les types d’actifs et de passifs.

Il demande également une bonne connaissance des normes comptables (normes française,
IFRS, normes américaines) d’autant que les normes diffèrent sur la nature des actifs à
valoriser de manière distincte du Goodwill, sur leur mode de valorisation, sur leur condition
d’amortissement et sur leurs modalités de suivi de la valeur.

Le PPA constitue un enjeu de taille en termes de transparence et de fiabilité de l’information
financière dans le cadre des regroupements d’entreprises. Notre équipe offre aux entreprises
un accompagnement sur-mesure et complet dans leurs travaux d’allocation du prix
d’acquisition dans un contexte transactionnel:
 Identification des actifs incorporels à reconnaître ;
 Estimation de la juste valeur des actifs à reconnaître et/ou à réévaluer et appréhension
de leur durée de vie ;
 Rationalisation du prix d’acquisition et du goodwill résiduel et allocation aux Unités
Génératrices de Trésorerie (UGT), sujettes aux tests de dépréciation.
Schéma synthétique du processus d’allocation du prix
Processus d’allocation du prix d’acquisition (« PPA »)
Post – PPA
Pré - PPA
Valeurs
comptables :
actifs & passifs
Société cible
Coût
d’acquisition
Société cible
Juste Valeur
(« JV ») :
actifs &
passifs
Société cible
Nouvelles valeurs
comptables :
actifs & passifs
Société cible
Impôts
différés passif
liés aux
réévaluations
Goodwill
1
2
3
4
5
6
7
Détermination
du coût total
d’acquisition
Identification
des actifs (dont
incorporels) &
passifs acquis
Estimation de
la durée de vie
économique
résiduelle des
actifs
Estimation de
la juste valeur
des actifs &
passifs acquis
Allocation prix
d’acquisition
aux actifs &
passifs sur la
base de leur JV
Calcul des
impôts différés
passif
Détermination
du goodwill
résiduel
A réaliser dans les 12 mois suivant l’acquisition
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Allocation du prix d’acquisition / Purchase Price Allocation PPA
2. La reconnaissance des actifs incorporels acquis
Définition des actifs incorporels
 L’analyse des actifs incorporels acquis est réalisée au regard des normes IFRS 3R –
Regroupement d’entreprises et IAS 38.
 La norme IAS 38 définit un actif incorporel comme étant « un actif identifiable, non monétaire
et dépourvu de substance physique ».
Critères d’identification
 Un actif incorporel peut être reconnu s’il répond à la définition de la norme IAS 38
(paragraphe 11 – 12), qui impose que l’actif incorporel soit identifiable afin de le distinguer du
goodwill.
« Un actif satisfait au critère d’identification dans la définition d’une immobilisation
incorporelle lorsqu’il :
 Est séparable, c’est-à-dire qu’il peut être séparé de l’entité et être vendu, transféré,
concédé par licence, loué ou échangé, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un
contrat, avec un actif ou un passif lié ; ou
 Résulte de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou
séparables de l’entité ou d’autres droits et obligations. »

Il doit également répondre au critère de contrôle de la norme IAS 38 (paragraphe 13 – 16) :
« Une entité contrôle un actif si elle a le pouvoir d’obtenir les avantages économiques futurs
découlant de la ressource sous-jacente et si elle peut également restreindre l’accès à des tiers à
ces avantages. »
 Enfin, une attention est portée à la matérialité de l’actif qui doit être significatif par rapport à la
taille de l’entreprise ou des revenus.
3. Les principales méthodes d’évaluation des actifs
incorporels
 L’approche par les revenus consiste à évaluer un actif sur la base de sa capacité bénéficiaire
prévisionnelle, comprend 2 étapes principales :
 L’identification et la quantification des revenus attribuables à l’actif sur sa durée de
vie ;
 L’actualisation de ces revenus à un taux reflétant le risque associé à l’actif.
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Allocation du prix d’acquisition / Purchase Price Allocation PPA
Les 2 principales déclinaisons de l’approche par les revenus sont :
La méthode des redevances (« Relief from Royalty Method »)
 Cette méthode s’appuie sur l’idée que si une société possède une marque, elle n’a pas à en
« louer » une et est, par conséquent, « dispensée » de payer une redevance.
 Cette méthode consiste donc à estimer la valeur d’un actif incorporel par référence à des
niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation d’actifs comparables. Question que
l’évaluateur doit se poser : quelles seraient les redevances (« royalties ») annuelles que la
société détenant l’actif pourrait espérer, si elle concédait par licence les droits à l’usage de cet
actif ?
 Le montant théorique de ces redevances est assimilé aux revenus potentiels après impôt qui
seraient générés par l’actif incorporel s’il était détenu par un tiers. Ces flux sont ensuite
actualisés à un taux reflétant le risque associé à cet actif, sur une période correspondant à sa
durée de vie résiduelle.
La méthode des surprofits (« Excess Earnings Method »)
 Cette méthode consiste à déterminer les revenus nets attribuables à un actif incorporel à partir
de la marge opérationnelle réalisée grâce à cet actif. Cette marge doit rémunérer l’actif
incorporel mais également les principaux actifs (corporels et incorporels) nécessaires à
l’activité.
 Pour déterminer ces revenus nets, l’exigence de rendement relative aux autres actifs
contribuant à l’exploitation doit être soustraite à la marge opérationnelle.
 Surprofits attribuables à l’actif valorisé = différentiel entre le résultat d’exploitation après
impôt attribuable à l’actif et la charge capitalistique relative aux actifs ayant permis de générer
ce flux.
Point d’attention : le capital humain - « Workforce »
 Selon les normes IFRS 3, le capital humain ne peut être reconnu comme un actif séparable du
goodwill. Toutefois, il est un actif essentiel à l’activité des sociétés. Aussi, dans le cadre de la
mise en œuvre de la méthode des surprofits, utilisée pour évaluer les actifs incorporels
identifiés (technologie, relations clients par exemple), il convient de l’inclure dans les actifs de
support servant de calcul aux charges capitalistiques, et, par conséquent, d’estimer au préalable
sa juste valeur (sur la base de la méthode du coût de remplacement par exemple).
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Allocation du prix d’acquisition / Purchase Price Allocation PPA
Livrables proposés
 Un rapport détaillé sur l’affectation de l’écart d’acquisition précisant les entités (Unité
Génératrice de Trésorerie) ou doivent être effectués les estimations, la nature des actifs à
(re)valoriser, le choix des méthodes et les résultats des calculs ;
 Un rapport détaillé sur le suivi des valeurs figurant au bilan (tests de dépréciation) ;
 Une assistance dans les discussions avec les auditeurs pour le PPA et les tests de dépréciation.
Contacts
 Eric Hinderer
Associé
Tél. : +33.1.44.57.09.01
[email protected]
 Anne-Lise Debiève
Manager Evaluation & Appui à la Transaction
Tél. : +33.1.80.96.10.63
[email protected]
Plus d’informations sur : www.h3p.com
H3P Audit & Conseil
30, rue des Mathurins
75008 Paris
T : 01.44.57.09.09
F : 01.44.57.09.10
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