WENDEL INVESTISSEMENT

Paris, le 26 mai 2005
PV/KC/VH - n° 2027/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade
Circulaire n° 17 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
PROGRAMME DE VEILLE 2005 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES
DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise, mises à jour début 2004 et relatives aux
assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à
l’épargne, guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale.
Depuis six ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces
recommandations.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire
DEMINOR, de prendre position par votre vote lors de l’assemblée générale des sociétés : WENDEL
INVESTISSEMENT, SCOR, ATOS ORIGIN,
ASSURANCES et BUSINESS OBJECTS.
NEXANS,
VALLOUREC,
CNP
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des
droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion
d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
WENDEL INVESTISSEMENT
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 31 MAI 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 12
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité
d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société WENDEL INVESTISSEMENT comportent des actions à droit de vote
double.
• Selon notre prestataire le rapport annuel n’était pas disponible le 18 mai 2005.
YZ
SCOR
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 31 MAI 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 11
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité
d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Il n’existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général.
YZ
2
ATOS ORIGIN
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 3 JUIN 2005 (2nde convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 5
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité
d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
Résolution 10
Nomination de Diethart BREIPHOL au conseil d’administration.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique que ce dernier cumulerait 7 mandats à l’extérieur de son
groupe.
Recommandations de l’AFG
Les administrateurs doivent pouvoir se consacrer pleinement à leur fonction. L’AFG souhaite dans cette
logique que soit limitée à 3, dans les cas de mandataires sociaux dirigeants, la possibilité de cumul de
mandats à l'extérieur de leur groupe. Cette limite est portée à 5 mandats s'agissant d'administrateurs non
exécutifs.
YZ
NEXANS
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 2 JUIN 2005 (2nde convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 6
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité
d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
3
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
Résolution 17
Modification de l’article 21 des statuts relatif au droit de vote des actionnaires pour ramener de trois à
deux ans le délai de détention des actions inscrites au nominatif afin de bénéficier d’un droit de vote
double.
Analyse
La possibilité d’attribuer des actions à droit de vote double contrevient au principe « une action, une
voix », ce qui n’est pas favorable à l’intérêt des actionnaires. Cette résolution facilite, certes, l’accès à ce
type d’action en abaissant le délai de détention qui y donne droit, mais elle en maintient le principe.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société NEXANS comportent une limitation de droit de vote.
• Il n’existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général.
YZ
VALLOUREC
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 7 JUIN 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 8
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité
d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société VALLOUREC comportent des actions à droit de vote double.
YZ
4
CNP ASSURANCES
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 7 JUIN 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 7
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité d’acheter les
titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Le conseil d’administration de CNP Assurances est composé seulement de 29 % d’administrateurs
libres d’intérêts.
YZ
BUSINESS OBJECTS
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 7 JUIN 2005 (1ère convocation), 14 juin (2ème
convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 9
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité
d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
Résolution 16
Approbation de la modification de l’article 7.2 des statuts de la société afin d’introduire une obligation
supplémentaire d’information en cas de franchissement de seuil de 2 % de capital ou des droits de vote.
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Analyse
Selon notre prestataire, la résolution instaure des seuils statutaires (2% et tout multiple de ce
pourcentage jusqu’à 50% inclus), qui, lorsqu’ils sont dépassés, imposent à l’actionnaire de déclarer à la
société le montant de sa détention en droit de vote dans le capital social. Cette déclaration obligatoire de
franchissements de seuils, qui est d’origine statutaire, peut être considérée selon lui comme une mesure
anti-OPA. Cette mesure introduirait, en tout état de cause, une contrainte supplémentaire pour les
actionnaires, dont la justification n’a pas été démontrée.
Recommandations de l’AFG
La pratique des droits de vote doubles et/ou multiples peut certes constituer un moyen de récompenser la
fidélité de certains actionnaires. Etant favorable au principe « une action une voix », l’AFG estime
cependant que cette pratique, qui peut permettre avec une détention minoritaire de titres d'accéder au
contrôle du capital d'une société, est susceptible d'entraîner des abus.
GOUVERNANCE
• Il n’existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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