Traduction non officielle

RSM Richter Inc.
2, Place Alexis Nihon
Montréal (Québec) H3Z 3C2
Téléphone / Telephone : (514) 934-3497
Télécopieur / Facsimile : (514) 934-3504
www.rsmrichter.com
CANADA
Province de Québec
District de :
Québec
No de division : 01-Montréal
No de cour :
500-11-039457-102
No de dossier : 41-1393380
COUR SUPÉRIEURE
en matière de faillite et d’insolvabilité
(Chambre commerciale)
Dans l’affaire de la proposition de :
BATTERIES POWER (IBERVILLE) LTÉE,
Une société légalement constituée, dont le
siège social est situé au 6290, boulevard
des Grandes-Prairies, Saint-Léonard,
(Québec) H1P 1A2
Débitrice
- et RSM Richter Inc.
Traduction non officielle
Syndic
RAPPORT DU SYNDIC SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA DÉBITRICE ET SUR LA PROPOSITION
(Articles 50(10) b) et 50(5) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité)
Veuillez consultez notre site Web, à l’adresse www.rsmrichter.com pour avoir accès à la version anglaise
du présent rapport. En cas de différences entre la présente ou la version anglaise de ce document, la
version anglaise a préséance.
L’objet de l’assemblée des créanciers est d’examiner la proposition déposée le 3 décembre 2010 (ci-après désignée
« Proposition ») par Batteries Power (Iberville) Ltée (« Débitrice » ou « Société »).
Conformément aux articles 50(10) b) et 50(5) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (ci-après désignée « Loi » ou
« LFI ») et afin d'aider les créanciers à examiner la Proposition, le Syndic soumet son rapport sur la situation
financière de la Débitrice et sur la Proposition.
Nous tenons à avertir le lecteur que nous n'avons procédé ni à une vérification ni à un examen des livres et
registres de la Débitrice. Par conséquent, nous ne pouvons exprimer une opinion quant à l'exactitude des
renseignements qui y sont contenus. Les renseignements dont il est question aux présentes sont tirés des
livres et registres de la Débitrice ainsi que des entretiens que nous avons eus avec la direction de la
Débitrice.
I.
INTRODUCTION
Le 12 août 2010, la Débitrice a déposé un avis d’intention de faire une Proposition (« Avis d’intention »), selon les
dispositions de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, à ses créanciers, et RSM Richter Inc. (ci-après désigné
« Richter ») a été nommé Syndic en vertu de l’Avis d’intention (« Syndic »).
-2-
Le 3 décembre 2010, la Débitrice a déposé une Proposition s’adressant à ses créanciers. Nous avons joint aux
présentes la Proposition faite par la Débitrice à ses créanciers, un formulaire de preuve de réclamation, un
formulaire de votation, une procuration, un avis indiquant l’heure et l’endroit où sera tenue l’assemblée des
créanciers pour la prise en considération de la Proposition et l’Avis d'audition de la demande d'approbation par le
tribunal d'une proposition, dans l’éventualité où celle-ci est acceptée par la majorité des créanciers requise par la
Loi.
Le présent rapport résume les renseignements pertinents et des éléments clés qui pourront aider les créanciers
dans l'analyse des affaires de la Débitrice et des modalités de la Proposition.
II. ORGANIGRAMME
Power Battery Co., Inc. (PBCI)
Emplacement : Paterson, New Jersey
100%
Batteries Power (Iberville) Ltée (PBI)
Emplacement : Iberville, Québec
100%
Power Canada Cables Ltd. (PCC)
Emplacement : Napierville, Québec
100%
Batterie Universelle Ltée (BUL)
Emplacement : Montréal, Québec
III. CONTEXTE ET OPERATIONS DE LA DÉBITRICE
La Débitrice fait partie d’un groupe de sociétés qui comprend sa société mère, Power Battery Co., Inc. (« PBCI »),
une société établie dans le New Jersey, et ses filiales, Batterie Universelle Ltée (« BUL ») et Power Canada Cables
Ltd. (« PCC ») (collectivement appelées « Groupe »).
En raison des liens qui unissent les entités juridiques du Groupe, BUL et PCC ont également déposé une
Proposition pour laquelle Richter a été nommé Syndic. La Société, BUL et PCC sont collectivement appelées
« Sociétés canadiennes ».
-3Les principales activités commerciales de la Débitrice consistent en la conception et la fabrication de batteries
stationnaires et de cabinets utilisés dans le cadre d’applications de soutien et de secours, ce qui permet une
alimentation électrique continue en cas de perte de courant. En outre, la Débitrice conçoit et fabrique des batteries
d'accumulateurs à force motrice, utilisées pour de l’équipement industriel de petite taille, comme des chariots
élévateurs à fourche (« Secteur des batteries »). Le Secteur des batteries compte environ 150 employés, et exerce
ses activités dans des installations d’une superficie de 125 000 pieds carrés situées à Iberville, au Québec, dont la
Débitrice est propriétaire.
Les activités commerciales de PBCI, la société mère de la Débitrice, sont similaires à celles de la Débitrice. Par le
passé, PBCI a fabriqué une petite partie des batteries du Groupe et a assemblé la majorité de ses cabinets pour
batteries. Les installations dans lesquelles PBCI exerce ses activités sont situées à Paterson, dans le New Jersey.
En plus de ses principales activités commerciales, la Débitrice exploitait, jusqu’à la mi-novembre 2010, un centre de
distribution et de vente au détail de pièces de camions situé à Saint-Jean-sur-Richelieu (« Secteur des pièces de
camions »). Tel qu’il est indiqué ci-dessus, le 17 novembre 2010, la Débitrice a obtenu l’approbation du tribunal pour
mettre en vente tous les éléments d’actif du Secteur des pièces de camions.
IV. CAUSES DE L’INSOLVABILITÉ ET MESURES DE RESTRUCTURATION
La Société a subi des pertes d’exploitation au cours des deux derniers exercices financiers (terminés les
31 mars 2009 et 2010), en raison d’une combinaison de facteurs extraordinaires, notamment l’absence de membres
de la haute direction en raison de problèmes de santé, une volatilité significative des coûts des matières premières
et une récession économique à l’échelle mondiale.
Richter, en collaboration avec la direction, a participé activement à l’analyse de la situation financière et de la
performance des différentes unités d’exploitation de la Société, ainsi que des options de restructuration à leur
disposition. En août 2010, la Société a embauché un nouveau président et chef de la direction (« DG »), dont le
mandat consistait à diriger la Société dans sa nouvelle orientation stratégique et à mettre en œuvre les mesures de
restructuration afin que la Société retrouve la rentabilité.
En résumé, le nouveau plan stratégique comprend l’abandon du Secteur des pièces de camions et la centralisation
de toutes les activités de fabrication de batteries du Groupe à Iberville (c.-à-d. la cessation des activités de
fabrication de batteries et d’assemblage de cabinets à Paterson) (« Plan d’affaires »).
Jusqu’à ce jour, plusieurs mesures de restructuration visant à rationaliser les activités de la Société et à redresser la
situation financière de celle-ci ont été mises en place. Hormis les procédures appliquées en vertu de la LFI, les
mesures de restructuration mises en place comprennent :
-
Le remplacement des membres de la haute direction par une équipe de gestion intérimaire (« Direction »);
La centralisation de toutes les opérations de fabrication de batteries à Iberville et la cessation des activités
de fabrication de batteries à Paterson, au New Jersey;
La réorganisation du processus de production à Iberville;
La réaffectation des effectifs et des coupures de postes;
L’affectation de personnel pour occuper certains postes précédemment vacants;
L’analyse de la rentabilité de la chaîne de production;
L’optimisation des régimes de rémunération des vendeurs;
La renégociation de la convention collective; et
La planification du transfert des activités d’assemblage de cabinets : à l’heure actuelle, les activités
d’assemblage des cabinets sont toujours effectuées à Paterson, de façon temporaire, jusqu’à ce que la
Société acquiert les infrastructures nécessaires pour l’assemblage de tous les cabinets.
La seule façon dont la Société peut réaliser sa restructuration, financer ses activités d’exploitation et assurer sa
survie du point de vue financier est d’obtenir une injection de capitaux. Il a été déterminé que le meilleur moyen de
-4maximiser la valeur pour les créanciers était de chercher des acheteurs potentiels qui soit acquerraient les éléments
d’actif de la Société en continuité d’exploitation, soit investiraient dans la Société dans le cadre d’une restructuration
financière. Le 12 août 2010, la Société a retenu les services de Richter pour l’appuyer dans la mise en œuvre d’un
processus formel de vente de ses unités d’exploitation, par la vente des éléments d’actif ou d’un investissement
dans la Société (« Processus de vente »).
V. PLAN D’ACTION
a) Processus de vente (général)
Dans le cadre de son mandat, Richter a aidé la Société à préparer une salle de données virtuelle (« Salle de
données ») dans le but d’aider les parties intéressées à prendre une décision en matière d’investissement. La
Salle de données contenait les renseignements suivants :
-
Contexte et historique de l’entreprise;
Organigramme;
Renseignements financiers historiques;
Plan d’affaires et résumé des hypothèses de la Direction;
Description et liste des éléments d’actif détenus dans les divers emplacements; et
Principaux engagements contractuels.
Les documents suivants qui ont trait à la recherche d’investisseurs ou d’acheteurs potentiels (collectivement
appelés « Acheteurs potentiels ») pour chacun des secteurs d’exploitation ont été préparés par Richter
(« Trousse de renseignements ») :
-
Lettre de sollicitation;
Document d’information sommaire (« Document d’information »); et
Entente de confidentialité (« Entente de confidentialité »).
b) Secteur des pièces de camions
Richter a effectué une recherche poussée en vue de trouver des tiers qui pourraient être intéressés par le
Secteur des pièces de camions. Le 23 septembre 2010, la Trousse de renseignements sur le Secteur des
pièces de camions a été envoyée à environ 70 Acheteurs potentiels, lesquels étaient tous des acheteurs
stratégiques.
À la suite de l’envoi de la Trousse de renseignements aux quelques 70 Acheteurs potentiels identifiés, le
Secteur des pièces de camions a suscité, de manière générale, peu d’intérêt. En effet, une seule offre a été
reçue d’un acheteur stratégique, laquelle a été jugée inacceptable par la Société.
Le 15 octobre 2010, Richter a communiqué avec 15 encanteurs et liquidateurs pour leur faire part des éléments
d’actif à vendre et susciter leur intérêt. Des 15 encanteurs et liquidateurs ayant été sollicités, 12 ont transmis
une Entente de confidentialité dûment signée, et ont reçu, par la suite, une liste des stocks et de l’équipement.
Trois encanteurs ont visité les installations. Par la suite, Richter a demandé que les offres soient soumises le
1er novembre 2010 au plus tard.
Au cours du Processus de vente, Richter a reçu quatre offres (ce qui comprend celle de l’acheteur stratégique
susmentionné).
Le 17 novembre 2010, la Débitrice a obtenu l’approbation du tribunal pour vendre les éléments d’actif du
Secteur des pièces de camions, et la transaction a eu lieu peu de temps après.
-5c) Secteur des batteries
Richter a effectué une recherche poussée en vue de trouver des tiers qui pourraient être intéressés par le
Secteur des batteries. Le 5 octobre 2010, la Trousse de renseignements sur le Secteur des batteries a été
envoyée à environ 375 Acheteurs potentiels (acheteurs stratégiques et fonds de placement).
À la suite de l’envoi de la Trousse de renseignements, Richer a communiqué avec les Acheteurs potentiels afin
de faire un suivi relativement à leur degré d’intérêt. Ces efforts ont fait en sorte que 22 Ententes de
confidentialité dûment signées ont été obtenues de la part des Acheteurs potentiels pour le Secteur des
batteries. Tous les tiers ayant signé une Entente de confidentialité ont eu accès à la Salle de données.
Afin d’accélérer le processus, Richter a communiqué avec les Acheteurs potentiels pour leur transmettre des
renseignements supplémentaires, pour planifier des conférences téléphoniques avec la Direction et pour
organiser des visites des installations, en vue de donner l’occasion aux acheteurs ou aux investisseurs
potentiels d’évaluer de manière approfondie une transaction d’achat ou d’investissement en temps opportun.
Richter a organisé quelques téléconférences auxquelles ont pris part plusieurs Acheteurs potentiels et la
Direction. De plus, de nombreux Acheteurs potentiels ont visité les installations de la Société et rencontré la
Direction.
Richter a demandé que les offres soient soumises le 23 novembre 2010 au plus tard.
Le 23 novembre 2010, une offre et trois lettres d’intention (« LI ») ont été reçues. L’offre visait l’acquisition de
certains éléments d’actif du Groupe. Sur les trois LI, deux visaient l’acquisition des éléments d’actif du Groupe
dans leur ensemble. L’autre LI a été transmise par un groupe d’investisseurs (« Groupe d’investisseurs ») qui
envisageait d’investir dans la Société dans le cadre d’une restructuration financière complète.
Le Conseil d’administration de la Société a approuvé le dépôt de la Proposition, qui prévoit que le Groupe
d’investisseurs injecte un million de dollars dans la Société, selon certaines conditions (« Transaction du
Groupe d’investisseurs »). Le Conseil d’administration considérait que cette transaction offrait la meilleure
réalisation pour toutes les parties intéressées, particulièrement pour les créanciers.
d) Description de l’investissement et échéancier
La Transaction du Groupe d’investisseurs prévue dans la Proposition fait état d’un investissement en capitaux
propres d’un million de dollars. D’après notre connaissance de la correspondance échangée, nous comprenons
que le Groupe d’investisseurs investirait un million de dollars supplémentaire sous forme de dette subordonnée.
La Transaction du Groupe d’investisseurs est conditionnelle à ce qui suit :
-
L’approbation d’une Proposition par les créanciers chirographaires de chacune des Sociétés
canadiennes et par le tribunal;
Une restructuration des capitaux propres de la Société, selon laquelle le Groupe d’investisseurs
deviendrait l’unique actionnaire (« Restructuration des capitaux propres »); et
Une restructuration de la dette de la Société envers ses créanciers garantis, soit la Banque Nationale du
Canada (« BNC »), GE Capital Real Estate (division Business Property) (« GE ») et Corporation Alter
Moneta (« Alter Moneta »).
La clôture de la transaction devrait avoir lieu dès que les conditions susmentionnées seront remplies.
La séquence des événements envisagée est la suivante : dès que la Proposition sera acceptée par les
créanciers, la Société présentera une requête afin d’obtenir l’approbation de la Proposition par le tribunal et, au
même moment, déposera une requête auprès du tribunal pour ordonner la Restructuration des capitaux
propres. Par conséquent, la Transaction du Groupe d’investisseurs pourrait être conclue en décembre 2010.
-6Ce qui précède suppose la conclusion de nouvelles ententes entre le Groupe d’investisseurs et les créanciers
garantis. Avant l’assemblée des créanciers, le Groupe d’investisseurs informera le Syndic de la conclusion ou
non d’ententes avec les créanciers garantis, et le Syndic fournira ces renseignements aux créanciers lors de
cette assemblée.
VI. PROPOSITION
Sommaire
La Proposition prévoit que la Débitrice remette au Syndic, au plus tard dans les 60 jours suivant l’approbation, un
montant de 700 000 $, aux fins de distribution aux créanciers chirographaires en paiement intégral et final de leur
créance chirographaire, sans intérêt ni pénalité. L’exécution de la Proposition dépend de la conclusion de la
Transaction du Groupe d’investisseurs.
La Proposition prévoit qu’à tout moment au cours de la période de 15 jours suivant l’approbation (mais pas après), un
créancier chirographaire peut choisir de recevoir le moindre de 1 000 $ ou le montant de sa créance chirographaire et
que toute créance chirographaire excédant 1 000 $ sera réputée avoir été réduite à 1 000 $, irrévocablement et
inconditionnellement (défini comme le Créancier électif). Les Créanciers électifs recevront un paiement unique, jusqu’à
concurrence de 1 000 $, à même les fonds qui doivent être versés par la Société au Syndic. Par la suite, les
Créanciers électifs ne recevront plus d’autres dividendes.
Il est conseillé aux créanciers de lire le texte intégral de la Proposition pour obtenir tous les détails relatifs aux
modalités de celle-ci.
Montants à payer en priorité
Conformément aux modalités de la Proposition, les montants suivants doivent être payés en priorité :
-
-
Toutes les créances garanties seront payées conformément aux ententes existantes ou suivant les autres
dispositions qui peuvent être prises avec chacun des créanciers garantis. Pour plus de certitude, la Débitrice
reconnaît que la Proposition ne s’adresse pas aux créanciers garantis et n’aura aucune incidence sur les
droits de ceux-ci;
Toutes les créances de la Couronne, dans la mesure où elles n’ont pas déjà été payées par la Débitrice
dans le cours normal de ses activités, seront acquittées intégralement dans les six mois suivant l’approbation
de la Proposition ou selon d’autres dispositions qui peuvent être prises avec la Couronne;
Les créances d’employés pour les employés qui demeurent en poste auprès de la Débitrice seront payées
dans le cours normal des activités. Les montants dus aux employés qui ne sont pas présentement au service
de la Débitrice, et que ces derniers auraient eu le droit de toucher en vertu de l’alinéa 136(1)d) de la Loi si
l’employeur avait été mis en faillite à la date de l’approbation de la Proposition, seront payés intégralement à
la plus tardive des dates suivantes, soit :
Cinq jours après l’acceptation d’une preuve de réclamation valable de ce créancier-employé ou la
décision définitive du tribunal établissant que cette preuve de réclamation est valable;
À la date de l’approbation de la Proposition par les créanciers et le tribunal; ou
À la date de réception des attestations pertinentes requises en vertu de l’article 46 de la Loi sur
l’assurance-emploi du Canada.
-
Les créances privilégiées, sans intérêt ni pénalité, seront payées intégralement en priorité sur les créances
chirographaires, dans les trente (30) jours de la date de l’approbation de la Proposition;
Les frais de la Proposition seront payés en priorité sur toutes les créances prioritaires et les créances
chirographaires; et
-7-
Les obligations postérieures au dépôt seront payées intégralement dans le cours normal des activités et
conformément aux conditions commerciales usuelles ou aux conventions conclues entre la Débitrice et les
fournisseurs.
Divers
-
La Proposition prévoit une restructuration des capitaux propres de la Société, selon laquelle le Groupe
d’investisseurs devient l’actionnaire unique de la Société;
La Proposition prévoit que les dispositions prévues aux articles 95 à 101 de la Loi, ainsi que les dispositions
similaires du Code civil du Québec, ne s’appliqueront pas, tel qu’il est autorisé conformément à l’article 101.1
de la Loi;
La Proposition constituera un compromis de toutes les créances contre des administrateurs et constituera
une quittance pleine et entière en faveur de ces administrateurs à l’égard de ces obligations;
En acceptant la Proposition, les sociétés ou les personnes apparentées qui constituent des créanciers
conviennent de ce qui suit à l’égard des fonds qui leur sont dus (« Créances reportées ») :
Les Créances reportées doivent être subordonnées et ne donneront droit à aucun paiement de la
Débitrice en capital ou en intérêts tant que tous les dividendes n’auront pas été payés intégralement
aux créanciers chirographaires de la manière indiquée dans la Proposition; et
Les Créanciers reportés renoncent à tout droit de prouver la totalité ou toute partie des Créances
reportées comme créance chirographaire aux termes de la Proposition.
Comité des créanciers
La Débitrice consent à la formation d’un comité, composé d’un maximum de cinq (5) personnes (« Comité »)
désignées par les créanciers au cours de l’assemblée des créanciers, lors de laquelle ils prendront la Proposition en
considération. Le Comité disposera des pouvoirs suivants :
-
Conseiller le Syndic relativement aux mesures prises par le Syndic aux termes de la Proposition;
Reporter ou suspendre l’approbation de la Proposition;
Conseiller le Syndic au sujet de tout différend qui peut survenir quant à la validité ou à l’évaluation de toutes
preuves de réclamation aux termes de la Proposition; et
Autoriser le report de tout versement de l’un des dividendes aux créanciers chirographaires prévus dans la
Proposition.
VII. INFORMATION FINANCIÈRE
Les données financières qui suivent ont été soit extraites du bilan statutaire daté du 2 décembre 2010, des livres et
registres de la Débitrice, des états financiers vérifiés, ou d’entretiens que nous avons eus avec la Direction. Cette
information est fournie uniquement afin d’assister le lecteur dans l'évaluation de la situation financière actuelle de la
Débitrice.
Le Syndic ne fait aucune déclaration et ne peut assurer que cette information financière est exacte :
-8a) État non consolidé des résultats et des bénéfices non répartis
Batteries Power (Iberville) Ltée
État des résultats et des bénéfices non répartis
(En milliers de dollars)
Ventes nettes
Coût des ventes
Marge brute
E2010
E2009
E2008
Non vérifié
Non vérifié
Non vérifié
$
46,196
42,993
$ 47,829
42,338
3,000
7%
3,204
7%
5,490
11%
1,115
1,253
3,512
2
1,223
1,567
509
(8)
1,425
1,724
2,839
(238)
5,882
-
3,291
-
5,750
-
Résultat net
(2,882)
(87)
(260)
Bénéfices non répartis, au début
Modifications comptables
10,523
-
7,791
2,820
-
8,051
-
Frais de vente
Frais administratifs et généraux
Frais financiers
Impôts sur les bénéfices
Bénéfices non répartis, à la fin
$
40,487
37,487
7,641
$
$
10,523
$
7,791
-9b) Bilan non consolidé :
Batteries Power (Iberville) Ltée
Bilan
Au 31 août 2010
(En milliers de dollars)
Actif
Débiteurs
Stocks
Autres éléments d'actif à court terme
Charges payées d'avance
Non vérifié
$
2,031
5,621
241
178
13,183
Débiteurs de sociétés apparentées
21,254
Immobilisations corporelles (à la valeur comptable
nette)
Placements à long terme
Autres placements
Passif
Marge de crédit
Créditeurs
Charges à payer
Montants à payer à des sociétés apparentées
14,873
462
94
$
36,683
$
10,937
6,133
717
1,710
19,498
Dette à long terme
Impôts futurs
8,772
2,597
Capitaux propres
Capital-actions
Bénéfices non répartis
390
5,426
5,817
$
36,683
i.
Débiteurs – les débiteurs sont présentés déduction faite d’une provision d’environ 350 000 $
(valeur comptable estimative de 2,8 millions de dollars à la date du présent rapport).
ii.
Stocks – les stocks comprennent les matières premières, les produits en cours de fabrication et
les produits finis. Les stocks sont présentés déduction faite d’une provision d’environ 2 millions
de dollars, enregistrée au cours de l’exercice 2010, relativement à des stocks à rotation lente ou
désuets. Selon un décompte effectué le 22 novembre 2010, la valeur comptable nette
estimative des stocks à cette date s’élève à 4,5 millions de dollars.
iii.
Autres éléments d'actif à court terme et charges payées d’avance – Ces postes
comprennent principalement différents dépôts et avances (assurances, dépôts de garantie, etc.)
relatifs aux activités de la Société.
- 10 iv.
Débiteurs de sociétés apparentées – il est peu probable que les montants nets dus par les
sociétés apparentées de la Société soient recouvrés. Le tableau suivant donne un résumé des
débiteurs des sociétés apparentées à la date du bilan statutaire :
Batteries Power (Iberville) Ltée
Débiteurs attribuables aux sociétés apparentées
au 2 décembre 2010
(En milliers de dollars)
PBCI
Power Battery Limited
BUL
Atlantic Battery Corp.
PCC
Actionnaires
-
-
-
v.
Montant
$
10,643
1,605
569
168
161
- 37
$
13,183
Atlantic Battery Corp. est une entité sous contrôle commun située à Paterson, au
New Jersey, qui fabriquait par le passé des grilles et des plaques pour le Groupe. Nous
comprenons que Atlantic Battery Corp. a cessé ses activités et que, selon les
renseignements à notre disposition, il est peu probable qu’un recouvrement soit
disponible pour les créanciers chirographaires;
Power Battery Limited est une société établie au Royaume-Uni qui fait actuellement
l’objet d’une liquidation. Selon les renseignements à notre disposition, il est peu
probable qu’un recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires;
PBCI fait actuellement l’objet d’une liquidation, étant donné qu’elle a cessé ses activités
de fabrication. Tous les éléments d'actif de PBCI sont donnés en garantie à ses
créanciers garantis. Par conséquent, il est peu probable qu’un recouvrement soit
disponible pour les créanciers chirographaires; et
BUL et PCC sont les filiales de la Société et sont toutes deux insolvables. Tous les
éléments d'actif de ces entités sont donnés en garantie au créancier garanti de PBI. Par
conséquent, il est peu probable qu’un recouvrement soit disponible pour les créanciers
chirographaires.
Immobilisations – Les immobilisations sont présentées à leur coût amorti et n’ont pas été
dépréciées pour refléter leur valeur de liquidation. Le solde comprend la valeur comptable nette
de l’usine de la Société, de son équipement, de ses moules, de son matériel roulant et d’une
propriété située à Alburg, au Vermont. Toutes les immobilisations de la Société ont été données
en garantie à ses créanciers garantis et, sauf en ce qui a trait à la propriété au Vermont, il
semble qu’aucun recouvrement ne sera disponible aux créanciers chirographaires. Une fois que
l’hypothèque de premier rang d’environ 393 000 $ aura été remboursée, la propriété au
Vermont pourrait générer des fonds à distribuer aux créanciers chirographaires (se reporter à la
Section X b).
- 11 vi.
Placements à long terme et autres placements – Ces placements sont présentés à la valeur
comptable nette et n’ont pas été réévalués pour refléter leur valeur de liquidation. Le tableau
suivant donne un résumé des placements à long terme et des autres placements :
Batteries Power (Iberville) Ltée
Placements à long terme et autres placements
Au 31 août 2010
(En milliers de dollars)
Placements à long terme
PCC
Investissement Rasmussen
BUL
Autres placements / Avances
Power Tech Plastique
Power Battery SRL Capital
Centre d'aide entreprises H-R
Montant
$
510
173
(221)
$
462
$
73
17
5
94
$
-
BUL et PCC sont des sociétés insolvables qui se sont placées sous la protection de la
LFI. Par conséquent, leurs actions n’ont aucune valeur;
Investissement Rasmussen est une société apparentée qui détient des actifs
immobiliers, qui sont loués à certaines entités du Groupe. Il est peu probable qu’un
recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires; et
Power Battery SRL Capital et Power Tech Plastique sont des entités sous contrôle
commun qui n’exercent aucune activité à l’heure actuelle. Il est peu probable qu’un
recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires.
VIII. PASSIF
La Débitrice nous a fourni une liste de ses créanciers. Des avis ont été expédiés aux créanciers connus et, à ce
jour, nous ne sommes pas en mesure de déterminer si les registres de la Débitrice concordent avec ceux de ses
créanciers. Au fur et à mesure que des preuves de réclamation seront reçues, nous inscrirons les montants précis
réclamés par les créanciers et, avant le paiement de tout dividende, nous effectuerons une analyse des écarts.
Le passif indiqué ci-après est fondé sur les livres et registres de la Débitrice, sur le bilan statutaire et sur des
déclarations faites par la Direction et il est estimé tel que suit :
- 12 i.
Créanciers garantis
Tous les éléments d'actif de la Débitrice sont grevés en faveur de divers créanciers garantis. Le
Syndic a retenu les services de Me Michel LaRoche de LaRoche Rouleau & Associés pour obtenir un
avis juridique indépendant relativement à la validité des garanties de BNC, d’Alter Moneta et de GE
avant l’assemblée des créanciers visant à prendre en considération la Proposition. La somme des
créances garanties reflétés dans le bilan statutaire s’élève à 24,8 millions de dollars et sont résumées
dans le tableau suivant :
Batteries Power (Iberville) Ltée
Créances garanties (au 2 décembre 2010)
(En milliers de dollars)
Banque Nationale du Canada
GE Capital
Alter Moneta
Ville de St-Jean sur Richelieu1
Commission scolaire des Hautes-Rivières1
Montant
$
$
20,453
3,587
587
165
12
24,804
1
Les impôts fonciers relatifs à l'usine de la Société sont considérés
comme une créance de premier rang.
ii.
Créanciers chirographaires
Selon les livres et registres non vérifiés de la Débitrice, au 12 août 2010, le montant total des créances
chirographaires antérieures au dépôt est estimé à 8,7 millions de dollars (ce qui inclut les créances
des apparentés, qui s’élèvent à 1,81 million de dollars). Nous mettons en garde le lecteur du fait que
ces montants peuvent changer au fur et à mesure que les preuves de réclamation seront reçues,
surtout en ce qui concerne toute tranche non garantie (déficit) des créances des créanciers garanties.
IX.
VOTE SUR LA PROPOSITION
La Proposition est réputée acceptée des créanciers, seulement si les créanciers chirographaires votent en faveur de
son acceptation par une majorité en nombre et une majorité des deux tiers en valeur des créanciers chirographaires
présents personnellement ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée et votant sur la résolution.
X.
ESTIMATION DE LA DISTRIBUTION AUX CRÉANCIERS
Advenant le refus de la Proposition par les créanciers, la Débitrice sera automatiquement en faillite et le produit net
de la vente des éléments d'actif, après le paiement des honoraires et débours du Syndic, sera distribué aux
créanciers selon l’ordre qui est prévu par la Loi. L’information qui suit vise à informer les créanciers sur l’estimation
de distribution aux créanciers dans le cadre de la Proposition comparativement à la distribution estimée dans le
cadre d’une faillite.
- 13 a) Proposition
Nous avons estimé que la distribution aux créanciers chirographaires identifiés au bilan statutaire de la
Débitrice pourrait correspondre à ce qui suit :
Batteries Power (Iberville) Ltée
Proposition
Estimation de la distribution
Au 2 décembre 2010
(En milliers de dollars)
Montant
Dividende total à verser
$
700
Montant de la
créance 1
Créances garanties
Créances privilégiées
$
2
Créances chirographaires 3
Distribution
24,804
6,850
s. o.
$
700
$
700
10%
1
Les sommes réclamées sont établies en fonction des passifs inclus dans le bilan
statutaire daté du 2 décembre 2010.
2
Au moment de l’établissement du présent rapport, aucune créance privilégiée
n’existait, puisque tous les salaires et les vacances avaient été réglés par la
Débitrice dans le cours normal des activités depuis le dépôt de l’Avis
d’intention. La direction de Batteries Power (Iberville) Ltée n’est au courant de
l’existence d’aucune créance privilégiée et ne prévoit pas de telles créances.
3
Excluent les créances chirographaires des apparentés, qui s'élèvent à 1,81
millions de dollars. Les apparentés renonceront à leurs dividendes en vertu de
la Proposition.
- 14 b) Scénario de faillite
Dans un scénario de faillite, en nous fondant sur la valeur des éléments d'actif et de passifs inscrits au bilan
statutaire daté du 2 décembre 2010, nous estimons que la distribution serait comme suit :
Batteries Power (Iberville) Ltée
Faillite
Estimation de la distribution
Au 2 décembre 2010
Valeur
Valeur
(En milliers de dollars)
comptable
estimative 1
Débiteurs
$
$
Débiteurs de sociétés apparentés
2,807
-
4,500
2,000
10,295
5,000
3,503
3,000
555
34,843
11,800
Stocks
Immobilisations corporelles
Usine
Investissement dans des filiales
$
1,800
13,183
Créances prioritaires - Programme de protection des salariés (« PPS »)
Impôts fonciers
Honoraires professionnels et frais de réalisation
Produit net estimatif disponible aux fins de distribution
(300)
(125)
(500)
10,875
Créances garanties 2
Estimation du déficit des créanciers
garantis
24,410
Propriété d'Alburg 3
$
1,075
$
(13,535)
$
800
Commissions de vente
(40)
Frais et coûts
(35)
3
(393)
Hypothèque
Estimation de l'équité sur la propriété
d'Alburg
$
332
Créanciers chirographaires (incluant les
apparentés)
$
8,665
Estimation du déficit sur les créances garanties
Total des créances chirographaires
$
13,535
22,200
Distribution en %
1.5%
1
Les valeurs estimatives sont basées sur le bilan statutaire daté du 2 décembre 2010.
2
En fonction du bilan statutaire daté du 2 décembre 2010.
3
La propriété d'Alburg n'est grevée que d'une hypothèque de premier rang.
- 15 c) Autres considérations
Il existe des éléments supplémentaires à considérer dans l’éventualité d’une faillite tel que discuté ci-après :
i.
Inopposabilité de certaines transactions
Par l’approbation de la Proposition, tous les créanciers renoncent aux recours prévus aux
articles 95 à 101 de la Loi. Ces recours visent le recouvrement de certaines sommes dans le cadre de
transactions révisables, de traitements préférentiels et de dispositions d’éléments d’actif.
Comme ces recours seraient disponibles dans le cadre d’une faillite de la Débitrice, nous avons
procédé à une analyse sommaire de diverses transactions auxquelles la Débitrice ainsi que des tiers
non apparentés et des apparentées ont pris part au cours des trois mois et douze mois,
respectivement, avant le dépôt de l’Avis d’intention.
•
Tiers non apparentés
Notre examen des montants à verser aux tiers (fournisseurs) au cours de la période de trois
mois précédant le dépôt de l’Avis d’intention et la date de l’Avis d’intention n’a révélé aucun
paiement d’apparence préférentiel à un créancier.
•
Apparentés
Notre examen des paiements versés aux tiers au cours de la période de douze mois
précédant le dépôt de l’Avis d’intention et la date de l’Avis d’intention n’a révélé le versement
d’aucun paiement qui pourrait sembler de nature préférentielle ou constituer une transaction
révisable en vertu de la Loi.
ii.
Activités courantes
L’acceptation de la Proposition fera éviter une faillite et sera avantageuse aux parties concernées
suivantes :
-
Environ 150 employés auront un emploi continu à l’usine et au siège social de la Société; et
Les fournisseurs de marchandises et les prestataires de services pourront continuer de faire
affaire avec une entreprise en exploitation.
- 16 XI.
CONCLUSION
Après avoir estimé le montant qui pourrait être disponible pour les créanciers dans le cadre d’une faillite, nous
sommes d’avis que la Proposition est plus avantageuse pour les créanciers.
Il est estimé que la Proposition permettra aux créanciers chirographaires, tel qu’il est indiqué dans le bilan statutaire,
de recevoir un dividende d’environ 0,10 $ par dollar de réclamation, comparativement à un dividende estimé de
0,01 $ par dollar de réclamation dans le cas d’une faillite.
Pour ces raisons, le Syndic recommande l’acceptation de la Proposition.
Fait à Montréal, ce 3e jour de décembre 2010.
RSM Richter Inc.
Syndic
(signé) Benoit Gingues, CA, CIRP
Administrateur