aménabec inc. résolutions tenant lieu d`une réunion d`organisation

AMÉNABEC INC.
RÉSOLUTIONS TENANT LIEU D’UNE RÉUNION
D’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ADOPTÉES EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2013
CERTIFICAT DE CONSTITUTION
ATTENDU QUE des statuts de constitution conformes à la Loi sur les sociétés par actions ont
été transmis au registraire des entreprises pour constituer une société par actions sous le nom :
AMÉNABEC INC.
ATTENDU QUE le registraire des entreprises a délivré à la société un certificat de constitution
daté du 1er septembre 2013 et que ce certificat a été déposé au registre des entreprises sous le
matricule 1122334455;
IL EST RÉSOLU :
de conserver dans les Livres de la société le certificat de constitution, les statuts de
constitution et les autres documents qui l’accompagnent.
LIVRES DE LA SOCIÉTÉ
IL EST RÉSOLU :
1. d'adopter des Livres de la société où figureront les certificats, statuts, listes, avis,
déclarations, règlements, contrats, procès-verbaux des assemblées et résolutions des actionnaires, procès-verbaux des réunions et des résolutions du conseil d'administration,
convention unanime des actionnaires, registres et autres documents indiqués aux articles 31
et suivants de la Loi sur les sociétés par actions;
2. d'autoriser le secrétaire à compléter les Livres de la société en y déposant les documents qui
doivent y figurer et en y consignant les informations requises.
SIÈGE
IL EST RÉSOLU :
d'établir l'adresse du siège à l'endroit mentionné ci-dessous :
2468, rue Elm
Sainte-Anne-de-Bellevue (Québec) H9X 1J7
dans le district judiciaire de : Montréal.
RÈGLEMENT INTÉRIEUR
IL EST RÉSOLU :
de prendre le règlement intérieur de la société et d'autoriser le président ou le secrétaire à le
signer.
CERTIFICAT D'ACTIONS
IL EST RÉSOLU :
d'établir le modèle de certificat d'actions annexé à la présente résolution comme le modèle de
certificat d’actions de la société.
SOUSCRIPTION ET ÉMISSION D’ACTIONS
ATTENDU QUE la société a reçu les lettres de souscription annexées aux présentes résolutions;
ATTENDU QUE les souscripteurs représentent qu’ils agissent pour leur propre compte et qu’ils
font partie de l’une des catégories d’acquéreur visées par la dispense énoncée à l’article 2.4 du
Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription;
ATTENDU QU’aucune commission n’a été versée à un administrateur, dirigeant, fondateur ou à
une personne participant au contrôle de la société relativement à l’émission de ces actions.
IL EST RÉSOLU :
1. d’accepter ces souscriptions et d’émettre à chaque souscripteur, pour la contrepartie indiquée
ci-dessous, le nombre et la catégorie d’actions suivants :
Souscripteur
Nombre et
catégorie d’actions
Contrepartie
Paiement
2. de donner instructions au secrétaire de livrer les certificats d’actions requis et de faire les
inscriptions pertinentes dans le registre des valeurs mobilières de la société conformément
aux informations qui suivent :
Actionnaire
Nombre et
catégorie d’actions
Détail de la
transaction
N° de
certificat
3. d’autoriser tout administrateur ou dirigeant à faire tout acte nécessaire à l’exécution des
résolutions qui précèdent.
INSERTION DANS LES LIVRES
IL EST RÉSOLU :
de conserver un exemplaire signé des présentes résolutions dans les Livres de la société,
conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions.
VALIDITÉ
Les résolutions écrites qui précèdent, signées par tous les administrateurs habiles à voter, ont,
conformément à l’article 140 de la Loi sur les sociétés par actions, la même valeur que si elles
avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil d’administration.
____________________________
Julie Lavoie
___________________________
Richard Lavoie
Régie par la Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q., c. S-31.1
LETTRE DE SOUSCRIPTION
À:
_________________________
ET :
AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DE : _________________________
______________________________________________________________________________
Par la présente, je souscris au nombre et à la catégorie d'actions du capital-actions de
_________________________ indiqués ci-dessous, et j'offre de payer en date d'aujourd'hui la
contrepartie mentionnée :
SOUSCRIPTEUR
NOMBRE ET
CATÉGORIE D'ACTIONS
CONTREPARTIE
PAIEMENT
Je déclare agir pour mon propre compte et faire partie d'une des catégories d'acquéreur visées par
la dispense énoncée à l'article 2.4 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et
d'inscription, car je suis ____________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
Le ___________________________
_________________________________________
AMÉNABEC INC.
RÉSOLUTIONS TENANT LIEU D'UNE ASSEMBLÉE
D'ORGANISATION DES ACTIONNAIRES
ADOPTÉES EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2013
RÈGLEMENT INTÉRIEUR
IL EST RÉSOLU :
d’approuver le règlement intérieur de la société tel que pris par le conseil d'administration.
DÉCISION DE NE PAS NOMMER DE VÉRIFICATEUR
IL EST RÉSOLU :
de se prévaloir des dispositions de l’article 239 de la Loi sur les sociétés par actions et de ne
pas nommer de vérificateur jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
IL EST RÉSOLU :
d'élire, à titre d'administrateurs de la société, les personnes suivantes :
ADMINISTRATEUR :
ADMINISTRATEUR :
Julie Lavoie
Richard Lavoie
INSERTION DANS LES LIVRES
IL EST RÉSOLU :
de conserver les résolutions qui précèdent dans les Livres de la société, conformément aux
dispositions de la Loi sur les sociétés par actions.
VALIDITÉ
Les résolutions écrites qui précèdent, signées par tous les actionnaires habiles à voter, ont,
conformément à l’article 178 de la Loi sur les sociétés par actions, la même valeur que si elles
avaient été adoptées lors d’une assemblée des actionnaires.
___________________________
Julie Lavoie
___________________________
Richard Lavoie
MANDAT D'ADMINISTRATEUR
À:
AMÉNABEC INC.
ET :
AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DE : JULIE LAVOIE
____________________________________________________________________________
J'accepte, par la présente, d’occuper le poste d'administrateur de la société. Je déclare ne pas
être :
a) un mineur;
b) un majeur en tutelle ou en curatelle;
c) un failli;
d) une personne déclarée incapable par le tribunal d'une autre province ou d'un autre pays;
e) une personne à qui un tribunal interdit l’exercice de cette fonction;
f) une personne qui a été déclarée incapable en vertu d’une décision rendue par un tribunal
étranger.
Je m'engage dans l'exercice de mes fonctions :
a) à respecter les obligations que la loi, les statuts et le règlement intérieur m'imposent;
b) à agir dans les limites des pouvoirs qui me sont conférés;
c) à agir avec prudence et diligence, honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société;
d) à éviter de me placer dans une situation de conflit entre mon intérêt et mes obligations
d'administrateur.
Le 1er septembre 2013
_____________________________________
Julie Lavoie
MANDAT D'ADMINISTRATEUR
À:
AMÉNABEC INC.
ET :
AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DE : RICHARD LAVOIE
____________________________________________________________________________
J'accepte, par la présente, d’occuper le poste d'administrateur de la société. Je déclare ne pas
être :
a) un mineur;
b) un majeur en tutelle ou en curatelle;
c) un failli;
d) une personne déclarée incapable par le tribunal d'une autre province ou d'un autre pays;
e) une personne à qui un tribunal interdit l’exercice de cette fonction;
f) une personne qui a été déclarée incapable en vertu d’une décision rendue par un tribunal
étranger.
Je m'engage dans l'exercice de mes fonctions :
a) à respecter les obligations que la loi, les statuts et le règlement intérieur m'imposent;
b) à agir dans les limites des pouvoirs qui me sont conférés;
c) à agir avec prudence et diligence, honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société;
d) à éviter de me placer dans une situation de conflit entre mon intérêt et mes obligations
d'administrateur.
Le 1er septembre 2013
_____________________________________
Richard Lavoie
AMÉNABEC INC.
RÉSOLUTIONS TENANT LIEU D'UNE RÉUNION
D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
ADOPTÉES EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2013
NOMINATION DES DIRIGEANTS
IL EST RÉSOLU :
de nommer, à titre de dirigeants de la société, les personnes suivantes :
DIRIGEANT
FONCTION
Richard Lavoie
Julie Lavoie
Président
Secrétaire-trésorier
AFFAIRES BANCAIRES
IL EST RÉSOLU :
1. d'adopter pour avoir effet au moment de sa signature la résolution relative aux affaires
bancaires préparée par l’institution financière de la société, la Banque Nationale du Canada;
2. d'autoriser le président ou le secrétaire à signer cette résolution;
3. de conserver cette résolution dans les Livres de la société.
EXERCICE FINANCIER
IL EST RÉSOLU :
de fixer la date de la fin de l'exercice financier de la société au 31 décembre de chaque
année.
ÉTATS FINANCIERS
IL EST RÉSOLU :
1. de nommer la personne du cabinet dont le nom suit pour préparer les états financiers de la
société :
Boulanger & Harvey, comptables professionnels agréés, S.E.N.C.R.L.
Responsable : François Harvey, CPA auditeur, CA
888, boul. des Sources
Laval (Québec) H7C 1V3
2. de mandater cette personne pour préparer les états financiers de la société pour le prochain
exercice selon le type de rapport ou de mission demandé par le président de la société;
3. d’autoriser le président à fixer la rémunération de ce cabinet ou de cette personne pour les
services qui seront rendus à la société.
DÉCLARATION AU REGISTRAIRE DES ENTREPRISES
IL EST RÉSOLU :
1. de transmettre au registraire des entreprises, conformément à la Loi sur la publicité légale
des entreprises, la déclaration initiale;
2. de donner instructions au secrétaire de conserver cette déclaration dans les Livres de la
société;
3. d'autoriser tout administrateur ou dirigeant à faire tout acte nécessaire à l’exécution des
résolutions qui précèdent.
INSERTION DANS LES LIVRES
IL EST RÉSOLU :
de conserver les résolutions qui précèdent dans les Livres de la société, conformément aux
dispositions de la Loi sur les sociétés par actions.
VALIDITÉ
Les résolutions écrites qui précèdent, signées par tous les administrateurs habiles à voter, ont,
conformément à l’article 140 de la Loi sur les sociétés par actions, la même valeur que si elles
avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil d’administration.
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Julie Lavoie
___________________________
Richard Lavoie