AMÉNABEC INC
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AMÉNABEC INC. RÉSOLUTIONS TENANT LIEU D’UNE RÉUNION D’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ADOPTÉES EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2014 CERTIFICAT DE CONSTITUTION ATTENDU QUE des statuts de constitution conformes à la Loi sur les sociétés par actions ont été transmis au registraire des entreprises pour constituer une société par actions sous le nom : AMÉNABEC INC. ATTENDU QUE le registraire des entreprises a délivré à la société un certificat de constitution daté du 1er septembre 2014 et que ce certificat a été déposé au registre des entreprises sous le matricule 1122334455; IL EST RÉSOLU : de conserver dans les Livres de la société le certificat de constitution, les statuts de constitution et les autres documents qui l’accompagnent. LIVRES DE LA SOCIÉTÉ IL EST RÉSOLU : 1. d'adopter des Livres de la société où figureront les certificats, statuts, listes, avis, déclarations, règlements, contrats, procès-verbaux des assemblées et résolutions des actionnaires, procès-verbaux des réunions et des résolutions du conseil d'administration, convention unanime des actionnaires, registres et autres documents indiqués aux articles 31 et suivants de la Loi sur les sociétés par actions; 2. d'autoriser le secrétaire à compléter les Livres de la société en y déposant les documents qui doivent y figurer et en y consignant les informations requises. SIÈGE IL EST RÉSOLU : de confirmer l'adresse du siège à l'endroit mentionné ci-dessous : 2468, rue Elm Sainte-Anne-de-Bellevue (Québec) H9X 1J7 dans le district judiciaire de : Montréal. RÈGLEMENT INTÉRIEUR IL EST RÉSOLU : de prendre le règlement intérieur de la société et d'autoriser le président ou le secrétaire à le signer. CERTIFICAT D'ACTIONS IL EST RÉSOLU : d'établir le modèle de certificat d'actions annexé à la présente résolution comme le modèle de certificat d’actions de la société. SOUSCRIPTION ET ÉMISSION D’ACTIONS ATTENDU QUE la société a reçu les lettres de souscription annexées aux présentes résolutions; ATTENDU QUE les souscripteurs représentent qu’ils agissent pour leur propre compte et qu’ils font partie de l’une des catégories d’acquéreur visées par la dispense énoncée à l’article 2.4 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription; ATTENDU QU’aucune commission n’a été versée à un administrateur, dirigeant, fondateur ou à une personne participant au contrôle de la société relativement à l’émission de ces actions. IL EST RÉSOLU : 1. d’accepter ces souscriptions et d’émettre à chaque souscripteur, pour la contrepartie indiquée ci-dessous, le nombre et la catégorie d’actions suivants : Souscripteur Nombre et catégorie d’actions Contrepartie Paiement 2. de donner instructions au secrétaire de livrer les certificats d’actions requis et de faire les inscriptions pertinentes dans le registre des valeurs mobilières de la société conformément aux informations qui suivent : Actionnaire Nombre et catégorie d’actions Détail de la transaction N° de certificat 3. d’autoriser tout administrateur ou dirigeant à faire tout acte nécessaire à l’exécution des résolutions qui précèdent. INSERTION DANS LES LIVRES IL EST RÉSOLU : de conserver un exemplaire signé des présentes résolutions dans les Livres de la société, conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions. VALIDITÉ Les résolutions écrites qui précèdent, signées par tous les administrateurs habiles à voter, ont, conformément à l’article 140 de la Loi sur les sociétés par actions, la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil d’administration. ____________________________ Julie Lavoie ___________________________ Richard Lavoie actions, sociétés c. S-31.1 L.R.Q.,S-31.1 Régie actions, parpar sociétés la la lesles parpar sursur chapitre. Régie LoiLoi LETTRE DE SOUSCRIPTION À: _________________________ ET : AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE : _________________________ ______________________________________________________________________________ Par la présente, je souscris au nombre et à la catégorie d'actions du capital-actions de _________________________ indiqués ci-dessous, et j'offre de payer en date d'aujourd'hui la contrepartie mentionnée : SOUSCRIPTEUR NOMBRE ET CATÉGORIE D'ACTIONS CONTREPARTIE PAIEMENT Je déclare agir pour mon propre compte et faire partie d'une des catégories d'acquéreur visées par la dispense énoncée à l'article 2.4 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription, car je suis ____________________________________________________ ______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________ Le ___________________________ _________________________________________ AMÉNABEC INC. RÉSOLUTIONS TENANT LIEU D'UNE ASSEMBLÉE D'ORGANISATION DES ACTIONNAIRES ADOPTÉES EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2014 RÈGLEMENT INTÉRIEUR IL EST RÉSOLU : d’approuver le règlement intérieur de la société tel que pris par le conseil d'administration. DÉCISION DE NE PAS NOMMER DE VÉRIFICATEUR IL EST RÉSOLU : de se prévaloir des dispositions de l’article 239 de la Loi sur les sociétés par actions et de ne pas nommer de vérificateur jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS IL EST RÉSOLU : d'élire, à titre d'administrateurs de la société, les personnes suivantes : ADMINISTRATEUR : ADMINISTRATEUR : Julie Julie Lavoie Lavoie Richard Richard Lavoie Lavoie INSERTION DANS LES LIVRES IL EST RÉSOLU : de conserver les résolutions qui précèdent dans les Livres de la société, conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions. VALIDITÉ Les résolutions écrites qui précèdent, signées par tous les actionnaires habiles à voter, ont, conformément à l’article 178 de la Loi sur les sociétés par actions, la même valeur que si elles avaient été adoptées lors d’une assemblée des actionnaires. ___________________________ Julie Lavoie ___________________________ Richard Lavoie MANDAT D'ADMINISTRATEUR À: AMÉNABEC INC. ET : AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE : JULIE LAVOIE ____________________________________________________________________________ J'accepte, par la présente, d’occuper le poste d'administrateur de la société. Je déclare ne pas être : a) un mineur; b) un majeur en tutelle ou en curatelle; c) un failli; d) une personne déclarée incapable par le tribunal d'une autre province ou d'un autre pays; e) une personne à qui un tribunal interdit l’exercice de cette fonction; f) une personne qui a été déclarée incapable en vertu d’une décision rendue par un tribunal étranger. Je m'engage dans l'exercice de mes fonctions : a) à respecter les obligations que la loi, les statuts et le règlement intérieur m'imposent; b) à agir dans les limites des pouvoirs qui me sont conférés; c) à agir avec prudence et diligence, honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société; d) à éviter de me placer dans une situation de conflit entre mon intérêt et mes obligations d'administrateur. Le 1er septembre 2014 _____________________________________ Julie Lavoie MANDAT D'ADMINISTRATEUR À: AMÉNABEC INC. ET : AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE : RICHARD LAVOIE ____________________________________________________________________________ J'accepte, par la présente, d’occuper le poste d'administrateur de la société. Je déclare ne pas être : a) un mineur; b) un majeur en tutelle ou en curatelle; c) un failli; d) une personne déclarée incapable par le tribunal d'une autre province ou d'un autre pays; e) une personne à qui un tribunal interdit l’exercice de cette fonction; f) une personne qui a été déclarée incapable en vertu d’une décision rendue par un tribunal étranger. Je m'engage dans l'exercice de mes fonctions : a) à respecter les obligations que la loi, les statuts et le règlement intérieur m'imposent; b) à agir dans les limites des pouvoirs qui me sont conférés; c) à agir avec prudence et diligence, honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société; d) à éviter de me placer dans une situation de conflit entre mon intérêt et mes obligations d'administrateur. Le 1er septembre 2014 _____________________________________ Richard Lavoie AMÉNABEC INC. RÉSOLUTIONS TENANT LIEU D'UNE RÉUNION D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ADOPTÉES EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2014 NOMINATION DES DIRIGEANTS IL EST RÉSOLU : de nommer, à titre de dirigeants de la société, les personnes suivantes : DIRIGEANT FONCTION Richard Lavoie Julie Lavoie Président Secrétaire-trésorier AFFAIRES BANCAIRES IL EST RÉSOLU : 1. d'adopter pour avoir effet au moment de sa signature la résolution relative aux affaires bancaires préparée par l’institution financière de la société, la Banque Nationale du Canada; 2. d'autoriser le président ou le secrétaire à signer cette résolution; 3. de conserver cette résolution dans les Livres de la société. EXERCICE FINANCIER IL EST RÉSOLU : de fixer la date de la fin de l'exercice financier de la société au 31 décembre de chaque année. ÉTATS FINANCIERS IL EST RÉSOLU : 1. de nommer la personne du cabinet dont le nom suit pour préparer les états financiers de la société : Boulanger & Harvey, comptables professionnels agréés, S.E.N.C.R.L. Responsable : François Harvey, CPA auditeur, CA 888, boul. des Sources Laval (Québec) H7C 1V3 2. de mandater cette personne pour préparer les états financiers de la société pour le prochain exercice selon le type de rapport ou de mission demandé par le président de la société; 3. d’autoriser le président à fixer la rémunération de ce cabinet ou de cette personne pour les services qui seront rendus à la société. DÉCLARATION AU REGISTRAIRE DES ENTREPRISES IL EST RÉSOLU : 1. de transmettre au registraire des entreprises, conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises, la déclaration initiale; 2. de donner instructions au secrétaire de conserver cette déclaration dans les Livres de la société; 3. d'autoriser tout administrateur ou dirigeant à faire tout acte nécessaire à l’exécution des résolutions qui précèdent. INSERTION DANS LES LIVRES IL EST RÉSOLU : de conserver les résolutions qui précèdent dans les Livres de la société, conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions. VALIDITÉ Les résolutions écrites qui précèdent, signées par tous les administrateurs habiles à voter, ont, conformément à l’article 140 de la Loi sur les sociétés par actions, la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil d’administration. ___________________________ Julie Lavoie ___________________________ Richard Lavoie