Rapport du Conseil d`Administration à l`Assemblée Générale Mixte

GFI INFORMATIQUE
Société Anonyme au capital de 131 960 532 Euros
Siège social : 145 boulevard Victor Hugo 93 400 Saint-Ouen
385 365 713 RCS Bobigny
(la « Société »)
Rapport du Conseil d’Administration
à l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2016
Chers actionnaires,
Nous vous rappelons que votre Conseil d’Administration du 21 janvier 2016 avait initialement décidé
de convoquer une Assemblée Générale Mixte pour le 11 mars 2016 sur l’ordre du jour suivant :
A TITRE EXTRAORDINAIRE :



Modification de l’article 11 des statuts relatif à la composition du Conseil
d’Administration afin de porter de 9 à 15 le nombre maximum de membres ;
Modification de l’article 13 bis des statuts relatif au collège des Censeurs afin de prévoir
leur cooptation et d'augmenter leur nombre maximum ;
Modification de l’article 17 des statuts relatif aux conditions d’accès aux Assemblées
Générales
A TITRE ORDINAIRE :
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



Nomination de Madame X en qualité d’administrateur ;
Nomination de Madame Y en qualité d’administrateur ;
Nomination de Monsieur Alekh Grewal en qualité d'administrateur ;
Nomination de Monsieur Salih Murat Hacisalihzade en qualité d'administrateur ;
Nomination de Monsieur Santhosh Krishnamoorthy en qualité de censeur ;
Nomination de Monsieur Henri Capelle en qualité de censeur ;
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Par décision en date du 3 mars 2016, le Conseil d’Administration a décidé d’ajourner l’Assemblée
Générale Mixte du 11 mars 2016 et de la reporter au 24 mars 2016. Le même Conseil
d’Administration a décidé d’apporter les modifications suivantes à l’ordre du jour :

Modification de l’article 11 des statuts relatif à la composition du Conseil d’Administration afin
de porter de 9 à 18 (et non à 15 comme proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 11 mars
2016) le nombre maximum de membres ;

Nomination de Madame Anne-Lise Bapst en qualité d’Administrateur ;

Nomination de Madame Sabine Schimel en qualité d’Administrateur ;

Nomination de Monsieur Keith Higley en qualité d’Administrateur au lieu et place de Monsieur
Salih Murat Hacisalihzade proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2016.
1
Ainsi, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions légales et
statutaires afin de vous demander de bien vouloir vous prononcer sur l’ordre du jour suivant :
A TITRE EXTRAORDINAIRE :



Modification de l’article 11 des statuts relatif à la composition du Conseil d’Administration afin
de porter de 9 à 18 le nombre maximum de membres ;
Modification de l’article 13 bis des statuts relatif au collège des Censeurs afin de prévoir leur
cooptation et d'augmenter leur nombre maximum ;
Modification de l’article 17 des statuts relatif aux conditions d’accès aux Assemblées Générales
A TITRE ORDINAIRE :







Nomination de Madame Anne-Lise Bapst en qualité d’Administrateur ;
Nomination de Madame Sabine Schimel en qualité d’Administrateur ;
Nomination de Monsieur Alekh Grewal en qualité d'Administrateur ;
Nomination de Monsieur Keith Higley en qualité d'Administrateur ;
Nomination de Monsieur Santhosh Krishnamoorthy en qualité de Censeur ;
Nomination de Monsieur Henry Capelle en qualité de Censeur ;
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
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A TITRE EXTRAORDINAIRE
1. Modification de l’article 11 des statuts relatif à la composition du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration, réuni le 22 novembre 2015, a favorablement accueilli le projet de prise
amicale de participation majoritaire dans le capital social de la Société par la société Mannai
Corporation. Dans le cadre de la réalisation de cette opération, de nouveaux Administrateurs
devraient rejoindre le Conseil d’Administration.
Il convient alors d’augmenter le nombre maximum d’Administrateurs pouvant composer ledit Conseil
tel que ce nombre est fixé par les statuts.
Ainsi, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de modifier l’article 11 paragraphe
1 des statuts relatif à la composition du Conseil d’Administration comme suit :
Ancien texte
Nouveau texte
La société est administrée par un Conseil La société est administrée par un Conseil
d’Administration de trois à neuf membres.
d’Administration composé de trois à dix-huit
membres.
Il est précisé que le reste de l’article demeurerait inchangé.
2. Modification de l’article 13 bis des statuts relatif au collège des Censeurs
Le Conseil d’Administration, conscient des bénéfices tirés de l’expertise technique, commerciale,
administrative ou financière du collège des Censeurs, remarque que les statuts ne prévoient pas
l’hypothèse de l’empêchement temporaire ou permanent de ses membres.
Il convient alors de prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration de coopter un ou plusieurs
Censeurs en cas de vacance au sein du collège de Censeurs entre deux assemblées générales.
Par ailleurs, dans le cadre de la réalisation de l’opération de prise amicale de participation majoritaire
de Mannai Corporation, il convient de porter à 5 membres le collège des Censeurs.
Ainsi, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de modifier le paragraphe 1 de
l’article 13 bis des statuts, relatif au collège des Censeurs comme suit :
Ancien texte
Nouveau texte
La société est dotée d'un collège de quatre
Censeurs au maximum, nommés chacun pour une
durée de trois ans, sur proposition du Conseil
d’Administration, par l'Assemblée Générale
ordinaire.
La société est dotée d'un collège de cinq
Censeurs au maximum, nommés chacun pour
une durée de trois ans, sur proposition du
Conseil d’Administration, par l'Assemblée
Générale ordinaire. Si un ou plusieurs sièges
de Censeurs deviennent vacants entre deux
assemblées
générales,
le
Conseil
d’Administration peut procéder à une ou
plusieurs cooptations qui seront soumises à
ratification lors de la prochaine Assemblée
Générale.
Il est précisé que le reste de l’article demeurerait inchangé.
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3. Modification de l’article 17 des statuts relatif aux conditions d’accès aux Assemblées
Générales
L’article 17 des statuts relatif aux conditions d’accès aux Assemblées générales n’est plus en
conformité avec les dispositions légales applicables. Il est alors nécessaire de procéder à sa mise à
jour.
Ainsi, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de modifier les paragraphes 5, 6 et
7 de l’article 17 des statuts comme suit :
Ancien texte
Nouveau texte
Peuvent seuls participer aux assemblées :
Peuvent seuls participer aux assemblées les
propriétaires d’actions nominatives ou au
Les propriétaires d'actions nominatives inscrites
porteur ayant justifié de la propriété de leur
en compte cinq jours au moins avant le jour fixé
titre conformément à l’article R.225-85 du
pour la réunion ;
Code de Commerce.
Les propriétaires d'actions au porteur ayant, cinq
jours au moins avant la réunion, justifié de
l'inscription en compte de leurs actions et de
l'indisponibilité de celles-ci jusqu'à la date de
l'assemblée ;
Il est précisé que le reste de l’article demeurerait inchangé.
A TITRE ORDINAIRE
4. Nomination de Madame Anne-Lise Bapst en qualité d’Administrateur
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de nommer Madame Anne-Lise Bapst en
qualité d’Administrateur. Le mandat aurait une durée de trois ans et expirerait à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
La présentation de Madame Anne-Lise Bapst est jointe en Annexe.
5. Nomination de Madame Sabine Schimel en qualité d’Administrateur
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de nommer Madame Sabine Schimel en
qualité d’Administrateur. Le mandat aurait une durée de trois ans et expirerait à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
La présentation de Madame Sabine Schimel est jointe en Annexe.
6. Nomination de Monsieur Alekh Grewal en qualité d’Administrateur
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de nommer Monsieur Alekh Grewal en
qualité d’Administrateur, sous la condition suspensive sans effet rétroactif de l'acquisition par
Mannai Corporation QSC au plus tard le 31 juillet 2016, d'une participation représentant au moins
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25% du capital social de la Société. Le montant du capital social de la Société serait celui arrêté à la
date de l’acquisition susvisée.
Le mandat de Monsieur Alekh Grewal, qui prendrait effet à compter de la réalisation de la condition
suspensive susvisée, aurait une durée de trois ans et expirerait à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Tous pouvoirs seraient
donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour constater la réalisation de la
condition suspensive susvisée.
La présentation de Monsieur Alekh Grewal est jointe en Annexe.
7. Nomination de Monsieur Keith Higley en qualité d’Administrateur
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de nommer Monsieur Keith Higley en
qualité d’Administrateur, sous la condition suspensive sans effet rétroactif de l'acquisition par
Mannai Corporation QSC au plus tard le 31 juillet 2016, d'une participation représentant au moins
25% du capital social de la Société. Le montant du capital social de la Société serait celui arrêté à la
date de l’acquisition susvisée.
Le mandat de Monsieur Keith Higley, qui prendrait effet à compter de la réalisation de la condition
suspensive susvisée, aurait une durée de trois ans et expirerait à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Tous pouvoirs seraient
donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour constater la réalisation de la
condition suspensive susvisée.
La présentation de Monsieur Keith Higley est jointe en Annexe.
8. Nomination de Monsieur Santhosh Krishnamoorthy en qualité de Censeur
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de nommer Monsieur Santhosh
Krishnamoorthy en qualité de Censeur, sous la condition suspensive sans effet rétroactif de
l'acquisition par Mannai Corporation QSC au plus tard le 31 juillet 2016, d'une participation
représentant au moins 25% du capital social de la Société. Le montant du capital social de la Société
serait celui arrêté à la date de l’acquisition susvisée.
Le mandat de Monsieur Santhosh Krishnamoorthy, qui prendrait effet à compter de la réalisation de
la condition suspensive susvisée, aurait une durée de trois ans et expirerait à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Tous pouvoirs
seraient donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour constater la
réalisation de la condition suspensive susvisée.
La présentation de Monsieur Santhosh Krishnamoorthy est jointe en Annexe.
9. Nomination de Monsieur Henry Capelle en qualité de Censeur
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de nommer Monsieur Henry Capelle en
qualité de Censeur.
Le mandat de Monsieur Henry Capelle aurait une durée de trois ans et expirerait à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
La présentation de Monsieur Henry Capelle est jointe en Annexe.
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10. Pouvoir pour l’accomplissement des formalités
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de donner tous pouvoirs au porteur d'un
original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal dressé lors de ladite Assemblée pour accomplir
tous dépôt et formalités de publicité légale.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration invite l’Assemblée Générale des
actionnaires à se prononcer sur les décisions soumises à son approbation.
Le Conseil d’Administration
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ANNEXES
Présentations des candidats Administrateurs
Anne-Lise Bapst
Madame Anne-Lise Bapst a débuté sa carrière au sein de la Commission des Opérations de Bourse
où elle a occupé notamment les fonctions de chef de Service des relations Publiques, en charge
notamment de la mise en place d’un plan stratégique de communication, des relations publiques avec
la communauté financière (Rapport annuel au Président de la République, Représentant de la Cob au
sein des instances gouvernementales en charge de la mise en place de l’Euro) et de la rédaction du
livret « l’investisseur et l’Euro » diffusé en partenariat avec les principaux réseaux bancaires.
En 2000, elle rejoint le Groupe ABN-Amro Bank France (Banque de Financement et d’Investissement
et Banque Privée Neuflize OBC) en qualité de Directeur de la communication où elle a mis en place
notamment les stratégies de communication locales et internationales.
En 2008, elle est nommée Directeur de la Communication et du Développement Durable du groupe
Wendel Investissement (f/Marine Wendel) afin de redéfinir et mettre en œuvre une stratégie de
communication corporate en vue d’un repositionnement institutionnel du Groupe, encadrer la
communication financière du groupe, animer la communication de l’ensemble des filiales et assurer
les situations de crises.
Depuis 2011, Madame Anne-Lise Bapst rejoint HSBC Investment Bank Ltd Paris en qualité de
Directeur de la Communication avec pour mission de définir et encadrer le développement de la
stratégie de communication de la banque en France et de ses différents métiers (banque de détail
particuliers et entreprises, banque de financement et d’investissement, banque privée, assurance et
gestion d’actifs). Madame Anne-Lise Bapst est également membre du Comité Exécutif d’d’HSBC
France, et membre du Conseil de la Fondation pour l’Education.
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Sabine Schimel
Née en septembre 1963, diplômée de l'Ecole Polytechnique et ancienne élève de l'ENSAE (Ecole
Nationale Supérieure de la Statistique et de l'Administration Economique), Sabine Schimel a débuté
sa carrière en 1989 à la Direction de la Prévision du Ministère de l'Economie, des Finances et de
l'Industrie.
En 1993, elle intègre le groupe Caisse des Dépôts et sa filiale CNP Assurances, où elle devient à
partir de 1995, Responsable du contrôle de gestion de la direction grand public (assurances
individuelles). En 1996, elle est nommée Directrice de l'actuariat central à la direction financière. Au
sein de la Direction du développement et des partenariats France, elle est nommée successivement
Directrice du Centre de Partenariats Etablissements Financiers (2000) puis Responsable du pôle
collectif (2003).
De 2004 à avril 2009, elle est directrice du pilotage de la performance des filiales internationales à la
Direction Internationale de CNP Assurances. Elle rejoint, alors, la Caisse des Dépôts en qualité de
Directrice du Département Développement, Filiales et Participations à la Direction des Finances,
Stratégie, Filiales et International.
Présidente du Conseil d'administration de Silic depuis juin 2012, Madame Sabine SCHIMEL était,
depuis mars 2013, Directeur Général de Qualium Investissement, société de gestion agréée par
l’AMF, groupe Caisse des Dépôts. En septembre 2013, le Conseil d’administration de Silic ayant
décidé de réunir les fonctions de Président et de Directeur Général afin d’assurer la fusion des
sociétés Icade et Silic, Madame Sabine Schimel s’est vue confier le poste de Président-Directeur
Général.
De janvier 2014 à août 2015, Madame Sabine Schimel a assuré le poste de conseiller auprès du
Directeur Général de la Caisse des Dépôts. Depuis septembre 2015, Madame Sabine Schimel est
Administratrice de l'INSEE en charge d’une mission relative au reporting financier des entreprises.
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Alekh Grewal
Monsieur Alekh Grewal a fait ses premiers pas dans le monde professionnel chez Thomson
McLintock (à présent KPMG) à Londres et a passé 8 ans au Royaume-Uni avant d’immigrer en
Australie en 1987.
Monsieur Alekh Grewal a plus de vingt ans d’expérience qu’il a principalement consacré à la
gestion de moyennes et grandes entreprises. Ces sociétés exerçaient dans le domaine de la
location et la vente, la sous-traitance, les services, la technologie, le commerce et la distribution,
le conseil et la production.
Au cours de cette période, il a acquis un vaste savoir-faire dans tous les domaines liés à la
direction générale, et notamment dans la création, les acquisitions, les désinvestissements et le
redressement d’entreprises.
Monsieur Alekh Grewal a passé 15 ans en Australie où il a travaillé principalement pour la
multinationale australienne James Hardie. Il a été Directeur Général de plusieurs filiales. Son
dernier poste, au sein de James Hardie Asie-Pacifique, a été celui de Directeur Financier.
Il a quitté l’Australie en 2001 pour rejoindre KPMG Inde en qualité de Directeur de l’Exploitation,
Associé et Vice-Président.
Monsieur Alekh Grewal a intégré Mannai Corporation en novembre 2004, tout d’abord en qualité
de Directeur Financier puis, en 2008, a été promu au poste de Directeur des Opérations et est
devenu Directeur Général un an plus tard.
Son expertise a été déterminante dans le cadre des acquisitions aux Emirats Arabes Unis,
d’Axiom Telecom, et de Damas International LLC. Suite à l’acquisition de Damas LLC en 2012,
Monsieur Alekh Grewal a été promu au poste de Directeur Général du Groupe. Il est également à
ce jour membre du Comité exécutif, du Comité d’audit et du Conseil d’administration de Mannai
Corporation.
Monsieur Alekh Grewal est également Administrateur des sociétés suivantes du Groupe Mannai
Corporation :
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Techsignia Systems Pvt. Ltd, Pune, Inde.
Utility Networks Information System Consultants (Utilnet), Jordanie.
Transfiled Mannai Facilities Management Services WLL, Qatar.
AXIOM Telecom, Dubaï, Emirats Arabes Unis.
NEXThink SA, Suisse.
Damas International LLC, Dubaï, Emirats Arabes Unis.
Monsieur Alekh Grewal est membre de l’« Institute of Chartered Accountants in England and
Wales» et associé de l’« Institute of Chartered Accountants in Australia ». Il est titulaire d’un
diplôme universitaire (avec spécialisation) et a suivi l’« Advanced Management Program »
(Programme de gestion avancée) de Harvard et l’International Directors Programme (Programme
international pour les administrateurs) de l’INSEAD.
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Keith Higley
Après avoir travaillé quelques temps pour la banque Standard Chartered à Londres et à l'étranger,
Monsieur Keith Higley a consacré la majeure partie de sa carrière à la Lloyds Bank, avant de rejoindre
Mannai Corporation au Qatar en 2001.
Il a occupé plusieurs postes de Direction au sein du groupe Lloyds Bank au Royaume-Uni et dans le
monde entier, dont celui de Directeur pays EAU, Directeur général Japon et Directeur régional de la
Lloyds Bank au Royaume-Uni.
Il a occupé les fonctions de Directeur Général des deux plus grandes sociétés d’affacturage et
d’escomptes de factures au Royaume-Uni et a joué un rôle de premier plan dans le secteur financier
au Royaume-Uni, en siégeant notamment huit ans au Conseil d’administration de la Factors and
Discounters Association, dont il était dernièrement Président.
Suite à sa désignation en tant que Président Directeur Général de Mannai, sa mission a consisté à
axer les ressources du Groupe sur son activité domestique stratégique afin de préserver sa position
de leader du marché dans le contexte économique en expansion rapide que connaît le Qatar. Le
Groupe a été totalement restructuré pour en faire l’entreprise que nous connaissons aujourd’hui, axée
sur le commerce et les services. Monsieur Keith Higley a rejoint le Conseil d’administration de Mannai
Corporation en 2005 et a ensuite été nommé Directeur Général.
Mannai Corporation est cotée à la Bourse du Qatar depuis 2007. Monsieur Keith Higley a pris sa
retraite de Directeur Général de Mannai Corporation en décembre 2008 et continue de siéger au
Conseil d’administration en qualité d’administrateur non exécutif.
Il est également Administrateur de Axiom Telecom aux Émirats arabes unis, société affilée à Mannai
Corporation et Président Exécutif de Damas International Limited, aux Émirats arabes unis, une autre
filiale de Mannai Corporation.
Il est membre du « Chartered Institute of Bankers », membre de l’« Institute of Credit Management »
et Directeur agréé par l’« Institute of Directors UK ». Il est également titulaire du Certificat en
gouvernance d'entreprise de l'INSEAD Business School.
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Santhosh Krishnamoorthy
Monsieur Santhosh Krishnamoorthy a rejoint Mannai Corporation en juin 2008. Il est spécialisé dans
les Fusions et Acquisitions et dispose de plus de 12 ans d’expérience dans ce domaine.
Avant de rejoindre Mannai Corporation, Monsieur Santhosh Krishnamoorthy a travaillé pendant 6 ans
pour « Emirates Investment » and « Development PSC », une société de capital investissement située
à Dubaï et a exercé dans le domaine de l’achat et de la vente au sein des secteurs suivants : Vente
au détail, Services Financiers, Production, Technologies de l’Information et de la Communication,
Construction et industries associées, Télécommunications, Formation, Pétrole et Gaz, Automobile.
Il possède une expérience dans l’exécution et le conseil de transactions dont la valeur varie entre 150
millions et 2 milliards de dollars et a structuré de nombreuses transactions de fusions et acquisitions,
des offres publiques d’achat et des joint-ventures, ainsi que des partenariats stratégiques,
transfrontaliers complexes.
Il est titulaire d’un diplôme indien en Génie électrique et électronique, ainsi que d’un MBA obtenu à
Toronto, Canada. Il a également suivi le programme de management de l’école de commerce
INSEAD.
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Henry Capelle
Monsieur Henry Capelle a commencé sa carrière en 2006, au sein de la division Investment Banking
de Goldman Sachs à Londres puis à Paris, en qualité d’analyste. Il est par la suite devenu
« associate » et membre de l’équipe française de Fusions et Acquisitions chargée du suivi de grandes
entreprises françaises et à ce titre, fut impliqué dans diverses transactions de fusions et acquisitions,
LBO et IPO. Monsieur Henry Capelle a participé notamment à la cession de Carrefour Thaïlande à
Casino / Big C (868 millions d’euros – nov. 2010), à l’IPO de la CFAO (offre de 927 millions d’euros –
déc. 2009), à l’émission des droits de SAFT (offre de 120 millions d’euros – nov. 2009), au
refinancement de SAFT (prêts à terme de 150 millions d’euros et 240 millions USD – juil. 2009), à
l’acquisition d’Elis par Eurazeo (2,3 milliards d’euros – août 2007), à la vente des actions France
Telecom par l’état français (2,7 milliards d’euros – juin 2007), à l’acquisition de PUMA par PPR (valeur
nette de 5,3 milliards d’euros – avr. / juil. 2007).
Monsieur Henry Capelle a rejoint en 2011 Apax Partners, en qualité de chargé d’affaires au sein de
l’équipe Technologies Media Telecom, puis de Directeur de Participations en 2014. Monsieur Henry
Capelle est chargé d’identifier et d’analyser les opportunités d’investissement, l’exécution des
transactions et de surveiller les sociétés de portefeuille du secteur des Télécommunications, Médias
et Technologies (TMT). A cet effet, Monsieur Henry Capelle a été impliqué dans la surveillance des
sociétés suivantes : ALTRAN : (en portefeuille, cotée) leader mondial du conseil ingénierie en
innovation et en hautes technologies, membre du Conseil d’administration depuis 2014 (censeur),
INFOPRO DIGITAL : (en portefeuille) groupe leader dans les médias B2B en France, membre du
Conseil d’administration depuis 2013, ARKADIN : (sorti) leader dans la prestation de services de
communication B2B.
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