on Nasdaq 100 de CS ETF (IE) plc

Circulaire destinée aux Actionnaires du Fonds
CS ETF (IE) on Nasdaq 100
de
CS ETF (IE) plc
une société d’investissement parapluie OPCVM à responsabilité séparée entre ses Compartiments
établie en vertu du droit irlandais
5 décembre 2011
Cette Circulaire vous est envoyée en tant qu’Actionnaire du fonds CS ETF (IE) on Nasdaq 100
(le « Fonds ») de CS ETF (IE) plc (la « Société »). Elle est importante et nécessite votre
attention immédiate. Si vous avez le moindre doute quant aux mesures à prendre, vous devez
immédiatement consulter votre courtier, conseiller bancaire, avoué ou avocat ou autre
conseiller professionnel.
Si vous avez vendu ou transféré d’une autre manière votre participation liée au fonds CS ETF (IE) on
Nasdaq 100 de la Société, veuillez envoyer ce document au courtier, à la banque ou à tout autre
agent par l’intermédiaire duquel ou de laquelle la vente a été effectuée pour qu’il soit transmis à
l’acheteur ou au bénéficiaire du transfert. Cette Circulaire n’est pas soumise à un examen obligatoire
par la Banque centrale d’Irlande et n’a pas été examinée par cette dernière.
MME/ 649956/10715515v1
CS ETF (IE) plc
2nd Floor, Block E, Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2, Irlande
_________________________________________________________________________________
5 décembre 2011
Cher Actionnaire,
Nous vous adressons ce courrier en votre qualité d’Actionnaire du CS ETF (IE) on Nasdaq 100 (le
« Fonds ») de CS ETF (IE) plc (la « Société »), une société d'investissement parapluie OPCVM
établie en vertu du droit irlandais. Cette lettre a pour objectif de vous tenir informé de certaines
actions menées ou proposées d’être menées concernant le Fonds, en l’occurrence :
1
Changement concernant l’objectif d’investissement du Fonds
Les Administrateurs de la Société proposent d’apporter des modifications mineures à l’objectif
d’investissement du Fonds. Le texte de l’objectif d’investissement proposé modifié figure
dans l’Annexe de la présente.
2
Changements concernant la politique d’investissement du Fonds
Les Administrateurs de la Société proposent aussi de mettre à jour la politique
d’investissement du Fonds. Une description complète de la nouvelle politique
d’investissement proposée modifiée du Fonds est intégrée dans l’Annexe de la présente.
Ces propositions nécessiteront l’approbation d’une résolution spéciale par les Actionnaires de la
Société.
Les Administrateurs de la Société ont décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire
(« AGE ») des Actionnaires de la Société pour examiner cette proposition de modification. Si les
Actionnaires votent en faveur de ces modifications, le Supplément du Fonds sera amendé en
conséquence.
Les modifications proposées décrites ci-dessus sont assujetties à l’approbation préalable et/ou à la
notification des autorités régulatrices compétentes et, en particulier, de la Banque centrale d'Irlande
(la « Banque centrale »). Il est prévu que ces modifications prendront effet à compter du 12 janvier
2012 ou de toute autre date ultérieure choisie par la Société, qui suivra d’au moins deux semaines
l’AGE (donnant ainsi aux Actionnaires un délai suffisant pour pouvoir procéder au rachat de leurs
actions (la « Date d’entrée en vigueur »), après réception de toutes les approbations nécessaires
concernant les modifications. Les modifications seront reflétées dans un nouveau Supplément
actuellement préparé pour la Société et qui sera disponible, gratuitement, pour les Actionnaires après
que la résolution concernée ait été adoptée lors de l’AGE et après approbation du Supplément par les
autorités régulatrices compétentes. Si vous souhaitez racheter ou échanger vos actions du Fonds,
vous pouvez le faire de la manière prescrite dans le Prospectus. Sauf indication ou définition
contraire, les termes en majuscules utilisés aux présentes répondront aux définitions qui leur sont
attribuées dans le Prospectus.
3
Changement concernant l’utilisation de la gestion de portefeuille efficace
Les Administrateurs de la Société proposent aussi d’investir dans des contrats de change à
terme de type « forward » à des fins de couverture. Ces contrats de change à terme de type
« forward » auront pour effet de fixer le prix auquel l’Indice de référence ou un titre constituant
de l’Indice de référence peut être acheté à une date future.
MME/ 649956/10715515v2
2
Ces modifications ne nécessitent pas l’approbation des Actionnaires du Fonds et cette
Circulaire notifie chaque Actionnaire des modifications ultérieures qui prendront effet à
compter de la Date d’entrée en vigueur.
4
Autres modifications mineures annexes
Les Administrateurs de la Société ont aussi demandé que des modifications mineures ayant
pour objectif une mise à jour et un maintien de la cohérence soient apportées au Supplément
du Fonds. Ces modifications ne nécessitent pas l’approbation des Actionnaires du Fonds et
cette Circulaire notifie chaque Actionnaire des modifications ultérieures qui prendront effet à
compter de la Date d’entrée en vigueur.
5
Coûts
Tous les coûts liés à l’acquisition de toutes les approbations réglementaires nécessaires et
autres approbations seront supportés par le Gestionnaire.
6
Documents disponibles pour contrôle
Les Actionnaires peuvent se procurer sans frais le prospectus, le prospectus simplifié, les
derniers rapports annuel et semestriel ainsi que les copies de l’Acte et des Statuts constitutifs
de la Société auprès du siège social du Gestionnaire ou des représentants locaux des pays
dans lesquels la Société est enregistrée et, en Suisse, auprès du Credit Suisse Funds AG,
Sihlcity – Kalandergasse 4, CH-8045, Zürich, et de l'agent d'information allemand Deutsche
Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main et, pour l’Italie, sur le site web
www.csetf.com
7
Conclusion
Les Administrateurs de la Société jugent que les modifications proposées pour l’objectif et la
politique d’investissement du Fonds servent les meilleurs intérêts des Actionnaires. Les
Administrateurs de la Société acceptent la responsabilité des informations contenues dans
cette Circulaire.
Veuillez agréer nos respectueuses salutations,
_____________
Par et pour le compte de :
CS ETF (IE) plc
MME/ 649956/10715515v2
3
Annexe 1
Il est proposé que l’objectif d’investissement soit modifié en apportant des additions et mises
à jour mineures au texte comme indiqué ci-dessous :
1.
Objectif d’investissement
L’objectif d’investissement du Fonds est de délivrer la performance nette de rendement total de l’Indice de Référence
(à savoir le NASDAQ 100), moins les commissions et frais coûts de transaction du Fonds.
L’Indice de référence est un indice de titres comprenant les principales entreprises américaines et internationales, sur
la base de leur capitalisation de marché, cotées sur le marché d’actions NASDAQ. L’Indice de référence reflète les
entreprises originaires des principaux secteurs industriels, dont le matériel et les logiciels informatiques, les
télécommunications, le commerce de détail/de gros et les biotechnologies. Il ne comporte pas de titres de sociétés
financières, notamment de sociétés d’investissement. L’Indice de référence représente des entreprises qui sont
accessibles aux investisseurs du monde entier et inclut 100 constituants au 0330 septembre 2009.2011.
Il est proposé que la politique d’investissement soit modifiée en apportant des additions et
mises à jour mineures au texte comme indiqué ci-dessous :
2.
Politique d’investissement
Aux fins de réaliser l’objectif d’investissement, la Société prévoit d’investir pour le compte du Fonds la totalité, voire la
quasi-totalité des produits nets réalisés sur les émissions d’Actions de la manière définie ci-après.
(i)
les actions de participation et les titres liés à des actions de participation qui sont rattachés aux titres sousjacents de l’Indice de Référence, incluant, mais sans limitation, des actions ordinaires et autres titres
présentant des caractéristiques d’actions de participation (incluant, mais sans limitation, des actions
privilégiées, des warrants, des droits émis par une société autorisant les porteurs à souscrire des titres
additionnels émis par cette même Société, et des titres convertibles), ainsi que les certificats de dépôt
pour ces mêmes titres, afin de répliquer le plus fidèlement possible la performance de l’Indice de
Référence. Par conséquent, le premier critère de sélection pris en compte n’est pas l’attractivité
discernée, le potentiel de croissance ou la valeur des actions de participation individuelles et des titres
liés à des actions de participation, mais plutôt leur contribution à l’atteinte de l’objectif d’investissement
qui est de répliquer la performance de l’Indice de Référence. Le Fonds peut investir jusqu’à 20% de sa
Valeur liquidative dans ces actions de participation et titres liés à des actions de participation émis par le
même organisme afin de répliquer l’Indice de Référence. La limite peut être portée à 35% pour un
émetteur unique en cas de conditions de marché exceptionnelles applicables.
Afin de réaliser son objectif d’investissement, le Fonds pourra aussi investir sur des contrats à terme dans l’Indice de
Référence et ces contrats à terme ainsi que tous les placements du Fonds seront cotés ou négociés sur un marché ou
une bourse de valeurs ainsi qu’il est défini à l’Annexe II du Prospectus.
Toutefois, en fonction des conditions de marché prévalentes et/ou des pondérations correspondantes des sousjacents de l'Indice de Référence sur la durée de vie du Fonds, le Gestionnaire d'investissement peut décider d'investir
les produits nets réalisés sur les émissions d'Actions (que ce soit à la Date d'émission initiale ou subséquemment) des
différentes manières listées ci-après. Les méthodologies d’investissement alternatives suivantes (listées aux
paragraphes (ii) à (v) ci-après) ne sont pas mutuellement exclusives et peuvent être utilisées individuellement ou
collectivement dans différentes combinaisons, auquel cas le coût de commutation (le cas échéant) ne saurait être
supporté par les Actionnaires.
(ii)
des actions de participation et des titres liés à des actions de participation tels que désignés à l’alinéa (i)
ci-dessus sur la base d’une méthode d’échantillonnage optimisé. En utilisant une méthode
d’échantillonnage optimisé, le Fonds pourra investir dans une sélection représentative des titres de
l’Indice de Référence plutôt que dans l’ensemble des titres de l’Indice de Référence, ou dans des titres
n’appartenant pas à l’Indice de Référence lorsque le Gestionnaire d’investissement estime qu’ils
contribueront à réaliser l’objectif d’investissement. Cette sélection de titres sera fondée sur une
procédure d’optimisation mathématique afin d’établir un portefeuille doté du plus faible risque de
divergence par rapport à la performance de l’Indice de Référence ;
MME/ 649956/10715515v2
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(iii)
des contrats à terme dans l’Indice de Référence ou d’autres indices financiers référençant le même
marché ou un marché sensiblement similaire à celui de l’Indice de Référence ou un ou plusieurs de ses
sous-jacents, et ces contrats à terme seront cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un marché
ainsi qu’il est défini à l’Annexe II du Prospectus. Lorsque le Fonds gagne une exposition à des indices
financiers autres que l’Indice de Référence, ces indices financiers seront étroitement corrélés à l’Indice
de Référence et cette exposition aura pour fin de gérer la liquidité et/ou de contribuer à réduire l'erreur de
suivi ;
(iv)
des swaps (à savoir un contrat entre le Fonds et une Contrepartie agréée visant à échanger des flux
financiers en vertu d’un contrat cadre conforme aux exigences de l’International Swaps and Derivatives
Association, pouvant s’agir (sans limitation) de swaps fixes, flottants, de rendement total, de performance
relative ou de surperformance) (les « Swaps »). L’intérêt de ces Swaps sera de réaliser une exposition
indirecte à l’Indice de Référence (ainsi qu’il est détaillé sous l’intitulé « Utilisation des contrats dérivés
– Swaps » ci-après) ;
(v)
un portefeuille de valeurs mobilières négociables ou d’autres actifs éligibles (incluant des contrats à
terme et des options), susceptible de comprendre ou de fournir une exposition indirecte à tous les titres
sous-jacents de l’Indice de Référence, un échantillon optimisé de ce dernier, ou des valeurs mobilières
négociables non connexes ou autres actifs éligibles. Ces titres peuvent inclure (sans limitation)seront
des actions de participation et des titres liés à des actions de participationinstruments liés à des actions
de participation, des titres à revenu fixe tels que des obligations convertibles, des titres d’État, des
instruments du marché monétaire, des instruments à taux variable et du papier commercial, des titres
adossés à des actifs incluant des titres de financement structuré; des IFDréalisant la performance de
l’Indice de référence (et n’intégrant pas des dérivés) ou d’autres indices financiers se référant au même
marché ou un marché très similaire que l’Indice de référence ou à une ou plusieurs de leurs
composantes; et/ou des unités d’autres organismes de placement collectif ouverts incluant d’autres
Fonds de la Société. Toutes ces valeurs peuvent être émises ou placées par un membre du Groupe
Credit Suisse. Quand le Fonds investit dans des titres et/ou autres actifs éligibles qui, de manière
cumulée, ne répliquent pas complètement l’Indice de référence, le Fonds souscrira généralementpeut
souscrire des un swap et/ou d’autres IFDswaps pour échanger, directement ou indirectement, une partie
ou la totalité de la performance du prix et le revenu reçu relativement à ces titres et/ou autres actifs
éligibles pour la performance d’une partie ou de la totalité des composants de l’Indice de référence,
comme décrit de manière plus détaillée ci-dessous dans la section intitulée « Utilisation de contrats sur
dérivés – Swaps ». Dans ce cas, le Fonds n’aura pas une exposition liée au marché ou au crédit des
titres et autres actifs éligibles particuliers mentionnés ci-dessus(dont la performance du prix et le revenu
reçu sont échangés en application des conditions des swaps) dans la mesure où les swaps exigent que
le Fonds paie la performance du prix et le revenu reçu pour ces derniers à la Contrepartie agréée,
excepté en cas de défaut de la part de la Contrepartie agréée pour les swaps ou d’autes IFD de ce type.
L’utilisation de cette politique d’investissement ne générera aucun effet de levier pour le Fonds, et il est
prévu que cette politique d’investissement générera pour les Actionnaires le rendement de l’Indice de
référence, moins les commissions et dépenses du Fonds.
Les actions de participation, titres liés à des actions de participation, contrats à terme, swaps, valeurs mobilières
négociables et autres actifs éligibles énumérés à l’alinéa (v) ci-dessus, les liquidités accessoires et les instruments
(détenus aux fins de gérer efficacement le portefeuille et de couverture du change) détenus par le Fonds constitueront
les « Actifs du Fonds » aux fins de ce Prospectus.
Les informations complémentaires relatives à la politique d’investissement du Fonds sont présentées dans la partie
principale du Prospectus sous les intitulés « Objectifs et politiques d’investissement » et « Restrictions
d’investissement ».
MME/ 649956/10715515v2
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CS ETF (IE) plc
Notification de l’Assemblée générale extraordinaire
Avis est donné que l’AGE du fonds CS ETF (IE) plc se tiendra dans les bureaux du Secrétaire de la
Société, sis 2nd Floor, Block E, Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2, Irlande à 14h40 le 29
décembre 2011 pour examiner et, si elle est jugée appropriée, adopter la résolution suivante.
Résolutions spéciales
Aux fins d’approuver les modifications de l’objectif d’investissement figurant dans l’Annexe de la
Circulaire destinée aux Actionnaires de la Société datée du 5 décembre 2011 ;
Aux fins d’approuver les modifications de la politique d’investissement figurant dans l’Annexe de la
Circulaire destinée aux Actionnaires de la Société datée du 5 décembre 2011 ;
Par ordre de CS ETF (IE) plc
__________________________
Secrétaire de la Société
En date du : 5 décembre 2011
Note
Un Actionnaire habilité à participer et à voter lors de l’assemblée susmentionnée pourra désigner un
mandataire ou des mandataires aux fins de participer et voter en son nom. Un mandataire n’est pas
tenu d’être Actionnaire du Fonds.
CS ETF (IE) plc
Formulaire de procuration pour les Membres
Je/nous ______________________________________________ actionnaire(s) de la Société
susnommée nomme/nommons le Président de l’Assemblée ou _______________________
ou________________________________ pour agir en qualité de mon/notre* mandataire et voter
________________ pour le nombre d’/toutes* les actions détenues par moi/nous* en mon/nos*
nom(s) lors de l’AGE de la Société devant se tenir à 14h40 le 29 décembre 2011 et lors de toute
reprise de celle-ci en cas d’ajournement.
En date du :
jour
2011
Signé :
_______________________________
Nom :
_______________________________
Veuillez indiquer en cochant les cases ci-après de quelle manière vous souhaitez exprimer votre
vote. Sauf instruction contraire, le mandataire votera ou s’abstiendra de voter selon qu’il le jugera
approprié.
Résolutions spéciales
Pour
Contre
Aux fins d’approuver la modification de l’objectif d’investissement
figurant dans l’Annexe de la Circulaire destinée aux Actionnaires de la
Société datée du 5 décembre 2011 ;
Aux fins d’approuver la modification de la politique d’investissement
figurant dans l’Annexe de la Circulaire destinée aux Actionnaires de la
Société datée du 5 décembre 2011.
Notes
1
Un Actionnaire pourra nommer le mandataire de son choix pour assister et voter sur scrutin
en son nom. Un mandataire n’est pas tenu d’être Actionnaire.
2
Lorsque le mandant est une société, le présent formulaire doit être complété sous le sceau de
la société ou paraphé de la main du dirigeant ou du fondé de pouvoir dûment autorisé pour
agir en son nom.
3
En cas de détention conjointe, tous les noms des codétenteurs devront être mentionnés mais
la signature d’un seul des porteurs sera réputée suffisante.
Pour être recevable, le présent formulaire devra être complété et déposé au bureau du
Secrétaire de la Société, au minimum 48 heures avant l’heure de réunion prévue ou de tout
ajournement de celle-ci. Un formulaire de procuration peut être faxé au Secrétaire de la
Société, aux bons soins de Sarah Murphy (Fax n° : +353 (0)1 489 6899)
MME/ 649956/10715515v1