États financiers consolidés
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États financiers consolidés
Admission à la négociation sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A. de Bons d’Option sur le Taux de Change EUR/USD PROSPECTUS UniCredito Italiano S.p.A. En date du 17 octobre 2005 En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 05-718 en date du 17/10/2005 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1 Synthèse des principales caractéristiques de l’opération : Admission de Bons d’Option Garant : Non applicable Emetteur : UniCredito Italiano S.p.A. Montant global : EUR 1 604 750 0007 Nombre de tranches : 21 Nature du bon d'option Nombre Sous-jacent Diffuseur Prix d'émission en Euro Parité Prix d'exercice (en Dollars) Période d'exercice Bons d'Option de Vente A Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 0,48 0,01 1,1Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option de Vente B Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 0,93 0,01 1,15Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option de Vente C Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 1,63 0,01 1,2Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option de Vente D Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 2,27 0,01 1,25Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option de Vente E Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 3,05 0,01 1,3Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option d'Achat F Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 3,77 0,01 1,2Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option d'Achat G Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 2,94 0,01 1,22Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option d'Achat H Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 1,94 0,01 1,25Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option d'Achat I Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 1,43 0,01 1,3Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option d'Achat J Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 0,86 0,01 1,32Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option d'Achat K Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 0,6 0,01 1,35Du 20.10.2005 au 3.3.2006 Bons d'Option de Vente L Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 0,3 0,01 1Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option de Vente M Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 0,81 0,01 1,1Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option de Vente N Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 1,85 0,01 1,2Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option de Vente O Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 3,56 0,01 1,25Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option d'Achat P Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 6,09 0,01 1,2Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option d'Achat Q Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 4,63 0,01 1,25Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option d'Achat R Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 3,42 0,01 1,27Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option d'Achat S Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 2,45 0,01 1,3Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option d'Achat T Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 1,7 0,01 1,35Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Bons d'Option d'Achat U Federal Reserve Bank 35000000Taux de Change EUR/USD de New York 1,14 0,01 1,4Du 20.10.2005 au 2.6.2006 Modalité de règlement : Règlement du Différentiel en numéraire Radiation de l’Eurolist d’Euronext Paris SA: 5 jours de bourse avant la fin de la Période d’exercice. Droit applicable : Loi de la République Italienne Exercice automatique : non. Contacts investisseurs : TradingLab, Téléphone : 00.800.90.12.90.12 (numéro vert international – Appel gratuit). TradingLab est une division d'UniCredit Banca Mobiliare, une banque du Groupe UniCredito Italiano. . 2 1. Sommaire 1. Sommaire ________________________________________________________________ 3 2. Dispositions Générales _____________________________________________________ 3 3. Résumé __________________________________________________________________ 4 4. Facteurs de risque _________________________________________________________ 6 5. Modalités Générales des Bons d’Option ______________________________________ 16 6. Régime fiscal et juridique __________________________________________________ 27 7. Informations Générales ____________________________________________________ 28 8. Restrictions à l’offre des Bons d’Option ______________________________________ 29 9. Finalités de l’émission _____________________________________________________ 31 10. Termes et conditions des Bons d’Option _____________________________________ 32 11. 12. Informations sur l’Emetteur ________________________________________________ 34 11.1. Présentation générale de l'Emetteur___________________________________ 34 11.2 Communiqués de presse récents _____________________________________ 58 11.3 Etats Financiers Consolidés de l'Emetteur au 31/12/2004 _________________ 84 11.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes au 31/12/2004 ___ 234 11.5 Etats Financiers de l'Emetteur au 30/06/2005 __________________________ 235 11.6 Rapport de revue limitée des commissaires aux comptes sur les comptes au 30/06/2005 _____________________________________________________ 325 Modèle de Notice d’exercice ______________________________________________ 236 13. Personnes qui assument la Responsabilité du Prospectus en ce qui concerne les Bons d'Option qui feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A._________________________________________________________ 327 2. Dispositions Générales Le présent Prospectus a pour but de présenter les caractéristiques applicables aux Bons d’Option auxquels il se réfère ainsi qu’un certain nombre d’informations sur l’Emetteur UniCredit S.p.A (également "UniCredito Italiano", la "Société", l'"Emetteur", ou la "Banque"). L’Emetteur a nommé UniCredit Banca Mobiliare comme Agent de Calcul et Apporteur de Liquidité sur Euronext Paris. Les Bons d’Option sont émis et resteront sous forme dématérialisée. L'admission à la négociation sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. (ou son successeur) des Bons d'Option émis est demandée. Pour les seuls besoins de l’admission des Bons d’Option sur Euronext Paris S.A., ce Prospectus a été visé par l’Autorité des marchés financiers (l‘« AMF»). Le dépositaire central des émissions de Bons d’Option est Monte Titoli S.p.A. 3 Pour les besoins de l’admission à la négociation sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., les Bons d’Option sont admis aux systèmes d'Euroclear France. Toutes les opérations relatives aux Bons d’Option effectuées sur Euronext Paris S.A. (y compris leur transfert), devront être effectuées par l’intermédiaire d'Euroclear France et par l’intermédiaire d’un Teneur de Compte. La propriété des Bons d’Option sera établie lors de l’enregistrement du transfert des Bons d’Option dans les livres d'Euroclear France et du Teneur de Compte concerné. Le dépositaire central des émissions de Bons d’Option est Monte Titoli S.p.A. Pour les besoins, de l’admission à la négociation sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., les Bons d’Option sont également admis aux systèmes d'Euroclear Bank. A la connaissance de l’Emetteur, les informations contenues dans ce Prospectus sont conformes à la réalité, en tout point significatif et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. L’Emetteur accepte la responsabilité de l’information contenue ou incorporée par référence dans ce Prospectus. Nul n’est autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations qui ne figureraient pas dans le présent Prospectus. A défaut, de telles informations ou déclarations ne sauraient, en aucune façon, être considérées comme ayant été autorisées par l’Emetteur. Dans certains pays, la distribution de ce Prospectus et l’offre de Bons d’Option peuvent faire l’objet de restrictions légales. L’Emetteur invite les personnes en possession du présent Prospectus à s’informer de toutes restrictions et à les respecter. Ce Prospectus ne constitue pas et ne peut pas être considéré comme une offre ou un démarchage en vue de la souscription ou de l’achat de Bons d’Option dans tout pays où une telle offre ou un tel démarchage n’est pas autorisé. Une description de certaines de ces restrictions figure ci–après. La remise du présent Prospectus à une date quelconque ne signifiera pas implicitement qu’une quelconque information ou déclaration dans le cadre des présentes sera correcte, à toute date postérieure à la date des présentes. Les Porteurs de Bons d'Option sont réputés avoir connaissance de toutes les stipulations du présent Prospectus. 3. Résumé Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus et toute décision d’investir dans les Bons d’Option qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation de l’Etat Membre devant les tribunaux duquel l’action est portée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé y compris sa traduction et en ont demandé la notification, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexacte ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Emetteur : UniCredit S.p.A est une société anonyme de droit italien (Società per Azione S.p.A.) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Gênes et dont le siège social est situé Via Dante 1, 16121 Gênes, Italie. Le code fiscal de la société est 00348170101. UniCredito Italiano a été créée à Gênes par un acte privé en date du 28 avril 1870, avec une date d'échéance au 31/12/2050. Le principal centre opérationnel de la société est situé Piazza Cordusio, 20121 Milan (téléphone : +39.02.88.6281.36 - relation investisseur). er L’exercice social d'UniCredit S.p.A. commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre. Tel que prévu par l’article 4 des statuts, la Société a pour objet la collecte de l’épargne et l’exercice du crédit sous toutes ses formes, en Italie et à l’étranger, dans la mesure où elle opère dans le cadre des normes et usages en vigueur. Elle peut effectuer, dans le respect des dispositions en vigueur, toutes les opérations et tous les services bancaires et financiers autorisés. Afin de réaliser son objet social, la Société est autorisée à exercer toute autre activité annexe. La Société est autorisée à émettre des obligations et à prendre des participations en Italie et à l’étranger conformément aux dispositions en vigueur. Le capital totalement libéré de la Société s'élève au 1er juillet 2005 à € 3.177.540.014. 4 Des informations sur l’Emetteur sont présentées, dans ce Prospectus, selon les dispositions des annexes XI et XII du Règlement Européen n° 809/2004 du 4 novembre 2003 relatif à la Directive Prospectus. Agent de Calcul: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), Via Tomasso Grossi, 10, 20121 Milan, Italie. Agent des Bons d’Option: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), Via Tomasso Grossi, 10, 20121 Milan, Italie. Agent des Bons d’Option en Euroclear France : BNP Paribas Securities Services, 3 rue d’Antin, 75009 Paris. Devise : le Prix d’Emission, la Devise de Cotation des Bons d'Option et la Devise de Règlement des Bons d’Option est l’Euro. Echéance des Bons : les Bons d’Option ont une Date de Maturité telle qu’indiquée dans la section «Termes et Conditions des Bons d’Option ». Forme des Bons d’Option : les Bons d’Option sont émis dans le cadre de la législation italienne sur la dématérialisation et revêtiront la forme au porteur. Statut des Bons d’Option : les Bons d’Option constituent des engagements directs et généraux de l’Emetteur et de lui seul, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions prévues par la loi, venant au même rang que toutes les autres dettes de l’Emetteur, présentes et futures, non subordonnées et non assorties de sûreté. Sous-Jacent des Bons d’Option : les Sous-Jacents des Bons d’Option sont des Taux de Change EUR/USD, telles que précisées dans les modalités. Les informations relatives à l’indice sont reportées, dans ce Prospectus. Toutes les informations relatives aux Sous-Jacents des Bons d’Option figurant dans ce Prospectus sont extraites d’informations publiques. L’Emetteur confirme que ces informations sont fidèlement reproduites ou retraitées et, que à sa connaissance et pour autant qu’il soit en mesure de le déterminer à la lumière des données publiées, aucun fait qui rendrait les informations reproduites ou retraitées inexactes ou trompeuses n’a été omis. Type des Bons d’Option : les Bons d’Option pourront être des Bons d’Option d’Achat ou de vente tel que précisé dans la section « Termes et Conditions des Bons d'Option» de ce Prospectus. Les Bons d’Option sont de Type Américain sans exercice automatique à la Date de Maturité. Modalités de règlement : le règlement lors de l’exercice des Bons d’Option sera effectué en numéraire et en Euros. Fiscalité : les investisseurs potentiels devront consulter leurs propres conseillers fiscaux et/ou juridiques compétents, indépendants et qualifiés, sur le plan professionnel, pour déterminer et/ou vérifier le régime fiscal qui leur est applicable pour l’achat, la détention, le transfert ou l’exercice des Bons d’Option. Cotation: les Bons d’Option font l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A. Droit applicable : droit italien Facteurs de risque : différents facteurs de risque peuvent influencer la valeur des Bons d’Option. Certains sont liés à l’Emetteur, d’autres sont étroitement liés au Sous-Jacent des Bons d’Option. Les Bons d’Option sont des instruments financiers complexes et peuvent ne pas être adaptés à tous les investisseurs. De par leur nature, les Bons d’Option sont susceptibles de connaître des variations de valeur considérables pouvant aboutir, dans certains cas, à la perte de la totalité du prix d’achat des Bons d’Option. 5 Les investisseurs potentiels doivent avoir des connaissances suffisantes pour évaluer les avantages et les risques liés à l’investissement dans les Bons d’Option et avoir une expérience en matière d’options et d’opérations sur options ainsi qu’une parfaite compréhension des risques associés aux Bons d’Option. Ils doivent également avoir les ressources financières et les liquidités suffisantes pour supporter tous les risques d’un investissement dans les Bons d’Option, y compris le risque de change et le risque de perte totale de leur investissement. Les investisseurs potentiels qui ont un doute ou une préoccupation sur le régime fiscal et/ou juridique qui leur est applicable pour l’achat, la détention, le transfert ou l’exercice de Bons d’Option devront consulter leurs propres conseillers fiscaux et/ou juridiques compétents, indépendants et qualifiés sur le plan professionnel. Pour plus d’informations, il est important de lire la rubrique « Facteurs de Risque » ci-après. Restriction de placement : il y a des restrictions relatives à l’offre des Bons d’Option, le placement et la cession des Bons d’Option dans l’Espace Economique Européen, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en France et dans d’autres pays. Se reporter à la rubrique « Restrictions à l’offre des Bons d’Option ». 4. Facteurs de risque L’Emetteur estime que les facteurs de risque repris dans cette partie pourraient affecter sa capacité à remplir ses obligations telles que prévues par le présent Prospectus. Tous ces facteurs sont des événements qui peuvent ou non se produire et l’Emetteur n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur la probabilité de leur survenance. De plus, d’autres facteurs de risque, qui doivent être pris en compte du fait des risques de marché associés aux titres auxquels se reporte ce Prospectus, sont également décrits dans cette partie. L’Emetteur estime que les facteurs de risque décrits dans cette partie constituent les principaux risques inhérents aux investissements effectués sur les titres auxquels se rapporte ce Prospectus. Cependant, l’incapacité de l’Emetteur à faire face à ses obligations ou les risques inhérents aux investissements sur les titres auxquels se rapporte ce Prospectus peuvent survenir pour d’autres raisons et l’Emetteur ne déclare pas que les informations décrites dans cette partie en relation avec les facteurs de risque sont exhaustives. L'Emetteur invite les investisseurs à lire avec intérêt ce Prospectus avant de prendre une décision d’investissement, afin de comprendre les facteurs spécifiques de risque liés à l’achat et à la vente des Bons d’Option. Facteurs de risque qui peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à faire face à ses obligations, telles que prévues par le Prospectus Comme d’autres banques, l’Emetteur est principalement exposé aux risques de crédit et aux risques de marché, c’est à dire aux variations des taux d’intérêt et des taux de change. L’Emetteur contrôle ces facteurs de risque par le biais de ses procédures de gestion interne des risques et l’exposition de l’Emetteur à ces risques est continuellement mesurée et suivie. Facteurs liés à l’Emetteur, à ses opérations et au métier bancaire Evènements imprévisibles qui peuvent interrompre les opérations de la Banque et entraîner des pertes importantes et des coûts additionnels: Des évènements imprévisibles tels que des catastrophes naturelles graves, des attaques terroristes ou d’autres situations d’urgence peuvent entraîner une interruption brutale des opérations de la Banque et générer des pertes importantes. De telles pertes peuvent porter sur des biens immobiliers, des avoirs financiers, des positions de trading et entraîner des problèmes de personnel. Ces évènements imprévus peuvent générer des coûts additionnels (telles que des reconversions de personnel) et augmenter les coûts de la Banque ( tels que le paiement de primes d’assurance). De tels évènements peuvent rendre inopérante la couverture contre certains risques en terme d’assurance et ainsi accroître le risque de la Banque. 6 Quatre principales catégories de risques sont inhérentes aux activités de la Banque • Le risque de crédit: le risque de crédit est le risque de perte financière due à l’impossibilité pour un débiteur de remplir ses obligations contractuelles. Le risque de crédit est important pour les activités de prêt et aussi dans de nombreuses autres activités où la Banque est exposée au risque de défaut de contrepartie, comme pour ses activités de trading, ses interventions sur les marchés de capitaux et le règlement des opérations. • Les marchés et le risque de liquidité: le risque de marché est le risque associé aux gains qui vient en premier lieu des fluctuations défavorables des paramètres de marché ou autres paramètres. Les paramètres de marché comportent notamment les taux de change, les cours des obligations, les valeurs mobilières, les matières premières, les instruments dérivés et autres actifs négociables relatifs à l’immobilier ou au marché automobile. Les paramètres de marché comportent également les instruments dérivés et des instruments précédemment mentionnés, tels que les taux d’intérêt, les écarts de taux, la volatilité ou la corrélation implicite. Les autres paramètres sont les paramètres fondés sur des éléments certains ou sur l’analyse statistique, tels que des modèles et des corrélations statistiques. La liquidité est également une composante importante du risque de marché. Dans des situations d’absence ou de faible liquidité, un instrument de marché ou un actif transférable peut ne pas être négociable à sa valeur estimée. Un manque de liquidité peut venir d’une absence de volume, de restrictions légales ou d’un marché « à sens unique ». Le risque de marché est généré par les portefeuilles de trading ou les autres types de portefeuille. Pour ce qui est des autres types de portefeuille, le risque de marché comprend : le risque associé à la gestion actif-passif, qui est le risque d’incompatibilité entre les créances et les dettes dans les positions de la Banque ou dans le métier de l’assurance. Le risque est essentiellement généré par le taux d’intérêt. - Le risque associé aux activités d’investissement, directement, corrélées aux fluctuations des actifs investis dans des activités de portefeuille. - Le risque associé à certaines autres activités, tels que l’immobilier ou le crédit bail immobilier, qui sont indirectement affectées par les fluctuations de valeur des actifs négociables dans des conditions normales d’activité. - Le risque de liquidité auquel on réfère également en parlant de risque de financement, est l’impossibilité pour la Banque de remplir ses obligations dans des conditions acceptables dans une devise donnée et dans un lieu donné. • Le risque opérationnel: le risque opérationnel équivaut au risque de pertes dues à des procédures internes inadaptées ou défaillantes, ou suite à des évènements extérieurs, qu’ils soient intervenus de façon délibérée, accidentelle ou naturelle. Les procédures internes comprennent notamment les moyens humains et les systèmes informatiques. Les évènements extérieurs comportent les inondations, les incendies, les tremblements de terre et les attaques terroristes. - • Le risque d’assurance: le risque d’assurance est le risque de pertes dues à des disparités entre les indemnités attendues et réelles. En fonction du produit d’assurance, le risque est dépendant des changements macroéconomiques, des changements de comportement des consommateurs, de politique de santé publique, des évènements pandémiques ou catastrophiques (tremblements de terre, désastre industriel, terrorisme etc.). Il est important de distinguer les différentes catégories de risques car chaque catégorie implique des mesures spécifiques et des systèmes de contrôle différents. Néanmoins, la complexité croissante des activités du groupe et de ses produits signifie que les catégories de risques se développent de façon toujours plus importantes. Une interruption ou une atteinte dans les systèmes d’information de la Banque peut se traduire par une perte d’activité et d’autres pertes: Comme d’autres banques, la Banque se repose considérablement sur les systèmes de communication et d’information dans la conduite de ses activités. Toute faille, toute interruption ou toute atteinte à la sécurité de 7 ces systèmes peut se traduire par des atteintes ou des interruptions dans la gestion de la relation clientèle, la tenue de ses comptes, les dépôts, les systèmes d’organisation des services bancaires et ou de prêt. La Banque ne peut pas garantir que de telles atteintes ou interruptions ne se produiront pas ou si elles se produisent, qu’elle sera en mesure d’y faire face. Ces atteintes ou interruptions pourraient avoir un effet négatif sur la situation financière de la Banque et les résultats des opérations. La Banque est sujette à des régimes de contrôle et de réglementation très importants en France, dans le reste de l'Europe, aux Etats-Unis, dans la région Asie Pacifique et dans toutes les principales régions du monde où elle opère. Le risque de conformité réglementaire provient de l’incapacité ou de l’impossibilité de se conformer strictement aux lois, aux réglementations ou aux codes applicables spécifiquement à l’industrie des services financiers. La non-conformité peut générer des amendes, des représailles, une détérioration de la réputation, une suspension des opérations ou dans des cas extrêmes, un retrait de l’autorisation d’opérer. Les activités de l'Emetteur et ses filiales consolidées (ensemble, le "Groupe") et ses profits peuvent être affectés par des politiques fiscales ou toutes autres actions de différentes autorités de régulation en France ou dans d’autres juridictions européennes, ou étrangères et des agences internationales. La nature et l’impact des changements futurs de telles politiques ou actions réglementaires ne sont pas prévisibles et échappent au contrôle du Groupe. Les autres domaines où les changements pourraient avoir un impact comportent entre autres: - les politiques monétaires, les taux d’intérêt et les autres politiques des Banques Centrales et des autorités réglementaires, les changements de gouvernement en général ou de la politique réglementaire qui peuvent significativement influencer les décisions des investisseurs en particulier sur les marchés où le Groupe opère, les changements réglementaires en général, par exemple, les règles prudentielles liées à l’adéquation du capital, les changements dans l’environnement de la concurrence et le mécanisme de formation des prix, des changements dans l’environnement de reporting financier, l’expropriation, la nationalisation, la confiscation de biens et des changements législatifs liés aux avoirs à l’étranger et, tout autre évènement politique, militaire ou diplomatique qui génère de l’instabilité sociale ou une incertitude juridique qui peut à son tour affecter la demande pour les produits et services du Groupe. Les marchés de services financiers mondiaux restent hautement compétitifs et la concurrence en terme d’innovation vient à la fois des acteurs actuels et du flot incessant de nouveaux entrants. Le contexte reste hautement compétitif dans toutes les activités du Groupe, ce qui peut avoir un impact négatif sur la profitabilité du Groupe. A l’exception des facteurs de risque décrits ci-dessus, l’Emetteur estime qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs qui peuvent avoir un impact significatif sur son activité. Facteurs de risque liés aux Bons d’Option Les Bons d’Option sont des instruments financiers complexes et peuvent ne pas être adaptés à tous les investisseurs. Nous invitons les investisseurs à lire avec intérêt ce Prospectus, avant de prendre une décision d’investissement, afin de comprendre les facteurs spécifiques de risque liés à l’achat et la vente des Bons d’Option. Les investisseurs doivent être expérimentés dans le domaine des transactions sur les marchés de capitaux et des produits dérivés et pouvoir évaluer les caractéristiques et les risques relatifs aux Bons d'Option. Ils ne devront prendre leur décision d’investissement qu’après examen approfondi, avec leurs propres conseils. En particulier, ils devront s'assurer: (i) avant de conclure une opération qu'ils comprennent parfaitement la nature des produits financiers et les risques qui en découlent ainsi que les informations figurant ou incorporées par référence dans le Prospectus ; 8 (ii) d’avoir accès aux outils analytiques et les compétences pour évaluer, au vue de leur propre situation financière, l’investissement dans les Bons d'Option et les impacts éventuels sur leur portefeuille; (iii) de disposer des ressources financières pour faire face aux risques qui découlent de leur investissement ; (iv) de comprendre les caractéristiques des Bons d'Option et d’être expérimenté en ce qui concerne les fluctuations des marchés financiers; (v) d’être en mesure d’évaluer (soit seul soit avec leurs conseils) les scénarios économiques, les taux d’intérêt et les autres facteurs de risque qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à faire face aux risques qu’ils encourent. Certains facteurs de risque liés à la structure des Bons d’Option Pour chaque admission de Bons d'Option, les investisseurs devront lire attentivement le Prospectus. Les Bons d'Option impliquent un certain nombre de risques qui peuvent notamment inclure, des risques de taux de change, de crédit, de valeur temps et des risques politiques. En raison de leur nature, les Bons d'Option peuvent être sujets à d’importantes fluctuations de cours, qui peuvent, dans certaines circonstances, se traduire par une perte intégrale du prix d’achat des Bons d'Option. Les investisseurs doivent être informés que leurs Bons d'Option peuvent perdre de leur valeur et doivent être préparés à subir la perte intégrale de leur investissement ainsi que les commissions et autres frais dont ils auront dû s’acquitter pour l’opération. La nature optionnelle des Bons d'Option implique que leur valeur tend à diminuer avec l’écoulement du temps (tous autres facteurs restants inchangés). Les investisseurs doivent être expérimentés dans le domaine des transactions sur les marchés de capitaux et des produits dérivés et pouvoir évaluer les caractéristiques et les risques relatifs aux Bons d'Option. Ils ne devront prendre leur décision d’investissement qu’après examen approfondi, avec leurs propres conseils, de l’adéquation de ces Bons d'Option, avec leur situation financière particulière, des aspects juridiques, fiscaux, comptables, réglementaires, des caractéristiques des Bons d'Option telles que décrites dans le Prospectus et des informations relatives à l'action, à l'indice, ou au taux de change. Le risque de perte intégrale de l'investissement à l’échéance signifie qu’afin de réaliser un retour sur son investissement, un investisseur doit anticiper correctement le sens, l’amplitude et la date des fluctuations de l'actif sous-jacent à savoir de valeur de l'action, du panier d'actions, de l'indice, du panier d'indices, du taux de change ou du contrat à terme Brent selon le cas. De surcroît, le risque de fluctuation de valeur de l'actif sous-jacent signifie que plus un Bon d'Option est négocié en dessous de son prix d’acquisition et la durée restant à courir jusqu’à son échéance est courte, plus le risque pour l'investisseur de perdre tout ou partie de son investissement est accru. Le seul moyen pour le Porteur d’un Bon d'Option de récupérer tout ou partie de son investissement avant la Date de Maturité est de vendre ce Bon d'Option au prix de marché sur le marché secondaire. Les fluctuations du niveau de l'indice sous-jacent ou du panier d'indices sous-jacent affecteront la valeur des Bons d'Option sur indice ou panier d'indices. Les fluctuations du cours de l'action sous-jacente ou de la valeur du panier d'actions sous-jacent affecteront la valeur des Bons d'Option sur action ou panier d'actions. Les fluctuations du taux de change affecteront la valeur des Bons d'Option sur taux de change. Les fluctuations du contrat à terme Brent affecteront la valeur des Bons d'Option sur contrat à terme Brent. Les investisseurs risquent de perdre intégralement leur investissement si la valeur de l'élément sous-jacent n'évolue pas dans la direction attendue. Rang: Les Bons d'Option constituent des obligations directes, non subordonnées, inconditionnelles et non assorties de sûreté de l'Emetteur qui viendront au moins à égalité de rang (pari passu) entre elles et avec toutes les autres 9 obligations directes, non subordonnées, inconditionnelles et non assorties de sûreté de l'Emetteur, présentes et futures (exception faite des obligations privilégiées en vertu de la loi). Certains facteurs affectant la valeur et le cours de négociation des Bons d'Option: A une date quelconque avant l'expiration, le Différentiel sera généralement inférieur au cours de négociation des Bons d'Option à cette date. Cette différence reflétera notamment la valeur temps des Bons d'Option. La valeur temps des Bons d'Option dépendra partiellement de la durée restant à courir jusqu'à l'expiration et des prévisions relatives à l'évolution de la valeur de l'action sous-jacente, du niveau de l'indice sous-jacent ou du taux de change. La valeur intrinsèque des Bons d'Option varie avec le cours de l'action sous-jacente, le niveau de l'indice sous-jacent ou le taux de change ainsi qu'en fonction de plusieurs autres facteurs étroitement liés, y compris ceux spécifiés dans le Prospectus. Avant d'acheter ou de vendre des Bons d'Option ou d’exercer l'option, il est recommandé aux Porteurs de Bons d'Option d'examiner attentivement, entre autres : (i) le cours de négociation des Bons d'Option, (ii) la valeur et la volatilité de l'actif sous-jacent à savoir de l'action sous-jacente (ou du panier d'actions sous-jacent), de l'indice sous-jacent (ou du panier d'indices sous-jacent), du taux de change, ou du contrat à terme Brent selon le cas (iii) le temps restant avant l'expiration, (iv) la liquidité des Bons d'Option, (v) toute(s) fluctuation(s) des taux d'intérêt et de dividendes intermédiaires, s'il y a lieu, (vi) toute(s) fluctuation(s) des taux de change, s'il y a lieu, (vii) la capacité du marché ou la liquidité de l'action sous-jacente (ou du panier d'actions sous-jacent) ou de l'indice sous-jacent (ou du panier d'indices sous-jacent) ou du contrat à terme Brent et (viii) tous les frais liés à l'opération. Considérations relatives à la couverture: Les investisseurs prévoyant d'acheter des Bons d'Option pour se couvrir contre le risque de marché associé à un investissement dans l'action sous-jacente, l'indice sous-jacent ou le taux de change, doivent être conscients des complexités liées à l'utilisation des Bons d'Option à cette fin. A titre d'exemple, la valeur des Bons d'Option au cours de leur vie peut ne pas compenser exactement la perte constatée sur l'actif sous-jacent couvert. En raison des fluctuations de l'offre et de la demande de Bons d'Option, rien ne garantit que la valeur des Bons d'Option corresponde aux mouvements de l'action sous-jacente, de l'indice sous-jacent ou du taux de change. En conséquence, il se peut notamment qu'il soit impossible d'acheter ou de liquider les titres d'un portefeuille aux prix utilisés pour calculer la valeur de tout indice, actions ou devise sous-jacent. Effet d'une diminution de notation: Il est vraisemblable que la valeur des Bons d'Option sera affectée, en partie, par l'évaluation que les investisseurs feront de la solvabilité de l'Emetteur. Ces évaluations tiennent généralement compte des notations accordées aux titres en circulation de l’Emetteur par plusieurs agences de notation comme Moody's Investors Service, Limited Standard & Poor's Corporation, division de The McGraw Hill Companies, Inc (Standard & Poor’s) et Fitch Rating Ldt. (Fitch). Une diminution de la notation accordée aux titres en circulation de l’Emetteur par l'une de ces agences de notation peut entraîner une réduction de la valeur de négociation des Bons d'Option. Facteurs de risque associés aux Bons d'Option liés pour tout ou partie à un taux de change Les fluctuations de change de la devise considérée affecteront la valeur des Bons d'Option sur taux de change. De plus, les investisseurs qui souhaiteraient convertir dans leur monnaie des gains ou pertes résultant de l’exercice ou de la vente des Bons d'Option pourraient être pénalisés par les fluctuations des taux de change entre la devise et leur monnaie. La valeur d’une devise peut être affectée par des facteurs complexes de nature politique et économique, y compris toute action d’un gouvernement visant à fixer ou soutenir la valeur d’une devise sans prendre en considération les autres facteurs de marché. Les investisseurs en Bons d'Option sur taux de change risquent de perdre la totalité de leur investissement si le taux de change de la devise considérée n’évoluent pas dans la direction attendue. Facteurs de risque additionnels associés aux Bons d’Option 10 L'exercice n'est pas normalement automatique: Les Bons d'Option de Type Américain ou les Bons d'Option de Type Européen ne seront pas exercés automatiquement, mais devront être exercés par remise d'une Notice d'exercice au système de compensation concerné (ou à l'Intermédiaire Financier Habilité concerné), avec copie à l'Agent Financier, avant 10 heures du matin à la Date d'Exercice concernée. Dans le cas de Bons d'Option de Type Américain ou de Bons d'Option de Type Européen, les investisseurs doivent veiller à ne pas dépasser la Date de Maturité des Bons d'Option; en effet, s'ils omettent de compléter et remettre une Notice d'exercice dans le délai requis, leurs Bons d'Option expireront sans avoir été exercés. De plus, les Porteurs de Bons d'Option pourraient faire face au risque qu’une différence existe entre les cours de négociation des Bons d'Option et le Différentiel relatif à ces mêmes Bons d'Option. Limitation en matière d'exercice: Si cela est précisé dans les Modalités des Bons d'Option, le nombre de Bons d'Option pouvant être exercés à une date quelconque (autre que la Date de Maturité) sera limité au nombre maximum indiqué dans ces Modalités. Si le nombre total des Bons d'Option exercés à une date quelconque (autre que la Date de Maturité) excède ce nombre maximum, il se peut que les Porteurs de Bons d'Option ne puissent pas exercer, à cette date, tous les Bons d'Option qu'ils souhaiteraient exercer, auquel cas le nombre de Bons d'Option devant être exercés à cette date sera réduit jusqu'à ce que le nombre total de Bons d'Option exercés à cette date n'excède plus ce maximum; les Bons d'Option exercés étant réduits au prorata du nombre de Bons d'Option exercés à cette date, par chaque Porteur de Bons d'Option. Les Bons d'Option présentés pour exercice mais non exercés à cette date seront automatiquement exercés à la date suivante à laquelle des Bons d'Option peuvent être exercés, sous réserve de la même limitation quotidienne du nombre de Bons d'Option pouvant être exercés et des mêmes dispositions en matière d'exercice différé. Quotité d'Exercice: Les Porteurs de Bons d'Option devront exercer le nombre minimum de Bons d'Option indiqué dans les Modalités. Les Porteurs de Bons d'Option qui détiendraient un nombre de Bons d'Option inférieur à cette Quotité d'Exercice devront soit vendre leurs Bons d'Option soit en acheter, en encourant dans chaque cas des frais d'opération, afin de pouvoir récupérer tout ou partie de leur investissement. En outre, les Porteurs de Bons d'Option courent le risque qu'il puisse y avoir des différences entre le cours de négociation d'un lot de Bons d'Option et le Différentiel. Décalage après l'exercice: Lors de l’exercice, un décalage, même important peut se produire entre le moment au cours duquel le Porteur de Bons d'Option donnera des instructions d'exercice et la date de détermination du Différentiel applicable, au titre de cet exercice. En outre, en cas de différé d'exercice de Bons d'Option découlant de l'application d'une limitation quotidienne du nombre maximum de Bons d'Option pouvant être exercés ou de survenance d'un incident de Livraison dans le cas de règlement physique perdurant pendant la période de livraison, un décalage peut également se produire. Le Différentiel peut varier sensiblement pendant ce délai, et cette ou (ces) variation(s) peut/peuvent entraîner une baisse du Différentiel des Bons d'Option ainsi exercés, voire même le réduire à zéro. Facteurs de risque associés aux Bons d’Option en général Droit applicable: Les Bons d’Option ainsi que les droits et les devoirs qui y sont attachés sont régis et doivent être interprétés conformément à la loi de la République d'Italie. 11 Tout litige relatif aux Bons d’Option sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents de Milan. Changement de loi: Les Modalités et Termes et Conditions des Bons d’Option sont adoptés en vertu des lois concernées, en vigueur, à la date de ce Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée sur l’impact d’une éventuelle décision de justice ou changement de loi ou de pratique administrative après la date de ce Prospectus. Conflits d'intérêts potentiels: L'Emetteur et ses filiales et participations peuvent également effectuer des négociations (y compris à des fins de couverture) sur l'actif Sous-Jacent des Bons d'Option et sur d'autres instruments ou produits dérivés sur cet actif ou liés à celui-ci, tant pour leur propre compte que pour celui de clients dont ils gèrent les comptes. L'Emetteur et ses filiales et participations peuvent également émettre d'autres instruments dérivés portant sur les actifs Sous-Jacents des Bons d'Option. L’Emetteur et ses filiales pourront également intervenir en qualité de garants de bonne fin dans le cadre d’offres futures d’actions ou d’autres valeurs mobilières liées à une série de Bons d'Option, ou pourront intervenir en qualité de conseils financiers auprès de certaines sociétés, ou fournir des services commerciaux aux sociétés dont les actions sont des actifs sous-jacents de Bons d'Option. Ces activités sont susceptibles d’entraîner certains conflits d’intérêt, d’influer sur les prix desdites actions ou autres valeurs mobilières et d’avoir une incidence défavorable sur la valeur de ces Bons d'Option. Riques liés au marché en général Risque de change et de contrôle de change: Si un Bon d’Option implique plusieurs devises, il existe un risque de change lorsqu’un prix ou un montant est converti dans une autre devise. Le montant du Différentiel sera payé en Euro. Cela présente certains risques relatifs à la conversion des devises lorsque, en fonction des caractéristiques de l’émission et du sous-jacent concernés, le Différentiel (ou tout autre montant en relation avec les Bons d’Option) est calculé dans une devise autre que l’Euro et est ensuite converti en Euro. Des risques de change existent également si les activités financières d’un investisseur se font dans une devise ou unité de devise autre que l’Euro. Cela inclue le risque que les taux de change peuvent fluctuer considérablement et le risque que les autorités des pays des devises concernées imposent ou modifient le contrôle de change. Considérations d’ordre juridique pouvant restreindre la possibilité de certains investissements: Les activités d’investissement de certains investisseurs sont sujettes à des lois et des règlements spécifiques, ou à l'examen par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans quelle mesure, (1) il peut légalement acheter les Bons d’Option,(2) les Bons d’Option peuvent servir de garantie pour diverses formes d’emprunts et (3) si d’autres restrictions s’appliquent pour l’achat ou la mise en garantie des Bons d’Option. Les institutions financières doivent consulter leurs conseils juridiques ou les régulateurs afin de déterminer le traitement adéquat des Bons d’Option en vertu de toute règle relative aux fonds propres minimaux ou aux règles similaires. Le marché secondaire - Absence possible de liquidité des Bons d'Option: Il n'est pas possible de prévoir à quel prix les Bons d'Option se négocieront sur tout marché concerné, ou si ce marché sera liquide ou non. Par ailleurs, l'exercice des Bons d'Option d'une émission donnée entraînera la réduction du nombre de Bons d'Option en circulation de cette émission, provoquant ainsi une baisse de liquidité pour les Bons d'Option de cette émission, encore en circulation. La baisse de liquidité d'une émission de Bons d'Option peut, à son tour, provoquer une augmentation de la volatilité liée au cours de l'émission de Bons d'Option. L'Emetteur pourra, sans y être tenu, racheter des Bons d'Option à tout moment, à n'importe quel prix sur le marché réglementé ou de gré à gré. Tous les Bons d'Option, ainsi rachetés, pourront être conservés, revendus 12 ou annulés. En cas d'absence de liquidité d'une émission de Bons d'Option, un investisseur pourrait être contraint d'exercer ses Bons d'Option pour récupérer tout ou partie de son investissement. Apport de liquidité: Les Bons d'Option, cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., font l’objet d’un contrat d'apporteur de liquidité conclu avec Euronext Paris S.A. Aux termes de ce contrat, les obligations d'UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (l’"Apporteur de Liquidité") pourront être suspendues : - - - si le sous-jacent n’est pas négociable ou si l’indice sous-jacent n’est pas disponible. Les droits et obligations de l’Apporteur de Liquidité seront suspendus aussi longtemps que l’actif sous-jacent ne sera pas négociable ou que l’indice sous-jacent ne sera pas disponible; si la position cumulée à l'achat ou à la vente par l’Apporteur de Liquidité vient à excéder la position maximale contractuelle. La suspension des droits et obligations de l’Apporteur de Liquidité ne pourra excéder un mois; dès lors que le prix du Bon d'Option est offert à un niveau inférieur à l’écart de la fourchette de prix à laquelle l’Apporteur de Liquidité s’engage; pendant la période de liquidation des contrats à terme sur l’indice concerné si le Bon d'Option a pour sous-jacent cet indice; en cas de dysfonctionnement des systèmes de négociation de l’Apporteur de Liquidité, à moins que cela ne provienne d’une faute lourde ou d’un acte intentionnel de l’Apporteur de Liquidité. Les droits et obligations de l’Apporteur de Liquidité pourront être suspendus sur demande de sa part mais après accord d’Euronext Paris S.A. en cas de diffusion d’une information entraînant une variation, reconnue par les parties comme étant anormale, du cours du Bon d'Option. 13 Les engagements de l’Apporteur de Liquidité en terme de quantité ou de montant minimum et de fourchette sont repris dans le tableau ci-dessous : Quantité ou Montant minimum FOURCHETTES (en Euro ou en % du prix de l’offre) (CAC 40, BEL 20, AEX, EuroStoxx 50, Nasdaq 100) Min (50 000 wts, € 10 000) Max (0.03, 3%) (S&P 500, DAX, IBEX) (Dow Jones Sectorial Indexes) (NIKKEI 225) Min (50 000 wts, € 10 000) Max (0.05, 5%) Min (50 000 wts, € 10 000) Max (0.03, 3%) (Dow Jones 30) Min (50 000 wts, € 10 000) Max (0.03, 3%) Paniers d’actions Min(50 000 wts, € 10 000) Max (0.05, 5%) Actions Min (50 000 wts, € 10 000) Max (0.07, 5%) Change (FX) Min (50 000 wts, € 10 000) Max (0.15, 5%) Contrat future sur matière première Taux d’intérêt Min (50 000 wts, € 10 000) Max (0.07, 5%) Min (50 000 wts, € 10 000) Max (0.10, 5%) SOUS-JACENTS INDICES Modalités Générales de détermination du prix des Bons d’Option Le prix des Bons d’Option est évalué selon un modèle identique à celui de Cox Ross Rubinstein. Ainsi, le prix d'émission, puis le prix de chaque Bon d’Option pendant sa période de cotation dépend des éléments suivants : le rapport entre le niveau du sous-jacent et le Prix d'Exercice, la Date de Maturité, le prix du sous-jacent, les taux d'intérêt, les estimations de dividende et le niveau de volatilité. L'influence de ces facteurs, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Bon d’Option, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité. Néanmoins, l’influence théorique des facteurs mentionnés ci-dessus est la suivante : Pour les Bons d’Option d’Achat, toutes choses étant égales par ailleurs, en théorie: - - Plus le Prix d'Exercice d'un Bon d’Option d’Achat est élevé par rapport à la valeur du sous-jacent, moins la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat sera élevée. L’écoulement du temps fera diminuer la valeur théorique d'un Bon d’Option de Vente jusqu'à la Maturité. Une hausse du sous-jacent provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat. Une hausse des taux d'intérêt provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat. Une hausse des estimations de dividende provoquera une baisse de la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat. Une hausse de la volatilité provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat. Pour les Bons d’Options de Vente, toutes choses étant égales par ailleurs, en théorie : - Plus le Prix d'Exercice d'un Bon d’Option de Vente est élevé par rapport à la valeur du sous-jacent, plus la valeur théorique du Bon d’Option de Vente sera élevée. L’écoulement du temps fera diminuer la valeur théorique d'un Bon d’Option de Vente jusqu'à la Maturité. 14 - - Une hausse du sous-jacent provoquera une baisse de la valeur théorique du Bon d’Option de Vente. Une hausse des taux d'intérêt provoquera une baisse de la valeur théorique du Bon d’Option de Vente. Une hausse des estimations de dividende provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option de Vente. Une hausse de la volatilité provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option de Vente. 15 5. Modalités Générales des Bons d’Option Les modalités suivantes (les "Modalités") s’appliquent à tous les Bons d'Option pour lesquels l’admission sur l’Eurolist de Euronext Paris est demandée par l'Emetteur dans le cadre du présent Prospectus. Elles sont complétées par les caractéristiques des Bons d’Option, tel que précisées dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option ». Les Titulaires sont réputés avoir connaissance de toutes les stipulations du présent Prospectus. 16 Définitions «Agent de Calcul»: est UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), Via Tomasso Grossi, 10, 20121 Milan, Italie; « Agent des Bons d’Option » : est UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), Via Tomasso Grossi, 10, 20121 Milan, Italie; « Agent des Bons d’Option en Euroclear France » BNP Paribas Securities Services, 3 rue d’Antin, Paris; «Agent de Publication» ou «Diffuseur»: est l’organisme qui diffuse le Prix de Référence dans le cadre des Bons d’Option sur taux de change ; Il s’agit de la Federal Reserve Bank de New York ; « Bons d’Option d’Achat » donnent au Porteur lors d’un exercice valide, le droit pour toute Quotité Minimale d’Exercice au règlement d’un montant égal au Différentiel Global en Devise de Règlement. Le Différentiel Global sera versé quand le Différentiel est positif et correspond pour chaque Quotité Minimale d’Exercice au Différentiel multiplié par cette Quotité Minimale d’Exercice. Le Différentiel est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est supérieur au Prix d’Exercice. Pour les Bons d’Option d’Achat,il correspond à la différence entre le Prix de Référence et le Prix d’Exercice; « Bons d’Option de Type Américain » « Bons d’Option Américains » sont des Bons d’Option qui peuvent être exercés tout Jour Ouvré de la Période d’Exercice; « Bons d’Option de Vente » donnent au Porteur lors d’un exercice valide, le droit pour toute Quotité Minimale d’Exercice au règlement d’un montant égal au Différentiel Global en Devise de Règlement. Le Différentiel Global sera versé quand le Différentiel est positif et correspond pour chaque Quotité Minimale d’Exercice au Différentiel multiplié par cette Quotité Minimale d’Exercice. Le Différentiel est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est inférieur au Prix d’Exercice. Pour les Bons d’Option de Vente, il correspond à la différence entre le Prix d’Exercice et le Prix de Référence; « Date d’Emission » Il s’agit du 9 septembre 2005; « Date de Constatation » pour toutes les Séries le premier Jour Ouvré après la Date d’Exercice, excepté lors de l’exercice à la Date de Maturité où elle correspond à la Date de Maturité; « Date d’Evaluation » correspond (i) au premier Jour de Négociation de la Période d’Evaluation. La Date d’Evaluation coïncide avec la Date de Constatation s’il s’agit également d’un Jour de Négociation; si la Période d’Evaluation ne contient aucun Jour de Négociation, elle correspond au premier Jour Ouvré suivant le dernier jour de la Période d’Evaluation. (ii) Dans le cas où la modalité décrite à alinéa B de la clause « Ajustements – Modalité Générales » s’appliquerait elle correspond à la date à laquelle le Prix de Liquidation sera déterminé. Cette évaluation sera effectuée le plus tôt possible après l’événement; « Date d’Exercice » est la date à laquelle l’ensemble des conditions nécessaires à l’exercice telles que décrites dans les Modalités (« Exercice des Bons d’Option» et « Procédure d’Exercice ) ont été remplies pour une Quotité Minimale d’Exercice ou un multiple entier de cette Quotité Minimale d’Exercice. Pour les Bons d’Option Américains, il s’agit d’un Jour Ouvré de la Période d’Exercice; 17 « Date de Maturité » spécifiée dans pour chaque Bon d’Option dans la section « Termes et conditions des Bons d’Option »; « Date de Règlement » sera la date à laquelle l’Agent des Bons d’Option mettra pour toute Quotité Minimale d’Exercice validement exercée le Différentiel Global à disposition du Porteur. Elle correspond au cinquième Jour Ouvré après la Date d’Evaluation; « Devise de Règlement »: il s’agit de l’Euro; « Devise du Prix d’Exercice»: correspond à la devise dans laquelle est exprimée le Prix d’Exercice. Il s’agit de l’USD ; « Dépositaires » ou « Systèmes de Compensation »: Le dépositaire central des émissions de Bons d’Option est Monte Titoli S.p.A. Pour les besoins de l’admission à la cotation sur Euronext Paris S.A., les Bons d’Option sont admis aux systèmes de Euroclear France. Ils seront également admis aux systèmes de Euroclear Bank; « Différentiel » représente la différence entre le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option et le Prix d’Exercice (qui peut faire l’objet d’ajustement tel que décrit dans les présentes Modalités), divisée par la Parité et exprimé en Devise de Règlement, suite à l’application du Taux de Conversion. Il est déterminé par l’Agent de Calcul UBM. Pour les Bons d’Option d’Achat il correspond à la différence entre le Prix de Référence et le Prix d’Exercice, il est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est supérieur au Prix d’Exercice. Pour les Bons d’Option de Vente, il correspond à la différence entre le Prix d’Exercice et le Prix de Référence, il est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est inférieur au Prix d’Exercice. Le Différentiel ne pourra être versé au porteur que lors de l’exercice valide d’une Quotité Minimale d’Exercice sous la forme d’un Différentiel Global; Calcul du Différentiel pour les Bons d’Option d’Achat : Différentiel = (Prix de Référence – Prix d’Exercice) / Parité / Taux de Conversion Calcul du Différentiel pour les Bons d’option de Vente : Différentiel = (Prix d’Exercice - Prix de Référence) / Parité / Taux de Conversion « Différentiel Global» correspond au Différentiel multiplié par la Quotité Minimale d’Exercice ; « Emetteur » est UniCredit S.p.A qui est l’institution qui émet un Bon d’Option et qui doit honorer les engagements que le Bon d’Option revêt; « Jour de Négociation » correspond à tout Jour Ouvré où le Prix de Référence peut être constaté. Si des Perturbations de Marché se produisent, ce jour ne pourra pas être considéré comme un Jour de Négociation; « Jour Ouvré » correspond à tout jour (à l’exception du Samedi et du Dimanche) où les banques sont effectivement ouvertes à Milan, où le système de compensation où sont déposé les Bons d’Option fonctionne, où Euroclear France est ouvert dans le cas des Bons d’Option admis à la cotation de Euronext Paris et où le système de transferts express automatisés trans-européen à règlement brut en temps réel (TARGET) fonctionne; « Nature du Bon d’Option» achat pour les Bons d’Option d’Achat ou vente pour les Bons d’Option de Vente tel que précisé dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option»; 18 « Parité» correspond au rapport entre Bons d’Option et un Sous-Jacent(s) telle que spécifiée dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option»; « Période d’Evaluation » correspond à la période commençant à la Date de Constatation et dont la durée est de 20 Jours Ouvrés; « Période d’Exercice » correspond à la période pendant laquelle les Bons d’Option peuvent être exercés. Elle s’étend du 20 octobre 2005 à la Date de Maturité; « Perturbations de Marché» recouvrent les suspensions ou les limitations de la convertibilité, ou au transfert du Sous-Jacent ou la suspension ou la baisse importante des transactions sur les instruments financiers liés au Sous-Jacent (Options et/ou contrats à terme cotés en bourse) . Les Perturbations de Marché considérées dans cet article n’incluent pas les limitations des heures ou des jours où il est possible de négocier (dans la mesure où elles résultent d’un changement annoncé à l’avance par l’Agent de Publication). « Place(s) de cotation des Bons d’Option » Les Bons d’Option font l’objet d’une demande d’admission sur Euronext PARIS S.A « Porteur(s) de(s) Bon(s) d’Option» « Porteur(s) » est une personne qui détient un nombre déterminé de Bons d'Option; « Prix d’Exercice » correspond au prix du Sous-Jacent tel que précisé pour chaque Série dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option », sous réserve d’ajustements; « Prix de Référence » est le taux de change officiel EUR/USD déterminé par la Federal Reserve Bank de New York lors de son fixing de 10 heures (heure de New York) exprimé en dollar à la Date d’Evaluation. Pour information ce taux est disponible sur la page Reuters 1FED; « Prix de Liquidation » : juste valeur de marché déterminée par l’Agent de Calcul UBM après consultation d’un expert indépendant désigné par l’Agent de Calcul UBM sur la base des informations disponibles . Cette valeur sera calculée sur la base (i) des conditions de marché à la Date d'Evaluation et (ii) des coûts de dénouement de toute opération de couverture des Bons d'Option pour l'Emetteur ; « Quotité Minimale d’Exercice» correspond au nombre minimum de Bons d’Option qui peut être exercé simultanément. Elle est de 500. Tout exercice devra porter sur un multiple entier de cette Quotité Minimale d’Exercice; « Quotité de Négociation» correspond au nombre minimal de Bons d’Option qui peut être négocié. Elle est de 500. Toute transaction devra porter sur un multiple entier de cette Quotité de Négociation; « Radiation » : La radiation des Bons d'Option sur Euronext Paris SA interviendra à l'ouverture du cinquième jour de bourse à Paris précédant la Date de Maturité (incluse) des Bons d'Option, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée; « Série » ou « Tranche » correspond à une émission de Bons d’Options dont les caractéristiques sont strictement identique entre elle, et dans le cas d’assimilation les Séries assimilées prises globalement; « Sous-Jacent » est le taux de change entre l’Euro et le Dollar Américain; « Taxes et Droits » sont constitués de tous droits de timbre et/ou tous autres l’exercice des Bons d’Option; droits et taxes dus à 19 « Taux de Conversion » le taux de change officiel EUR/USD déterminé par la Federal Reserve Bank de New York lors de son fixing de 10 heures (heure de New York); « Teneur de Compte » correspond à l’intermédiaire financier qui est habilité à avoir des comptes pour le compte de ses clients ou pour son propre compte auprès de l’organisme de compensation où sont transférés les Bons d’Option; « Type» les Bons d’Option sont des Bons d’Option de Type Américains. 20 Type et Style Les Bons d’Option portent sur le taux de change entre 1 euro et le dollar américain. Les Bons d’Option peuvent être tel que précisé dans dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option» des Bons d’Option d’Achat ou des Bons d’Option de Vente Les Bons d’Option sont des Bons d’Option Américain. Les Bons d’Option donnent au Porteur lors d’un exercice valide, tel que déterminé dans les clauses « Exercice des Bons d’Option» et « Procédure d’Exercice », le droit d’obtenir pour toute Quotité Minimale d’Exercice un montant égal au Différentiel Global s’il est positif , exprimé en Devise de Règlement. Pour les Bons d’Option d’Achat, le Différentiel est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est supérieur au Prix d’Exercice. Pour les Bons d’Option de Vente le Différentiel est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est inférieur au Prix d’Exercice. Forme : Aucun document matérialisant les Bons d’Option ne sera remis. Les Bons d’Option resteront sous forme dématérialisée. Ils sont déposé auprès de Monte Titoli S.p.A. et pour les besoin de l’admission à la cotation de Euronext Paris S.A. admis aux systèmes de Euroclear France et Euroclear Bank. L'Emetteur se réserve le droit de pouvoir, à tout moment, faire transférer les Bons d'Option chez un autre dépositaire dont le siège social sera situé dans un pays de l'espace économique européen. Il est précisé qu'en cas de changement de dépositaire, l'Emetteur se soumettra aux dispositions législatives, règlementaires ou fiscales applicables au titre de la fonction dudit dépositaire. Les Porteur seront informé le cas échéant selon les dispositions de la clause “AVIS ET NOTIFICATIONS”. Propriété : La propriété des Bons d’Option sera établie par une inscription en compte conformément à l’article L.211.4 du Code Monétaire et Financier. Pour les Besoin de la cotation sur Euronext Paris S.A., toutes les opérations relatives aux Bons d’Option (y compris leur transfert), devront être effectuées par l’intermédiaire de Euroclear France et par l’intermédiaire d’un Teneur de Compte. La propriété des Bons d’Option sera établie lors de l’enregistrement du transfert des Bons dans les livres de Euroclear France et du Teneur de Compte concerné. Toute transaction devra porter sur un multiple entier de la Quotité de Négociation. La Quotité de Négociation correspond à la quantité minimale de Bons d’Option qui peut être négociée. Rang et Garantie : Chaque émission de Bons d’Option constitue pour l’Emetteur un engagement direct, général, non subordonné, inconditionnel et non assorti de sûretés et vient et viendra pari passu et (sous réserve des exceptions légales d’ordre public) au même rang que les dettes chirographaires non subordonnées, inconditionnelles, présentes et futures. L’Emetteur n’accepte aucune responsabilité quant au maintient de la cotation des instruments Sous-Jacents ou quant à la disponibilité des cotations de ces instruments. Prix d’émission Le prix d’émission par Bon d’Option est indiqué dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option ». 21 Exercice des Bons d’Option : Les Bons d’Option Américains peuvent être exercés tout Jour Ouvré de la Période d’Exercice. Tout exercice devra porter sur un multiple entier de la Quotité Minimale d’Exercice. Une Quotité Minimale d’Exercice de Bons d’Option qui est déclarée validement exercée, donne droit au Porteur de recevoir le paiement du Différentiel Global s’il est positif tel que déterminé par l’Agent de Calcul UBM. Procédure d’exercice : 1.1 Nombre minimum de Bon d’Option pouvant être exercés Les Bons d’Option peuvent être exercés uniquement pour une Quotité Minimale d’Exercice par Série ou pour un multiple entier de la Quotité Minimale d’Exercice. 1.2 Exercice volontaire des Bons d’Option. Notice d’Exercice Tout Jour Ouvré de la Période d’Exercice, le Porteur ou son Teneur de Compte remet par télécopie à l’Agent des Bons d’Option et à l’Agent des Bons d’Option en Euroclear France, pour chacune des Série, au plus tard à 10 heures (heure de Milan), directement ou par l’intermédiaire de son intermédiaire financier, une Notice d’Exercice dûment complétée. Une Notice d’Exercice doit être conforme à celle disponible en annexe. Toute Notice d’Exercice reçue incomplète sera considérée comme nulle et sans effet. Si cette Notice d’Exercice est corrigée ultérieurement elle sera considérée comme une nouvelle Notice d’Exercice envoyée à la date de remise de la nouvelle Notice d’Exercice corrigée. La réception par l’Agent des Bons d’Option de la Notice d’Exercice valide engage irrévocablement le Porteur à exercer les Bons d’Option. Transfert des Bons d’Option par le Porteur Le jour de remise de la Notice d’Exercice, le Porteur des Bons d’Option doit, pour chacune des Séries, au plus tard à 17 heures (heure de Milan) avoir mis à disposition les Bons d’Option sur le compte de l’Agent des Bons d’Option en Euroclear France, Détermination Toute détermination quant à la conformité d’une Notice d’Exercice sera effectuée par l’Agent des Bons d’Option. La déclaration d’exercice devient valide le jour où les conditions décrites dans les paragraphes « Notice d’Exercice » et « Transfert des Bons d’Option» ont été remplies. Ce jour correspond à la Date d’Exercice. Si l’ensemble des conditions décrites dans les paragraphes « Notice d’Exercice » et « Transfert des Bons d’Option » ne sont pas remplies, l’Emetteur aura le droit de retourner au Porteur les documents, notices et certifications déjà remis. 1.3 Fractions : Dans le cas où les Bons d’Option ne sont pas exercés pour une quantité correspondant à un multiple entier de la Quotité Minimale d’Exercice, l’exercice sera déclaré valide pour les Quotités Minimales d’Exercice arrondies par défaut et le solde des Bons d’Option sera restitué au Porteur. 1.4 Evaluation A la Date d’Evaluation, l’Agent de Calcul UBM détermine, s’il est positif, le Différentiel en fonction du Prix de Référence et du Prix d’Exercice. 1.5 Règlement : Il est effectué en numéraire. Si l’ensemble des conditions permettant de déclarer l’exercice valide a été rempli, l’Agent des Bons d’Option devra procéder à la Date de Règlement au Règlement du montant du Différentiel Global en Devise de Règlement pour chacune des Quotités Minimale d’Exercice. L’Agent des Bons d’Option transfert le montant sur le compte précisé sur la Notice d’Exercice. 22 L’Emetteur ne sera pas tenu pour responsable si un tiers ne crédite pas le compte espèce du Porteur. 1.6 Frais, Impôts et Taxes : L’ensemble des frais, Impôts et Taxes inhérents au transfert, à la détention et à l’exercice sera supporté par le Porteur des Bons d’Option qui aura l’obligation d’effectuer ces paiement. L’Emetteur n’est pas responsable, redevable ou tenu de supporter le coût ou de payer tout impôt, taxe, retenue ou autre paiement pouvant résulter du transfert, de la détention ou de l’exercice d’un Bon d’Option. Aucuns frais n’est appliqué par l’Emetteur pour l’exercice des Bons d’Option. 1.7 Perturbations de Marché et Evaluation Dans le cas où des Perturbations de Marché se produiraient à la date ou aux dates prévues pour la constatation du Prix de Référence (« Date(s) de Constatation »), la Date d’Evaluation peut ne plus correspondre à la Date de Constatation. Si la Période d’Evaluation ne contient aucun Jour de Négociation, l’Agent de Calcul UBMutilisera le Prix de Liquidation comme Prix de Référence et déterminera le Différentiel. 1.8 Définition du Différentiel Il représente la différence entre le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option et le Prix d’Exercice (qui peut faire l’objet d’ajustement tel que décrit dans les présentes Modalités), divisée par la Parité et exprimé en Devise de Règlement suite à l’application du Taux de Conversion. Il est déterminé par l’Agent de Calcul UBM. Pour les Bons d’Option d’Achat d’Achat il correspond à la différence entre le Prix de Référence et le Prix d’Exercice, il est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est supérieur au Prix d’Exercice. Pour les Bons d’Option de Vente il correspond à la différence entre le Prix d’Exercice et le Prix de Référence, il est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est inférieur au Prix d’Exercice. Le Différentiel ne pourra être versé au porteur que lors de l’exercice valide d’une Quotité Minimale d’Exercice sous la forme d’un Différentiel Global. Mise en évidence pour les Bons d’Option dont la Devise de Règlement ne correspond pas à la devise du Prix d’Exercice : Calcul du Différentiel pour les Bons d’option d’achat : Différentiel = [(Prix de Référence – Prix d’Exercice) / Parité] / Taux de conversion Calcul du Différentiel pour les Bons d’option de Vente : Différentiel = [(Prix d’Exercice - Prix de Référence) / Parité ] / Taux de conversion Emissions supplémentaires et assimilation: L’Emetteur conserve le droit d’émettre, sans consulter les Porteurs des Bons d’Option, des Bons d’Option supplémentaires assimilables aux Bons d’Option, ayant les mêmes caractéristiques et auxquels seront attachés les mêmes droits et obligations, sous réserve que ces nouveaux Bons d’Option prévoient cette assimilation. 23 Ajustements - Dispositions générales Lors de la survenance de certains événements affectant la valeur du Sous-Jacent l’Emetteur pourra de son libre choix après consultation de l’Agent de Calcul UBM et sans devoir obtenir le consentement des Porteurs : A. Adapter le Prix d’Exercice et/ou la Parité et/ ou l’actif Sous-Jacent en effectuant les ajustements pertinents selon l’ordre suivant: 1. en se conformant aux méthodes décrites dans les modalités spécifiques ci-dessous, ou si elles se révèlent inadaptées 2. en procédant aux ajustements qui permettent de compenser le mieux possible les distorsions provoquées par l’événement, ceci afin que la situation économique des Porteurs après l’événement soit la même que la situation économique des Porteurs avant l’événement. B. Mettre fin à ses obligations au titre de l’émission de Bons d’Option concernée et payer le Différentiel Global aux Porteurs des Bons d’Option pour chaque Quotité Minimale d’Exercice non encore exercés. L’Agent de Calcul UBM utilisera le Prix de Liquidation comme Prix de Référence. Le plus tôt possible après l’événement, l’Agent de calcul UBM déterminera le Différentiel. Le cinquième Jour Ouvré après la Date d’Evaluation l’agent des Bons d’Option mettra pour chaque Quotité Minimale d’Exercice le Différentiel Global à disposition du Porteur. Toutes les déterminations faites par l’Agent de Calcul UBM en application des présentes conditions seront définitives et obligatoires pour tous les Porteurs de Bons d’Option sauf en cas d’erreur manifeste. Les nouvelles caractéristiques des Bons d’Options seront calculés et arrondis jusqu’au 0,001 le plus proche. L’intégralité des Ajustements sera effectués dès que possible à la suite de l’événement qui les a générés . L’Emetteur informera dès que possible les Porteurs de la nécessiter de procéder à un ajustement du Prix d’Exercice et/ou de la Parité et/ou du Sous-Jacent après l’évènement par l’intermédiaire d’un Avis conformément à la disposition “AVIS ET NOTIFICATIONS”. Ajustements – Dispositions spécifiques Si la condition A.1 de l’article « Ajustements – Dispositions Générales » des Modalités Générales s’applique, l’Agent de Calcul UBM ajustera certaines caractéristiques de Bons d'Option selon les modalités suivantes. 1 Nouvel Agent de Publication Si le Prix de Référence concerné par l’émission de Bons d’Option cesse d’être publié par l’Agent de Publication, mais est publié par une autre personne ou un autre organisme désigné par l’Agent de Publication ou toute autre autorité compétente, le Prix de Référence sera déterminé sur la base du niveau du Prix de Référence tel que publié par le tiers. Après avis de l’Agent de Calcul UBM, l’Emetteur a le droit de choisir nouvel Agent de Publication qui sera utilisé pour constater le Prix de Référence ou le Prix de Liquidation, dans le cas où plusieurs Agents de Publication sont possibles. L’Agent de Publication choisi devra être le plus significatif et publier ces informations de façon à ce qu’elles soient accessibles au Porteur. Les Porteurs seront informés conformément aux dispositions du paragraphe “AVIS ET NOTIFICATIONS”. Les mêmes dispositions s’appliqueront dans le cas où le tiers serait remplacé par un nouveau tiers désigné dans les mêmes conditions. 2 Substitution d’une des devises par une devise tierce : Si à un moment quelconque avant la Date de Maturité, l’une des devises est substituée par une devise tierce l’Emetteur consulte l’Agent de Calcul UBM et pourra : - Soit substituer la Devise par la Nouvelle Devise, en appliquant si cela est nécessaire un coefficient de corrélation correspondant au cours de change fixe entre la devise et la nouvelle devise. - Soit mettre fin à ses obligations au titre de l’émission de Bons d’Option concernée conformément à la 24 clause « Ajustements – Dispositions Générales » / B 3 Fixation définitive du taux de change entre les devises : Si à un moment quelconque avant la Date de Maturité, le Prix de Référence entre les devises sur lesquelles porte l’émission de Bons d’Option est définitivement fixée l’Emetteur consulte l’Agent de Calcul UBM et mettra fin à ses obligations au titre de l’émission de Bons d’Option concernée conformément à la clause « Ajustements – Dispositions Générales » / B. 4 Fin de convertibilité : Si à un moment quelconque avant la Date de Maturité, des limitations à la libre fluctuation des cours de change sont établies sur l’une des devises sur lesquelles porte l’émission de Bons d’Option ou que la convertibilité est suspendue, l’Emetteur payera un montant déterminé par l’Agent de calcul UBM (après consultation d’un expert indépendant), représentant la juste valeur de marché des Bons d’Option, lors de la survenance de cette fin de convertibilité, auquel cas les Bons d’Option cesseront d’être exerçables et les obligations de l’Emetteur au titre de l’Emission de Bons d’Option concernée seront entièrement satisfaites lors du paiement de ce montant. 25 Agents : L’Agent de Calcul est nommé par l’Emetteur. L’Emetteur nomme UniCredit Banca Mobiliare (« UBM »), Via Tommaso Grossi, 10 - Milan, comme agent des Bons d’Option et Agent de Calcul. L'Agent de Calcul n'intervient pas en tant que mandataire des Porteurs et n'assume aucune obligation ou devoir vis-à-vis des Porteurs. L’Agent des Bons d’Option en Euroclear France est nommé par l’Emetteur. L’Emetteur nomme BNP Paribas Securities Services, 3 rue d’Antin, Paris. L'Agent des Bons d’Option en Euroclear France agit exclusivement en tant que mandataire de l'Emetteur et n'assume aucune obligation ou devoir vis-à-vis des Porteurs; L’Emetteur se réserve le droit à tout moment de modifier ou de mettre fin aux fonctions des Agents ci-dessus et de nommer un autre Agent des Bons d’Option ou un ou plusieurs Agents additionnels. Les Porteurs seront informés conformément aux dispositions de la clause “AVIS ET NOTIFICATIONS”. Sous réserve d’erreur manifeste, les décisions, déterminations, évaluations et calculs effectués par l’Agent de Calcul UBM seront définitifs et s’imposeront aux Porteurs. Ni l’Emetteur, ni l’Agent de Calcul UBM ne pourront être tenus pour responsables pour les erreurs ou omissions hors de leur contrôle raisonnable pour le calcul d’un quelconque montant ou en ce qui concerne toutes autres déterminations devant être faites ou décisions devant être prises au titre des Modalités. Avis et notifications Tous les avis et notifications destinés aux Porteurs de Bons d'Option seront valables (i) s'ils sont délivrés à Euroclear France pour transmission à l'Intermédiaire Financier Habilité et (ii) disponibles sur le site Internet Warrants de UBM : http://www.tradinglab.fr. Une telle notification sera réputée donnée à la date de sa publication ou communication si elle est publiée plusieurs fois, à la date de la première de ces publications. Rachat par l’Emetteur L’Emetteur pourra racheter des Bons d’Option à tout moment et à n’importe quel prix sur le marché ou par un autre moyen. Les Bons d’Option ainsi rachetés peuvent être détenus, revendus ou annulés. Modifications L’Emetteur pourra modifier les Modalités sans devoir obtenir le consentement des Porteurs de Bons d'Option, afin d’éviter toute ambiguïté ou de corriger ou compléter une disposition contenue dans ces Modalités de la manière que l’Emetteur considérera souhaitable ou nécessaire, sous réserve que cette modification n’affecte pas de façon défavorable les intérêts des Titulaires. Elle feront l’objet d’un avis selon les dispositions du paragraphe « Avis et Notifications ». Conflit d’Intérêt L’Emetteur et ses filiales pourront entreprendre des activités de négociation, de courtage (y compris des activités de couverture) portant sur l'action sous-jacente des Bons d'Option et sur tous autres instruments ou produits dérivés liés à l'action sous-jacente, pour leurs propres comptes ou pour le compte de tiers dont ils assurent la gestion. L’Emetteur et ses filiales pourront aussi émettre d’autres instruments dérivés liés à l'action sousjacente. L’Emetteur et ses filiales pourront également intervenir en qualité de garants de bonne fin dans le cadre d’offres futures d’actions ou d’autres valeurs mobilières liées à une Série de Bons d'Option, ou pourront intervenir en qualité de conseils financiers auprès de certaines sociétés, ou fournir des services commerciaux aux sociétés dont les actions sont les actifs sous-jacents des Bons d'Option. Ces activités sont susceptibles d’entraîner certains conflits d’intérêt, d’influer sur les prix desdites actions ou autres valeurs mobilières et d’avoir une incidence défavorable sur la valeur de ces Bons d'Option. Résiliation pour illégation ou impossibilité L'Emetteur sera en droit de résilier les Bons d'Option s'il détermine que l'exécution de ses obligations au titre des Modalités est devenue illégale ou impossible, en totalité ou en partie, en particulier en conséquence du respect de bonne foi par l'Emetteur de toute loi, de tout décret, de toute réglementation, de tout jugement, de tout arrêt ou de toute directive, présents ou futurs, émanant de toute autorité ou instance gouvernementale, adminis- 26 trative, législative ou judiciaire. Dans ces circonstances, l'Emetteur devra toutefois payer dès que possible à chaque Porteur de Bons d'Option, au titre de chaque Bon, le montant dont l'Agent de Calcul déterminera (après consultation d'un Expert Indépendant) qu'il représente la juste valeur de marché de ce Bon, immédiatement avant cette résiliation (en faisant abstraction de cette illégalité ou impossibilité) sous déduction du coût encouru par l'Emetteur pour déboucler toutes opérations de couverture. Le paiement sera effectué dès que possible à l'Intermédiaire Financier Habilité concerné de la manière qui sera notifiée aux Porteurs de Bons d'Option conformément à la Condition « Avis et Notifications ». Substitution de l’Emetteur : L'Emetteur, ou toute société qui s'y serait préalablement substituée, pourra à tout moment, sans le consentement des Porteurs de Bons d'Option, se substituer en tant que débiteur principal des obligations découlant des Bons d'Option, toute société (l'"Emetteur de Substitution") qui pourra être l'Emetteur ou une autre société, sous réserve que : (i) l'Emetteur de Substitution garantisse inconditionnellement et irrévocablement l'exécution des obligations de l'Emetteur en vertu des Bons d'Option, au profit des Porteurs de Bons d'Option ; (ii) toutes les mesures, conditions et formalités devant être prises, satisfaites et accomplies (y compris l'obtention de tous les consentements nécessaires) afin de garantir que les Bons d'Option constituent pour l'Emetteur de Substitution des obligations légales et opposables, auront été respectivement prises, satisfaites et accomplies et seront pleinement en vigueur et en effet ; (iii) Euronext Paris et les Porteurs de Bons d'Option (conformément à la Condition “AVIS ET NOTIFICATIONS”) aient été informés de cette substitution et que cette substitution ait été approuvée par l'AMF par le biais d’un complément au prospectus qui devrait avoir obtenu un visa préalablement à l’application effective de la substitution; (iv) une telle substitution n'ait aucun impact fiscal défavorable pour les Porteurs de Bons d'Option ; (v) l'Emetteur de Substitution sera devenu partie au contrat d'agent, avec toutes modifications corrélatives appropriées, de la même manière que s'il y avait été partie dès l'origine ; et (vi) l'Emetteur devra avoir notifié cette substitution aux Porteurs de Bons d'Option, trente (30) jours au moins à l'avance, conformément à la Condition « Avis et Notifications . Modification des modalités des Bons d'Option non encore expirés L'Emetteur peut modifier les Modalités des Bons d'Option non encore expirés (telles que définies dans le présent Prospectus) sans le consentement des Porteurs de Bons d'Option en vue de rectifier toute ambiguïté ou de corriger ou compléter toute disposition contenue dans le Prospectus de manière jugée souhaitable ou nécessaire par l'Emetteur à condition qu'une telle modification n'affecte pas de façon défavorable les intérêts des Porteurs de Bons d'Option. Ces modifications seront effectuées conformément à la Condition “AVIS ET NOTIFICATIONS”. Droit applicable Les Bons d’Option ainsi que les droits et les devoirs qui y sont attachés sont régis et doivent être interprétés conformément à la Loi de la République Italienne. Tout litige relatif aux Bons d’Option sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents de Milan. 6. Régime fiscal et juridique Les acquéreurs potentiels qui ne sont pas certains des conséquences fiscales et/ou juridiques pouvant résulter de l’achat, de la détention du transfert ou de l’exercice des Bons d’Option sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux et/ou juridiques compétents, indépendants et qualifiés. L’Emetteur n’assume aucune responsabilité sur la qualification des conseillers fiscaux et/ou juridiques. 27 7. Informations Générales Autorisation Les émissions de Bons d’Option ont été autorisées par les dirigeants de l’Emetteur, selon les dispositions prévues dans ses statuts. L’Emetteur a effectué l’ensemble des démarches et déclarations auprès de ses autorités de tutelle afin de pouvoir procéder à l'émission de ces Bons d'Option. Cotation - Euronext Paris S.A. Les Bons d’Option font l’objet d’une demande d’admission à la cotation sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. Le Prospectus sera mis à disposition avant la cotation et les Bons d’Option ne pourront être offerts ou vendus, directement ou indirectement, en France, que conformément aux dispositions des articles L.411-1, L.411-2, L.412-1, L.621-8, D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier. La notice concernant l’admission à la cotation sera publiée au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires. La cotation de Bons d'Option sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. est subordonnée à son approbation par cette entreprise de marché. Cette approbation sera matérialisée par la publication d'un avis dans "Euronext Paris Notices", le bulletin d'Euronext Paris S.A. Le nombre minimum de Bons d'Option négociables lors de chaque transaction sur Euronext Paris S.A. est indiqué dans les Modalités des Bons d'Option. Le nombre de Bons d'Option qu'un Porteur peut négocier doit être égal à ce nombre minimum ou à un multiple entier de celui-ci. La radiation des Bons d'Option sur Euronext Paris S.A. interviendra à l'ouverture du cinquième Jour de Bourse à Paris précédant la Date de Maturité (incluse) des Bons d'Option, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes; modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée. Un contrat d’animation est conclu entre l’Apporteur de Liquidité nommé par l’Emetteur, UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. («UBM»), Via Tommaso Grossi, 10 Milan – Italie, et Euronext Paris S.A. Les statuts de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 4 janvier 2000, sous le numéro 00137. Autres marchés L’Emetteur pourra sans devoir obtenir le consentement des Porteurs de Bons d'Option, demander l’admission des Bons d'Option à la cotation d’un autre marché réglementé européen, sous réserve qu’il se conforme aux dispositions réglementaires et législatives en vigueur dans le pays concerné. Codifications Le code ISIN et/ou le cas échéant le code mnémonique relatif à chaque émission de Bons d’Option sera/seront précisé(s) dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option ». Dépositaires et compensation Le dépositaire central des émissions de Bons d’Option est Monte Titoli S.p.A. Pour les besoins de l’admission à la négociation sur l'Euroliste d'Euronext Paris S.A., les Bons d’Option sont admis aux systèmes de Euroclear France et Euroclear Bank. Les titres pourront être admis auprès d’autres dépositaires sans que l’accord préalable des Porteurs de Bons d'Option ne soit nécessaire. L'Emetteur se réserve le droit de pouvoir, à tout moment, faire transférer les Bons d'Option (s'il s'agit de Bons d'Option déjà émis) chez un autre dépositaire dont le siège social sera situé dans un pays de l'Espace Economique Européen. Il est précisé, qu'en cas de changement de dépositaire, l'Emetteur se soumettra aux dispositions législatives, réglementaires ou fiscales applicables au dit dépositaire. Dans le cadre des opérations conclues sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., l'achat, la cession et 28 l'Exercice des Bons d'Option ne pourront être effectués, qu'en vertu d'une inscription en compte conformément aux règles et procédures d'Euroclear France. Litiges Il n’existe aucune procédure judiciaire, arbitrale ou administrative à laquelle l’Emetteur soit partie (à sa connaissance) et qui puisse avoir (en raison des montants impliqués et de la probabilité de succès de cette procédure) un effet défavorable significatif dans le contexte des Bons d’Option auxquels se rapportent ce Prospectus. Absence de changement défavorable Exception faite de ce qui est indiqué dans le présent Prospectus, il ne s'est produit aucun changement dans la situation financière ou les perspectives financières de l'Emetteur depuis la date de clôture du dernier exercice de l'Emetteur qui ait ou puisse avoir un effet défavorable significatif sur les intérêts des Porteurs de Bons d'Option, auxquels se rapporte ce Prospectus. Documents incorporés par référence Les comptes annuels consolidés de l'Emetteur au 31 décembre 2003 figurant dans le prospectus visé par l’AMF en date du 3 septembre 2004 sous le numéro 04-747 sont incorporés par référence dans le présent Prospectus. Informations sur l’Emetteur Pour les besoins de la cotation des Bons d’Option sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. uniquement, les copies des états financiers ainsi que des documents constitutifs de l’Emetteur, les derniers rapports annuels, les états financiers intermédiaires consolidés ainsi que ce Prospectus (également disponible sur le site de l'AMF: www.amf-france.org) pourront être obtenus gratuitement sur simple demande préalable, pendant les heures d’ouverture dans les locaux d'UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., l’Agent Introducteur en France. L'Emetteur publie, en outre, des comptes semestriels et des comptes annuels. 8. Restrictions à l’offre des Bons d’Option Générales Aucune offre, vente ou livraison de Bons d’Option ou distribution d’une documentation relative aux Bons d’Option ne peut être faite dans quelque pays que ce soit, ou à partir de quelque pays que ce soit, si ce n’est en pleine conformité avec les lois et règlements applicables. L’Emetteur invite toute personne ayant en sa possession le Prospectus à s’informer de ces lois et règlements. L’Emetteur n’a entrepris, et n’envisage d’entreprendre aucune action, en vue d’obtenir une autorisation d’offrir des Bons d’Option ou de détenir ou de distribuer le Prospectus ou des documents relatifs à l’offre de Bons d’Option, dans un pays quelconque où une telle autorisation serait requise. Espace Economique Européen (EEE) Pour tout Etat Membre de l’EEE qui a transposé la Directive Prospectus (chacun un « Etat Membre Concerné »), une offre au public des Bons d’Option ne peut être faite : (a) que durant la période (ou en Allemagne, si l’offre commence pendant cette période) commençant à la date de publication de ce Prospectus approuvé par l’autorité compétente de l’Etat Membre Concerné, ou le cas échéant, approuvé dans un autre Etat Membre Concerné et notifié à l’autorité compétente de l’Etat Membre Concerné conformément aux dispositions de la Directive Prospectus et se terminant à l’échéance des Bons 29 d'Option ; (b) à tout moment, qu’à des entités juridiques qui sont autorisées ou réglementées pour intervenir sur les marchés financiers, ou lorsqu’elles ne sont ni autorisées ni réglementées pour intervenir sur ces marchés, dès lors que leur objet social exclusif est d’investir dans des valeurs mobilières ; (c) à tout moment, qu’à toute entité qui répond à au moins deux des conditions suivantes: (1) une moyenne de 250 employés durant l’exercice écoulé, (2) un total de bilan de plus de € 43.000.000 et (3) un chiffre d’affaire annuel de plus de € 50.000.000, tel qu'il résulte de ses derniers comptes annuels ou consolidés ; ou (d) à tout moment, qu’en toute autre circonstance qui ne requiert pas la publication par l’Emetteur d’un Prospectus, selon les dispositions de l’article 3 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public des Bons d’Option » signifie pour tout Bon d’Option dans tout Etat Membre Concerné, la communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières (cette définition s’applique également au placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers), expression telle que transposée par tout Etat Membre dans tout texte transposant la Directive Prospectus dans l’Etat Membre Concerné. L’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive Européenne 2003/71/CE. Etats-Unis d’Amérique Les Bons d’option et, le cas échéant, les titres devant être livrés lors de leur exercice, n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine US Securities Act 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »). Ils ne peuvent être ni offerts ni vendus aux Etats-Unis ou à des ressortissants des Etats Unis (« U.S. Person », tel que défini par le Règlement S (« Regulation S ») pris en application du Securities Act) ou pour leur compte ou à leur profit, à l’exception de certaines personnes dans le contexte de transactions extraterritoriales, en vertu du Règlement S pris en application du Securities Act. L‘Emetteur a convenu qu’il n’offrirait, ne vendrait, ni ne livrerait les Bons d’Option aux Etats-Unis ou à des ressortissants des Etats-Unis ou pour leur compte ou à leur profit (i) à aucun moment pendant leur période de distribution ou (ii) jusqu’à l’expiration d’un délai de 40 jours après que tous les Bons d’Option de l'émission considérée, vendus en vertu du règlement S pris en application du Securities Act, ont été distribués (la « Période de Conformité Réglementaire en Matière de Distribution de Bons d’Option »). L’Emetteur a, en outre, convenu qu’il enverra à chacun des opérateurs auxquels il vend des Bons d’Option, pendant la Période de Conformité Réglementaire en Matière de Distribution de Bons d'Option une notice de confirmation, ou autre, décrivant les restrictions d’offre et de vente des Bons d’Option aux Etats Unis ou à des ressortissants des Etats-Unis ou pour leur compte ou à leur profit. Les ressortissants des Etats-Unis qui envisagent d’acheter des Bons d’Option devront consulter leurs conseillers juridiques et/ou fiscaux afin d’obtenir de plus amples informations concernant les restrictions américaines de placement qui leur sont applicables. En outre, avant l’expiration d’un délai de 40 jours après le début du démarchage, une offre ou une vente de Bons d’Option, aux Etats-Unis, par un quelconque opérateur (qu’il participe ou non au démarchage), pourrait contrevenir aux dispositions du Securities Act relatives à l’enregistrement, si cette offre ou cette vente n’est pas effectuée conformément à l’exemption d’enregistrement en vertu du Securities Act. En cas de règlement physique, les Bons d’Option ne pourront être exercés que sous réserve de fournir i) une déclaration qu'aucune personne exerçant les Bons d’Option n’est ressortissante des Etats-Unis, ou ii) un avis juridique écrit attestant que les Bons d'Option et les titres livrés lors de leur exercice ont été enregistrés, en vertu du Securities Act ou qu’ils bénéficient d’une exemption d’enregistrement. En cas de règlement en espèce, ni cette déclaration ni cet avis ne seront requis. En cas de règlement en espèce, aucun paiement ne sera effectué sur des comptes situés aux Etats-Unis. En cas de règlement physique, aucun certificat, titre ou actif sous-jacent ne sera envoyé à des adresses situées aux Etats-Unis. 30 United Kingdom L'Emetteur, l'arrangeur et tout établissement souscripteur ont déclaré et convenu que toute action impliquant ou concernant un Bon d'Option et effectuée au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni, ou impliquant le RoyaumeUni de quelque manière que ce soit, doit respecter l'ensemble des dispositions de la loi anglaise (« FSMA »). Une invitation ou incitation à investir (au sens de la section 21 (1) de la FSMA) ne peut être communiquée dans le cadre de l'émission ou la cession de tout Bon d'Option, que dans des circonstances où la section 21(1) de la FSMA ne s'applique pas ou, ne s'appliquerait pas à l'Emetteur, s'il n'était pas une personne autorisée. Les Bons d’Options, entrant dans le champs d'application du 3(2)(c) du Public Offer on Securities Regulations 1995, telles qu’amendées (les « POS Regulations »), ne devraient pas être offerts ou vendus à des personnes se trouvant au Royaume-Uni, sauf (i) à des personnes dont l’activité habituelle les conduit à procéder à l’acquisition, la détention, la gestion ou la cession d’actifs financiers (pour leur propre compte ou en tant que mandataire), à titre professionnel ou à tout autre titre, ou (ii) si une offre ou vente ne constitue pas une offre publique au Royaume-Uni au sens des POS Regulations. Pays-Bas L'Emetteur et tout Agent des Bons d'Option ont déclaré et garanti qu'ils n'ont ni offert, ni vendu et n'offriront ni ne vendront, directement ou indirectement, de Bons d'Option (y compris des droits dans un Certificat Global) autrement que (i) partout dans le monde, à des personnes qui négocient ou investissent dans des titres, dans le cadre de leur profession ou activité (Investisseurs Professionnels), c'est-à-dire notamment à des banques, des banques d'investissement, des maisons de titres, des compagnies d'assurance, des fonds de pension, d'autres investisseurs institutionnels, des départements de trésorerie et des compagnies financières des grandes entreprises ou (ii) aux Pays-Bas, à des investisseurs professionnels et autrement à des personnes établies, résidant ou domiciliées hors des Pays-Bas, conformément aux règles applicables dans le pays où les Bons d'Option sont offerts ou vendus ou (iii) dans les circonstances où l'une des exceptions ou autre exemption à l'interdiction prévue à la sous section 1 de l'article 3 de la loi sur la Supervision des Opérations sur Titres de 1995 (Wet toezicht effectenverkeer 1995) s'applique. France L'Emetteur et tout Agent des Bons d'Option ont déclaré et garanti, qu'à l'occasion du placement initial, ils n'ont ni offert, ni vendu et n'offriront ni ne vendront, directement ou indirectement, de Bons d'Option au public dans le territoire de la République Française, et que les offres de Bons d'Option dans le territoire de la République Française, à l'occasion de leur placement initial, seront exclusivement effectuées conformément aux articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier se rapportant aux offres à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre et à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le Prospectus et les Conditions Définitives ne pourront être distribués qu'à des investisseurs auxquels des offres de Bons d'Option peuvent être faites sur le territoire de la République Française dans les conditions décrites ci-dessus. Autres pays Les Bons d’Option ne seront pas offerts ou vendus au public et ne pourront être offerts ou vendus au public dans un pays, sauf si les lois applicables dans le pays concerné le permettent. 9. Finalités de l’émission Les produits sont émis dans le cadre d’une activité de transaction et les produits nets issus de chaque émission seront utilisés dans le cadre de cette activité. 31 10. Termes et conditions des Bons d’Option Termes et conditions Tranche A Nature du Bon d’Option Bons d'Option de Vente Sous-Jacent Diffuseur Parité Nombre de Bons d'Option émis Prix d’émission (En Euro) Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 0,48 0,01 35000000 0,93 B Bons d'Option de Vente Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York C Bons d'Option de Vente Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 1,63 D Bons d'Option de Vente Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 2,27 Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 3,05 Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 3,77 0,01 35000000 2,94 E F Bons d'Option de Vente Bons d'Option d'Achat G Bons d'Option d'Achat Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York H Bons d'Option d'Achat Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 1,94 Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 1,43 Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 0,86 0,01 35000000 0,6 I J Bons d'Option d'Achat Bons d'Option d'Achat K Bons d'Option d'Achat Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York L Bons d'Option de Vente Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 0,3 M Bons d'Option de Vente Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 0,81 Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 1,85 0,01 35000000 3,56 N Bons d'Option de Vente O Bons d'Option de Vente Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York P Bons d'Option d'Achat Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 6,09 Q Bons d'Option d'Achat Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 4,63 Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 3,42 0,01 35000000 2,45 R Bons d'Option d'Achat S Bons d'Option d'Achat Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York T Bons d'Option d'Achat Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 1,7 U Bons d'Option d'Achat Taux de Change EUR/USD Federal Reserve Bank de New York 0,01 35000000 1,14 32 Tranche Sous-Jacent A Taux de Change EUR/USD B Taux de Change EUR/USD C Taux de Change EUR/USD D Taux de Change EUR/USD E Taux de Change EUR/USD F Taux de Change EUR/USD G Taux de Change EUR/USD H Taux de Change EUR/USD I Taux de Change EUR/USD J Taux de Change EUR/USD K Taux de Change EUR/USD L Taux de Change EUR/USD M Taux de Change EUR/USD N Taux de Change EUR/USD O Taux de Change EUR/USD P Taux de Change EUR/USD Q Taux de Change EUR/USD R Taux de Change EUR/USD S Taux de Change EUR/USD T Taux de Change EUR/USD U Taux de Change EUR/USD Code Isin du Sous-Jacent Non applicable Non applicable Prix d’Exercice (en Dollars) Date de Maturité Code Isin Code Mnémo- Code Mnénic monic 1,1 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910681 1926T 1,15 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910699 1927T 1,2 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910707 1928T 1,25 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910715 1929T 1,3 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910723 1930T 1,2 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910731 1931T 1,22 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910749 1932T 1,25 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910756 1933T 1,3 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910764 1934T 1,32 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910772 1935T 1,35 3.3.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910780 1936T 1 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910798 1937T 1,1 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910806 1938T 1,2 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910814 1939T 1,25 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910822 1940T 1,2 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910830 1941T 1,25 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910848 1942T 1,27 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910855 1943T 1,3 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910863 1944T 1,35 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910871 1945T 1,4 2.6.2006 Federal Reserve Bank de New York IT0003910889 1946T Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable 33 11. Informations sur l’Emetteur L’Emetteur des Bon d’Option est UniCredit S.p.A. (également UniCredito Italiano). Pour les besoins de l’admission à la négociation des Bons d’Option sur Euronext Paris, des copies des informations sur l’Emetteur peuvent être obtenues gratuitement auprès des bureaux de l’Emetteur en France et en Italie ou consultés. a) l’acte constitutif et les statuts de l’Emetteur, b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de l’Emetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le Prospectus, c) les informations financières historiques de l’Emetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication de ce Prospectus. Les documents visés ci-dessus peuvent être également consultés sur demande préalable adressée auprès des bureaux de l’Agent Introducteur sur Euronext Paris (UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. – « UBM ») en France à l’adresse : 45, avenue George V, 75008 Paris. Dans cette partie sont disponible : - 11.1 : La présentation générale de l’Emetteur. - 11.2 : Des communiqués de presse récents - 11.3 : Les Etats Financiers Consolidés de l’Emetteur au 31/12/2004 - 11.4 : Le Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes au 31/12/2004 - 11.5 : Les Etats Financiers de l'Emetteur au 30/06/2005 - 11 6 : Le Rapport de revue limitée des commissaires aux comptes sur les comptes au 30/06/2005 - 11.7 : Rapport des auditeurs sur les notes de comparaison IFRS et mise en évidence des effet de la transition aux International Financial Reporting Standarts (IFRS) 11.1 PRESENTATION GENERALE 1. Introduction UniCredit S.p.A. (ou UniCredito Italiano S.p.A.) a été créée à Gènes par un acte privé en date du 28 avril 1870, avec une date d'échéance au 31/12/2050. La société est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Gênes et son siège social est situé Via Dante 1, 16121 Gènes, Italie. Le code fiscal de la société est 00348170101. UniCredit S.p.A. est une société par action (S.p.A.) de droit italien. Le principal centre opérationnel de la société est situé Piazza Cordusio, 20121 Milan (téléphone : +39.02.88.6281.36 - relation investisseur). Le capital totalement libéré de la société s'élève au 1er juillet 2005 à € 3,177,540,014. Le Groupe UniCredito Italiano est un groupe offrant une large gamme de services financiers, bancaires et de services connexes principalement actifs en Italie et dans certains pays d'Europe Centrale et Orientale. Les activités du Groupe UniCredit incluent la prise de dépôts pour la clientèle, les prêts, la gestion d'actif, la négociation d'actions et le courtage, la banque d'investissement, la finance relative au commerce international, la banque à destination des entreprises, le leasing, l'ingénierie et la distribution de certains produits d'assurance vie par le biais des guichets de la banque (bancassurance). Au 31 mars 2005, le réseau de distribution du Groupe UniCredit comprenait 4455 guichets (dont 3132 en Italie), plusieurs banques détenues soit directement soit par le 34 biais de joint-ventures dans de nombreux pays et un réseau de 2325 consultants financiers (promotori finanziari) autorisés en Italie, ainsi que des capacités de banque par Internet et par téléphone. Au 31 mars 2005, le Groupe UniCredit était le premier groupe bancaire en Italie en terme de capitalisation boursière (environ 28,7 milliards d'Euros) et employait 68 300 personnes (dont 38 748 en Italie). Au 31 mars 2005, en terme de total d'actifs, UniCredit S.p.A. se positionnait à la seconde place en Italie et contrôlait les plus grandes banques commerciales en Croatie, en Bosnie - Herzegovine et en Bulgarie, la deuxième banque commerciale en Pologne et une position significative en République Tchèque, en Slovaquie, Roumanie et Turquie (Source: Bankscope). Au 31 mars 2005, le Groupe UniCredit estimait sa part de marché en Italie à 10,9% sur les prêts et à environ 9,3% sur les dépôts (source : Estimation interne basée sur des données fournies par Banca d’Italia) et à 14,7% sur les fonds communs (source : Estimation interne basée sur des données de l'association italienne des gestionnaires d'actifs, Assogestioni - associazione del risparmio gestito). Dans les dernières années, le Groupe UniCredit a adapté une stratégie dynamique pour étendre et diversifier ses activités et pour mettre en oeuvre une forte rationalisation et automatisation de ses fonctions back-office et administratives. Dans le même temps, le Groupe UniCredit a renouvelé ses outils et systèmes informatiques et centraliser les fonctions de trésorerie et de gestion des risques du Groupe. Ces efforts se sont traduits, à partir de 1998, première année où UniCredit S.p.A. a présenté des états financiers consolidés, et jusqu'à la fin de l'année 2003 par une croissance continue de ses résultats globaux et de ses résultats par action, tout en maintenant son coefficient d'exploitation à de bons niveaux de performance. Au 31 mars 2005, le Groupe UniCredito a enregistré des résultats en hausse de 9% au premier trimestre 2004, cette croissance étant principalement due aux revenus d'intérêts et aux revenus hors intérêts. En 2004, le Groupe UniCredit a enregistré un tassement de ses revenus de 0,7% par rapport à 2003; cette dépréciation étant principalement due à la baisse des revenus hors intérêts, qui avait été partiellement compensée par une hausse de ses revenus sur intérêts. Les revenus totaux du Groupe UniCredit sont passés de €6 299 millions en 1998 à €10 375 millions en 2004, et son résultat par action de €0.19 en 1998 à € 0.34 en 2004. 2. Histoire et développement du Groupe UniCredito Italiano La création du Groupe UniCredit: Le Groupe UniCredit résulte du regroupement en octobre 1998 de Credito Italiano S.p.A., la maison mère d'un groupe bancaire commercial national en Italie et d'UniCredito S.p.A. la maison mère d'un groupe regroupant plusieurs caisses d'épargne régionales en Italie, qui déboucha sur la création du Groupe UniCredit avec UniCredito Italiano S.p.A. ("UniCredit S.p.A."), précédemment Credito Italiano S.p.A., comme maison mère. Par cette transaction, ces deux banques parmi les plus actives en Italie, combinaient leurs produits, leurs forces et leurs couvertures géographiques complémentaires pour entrer en compétition plus efficacement sur le marché de la finance bancaire en Italie et en Europe. Credito Italiano S.p.A. a été fondée en 1870 sous le nom de Banca di Genova et s'est développée pour devenir l'une des principales institutions financières en Italie, par le biais d'une forte présence en Italie et avec de nombreuses filiales dans d'autres pays. En 1993, la République d'Italie a vendu sa participation indirecte dans Credito Italiano, faisant d'elle la banque privée du pays. Par la suite en février 1995, Credito Italiano a acquis la majorité du capital de Credito Romagnolo, l'une des principales banques commerciales basée dans la région italienne de Bologne, qui par la suite fusionna avec Carimonte Banca, l'une des principales caisses d'épargne, pour former Rolo Banca 1473 S.p.A. (Rolo Banca). Le Groupe UniCredito de Caisses d'épargne régionales fut formé en 1997 par le regroupement de trois caisses d'épargne; Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A. ("Banca CRT"), Cassa di Risparmio di Verona Belluno e Ancona Banca S.p.A. ("Cariverona Banca"), qui étaient respectivement à cette époque, les deuxième et troisième caisses d'épargne en Italie, et de Cassamarca - Cassa di risparmio della Marca Trivigiana S.p.A. ("Cassamarca"). 35 Expansion du Groupe UniCredit: Durant les années qui ont suivi sa formation, le Groupe UniCredit a continué son expansion en Italie et a lancé une phase d'expansion dans la Nouvelle Europe (Europe Centrale et Orientale) aussi bien par croissance organique que par le biais d'acquisitions. On retrouvera ci-après un résumé des principales étapes suivies par le Groupe UniCredit dans le cadre de son expansion: Italie - En novembre 1999, le Groupe UniCredit a acquis 96,81% du capital de Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A. ("caritro"), en vue de renforcer sa position dans la région italienne du Trentino-Alto Adige. - En février 2000, le Groupe UniCredit a acquis une nouvelle part de 36,4% du capital de Cassa di Risparmio di Triestre S.p.A. ("CR Triestre") et a ainsi porté sa participation à 79,55% de février à la fin de l'année 2000. - En juin 2000, le Groupe UniCredit a pris le contrôle de Banca dell'Umbria 1462 S.p.A. ("Banca dell'Umbria") et de Cassa di Risparmio S.p.A. ("CR Carpi"), des banque régionales basées dans le centre de l'Italie avec une forte présence dans leur région d'origine. Le Groupe UniCredit a augmenté sa participation dans Banca dell'Umbria à 99,7% et à 99,99% dans CR Carpi. CR Carpi et Banca del Umbria ont fusionné avec UniCredit S.p.A. effectivement le 1er juillet 2005. - En décembre 2002, le Groupe UniCredit a acquis par le biais d'une offre, la majorité des actions de ONBanca S.p.A. ("ONBanca"), la banque multi-canaux créée par Banca Popolare Commercio e Industria, en 1998. Par la suite, ONBanca a fusionné avec UniCredit S.p.A. le 31 décembre 2002 et son réseau de conseillers financiers a été intégré à la division de banque privée et de gestion d'actifs d'UniCredit S.p.A. Xelion Banca. - En juillet 2003, le Groupe UniCredit a signé un accord pour acheter à ING Group N.V. l'intégralité du capital de ING Sviluppo Finanziaria S.p.A. ("ING Sviluppo"), la maison mère d'un groupe d'entités appartenant à la succursale italienne ING Bank N.V., active dans la gestion d'actifs et la distribution de produits financiers par le biais de conseillers financiers et dans la banque privée et banque de détail. Suite à cette acquisition, ING Sviluppo a été réorganisée et son réseau de conseillers financiers a été intégré à celui d'UniCredit S.p.A. Xelion Banca S.p.A., ING Sviluppo a fusionné avec UniCredit S.p.A., le 1er mai 2005. - Avec effet au 31 décembre 2003, le Groupe UniCredit a acquis, par le biais d'UniCredit Banca per la Casa S.p.A., la division financement immobilier de Abbey National Bank Italy ("ABNI"), la filiale italienne de Abbey Plc. Europe Centrale et de l'Est - En août 1999, le Groupe UniCredit a acquis 50,09% du capital de Bank Polska Kasa Opieki ("Bank Pekao") qui est, actuellement, la deuxième banque commerciale en Pologne. Le Groupe UniCredit a, par la suite, augmentée sa participation à 52,93%. - En juillet 2000, le Groupe UniCredit a acquis 62,59% de Splitska Banka, la troisième banque commerciale en Croatie en terme d'actifs. Cependant en avril 2002, le Groupe UniCredit a dû céder sa participation dans Splitska Banka à Bank Austria A.G. L'autorité de la concurrence croatienne a requis cette cession comme condition à l'acquisition de Zagrebacka Banka ("Zagrebacka"), telle que décrite plus précisément ci-dessous. - En octobre 2000, le Groupe UniCredit a acquit 52,23% du capital de Pol'nobanka, la sixième banque slovaque en terme d'actifs. Par la suite le Groupe UniCredit a porté sa participation à 77,21%. Le 1er avril 2002, Pol'nobanka a changé sa dénomination pour UniBanKa. - En octobre 2000, le Groupe UniCredit a acquis 93% de Bulbank, la plus grande banque bulgare en terme d'actifs. Le Groupe UniCredit a, par la suite, réduit sa participation dans Bulbank à 85,2% par le biais d'une vente à International Finance Corporation et à Simest. Après plusieurs acquisitions des parts des minoritaires, le Groupe UniCredit possède 86,13% du capital de Bulbank. - En novembre 2000, le Groupe UniCredit a acquis 9,96% de Zagrebacka, la plus grande banque en Croatie et l'un des leaders en Europe Centrale. En janvier 2002, le Groupe UniCredit et son consortium partenaire Allianz ont lancé une offre publique pour acquérir le contrôle de Zagrebacka. Environ 60,06% des actions Zagrebacka 36 ont été acquises grâce à cette offre, ce qui a porté la participation du consortium à 80,02%. Par la suite, une offre obligatoire a été lancée en mars 2002 et finalisée en mai 2002, ce qui a porté la participation du Groupe à 82,47%. Le Groupe a, par la suite, réduit sa participation à 81,9%. - En juin 2002, le Groupe UniCredit a acquis 82,5% du capital de Demirbank Romania S.A. (par la suite rebaptisée UniCredit Romania S.A.) et 81,82% du capital de Demir Romlease S.A., une filiale d'UniCredit Romania, de DemirBank. En décembre 2002, le Groupe a acquis 17,43% de plus du capital d'UniCredit Romania de trois fonds d'investissement. - En octobre 2002, le Groupe UniCredit a conclu une joint venture à 50/50 avec le groupe Koç dans Koç Finansal Hitzmetler A.S. ("KFS"), une entité leader dans les services financiers aux institutions, en Turquie, qui offre des services bancaires, de courtage, de gestion d'actifs, de leasing, de factoring et des services bancaires internationaux. Puisque le Groupe UniCredit n'a pas le contrôle exclusif de l'entité, KFS ne fait pas partie du Groupe UniCredit, pour les autorités de tutelle italienne. - En février 2003, le Groupe a acquis 85,16% du capital de Zivnostenska Banka a.s., l'une des plus importantes banques commerciales en république tchèque, en terme d'actifs, de Bankgesellschaft Berlin A.G.. Le Groupe UniCredit a, par la suite, porté sa participation dans Zivnostenska Banka a.s. à 96,63%. - En août 2003, UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ("UBM") la banque d'investissement du Groupe UniCredit et IKB international S.A. ("IKB int"), une filiale à 100% de IKB Deutsche IndustrieBank AG ("IKB"), ont créé IKB Corporatelab S.A., une joint venture à 50/50 de droit luxembourgeois pour offrir des services de gestion des risques à la clientèle constituée de moyennes et grandes entreprises, en Allemagne. De plus, UBM et IKB ont conclu une alliance stratégique qui a aboutit à l'achat par le Groupe UniCredit de 2% du capital de IKB. En mai 2005, IKB et UniCredit S.p.A. ont décidé de résilier leur partenariat par la vente de la participation de 50% d'UniCredit S.p.A. dans IKB Corporatelab S.A. à IKB Int. Le 31 mai 2005, UBM et IKB ont signé un accord visant à résilier la joint venture pour vendre la participation de 50% d'UBM dans IKB Corporatelab S.A. à IKB Int, qui a été signé à la même date. Par la suite, en juillet 2005, le Groupe UniCredit a réduit sa participation dans IKB à 1%. Le 8 mai 2005, un contrat définitif de vente d'actions a été conclu par KFS et Cukurova pour l'acquisition de 57,42% du capital de Yapi ve Kredi Bankasi A.S. Le transfert des actions aura lieu le plus tôt possible, sous réserve de satisfaire à différentes conditions de procédures et contractuelles, y compris les autorisations nécessaires des autorités administratives. Le prix de vente devant être payé à KFS pour l'achat d'actions mentionné ci-dessus sera de €1 160 millions, sous réserve d'un ajustement de prix au moment de la conclusion fondé sur la valeur de marché à ce moment là, de la participation de Yapi Kredi dans Turkcell, une société de télécommunications mobiles. Etats Unis - En octobre 2000, le Groupe UniCredit a acquis la division Global Investment Management du Groupe Pioneer basé aux Etats-Unis ("Pioneer"), qui a, par la suite, été transférée à Pioneer Global Asset Management S.p.A. ("PGAM"). - En novembre 2002, par le biais de PGAM, le Groupe UniCredit a acquis 100% de Momentum Asset Management et ses filiales à travers le monde. - Le 4 août 2004, Pioneer Investment Management Inc. (une filiale de Pioneer Investment Management USA Inc.) a conclu un accord avec Safeco Asset Mangement, une filiale de Safec Life Insuance Company, pour l'acquisition de 22 fonds d'investissement pour un montant total de $3,6 milliards. Cette acquisition a été approuvée par les détenteurs des fonds, le 13 décembre 2004. - En janvier 2005, Pioneer Investment Management USA Inc. a acquis 49% des parts de Oak Ridge Investment L.L.C., principalement actif dans la gestion de compte séparée. 37 - En juin 2005, Pioneer Investment Management USA Inc. a signé un accord définitif pour l'acquisition de l'activité de gestion d'actifs de Amsouth Bank Corporation, dont 23 fonds d’investissement et un total d'actifs de US$5,9 milliards. La finalisation de l'accord reste sujette à la réunion de certaines conditions. Initiatives de réorganisation: Le projet S3 Suite à la création du Groupe UniCredit, ses activités ont été réorganisées en 3 divisions, Banque en Italie, Banque de Gros en Europe Centrale et Banque dans la Nouvelle Europe et 2 départements dédiés à l'e-banking et à la banque des particuliers. Au sein de la Division de la Banque en Italie, chacune des banques commerciales italiennes Credito Italiano, Banca CRT, Cariverona Banca, Cassamarca, Caritro, CR Triestre et Rolo Banca (les "Banques Fédérées") était engagée dans les activités de banque de détail, banque pour les entreprises, et banque privée/gestion d'actifs selon leur répartition géographique et agissait principalement sur des marchés géographiques complémentaires, UniCredit S.p.A. étant responsable de la coordination, de la planification et du contrôle de ces fonctions. Le 1er janvier 2003, le Groupe UniCredit a finalisé sa réorganisation interne, connu sous le nom de Projet S3 ("Projet S3"), qui a parachevé la transition d'un modèle de Banques Fédérées basé sur des compétences géographiques à un model orienté sur une segmentation par type de clientèle. En particulier, UniCredit S.p.A. a segmenté les activités des Banques Fédérées en trois nouvelles divisions (banque de détail, banque d'entreprises et banque privée/gestion d'actifs), chaque division conduisant ses activités à un niveau national, une démarche complétée par le transfert par le Groupe UniCredit de ses filiales spécialisées par produits aux divisions utilisatrices. Le rôle d'UniCredit S.p.A., à ce stade, consiste, entre autres, à définir l'organisation générale du Groupe, à mesurer et diffuser les méthodes les plus efficaces et à la valorisation de la valeur du Groupe, à la gestion des ressources du Groupe et à l'optimisation de l'allocation des ressources en capital entre les diverses divisions. Le projet S3, lancé en décembre 2001, a été appliqué en trois étapes. Dans la première, finalisée en juillet 2002, l'ensemble des Banques Fédérées, à l'exception de Credito Italiano, furent fusionnées dans UniCredit S.p.A. Par la suite, UniCredit S.p.A. a transféré l'ensemble des actifs, préalablement détenus par les Banques Fédérées, à Credito Italiano pour centraliser l'ensemble des activités des sept Banques Fédérées au sein d'une seule entité. Simultanément, Credito Italiano a changé sa dénomination en UniCredit Banca S.p.A. ("UniCredit Banca"). Dans la seconde étape, réalisée au second semestre 2002, les activités des Banques Fédérées transférées à UniCredit Banca ont été réorganisées pour refléter la segmentation entre les trois divisions nationales. En particulier, cela s'est traduit par : - l'identification de tous les clients "entreprises" (moyennes et grandes entreprises / industrie et service privés, entité étatiques opérant principalement sur le marché domestique) ainsi que des clients "privés", afin qu'ils soient transférés aux divisions spécialisées. - désignation des responsables de la relation pour chaque client. - réorganisation de tous les niveaux de gestion des activités de banque/gestion d'actifs privés ou visant les entreprises. Dans la troisième étape du projet S3, qui fut finalisée le 1er janvier 2003, UniCredit Banca : - a transféré à UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. ("UBI"), la nouvelle entité, détenue à 100% par UniCredit S.p.A., tous les actifs et engagements liés à l'activité de banque d'entreprise et de financement préalablement détenus et gérés par les Banques Fédérées. - a transféré à UniCredit Private Banking S.p.A. ("UPB"), la nouvelle entité, fusionnée à 100% par UniCredit S.p.A., tous les actifs et engagements liés à l'activité de banque privée préalablement détenus et gérés par les 38 Banques Fédérées. Du fait de ces transferts, UniCredit Banca a conservé l'ensemble des actifs, préalablement détenu et géré par les Banques Fédérées, relatifs à l'activité. Suite à la réalisation du projet S3, seules les entités actives sur des segments d'activité essentiels au développement de chaque segment de clientèle ont été transférés aux sociétés du Groupe UniCredit gérant de telles activités. Tous les autres investissements stratégiques et les investissements en actions principales, les filiales s'occupant de la gestion sociale du Groupe UniCredit et de la maison mère, et tous les investissements préalablement détenus par les Banques Fédérées ont été directement transférés à UniCredito S.p.A. En mars 2003, le Conseil d'administration d'UniCredito a décidé de conduire certaines optimisations pour rationaliser encore la structure, éliminer les doublons et tirer profit de nouvelles synergies et réductions de coûts. - Au sein de la Division Banque Privée et Gestion d'Actifs, UniCredit Fondi a été fusionné avec Pioneer Investment Management SGR et Pioneer Investment Management SA ("PIM"), une société de gestion d'actifs de détail, et UniCredit Capital Italia Advisory Company SA ("UCIAC"), une entreprise de conseils financiers, ont apporté tous leurs actifs, engagements et activités à Pioneer Institutional Management SA, qui a été renommée Pioneer Asset Management SA. Suite à cette transaction, PIA et UCIAC ont été dissoutes. - Au sein de la Division Banque de Détail, UniCredit Banca a prévu de transférer ses actifs de crédit à la consommation à Clarima Banca S.p.A. ("Clarima"), l'une des sociétés des activités bancaires commerciales de détail du Groupe UniCredit et détenus entièrement par UniCredit Banca. De plus UniCredit Banca a transféré à UniCredit Banca per la Casa, une filiale de UniCredit S.p.A. dédiée au financement immobilier, l'ensemble de son portefeuille de prêts immobiliers, préalablement détenu par Tecmocasa, un courtier externe. - UniCredit S.p.A. a également rationalisé son portefeuille de financement immobilier, préalablement détenu par UniCredit Banca et UniCredit S.p.A. directement. Au cours de la première phase de ce processus, qui fut finalisé en mars 2003, les actifs immobiliers d'UniCredit S.p.A. ont été divisés en deux catégories entre actifs stratégiques et non stratégiques et ont été distribués entre deux sociétés nouvellement créées et détenues à 100% par UniCredit S.p.A, UniCredit Real Estate S.p.A. et Cordusio Immobiliare S.p.A.. Par la suite, en juillet 2003, UniCredit Banca a également transféré ses actifs immobiliers stratégiques et non stratégiques à ces deux nouvelles filiales. - afin d'augmenter l'indépendance des activités d'audit et d'optimiser la qualité et la fluidité de la circulation des informations, UniCredit S.p.A. a réorganisé ses fonctions d'audit interne en créant en décembre 2002 UniCredit Audit S.p.A., une société indépendante détenue par UniCredit S.p.A. et qui dépend hiérarchiquement du Groupe UniCredit. Les principales filiales d'UniCredit S.p.A. ont ensuite externalisé ces fonctions vers UniCredit Audit depuis janvier 2003. A la suite du projet S3, le Groupe UniCredito a alloué les autres filiales d'UniCredit S.p.A., tel que UBM et ses sociétés de services de produit et finances, aux divisions appropriées et a transféré les autres investissements en actions principales stratégiques précédemment détenues par les Banques Fédérées à UniCredit S.p.A. Les trois divisions nouvellement créées ont rejoint la division préexistante Nouvelle Europe (créée en 2001) pour superviser et coordonner le développement en Europe Centrale et Orientale. Avec effet au 22 juillet 2004, le Groupe UniCredit a créé une nouvelle division (la cinquième), Global Banking Services, qui assure l'ensemble des développements et des réalisations des processus opérationnels du Groupe UniCredit, en bénéficiant d'un champs d'action transversal pour optimiser les coûts. La maison mère du Groupe, est responsable de la centralisation des politiques de développement et décisionnaires, en particulier dans les domaines de la gestion des crédits, la gestion des risques et la gestion des actifs et engagements ainsi qu’en ce qui concerne la trésorerie générale du Groupe, la planification et le contrôle stratégique, la comptabilité et l'audit. Avec effet au 1 juillet 2005, et à la suite du Projet S3, Banca dell'Umbria et CR Carpi ont fusionné avec UniCre- 39 dit S.p.A. et leurs activités ont été immédiatement transférées à UniCredit Banca, UniCredit real Estate, UniCredit Banca d'Impresa et UniCredit Private Banking. Intégration de Banca dell'Umbria et de CR Carpi: Dans l'optique de rationaliser l'activité des filiales du Groupe, selon le modèle d'entreprise qui vise à segmenter les clients en fonction de leur typologie, une réorganisation a été décidée pour Banca dell'Umbria et Cassa di Risparmio Carpi. Cette réorganisation a été réalisée par l'intégration de ces deux filiales à UniCredit S.p.A. et par la redistribution de leurs activités, actifs et engagements, aux divisions du Groupe spécialisées en fonction de la typologie d'activité et de clientèle (en particulier, Banque de Détail, Banque Privée et Banque pour les Entreprises ainsi que leurs actifs immobiliers). Cette rationalisation des activités devrait créer de la valeur pour : 1. les clients qui pourront bénéficier de l'importante présence du Groupe dans le territoire nationale et dans d'autres pays. De plus, ils pourront bénéficier de la personnalisation des services du Groupe à leurs besoins. 2. les employés qui pourront partager les potentialités de croissance au sein du Groupe et des nouvelles opportunités. 3. les acteurs du marché local par le biais d'une réponse particulière à leurs besoins. 4. les actionnaires, qui pourront bénéficier par le biais de ce regroupement, d'optimisation des coûts. Les estimations préliminaires estiment, qu’à ce stade, les synergies générées par ce regroupement devrait permettre l'économie de 26 millions d'euros. Celles-ci proviendront principalement d'une diminution des effectifs et des charges opérationnelles. Cette intégration devrait réduire les coûts administratifs et générer une économie sur les charges administratives et permettre la suppression de doublons aussi bien au niveau hiérarchique que commercial. 3. L'organisation actuelle du groupe Architecture organisationnelle: UniCredit S.p.A. Les fonctions de gestion centralisée sont attribuées à la maison mère UniCredit S.p.A. qui garde la responsabilité d’optimiser la valeur globale du Groupe, par le biais de la définition des orientations et du contrôle stratégique sur les activités de chacune des divisions, la gestion des centres de profit et de compétence et la prise en charge de service transversaux qui ne dépendent pas directement de l’activité d’une division spécifique (Direction des affaires légales et Sociales, Direction d’Audit du groupe, Direction “Corporate Identità”, Direction Crédits, Direction Administratives, Direction Planification & Finances, Direction des Ressources Humaines et Organisation). UniCredit S.p.A. est la maison mère du Groupe UniCredit. Selon les dispositions de l’article 61 du décret législatif no. 385 (de Septembre 1993), UniCredit S.p.A. émet, dans son rôle de maison mère et dans le cadre de ses activités de direction et de coordination, des instructions vers les autres entités du Groupe UniCredit, en ce qui concerne la mise en concordance avec les directives de Banca d’Italia dans l’intérêt de la stabilité du Groupe UniCredit. Dans ce cadre, UniCredit S.p.A. est actif, dans les activités et fonctions stratégiques suivantes : • Gérer l’expansion des activités du Groupe UniCredit en développant les stratégies domestiques et internationales et par la gestion des acquisitions, désengagements et restructurations; 40 • Definer les objectifs de chaque division et mesurer et contrôler les performances; • définir les démarches et standards liés aux opérations du Groupe UniCredit, en particulier dans le domaine de la gestion des crédits, des ressources humaines, de la gestion des risques, de la comptabilité et de l’audit; • gérer les relations avec les intermédiaires financiers, les investisseurs et le public; et • gérer des activités particulières directement ou par l’intermédiaire d’entités spécialisées afin de réaliser des économies d’échelle. Ces activités sont par exemple la gestion des actifs et engagements, le financement et la trésorerie et les filiales ou succursales du Groupe hors de ses marchés domestiques. Le Groupe UniCredit assure également certaines fonctions centralisées comme la gestion administrative des opérations back office et les technologies de l’information et informatiques par le biais d'UniCredit Servizi Informativi S.p.A. et UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A. En janvier 2003, le gouvernement italien a adopté la réforme de la législation sur les sociétés (la “Réforme”), qui régit les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions et les coopératives. Selon certaines dispositions de cette réforme, une société qui exerce des activités de “direction et coordination” d’autre sociétés est responsable vis à vis des tiers et des actionnaires minoritaires de la gestion de ces sociétés si elle agit de façon impropre. En particulier, selon l’article 2497-bis du Code Civil italien, la société concernée doit indiquer qu’elle est sujette à la gestion et à la coordination d’un tiers dans ses actes/documents et dans sa correspondance. Selon l’article 2497–sexies du Code Civil italien, il est établi que, à moins qu’une preuve effective puisse être fournie, la “direction et coordination” est exercée par la société ou l’entité qui (i) est tenu de consolider la société, ou (ii) contrôle la société au sens de l’article 2359 du Code Civil Italien. L’architecture organisationnelle du Groupe s’articule autour de grandes directions opérationnelles : - la Division Retail pour la banque de détail; elle est dirigée par UniCredit Banca qui détient en particulier deux filiales principales, Clarima Banca et UniCredit Banca per la Casa. Les sociétés d’assurance dans lesquelles UniCredit S.p.A. détient une participation significative, dédiées à la distribution de produits spécifiques ont également été intégrées à cette division. - la Division Corporate pour la banque de gros; elle regroupe principalement UniCredit Banca d’Impresa et UniCredit Banca Mobiliare, TradingLab Banca, Locat, UniCredit S.p.A., Banca MedioCredito, UniCredit Gestione Crediti, Uniriscossioni. UniCredit Factoring, UniCredit Broker, I.Faber et les autres participations détenues par UniCredit Banca d’Impresa sont également intégrées à cette division. Le réseau de filiales étrangères, les activités de banque correspondant à “Correspondent Banking”, celles de banque dépositaire et les relations avec la clientèle institutionnelle dépendent également de cette division. - la Division Private Banking & Asset Management pour la banque privée et la gestion d’actif; elle regroupe en particulier UniCredit Private Banking, Pioneer Global Asset Management et UniCredit Xelion Banca. Les implantations à l’étranger spécialisées dans les activités de banques privées sont également inclues dans le périmètre opérationnel de cette division ainsi que Fiduciaria Cordusio et les autres participations d'UniCredit Private Banking. - la Division Nouvelle Europe pour ses activités en Europe Centrale et Orientale. Cette division est spécialisée dans la coordination des banques de l’Europe Centrale et Orientale, et en particulier le développement et la gestion des activités de banque de détail et de banque de gros sur les marchés de cette zone géographique, ceci avec l’objectif de créer un groupe bancaire de premier plan dans cette région. Elle apporte également son soutien aux banques pour la préparation et la réalisation de leurs plans stratégiques et opérationnels, les activités de contrôle de gestion, la mise en place (en coordination avec la Direction Crédit) d’organisations et de systèmes de gestion des crédits et un support dans la gestion des projets d’optimisation organisationnels et techniques. 41 - la Division GBS (ou Global Banking Services), dont la mission est d’offrir aux entités du Groupe et aux divisions du Groupe l’ensemble des services administratifs relatifs à leurs activités. Au sein de chaque division du Groupe, un département correspondant a été institué. Cette organisation reflète un modèle qui tend à bénéficier de la segmentation par typologie de clientèle apte à tirer profit des opportunités de marché, par le biais de la spécialisation par compétence et zone géographique. Les tableaux suivants présentent la contribution des quatre divisions opérationnelles du Groupe UniCredit relativement aux pertes et profits, aux emprunts, aux dépôts, et au nombre d'employés au 31 mars 2005 pour les trois premiers mois de l’année 2005 (présenté de façon significative avec le report des divisions historiques du Groupe UniCredit). Ces données n’ont pas fait l’objet d’un audit: Division Produit net bancaire (€ millions) 3 premiers mois de 2005 clôturés le 31 mars 2005 % des proCharges % des charRésultat net duits du d’exploitatio ges part du groupe n d’exploitatio groupe (€ millions) n du groupe (€ millions) % du résultat net Banque de Détail..................................... 1,178 43 (non audité) 762 51 187 27 Banque d’Investissement et de Financement .................................................. 764 28 221 15 251 36 Banque Privée et Gestion d’Actif............. 312 12 180 12 97 14 Nouvelle Europe...................................... 475 18 254 17 103 15 Autres sociétés (1) ................................... 59 2 98 6 170 25 Ajustement de Consolidation................... (76) (3) 12 (1) (115) (17) 100 1,503 100 693 100 2,712 Total Consolidé ..................................... __________ (1) Inclus UniCredit S.p.A. et les autres sociétés consolidées du Groupe UniCredit dans lesquelles le Groupe est directement participant (inclus les bureaux de représentation internationale du Groupe) qui n’ont pas été attribuées à une division. Division Pret à la clientèle (€ millions) 3 premier mois de 2005 clôturés le 31 mars 2005 Nombre % des dépôts dépôts de la % des d’employés et titres du clientèle et prest du groupe titres groupe (€ millions) % du nombre d’employés total du groupe. (unaudited) Banque de Détail.......................................... 58,240 40 66,947 42 24,721 36 Banque d’Investissement et de Financements............................................................ 69,592 48 25,343 16 5,269 8 1,630 1 6,837 4 3,574 5 Nouvelle Europe........................................... 14,987 10 23,200 14 27,702 41 Autres sociétés (1) ......................................... 11,921 8 62,580 39 7,034 10 Ajustement de Consolidation....................... (10,861) (7) (24,773) (15) - - Banque Privée et Gestion d’Actifs 145,509 100 160,134 100 68,300 100 Total Consolidé .......................................... __________ (1) Inclus UniCredit S.p.A. et les autres sociétés consolidées du Groupe UniCredit dans lesquelles le Groupe est directement participant (inclus les bureaux de représentation internationale du Groupe) qui n’ont pas été attribuées à une division. 4. Principaux marchés En ce qui concerne ses marchés principaux, le Groupe UniCredit est concentré sur une offre complète de services et d'actifs dans de nombreuses activités bancaires, financières et dans des activités liées ou connexes (incluant la prise de dépôts, les prêts, la gestion d’actifs, la négociation et l’intermédiation de titres, la banque d’investissement, la banque de financement, la banque d’entreprises, le leasing, le factoring et la distribution de certains produits de bancassurance par le biais de ses guichets) en Italie et en Europe de l’Est et Centrale. 42 De plus, les impacts éventuels relatifs à la conclusion des offres sur HVB, Bank Austria et BPH, ont fait l’objet de communiqués dont des traductions en français sont disponibles dans ce Prospectus. 5. Structure du groupe Le schéma suivant reprend synthétiquement la structure d'UniCredit S.p.A. et les principales filiales du Groupe qui font partie du périmètre de consolidation du Groupe (chacune d'elle étant consolidée à moins qu'il en soit stipulé autrement). Pour d’autres informations relatives aux sociétés du Groupe, il est possible de se référer au périmètre de consolidation repris dans les états financiers consolidés au 31/12/2004, dont une traduction est disponible dans ce Prospectus. Retail division Corporate and IB division Private & AM division Clarima UBM Pioneer UBCasa UBMC Xelion Locat New Europe division Global Banking Services division Pekao HR Zagrebacka Organisation Bulbank IT KFS Purchases UniBanka Back Office UC Romania Real Estate Zivnostenska Custody / Correspondent Banking 43 6. Evènements récents • Le 25 février 2005, le Conseil d’administration d'UniCredit Real Estate et de Cordusio Immobiliare ont approuvé la proposition de fusionner Cordusio Immobiliare dans UniCredit Real Estate. Le 23 juin 2005, l’acte de fusion a été finalisé avec date d’effet au 30 Juin 2005. • Le 29 mars 2005, le Groupe UniCredit a vendu sa participation de 20,3% dans Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova (“Serenissima Autostrada”). • Le 29 juin 2005, le Conseil d’administration d'UniCredito a approuvé la proposition d’augmentation de capital dans le cadre du projet d’offres sur HVB, Bank Austria et BPH. • Le 29 juillet 2005, une assemblée générale extraordinaire a approuvé l’augmentation de capital. Un communiqué de presse a été diffusé par UniCredit S.p.A. dont une traduction en français est disponible dans ce Prospectus. Projet de regroupement avec HVB Le 12 juin 2005, UniCredit S.p.A. et HypoVereinsbank (HVB) ont signé un Business Combinaison Agreement (BCA) qui définissait les conditions du regroupement proposé entre HVB et UniCredit S.p.A. (la "Transaction"). HVB Group est la deuxième banque cotée en Allemagne et, par le biais de Bank Austria Creditanstalt, est le premier acteur du marché en Autriche. HVB Group est l'un des groupes bancaires les plus importants en Europe Centrale avec plus de 60,000 employés, 2062 guichets et plus de 9,8 millions de clients. HVB Group est actif dans les activités de banque de détail et pour les PME ainsi que dans les activités de marchés de capitaux dans le cadre de son activité entreprise. Le BCA prévoyait que la Transaction consisterait en trois offres d’échanges volontaires d'UniCredit S.p.A. sur les actions de HVB, Bank Austria et Bank BPH (respectivement l’Offre sur HVB, l’Offre sur Bank Austria, et l’Offre sur BPH, ou ensemble les Projets d’Offres), qui devront être approuvées par les autorités de tutelle compétentes. Les Offres sur Bank Austria et BPH Offer bénéficieront également d’une alternative en numéraire. L’Offre sur HVB se basera sur un ratio d’échange de 5 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises pour chaque action HVB. Sur la base du prix de clôture de UniCredi le 10 juin 2005, cette offre sera au maximum de €15,1 milliards pour 100% du capital de HVB. L’offre d’échange sur Bank Austria se basera sur un ratio d’échange de 19,92 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises pour chaque action Bank Austria. L’offre d’échange sur BPH se basera sur un ratio d’échange de 33,13 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises pour chaque action BPH. Dans le cade de l'offre, HVB s'est engagé sur les actions de Bank Austria en sa possession, soit 77,5% du capital et s'engage à se comporter au mieux pour le maintient des actions détenues par Bank Austria dans BPH, soit 71,2% du capital. Sur la base des rapports d'échange et sans tenir compte des actions détenues dans Bank Austria par HVB et dans BPH par Bank Austria, le nombre maximum d'actions ordinaires UniCredit S.p.A. à émettre serait de €4.685.272.585, pour une valeur globale, calculée sur le prix de clôture d'UniCredit S.p.A., le 10 juin 2005, égale à €19,2 milliards, pour une valeur nominale de €2,3 milliards et €16,9 milliards de valeur additionnelle. Les actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises donneront droit à l'intégralité du dividende 2005, qui sera versé en 2006. En application de la réglementation en vigueur dans les pays concernés, les offres sur Bank Austria et BPH seront complétées par une offre alternative en numéraire. Les actionnaires de Bank Austria pourront recevoir, dans l'alternative, €70,04 pour chaque action Bank Austria, et ceux de BPH pourront recevoir en alternative PLN 497,67 (€ 123,58) pour chaque action BPH. Ces montants correspondent au prix moyen des titres dans les 6 derniers mois avant l'annonce de l'opération. La conclusion des offres publiques est subordonnée à l'autorisation réglementaire (par les autorités de tutelle et les autorités de la concurrence). Le succès de l’offre sur HVB sera conditionné à un niveau minimum de 44 65% de souscription, et les offres sur Bank Austria et BPH ne pourront être conclues avant la finalisation avec succès de celle sur HVB. Le regroupement permettra de créer un nouvel acteur majeur de la banque européenne avec une base de plus de 28 millions de clients, 7000 guichets dans 19 pays et un total d'actif de € 733 millions. Il donnera une position de leader dans de nombreux marchés voisins des marchés domestiques (Italie, Allemagne et Autriche) et une présence unique en Bavière, Autriche et en Italie du Nord, soit l'une des régions transfrontalières européennes les plus dynamiques. Il donnera une position indiscutée en Europe Centrale et Orientale aussi bien par le total des actifs que par le nombre de guichets. Suite aux rumeurs sur cette transaction, l’agence de notation Standard & Poor’s a placé la notation d'UniCredit S.p.A. sous observation. UniCredit S.p.A. a diffusé un communiqué à ce sujet le 31 mai 2005. Une traduction en français de ce communiqué est disponible, dans ce Prospectus. Suite à l’annonce du BCA, les agences de notation Fitch et Moody’s ont placé les notations d'UniCredit S.p.A. sous observation. UniCredit S.p.A. a diffusé des communiqués à ce sujet respectivement, le 13 juin 2005 et le 14 juin 2005. Une traduction en français de ce communiqué est disponible, dans ce Prospectus. Suite aux premières recommandations de l’ATC, l’autorité de tutelle des offres publiques en Autriche, les conditions de l’offre alternative en numéraire sur Bank Austria ont été amendées. Le calendrier des offres sur BPH pourrait également être modifié. Le 5 août 2005, UniCredit S.p.A. a diffusé un communiqué relatif à ces sujets de façon simultanée au dépôt de l’offre auprès de l’ATC. Une traduction en français de ce communiqué est disponible dans ce Prospectus. Dans le cadre de ces événements UniCredit S.p.A. a diffusé plusieurs communiqués de presse dont des traductions en français sont disponibles dans ce Prospectus. Résultats financiers pour les trois premiers mois de 2005: Le 12 mai 2005, UniCredito a diffusé un communiqué de presse pour présenter ses résultats au 31 mars 2005. Une traduction en français de ce communiqué est disponible dans ce Prospectus. Autre événement récent: Avec effet au 1er Juillet 2005, Banca dell'Umbria et CR Carpi ont fusionné avec UniCredit S.p.A.. Investissements récents: Hors les investissements en système informatique, en équipement de bureau et des investissements similaires pour l’activité normale, il n’y a pas eu d’autre investissement significatif depuis le 31 décembre 2004. Changement significatif ou matériel: Hors les élément reportés, il n’y a pas eu d’autres changements significatifs dans la situation financière d'UniCredit S.p.A.ou de ses filiales qui pourraient avoir un impact significatif pour l’intégralité du Groupe, depuis le 31 mars 2005 ni depuis le 31 décembre 2004. 7. Eléments juridiques en cours Le Groupe est l’objet de certaines réclamations et participe à un certain nombre d’actions juridiques en cours du fait de son activité normale. Bien qu’il soit difficile de déterminer le résultat de ces actions avec certitude, UniCredit S.p.A. estime que les engagements liés à ces réclamations et actions ne sont pas en mesure, aussi bien pris individuellement que dans leur ensemble, d’affecter les conditions financières, les résultats et la trésorerie du Groupe. 45 Défaut des entreprises Cirio et Parmalat et obligations Argentines: Cirio et Parmalat, deux grands groupes agroalimentaires italiens ont fait défaut dans le remboursement de leur titres obligataires respectivement en novembre 2002 et décembre 2003. Lors du défaut, ces deux entreprises avaient respectivement un montant global de titres obligataires en circulation équivalent à €1125 millions et de €7200 millions. Suite à leur événement de défaut, ces deux entreprises ont été placées sous administration judiciaire (amministratzione straordinaria), selon les dispositions de la législation applicable en la matière aux grandes entreprises. Cirio: Le Groupe UniCredit a participé, y compris par le biais de UBM, à la distribution de certaines des obligations du groupe Cirio à des investisseurs institutionnels. Au moment de ces placements, le Groupe UniCredit n’avait dans la pratique pas de prêt avec Cirio ou ses filiales, ni avec les membres du groupe Cirio. Certaines des banques du Groupe UniCredit ont vendu des obligations Cirio à leur clientèle. UniCredit S.p.A. estime que la vente de ces obligations a été effectuée substantiellement selon les dispositions législatives et réglementaires et sur demande expresse de leur clientèle. Cependant du fait que Cirio ne disposait pas d’une notation de la qualité de son crédit, il est possible que certains clients du Groupe UniCredit n’aient pas été complètement conscients de la nature du risque de leurs investissements, y compris dans le cadre de leur portefeuille global. De ce fait, tel que cela a été largement diffusé, en décembre 2003, le Groupe UniCredit a mis en place une commission indépendante, formée de spécialistes indépendants du Groupe UniCredit, pour réaliser une analyse au cas par cas des positions des clients non professionnels qui ont acquis (et détenu lors des dates de défaut de Cirio et à la date à laquelle la commission a été établie) des obligations Cirio de la part des banques du Groupe UniCredit et qui demandait que leur transaction soit revue par la commission. L’ensemble des investisseurs non avertis qui avaient acheté des obligations Cirio par le biais de banques du Groupe UniCredit ont été informés par courrier de la possibilité qu’ils avaient de soumettre leur cas à la commission. La mission de la commission consistait a évaluer le degré de qualification des clients qui avaient acquis des obligations Cirio et si cela se révélait approprié à leur proposer une compensation. Les clients disposaient du droit de refuser la proposition qui leur était faite (ainsi que de ne pas participer au processus décrit ci-dessus) et de rechercher une compensation par d’autres moyens. Le 20 octobre 2004, le Groupe UniCredit a annoncé que la commission avait finalisé sa mission, qui résultait en 1506 propositions de compensation envers des clients du Groupe, soit environ 50% des clients qui avaient souhaité participer au processus. Sur cette base, 40 clients ont reçu une compensation complète du montant nominal qu’ils avaient initialement investi. Environ 88% des clients, auxquelles une proposition de compensation a été effectuée l’ont accepté et UniCredit S.p.A. est en cours de signature, des accords correspondants avec eux. Tous les clients resteront propriétaires de leurs obligations et pourront de ce fait participer à toute distribution qui interviendrait dans le cadre de la procédure de faillite. Le montant total de compensation proposé s’élève à €16,9 millions, soit 41% du montant nominal global des obligations de Cirio détenues par les clients du Groupe. UniCredit S.p.A estime que la provision de €39 millions passés à cet effet, dont le montant avait été déterminé sur la base de l’ensemble des compensations possibles pour les réclamations de la part de clients du groupe, en incluant les investisseurs qui ont préféré ne pas participer au processus de la commission, est suffisante pour couvrir l’ensemble des compensations proposées et les autres pertes que pourrait générer le défaut de Cirio. Suite aux examens de la CONSOB, le Ministre de l’Economie et des Finances (Ministero dell' Economia e delle Finanze) a prononcé, en février 2005, certaines pénalités à l’encontre des directeurs, des auditeurs et de certains cadres et employés de certaines des banques du Groupe UniCredit qui seraient liés à des violations par ces personnes des dispositions réglementaires sur ces transactions effectuées sur des obligations Cirio. Ces reproches incluent notamment un manque d’information de la clientèle, des conflits d’intérêts et une application incomplète en terme de segmentation de la clientèle. Le ministère de l’Economie et des Finances soutient que UniCredito et UniCredit Banca Mobiliare doivent être conjointement responsables du paiement de ces pénalités. La direction d'UniCredit S.p.A. estime que le paiement de ces pénalités n’est pas matériel au regard de l’activité du Groupe UniCredit. Le ministère de l’Economie et des Finances soutient également que, au moment de ces transactions, les procédures de répartition de la clientèle par profil de risque des banques du groupe concernées, qui étaient similaires au système en place auprès des principaux concurrents du Groupe UniCredit, étaient partiellement insuffisantes et permettaient la vente de titres inappropriés à certains investisseurs non sophistiqués. UniCredit S.p.A. a fait appel, devant un tribunal, de cette décision. Depuis cette enquête le Groupe UniCredit a optimisé ses procédures en terme de services d’investissement, pour refléter les recommandations faites par la CONSOB et a communiqué à la CONSOB ses nouvelles politiques en la matière. 46 Parmalat: Au cours du temps, le Groupe UniCredit a augmenté ses lignes de crédit, y compris par le biais de UBM, et à participé à la distribution auprès d’investisseurs institutionnels de certaines des obligations émises par des sociétés du groupe Parmalat. Suite à la vente initiale à des investisseurs institutionnels, ces obligations ont été vendues par certaines des banques du Groupe à leurs clients. Au cours des derniers mois, certains porteurs d’obligations Parmalat ont effectué des réclamations de remboursement de leurs obligations en soutenant qu’ils n’avaient pas été correctement informés sur la nature des risques de leurs investissements. Cependant et en tenant également compte que les obligations Parmalat avaient été notées par des agences de notation et que dans le cadre du défaut de cette société plusieurs procédures pénales sont en cours contre l’ancienne direction du groupe Parmalat, le Groupe UniCredit a décidé de ne pas revoir sa position vis à vis des porteurs d’obligations Parmalat comme il l’avait fait dans le cadre du défaut de Cirio. Le Groupe UniCredit a apporté son support à ses clients détenteurs d’obligations Parmalat pour qu’ils soient inclus dans les résultats des procédures de justice en cours. Lors du début de l’insolvabilité de Parmalat en décembre 2003, l’exposition du Groupe UniCredit à Parmalat s’élevait à environ €189 millions, dont €159 millions était inutilisables, enregistrés pour €128 millions (environ 85%) et dont €30 millions avaient été classés comme créances douteuses avec une provision de €19 millions (environ 62%). Ceci conduit la moyenne de la moins-value à un niveau d’environ 81%. Dans le cadre de l’insolvabilité de Parmalat, UniCredit S.p.A. a déposé une demande de paiement des crédits attribués. UniCredit S.p.A. ne peut faire aucune prévision sur le montant qu’il sera en mesure de recevoir dans le cadre de cette demande ou qu’aucune autre demande ne soit faite au Groupe UniCredit. De plus, l’administrateur de Parmalat a informé le Groupe UniCredit qu’il initie un processus à l’encontre du Groupe UniCredit, de même qu’à l’encontre de 40 autres banques italiennes et d’autres pays, dans le cadre des remboursements qu’aurait reçu le groupe de Parmalat avant le défaut de la société. Parmalat est sujette à la Loi n. 39 du 18 février 2004 qui prévoit qu’une société qui est sujette à une administration extraordinaire (Amministrazione straordinaria) peut rembourser ses créanciers par le biais d’un règlement à l’amiable (concordato). Pour cela, Parmalat a, dans le cadre de cette disposition, proposé à ses créanciers non privilégiés de convertir leur crédit en action Parmalat. Dans ce cadre, Parmalat a publié, le 27 mai 2005, un Prospectus relatif à des actions ordinaires et des droits de Parmalat S.p.A. Ce règlement proposé par Parmalat pourrait être approuvé par un vote favorable de la majorité des créanciers. Le vote commence, le 28 juin 2005, et se clôture, le 26 août 2005. De plus, Parmalat a présenté une demande additionnelle à UniCredit S.p.A. et à d’autres banques. Le Groupe UniCredit a diffusé, le 5 août 2005 et le 26 août des communiqués à ce sujet dont une traduction est disponible, dans ce Prospectus. Obligations Argentines: En août 2004, la CONSOB a notifié au Groupe UniCredit que les dirigeants, les auditeurs internes et certains cadres et employés de l’ancien Credito Italiano (l’entité à laquelle a succédé UniCredit S.p.A.) ont été convaincus de violation des dispositions réglementaires dans le cadre de transactions sur des obligations émises par le gouvernement argentin et des entreprises argentines. Ces éventuelles violations et les sanctions possibles qui pourraient en résulter sont similaires à celles liées à la vente d’obligation Cirio. UniCredit S.p.A. est informé que certains de ces directeurs ont été informés de ces sanctions, pour lesquelles UniCredit Banca est conjointement responsable et dont UniCredit S.p.A. devrait être informé à court terme. Avant cette communication, UniCredit S.p.A. n’est pas en mesure de quantifier le montant de ces pénalités éventuelles; cependant la direction d'UniCredit S.p.A. estime que le montant de ces pénalités ne serait pas matériel au regard des activités du Groupe UniCredit. Dans le cadre de ses enquêtes, la CONSOB a émis des observations en ce qui concerne les procédures de définition des profils des investisseurs qui sont substantiellement similaires à celles présentées par le Ministère de l’Economie et des Finances dans le cadre du défaut de Cirio. UniCredit S.p.A. a présenté un document de défense et continue à optimiser ses procédures dans le cadre de ses activités de services d’investissement. Incompatibilité de la Loi Ciampi avec les principes de la Communauté Européenne: Par sa décision 2002/581/CE du 11 décembre 2001, la Commission Européenne a déclaré que l’avantage fiscal concédé par le Décret Législatif n°153 du 17 mai 1999 (la « Loi Ciampi ») relatif aux regroupements bancaires et aux groupes bancaires, constituait une aide de l’Etat et de ce fait n’était pas compatible avec la législation de la Communauté Européenne, et a ordonné au gouvernement italien de suspendre l’application de cet avantage et de 47 recouvrir auprès des banques qui en ont bénéficié le montant complet dont elles ont été exemptées. En conformité avec la décision de la Commission Européenne, le gouvernement italien, par le décret législatif N.282 du 24 décembre 2002, a ordonné le remboursement de cet avantage fiscal avant le 31 décembre 2002. En application de ce décret législatif le Groupe UniCredit a payé un montant global de €245 millions, qui représente le montant total des avantages en application de la Loi Ciampi. Le 4 février 2003, UniCredit S.p.A. a effectué une demande envers le ministère de l’économie et des finances, pour le remboursement du montant qu’il a dû payer dans le cadre de l’application du décret législatif. Le Groupe UniCredit a, par la suite, présenté un recours devant le tribunal fiscal compétent contre le Ministère de l’Economie et des Finances pour les même motifs. Le 11 février 2004, le tribunal fiscal a transféré le cas à la Cour Européenne de Justice. La Cour Européenne de Justice n’a émis à ce stade aucun jugement en relation à ce cas et UniCredit S.p.A. ne peut émettre aucune hypothèse quant au remboursement de ce montant. Découvert sur les comptes courants: Le système bancaire italien est caractérisé par une proportion relativement élevée de découverts sur les comptes courants. Un emprunt est contracté de fait lorsque la balance sur le compte d’un client excède le découvert autorisé. Un client à découvert dispose d’une limite maximale de découvert déterminée sur la base de la politique de prêt du Groupe UniCredit et le client peut utiliser cette limite. Des intérêts débiteurs sont généralement facturés sur une base trimestrielle à un taux variable. Avec une série de jugements rendus en 1999, la Cour de Cassation italienne (Corte di Cassazione) a déclarer invalide le système pratiqué par les banques italiennes de capitaliser les intérêts de découvert sur une base trimestrielle (du fait de la capitalisation des intérêts, les intérêts courus venaient s'ajouter au capital et les nouveaux intérêts étaient calculés sur le nouveau nominal). Après ces jugements et l’approbation du décret législatif n.342 de 1999, les banques italiennes ont adopté une nouvelle pratique dans laquelle les intérêts débiteurs sur les comptes courants peuvent être calculés soit sur une base trimestrielle soit à une périodicité différente, si les intérêts créditeurs sont calculés sur la même base. Malgré ces changements, l’issue des démarches juridiques accomplies reste incertaine avant le 22 avril 2000 (la date d’application des nouvelles dispositions prévues par le décret législatif 342/1999) surtout du fait que de nombreuses juridictions locales ne suivent pas les positions de la Cour de Cassation en la matière. En ce qui concerne les procédures en cours sur ce point, pour lesquelles des demandes précises et chiffrées ont été effectuées, UniCredit S.p.A. estime que le risque encouru est couvert par une provision spécifique de €10,5 millions au 3 mars 2005. En ce qui concerne les procédures en cours pour lesquelles aucune demande chiffrée n’a été effectuée, le Groupe UniCredit n’a pris aucune disposition spécifique. 8. Notations Le tableau ci-dessous présente les notations du Groupe UniCredit Agence de Notation FITCH RATING Moody’s Investor Service Standard & Poor’s Dettes terme F1+ P-1 A-1+ à court Dettes à moyen et long terme AAAa2 AA- Suite à l’annonce par UniCredit S.p.A. de ses intentions de lancer des offres sur HVB, Ban Austria e BPH, les principales agences de notation ont placé UniCredit S.p.A. sous observation. Le Groupe a, à ce sujet, diffusé trois communiqués en date du 31 mai 2005, du 13 juin 2005 et du 14 juin 2005, dont une traduction est disponible, dans ce Prospectus. 9. Objet social Tel que prévu par l’article 4 des statuts, la société a pour objet la collecte de l’épargne et l’exercice du crédit sous toutes ses formes, en Italie et à l’étranger, dans la mesure où elle opère dans le cadre des normes et usages en vigueur. Elle peut effectuer, dans le respect des dispositions en vigueur, toutes les opérations et tous les services bancaires et financiers autorisés. Afin de réaliser son objet social, la société est autorisée à 48 exercer toute autre activité annexe. La société est autorisée à émettre des obligations et à prendre des participations en Italie et à l’étranger, conformément aux dispositions en vigueur. Les activités exercées sont toutes les activités prévues pour les établissements de crédits, aussi bien dans la banque traditionnelle que dans la banque d’affaires ou la gestion des actifs. 10. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre. 11. Capital Le capital totalement libéré de la société s'élève, au 1er juillet 2005, à € 3.177.540.014. Le 29 juillet 2005 l’assemblée générale des actionnaires d'UniCredito a autorisé l’augmentation de capital jusqu’à un maximum de €2.343.642.931 par le biais de l’émission de 4.687.285.862 nouvelles actions ordinaires UniCredit S.p.A., dans le cadre des offres d’échange sur HVB, Bank Austria Creditanstalt and Bank BPH. 12. Actionnaires Au 31 décembre 2004, les principaux chiffres relatifs aux actionnaires d'UniCredit S.p.A. étaient: • le nombre d’actionnaires enregistré était estimé à 243000; • les actionnaires résidents italiens détenaient approximativement 62% du capital et par conséquent ceux dans d’autres pays détenaient 38%; • 87% des actions ordinaires étaient détenues par des personnes morales et 13% par des personnes physiques. Au 1er juillet 2005, les principaux actionnaires d'UniCredit S.p.A. étaient: Fondazione Cassa di Risparmio di Torino Pourcentage d’actions ordinaires détenues 8,687% Fondazione C.R. Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 7,442% Carimonte Holding S.p.A. 7,034% Allianz Group 4,882% AVIVA Group 2,557% Fondazione Cassamarca C.R. della Marca Trevigiana 2,134% Principaux actionnaires Note: Les statuts d'UniCredit S.p.A. imposent une limitation des droits de vote à 5% du capital. 13. Evolution du dividende Année Nombre d’actions existantes au 31/12 (1) Dividende brut par action ordinaire Dividende brut par action d’épargne EPS (2) 2004 6.336.709.283 0,205 € 0,220 € 0,34 € 2003 6.316.336.152 0,171 € 0,186 € 0,31 € 2002 6.296.140.220 0,158 € 0,173 € 0,29 € 49 2001 5.046.430.118 0,141 € 0,156 € 0,28 € 2000 5.024.205.806 250 L 265 L 538 L 1999 4.976.171.858 115 L 130 L 390 L 1998 4.680.908.459 250 L 265 L 500 L 1997 2.879.911.387 80 L 95 L 365 L 1996 2.242.701.004 60 L 75 L 126 L 1995 2.241.711.775 35 L 50 L 88 L 1994 2.240.000.000 35 L 50 L 29 (1) Y compris les 21.706.552 actions d’épargne (2) Résultat par action calculé sur la base du nombre total d’actions donnant droit au dividende de l’exercice. 14. Informations générales sur l’action Les actions d'UniCredit S.p.A. sont admises aux négociations sur le marché réglementé de Borsa Italiana S.p.A. A titre indicatif le graphique ci-dessous présente l’évolution de l’action ordinaire sur ce marché réglementé de 1998 au 15 août 2005. UniCredit S.p.A. a fait savoir dans son communiqué du 12 juin 2005 que lors d’une issue positive des offres sur HVB et BPH, elle demandera l’admission à la cotation des marchés réglementés de Frankfort et Varsovie. Codes de l’action Codes ISIN Reuters Bloomberg Datastream Action ordinaire IT0000064854 CRDI.MI UC IM I:CIT Action d’épargne IT0000064839 CRDIr.MI UCR IM I:CTN 50 15. Accords Importants Accords d’actionnaires: Olimpia S.p.A.: UniCredit S.p.A détient 4,77% du capital de Olimpia S.p.A. (“Olimpia”), une société holding, qui le 31 mars 2005 détenait 21,46% du capital de Telecom Italia S.p.A. (un opérateur telecom italien et international), dont les actions sont cotées sur le marché réglementé de Borsa Italiana. Au 31 mars 2005, les autres actionnaires de Olimpia S.p.A. (autres que UniCredit S.p.A.) étaient et détenaient Pirelli & C. S.p.A. (57,66%), Edizione Holding S.p.A.-Edizione Finance International SA (16,80%), Hopa S.p.A. (16%) et Banca Intesa S.p.A. (4,77%). Les actionnaires de Olimpia ont conclu plusieurs accords, qui, entre autre, déterminaient certains aspects de la gouvernance d’entreprise et la relation entre les actionnaires, en général. Ces pactes d’actionnaires, qui expirent en 2006 prévoient le règlement en cas d'impasse dans la gestion d'Olimpia aussi bien que des dispositions relatives au "stand still" et au "drag along and tag along". De plus les actionnaires se sont accordés sur les modalités de résiliation de cette relation en cas de rupture ou de non reconduite de l’accord à sa date d'expiration. Dans ce cas, tous les actionnaires financiers comme Banca Intesa S.p.A. et UniCredit S.p.A. ont la possibilité d’exercer une option de vente vis-à-vis de l’actionnaire Pirelli & C. S.p.A. Schemaventotto S.p.A.: UniCredit S.p.A. détient une participation de 6,67% dans Schemaventotto S.p.A. (“Schemaventotto”), une société, qui au 31 mars 2005, détenait une participation de 50,01% dans Autostrade S.p.A., dont les actions sont cotées sur le marché réglementé de Borsa Italiana. Les activités principales de Autostrade S.p.A. sont la construction et l’exploitation d’autoroutes et de tunnels sous concession en Italie et dans d’autres pays. Les actionnaires de Schemaventotto (autre que UniCredito) étaient et détenaient au 31 mars 2005, Edizione Finance International S.A. (60%), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (13,33%), Acesa Italia S.r.l. (13,33%) et Assicurazioni Generali S.p.A. (6,67%). Tous les actionnaires de Schemaventotto ont conclu un pacte d’actionnaires afin d’assurer la stabilité et l’uniformité des décisions de gestion de Schemaventotto et pour garantir la stabilité nécessaire au développement de Autostrade S.p.A. Ce pacte d’actionnaires expire le 31 décembre 2007, et porte sur la gouvernance d’entreprise de Schemaventotto (composition des organes sociaux et quorum nécessaire à la prise de décision par les actionnaires et aux décisions du Conseil d’administration) et de Autostrade (composition des organes sociaux). De plus, ce pacte d’actionnaires s’engage à empêcher les comportements qui pourraient favoriser le risque d’une offre d'achat sur le reste du capital de Autostrade S.p.A. Le pacte d’actionnaires régit également les modalités de sortie de ses participants pendant la période d’application de cet accord. Accord de prêts: Convertendo FIAT: en septembre 2002, UniCredit S.p.A. (avec d’autres banques italiennes et d’autres pays) est entré dans le “Convertendo FIAT Loan”, en application du contrat-cadre (master agreement) avec les principales banques créditrices du groupe Fiat (San Paolo IMI, Capitalia, Banca Intesa et UniCredito) conclu en mai 2002. La part d'UniCredit S.p.A. dans le quota de prêts équivaut à €625 millions sur un montant total de €3 milliards. Le “Convertendo FIAT Loan” (dont la durée est de 3 ans, et arrivant à maturité le 20 septembre 2005) prévoit que les banques s’engagent à convertir leurs prêts de €3 milliards en capital à court terme (en excluant la possibilité que Fiat pourrait avoir les capacités financières pour rembourser son emprunt en numéraire). Cette conversion sera réalisée par le biais d’une souscription d’actions ordinaires dont le prix serait la moyenne de €14,441 et du prix de l’action dans les 6 derniers mois précédents la conversion, ce qui impliquerait au 31 mars 2005, une perte potentielle d'environ €265.8 millions. En se basant sur le prix de marché au 31 mars 2005, la conversion de Convertendo FIAT porterait la souscription par les banque à plus de 27% du capital ordinaire de Fiat (le Groupe UniCredit détiendrait environ 5,6%). De plus, le Convertendo FIAT prévoit également la souscription par les banques d’un droit de convertir leur prêt en avance (et pour un maximum de 2 milliards d’Euros) si les obligations financières imposées à Fiat n’étaient pas respectées et/ou en cas de baisse de la notation de ses investissements. Bien que les deux conditions n’aient pas été respectées, les banques n’ont pas choisi d’exercer leur droit de convertir le prêt de façon anticipée. 16. Stratégie La stratégie conduite par le Groupe tend à préservé sa capacité à créer de la valeur conformément aux li51 gnes directrices suivantes : - Optimisation de l’allocation de capital dans l’optique de maximiser la rentabilité ajustée aux risques du capital et de la valeur apportée aux actionnaires; - Evolution des services bancaires domestiques et modèles de produits à travers la création de nouveaux canaux de distribution et le développement de ceux qui existent déja; - Lancement de nouveaux produits et services innovants, en particulier dans les métiers de la banque de financement et de détail. Le Groupe vise à optimiser l’efficacité de ses traitements par une attention particulière portée aux coûts et charges, une optimisation de l’allocation de capital et un renforcement des contrôles internes. De plus, le Groupe tend à minimiser les délais pour l’introduction de nouveaux produits et services, à renforcer l’image de ses produits et services et à optimiser sa pénétration dans des zones géographiques déterminées. Le Groupe s’efforce également de renforcer la qualité de ses produits et services par l’acquisition et le développement de nouvelles spécialisations, répondant aux besoins des différentes catégories de clientèles. Enfin, le Groupe projette le lancement d’offres sur HVB, Bank Austria et BPH dont les implications sur la stratégie et les objectifs ont fait l’objet de communiqués de presse spécifiques d'UniCredit S.p.A. dont des traductions en français sont disponibles, dans ce Prospectus. 52 17. La Gouvernance d'UniCredit S.p.A. Assemblée générale: L’assemblée générale ordinaire est convoquée au moins une fois par an, dans les 120 jours suivant la clôture de l’exercice, ou dans les 180 jours suivant la clôture de l’exercice quand des circonstances particulières l’exigent, afin de délibérer sur les sujets relevant, par effet de la loi ou conformément aux statuts, de sa compétence. L’assemblée extraordinaire est convoquée chaque fois qu’intervient une délibération relevant de sa compétence selon les dispositions prévues par la loi ou les statuts. Conseil d’administration: Le Conseil d’administration d'UniCredito (le “Conseil”) (the Board) est responsable de la direction ordinaire et extraordinaire d'UniCredito et du Groupe UniCredit. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieur(s) directeur(s) Exécutif(s) (les “Directeurs Exécutifs”) (Managing Directors) et nommer et fixer les objectifs et pouvoirs du comité exécutif (le “Comité Exécutif ”). Le Conseil est élu par les actionnaires d'UniCredit S.p.A. lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 3 ans, sauf si une durée plus courte est expressément prévue, et les administrateurs peuvent être réélus à la fin de leur mandat. Suite à une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 juillet 2005 qui a modifié les statuts et augmenté le nombre maximum d'administrateurs de 20 à 24, le Conseil peut désormais être composé de 9 à 24 administrateurs (chacun, un "Administrateur") (Director). Le Conseil est actuellement composé de 20 Administrateurs, chacun exercera ses fonctions jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Le Conseil d’administration peut également nommer au lieu de ou en complément aux Directeurs Exécutifs, un directeur général (le "Directeur Général") (General Manager) et un ou plusieurs directeur(s) général/généraux adjoint(s) (les "Directeurs Généraux Adjoints") (Deputy General Managers) et déterminer les responsabilités et conditions d’exercice de chacune de ces personnes. Le Conseil d’administration a nommé Monsieur Alessandro Profumo comme Directeur Exécutif et Directeur Général. Il a également nommé Monsieur Paolo Fiorentino, Monsieur Dario Frigerio, Monsieur Andrea Moneta et Monsieur Roberto Nicastro comme Directeurs Généraux Adjoints. Dans le tableau suivant, sont présentés les membres du Conseil, leur date de naissance, leurs fonctions et la date de leur première nomination au Conseil. Nom Date de naissance Fonction Année de nomination Carlo Salvatori 7 juillet 1941 Président/ Membre du Comité Exécutif 2002 Alessandro Profumo 17 février 1957 Directeur Exécutif/ Membre du Comité Exécutif /Directeur Général l/CEO (Chief Executif Officer) 1999 Gianfranco Gutty 8 octobre 1938 Vice-Président /Membre du Comité Exécutif 2005 Franco Bellei 24 avril 1944 Vice-Président /Membre du Comité Exécutif 2002 Fabrizio Palenzona 1er septembre 1953 Vice-Président /Membre du Comité Exécutif 1999 Roberto Bertazzoni 10 décembre 1942 Directeur / Membre du Comité Exécutif 1994 Vincenzo Calandra Buonaura 21 août 1946 Administrateur 2002 Mario Cattaneo 24 juillet 1930 Administrateur 1999 Philippe Citerne 14 avril 1949 Administrateur 1999 Ambrogio Dalla Rovere 15 janvier 1940 Administrateur 2002 Giovanni Desiderio 4 mai 1948 Administrateur 2002 53 Giancarlo Garino 31 juillet 1934 Administrateur 2005 Francesco Giacomin 12 août 1951 Administrateur / Membre du Comité Exécutif 2000 Piero Gnudi 17 mai 1938 Administrateur 2002 Luigi Maramotti 12 mars 1957 Administrateur 2005 Gianfranco Negri-Clementi 12 juin 1931 Administrateur 2002 Carlo Pesenti 30 mars 1963 Administrateur / Membre du Comité Exécutif 2002 Giovanni Vaccarino 1er avril 1941 Administrateur 1999 Paolo Vagnone 4 décembre 1963 Administrateur / Membre du Comité Exécutif 2005 Anthony Wyand 24 novembre 1943 Adminsitarteur 1999 L’adresse professionnelle de chaque Administrateur d'UniCredit S.p.A., est Piazza Cordusio, 20123 Milan, Italie. Le Comité Exécutif: Le Conseil nomme un Comité Exécutif qui pourra comprendre autant de membres que le Conseil d’administration l’a décidé, mais au moins 5. Le Président du Conseil, les Vice-Présidents et les Directeurs Exécutifs sont, de droit, membres du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif dispose de toutes les responsabilités, pouvoirs et autorisations que lui donne le Conseil. Dans ce cadre, le Comité Excécutif détermine les principes de gouvernance et de conduite des activités du Groupe UniCredit et supervise les opérations. En cas d’urgence, le Comité Exécutif pourra adopter les mesures nécessaires pour assurer la continuité des activités et des opérations du Groupe UniCredit, sous réserve d'informer le Conseil de telles mesures. Les membre du Comité Exécutif sont actuellement M. Salvatori, M. Bellei, M. Gutty, M. Palenzona, M. Profumo, M. Bertazzoni, M. Giacomin, M. Vagnone et M. Pesenti. Haute sphère de gestion: Le Conseil a nommé des membres exécutifs, qui sont responsables de la gestion au quotidien d'UniCredito, telle que décidée par le Directeur Exécutif / Directeur Général / Président. Alessandro Profumo Président et Directeur General et par intérim Directeur de la Banque de Financements et d’Investissements Paolo Fiorentino Directeur Général Adjoint et Directeur du secteur de Services Bancaires Généraux Dario Frigerio Directeur Général Adjoint et Directeur de la Banque Privée et Gestion d’Actifs Andrea Moneta Directeur Général Adjoint et Directeur de la Division Nouvelle Europe Roberto Nicastro Directeur Général Adjoint et Directeur de la Banque de Détail Collège des Auditeurs Légaux des Comptes: Le collège des Auditeurs Légaux des Comptes (le “Collège des Auditeurs Légaux des Comptes”) contrôle la gestion d'UniCredito et s’assure de sa conformité avec les réglementations et législations en vigueur et les statuts, et il évalue également et contrôle la conformité de l’organisation, des contrôles internes des systèmes comptables et administratifs et de la circulation de l’information. Le Collège des Auditeurs Légaux des Comptes doit communiquer toute irrégularité à la CONSOB, à la Banca d’Italia et aux actionnaires lors de l’assemblée générale chargée 54 d’approuver les états financiers. Le collège des Auditeurs Légaux des Comptes est nommé pour une durée de 3 ans par les actionnaires d'UniCredit S.p.A. lors de l’assemblée générale ordinaire, les membres du Collège des Auditeurs Légaux des Comptes peuvent être ré-élus. Les statuts du Groupe prévoient que le Collège des Auditeurs Légaux des Comptes doit être composé de 5 membres dont un président du Collège des Auditeurs Légaux des Comptes et deux Auditeurs Légaux des Comptes suppléants. Le Collège des Auditeurs Légaux des Comptes qui restera en place jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui approuvera les états financiers au 31 décembre 2006, est actuellement composé des personnes suivantes (nom, âge, fonction et première année de nomination) : Nom Age Fonction Première année de nomination 1999 Gian Luigi Francardo...................................................................................................... 73 Président Vincenzo Nicastro .......................................................................................................... 65 Auditeur Légal des Comptes 2002 Aldo Milanese................................................................................................................. 60 Auditeur Légal des Comptes 1999 Giorgio Loli..................................................................................................................... 57 Auditeur Légal des Comptes 1999 Roberto Timo ................................................................................................................. 43 Auditeur Légal des Comptes 1999 Giuseppe Armenise........................................................................................................ 81 Suppléant 2002 Marcello Ferrari .............................................................................................................. 47 Suppléant 2001 18. Confits d’intérêts UniCredito rempli ses obligations en ce qui concerne le contrôle des conflits d’intérêts, selon les dispositions prévues par l’article 2391 du code civil italien et l’article 136 du texte consolidé relatif aux activités bancaires ("the Consolidated Banking Act"). Il n'existe pas de relations familiales entre les membres du Conseil, les membres du Collège des Auditeurs Légaux des Comptes et les membres des hautes sphères de gestion d'UniCredit S.p.A. 19. Auditeurs Légaux des Comptes Externes Selon les dispositions de la réglementation italienne en vigueur, les comptes annuels d'UniCredito doivent être audités par des auditeurs externes nommés par les actionnaires. Cette nomination est communiquée à la CONSOB. Les auditeurs externes examinent les comptes d'UniCredito et émettent une opinion relative à ces comptes indiquant s’ils présentent une image fidèle et complète de la société. Leur opinion est mise à disposition des actionnaires avant chaque assemblée générale annuelle. Les entreprises cotées en bourse ne peuvent nommer les même auditeurs externes pour plus de trois ans. Lors de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 4 mai 2004, KPMG S.p.A. (siège : Vittor Pisani, 25 – Milan – Italie) a remplacé Price WaterHouse and Coopers S.p.A. (via Monte Rosa 91 – Milan – Italie) en tant qu’auditeur externe d'UniCredito. 55 20. Principaux éléments financiers du Groupe UniCredit Capital et endettement du Groupe Le tableau suivant présente le capital consolidé ainsi que l’endettement consolidé du Groupe UniCredit au 31 mars 2005. Au 31 mars 2005 (€) Dettes (1) Dettes à Long Terme ............................................................................................. (2) Dettes Subordonnées ........................................................................................... Total des dettes ....................................................................................................... 11.891.220 6.562.543 18.453.763 Capitaux propres Capital ...................................................................................................................... Payé en surplus ....................................................................................................... Rèserves: réserve légales....................................................................................................... (3) Autres réserves .................................................................................................. Réserves réévaluées ............................................................................................ Résultat de l’exercice ............................................................................................ Total shareholders’ equity Total du capital et de l’endettement (4) 3.169.025 2.308.639 631.634 7.713.439 281.612 692.516 14.796.865 33.250.628 ................................................................. Notes: (1) Les dettes à long-terme sont des dettes relatives à la clientèle (par opposition aux banques) et des titres émis avec une maturité supérieure à 5 ans. (2) Dont €10,853 milliers sont des titres préférentiels. Toutes maturités incluses. Aucune dette subordonnée émise depuis le 31 mars 2005. (3) Résultat de l’année précédente inclus (dont €1.281.791 relative au dividende payé en mai 2005). (4) Depuis le 31 mars 2005, il n’y a pas eu de changements significatifs dans l’endettement et la capitalisation autres que ceux décrit dans ce Prospectus. Données financière historiques du Groupe Données économiques 1er trim 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 10.375 10.465 10.099 9.989 9.318 7.611 6.299 3.586 3.298 3.189 1.704 Produit net bancaire 2712 Marge d'intérêts 1299 5.2 5.088 5.127 5.049 4.747 4.046 3.599 2.283 2.216 2.334 1.414 871 5.175 5.377 4.972 4.94 4.571 3.565 2.7 1.303 1.082 855 290 Charge d’exploitation 1.503 -5.941 -5.703 -5.483 -5.263 -4.752 -4.146 -3.493 -2.381 2.331 Résultat d’exploitation 1.209 4.434 4.762 4.616 4.726 4.566 3.465 2.806 1.205 967 853 247 Bénéfice courant 0.881 2.988 3.257 2.924 3.212 3.185 2.271 2.019 720 425 242 57 0.74 2.3 2.09 1.962 1.954 1.858 1.64 509 426 275 146 31 0.693 2.13 1.96 1.8 1.45 1.4 1.29 202 248 146 101 34 Produits d’intermédiations et autres Bénéfice d’exploitation Résultat net -2.336 -1.457 Montants en millions d’Euros Données financières 56 1er trim 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 Total actif 276.529 265.86 238.26 213.35 208.39 202.66 168.93 146.62 91.395 90.415 84.148 62.864 Créance envers la clientèle 145.509 144.44 126.71 113.82 117.62 115.16 101.58 84.481 47.595 42.372 38.655 23.236 dont en souffrance 2.676 1997 1994 2.621 2.373 2.104 1.822 2.005 2.174 2.241 135.27 126.75 127.32 118.01 107.07 90.554 6.563 6.541 6.19 7.088 7.071 4.594 1.371 1.269 1.525 1.291 1.206 14.797 14 13 12.3 9.54 8.64 7.71 6.1 3.95 3.22 3.14 2.94 1er trim 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 (1) 1997 1996 1995 1994 ROE (2) 21,6 17,9 17,7 17,2 18,0 19,2 20,0 16,0 7,7 4,8 3,3 1,4 Résultat d’exploitation / Total actif 1,75 1,67 2,00 2,16 2,27 2,25 2,05 1,91 1,32 1,07 1,01 0,39 Coefficient d’exploitation 55,4 57,3 54,5 54,3 52,7 51,0 54,5 55,5 66,4 70,7 73,3 85,5 Passif subordonnés Capitaux propres 1.359 1995 156.92 Dépôt direct (clientèle et titres) 1.358 1996 55.614 53.059 1.39 849 48.249 26.075 1.028 Montants en millions d’Euros Indice de rentabilité (en %) Données relatives à la structure du groupe Données au 31 mars 2005 2004 Variation par rapport 31.03.2004 Donnèes aux 31.12.2004 Nombre d’employés 68300 69148 -848 68571 Nombre de conseillers financiers (« Promotori ») 2324 2481 -157 2355 Nombre de guichets 4455 4491 -36 4442 57 11.2 COMMUNIQUES DE PRESSE RECENTS 12 mai 2005 : Forte croissance du résultat net (+48,7% sur un an) et du résultat opérationnel (+13% sur un an) au premier trimestre 2005. 30 mai 2005 : UniCredit S.p.A. et HVB confirment l'existence de discussions. 31 mai 2005 : Standard and Poor's placé UniCredit S.p.A. sous observation. 12 juin 2005 : "UniCredit S.p.A. et HVB regroupent leurs forces pour devenir la première vraie banque européenne". 13 juin 2005 : Fitch place UniCredit S.p.A. sous observation. 14 juin 2005 : L'agence de notation Moody's place UniCredit S.p.A. sous observation. 22 juin 2005 : Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. adopte la proposition d'augmentation de capital dans le cadre du projet d'offres publiques sur HVB, BA-CA et BPH. 22 juin 2005 : Carlo Salvatori proposé par le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. comme futur Président de Bank Austria. 29 juillet 2005 : Communiqué de presse en vertu des dispositions de l'article 66 de la CONSOB (Commission italienne des sociétés et des marchés financiers) du Règlement No. 11971/99 conformément à l'article 114 du décret législatif No. 58/98. 29 juillet 2005 : L'assemblée extraordinaire UniCredit S.p.A. approuve l'augmentation de capital en vue des offres sur HVB, BANK AUSTRIA et BPH. 5 août 2005 : UniCredit S.p.A. dépose l’offre pour Bank Austria à l'ATC. La présentation de l'offre sur HVB à la Bafin est prévue pour lundi. Augmentation de l'offre en numéraire sur Bank Austria. 5 août 2005 : Contentieux juridique avec certaines sociétés du Groupe Parmalat. 24 août 2005 : Précisions sur le prêt « convertendo Fiat » 26 août 2005 : UBM (Groupe UniCredit) : contentieux juridique avec certaines sociétés du Groupe Parmalat. 26 août 2005 : UniCredit S.p.A. a reçu les approbations nécessaires pour la présentation des offres sur HVB et BA-CA 28 septembre 2005 : Kocbank finalise l’acquisition de 57,4% de Yapi Kredi 5 Octobre 2005. : UniCredit lance un nouveau prêt Tier 1 7 octobre 2005 : UniCredit modifie l’offre sur HVB L'ensemble de ces communiqués a été traduit de l'original en italien qui reste l'unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 58 12 mai 2005 Forte croissance du résultat net (+48,7% sur un an) et du résultat opérationnel (+13% sur un an) au premier trimestre 2005 " · Résultat net à 693 millions d’euros, en croissance de 48,7% sur un an (y compris la plus-value de 200 millions d’euros sur « Serenissima »), +10,5% par rapport au 4ème trimestre 2004. · Résultat de gestion à 1209 millions d’euros (+13% sur un an, +7,6% par rapport au 4éme trimestre 2004) grâce à la contribution de toutes les Divisions. · Forte croissance des volumes: actif de la clientèle en gestion +9,4% sur un an (+5,2% par rapport en décembre 2004), engagement envers la clientèle +10,4% sur un an (+3,0% à la fin de l'année 2004). · Constante augmentation de la part de marché. · Engagement à 10,88% en mars 2005 (+0,5% par rapport à décembre 2004). · Fonds communs en Italie à 14,7% en avril 2005 (+0,16% par rapport à décembre 2004), depuis mars UniCredit S.p.A. est le deuxième opérateur du marché. · Amélioration du rapport Coûts/Revenue de 57% à 55,4% sur un an. Le Conseil d'Administration d'UniCredit S.p.A. a approuvé aujourd'hui les résultats consolidés du premier trimestre 2005. Le premier trimestre de l’année s'est clôturé pour le Groupe avec un résultat net de 693 millions d’euros, avec une croissance de presque 50% par rapport à la période correspondante de l’année dernière (466 millions d’euros). Ce résultat bénéficie d'une plus-value d'environ 200 millions d’euros provenant de la cession de la participation de 20,3% détenue dans la Société Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova (« Serenissima »). Le ROE s'élève à 21,6% par an, et se maintient sur un niveau de 15,4% hors résultat exceptionnel. Le total des produits du Groupe atteignent 2.712 millions d’euros, avec une croissance de 9% par rapport au premier trimestre 2004 (+7,8% hors effet de change), qui provient principalement d'une croissance soutenue des marges d’intérêt (1.299 millions d’euros, +8,9% et +7,4% à change constant), et des revenus nets hors intérêts et divers (1.413 millions d’euros, +9,1% e +8,2% net de l’effet de change) . La croissance des marges d’intérêt excluant les dividendes (1.274 millions d’euros, +7,1% sur un an), dans le cadre de variations minimes des taux interbancaires depuis début 2004, était amplement soutenue par une évolution positive des volumes intermédiés. La dynamique trimestrielle (-2,3% par rapport au 4ème trimestre 2004, -0,1% à taux de change constant) était influencée par un effet de change négatif, qui explique principalement la baisse par rapport au 4ème trimestre 2004. Le crédit client net des comptes à terme, atteint 139,6 milliards d’euros et enregistre une croissance de 10,4% sur l'année(presque +12% sur un an en incluant les crédits titrisés de Locat) et de 3% par rapport à la fin 2004. Durant le premier trimestre, UniCredit Banca a également réalisé une opération de titrisation de ses prêts in bonis (environ 3 milliards d’euros), reclassés à la fin du mois de mars dans/parmi les "autres types de prêts" en attente de règlement de l’opération de la part de la société véhicule, qui a influencé les dynamiques des éléments techniques de l'opération. Nette des effets de cette opération, les hypothèques maintiennent une croissance soutenue, encore positivement influencée par l'évolution du marché immobilier et des taux d'intérêt bas, avec une croissance de 4,1% sur le trimestre et de 19,7% sur l'année. Enfin, les crédits pour contrat de location financières enregistrent une croissance de 2,1% par rapport à décembre, mais une baisse par rapport à mars 2004 à cause de l’opération de titrisation effectuée fin septembre 2004. La part de marché de l'unité en Italie enregistre une nouvelle progression et atteint à fin mars 10,88%, contre 10,83% au début de l'année et 10,79% en mars 2004. La part de marché sur le segment à moyen-long terme atteint 10,73%, contre 11,05% en décembre et 10,74% en mars 2004. En considérant les prêts titrisés cette part de marché serait de 11,13% en mars 2005. Les créances douteuses nettes atteignent 5 milliards, soit une croissance de 2,8% par rapport à décembre 59 2004 (+1,9% sur un an). Le rapport entre le total des créances douteuses nettes et le crédit client baisse à 3,46% contre 3,49% fin 2004, avec un ratio de couverture substantiellement stable et légèrement supérieur à 48%. Plus en détail, le rapport entre les prêts non productifs nets et le total des créances baisse à 1,84% contre 1,87%, en décembre 2004, avec un ratio de couverture stable à 60,2%. Le montant des dépôts directs a atteint 160,1 milliards d’euros, soit une hausse de 2% durant le trimestre. Le montant des dépôts atteint 264,9 milliards d’euros, une valeur supérieure de 11,6 milliards au niveau de fin décembre (+4,6%), avec une croissance de 7,3% par rapport à mars 2004. Concernant les dépôts indirectes, il y a eu une évolution positive de l'actif administré (+3,7% durant le trimestre et +4,6% sur une base annuelle), et les actifs gérés (+5,6% depuis le début de l'année et +10,1% sur une période de douze mois). Les revenus d'intermédiation atteignent 1.413 millions d’euros (+9,1% sur un an, +8,2% à taux de change constant) avec une évolution significative des commissions et des revenus nets de gestion, contre un fléchissement des profits sur opérations financières. Les commissions nettes se maintiennent légèrement au dessus des niveaux élevés du 4ème trimestre 2004, et enregistrent une hausse de 9,1% par rapport à la période correspondante de l’année dernière (+8,7% à taux de change constant). Cette augmentation a été soutenue aussi bien par les commissions sur service de gestion et administration de l'épargne (+8% sur un an), que des commissions sur d'autres branches d'activité (+11,1% sur un an), et parmi lesquelles on note en particulier une croissance du marché sur les crédits accordés et reçus et les financements (+26,3%), grâce aux résultats d'UBM dans l'activité d'organisation des financements. Sur les commissions sur service de gestion et administration de l'épargne, on enregistre une reprise significative des commissions de négociation, placement et autres services sur titres administrés (+14,3% sur un an), soutenue par l’activité de la banque d'investissement du Groupe, et de celle relative à la gestion de patrimoine (+29%), qui confirme le succès des lignes personnalisées lancées en 2004. A noter enfin une amélioration des commissions sur les fonds communs (+4,8%), liée à l’augmentation des flux, tandis que celles sur placement de produits d'assurance se reprennent (+5,5%) après le repli enregistré en 2004. Les profits sur opérations financières, suivant la stabilisation physiologique connue en 2004 après 4 ans de croissance exceptionnelle, se maintiennent sur les niveaux du premier trimestre 2004 (-1,7%). Ils étaient aussi légèrement supérieurs à la moyenne des trimestres 2004 (+15.7%) et du dernier trimestre 2004 (+66%), du fait du caractère saisonnier favorable au premier trimestre liée à la définition du budget par les clients. Les autres revenus nets de gestion enregistrent une hausse de 50 millions d’euros (+24,4%) par rapport au premier trimestre 2004 (+21,4% à taux de change constant). Les charges opérationnelles (1.503 millions d’euros, +6% sur un an, +4,7% à change constant) enregistrent une légère hausse par rapport à la moyenne trimestrielle 2004 (1.485 millions d’euros, +1,2%). Dans ces charges, on note les frais de personnel (883 millions d’euros, +5,5% sur un an, +4,5% à taux de change constant) qui enregistrent une hausse du fait des dépenses plus importantes liées au système de rémunération par prime - aussi bien du fait des bons résultats enregistrés au dernier trimestre 2004 en raison de plus forte provision pour l'exercice en cours - et du fait des impacts sur le premier trimestre 2005 du renouvellement contractuel. Ces deux composantes sont seulement partiellement compensées par la baisse du nombre total d'employés par rapport au 31 mars 2004 (-848 employés). Les variations des autres dépenses administratives (518 millions d’euros, +9,1% sur un an, +7,7% à taux de change constant) s'expliquent pour un tiers par les impôts et taxes qui enregistrent une croissance de 25,8% par rapport au premier trimestre 2004 suite aux augmentations prévues par la loi de finances. A part ces dépenses, la croissance annuelle est de 6,5% (5,3% à taux de change constant). Le rapport entre charges et revenus baisse au premier trimestre à 55,4% contre 57% pour le trimestre correspondant de l'année précédente (57,3% pour l'exercice 2004). Le résultat de gestion du Groupe au premier trimestre atteint 1.209 millions d’euros, ce qui est supérieur non seulement à celui de l'année précédente pour le même trimestre (+13%, +11,8% à taux de change constant), mais aussi à celui du dernier trimestre 2004 (+7,6%). Toutes les divisions ont contribué à la croissance du résultat de gestion. 60 Les provisions et amortissements atteignent globalement, pour le trimestre, 328 millions d’euros par rapport aux 272 millions d’euros du premier trimestre 2004. En particulier, on notera : · Ajustement de valeur sur plus value et différence positive de consolidation pour 70 millions d’euros, contre 71 millions d’euros au premier trimestre 2004; · Provision pour risques et charges pour 43 millions d’euros, contre 10 millions d’euros au premier trimestre 2004, pour des risques d'annulation, contentieux en cours et autres risques. L’augmentation est majoritairement reconductible à la Division Corporate; · Ajustement de valeur des crédits et provisions, pour garanties et charges nets de reprises, atteignent, 214 millions d’euros, contre 192 millions d’euros au premier trimestre 2004. L’augmentation (22 millions d’euros, soit 11,5%) est essentiellement due à des ajustements plus importants dans la Division Banque de Détail, liés à la hausse des engagements; · Amortissements sur les instruments financiers net de reprises atteignent 1 million d’euros, contre des reprises nettes de 1 million d’euros au premier trimestre 2004. Les événements exceptionnels ont un solde positif global de 207 millions d’euros, dû à la plus value de 200 millions d’euros mentionnée ci-dessus enregistrée sur la cession de la participation dans l'autoroute « Serenissima », contre 2 millions d’euros au premier trimestre 2004. L'impôt sur les sociétés, atteint 348 millions d’euros, soit une hausse de 17,6% par rapport au premier trimestre 2004, et bénéficie, comme lors de l’exercice précédent, des effets de la consolidation fiscale. Par rapport au résultat brut, l’incidence des impôts baisse à 32%, également du fait de la plus-value enregistrée sur « Serenissima », contre 37% au premier trimestre 2004. Le résultat du trimestre atteint 740 millions d’euros, contre 504 millions d’euros au premier trimestre 2004 (+46,8%). Après l'attribution de la part des actionnaires pour 47 millions d’euros (contre 38 millions d’euros au premier trimestre 2004), le résultat net atteint 693 millions d’euros, contre 466 millions d’euros, soit une hausse de 48.7% par rapport à l'année précédente. L'actif net part du groupe devrait être de €14.797 au 31 mars 2005 (contre €14.036 à la fin 2004). Le ratio Core Tier 1 est estimé à 7,36% fin mars 2005, ce qui est stable par rapport à décembre 2004, et le Total Capital Ratio atteint 11,47% (contre 11,64% en décembre 2004). Fin mars 2005, la structure du Groupe (2) regroupait 68.300 employés (-271 par rapport à décembre 2004 et -848 employés sur un an) et un réseau de 4.455 guichets (+13 à fin 2004, -36 sur un an). La Division Banque de Détail La Division Banque de Détail enregistre à la fin mars 2005, un résultat de 187 millions d’euros (+48,4% par rapport au dernier trimestre 2004 et +47.2% par rapport à mars 2004). Les marges d'intermédiation du premier trimestre sont de 1.178 millions d’euros, en augmentation de 1,8% par rapport au 4ème trimestre 2004 (+15,9% par rapport à la même période en 2004), grâce à la contribution positive des marges d'intérêts des commissions et autres revenus nets. Plus en détail, les marge d'intérêts de la Division sont égales à 627 millions d’euros (+11,6% sur un an), une évolution liée pour partie à la légère reprise des taux de rémunération (Euribor moyen pour un mois est +4 b.p.), mais surtout supportée par une bonne performance sur les volumes: l'augmentation des crédits à la clientèle (58,2 milliards d’euros) est, en effet, égale à 16,2% par rapport à mars 2004, grâce, en particulier, aux bonnes évolutions du segment moyen-long terme (plus de 17% de croissance sur un an et +3,3% sur le trimestre, avec des distributions supérieurs à 2 milliards d’euros). En ce qui concerne la qualité des crédits, le total des créances douteuses nettes de la Division devrait s'élever à 2,2 milliards d’euros, +1,7% par rapport à décembre 2004 avec un ratio créances douteuses nettes/total des crédits nets qui passe de 3,86% en décembre 2004 à 3,82% en mars 2005. Le rapport entre les prêts non productifs nets et le total des créances est attendu à 1,97% (contre 1,95% fin 2004). Les dépôts directes atteignent 66,9 milliards d’euros (-0,3% depuis le début de l'année, +4,4% par rapport à 61 mars 2004), dont 45,2 constitués de dettes envers la clientèle, en augmentation de plus de 6% sur un an et de 1,6% sur le trimestre. Les revenues nets hors intérêts (profits sur opérations financières et commissions et autres revenus nets) atteignent 551 millions d’euros (+1,5% par rapport au 4ème trimestre 2004, +21,3% sur un an). Outre la hausse enregistrée sur le poste "Autre revenus nets", l’augmentation annuelle des revenus sur les services sur un an est due principalement au montant net de facturation de services et de commissions. Dans le détail, la hausse de la part des commissions (+22,2% sur un an) est fondamentalement due à des revenus plus importants sur les ventes de produits d'épargne gérés ainsi qu'à des commissions de gestion, les services de financement et les produits de crédits à la consommation (Clarima) plus importants. Les résultats positifs enregistrés au cours du trimestre sur les revenus de service proviennent aussi de la bonne évolution des fonds apportés par les clients, avec une collecte indirecte qui atteint 123,6 milliards en mars, soit une croissance de 2,7% depuis le début de l'année et de 3,5% sur un an. Une croissance homogène est également enregistrée sur le segment de l'épargne gérée (en hausse de 2,5% depuis le début de l'année et de 3,6% par rapport à mars 2004, principalement grâce à la contribution de la gestion de patrimoine et de la banque-assurance) et de l'épargne administrée (+2,9% sur le trimestre et +3,4% sur un an, du fait d'une forte hausse des placements obligataires). Les charges opérationnelles sont attendues à 762 millions d’euros (+2,6% sur le 4ème trimestre 2004, +5,8% sur un an). La hausse des frais de personnel (403 millions d’euros,+3,9% par rapport au 4ème trimestre 2004, +4,4% par rapport au premier trimestre 2004) provient principalement du système de rémunération par prime relatif à 2004 (soit environ 13 millions d’euros). De plus la réduction des effectifs (-769 employés par rapport à mars 2004) a presque entièrement compensé l'impact du renouvellement du contrat cadre CCNL. Les postes "Autres dépenses administratives" et "amortissement des immobilisations matérielles et immatérielles" (359 millions d’euros, +4 millions par rapport au dernier trimestre 2004), grâce au système de gestion des coûts déjà initié pour partie dans les derniers mois ainsi que grâce à l'activation de certaines dépenses projetées pour le deuxième trimestre. Ce poste incorpore l’augmentation en 2005 de l’impôt sur les contrats à timbre fiscal, dont l'impacte sur le premier trimestre est pour une contre valeur globale de 12 millions d’euros. A part ces dépenses, les autres charges administratives seraient inférieures au dernier trimestre 2004. Le résultat de gestion est attendu à 416 millions d’euros, en augmentation de 0,5% par rapport au dernier trimestre 2004 et de 40,5% sur un an. Les provisions et ajustements nets du trimestre atteignent 94 millions d’euros, dont 83 millions relatifs à la provision sur créances en ligne avec le chiffre du dernier trimestre 2004. La hausse de 51,6% sur un an est par contre due aussi bien à une augmentation des provisions sur crédits in bonis suite à la hausse des engagements et aux adaptations progressives aux objectifs fixés par Bale II, ainsi qu'à une meilleure couverture des créances douteuses. Au 31 mars 2005 la Division Banque de Détail regroupe 24.721 employés (-415 par rapport à la fin 2004, -769 par rapport à mars 2004) et compte sur un réseau commercial de 2.741 guichets (-1 par rapport à la fin de l'année, -87 par rapport à mars 2004). La Division Banque de Financement et d'Investissement La Division Banque de Financement et d'Investissement clôture le premier trimestre 2005 avec un résultat de 251 millions d’euros pour la période, en hausse de 3,7% par rapport à mars 2004 et en sensible accélération (+20,7%) par rapport au dernier trimestre 2004. Les marges d'intermédiation (764 millions d’euros) enregistrent une croissance annuelle de 5,5% (+17,5% par rapport au 4ème trimestre 2004), surtout grâce au dynamisme des commissions et autres revenus nets (169 millions d’euros, +36,3% sur un an, +9.7% par rapport au dernier trimestre 2004) lié au développement des services aux entreprises, et à la confirmation de l’augmentation de la capacité de relation des sociétés de la Division avec le monde Corporate. Les marges d’intérêt, parallèlement à une hausse du nombre de concessions de crédits, atteignent 362 millions d’euros, soit une baisse de 2,7% par rapport à l'année précédente, qui peuvent être entièrement reportées sur la titrisation d'environ 3 milliards par Locat en septembre 2004. La dynamique trimestrielle des marges d’intérêts est relativement stable (-0,8%) parallèlement à une hausse des crédit à la clientèle de la Divi62 sion hors contrat à réméré (63,8 milliards, +1,4% par rapport à décembre 2004) et des marges (spread) en léger recul. Les profits sur opérations financières sont sur des niveaux comparables à l'année dernière : 233 millions d’euros en mars 2005 contre 228 en mars 2004 (+2,2%), parallèlement à une stabilisation du placement des produits dérivés à un niveau physiologique en relation avec le marché. Les créances douteuses nettes de la Division atteignent 1,9 milliards d’euros (+7,9% par rapport à décembre 2004), les créances en cours nettes à 1,1 milliards d’euros (+1,4% par rapport à la fin 2004). Le ratio entre créances douteuses nettes/total crédits nets est attendu à 2,73% (contre 2,60% en décembre 2004), le rapport entre les créances en cours nettes/total crédits nets est de 1,62% (contre 1,65% fin 2004). Les engagements envers la clientèle de la Division, nets des comptes à terme, atteignent 12,1 milliards d’euros, en hausse de 10,9% sur un an, (+2,4% par rapport à décembre 2004). Les charges opérationnelles atteignent 221 millions d’euros (+3,3% sur un an), et le coefficient d'exploitation 28,9% (29,6% en mars 2004). Le résultat de gestion atteint 543 millions d’euros (+6,5% sur un an, +29,9% par rapport au 4ème trimestre 2004). Les provisions et ajustements de valeurs nets atteignent 121 millions, soit une hausse de 13,1% sur an parallèlement à d'importantes provisions forfaitaires passées sur des crédits in bonis. En mars 2005, la Division comptait 243 guichets, et 5.269 employés (-40 sur un an, -26 par rapport à la fin 2004). La Division Banque Privée & Gestion d'Actifs La Division clôture le trimestre avec un résultat net part du groupe de 97 millions d’euros, en forte croissance par rapport à la même période l'année précédente (+44,8%). Le résultat de gestion est attendu à 132 millions d’euros, très au-dessus de celui du premier trimestre 2004 (+32%) et en ligne avec celui du dernier trimestre de l'année précédente. Plus en détail, les marges d’intermédiation atteignent 312 millions d’euros (+10,2% sur un an), grâce à la croissance des marges d’intérêt (+3,8% sur un an) et à une croissance de 10,9% sur un an des revenus sur les services (commissions et autres revenus nets). L'évolution de ces derniers est due à l'augmentation de la masse moyenne gérée par Pioneer (+9,5% sur un an), accompagnée par une amélioration de la répartition des actifs (part plus importante pour les hedge funds) et par une meilleure productivité des promoteurs financiers de Xelion (AuM de 4,9 millions d’euros à 6,2 millions, +26,5%). Un impact positif est également apporté par les commissions de placement (up-front) de UPB et Xelion, du fait d'une hausse des volumes de vente. Les charges opérationnelles (inclues les amortissements pour 6 millions) atteignent 180 millions d’euros, en baisse de 6,7% sur un an (-1,6% par rapport au dernier trimestre 2004). En particulier, l'augmentation des frais de personnel (+5% environ sur un an) est due au renouvellement du contrat national, l’augmentation de la proportion de ressources qualifiées, le développement international de l'activité et l'influence des composantes variables dans les rémunérations. Les dépenses et amortissements enregistrent une baisse significative aussi bien par rapport au premier trimestre 2004 (-7% environ), que par rapport au 4ème trimestre 2004 (-12% environ). Cette baisse s’explique pour partie par la le caractère saisonnier de certaines dépenses discrétionnaires et pour partie par la rationalisation des sociétés non stratégiques résultant de l'acquisition des activités ex-ING. Le Coefficient d'exploitation est attendu à 57,7%, soit une amélioration significative par rapport au trimestre précédent (environ 2%), et par rapport au premier trimestre 2004 (7 %). La Division gère et administre 178,6 milliards d’euros d'actifs (+11% sur un an, +3,8% durant le trimestre) avec une augmentation de la part de l'épargne gérée de 79% en décembre 2004 à 79,4% à la fin du premier 63 trimestre 2005. L'augmentation de la masse gérée, favorisée aussi par l’évolution positive des marchés financiers, provient des flux positifs dans toutes les activités de la Division. En particulier, Pioneer Investments clôture le premier trimestre 2005 avec des ventes nettes qui s'élèvent à 3,3 milliards d’euros avec une contribution positive des opérations en Italie et à l'étranger. Le patrimoine géré atteint 135,7 milliards d’euros en croissance de 4,6% par rapport à décembre 2004. Le revenu net réalisé par Xelion au premier trimestre de 450 millions avec une part de marché de 17%, ce qui confirme le leadership de la société dans le classement du secteur des réseaux de distribution (source: Association italienne des réseaux de vente). La Division Nouvelle Europe Durant le premier trimestre 2005 l'évolution de la situation économique dans les pays de la nouvelle Europe s'est maintenue sur des niveaux toujours plus solides et dynamiques. L'analyse ci-dessous reprend les principaux agrégats financiers de la Division à taux de change constant. Au premier trimestre 2005, la Division Nouvelle Europe enregistre un résultat de la période de €150 millions, dont 103 appartenant au groupe, avec une hausse de 18,1% par rapport à la même période de l'année précédente (+3,4% par rapport au dernier trimestre 2004). Les marges d'intermédiation atteignent 475 millions d’euros, en croissance de 7,5% sur un an (-1,2% par rapport au trimestre précédent). Les marges d’intérêts (292 millions) augmentent de 6,2% sur un an principalement grâce à une évolution positive des volumes des engagements et de dépôts de toutes les banques de la Division. Le poste "Engagements" montre une croissance constante des prêts (2,2 milliards, +25,7% sur un an), du leasing (0,44 milliards, +46,6% sur un an) et des crédits à la consommation (1,6 milliards, +25,2% sur un an). Les crédits client de la Division s'élèvent à 15 milliards d’euros, en croissance de 15,9% sur un an et de 5% par rapport à décembre 2004. Les engagements envers la clientèle atteignent 23,1 milliards d’euros (+4,2% sur un an, ce qui stable par rapport à décembre 2004). Les créances douteuses nettes atteignent 855 millions d’euros (-19,6% sur un an, -5,0% par rapport à décembre 2004), les prêts non productifs nets atteignent 371 millions d’euros (-13,5% sur un an, -1,7% par rapport à décembre 2004). Le rapport créances douteuses nettes / total crédits nets s'améliore et est de 5,7% en mars 2005 contre 6,3% fin 2004, le rapport entre créance en souffrance nette/total crédits nets reste stable à 2,5%. Les revenus provenant de la rémunération des services (183 millions d’euros) sont en croissance de 9,6% sur un an, ce qui confirme l'efficacité de la politique commerciale des banques et du développement de la distribution de produits d'épargne gérés (fonds d’investissements + 34,3% sur un an). Les charges opérationnelles augmentent de 6,7% sur un an principalement du fait de la hausse des frais de personnel (+6,6%), imputable principalement à KFS, par effet aussi bien de l'augmentation de nombre des ressources avec l'ouverture de nouveaux guichets, que de l'augmentation des niveaux minimums des salaires due au niveau d'inflation. D'autres dépenses et amortissements enregistrent une croissance de 6,8% principalement du fait de la croissance structurelle des banques plus modestes ou des réseaux moins étendus. Le coefficient d'exploitation est attendu à 53,5%, en amélioration par rapport à la même période de l'année précédente (53,8%) et par rapport à la fin 2004 (55,2%). Le résultat de gestion est attendu à 221 millions d’euros, en hausse de 8,3% par rapport à la même période de l’année précédente. De nombreux projets et interventions pour optimiser le processus de crédit ont entraîné une réduction significative des ajustements nets et provisions (33 millions d’euros, -10,8% sur un an). Le rapport entre le total des créances douteuses nettes et le total des crédits client enregistre une nette amélioration et atteint 5,7% par rapport aux 8,0% de mars et aux 6,3% de décembre 2004. 64 Structure du groupe En mars 2005, le nombre total d'employés de la division atteignait 27.702 personnes (+134 par rapport à décembre 2004 et -118 par rapport à mars 2004), le nombre de guichets s'élevait à 1.305 (+18 par rapport à décembre 2004, +25 sur le premier trimestre 2004). Normes comptables Ces informations trimestrielles ont été préparées selon les principes comptables utilisés pour le bilan 2004. Le groupe prévoit d'adopter les principes comptables selon les dispositions prévues par l'article 85bis du règlement des émetteurs de la CONSOB, c'est-à-dire conformément à ces dispositions et avec l'ajout des tableaux conciliant les chiffres avec ceux calculés en vertu des normes IAS. Le projet de transition vers les principes comptables IAS procède selon le calendrier prévu. En ce qui concerne le cadre réglementaire et ses évolutions depuis la date à laquelle le bilan a été approuvé, il est rappelé que la CONSOB, au mois d’avril, a modifié les articles 81 et 82 du règlement des émetteurs, relatifs respectivement aux rapports semestriels et trimestriels, et l’a complété pour intégrer le régime de transition qui s’applique pour 2005 (article 81 bis et 82 bis). Ce régime prévoit, en particulier, la possibilité de mettre en place un processus de transition graduel pour l’adoption des principes comptables internationaux en ce qui concerne les rapports trimestriels et semestriels relatifs à l'année 2005. En se référant à la délibération de la CONSOB, le Groupe, en plus d’adopter la possibilité de déterminer ses comptes trimestriels sur la base des principes comptables nationaux, prévoit de préparer ses comptes semestriels selon les dispositions de l’article 81bis du règlement des émetteurs, c’est à dire sur la base des normes actuelles avec un complément de réconciliation dont les éléments seront déterminés sur des principes comptables internationaux. En ce qui concerne enfin le projet en cours de réalisation au sein du groupe, il est signalé que la reconstruction des éléments relatifs à 2004 et des enregistrements prévus par l’IFRS1 est en cours sur le système de consolidation (qui prévoit exclusion de IAS39) et que d’autre part les contrôles sur les résultats produits est en cours et qu’ils seront progressivement finalisés. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 65 30 mai 2005 UniCredit S.p.A. et HVB confirment l'existence de négociations UniCredit S.p.A. et HVB ont confirmé l'existence de discussions en vue d'un possible regroupement. A ce stade aucun accord n'est encore conclu et l'issue des négociations reste très incertaine. Les parties ne souhaitent pas donner d'autres commentaires. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. 66 31 mai 2005 Standard and Poor's place UniCredit S.p.A. sous observation UniCredit S.p.A. communique qu’aujourd'hui l’agence de notation Standard & Poor’s a placé sous observation avec implication négative les notations « AA- » de long terme et « A-1+ » de court terme d'UniCredit S.p.A. et d'UniCredit Banca Mobiliare SpA. Standard & Poor’s a en même temps placer sous observation avec implication négative les notations « A+ » de long terme et « A-1 » de court terme de Locat SpA. Cette mise sous observation est la conséquence de la diffusion d'un communiqué de presse par UniCredit S.p.A. et Bayerische Hypo-und-Vereinsbank faisant état de l'existence de négociations en vue d'un possible regroupement entre les deux groupes. UniCredit S.p.A. précise que cette mise sous observation entre dans les procédures normales de Standard & Poor’s lors d'éventuelles opérations de ce type. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. 67 12 juin 2005 "UniCredit S.p.A. et HVB regroupent leurs forces pour devenir la première vraie banque européenne" Position de leader dans les régions les plus dynamiques de l'Europe et sur les marchés européens en plus forte croissance. Le regroupement aura lieu par le biais d'une offre d'échange d'action faite aux actionnaires de HVB avec un ratio de 5/1. Les principales caractéristiques de la transaction sont : - Une position de leader incontesté en Europe Centrale et Orientale avec un total d'actif deux fois plus important que ceux de son deuxième concurrent. - Un portefeuille d'activité diversifié et amélioré aussi bien en terme d'activité que de zone géographique. - Des principes de regroupement clairs. - Un fort potentiel de génération de revenus récurrents. - Des synergies annuelles avant impôt estimées à presque €1 milliard complètement réalisé en 2008, dont 90% provenant d'optimisation de coûts, le solde provenant de résultats additionnels. - Dieter Rampl comme président du nouvel ensemble et Alessandro Profumo Directeur Général. - Ce regroupement sera effectué par le biais d'un échange d'actions pour les actionnaires de HVD UniCredit S.p.A. offrira 5 actions ordinaires UniCredit S.p.A. pour chaque action HVB. - L'équipe dirigeante et le conseil de surveillance de HVB ont approuvé la transaction. UniCredit S.p.A. et HVB ont annoncé que le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. et que l'équipe dirigeante et le conseil de surveillance de HVB ont approuvé le regroupement de HVB et d'UniCredit S.p.A.. Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. et de HVB, avec l'accord du conseil de surveillance de HVB, ont décidé de souscrire un Accord d'intégration commerciale (Business Combination Agreement ou BCA) qui défini les conditions du regroupement. Objectif de l’opération Le regroupement permettra de créer un nouvel acteur majeur de la banque européenne avec: - Une base de plus de 28 millions clients, 7000 guichets dans 19 pays et un total d'actif de €733 millions. - Une position de leader dans de nombreux marchés voisins des marchés domestiques (Italie, Allemagne et Autriche) et une présence unique en Bavière, Autriche et en Italie du Nord, soit l'une des plus riches régions transfrontalières de l'Europe. - Une position de leader en Europe Centrale et Orientale aussi bien par le total des actifs que par le nombre de guichets. - Un portefeuille d'activité équilibré et diversifié Alessandro Profumo, le directeur général d'UniCredit S.p.A. commente la transaction dans les termes suivants: "UniCredit S.p.A. et HVB créent une nouvelle entité forte, profondément ancrée au cœur de l'Europe avec trois marchés domestiques voisins, au croisement d'une des régions les plus riches du continent. Nous deviendrons la première vraie banque européenne en combinant nos forces pour offrir de meilleurs services et de l'innovation à nos clients et pour accroître la valeur de l’investissement pour nos actionnaires". En commentant la transaction, Dieter Rampl, directeur général de HVB, affirme: "Par ce regroupement, UniCredit S.p.A. et HVB sont à l’avant-garde dans le processus de consolidation européen et cela a permis aux 68 deux groupes de choisir le meilleur partenaire. Nous créons de nouvelles opportunités de croissance pour nos actionnaires, clients et employés qu’aucun des deux groupes n'aurait pu réaliser seul. L'Allemagne continuera à maintenir un rôle important dans la première opération de cette dimension en Europe". La nouvelle entité résultant du regroupement (le "Groupe") aura les objectifs stratégiques suivants: - Renforcer encore sa position dans ses marchés domestiques. - Maintenir et tirer profit de sa position de leader dans les marchés d'Europe Centrale et Orientale (CEE). - Optimiser et consolider ses activités sur les marchés CEE, en réalisant un effet de levier sur l'utilisation conjointe des marques. - Tirer profit des avantages concurrentiels complémentaires et de la masse critique dans les domaines à fort potentiel en terme d'économie d'échelle, telle que la gestion d'actifs et l'activité de banque d’investissement (banque de financement et d'investissement). - Concentration sur la croissance dans des zones géographiques et des activités sélectionnées. - Maximiser les synergies en terme de coûts et de revenus à travers l'application du principe de best practices de façon consensuelle, optimiser la capacité productive et rationaliser les superpositions et doubles fonctions Détails de l’opération L’opération prévoit le lancement de trois offres d'échange volontaires par UniCredit S.p.A. sur HVB, Bank Austria et BPH, sujettes à l'autorisation par les autorité locales compétentes (les "Offres Publiques"). Les offres sur Bank Austria et BPH comprendront, en outre, une offre alternative en numéraire. L’offre sur HVB sera basée sur un rapport d'échange de 5 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises à cet effet pour chaque action HVB. Le rapport d'échange comporte une prime implicite de 16,9% sur le prix moyen de clôture de HVB au cours des trois mois précédents cette annonce, et de 10,4% sur le prix de clôture de HVB le 25 mai 2005 (le jour précédent le début de spéculations par les médias), pour une contre-valeur globale de €15,4 milliards pour 100% du capital de HVB, sur la base du prix de clôture d'UniCredit S.p.A. au 10 juin 2005. L’offre sur Bank Austria sera basée sur un rapport d'échange de 19,92 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises pour chaque action Bank Austria. Le rapport d'échange comporte une prime implicite de 16,9% sur le prix moyen de clôture de Bank Austria au cours des trois mois précédents cette annonce, et de 12,1% sur le prix de clôture de Bank Austria le 25 mai 2005 L’offre sur BPH sera basée sur un rapport d'échange de 33,13 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises à cet effet pour chaque action BPH. Le rapport d'échange comporte une prime implicite de 16,9% sur le prix moyen de clôture de BPH au cours des trois mois précédents cette annonce, et de 21,6% sur le prix de clôture de BPH le 25 mai 2005 Dans le cadre de l'offre, HVB s'est engagé sur les actions détenues dans Bank Austria, soit 77,5% du capital et s'engage à se comporter au mieux pour maintenir des actions détenues par Bank Austria dans BPH, soit 71.2% du capital. Sur la base des rapports d'échange et sans tenir compte des actions détenues dans Bank Austria par HVB et dans BPH par Bank Austria, le nombre maximum d'actions ordinaires UniCredit S.p.A. à émettre serait de 4.685.272.585, pour une valeur globale, calculée sur le prix de clôture d'UniCredit S.p.A. le 10 juin 2005, égale à €19,2 milliards, pour une valeur nominale de €2,3 milliards et €16,9 milliards de valeur additionnelle. Les actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises donneront droit à l'intégralité du dividende 2005, qui sera versé en 2006. En application de la réglementation en vigueur dans les pays concernés, les offres sur Bank Austria et BPH seront complétées par une offre alternative en numéraire. Les actionnaires de Bank Austria pourront recevoir, dans l'alternative, €70,04 pour chaque action Bank Austria, et ceux de BPH pourront recevoir dans l'alternative PLN 497,67 (€ 123,58) pour chaque action BPH. Ces montants correspondent au prix moyen des 69 titres dans les 6 derniers mois avant l'annonce de l'opération. Le montant de l’offre en numéraire sur Bank Austria est conditionné par l'examen et l’approbation de l'opération par l’autorité de tutelle et de contrôle autrichienne compétente pour les offres publiques. La conclusion des Offres Publiques est conditionnée par l'autorisation réglementaire (par les autorités de tutelle et l'autorité de la concurrence). L'offre sur HVB sera subordonnée à une série minimum de 65% de souscription, et les offres sur Bank Austria et BPH ne pourront être conclues avant l'exécution avec succès de celle sur HVB. UniCredit S.p.A. souhaite, de plus, coter ses actions ordinaires sur les marchés réglementés de Francfort et Varsovie. Modèle d'activité et gouvernance d'entreprise Le Groupe adoptera un modèle de gestion et d'organisation, structuré en divisions dédiées aux différents types de clientèle, que prévoit les segments principaux suivants : - Maison mère (Holding), avec siège social à Milan. - Division du groupe à l'intérieur de la holding: quatre divisions opérationnelles, une Division CEE et une Division Global Banking Services (décrite ci-après), qui comprendront une Société de Produit. - Entités Régionales (Italie, Allemagne et Autriche) L'organisation en divisions permet au Groupe de viser l’accroissement de la valeur des diverses Divisions et Entités Régionales dans les zones géographiques concernées, et de s'assurer en même temps de la coordination dans la programmation et les activités dans le cadre du Groupe. Ce modèle de gestion et d'organisation prévoit que les activités opérationnelles en Italie, Allemagne et Autriche seront sous-divisées en 4 autres segments ou Divisions d'activité, qui correspondront complètement à la division en fonction de la clientèle : - Division Banque de Détail (avec siège à Milan) - Division Entreprises (avec siège à Monaco) - Division Multinationales/Banque d'Investissement (avec siège à Monaco) - Division Banque Privée et Gestion d'Actifs (avec siège à Milan) - En outre, une Division CEE avec siège a Vienne, sera créée et regroupera toutes les sociétés opérationnelles du Groupe dans chaque Pays de l'Europe Centrale et Orientale, dont en particulier celles en Pologne, Russie, Républiques Baltiques et Turquie. - La Division Global Banking Services, avec siège à Milan sera concentrée sur les services bancaires globaux à l’intérieur du Groupe. Les Divisions d'activité seront organisées par des départements d'activités dans chacune des entités régionales et dans la Division CEE. De façon analogue, la Division Global Banking Services aura ses doublons au niveau régional. - Le nouveau développement des produits pour le Groupe sera mené par des Sociétés de Produit, plate-forme séparée dédiée au développement et à la création de produits plus spécifiques qui seront attribués aux diverses Divisions commerciales. UniCredit S.p.A. a pris l'engagement afin que HVB et Bank Austria continuent à exister comme banques pleinement opérationnelles dans leur forme juridique actuelle, et utilisent leurs marques ensembles avec celle d'UniCredit S.p.A.. UniCredit S.p.A. considère HVB, Bank Austria et leurs activités principales comme partie intégrante de ses actifs principaux et stratégiques. Après la conclusion de l’opération, le Groupe examinera les possibilités d'une restructuration qui débouchera sur la participation directe d'UniCredit S.p.A. dans HVB, Bank Austria et toutes leurs Sociétés de Produit. Afin d’optimiser le modèle et la structure du Groupe, d'éventuelles réorganisations successives pourront être prises en compte comme par exemple entre des entités opérationnelles dans les mêmes pays. 70 La Gouvernance d'Entreprise de la maison mère (holding) UniCredit S.p.A. sera construite selon le principe "one-tier system" avec un Conseil d'administration et une commission d'audit. Le nombre de conseillers UniCredit S.p.A. passera de 20 à 24, un tiers des membres du conseil, dont le président, Dieter Rampl, sera nommé sur proposition de HVB. Le BCA a une durée de 5 ans et des modifications aux dispositions prévues dans le BCA, devront être adoptées avec un vote favorable de 19 membres du Conseil d'administration sur 24. Le nouveau conseil d'administration sera nommé par l’assemblée ordinaire des actionnaires d'UniCredit S.p.A., qui se tiendra le plus tôt possible après la finalisation de l'offre sur HVB. Les membres du Conseil d'administration resteront nommés pour trois ans. Le Conseil d'Administration nommera un Administrateur Délégué et un Comité Stratégique; ce dernier assurera une mission de conseil à l'Administrateur Délégué et s'assurera de l'exécution des décisions adoptées par l'Administrateur Délégué sur consultation du Comité Stratégique. Le Comité Stratégique dépendra de l'Administrateur Délégué. Le Comité Stratégique sera composé de: - Directeur Délégué (Alessandro Profumo) - Responsable de la Division Banque de Détail (Roberto Nicastro) - Responsable de la Division Banque Privée et Gestion d'Actifs (Dario Frigerio) - Responsable de la Division Entreprises nommée sur proposition collégiale de l’Administrateur délégué et du futur Président - Responsable de la Division Multinationals/Banque d'Investissement (Stefan Jentzsch) - Responsable de la Division CEE (Dr. Erich Hampel) - Responsable de la Division Services Bancaires Globaux (COO) (Paolo Fiorentino) - CFO (Ranieri de Marchis) - CRO (Michael Kemmer) - Responsable de l’Intégration (Andrea Moneta) et Vice-Responsabile de l’Intégration, ce dernier sera nommé sur proposition du futur Président. Suite à la finalisation des Offres Publiques, les Présidents des Conseils de Surveillance de HVB et de Bank Austria, et la majorité des représentants des actionnaires dans les deux Conseils de Surveillance seront des représentants nommés d'UniCredit S.p.A.. Création de Valeur UniCredit S.p.A. et HVB estiment qu'un regroupement comme celui de HVB et Bank Austria peut générer €985 millions hors impôts (synergies nettes de €745 millions) sur une base annuelle à sa finalisation en 2008, dont 90% relevant de synergies de coûts et le complément de plus hauts revenus suite à l'adoption du principe de la best practice. Les coûts de restructuration, sur la base d'une estimation prudente, s'élèveraient à €1,35 milliards (environ 150% des synergies de coûts) et seront entièrement reportés sur 2005. On estime que l'opération aura pour conséquence: - Un impact neutre sur le Cash EPS (résultat par action) pour UniCredit S.p.A. en 2006 et positif par la suite. - Forte croissance des EPS: CAGR 2005-2007 de 26% - Forte génération interne de capital : Core Tier I Ratio pro-forma à 5,3% en 2005 à 6,4% en 2007 - Significative rentabilité: ROE target a 18% en 2007 71 - Croissance du dividende par action d'une année sur l'autre Calendrier Le lancement des Offres Publiques est prévu avant la fin août 2005 et la période des offres devrait se conclure vers le début octobre 2005. La finalisation des Offres Publiques, c'est-à-dire, l’émission de nouvelles actions UniCredit S.p.A. en échange des actions offertes, aura lieu lors de la réception de toutes les autorisation réglementaires nécessaires (de la part des autorités de la concurrence et de tutelle bancaire) et requiert l'approbation de la part des actionnaires d'UniCredit S.p.A. de l'augmentation de capital. La proposition d'augmentation de capital sera soumise à l’assemblée extraordinaire d'UniCredit S.p.A. qui se tiendra le 27 juillet 2005. Conseil UniCredit S.p.A. sera conseillée par Merrill Lynch et Goldman Sachs en qualité de joint advisor. Le conseiller financier de HVB est JP Morgan et son joint advisor est Citigroup. Freshfields Bruckhaus Deringer interviendra en qualité de conseiller juridique international pour UniCredit S.p.A. et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP comme conseiller juridique international de HVB. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. Les Offres d’échange d’actions ou les offre alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaire applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes. 72 13 juin 2005 Fitch place UniCredit S.p.A. sous observation. UniCredit S.p.A. communique qu’aujourd'hui l’agence de notation Fitch Ratings a placé sous observation avec implication négative les notations « AA- » de long terme, « F1+ » de court terme et la notation individuelle « B » d'UniCredit S.p.A., retirant ainsi l'implication « Positive ». Cette mise sous observation est la conséquence de l’annonce d'UniCredit S.p.A. d'une offre d'échange volontaire sur 100% du capital social de Hypo-und-Vereinsbank, Bank Austria et BPH. UniCredit S.p.A. précise que cette mise sous observation entre dans les procédures normales de Fitch Ratings lors d'éventuelles opérations de ce type. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. 73 14 juin 2005 L'agence de notation Moody's place UniCredit S.p.A. sous observation. UniCredit S.p.A. communique qu’aujourd’hui l’agence de notation Moody’s a placé sous observation avec implication négative les notations « Aa2 » de long terme, « B+ » relative à la solidité financière d'UniCredit S.p.A.. Moody's a en même temps placé sous observation avec implication négative la notation « Aa2 » de long terme de Locat SpA. . Cette mise sous observation est la conséquence de l’annonce d'UniCredit S.p.A. d'une offre d'échange volontaire sur 100% du capital social de Hypo-und-Vereinsbank, Bank Austria et BPH. UniCredit S.p.A. précise que cette mise sous observation entre dans les procédures normales de Moody’s lors d'éventuelles opérations de ce type. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. 74 22 juin 2005 Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. adopte la proposition d'augmentation de capital dans le cadre du projet d'offres publiques sur HVB, BA-CA et BPH Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. a décidé aujourd'hui l'augmentation de capital qui sera proposée à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre du projet de lancement d'offre publique sur les actions de HVB, Bank Austria et BPH - pour un montant compris entre € 2,342,636,292.50 et € 2,343,642,931 (correspondant à un maximum de 4,687,285,862 actions ordinaires) - sans changement significatif avec les prix d'émission des actions. Cette augmentation est la conséquence de la vérification du nombre d'actions BPH, qui pourraient être apportées dans le cadre de l'offre d'UniCredit S.p.A., effectuée à partir des informations reçues après le 12 Juin 2005 (la date du Conseil d'administration précédent) directement de Bank Austria relatives au nombre d'actions qu'elle détient dans BPH. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectueés que dans le cadre des dispositions réglementaires applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes. 75 22 juin 2005. Carlo Salvatori proposé par le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. comme futur Président de Bank Austria Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. a fait part aujourd'hui de son intention de proposer l'actuel président d'UniCredit S.p.A., Carlo Salvatori, comme candidat au poste de Président du conseil de surveillance de Bank Austria lors de la première assemblée générale des actionnaires de la banque autrichienne, qui suivra la finalisation du regroupement entre UniCredit S.p.A. Group et HVB Group. Alessandro Profumo, Directeur Général d'UniCredit S.p.A., sera également proposé pour représenter la nouvelle structure de l'actionnariat. Carlo Salvatori et Alessandro Profumo seront également présentés comme candidats au conseil de surveillance de HVB. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 76 29 juillet 2005 Communiqué de presse conformément aux dispositions de l'Article 66 de la CONSOB (Commission Italienne des sociétés et des marchés financiers) du Règlement No. 11971/99 tel que requis par l'article 114 du décret législatif No. 58/98. Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. qui s'est tenu aujourd'hui avant l'assemblée générale des actionnaires a autorisé l'Administrateur Délégué à modifier la composante en numéraire de l'offre volontaire à 100% de la part du capital de Bank Austria et BPH, afin que la justesse du prix puisse être déterminée par les autorités locales compétentes selon les dispositions de la réglementation locale, ainsi que le calendrier de ces offres qui pourraient différer des prévisions initiales. En particulier, en ce qui concerne l'offre sur les actions de Bank Austria, le prix pourrait être modifié, par l'application par l'Austrian Takeover Commission (ATC - Commission autrichienne des offres) d'un modèle de calcul différent de celui adopté par UniCredit S.p.A.. Les conditions de l'offre doivent être approuvées par l'ATC, comme l'a déjà précisé le Document d'Information (page 22). Selon les dispositions applicables en Autriche, le prix de l'offre en numéraire devra remplir les conditions suivantes : (1) il ne devra pas être inférieur au prix moyen de l'action en bourse durant les 6 derniers mois qui précèdent l'annonce, (2) il ne devra pas être inférieur au prix offert par l'offrant (ou par des entités qui lui sont liées) durant les 12 mois précédent l'offre et (3) il devra être considéré comme juste par l'ATC . Selon UniCredit S.p.A. le prix de €70.04 par action, correspondant à la moyenne des 6 derniers mois avant le 27 mai 2005 (dernier jour ouvré avant la déclaration conjointe d'UniCredit S.p.A. et HVB datée du 30 mai), remplit la première condition décrite ci-dessus, et la seconde n'est pas applicable dans ce cas. L'ATC a anticipé sa position en constatant que la seconde condition est applicable du fait que le montant en numéraire doit être déterminé en fonction de l'impact implicite de l'offre d'échange sur les actions HVB, considérée comme "transaction de référence". Sous cet angle, la considération implicite de l'offre d'échange sur les actions HVB devrait être calculée en se basant sur le prix de marché d'UniCredit S.p.A. multiplié par le ratio d'échange envisagé (1 action HVB pour 5 actions UniCredit S.p.A.): cette considération implicite devra être "allouée" à Bank Austria (détenue à 77.5% par HVB) sur une pondération des capitalisations respectives de HVB et Bank Austria. Cependant, l'ATC a indiqué qu'elle pourrait considérer une exception à la règle précisée, si elle est suffisamment fondée. De plus, UniCredit S.p.A. confirme qu'il n'a pas de données matérielles que l'ATC aient formulé un scénario pour un prix d'offre à €73 par actions, tel que reporté récemment dans la presse. Du fait de l'incertitude sur ce montant en numéraire, le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. a délégué à l'Administrateur Délégué le pouvoir de modifier le prix de l'offre, avec la limitation qu'une différence soit maintenue entre le prix de l'offre en numéraire et la valeur implicite de l'échange, afin de rendre cette dernière plus attractive. Il est rappelé que l'ATC ne communiquera son opinion finale qu'après la remise officielle du document relatif à l'offre, prévue pour le 5 août 2005. En ce qui concerne l'offre sur les actions BPH, certaines incertitudes persistent, en particulier, sur le calendrier de l'opération, qui dépend des autorisations nécessaires des autorités réglementaires polonaises, et des impacts éventuels sur la détermination des modalités de l'offre. En effet, le calcul du prix de l'offre alternative en numéraire tient compte de la date de l'annonce officielle de l'offre, qui doit être autorisée préalablement par les autorités locales compétentes. Il n'est pas à exclure que le processus d'approbation puisse être relativement long, en particulier du fait de l'évaluation des impacts de la transaction sur la concentration du marché local; en conséquence, le prix de €123.58 par action (PLN 497.67) annoncé le 12 juin 2005 ne peut être considéré comme définitif et pourrait être recalculé lorsque l'offre sera officiellement lancée. Un retard significatif dans le lancement de l'offre sur BPH, et les effets potentiels sur le prix de l’offre en numéraire, générerait un décalage avec le calendrier des offres sur HVB et Bank Austria. Dans ce cas, si les offres sur HVB and Bank Austria sont finalisées avant celle de BPH, cette dernière deviendrait obligatoire et de ce fait une offre alternative par échange d'actions ne serait pas possible. Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. a délégué à l'Administrateur Délégué la possibilité d'ajuster la composante en numéraire de l'offre sur BPH au niveau requis par la réglementation applicable à la date de 77 lancement de l'offre. En ce qui concerne l'impact économique qui pourrait résulter de la modification du prix en numéraire des offres sur Bank Austria et BPH, à ce stade il est seulement possible faire un scénario en se basant sur des évaluations, dont la réalisation ne peut être garantie. Dans la mesure où, sur la base des conditions de la transaction déjà approuvée et annoncée, on estimait que la transaction n'aurait en 2006 pas d'impact sur le résultat par action en numéraire d'UniCredit S.p.A. et que cet impact serait positif pour les années suivantes, on estime à présent que si les actionnaires minoritaires de Bank Austria et BPH acceptent l'offre volontaire en numéraire d'UniCredit S.p.A., l'impact sur cash EPS d'UniCredit S.p.A. sera positif dès l'année 2006. Dans ce scénario, en estimant une croissance sur un an du dividende par action, le ratio Tier 1 pro-forma devrait augmenter de 4,6% en 2005 à 5,7% en 2007. Enfin, en estimant à 10% l'augmentation du prix de l'offre en numéraire sur Bank Austria et Bank BPH, l'impact sur le résultat par action en numéraire d'UniCredit S.p.A. devrait rester positif à partir de 2006, et le ratio Tier 1 devrait augmenter de 4,5% en 2005 et 5.6% en 2007. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaire applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes. -------------------29 juillet 2005 L'assemblée extraordinaire UniCredit S.p.A. approuve l'augmentation de capital en vue des offre sur HVB, BANK AUSTRIA et BPH. Aujourd'hui l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social d'UniCredit S.p.A., en excluant les droits d'option au sens de l’article 2441, quatrième point, du Code Civil, pour un maximum en nominal de €2.343.642.931,00, correspondant à un nombre maximum de 4.687.285.862 actions ordinaires d'une valeur nominale de €0,50 chacune. Les actions ordinaires de nouvelle émission seront offertes aux souscripteurs des Offres Publiques d'Echange que UniCredit S.p.A. devrait lancer prochainement sur la totalité des actions de la société Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G. ("HVB"), Bank Austria Creditanstalt A.G. ("Bank Austria") et Bank BPH S.A. ("BPH"). Ces actions seront allouées: - pour une part maximum 3.753.495.700 (correspondant à un nominal maximum de €1.876.747.850,00) en échange d'un maximum de 750.699.140 actions HVB - ordinaires au porteur et privilégiées nominatives selon un rapport d'échange de 5,00 actions ordinaires UniCredit S.p.A. de nouvelle émission pour une action HVB. Le montant global maximum d'émission devra être au maximum de € 15.370.564.891,50 dont € 13.493.817.041,50 de prime, correspondant à un prix par action de € 4,095, dont € 3,595 de prime; - pour une part maximum 658.193.453 (correspondant à un nominal maximum de € 329.096.726,50) en échange d'un maximum de 33.041.840 actions Bank Austria - ordinaires au porteur et privilégiées nominatives - selon un rapport d'échange de 19,92 actions ordinaires UniCredit S.p.A. de nouvelle émission pour une action Bank Austria. Le montant global maximum de l'émission devra être au maximum de € 2.695.302.190,04, dont € 2.366.205.463,54 de prime, correspondant à un prix par action € 4,095, dont € 3,595 de prime; - pour une part maximum de 275.596.709 (correspondant à un nominal maximum de € 137.798.354,50) en échange d'un maximum de 8.318.645 actions ordinaires au porteur BPH, selon un rapport d'échange de 33,13 actions ordinaires UniCredit S.p.A. de nouvelle émission pour une action BPH. Le montant global maximum d'émission devra être au maximum de € 1.128.568.523,36, dont € 990.770.168,86 de prime, correspondant à un prix par action de € 4,095, dont € 3,595 de prime. Si l'augmentation de capital n'était pas souscrite entièrement dans le cadre des Offres Publiques d'échange, le capital sera dans ce cas augmenté d'un montant correspondant aux souscriptions. L’assemblée extraordinaire des actionnaires a, également, délibéré sur la modification des articles 20, 21, 23 et 24 des Statuts, concernant la composition et compétence du Conseil d'Administration et du Conseil Stratégique de la Société - ce dernier étant jusqu'à présent privé de définition dans les statuts - en ligne avec les engagements pris dans l'accord de regroupement conclu avec HVB. La modification de l’article 20, qui prévoit la possibilité de porter à 24 le nombre maximum des membres du Conseil d'Administration, qui sera effective à la date d’inscription de la délibération de ce jour au Registre des Sociétés; les autres modifications 78 statutaires entreront en vigueur à la date de l'exécution de l'Offre Publique d'échange d'UniCredit S.p.A. sur les actions HVB. Conformément aux engagements que UniCredit S.p.A. a pris dans l'accord de regroupement conclu avec HVB et approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 12 juin dernier, les administrateurs actuels d'UniCredit S.p.A., ont, également, démissionné avec date d'effet à la finalisation de l'Offre Publique d'échange sur HVB. L'assemblée générale des actionnaires, lors de sa réunion ordinaire, a enfin approuvé le montant de la rémunération annuelle des membres du Comité d'Audit de la Société et du Président de l’Organisme de Contrôle dont la mission est de contrôler le fonctionnement et application du modèle d'organisation et de gestion que UniCredit S.p.A. a adopté selon les dispositions du décret législatif D.Lgs 231/2001 en termes de responsabilité administrative de la société. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaires applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes. -------------5 août 2005 UniCredit S.p.A. dépose l’Offre pour Bank Austria à l'ATC. La présentation de l'offre sur HVB à la BaFin est prévue pour lundi. Augmentation de l'offre en numéraire sur Bank Austria. UniCredit S.p.A. a annoncé avoir présenté ce jour à la Commission Autrichienne pour les Offres Publiques d'Achat (Austrian Takeover Commission - ATC) le Document d’Offre relatif à l’offre volontaire sur la totalité des actions de Bank Austria Creditanstalt AG ("Bank Austria"), prévue dans le cadre de l’accord conclu avec Bayerische Hypo und Vereisbank AG ("HypoVereinsbank"). Le Document d’Offre est soumis à la révision de la part de l'ATC qui est prévue pour le 26 août 2005. Les actionnaires de Bank Austria auront l’opportunité de choisir entre l'échange de leurs actions Bank Austria contre les nouvelles actions ordinaires d'UniCredit S.p.A., et la cession de leurs actions contre le paiement en numéraire. Dans le Document d’Offre UniCredit S.p.A. propose d'offrir: (i) en ce qui concerne l’offre d'échange, 19,92 actions ordinaires UniCredit S.p.A. de nouvelle émission pour chaque action Bank Austria ou, dans l'alternative, (ii) en ce qui concerne l'offre en numéraire et suite aux contacts avec l’ATC, €79,60 par action Bank Austria, soit un niveau supérieur au €70,04 par action, initialement proposé et annoncé le 12 juin 2005. L'ATC a déclaré l’opinion selon lequel, sur la base de l’examen effectué jusqu'à présent, cette offre en numéraire serait conforme aux dispositions en terme d'Offre Publique en ce qui concerne le prix minimum tel que prévu par la législation autrichienne en la matière. En ce qui concerne l'offre volontaire prévue sur la totalité des actions de HypoVereinsbank, UniCredit S.p.A. prévoit de présenter le Document d’Offre à l’Autorité Allemande de contrôle des services financiers (Bafin) lundi 8 août 2005. Aussi pour cette offre l'approbation de la BaFin est prévue en principe pour le 26 août 2005. Comme annoncé précédemment, l'offre d'échange sur la totalité des actions de HypoVereinsbank prévoit un rapport d’échange de 5 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises pour chaque action HypoVereinsbank. Les modalités de l'offre sur la totalité des actions de Bank BPH sont encore en discution avec les autorités polonaises compétentes. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaires applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes. ------5 août 2005 79 UniCredit S.p.A.: contentieux juridique avec certaines sociétés du Groupe Parmalat Début août 2005, certaines sociétés du Groupe Parmalat en administration extraordinaire ont formulé auprès d'UniCredit S.p.A., UniCredit Banca d’Impresa Spa, UniCredit Banca Mobiliare Spa et de deux autres intermédiaires une demande de paiement d'environ 4,4 milliards d'Euros à titre d'indemnisation des dommages subis du fait de la "participation comme co-lead manager", avec d'autres intermédiaires, pour l'émission d'obligations entre 1997 et 2001 et pour avoir entretenu "d'étroits rapports bancaires avec les sociétés insolvables du groupe ". Une première audience est prévue au 22 mai 2006. Le Groupe UniCredit considère cette demande non-fondée, voire même abusive. Ces circonstances contraindront le Groupe à agir dans tous les cas pour défendre son image, afin d'obtenir l'indemnisation d'éventuels préjudices; il met aussi en évidence que le montant demandé est supérieur à la valeur nominale des obligations auxquels le Groupe à participé. En particulier, pour les émissions obligataires supportées par des Offering Circular il est demandé de payer conjointement avec un autre intermédiaire (externe au Groupe UniCredit) € 4,285 milliards: € 2,636 organisés conjointement par les intermédiaires, € 128 millions organisés seulement par UniCredit S.p.A., € 1,521 milliards organisés par d'autres intermédiaires qui n'appartiennent pas au Groupe UniCredit. Tenant compte que les émissions organisées conjointement pourraient être considérées à 50%, la part attribuée à UniCredit S.p.A. sur le montant réclamé par Parmalat serait d'environ € 1,446 milliards. Au vue des éléments reportés ci-dessus, le Groupe UniCredit considère que cette initiative n'aura aucun impact économique et pour cette raison ne prévoit d’effectuer aucune provision (sauf celles relatives aux frais de justice). Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 24 aout 2005 Précisions sur le prêt « convertendo Fiat » En ce qui concerne le prêt "convertendo Fiat", UniCredit S.p.A. précise que des vérifications techniques et juridiques du fait du rapprochement de la date d’échéance de ce prêt sont en cours. UniCredit S.p.A. déclare, en outre, de ne disposer pour l’instant d’aucun élément utile pour expliquer l’évolution récente des volumes et des cours du titre Fiat. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 26 août 2005 UBM (Groupe UniCredit) : contentieux juridique avec certaines sociétés du Groupe Parmalat. Certaines sociétés du Groupe Parmalat placées en administration extraordinaire ont communiqué à UniCredit Banca Mobiliare Spa, une banque du Groupe UniCredit et à deux autres intermédiaires une citation pour le paiement de 1.861 millions d’Euros à titre d'indemnisation des dommages subit pour avoir promu puis participé au renouvellement d’un programme (Debt Issuance Programme) pour l’émission sur l’Euromercato d’obligations à moyen terme par le biais duquel ont été émises entre la deuxième partie de l’année 2001 et l’année 2003 des obligations pour un montant nominal global de € 1.870 millions (ce qui ne tient pas compte de la responsabilité des autres opérateurs – non cités à comparaître – qui ont souscrit en qualité de « relevant dealers » les obligations émises par le biais du Programme), ni des activités conduites comme « co-lead manager » d’autres émissions (en dehors du programme) de 2002 pour une valeur nominale de €306,8 millions. La première audience est fixée au 22 mars 2006. UBM estime cette demande infondée à tel point que ces circonstances contraignent la banque d'entreprendre toutes les démarches pour défendre son image et pour obtenir l'indemnisation d'éventuels préjudices, et il met aussi en évidence que le montant demandé est nettement supérieur à la valeur nominale des obligations souscrites par les parties, en qualité de dealers dans le cadre du programme (équivalent à €650 millions, placés jusqu’en 2002) Au vue de ces éléments, UBM considère que cette initiative n'aura aucun impact économique et pour cette raison ne prévoit d’effectuer aucune provision (sauf celles relatives aux frais de justice). Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. -------------------80 26 août 2005 UniCredit S.p.A. a reçu les approbations nécessaires pour la présentation des offres sur HVB et BACA. UniCredit S.p.A. (« UniCredit S.p.A. ») a reçu les autorisations nécessaires de l’Autorité Allemande de contrôle des services financiers (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) et de la Commission Autrichienne pour les Offres Publiques d'Achat (Austrian Takeover Commission - ATC) pour la présentation en Allemagne de l’offre volontaire sur la totalité des actions de HypoVereinsbank (“Offre HVB”) et en Autriche de l’offre volontaire sur la totalité des actions de Bank Austria Creditanstalt AG ("Offre BA-CA”). Les documents relatifs à l’offre seront publiés aujourd’hui. En conformité avec les dispositions en vigueur, la souscription va commencer respectivement le 26 août 2005 pour l’offre HVB et le 29 août pour l’offre BA-CA ; en plus, en cas de leur extension conformément aux dispositions en vigueur, on prévoit qu’elles vont terminer le 10 et le 17 octobre 2005. Les modalités de l'offre sur la totalité des actions de Bank BPH seront communiquées après avoir reçu les autorisations nécessaires des autorités compétentes. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaires applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes. ------------28 septembre 2005 Kocbank finalise l’acquisition de 57,4% de Yapi Kredi Koçbank, détenue à 99,9% par Koç Financial Services A.S. (“KFS”), la joint venture entre UniCredit et Koç Group, renforce sa position sur le marché bancaire turc avec l’acquisition de 57,4% du capital social de Yapõ ve Kredi Bankasõ A.S (“YKB”) au Groupe Çukurova (“Çukurova”) et au Fond National de Garantie sur les Dépots (Saving Deposit Insurance Fund, ou “SDIF”). Le 9 mai 2005, KFS et Çukurova avaient annoncé avoir souscrit un contrat définitif de cession. Aujourd’hui, à la suite de l’obtention de toutes les autorisations des organes de contrôle turcs et de la mise en conformité ou au renoncement des conditions suspensives, dont notamment la celle relatives à l’approbation de la nouvelle législation sur les fonds de pension, Kocbank annonce avoir finalisé l’acquisition de 57,4% du capital à YKB de Cukurova et SDIF, au prix de 1.182 millions d’Euro (correspondant à 2.059 millions Euro pour 100%). A la suite de la finalisation de l’opération et à condition d’approbation du prix d’offre par Capital Markets Board (“CMB”), Koçbank lancera une offre publique d’achat obligatoire sur le flottant de YKB. En outre, après l’approbation part CMB, il est prévu que Kocbank lance une offre publique d’achat obligatoire sur Yapõ Kredi Sigorta A.Ş., Yapõ Kredi Finansal Kiralama A.O., Yapõ Kredi Yatõrõm Ortaklõğõ A.Ş. et Yapõ Kredi Koray Gayrimenkul Yatõrõm Ortaklõğõ A.Ş., les filiales cotées de YKB. L’acquisition de YKB est le résultat de la stratégie de UniCredit et du Groupe Koc en Turquie. UniCredit et le Groupe Koc partage le même enthousiasme sur les perspectives de croissance de l’économie turque et, en particulier, du marché des services financiers. Le réseau de distribution du nouveau groupe, fort de 7 millions de clients et de plus de 575 guichets dans tous le pays, représente une marque de premier ordre dans les activité de banque de détail et banque d’entreprises, par le biais d’une large gamme de produits et de services financiers, dont la gestion d’actifs, le leasing, les assurances et les activités d’intermédiation. Koçbank utilisera comme conseils Goldman Sachs International, Allen & Overy et Paksoy & Co. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 81 5 Octobre 2005. UniCredit lance un nouveau prêt Tier 1 UniCredito Italiano a lancé aujourd’hui une obligation multi-tranches du type “Tier 1” (inclue dans la catégorie des instruments innovants de capital). L’instrument est constitué d’une tranche en Euro de 750 millions et une en Sterling pour 300 millions, pour un total global d’environ Euro 1,2 milliards. La demande importante par les investisseurs pour les deux titres est globalement supérieure à 4 fois le montant émis. Les deux émissions ont une durée perpétuelle et sont rappelables par l’émetteur à partir de la fin de la dixième année, elle verse un intérêt à taux fixe respectivement de 4,028% pour la tranche en Euro et de 5,396% pour la tranche en GBP et sont émises chacune au pair. Pour l'émission en Euro, JP Morgan, Merrill Lynch et UBM sont intervenus comme joint-bookrunners, et a été répartie géographiquement entre investisseurs comme suit: Italie 24%; Allemagne 13%; Royaume Unis 25%; France 12%; Benelux 19%; Espagne 5%. L'émission en sterling suivie de HSBC, JP Morgan et Merrill Lynch a eut une distribution concentrée dans la plus grande partie sur des investisseurs institutionnels du Royaume-Uni. Les deux nouveaux titres, dont la date de paiement est fixée au 27 octobre 2005, seront cotés sur la bourse de Dublin (Irish Stock Exchange); les notations (« rating ») attendu de l’émission sont “A1” par Moody's et “A” par Standard & Poor's Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de placement des instruments financiers aux Etats Unis, au Canada, en Australie, et au Japon. Les instruments financiers ne peuvent pas être offerts, vendus ou cédés au Etat Unis, sauf s’il sont enregistrés conformément aux dispositions de la législation en vigueur ou exempté de procédure d’enregistrement. UniCredito Italiano ne prévoit pas d’enregistré une tout ou partie de l’offre au Etats-Unis ni effectuer une offre publique aux Etats Unis. Par le présent communiqué il n’est pas ni demandé ni, si envoyé en réponse aux informations contenues dans le communiqué, ne seront accepté de versements, titres ou d’autres contre-valeurs. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 82 7 octobre 2005 UniCredit modifie l’offre sur HVB UniCredito Italiano S.p.A. (“UniCredit”) informe que le regroupement avec Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (“HVB”), annoncé le 12 juin 2005, progresse de façon positive. Les groupe UniCredit et HVB coopèrent pour définir un plan d’intégration détaillé et, à la suite des résultats préliminaires des analyses de l’Integration Office, sont convaincus qu’ils rejoindront les synergies et les objectifs financiers attendu. Aujourd’hui UniCredit a décidé de modifier l’offre relative à la totalité des actions HVB (“Offre HVB”) renonçant à toutes les conditions suspensives relatives à l’approbation des autorités de tutelle et de l’antitrust (contrôle de la concurrence) non encore vérifiées, à l’exception de l’autorisation de la Commission Européenne. UniCredit continuera à opérer pour recevoir rapidement les réponses additionnelles des autorités compétentes. Selon les dispositions de la réglementation allemande applicable en la matière, la modification de l’Offre HVB comporte l’extension de 2 semaines de la période d’acceptation de l’offre. La période d’acceptation se clôturera donc le 24 octobre 2005; de ce fait, afin que l’Offre HVB se clôture avec succès, le seuil minimum d’acceptation de 65% devra être atteint à cette date. UniCredit souligne que, selon la réglementation allemande relative aux offres publiques, les conditions de l’Offre HVB ne pourront plus être modifiées à nouveau. Avec environ 17,5% de l’ensemble des actions HVB apportée à l’offre à 17:00 le 7 octobre 2005 et sur la base des déclarations de Munich Re (qui possède 18,3% de HVB) et des Fondations Bayerische Landesstiftung et Bayerische Forschungsstiftung (qui détiennent conjointement environ 4% de HVB), qui ont confirmé la décision d’apporter à l’offre leurs actions, UniCredit est confiant dans la clôture avec succès de l’Offre HVB. Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération. Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaire applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes. 83 11.3 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DE l’EMETTEUR AU 31 DECEMBRE 2004 STRUCTURE ET ANNEXES DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES Structure des Comptes consolidés de l’exercice États financiers consolidés Note annexe consolidée Partie A – Méthodes d’évaluation Partie B – Informations sur le Bilan Partie C – Informations sur le Compte de Résultat Partie D – Autres informations Annexes aux comptes annuels consolidés Ces Etats Financiers consolidés de l'Emetteur au 31/12/2004 ont été traduits de l'original en italien qui reste l'unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 84 Structure des Comptes consolidés de l'exercice Les comptes consolidés de l’exercice 2004 ont été dressés conformément aux dispositions prévues par le Décret Législatif du 27 janvier 1992, n. 87, adopté dans le cadre d’application de la Directive CEE 86/635 et conformément aux instructions imparties par la Banque d’Italie avec la disposition n° 100 du 15 juillet 1992 telle que successivement modifiée. Contenu En plus du rapport sur la gestion, précédemment indiqué, les comptes annuels consolidés contiennent les états financiers consolidés, la note annexe consolidée et les annexes aux comptes annuels consolidés conformément au détail suivant: États financiers consolidés Tableaux comptables incluant également les données du 31 décembre 2003 se référant à la « situation réexposée » (cf. comparaison avec la période précédente correspondante) • Bilan • Compte de résultat Détermination des données reconstruites au 31 décembre 2003 • Bilan Note annexe consolidée La note annexe consolidée, présentée sous forme comparée – comme pour les schémas du bilan – inclut les données comptables au 31 décembre 2004, ainsi que celles qui se réfèrent à la situation réexposée. Périmètre de consolidation • Le périmètre de consolidation • Les méthodes et les principes de consolidation • Les variations dans le périmètre de consolidation Partie A – Méthodes d’évaluation Partie B – Informations sur le Bilan Partie C – Informations sur le Compte de Résultat Partie D – Autres informations Annexes Etat de passage entre le bénéfice et les capitaux propres de la Société Mère et le bénéfice et les capitaux propres du Groupe Etat des Participations Significatives (au terme de l’art. 126 du règlement CONSOB n.11.971 du 14 mai 1999). Forme Sauf si autrement indiqué, les états du bilan et du compte de résultat ainsi que les tableaux de détail sont exprimés en milliers d’euros. Dans les tableaux patrimoniaux des “variations annuelles” les effets découlant des modifications du périmètre de consolidation sont inclues dans les sous-postes “Autres variations”. 85 Comparaison avec la période précédente correspondante Le périmètre du Groupe ne s'est pas modifié de manière significative depuis la clôture du dernier exercice. Précisons toutefois que l'entrée d'ING Sviluppo Finanziaria S.p.A., le 1er décembre 2003, a entraîné la reconstruction des données économique pour l'ensemble de l'exercice, tandis que dans les comptes annuels 2003 elles n'étaient attribuées que pour un douzième. Autres informations Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, tout comme les comptes de la Société Mère, sont soumis à un audit comptable de la part de la société d’audit KPMG S.p.A.. Conformément aux dispositions de la loi, les comptes consolidés, accompagnés du rapport d'audit comptable, et les comptes annuels, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes et de la société d'audit, sont déposés au siège de la société; ces dispositions obligent également à déposer les tableaux récapitulatifs présentant les données essentielles des derniers comptes des sociétés contrôlées et des sociétés liées. Enfin, il est signalé que la société a préparé et rendu public, conformément à la loi et selon les modalités prescrites par la CONSOB, le Rapport au 30 juin 2004, soumis à un audit comptable limité, ainsi que les rapports trimestriels consolidés au 31 mars et au 30 septembre 2004. 86 États financiers consolidés États financiers au 31 décembre 2004 et tableaux comparatifs • • Bilan Compte de Résultat Détermination des données reconstruites au 31 décembre 2003 • Compte de Résultat 87 BILAN CONSOLIDE (MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIERS D’EUROS) ACTIF MONTANTS AU 10. Caisse et actif disponible auprès des banques centrales et des bureaux de poste 20. Effets publics et valeurs assimilées pouvant être admises en vue d’un refinancement auprès des banques centrales Créances envers banques : 30. a) à vue b) autres créances 40. Créances envers la clientèle 50. Dont : - créances avec fonds de tiers administrés Obligations et autres titres de dette : a) d’émetteurs publics b) de banques dont : - titres propres c) d’organismes financiers dont : - titres propres d) d’autres émetteurs 60. 70. Actions, parts et autres titres de propriété Participations a) évaluées selon la méthode de la mise en équivalence b) autres 80. Participations dans des sociétés du Groupe a) évaluées selon la méthode de la mise en équivalence b) autres Écarts positifs de consolidation 90. 100. Écarts positifs dans les capitaux propres 110. Immobilisations incorporelles dont : - frais d’établissement -fonds de commerce 120. Immobilisations corporelles 140. Actions ou parts propres (valeur nominale 43.500) 150. Autres postes de l’actif 160. Comptes de régularisation : a) produits à recevoir b) charges constatées d’avance dont : - déport pour émission de titres Total actif 31/12.2004 31/12.2003 2.083.316 1.952.396 2.628.798 36.521.025 2.632.668 33.888.357 2.054.001 32.783.258 2.039.916 30.743.342 140.438.449 126.709.237 142.216 25.395.269 14.323.578 5.962.338 138.662 25.348.504 15.264.363 5.659.796 4.952 3.794.399 10.533 3.111.978 1.314.954 1.312.367 1.891.501 3.397.670 634.680 2.762.990 2.124.084 3.367.224 594.484 2.772.740 138.386 128.998 9.388 1.059.300 137.242 127.693 9.549 1.229.299 2.305 1.080.038 2.907 1.167.290 1.366 643.525 2.064 770.785 3.001.583 358.416 3.238.372 - 45.605.296 2.253.818 1.631.842 621.976 36.124.218 2.017.604 1.454.660 562.944 26.801 8.753 265.855.170 238.255.636 88 (MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIERS EUROS) PASSIF 10. 20. 30. 40. 50. 60. 70. 80. 90. 100. 110. 120. 130. 140. 150. 160. 170. 180. 190. MONTANTS AU Dettes envers banques : a) à vue b) à terme ou avec préavis Dettes envers la clientèle : a) à vue b) à terme ou avec préavis Dettes représentées par des titres : a) obligations b) certificats de dépôt c) autres titres Fonds de tiers administrés Autres postes du passif Comptes de régularisation : a) charges à payer b) produits constatés d’avance Indemnité de fin de contrat subordonné Provisions pour risques et charges : a) provisions pour retraite et obligations similaires b) provisions pour impôts et taxes c) provision de consolidation pour risques et charges futurs d) autres provisions Provisions pour risques sur créances Provision pour risques bancaires généraux Passifs subordonnés Écarts négatifs de consolidation Écarts négatifs dans les capitaux propres Comptes de tiers (+/-) Capital Primes d’émission Réserves : a) réserve légale b) réserve pour actions ou parts propres c) réserves statutaires d) autres réserves Réserves de réévaluation Bénéfices (Pertes) reportés à nouveau 200. Bénéfice (Perte) de l’exercice Total passif 31/12.2004 31/12.2003 37.702.133 2.074.008 35.628.125 103.664.134 66.336.666 37.327.468 53.106.327 23.956.311 27.361.194 1.788.822 152.630 42.862.703 2.131.588 1.553.579 578.009 1.026.167 3.449.488 513.224 1.272.090 44.252.285 2.910.240 41.342.045 97.802.811 62.754.025 35.048.786 37.297.683 10.839.450 25.645.472 812.761 173.344 31.841.817 1.749.273 1.336.777 412.496 993.624 3.836.482 520.513 1.984.233 3.731 1.660.443 6.541.276 51.869 2.602 +1.128.908 3.168.355 2.308.639 6.145.978 631.634 358.416 1.593.411 3.562.517 281.857 - 3.886 1.327.850 69.163 133.260 6.189.574 51.620 12.425 +972.978 3.158.168 3.308.639 4.166.693 508.136 1.015.472 2.643.085 285.217 - 2.130.516 1.960.580 265.855.170 238.255.636 GARANTIES ET ENGAGEMENTS (MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIERS EUROS) POSTES 10. 20. MONTANTS AU Garanties données Dont : - acceptations - autres garanties Engagements Dont : - pour ventes avec obligation de rachat L’Administrateur Délégué PROFUMO 31/12.2004 31/12.2003 13.687.021 12.268.915 72.935 13.614.086 28.097.971 36.875 12.232.040 22.326.036 - Le Directeur Comptable LECCACORVI 89 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIERS EUROS) POSTES EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT EXERCICE 2003 HISTORIQUE Intérêts actifs et produits assimilés 9.512.280 9.491.313 9.541.310 Dont : - sur créances envers la clientèle - sur titres d’emprunt 7.106.410 1.681.887 6.651.529 2.001.365 6.703.622 1.999.663 20. Intérêts passifs et charges assimilées 4.592.503 4.746.811 4.746.808 30. Dont : - sur dettes envers la clientèle - sur dettes représentées par des titres Dividendes et autres produits : 1.394.562 1.020.853 226.559 1.427.753 827.537 234.015 1.427.753 827.537 286.185 167.227 59.332 197.297 36.718 228.299 57.886 10. a) sur actions, parts et autres titres de propriété b) sur participations c) sur participations dans des sociétés du Groupe 40. Commissions perçues 3.854.175 3.901.278 3.877.743 50. Commissions versées 565.589 594.374 561.586 60. Profits (Pertes) sur opérations financières 993.390 1.287.456 1.287.537 70. Autres produits d’exploitation 1.114.199 1.083.267 986.099 80. Frais d’administration : a) frais de personnel dont : - salaires et traitements - charges sociales - indemnités de départ - provisions pour retraite et similaires b) autres frais d’administration Corrections de valeur sur immobilisations 5.469.498 3.388.528 5.252.289 3.279.953 5.216.544 3.280.810 2.400.365 631.345 146.335 102.274 2.080.970 2.328.787 603.934 142.736 97.169 1.972.336 2.367.316 613.612 141.962 97.115 1.935.734 747.385 754.063 749.745 273.574 230.323 230.293 221.592 214.488 212.705 1.431.687 1.489.225 1.489.225 540.917 531.946 531.946 90. incorporelles et corporelles 100. Dotations aux provisions pour risques et charges 110. Autres charges d’exploitation 120. Corrections de valeur sur créances et dotations aux provisions pour garanties et engagements 130. Reprises de valeur sur créances et dotations aux provisions pour garanties et engagements 15.742 43.931 43.931 150. Corrections de valeur sur immobilisations financières 160. Reprises de valeur sur immobilisations financières 140. Dotations aux provisions pour risques sur créances 30.158 30.158 10.286 19.806 19.806 170. Bénéfices (Pertes) sur participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence 53.873 6.994 6.994 2.988.109 3.200.413 3.256.625 647.265 447.586 448.079 429.562 232.499 233.480 214.599 Bénéfice (Perte) avant résultat exceptionnel et charges 180. d’impôts 190. Produits exceptionnels 200. Charges exceptionnelles 210. Bénéfice (Perte) exceptionnel 230. Variation des provisions pour risques bancaires généraux 217.703 215.087 -130.371 -3.841 -3.841 240. Impôts sur le bénéfice de l’exercice 250. Bénéfice (Perte) de l’exercice part des intérêts minoritaires 1.036.262 1.334.587 1.385.620 169.405 124.174 128.865 260. Bénéfice (Perte) d’exercice 2.130.516 1.960.580 1.960.580 Le compte de résultat reconstruit tient compte des variations les plus significatives intervenues dans le périmètre de consolidation ainsi que des retraitements nécessaires pour rendre la comparaison avec 2004 plus homogène. L’Administrateur Délégué PROFUMO Le Directeur Comptable LECCACORVI 90 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003 Retraitement suite à la variation du périmètre de consolidation (MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIERS D’EUROS) EXERCICE POSTES VARIATIONS SUITE À : 2003 CHANGEMENT PÉRIMÈTRE DE EXERCICE 2003 HISTORIQUE CONSOLIDATION RECONSTRUIT 10. Intérêts actifs et produits assimilés Dont : 9.541.310 -49.997 9.491.313 - sur créances envers la clientèle 6.703.622 -52.093 6.651.529 - sur titres d’emprunt 1.999.663 1.702 2.001.365 20. Intérêts passifs et charges assimilées Dont : 4.746.808 3 4.746.811 - sur dettes envers la clientèle 1.427.753 - 1.427.753 827.537 - 827.537 286.185 -52.170 234.015 228.299 -31.002 197.297 57.886 -21.168 36.718 - - 3.877.743 23.535 3.901.278 561.586 32.788 594.374 - sur dettes représentées par des titres 30. Dividendes et autres produits : a) sur actions, parts et autres titres de propriété b) sur participations c) sur participations dans des sociétés du Groupe 40. Commissions perçues 50. Commissions versées 60. Profits (Pertes) sur opérations financières 70. Autres produits d’exploitation 80. Frais d’administration : a) frais de personnel 1.287.537 -81 1.287.456 986.099 97.168 1.083.267 5.216.544 35.745 5.252.289 3.280.810 -857 3.279.953 2.328.787 Dont : - salaires et traitements 2.367.316 -38.529 - charges sociales 613.612 -9.678 603.934 - indemnités de départ 141.962 774 142.736 - provisions pour retraite et similaires b) autres frais d’administration 90. Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles 97.115 54 97.169 1.935.734 36.602 1.972.336 749.745 4.318 754.063 100. Dotations aux provisions pour risques et charges 230.293 30 230.323 110. Autres charges d’exploitation 120. Corrections de valeur sur créances et dotations 212.705 1.783 214.488 aux provisions pour garanties et engagements 1.489.225 - 1.489.225 130. Reprises de valeur sur créances et dotations aux provisions pour garanties et engagements 531.946 531.946 - 140. Dotations aux provisions pour risques sur créances 43.931 - 43.931 150. Corrections de valeur sur immobilisations financières 30.158 - 30.158 160. Reprises de valeur sur immobilisations financières 170. Bénéfices (Pertes) sur participations évaluées 19.806 - 19.806 selon la méthode de la mise en équivalence 180. Bénéfice (Perte) ordinaire 190. Produits exceptionnels 6.994 - 6.994 3.256.625 -56.212 3.200.413 448.079 -493 447.586 200. Charges exceptionnelles 233.480 -981 232.499 210. Bénéfice (Perte) exceptionnel 230. Variation de la provision pour risques bancaires généraux 214.599 488 215.087 -3.841 - -3.841 240. Impôts sur le bénéfice de l’exercice Bénéfice (Perte) de l’exercice part des intérêts minoritai250. res 1.385.620 -51.033 1.334.587 128.865 -4.691 124.174 260. Bénéfice (Perte) de l’exercice 1.960.580 0 1.960.580 91 Note annexe consolidée Périmètre de consolidation Les méthodes et principes de consolidation Les variations dans le périmètre de consolidation Partie A) Méthodes d'évaluation Section 1 Principaux critères d’évaluation Section 2 Les corrections et les dotations aux provisions pour impôts Partie B) Informations sur le Bilan Section 1 Les créances Section 2 Les titres Section 3 Les participations Section 4 Les immobilisations corporelles et incorporelles Section 5 Autres postes de l’actif Section 6 Les dettes Section 7 Les provisions Section 8 Le capital, les réserves, la provision pour risques bancaires généraux et les passifs subordonnés Section 9 Autres postes du passif Section 10 Les garanties et les engagements Section 11 Concentration et distribution des actifs et des passifs Section 12 Gestion et courtage pour le compte de tiers Partie C) Informations sur le Compte de Résultat Section 1 Les intérêts Section 2 Les commissions Section 3 Les profits et les pertes des opérations financières Section 4 Les frais d’administration Section 5 Les corrections, les reprises et les dotations aux provisions Section 6 Autres postes du compte de résultat Section 7 Autres informations sur le compte de résultat Partie D) Autres Informations Section 1 Les administrateurs et les commissaires aux comptes Section 2 Compte rendu financier 92 PERIMÊTRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation Le Rapport consolidé sur la gestion représente à la fois la situation patrimoniale, la situation financière et les résultats économiques au 31 décembre 2004 du groupe bancaire UniCredito Italiano (Liste des Groupes Bancaires code 3135.1) qui comprend la Société Mère, les sociétés dans lesquelles la Société Mère possède directement ou indirectement la majorité des droits de vote ainsi que les sociétés contrôlées en vertu des dispositions statutaires et des pactes d’actionnaires (influence prédominante) opérant dans le secteur bancaire, financier ou qui exercent, exclusivement ou principalement, une activité au service de l’activité des sociétés du Groupe. La consolidation est selon la méthode de l’intégration globale pour ce qui est des comptes annuels de la Société Mère et des sociétés appartenant au Groupe bancaire à l’exception de: • les sociétés qui ne sont pas opérationnelles au 31.12.2004 (évaluées selon la méthode de la mise en équivalence): Zivnostenska Finance B.V. • les sociétés soumises à une procédure de liquidation (évaluées à leur coût d’acquisition): Auges S.p.A. SIM, Agroinvest FPS a.s. • les sociétés qui de par leurs dimensions sont retenues sans importance aux fins de la clarté des comptes, au titre de l’art. 29 alinéa 1 du D. L. 87/92. Font partie de cette catégorie, les sociétés: - évaluées selon la méthode de la mise en équivalence UniCredit Private Wealth Advisory S.r.l. (ex UniCredit Consulting S.r.l.), Ventura Finance S.p.A., Pekao Financial Services Sp. Zo.o., Pekao Access Sp.Zo.o., Central Poland Fund Llc, Marketing Zagrebacke Banke d.o.o., Upi Poslovni System d.o.o., Zane BH d.o.o. La consolidation est proportionnelle pour ce qui est des comptes annuels du Groupe Koç Finansal Hizmetler A.S., Orbit Asset Management Limited dans le cadre du Groupe Pioneer et pour IKB CorporateLab. Font également partie du Périmètre de consolidation les participations: • de contrôle direct et/ou indirect, ou conjoint dans des sociétés qui exercent des activités autres que l’activité bancaire, financière ou instrumentale; • celles dont la part détenue, directement et/ou indirectement, est comprise entre 20 pour cent et 50 pour cent. Ces sociétés sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. Sont exclues du Périmètre de consolidation les sociétés soumises à une influence considérable, mais peu significatives, celles destinées à la vente ou celles qui ne sont pas opérationnelles. Ces sociétés sont évaluées à leur coût d’acquisition. 93 Pour la liste complète des participations significatives accompagnées de l’indication de leurs méthodes de consolidation, consulter la sect.3.1 “Participations significatives” de la Note Annexe. Afin de permettre une vision immédiate des sociétés qui composent le Groupe, nous en dressons ci-dessous la liste: 1. Participations consolidées selon la méthode de l’intégration globale Etablissements de crédit résidents Zivnostenska Banka A.S. UniCredito Italiano S.p.A. UniCredit Romania S.A. UniCredit Banca S.p.A. UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. Institutions financières non résidentes UniCredit Private Banking S.p.A. Tyrerescom Ltd UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. UniCredit Delaware Inc. Banca dell’Umbria 1462 S.p.A. UBM Securities Inc. (ex TradingLab Inc.) Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. UniCredit Ireland Financial Services Plc (ex Cariverona Ireland UniCredit Banca Mediocredito S.p.A. Plc) UniCredito Gestione Crediti S.p.A. UniCredit Leasing Romania S.A. (ex Demir Romlease S.A.) UniCredit Banca per la Casa S.p.A. UniCredit Securities S.A. (ex Demir Securities Romania S.A.) UniCredit Xelion Banca S.p.A. Xelion Doradcy Finansowi Sp.Zo.o. UniCredit Clarima Banca S.p.A. (ex Clarima Banca S.p.A.) Euro Capital Structures Ltd Locat Leasing Croatia D.o.o. Institutions financières résidentes Cordusio Società Fiduciaria per Azioni Locat S.p.A. UniCredit Factoring S.p.A. Uniriscossioni S.p.A. Fida Sim S.p.A. F.R.T. Fiduciaria Risparmio Torino Sim S.p.A. UniCredit Leasing Bulgaria EAD (ex Unileasing OOD) UniCredit Leasing Auto Bulgaria Eood (ex Unileasing Auto EOOD) UniCredito Italiano Capital Trust I UniCredito Italiano Capital Trust II UniCredito Italiano Funding LLC I UniCredito Italiano Funding LLC II UniCredit Private Asset Management S.G.R.p.A. Bac Fiduciaria S.p.A. Groupe Pekao Banca Agricola Commerciale della Repubblica di San Marino Bank Pekao S.A. S.A. Bank Pekao (Ukraina) Ltd S+R Investimenti e Gestioni S.G.R.p.A. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. Quercia Funding S.r.l. Drukbank Sp.Zo.o. Sviluppo Finanziaria S.p.A. (ex Ing Sviluppo Finanziaria Pekao Leasing Sp.Zo.o. (ex Leasing Fabryczny Sp.Zo.o.) S.p.A.) Pekao Faktoring Sp.Zo.o. Pekao Fundusz Kapitalowy Sp. Zo.o. Sociétés Instrumentales résidentes Quercia Software S.p.A. Pekao Pioneer PTE S.A. Centrum Kart S.A. Trivimm S.r.l. UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A. Groupe Pioneer Uni IT S.r.l. Pioneer Global Asset Management S.p.A. UniCredit Servizi Informativi S.p.A. Pioneer Investment Management S.G.R.p.A. Cordusio Immobiliare S.p.A. Pioneer Alternative Investment Management S.G.R.p.A UniCredit Real Estate S.p.A. Pixel Investment Management S.G.R.p.A. (ex Ing Investment UniCredit Audit S.p.A. Management Italia S.G.R. S.p.A.) Pioneer Alternative Investment Management Ltd Etablissements de crédit non résidents Pioneer Fonds Marketing Gmbh Banque Monegasque de Gestion S.A. Pioneer Global Funds Distributor Ltd UniCredit (Suisse) Bank S.A. Pioneer Global Investments Ltd UniCredito Italiano Bank (Ireland) Plc Pioneer Asset Management S.A. UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. Pioneer Investment Management Ltd Bulbank A.D. Pioneer Pekao Investment Management S.A. Unibanka A.S. Pioneer Pekao TFI S.A. 94 Pioneer Investment Management USA Inc. Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd Pioneer Czech Financial Company Sro Zb – Asset Management A.S. Pioneer Czech Investment Company A.S. Pioneer Investment Management Inc. Pioneer Funds Distributor Inc. Pioneer Investment Management Shareholder Services Inc. Pioneer Alternative Investments Management (Bermuda) Ltd KI7(7) Limited Pioneer Alternative Investments UK Ltd Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd Pioneer Global Investments (HK) Ltd Groupe Zagrebacka Zagrebacka Banka d.d. Prva Stambena Stedionica d.d. UniCredit Zagrebacka Banka d.d. (ex Zagrebacka Banka BH d.d.) ZB Invest d.o.o. Pominvest d.d. Zagreb Nekretnine d.o.o. Pioneer Global Investments (Australia) PTY Ltd 2. Participations consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle IKB CorporateLab S.A. KoçLease – Koç Finansal Kiralama A.S. KoçFaktor – Koç Faktoring Hizmetleri A.S. Groupe Pioneer Koç Yatirim Menkul Degerler A.S. Orbit Asset Management Limited KoçBank Nederland N.V. Stichting Custody Service KBN Groupe Koç Koç Portfoy Yonetim A.S. Koç Finansal Hizmetler A.S. KoçBank (Azerbaijan) Ltd KoçBank A.S. 3. Participations consolidées selon la méthode de la mise en équivalence UniCredit Broker S.p.A. TLX S.p.A. Commercial Union Vita S.p.A. E2E Infotech Ltd CreditRas Assicurazioni S.p.A Synesis Finanziaria S.p.A. CreditRas Vita S.p.A Zivnostenska Finance B.V. Fidia Fondo Interbancario d’Investimento Azionario S.G.R.p.A. S.T.T. S.p.A. Groupe Pekao UniCredit Assicura S.r.l. Anica System S.A. UniCredit Private Wealth Advisory S.r.l. (ex UniCredit Consult- BDK Consulting Ltd ing S.r.l.) Pekao Development Sp.Zo.o. Banca Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A. Pekao Financial Services Sp.Zo.o. Consorzio CA.RI.CE.SE Pekao Access Sp.Zo.o. CreditRas Previdenza Sim p.A. (en liquidation) Central Poland Fund LLC CR Trieste Ireland Ltd (en liquidation) Grupa Inwestycyjna Nywing S.A. Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. Hotel Jan III Sobieski Sp.Zo.o. Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. Fabryka Maszyn Sp.Zo.o. Liseuro S.p.A. Fabryka Sprzetu Okretowego “Meblomor” S.A. Società Friulana Esazione Tributi – S.F.E.T. S.p.A. S.S.I.S. Società Servizi Informatici Sammarinese S.p.A. Agrocons Centrum A.S. (en liquidation) Groupe Zagrebacka Immobiliare Lombarda S.p.A. Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Obveznim XAA Agenzia Assicurativa S.p.A. (ex Ing Agenzia Assicurativa Mirovinskim Fondom S.p.A. ) Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Dobrovoljnim Locat Rent S.p.A. Mirovinskim Fondom Ventura Finance S.p.A. Centar Gradski Podrum d.o.o. I-Faber S.p.A. 95 Centar Kaptol d.o.o. Upi Poslovni Sistem d.o.o. Istraturist Umag, Hotelijerstvo I Turizam d.d. Marketing Zagrebacke Banke d.o.o Zaba Turizam d.o.o. Groupe Koç Koç Asset Management S.A. Zane BH d.o.o. 96 Les méthodes et les principes de consolidation Ci-après, les méthodes et les principes de consolidation adoptés. Comptes objet de consolidation Pour la consolidation, il a été fait recours aux projets de bilan au 31 décembre 2003 de la Société Mère et des Sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale, tels que prévus et approuvés par les organes sociaux compétents avant l’approbation des Comptes Annuels Consolidés du Groupe par le Conseil d’Administration d’UniCredito Italiano S.p.A. Ils seront également soumis à l’approbation des Assemblées respectives qui se réuniront à une date antérieure à celle de la Société Mère. Les comptes utilisés pour la consolidation selon la méthode de l’intégration globale ont été utilement retraités et adaptés pour tenir compte des exigences de consolidation et, si nécessaire, modifiés pour les rendre uniformes aux principes comptables du Groupe. Les comptes des principales sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont certifiés par les sociétés d’audit les plus importantes. Pour ce qui est des opérations en crédit-bail du Groupe, aux fins de la consolidation, il a été fait recours aux comptes annuels rédigés selon la “méthode financière”. L’évaluation des participations selon la méthode de la mise en équivalence a été effectuée sur la base des derniers comptes annuels ou projets de comptes disponibles. Tant pour la consolidation selon la méthode de l’intégration globale que pour l’évaluation selon la méthode de la mise en équivalence, les comptes exprimés en devises étrangères ont été convertis sur la base des changes officiels de fin d’année. Consolidation des participations La valeur comptable des participations dans les sociétés contrôlées, incluses – pour la première fois – dans la consolidation, est compensée par la fraction correspondante des capitaux propres de ces entreprises, avec des actifs et des passifs traités selon la méthode de l’intégration globale ou proportionnelle. La différence déterminée par cette compensation est imputée dans les comptes consolidés, dans la mesure du possible, aux éléments de l’actif ou du passif de la société contrôlée. La différence résiduelle éventuelle est inscrite, si elle est négative, dans le Bilan Consolidé au poste “écarts négatifs de consolidation” et, si elle est positive, dans le Bilan Consolidé au poste “écarts positifs de consolidation” avec un amortissement prévu pour une période de 10 ans. Pour les participations acquises et consolidées dans le second semestre de l’année, l’amortissement sera proportionnel à la période de détention, en douzièmes. Au cas où la différence négative serait due à la prévision d’une évolution défavorable des résultats économiques futurs de la société contrôlée, elle est inscrite au poste “provision de consolidation pour risques et charges futurs” qui est transférée au Compte de Résultat consolidé au moment, et dans la mesure où, cette prévision se réaliserait. Les résultats économiques des sociétés entrées dans ou sorties du périmètre de consolidation selon la méthode globale dans le courant de l’exercice 2004 ont été acquis dans le résultat d’exercice consolidé du Groupe proportionnellement au pourcentage et à la période de détention ; la différence a été attribuée aux intérêts minoritaires. Les réserves consolidées retrouvent également les différences dues à la conversion, au taux de change officiel de fin d’année, des capitaux propres exprimés dans les devises étrangères des sociétés contrôlées incluses dans la consolidation. Pour les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale ou proportionnelle, il a été fait recours aux modalités de consolidation prévues par la circulaire n. 166 de l’Organe de Vigilance, en application du D.L. 87/92: - sommation selon les schémas obligatoires des postes des différentes situations ; élimination des postes de bilan et de compte de résultat intragroupe, à l’exception des pertes et profits pour opérations financières ainsi que des produits et des charges assimilables aux intérêts relatifs aux opérations “hors bilan” et aux opérations à terme sur des devises et titres qui n’ont pas fait l’objet d’une compensation aux fins d’une représentation plus précise et plus ponctuelle des différentes situations opérationnelles et financières du groupe et des sources de charges et de produits. Ces opérations ont 97 été, en tout état de cause, effectuées aux prix de marché; - élimination des dividendes encaissés dans le cadre du Groupe ainsi que des corrections et reprises de valeur effectuées sur les participations consolidées; - élimination de la valeur comptable des sociétés en participation dans les comptes de la société mère contre les capitaux propres des sociétés en participation, compte tenu de ce qui est indiqué plus haut au sujet du relevé des différences et variations de consolidation; - inscription des parts de capitaux propres des intérêts minoritaires – y compris les écarts négatifs et positifs de consolidation et de capitaux propres découlant de la consolidation des participations indirectes – dans le poste prévu du passif et indication à part dans le compte de résultat de la part de bénéfice des intérêts minoritaires. Font exception les parts des intérêts minoritaires des réserves de réévaluation qui sont maintenues dans un poste à part spécifiant justement la part des intérêts minoritaires. Les variations de la valeur patrimoniale des sociétés en participation correspondant à la part détenue, valeurs intervenues les années qui ont suivi l’année de la première application de la méthode de consolidation, sont inscrites au poste 170 d) du bilan (“autres réserves”). Les participations dans lesquelles la société mère exerce une influence significative, en d’autres termes celles où le pourcentage de participation est supérieur à 20%, ainsi que les sociétés contrôlées non consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable excédant éventuellement la fraction correspondante de capitaux propres résultant de l’application de cette évaluation et attribuée au fonds commercial, est inscrite au poste prévu de l’actif “écarts positifs dans les capitaux propres”. Au cas où il résulterait une valeur comptable inférieure par rapport à la fraction correspondante de capitaux propres, elle est inscrite au poste “écarts négatifs dans les capitaux propres” ou bien, lorsqu’elle est due à la prévision d’une évolution des résultats économiques futurs de la société en participation, au sous-poste c) “provision de consolidation pour risques et charges futurs” du poste “provisions pour risques et charges”. Les variations de la valeur patrimoniale de la société en participation correspondant à la part détenue, intervenues les années qui ont suivi l’année de la première application de la méthode d’évaluation, sont inscrites: - pour la part de bénéfice (perte) de la période, au poste 170 du compte de résultat ("bénéfices et pertes des participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence”); - pour la part d’augmentation (diminution) des capitaux propres, au poste 170 d) du bilan (“autres réserves”). 98 Les variations dans le périmètre de consolidation Ci-après, les variations dans le Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004, par rapport au 31 décembre 2003: A. SOCIETES INCLUSES DANS LA CONSOLIDATION A.1 Méthode de l'intégration globale Entrées Acquisitions: • UniCredit Leasing Bulgaria EAD • UniCredit Leasing Auto Bulgaria EOOD Sociétés récemment constituées: • UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. Transfert du périmètre des participations évaluées se lon la mise en équivalence: • Centrum Kart S.A. • UBM Securities Inc. (ex TradingLab Inc.) • Uni IT S.r.l. Sorties Transfert au périmètre des participations évaluées selon la mise en équivalence: • CreditRas Previdenza Sim p.A .(en liquidation) • CR Trieste Ireland Ltd (en liquidation) Incorporation par Zagrebacka Banka D.D. de: • Varazdinska Banka D.D. Incorporation par UniCredit Zagrebacka Banka D.D. (ex Zagrebacka Banka Bh D.D.) de: • Universal Banka D.D. Incorporation par Pekao Leasing Sp.Zo.o. (ex Leasing Fabryczny Sp.Zo.o.) de: • Pekao Leasing Sp.Zo.o. Incorporation par Pioneer Czech Investment Company A.S. de: • ZB Trust Investicni Spolecnost A.S. Incorporation par Sviluppo Finanziaria S.p.A. (ex Ing. Sviluppo Finanziaria S.p.A.) de: • Sviluppo Investimenti Sim S.p.A. (ex Ing. Sviluppo Investimenti Sim S.p.A.) Incorporation par FRT Sim p.A. di: • Sviluppo Fiduciaria Sim S.p.A. (ex Ing. Sviluppo Fiduciaria Sim S.p.A.) Incorporation par UBM S.p.A. de: • TradingLab Banca S.p.A. Incorporation par UniCredit Factoring S.p.A. de: • Grifofactor S.p.A.. A.2 Méthode de l'intégration proportionnelle Entrées 99 Transfert du périmètre des participations évaluées selon la mise en équivalence: IKB CorporateLab S.A. Autres variations: Stichting Custody Service KB B. PARTICIPATION AUX CAPITAUX PROPRES Entrées Transfert du périmètre des participations consolidées selon la méthode de l’intégration globale: • CreditRas Previdenza Sim p.A. (en liquidation) • CR Trieste Ireland Ltd (en liquidation) Sorties Sociétés liquidées ou vendues: • Ot Financial Services Nominees Ltd • Pioneer Consulting Services S.A. • Zaslaw Zpin • Polonit Sp.Zo.o. • Tomtex S.A. • Jupiter NFI • Master S.A. • Trinity Management Sp.Zo.o. • Lipa D.D. • Allianz Zagreb Dionicko Drustvo Za Osiguranje • Grifo Insurance Brokers S.r.l. • Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A. • UniCredit Energia Scarl • Selezione Terza Incorporation par UniCredit Banca de: • Vivacity S.p.A. Incorporation par UniCredit Banca d’Impresa de: • UniCredit International Services S.r.l. • UniCredit ServiceLab S.p.A. Incorporation par Sviluppo Finanziaria de: • Employee Benefits S.p.A. (ex Ing. Employee Benefits S.p.A.) Incorporation par XAA Agenzia Assicurativa de: • On Investment Services S.r.l. Transfert au périmètre des participations consolidées selon la méthode de l’intégration globale: • Centrum Kart S.A. 100 • UBM Securities Inc. (ex TradingLab Inc.) • Uni IT S.r.l. Transfert au périmètre des participations consolidées selon la méthode proportionnelle: • C. IKB CorporateLab S.A. AUTRES PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVESù Entrées Autres variations: • Husi Corporation Sorties Sociétés liquidées ou cédées: • Argentea S.p.A. • Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. • Conrit Servizi S.r.l. • Hur Emlak Ins Tic AS • PPOW Tolmicko Sp.Zo.o. 101 PARTIE A - METHODES D'EVALUATION Section 1 – Illustration des méthodes d'évaluation La Société Mère a fourni les indications nécessaires à l’obtention d’un niveau élevé d’uniformité des méthodes d’évaluation dans les principes comptables adoptés ainsi que dans la représentation de certains faits de gestion. Les méthodes d’évaluation sont conformes à celles utilisées lors de la rédaction des comptes consolidés au 31 décembre 2003. Il convient en outre de préciser que, conformément aux dispositions législatives, l’actif et le passif au bilan et “hors bilan” sont évalués séparément. Toutefois, les éléments de l’actif et du passif liés entre eux sont évalués de manière cohérente, ce qui est toujours le cas dans les opérations de couverture. 1. Créances – Garanties et engagements Les Créances Les créances sont évaluées selon leur valeur réelle présumée, déterminée en tenant également compte des cours de marché, lorsqu’ils existent, sur la base de : a) la solvabilité des débiteurs ; b) les difficultés de remboursement de la dette des Pays de résidence des débiteurs. En ce qui concerne la clientèle, la détermination de la valeur réelle présumée est effectuée sur la base d’une évaluation très rigoureuse de tous les éléments qui caractérisent l’évolution des relations, au vu également des informations que l’on possède sur la situation patrimoniale, économique et financière des débiteurs. Il est également tenu compte de la nature de l’activité économique exercée, du degré de risque de la forme technique des cautions et des éventuelles garanties accordées. En ce qui concerne les différentes catégories de “créances douteuses”, il est opportun de préciser que : • créances douteuses : elles concernent la part de créances formellement détériorées, constituées par une exposition envers les clients qui se trouvent dans un état d’insolvabilité - état qui peut ne pas avoir été juridiquement établi - ou dans des situations assimilables. L’évaluation se fait sur base analytique; • créances bloquées : il s’agit de créances sur des tiers qui se trouvent temporairement en difficulté mais pour lesquels on prévoit une amélioration dans une période de temps raisonnable. Elles sont évaluées essentiellement de manière forfaitaire sur des bases historiques et statistiques, ou analytiquement lorsque des éléments particuliers le recommandent; • créances sur pays à risque, c’est-à-dire envers les Autorités Centrales, les Banques ou la clientèle résidant dans des pays qui présentent des difficultés de remboursement de la dette. Elles sont dépréciées forfaitairement sur la base des pourcentages déterminés uniformément par le système et sont soumises à une révision périodique, tant en ce qui concerne les pays à inclure qu’en ce qui concerne le montant de la dépréciation à appliquer. Lorsque des éléments particuliers le recommandent, des corrections analytiques complètent les dépréciations forfaitaires; • Créances consolidées/restructurées ou objet de consolidations/restructurations possibles : elles représentent les expositions vis-à-vis de contreparties avec lesquelles des accords ont été passés ou sont en cours de définition. Ces accords prévoient la concession d’un sursis au paiement de la dette et la renégociation parallèle des conditions à des taux inférieurs aux taux de marché, la conversion d’une partie des prêts en actions et/ou éventuellement l’abandon d’une partie du capital. Elles sont évaluées analytiquement et incluent dans les dépréciations la charge actualisée liée à l’éventuelle renégociation du taux à des conditions inférieures au coût prévu de refinancement. 102 Les tiers douteux sont identifiées par les différents gestionnaires de portefeuille responsables des relations commerciales – qui opèrent dans le cadre des pouvoirs qui leur sont accordés – en recourant, si nécessaire, à des systèmes confirmés d’évaluation qui analysent l’évolution de la gestion de ces relations. Au niveau central des différentes banques, une équipe spéciale est chargée du contrôle et de la surveillance de l’ensemble du portefeuille clients. En ce qui concerne les “créances saines” envers la clientèle, il est procédé à une dépréciation forfaitaire (appelée risque physiologique) des expositions relatives à l’ensemble du portefeuille créances ou aux secteurs d’activité économique qui présentent, à ce moment-là, un risque plus élevé. Les garanties et les engagements Les garanties accordées et les engagements pris qui comportent un risque sur créance sont inscrits pour la valeur globale de l’engagement pris et sont évalués en adoptant les mêmes méthodes que celles prévues pour les créances. Les pertes présumées dérivant de l’évaluation des garanties et des engagements sont couvertes par les provisions prévues à cet effet. Au cas où les motifs qui avaient entraîné les dépréciations relatives aux créances aussi bien qu’aux garanties et aux engagements cesseraient d’exister, en tout ou en partie, il sera procédé aux reprises nécessaires de valeur. 2. Titres et opérations “hors bilan” (autres que sur devises) 2.1. Titres immobilisés Les titres qui constituent des immobilisations financières sont évalués à leur coût d’achat corrigé, le cas échéant, par les dépréciations nécessaires dues à la détérioration durable de la situation de solvabilité de l’Emetteur ainsi qu’à la capacité de son Pays de résidence de rembourser la dette, sauf présence de garanties appropriées. Les dépréciations effectuées sont annulées totalement ou en partie au cas où les motifs qui sont à leur origine cesseraient d’exister. Le coût est déterminé selon le critère du “coût moyen continu pondéré” sur base journalière. Il est rectifié de la « marge de négociation », c'est-à-dire la part inhérente à la différence entre le coût d’achat et la valeur, supérieure ou inférieure, de remboursement à l’échéance (marge d’émission comprise), qui est posée en ajout ou en retrait des intérêts produits par les titres. 2.2. Titres de transaction Les titres qui ne constituent pas des immobilisations financières sont évalués : a) à la valeur de marché, s’ils sont cotés sur des marchés organisés ; b) au plus bas entre le coût d’achat et la valeur de marché, s’ils ne sont pas cotés sur des marchés organisés. Le coût est déterminé selon le critère du “coût moyen continu pondéré” sur base journalière. Il est corrigé de la part relative à la période de l’écart net d’émission de titres (après soustraction de la retenue à la source arrivée à échéance jusqu’à l’application du D. L. 239/96). La valeur de marché est déterminée : a) pour les titres cotés sur des marchés réglementés italiens et étrangers, en appliquant le prix relevé le dernier jour ouvré significatif de la période b) pour les titres non cotés sur des marchés réglementés italiens et étrangers, en appliquant la valeur réelle présumée. 103 Pour la détermination de cette dernière valeur, il est fait référence : - à l’évolution du marché de titres ayant des caractéristiques analogues, cotés sur des marchés réglementés italiens et étrangers ; - à l’actualisation des flux futurs sur la base des revenus attendus sur le marché ; - à la solvabilité des émetteurs ; - à l’éventuelle situation de difficulté de remboursement de la dette des Pays de résidence des émetteurs ; - à d’autres éléments qu’il est possible de déterminer de manière objective. 2.3. Opérations “hors bilan” Les opérations “hors bilan”, autres que celles en devises, qui constituent des immobilisations financières, sont évaluées à la valeur de contrat qu’il s’agisse de contrats d’achat et de vente non encore réglés de titres au comptant et à terme ou qu’il s’agisse de contrats dérivés sur un titre sous-jacent. Les opérations “hors bilan”, autres que celles en devises, qui ne constituent pas des immobilisations financières sont essentiellement évaluées en appliquant les critères suivants : a) contrats d’achat et de vente non encore réglés de titres, au comptant et à terme : • s’ils ont pour objet des titres cotés sur les marchés organisés, ils sont évalués à la valeur de marché entendant par là le prix déterminé à la clôture de la période pour les échéances correspondant à celles des opérations objet de l’évaluation; • s’ils ont pour objet des titres non cotés sur les marchés organisés, ils sont évalués à la valeur la plus basse entre la valeur de contrat et celle de marché en cas d’achat, à la valeur la plus haute entre les deux en cas de vente. Pour la détermination de la valeur de marché, il est fait référence aux critères exposés dans le cadre de l’évaluation des titres “non immobilisés” non cotés de même qu’à l’alinéa précédent ; b) contrats dérivés sur titres ou liés à des taux d’intérêt, à des indices ou autres activités: • s’ils sont détenus dans le cadre de portefeuilles composites de trading, ils sont évalués sur la base des valeurs de marché, c’est-à-dire: - pour les contrats cotés sur des marchés organisés, les cotations s’y rattachant; - pour les autres contrats, les valeurs obtenues en adoptant comme référence les paramètres cotés ou décelables sur les circuits informatiques normalement utilisés au niveau international et, en tout état de cause, pouvant être objectivement déterminés; • s’ils sont détenus à des fins de couverture, ils sont traités de façon symétrique avec les éléments d’actifs / passifs couverts. De telle sorte que: - s’ils sont rattachés à des actifs/passifs qui génèrent des intérêts et qui sont évalués à leur coût/valeur nominale (par exemple des dépôts ou des titres immobilisés), les contrats dérivés sont eux aussi évalués à leur coût et les écarts/marges liquidés/échus dans le courant de l’exercice affluent dans les produits (charges) assimilés aux intérêts selon une distribution temporelle cohérente avec celle d’enregistrements des intérêts produits par les actifs/passifs couverts s’il s’agit de couverture spécifique ou bien selon la durée du contrat s’il s’agit d’une couverture générale (dans ce dernier cas, pour les futures et pour les options sur titres ou taux d’intérêt, il est fait référence à la durée du titre sous-jacent – même notionnelle –, alors que pour les forward rate agreement il est fait référence à la période de temps en fonction de laquelle on calcule le différentiel des intérêts); - si les actifs/passifs génèrent des intérêts mais sont évalués à la valeur de marché (par exemple des portefeuilles de titres non immobilisés): - les différentiels liquidés/échus affluent dans les intérêts, à l’exception de ceux qui se réfèrent à des contrats à flux unique avec un actif sous-jacent supérieur à un an (par exemple les future et les options) qui sont en revanche attribués aux profits (pertes) pour opérations financières; 104 - - les contrats dérivés font également l’objet d’une évaluation pour la seule partie des différentiels devant arriver à échéance et les résultats qui en découlent affluent dans les profits/pertes pour opérations financières; enfin, si les actifs/passifs couverts ne génèrent pas d’intérêts et sont évalués à leur valeur de marché (par exemple les actions), les contrats dérivés de couverture (option, future) sont eux aussi évalués à la valeur de marché et les résultats des évaluations affluent dans les profits (pertes) pour opérations financières. 3. Participations Les Participations dans des sociétés soumises à une influence notable sont comptabilisées dans les comptes consolidés à une valeur déterminée selon la méthode de la mise en équivalence comme indiqué dans les “Méthodes et principes de consolidation”. Les participations dans des sociétés dont la part détenue est inférieure à 20% du capital social sont évaluées à leur coût d’acquisition corrigé, le cas échéant, par les dépréciations nécessaires pou la perte de valeur retenue durable. Les dépréciations effectuées sont annulées en tout ou en partie au cas où les motifs qui sont à leur origine cesseraient d’exister. Les participations dans des sociétés contrôlées dont le total actif est peu significatif ou qui n’opèrent pas dans un secteur homogène, sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence, tandis que celles qui sont soumises à une influence considérable mais qui sont peu significatives ou celles qui sont destinées à la vente sont évaluées à leur coût d’acquisition. 4. Actif et passif en devises (y compris les opérations “hors bilan”) Les éléments d’actif et de passif libellés en devises sont évalués au taux de change comptant en cours à la date de clôture de l’exercice. Les immobilisations financières, qui ne sont pas couvertes ni globalement ni spécifiquement sur le marché au comptant ou sur le marché à terme sont évaluées au taux de change courant à la date de leur achat. Les opérations en devise hors bilan sont évaluées de la manière suivante : • opérations au comptant à régler, au taux de change au comptant en cours à la date de clôture de la période; • opérations à terme (outright ou découlant d’accords de mise en pension): - si elles sont conclues à des fins de trading, au taux de change à terme pour les échéances correspondantes; - si elles sont conclues à des fins de couverture, au taux de change au comptant en cours à la date de clôture de la période. En ce qui concerne ces dernières, conformément à la logique de formation du prix à terme, il a été jugé bon de la traiter comme des opérations financières équivalentes : dépôts dans les différentes devises et opérations dans des changes au comptant. La structure opérationnelle, adoptée dans cette logique, gère donc séparément les deux composantes de risque : - la composante relative au nominal placée systématiquement dans le poste “changes au comptant”; la composante relative aux différentiels d’intérêts, inscrite dans un poste spécial qui traite les marges - de même que les intérêts sur dépôts - en fonction de leur appartenance”. Les autres opérations hors bilan, représentées par des contrats dérivés, sont évaluées à leur valeur de marché si elles sont détenues dans le cadre de portefeuilles composite de trading ou symétriquement avec les éléments d’actif ou de passif couverts dans le cas d’opérations de couverture, selon la logique déjà indiquée au point 2.3/b. 105 5. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, coûts accessoires compris, majoré des frais éventuels supplémentaires, sauf réévaluations effectuées au titre des dispositions légales. Le coût des immobilisations corporelles dont l’utilisation est limitée dans le temps est systématiquement amorti dans chaque exercice en fonction de leur durée résiduelle d’utilisation. Les immobilisations corporelles qui, à la date de la clôture de la période, résulteraient avoir – d’une manière permanente – une valeur inférieure à leur coût ou à la valeur telle que déterminée ci-dessus, sont inscrites à cette valeur inférieure. 6. Immobilisations incorporelles Les écarts d'acquisition et les écarts positifs de consolidation sont, en règle générale, amortis sur une période de dix exercices. Le coût des droits de brevet et d’utilisation des propriétés intellectuelles, des concessions des licences, des marques, des droits et des biens assimilés est systématiquement amorti à chaque exercice en fonction de leur valeur résiduelle d’utilisation. Les frais d’installation et d’agrandissement, les frais de recherche et développement ainsi que les autres charges pluriannuelles sont amortis sur une période de temps maximum de 5 ans. La valeur des immobilisations incorporelles est diminuée en cas de pertes de valeur durables. 7. Autres considérations Les dettes envers banques et envers la clientèle ainsi que les fonds de tiers administrés sont inscrits aux comptes à leur valeur nominale. Les dettes représentées par des titres, constituées par des obligations, des certificats de dépôt et des chèques de banque sont également inscrites à leur valeur nominale tandis que celles représentées par des titres ”zéro coupon” ou “one coupon” sont inscrites à leur valeur d’émission majorée de la capitalisation annuelle. Les autres éléments de l’actif comprennent les avances effectuées dans le cadre de l’activité de perception des impôts non encore perçus tandis que les autres éléments du passif comprennent les montants des impôts perçus et non encore versés au fisc, y compris les versements éventuellement anticipés reçus des contribuables. 7.1 Impôts différés Sont constatées les créances et les dettes de nature fiscale qui tirent leur origine des différents critères réglementant la détermination du bénéfice d’exploitation par rapport à ceux dictés par les dispositions fiscales pour la détermination du revenu imposable, dans les limites des écarts d’ordre temporaire. Les éléments de l’actif pour impôts anticipés sont inscrits aux comptes s’il existe la certitude raisonnable de les récupérer, à vérifier en fonction de l’importance des revenus imposables attendus. Les éléments du passif pour impôts différés sont inscrits aux comptes, sauf s’il existe de faibles probabilités qu’ils soient encourus. Conformément aux instructions de la Société Mère, chaque société a effectué les inscriptions nécessaires en tenant compte de sa propre situation fiscale, au moment présent et dans une optique future. Les modalités d’application sont indiquées en détail dans la Partie B) Informations sur le Bilan – Section 7 – Les Provisions. 106 Section 2 - Les corrections et les dotations aux provisions pour impôts L’art. 7, alinéa 1, lettre b) et c) du D. L. n° 37 du 6/2/2004, qui abroge les articles 15, alinéa 3, et 39, alinéa 2, du D. L. n° 87/92, a annulé, à compter de l'exercice courant, la possibilité d'effectuer des corrections de valeur et des provisions exclusivement en application de normes tributaires. De ce fait, il n'est plus possible d'inscrire aux comptes les valeurs résiduelles de postes qui s'étaient formés au cours des exercices précédents. Les dispositions en vigueur en matière de comptes bancaires indiquent que, si l'introduction de nouvelles règles comptables devait produire des variations de valeur dans les postes des bilans, leurs effets doivent être enregistrés dans le compte de résultat. Les comptes clos le 31 décembre 2003 comportaient notamment des “Provisions pour risques sur créances” constituées pour des “risques éventuels" exclusivement dans le but d'obtenir des avantages fiscaux. Par conséquent, il a été procédé à éliminer les effets fiscaux passés en passant ce poste en contrepartie des "Produits exceptionnels" et en indiquant, si nécessaire, la fiscalité différée s'y rattachant. L’effet global net sur les bénéfices de la période a été de 44.852 milliers d'euros (entièrement du Groupe). 107 PARTIE B – INFORMATIONS SUR LE BILAN (montants consolidés en milliers d'euros) Section 1 – Les créances Le portefeuille des créances du Groupe, en fonction de la nature économique de la contrepartie, présente la composition suivante: Postes MONTANTS AU 31/12.2004 10. 31/12.2003 Caisse et actif disponible auprès des banques centrales et des bureaux de poste 30. Créances envers banques 40. Créances envers la clientèle Total 2.083.316 1.952.396 36.521.025 32.783.258 140.438.449 126.709.237 179.042.790 161.444.891 Composition du poste 10 “Caisse et actif disponible auprès des banques centrales et des bureaux de poste” MONTANTS AU Billets et monnaies Rapports actifs avec le Trésor, avec Cassa DD.PP. (Caisse de dépôts et consignations), 31/12.2004 31/12.2003 1.642.460 1.770.602 8.602 4.219 286.501 146.640 avec les Caisses d’épargne postales et U.I.C. Dépôts c/o Banque d’Italie et banques centrales Autres valeurs Total 145.753 30.935 2.083.316 1.952.396 1.1 Détail du poste 30 “Créances envers banques” MONTANTS AU a) créances envers banques centrales 31/12.2004 31/12.2003 6.596.093 4.064.970 b) effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales c) créances pour des contrats de location financière d) opérations de mise en pension e) prêts de titres - - 953 1.756 22.934.997 21.361.929 10.339 44.179 108 1.2 Situation des créances par caisse envers banques MONTANTS AU 31 /12.2004 CATEGORIES/VALEURS MONTANTS AU 31 /12.2003 EXPOSITION CORRECTIONS EXPOSITION EXPOSITION CORRECTIONS EXPOSITION BRUTE DE VALEUR NETTE BRUTE DE VALEUR NETTE GLOBALES A. Créances douteuses A.1. Souffrances GLOBALES 101.176 82.125 19.051 146.541 105.229 41.312 81.448 80.438 1.010 106.823 101.845 4.978 539 135 404 A.2. Créances bloquées - - - - - - - - - - - - - - - A.3. Créances en cours de restructuration A.4. Créances restructurées A.5. Créances non garanties 19.728 1.687 18.041 39.179 3.249 35.930 B. Créances saines envers pays à risque 36.502.199 225 36.501.974 32.742.292 346 32.741.946 Total (A+B) 36.603.375 82.350 36.521.025 32.888.833 105.575 32.783.258 1.3 Dynamique des créances douteuses envers banques MOTIFS/CATEGORIES SOUFFRANCES CREANCES BLOQUEES CREANCES EN COURS DE RESTRUCTURATION CREANCES CREANCES NON RESTRUCTUREES GARANTES ENVERS PAYS A RISQUE A. Exposition brute initiale A.1 Dont : pour intérêts de retard B. Variations en augmentation B.1 Entrées provenant de créances saines B.2 Intérêts de retard 106.823 539 - - 30.881 - - - 9.064 - - - 3.352 2.764 - 39.179 - - - - 3.235 - - - - 6 - - - - 34.439 539 - - 22.803 76 539 - - 1.442 26.520 - - - - - - - B.3 Transferts d’autres catégories de créances douteuses B.4 Autres variations en augmentation C. Variations en diminution C.1 Sorties vers les créances saines C.2 Annulation C.3 Encaissements C.4 Réalisations sur cessions 5.823 588 1.314 - - - - 9.936 - C.5 Transferts à d’autres catégories de créances douteuses C.6 Autres variations en diminution D. Exposition brute finale D.1 Dont : pour intérêts de retard 6.529 - - 6 - - 11.419 19.728 81.448 - - - 34.093 - - - - 109 1.4 Dynamique des corrections de valeur globales sur les créances envers banques MOTIFS/CATEGORIES SOUFFRANCES CREANCES BLOQUEES CREANCES EN COURS DE CREANCES RESTRUCTURATIO RESTRUCTUREE N S CREANCES NON GARANTIES ENVERS CREANCES SAINES PAYS A RISQUE A. Corrections globales initiales - - 3.249 346 30.881 - - - - 336 11.826 - - - 251 80 B.1 Corrections de valeur 7.169 - - - 251 80 B.1.1 dont: pour intérêts de retard B.2 Utilisation des provisions pour risques sur créances 3.577 - - - - - - - - - - - - - - - A.1 Dont : pour intérêts de retard B. Variations en augmentation 101.845 135 1 B.3 Transfert d'autres catégories de créances B.4 Autres variations en augmentation C. Variations en diminution C.1 Reprises de valeur par évaluation C.1.1 Dont : pour intérêts de retard C.2 Reprises de valeur par encaissement C.2.1 Dont : pour intérêts de retard C.3 Annulations - - - 33.233 4.657 135 - - 1.813 201 - 69 130 - - 1.239 88 - - - - - - 388 - - - 370 113 - - - - - 113 26.520 - - - - - - - - - 204 - - C.4 Transferts à d’autres catégories de créances C.5 Autres variations en diminution - 6.256 5 D. Corrections globales finales 80.438 - - - 1.687 225 D.1 Dont : intérêts de retard 34.093 - - - - 224 110 Composition du poste 30 “Créances envers banques” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 Dépôts 998.619 758.471 Financements 334.910 102.388 C/c pour services rendus 778.595 649.616 a) à vue: Risque de portefeuille Créances envers banques centrales Autres opérations 427.563 424.435 92.981 105.006 2.632.668 2.039.916 6.168.530 3.640.535 b) autres créances Créances envers banques centrales Créances pour contrats de location Financière Dépôts Financements Crédits en souffrance Opérations de mise en pension 953 1.756 3.643.227 4.307.560 328.285 434.259 1.010 4.978 22.934.997 21.361.929 Prêt de titres 10.339 44.179 Risque de portefeuille 90.528 42.966 Dont : effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales Autres formes techniques Total - - 710.488 905.180 33.888.357 30.743.342 36.521.025 32.783.258 1.5 Détail du poste 40 “Créances envers la clientèle” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 3.416 4.417 b) créances pour contrats de location financière 7.080.460 7.495.288 c) opérations de mise en pension 4.834.900 739.816 a) effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales 111 1.6 Créances garanties envers la clientèle MONTANTS AU a) Par hypothèques b) Par gages sur : 31/12.2004 31/12.2003 51.347.544 43.226.129 1. dépôt de comptants 2. titres 3. autres valeurs c) 940.604 905.750 2.273.591 2.711.668 2.773.030 2.421.787 5.987.225 6.039.205 871.079 933.237 25.455 28.610 Par garanties de : 1. Etats 2. autres organismes publics 3. banques 4. autres opérateurs Total 1.288.159 1.629.457 19.713.677 17.389.643 21.898.370 19.980.947 79.233.139 69.246.281 1.7 Situation des créances envers la clientèle par catégories MONTANTS AU 31 /12.2004 CATEGORIES - VALEURS EXPOSITION BRUTE MONTANTS AU 31 /12.2003 CORRECTIONS DE EXPOSITION VALEUR NETTE GLOBALES A. Créances douteuses EXPOSITION CORRECTIONS DE EXPOSITION BRUTE VALEUR NETTE EXPOSITION CORRECTIONS DE EXPOSITION 9.469.659 4.568.319 4.901.340 8.907.987 4.194.605 4.713.382 A.1. Souffrances 6.586.017 3.964.777 2.621.240 5.882.411 3.509.630 2.372.781 A.2. Créances bloquées 2.484.326 493.035 1.991.291 2.737.345 579.694 2.157.651 A.3. Créances en cours de restructuration 67.514 8.631 58.883 18.883 5.752 13.131 A.4. Créances restructurées 266.751 88.643 178.108 225.540 89.692 135.848 13.233 51.818 43.808 9.837 33.971 A.5. Créances non garanties / envers pays à risque 65.051 B. Créances saines 136.844.477 1.307.368 135.537.109 123.186.987 1.191.132 121.995.855 Total (A+B) 146.314.136 5.875.687 140.438.449 132.094.974 5.385.737 126.709.237 112 1.8 Dynamique des créances douteuses envers la clientèle par catégories MOTIFS/CATEGORIES SOUFFRANCES CREANCES BLOQUEES CREANCES EN COURS DE RESTRUCTURATION CREANCES CREANCES NON RESTRUCTUREES GARANTIES ENVERS PAYS A RISQUE A. Exposition brute initiale A.1 Dont : pour intérêts de retard 5.882.411 2.737.345 18.883 225.540 43.808 1.281.865 56.999 54 119 2.465.266 2.389.876 316.103 172.238 57.692 B.1 Entrées provenant de créances saines 301.102 1.844.743 294.361 57.657 48.678 B.2 Intérêts de retard 277.824 30.243 6 78 - B. Variations en augmentation - B.3 Transferts d’autres catégories De créances douteuses B.4 Autres variations en augmentation C. Variations en diminution C.1 Sorties vers les créances saines 1.295.391 54.219 9.638 102.651 76 590.949 460.671 12.098 11.852 8.938 1.761.660 2.642.895 267.472 131.027 36.449 52.554 399.973 65.344 67.967 426 C.2 Annulations 821.563 19.658 C.3 Encaissements 642.807 789.991 53.826 32.012 31.082 78.324 5.811 - 4.845 - 37.862 1.272.641 148.302 3.072 98 C.4 Réalisations pour cessions - 23.010 - C.5 Transferts à d’autres catégories de créances douteuses C.6 Autres variations en diminution D. Exposition brute finale D.1 Dont : pour intérêts de retard 128.550 154.821 121 4.843 6.586.017 2.484.326 67.514 - 266.751 65.051 1.472.808 46.215 4 140 - 113 1.9 Dynamique des corrections de valeur globales sur les créances envers la clientèle MOTIFS/CATEGORIES SOUFFRANCES CREANCES BLOQUEES CREANCES EN COURS DE RESTRUCTUR. CREANCES RESTRUCTUREE S CREANCES NON GARANTIES ENVERS CREANCES SAINES PAYS A RISQUE A. Corrections globales initiales A.1 Dont : pour intérêts de retard B. Variations en augmentation B.1 Corrections de valeur B.1.1 Dont : pour intérêts de retard B.2 Utilisation des prov. pr risques sur créances 3.509.630 579.694 5.752 89.692 9.837 1.191.132 1.281.797 56.707 54 119 - 103.399 1.626.109 319.057 8.391 27.784 9.431 257.872 1.144.926 280.210 8.383 20.316 9.407 229.008 249.685 17.331 6 32 - 12.451 - - - 13.740 24 15.124 5.512 28.833 6.035 141.636 - 314 1.485 9.650 - - 4.524 39.271 - 8.110 - 42.282 5.502 2.698 5 31.492 - 2 21 18.941 13.233 1.307.368 - 65.321 914 - - - B.3 Transferts d’autres catégories de créances B.4 Autres variations en augmentation C. Variations en diminution C.1 Reprises de valeur par évaluation 210.628 22.159 8 7.468 269.641 16.688 - 1.170.962 405.716 60.674 48.199 C.1.1 Dont : pour intérêts de retard 111 231 C.2 Reprises de valeur par encaissement 207.487 75.766 C.2.1 Dont : pour intérêts de retard 23.004 19.311 C.3 Annulations 821.563 19.658 10 2.809 10 26 - 23.010 - - C.4 Transferts à d’autres catégories de créances C.5 Autres variations en diminution D. Corrections globales finales D.1 Dont : pour intérêts de retard 5.025 209.281 76.213 52.812 3.964.777 493.035 8.631 88.643 1.467.948 45.805 4 117 114 Composition du poste 40 “Créances envers la clientèle” MONTANTS AU Risque de portefeuille 31/12.2004 31/12.2003 972.653 1.124.210 Dont : effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales 3.416 4.417 7.080.460 7.495.288 Comptes courants 22.292.275 21.143.320 Prêts 58.904.042 49.539.321 Financements 18.403.490 16.697.654 20.858.336 23.760.222 Crédits en souffrance 2.621.240 2.372.781 Opérations de mise en pension 4.834.900 739.816 Créances pour contrats de location financière Autres subventions perçues non réglées en c/c Prêt de titres Opérations d’affacturage Autres formes techniques Total - - 3.128.504 2.582.357 1.342.549 1.254.268 140.438.449 126.709.237 115 Section 2 – Les titres Les titres de propriété présentent la composition suivante: POSTE S MONTANTS AU 31/12.2004 20. Titres du Trésor et valeurs assimilées, admissibles au refinancement dans des banques centrales 50. Obligations et autres titres de dette 60. Actions, parts et autres titres de propriété 31/12.2003 2.628.798 2.054.001 25.395.269 25.348.504 1.891.501 2.124.084 Total 29.526.589 Dont : titres immobilisés 11.271.184 2.1 Titres immobilisés POSTES/MONTANTS MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 VALEUR DE VALEUR DE VALEUR DE BILAN MARCHÉ BILAN MARCHÉ 1. Titres de dette 9.819.179 10.741.291 11.110.917 11.823.003 1.1 Titres d’État - cotés - non cotés 3.140.509 3.140.509 - 3.794.260 3.794.260 - 3.777.185 3.687.674 89.511 4.331.217 4.206.261 124.956 1.2 Autres titres - cotés - non cotés 6.678.670 3.697.567 2.981.103 6.947.031 3.840.898 3.106.133 7.333.732 3.775.255 3.558.477 7.491.786 3.859.322 3.632.464 179.805 180.066 160.267 159.387 16.075 16.336 10.341 9.543 163.730 163.730 149.926 149.844 9.998.984 10.921.357 11.271.184 11.982.390 2. Titres de capital - cotés - non cotés Total VALEUR DE 2.2 Variations annuelles des titres immobilisés A. Portefeuille initial B. Augmentations B.1 Achats B.2 Reprises de valeur B.3 Transferts du portefeuille non immobilisé B.4 Autres variations C. Diminutions C.1 Ventes C.2 Remboursements C.3 Corrections de valeur Dont : dépréciations durables C.4 Transferts au portefeuille non immobilisé C.5 Autres variations D. Portefeuille final 11.271.184 5.759.195 4.821.385 6.575 213.626 717.609 7.031.395 1.047.505 5.342.810 2.440 2.363 220.927 417.713 9.998.984 116 Les caractéristiques, les volumes ainsi que les modalités de détermination et de mouvement des titres immobilisés sont délibérés par les organes administratifs des sociétés du Groupe qui tiennent compte des dispositions de CONSOB et de la Banque d’Italie en vigueur ainsi que des dispositions de l’Autorité de Vigilance des pays d’appartenance des sociétés du Groupe. Sont également présents des titres découlant de la restructuration des créances. 2.3 Titres non immobilisés POSTES/VALEURS MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 VALEUR DE VALEUR DE VALEUR DE BILAN MARCHÉ BILAN MARCHÉ 18.204.888 18.245.393 16.291.588 16.306.459 1.1 Titres d’État - cotés - non cotés 4.563.686 4.494.066 69.620 4.563.686 4.494.066 69.620 6.170.070 6.169.740 330 6.170.584 6.170.254 330 1.2 Autres titres - cotés - non cotés 13.641.202 8.243.663 5.397.539 13.681.707 8.243.663 5.438.044 10.121.518 6.967.003 3.154.515 10.135.875 6.967.912 3.167.963 1.711.696 1.711.696 1.963.817 1.963.837 1.092.216 1.092.216 1.163.184 1.163.184 1. Titres de dette 2. Titres de capital - cotés - non cotés Total VALEUR DE 619.480 619.480 800.633 800.653 19.916.584 19.957.089 18.255.405 18.270.296 2.4 Variations annuelles des titres non immobilisés A. Portefeuille initial B. Augmentations 444.198.668 B.1 Achats 440.334.799 - Titres de dette 209.823.207 autres titres - Titres de capital 219.156.356 11.355.236 B.4 Autres variations 173.019 220.927 3.469.923 Diminutions 442.537.489 C.1 Ventes et remboursements 440.069.087 - Titres de dette titres d’Etat autres titres - Titres de capital C.2 Corrections de valeur et dépréciations C.3 Transferts au portefeuille immobilisé C.4 Autres variations D. 428.979.563 titres d’Etat B.2 Reprises de valeur et réévaluations B.3 Transferts du portefeuille immobilisé C. 18.255.405 Portefeuille final 428.377.556 211.925.480 216.452.076 11.691.531 114.574 213.626 2.140.202 19.916.584 Section 3 – Les participations Les participations, exposées aux postes 70 et 80 de l’actif du Bilan, présente la composition indiquée ci-dessous: 117 POSTES MONTANTS AU 31/12.2004 70. Participations 80. Participations dans des sociétés du groupe 31/12.2003 3.397.670 Total 3.367.224 138.386 137.242 3.536.056 3.504.466 3.1 Participations significatives (**) (A) DENOMINATION SIÈGE (1) TYPE DE CAPITAUX. BENEFICE/ RAPPORT PROPRES PERTE RAPPORT DE PARTICIP. SOCIETE DISP. PART % VALEUR VOTES (%) VOTES (%) EN PARTIC. ASS.ORD. BILAN A. Sociétés incluses dans la consolidation A.1 Méthode de l’intégration globale 1) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Gênes 2) UNICREDIT BANCA S.p.A. Bologne 1 3.016.537 412.441 A1. Société Mère 1 100,00 100,00 XXXX 3) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A. Vérone 1 4.240.298 505.122 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 4) UNICREDIT PRIVATE BANKING S.p.A. Turin 1 302.652 62.915 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 5) UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p.A. Turin 1 406.992 31.233 A1. 1 95,96 95,96 XXXX 6) UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A Milan 1 929.171 308.184 7) UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A. Vérone 1 8) UNICREDIT XELION BANCA S.p.A. Milan 9) UNICREDIT BANCA PER LA CASA S.p.A. A1. 1 100,00 100,00 XXXX 20.819 A1. 1 97,81 97,81 XXXX 1 325.989 -34.805 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 90.267 Milan 1 504.735 21.235 A1. 2 100,00 100,00 XXXX 10) BANCA DELL’UMBRIA 1462 S.p.A Pérouse 1 322.048 61.971 A1. 2 96,47 96,47 XXXX 11) CASSA DI RISPARMIO DI CARPI S.p.A Carpi 1 147.633 15.186 A1. 2 99,93 99,93 XXXX 12) UNICREDIT CLARIMA BANCA S.p.A. (ex CLARIMA BANCA S.p.A.) Milan 1 286.803 46.987 A1. 2 100,00 100,00 XXXX 13) BANK PEKAO S.A. Varsovie 1 1.910.961 303.532 A1. 1 52,93 52,93 XXXX 14) BULBANK A.D. Sofia 1 287.540 43.900 A1. 1 85,20 85,20 XXXX 15) UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A. Luxembourg 1 20.085 85 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 16) UNICREDIT ROMANIA S.A. Bucarest 1 63.008 1.753 A1. 1 99,95 99,95 XXXX A1. 42 A1. 53 .. .. .. .. A1. 1 77,21 77,21 XXXX 17) UNIBANKA A.S. Bratislava 1 87.935 9.705 18) UNICREDITO ITALIANO BANK (IRELAND) PLC Dublin 1 930.220 58.736 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 19) ZAGREBACKA BANKA D.D. Zagreb 1 669.543 140.774 A1. 1 81,91 82,16 XXXX 20) UNICREDIT ZAGREBACKA BANKA D.D. (ex ZAGREBACKA BANKA BH D.D.) Mostar 1 A1. 1 4,69 4,94 XXXX A1. 19 93,95 94,51 21) ZIVNOSTENSKA BANKA A.S. Prague 22) BANQUE MONEGASQUE DE GESTION S.A. Monaco carlo) 23) BANK PEKAO (UKRAINA) LTD Luck (Monte- 51.539 3.352 1 104.139 6.391 A1. 1 96,61 96,61 XXXX 1 14.299 1.011 A1. 4 100,00 100,00 XXXX 1 6.027 -316 XXXX A1. 13 78,55 78,55 A1. 94 21,45 21,45 XXXX -904 A1. 19 100,00 100,00 XXXX 24) PRVA STAMBENA STEDIONICA D.D. Zagreb 1 3.473 25) UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A. Lugano 1 14.220 1.231 A1. 4 100,00 100,00 XXXX 26) SVILUPPO FINANZIARIA S.p.A. (ex ING SVILUPPO FINANZIARIA S.p.A.) Milan 1 77.837 18.979 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 118 (**) (A) DENOMINATION SIÈGE (1) TYPE DE CAPITAUX. BENEFICE/ RAPPORT DE PARTICIP. SOCIETE DISP. PART % VALEUR VOTES (%) VOTES (%) RAPPORT PROPRES PERTE ASS.ORD. BILAN 27) LOCAT S.p.A Bologne 1 430.890 92.541 EN PARTIC. A1. 1 99,83 99,83 XXXX 28) PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A Milan 1 1.561.679 278.100 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 29) UNIRISCOSSIONI S.p.A. Turin 1 5.805 -9.319 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 30) BAC FIDUCIARIA S.p.A. Douane République de San Marino 1 1.705 139 A1. 49 100,00 100,00 XXXX 31) CORDUSIO Società Fiduciaria per Azioni Milan 1 4.308 2.786 A1. 4 100,00 100,00 XXXX 32) FIDA SIM S.p.A. Turin 1 1.435 -50 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 33) FRT – FIDUCIARIA RISPARMIO TORINO SIM S.p.A. Turin 1 5.823 935 A1. 2 100,00 100,00 XXXX 34) PIXEL INVESTMENT MANAGEMENT SGRpA (ex ING INVESTMENT MANAGEMENT ITALIA S.G.R. S.p.A.) Milan 1 13.166 -3.816 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 35) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R.p.A Milan 1 6.513 1.578 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 36) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R.p.A. Milan 1 111.407 40.792 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 37) QUERCIA FUNDING S.r.l. Vérone 1 10 - A1. 3 65,00 65,00 XXXX 38) S+R INVESTIMENTI E GESTIONI S.g.r.p.A. Milan 1 6.633 1.334 A1. 3 100,00 100,00 XXXX 39) UNICREDIT FACTORING S.p.A. Milan 1 54.380 9.370 A1. 3 100,00 100,00 XXXX 40) UNICREDIT PRIVATE ASSET MANAGEMENT S.G.R.p.A. Bologne 1 9.878 584 A1. 4 100,00 100,00 XXXX 41) UNICREDIT IRELAND FINANCIAL SERVICES plc (ex CARIVERONA IRELAND Plc.) Dublin 1 8.150 403 A1. 18 100,00 100,00 XXXX 1 10.812 2.070 A1. 1 100,00 100,00 XXXX A1. 16 A1. 21 A1. 27 A1. 53 .. .. .. .. .. .. .. .. A1. 1 100,00 100,00 XXXX 42) UNICREDIT LEASING ROMANIA S.A. (ex DEMIR ROMLEASE Bucarest S.A.) 43) TYRERESCOM LTD Dublin 1 22.955 1.148 44) UNICREDIT DELAWARE Inc. Douvres 1 108 11 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 45) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC I Douvres 1 2 - A1. 1 100,00 100,00 XXXX 46) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC II Douvres 1 1 - A1. 1 100,00 100,00 XXXX 47) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST I Newark 1 1 - A1. 1 100,00 100,00 XXXX 48) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST II Newark 49) BANCA AGRICOLA COMMERCIALE DELLA REPUBBLICA DI Borgo S. MARINO S.A. Maggiore Marino) 1 1 - A1. 1 100,00 100,00 XXXX 1 105.502 13.411 A1. 4 85,35 85,35 XXXX (San 50) EURO CAPITAL STRUCTURES LTD Dublin 1 3.381 881 A1. 6 100,00 100,00 XXXX 51) LOCAT LEASING CROATIA D.O.O. Zagreb 1 5.985 923 A1. 27 100,00 100,00 XXXX 52) UBM SECURITIES INC. (ex TRADINGLAB INC.) New York 1 1.298 -1.673 A1. 6 100,00 100,00 53) UNICREDIT SECURITIES S.A. (ex DEMIR SECURITIES ROMANIA S.A.) Bucarest 1 101 4 A1. 16 99,99 99,99 XXXX 54) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS MANAGEMENT (BERMUDA) LTD Bermuda 1 1.647 158 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 55) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (ISRAEL) LTD Raanan, Israel 1 454 262 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 56) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (AUSTRALIA) PTY LTD Melbourne 1 756 159 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 57) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (HK) LTD Hong Kong 1 1.910 246 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 58) KI7(7) LIMITED Londres 1 5.612 1.418 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 119 (**) (A) DENOMINATION SIÈGE (1) TYPE DE CAPITAUX. BENEFICE/ RAPPORT DE PARTICIP. SOCIETE DISP. PART % VALEUR VOTES (%) VOTES (%) RAPPORT PROPRES PERTE ASS.ORD. BILAN 59) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS UK LTD Londres 1 7.529 1.230 A1. 58 100,00 100,00 XXXX 60) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (NEW YORK) LTD Douvres Delaware 1 132 93 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 1 14.079 10.258 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 36.636 61) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT LTD Dublin EN PARTIC. 62) PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. Luxembourg 1 36.278 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 63) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LTD Dublin 1 195.765 173.272 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 64) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT USA Inc. Delaware 1 807.345 -94.650 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 65) CENTRALNY DOM MAKLERSKI PEKAO S.A. Varsovie 1 69.499 19.031 A1. 13 100,00 100,00 XXXX 66) CENTRUM KART S.A. 67) PEKAO LEASING (ex LEASING FABRYCZNY SP.ZO.O.) Varsovie 1 6.789 215 A1. 13 100,00 100,00 XXXX Varsovie 1 18.251 -820 A1. 13 100,00 100,00 XXXX 68) PEKAO PIONEER PTE S.A. Varsovie 1 6.910 1.377 XXXX A1. 13 65,00 65,00 A1. 28 35,00 35,00 69) PEKAO FAKTORING SP.ZO.O Lublin 1 12.478 1.621 A1. 13 100,00 100,00 XXXX 70) PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP.ZO.O Varsovie 1 11.706 -931 A1. 13 100,00 100,00 XXXX 71) PIONEER PEKAO INVESTMENT MANAGEMENT S.A. Varsovie 1 32.593 -58.177 A1. 13 49,00 49,00 XXXX A1. 28 51,00 51,00 72) PIONEER PEKAO TFI Varsovie 1 20.829 11.343 A1. 71 100,00 100,00 XXXX 73) PIONEER CZECH FINANCIAL COMPANY Sro Prague 1 670 9 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 74) PIONEER CZECH INVESTMENT COMPANY A.S. Prague 1 2.991 476 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 4.128 -108 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 35.865 -29.696 A1. 78 100,00 100,00 XXXX 108 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 848.118 -143.569 A1. 64 100,00 100,00 XXXX 75) PIONEER FONDS MARKETING GMBH Monaco 1 76) PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR INC. Boston 1 77) PIONEER GLOBAL FUNDS DISTRIBUTOR LTD. Hamilton 1 78) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT INC. Wilmington 1 79) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD. Dublin 1 13.599 4.839 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 80) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SHAREHOLDER SERVICES INC. Boston 1 38.125 1.305 A1. 64 100,00 100,00 XXXX 81) UNICREDIT LEASING BULGARIA EAD (ex UNILEASING OOD) Sofia 1 253 203 A1. 14 100,00 100,00 XXXX 82) UNICREDIT LEASING AUTO BULGARIA EOOD (ex UNILEASING AUTO EOOD) Sofia 1 7 5 A1. 81 100,00 100,00 XXXX 83) XELION DORADCY FINANSOWI SP.ZO.O. Lodz 1 3.274 -5.440 XXXX 1 447 84) ZB - ASSET MANAGEMENT A.S. Prague 85) ZB INVEST D.O.O. Zagreb 1 86) CORDUSIO IMMOBILIARE S.p.A. Milan 1 87) UNICREDIT AUDIT S.p.A. Milan 1 428 88) UNICREDIT PRODUZIONI ACCENTRATE S.p.A. Cologno Monzese 1 8.777 89) UNICREDIT REAL ESTATE S.p.A. Milan 1 19.181 90) UNICREDIT SERVIZI INFORMATIVI S.p.A. Milan 1 61.261 91) UNI IT S.r.l. Lavis (TN) 1 496 -973 A1. 1 50,00 50,00 A1. 13 50,00 50,00 XXXX 1.431 791 A1. 28 100,00 100,00 XXXX 969 101 A1. 19 100,00 100,00 XXXX 372.281 104.909 A1. 1 100,00 100,00 XXXX -4.112 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 49 A1. 1 99,01 99,01 XXXX A1. 10 0,99 0,99 765 A1. 1 100,00 100,00 XXXX 1.418 A1. 1 100,00 100,00 XXXX A1. 88 51,00 51,00 XXXX 92) QUERCIA SOFTWARE S.p.A. Vérone 1 7.270 1.814 A1. 90 100,00 100,00 XXXX 93) TRIVIMM S.r.l. Vérone 1 728 -28 A1. 1 29,00 29,00 XXXX A1. 7 48,00 48,00 94) DRUKBANK SP.ZO.O Zamosc 1 3.300 2 A1. 13 100,00 100,00 120 XXXX (**) (A) RAPPORT DE PARTICIP. DISP. VALEUR DENOMINATION SIÈGE RAPPORT PROPRES PERTE ASS.ORD. BILAN 95) POMINVEST D.D. Split 1 2.726 66 A1. 19 88,66 88,66 XXXX 96) ZAGREB NEKRETNINE D.O.O. Zagreb 1 1.955 25 A1. 19 100,00 100,00 XXXX 1) ORBIT ASSET MANAGEMENT LIMITED Bermuda 7 167 68 A1. 54 50,00 50,00 XXXX 2) IKB CORPORATELAB S.A. Luxembourg 7 14.052 3.425 A1. 6 50,00 50,00 XXXX 3) KOC FINANSAL HIZMETLER A.S. Istanbul 7 571.327 13.516 A1. 1 50,00 50,00 XXXX 4) KOCBANK A.S. Istanbul 7 408.754 85.313 A2. 3 49,88 49,88 XXXX 5) KOCLEASE - KOC FINANSAL KIRALAMA A.S. Istanbul 7 138.065 33.821 A2. 3 49,50 49,50 XXXX 6) KOCFAKTOR - KOC FAKTORING HIZMETLERI A.S. Istanbul 7 15.624 3.772 A2. 3 49,97 49,97 XXXX 7) KOC YATIRIM MENKUL DEGERLER A.S. Istanbul 7 44.889 15.663 A2. 3 49,96 49,96 XXXX 8) KOCBANK NEDERLAND N.V. Amsterdam 7 85.146 7.542 A2. 3 50,00 50,00 XXXX 9) STICHTING CUSTODY SERVICE KBN Amsterdam 7 125 - A2. 8 50,00 50,00 XXXX Istanbul 7 16.395 11.948 A2. 7 49,94 49,94 XXXX A2. 4 0,01 0,01 (1) TYPE DE CAPITAUX. BENEFICE/ SOCIETE PART % VOTES (%) VOTES (%) EN PARTIC. A.2 Méthode proportionnelle 10) KOC PORTFOY YONETIMI A.S. 11) KOCBANK (AZERBAIJAN) LTD Azerbaijan 7 3.359 680 A2. 3 39,90 39,90 A2. 5 . . . . A2. 7 . . . . A1. 1 31,01 31,01 XXXX B. Participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence 1) BANCA CASSA DI RISPARMIO DI SAVIGLIANO S.p.A. Savigliano (CN) 8 54.569 1.576 16.922 2) CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A. Bra (CN) 8 45.904 1.600 A1. 1 31,02 31,02 14.239 3) CASSA DI RISPARMIO DI FOSSANO S.p.A Fossano (CN) 8 70.948 1.830 A1. 1 23,08 23,08 16.375 4) CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A Saluzzo (CN) 8 62.513 2.523 A1. 1 31,02 31,02 19.392 5) COMMERCIAL UNION VITA S.p.A. Milan 8 449.683 14.106 A1. 2 49,00 49,00 220.345 6) Conzorzio CA.RI.CE.SE Bologne 8 1.624 - A1. 1 33,06 33,06 537 A1. 2 0,07 0,07 ,, A1. 3 0,07 0,07 ,, A1. 4 0,07 0,07 ,, A1. 8 0,07 0,07 ,, A1. 9 0,07 0,07 ,, A1. 10 0,03 0,03 ,, A1. 11 0,07 0,07 ,, A1. 12 0,07 0,07 ,, A1. 49 0,17 0,17 ,, 7) CREDITRAS ASSICURAZIONI S.p.A. Milan 8 15.396 5.016 A1. 2 50,00 50,00 7.698 8) CREDITRAS PREVIDENZA SIM PA en liquidation Milan 4 2.545 -76 A1. 2 50,00 50,00 1.272 Milan 8 355.607 14.195 A1. 2 50,00 50,00 177.803 10) FIDIA – Fondo Interbancario d’Investimento Azionario S.G.R.S.p.A. 9) CREDITRAS VITA S.p.A. Milan 8 15.214 -643 A1. 1 25,00 25,00 11) I-FABER S.p.A. Milan 1 7.868 -2.074 A1. 3 65,32 65,32 5.139 12) IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A. Milan 8 108.437 4.045 A1. 1 10,75 10,75 11.653 A1. 3 19,08 19,08 20.685 13) XAA AGENZIA ASSICURATIVA S.p.A (ex ING AGENZIA ASSICURATIVA S.p.A.) Milan 1 2.270 -328 A1. 8 100,00 100,00 2.220 14) LISEURO S.p.A. Udine 8 3.594 112 A1. 1 35,11 35,11 1.262 121 3.804 (**) (A) DENOMINATION 15) LOCAT RENT S.P.A SIÈGE (1) TYPE DE CAPITAUX. BENEFICE/ RAPPORT PROPRES PERTE 4 10.795 1.502 Milan RAPPORT DE PARTICIP. SOCIETE DISP. PART % EN PARTIC. A1. 27 VALEUR VOTES (%) VOTES (%) 50,00 ASS.ORD. BILAN 50,00 5.398 16) SYNESIS FINANZIARIA S.p.A. Turin 8 427.278 32.197 A1. 1 25,00 25,00 106.820 17) SOCIETA’ FRIULANA ESAZIONE TRIBUTI S.F.E.T. S.p.A. Udine 8 4.868 757 A1. 1 33,33 33,33 1.623 18) S.T.T. S.p.A. Vérone 1 9.131 1.902 A1. 1 56,67 56,67 5.175 19) UNICREDIT ASSICURA S.r.l. Milan 1 3.578 2.397 A1. 2 100,00 100,00 3.577 20) UNICREDIT BROKER S.p.A. Milan 1 3.495 1.396 A1. 3 100,00 100,00 3.494 21) UNICREDIT PRIVATE WEALTH ADVISORY SRL (ex UNICREDIT CONSULTING S.r.l.) Turin 1 136 17 A1. 4 100,00 100,00 135 22) TLX S.p.A. Milan 1 4.868 - A1. 6 100,00 100,00 4.868 23) VENTURA FINANCE S.p.A. Turin 1 483 -58 A1. 3 99,40 99,40 480 24) AGROCONS CENTRUM A.S. (en liquidation) Bratislava 1 581 - A1. 17 82,55 82,55 480 25) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA UPRAVLJANJE OBVEZNIM Zagreb MIROVINSKIM FONDOM 8 13.461 3.088 A1. 19 49,00 49,00 6.596 26) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA UPRAVLJANJE DOBROVOLJNIM MIROVINSKIM FONDOM Zagreb 8 1.248 -332 A1. 19 49,00 49,00 612 27) ANICA SYSTEM S.A. Lublin 8 2.584 543 A1. 70 33,84 33,84 875 28) BDK CONSULTING LTD Luck 1 549 20 A1. 23 99,99 99,99 310 29) CENTAR GRADSKI PODRUM D.O.O. Zagreb 1 6.465 -266 A1. 19 100,00 100,00 6.465 30) CENTAR KAPTOL D.O.O Zagreb 1 3.519 54 A1. 19 100,00 100,00 3.519 31) CENTRAL POLAND FUND LLC Wilmington 1 3.603 331 A1. 13 53,19 53,19 1.190 32) CR TRIESTE IRELAND LTD (en liquidation) Dublin 1 1.885 -25 A1. 1 100,00 100,00 1.885 33) E2E INFOTECH LTD Londres 8 192 -106 A1. 6 34,00 34,00 65 34) FABRYKA MASZYN SP.ZO.O. Janov Lubelski 1 6.024 322 A1. 70 86,68 86,68 3.982 35) FABRYKA SPRZETU OKRETOWEGO “MEBLOMOR” S.A. Czarnkow 8 2.232 196 A1. 70 23,81 23,81 376 36) GRUPA INWESTYCYJNA NYWIG S.A. Varsovie 8 2.258 26 A1. 13 24,60 24,60 554 37) HOTEL JAN III SOBIESKI SP.ZO.O. Varsovie 8 0 0 A1. 13 37,50 37,50 0 38) ISTRATURIST UMAG HOTELIJERSTVO I TURIZAM D.D. Umag 1 85.689 10.486 A1. 19 71,80 71,80 61.526 39) KOC ASSET MANAGEMENT S.A. Genève 7 0 A2. 8 50,00 50,00 0 5.234 0 (*) 40) KRAJOWA IZBA ROZLICZENIOWA S.A. Varsovie 8 22.796 7.706 A1. 13 22,96 22,96 41) MARKETING ZAGREBACKE BANKE D.O.O. Zagreb 1 369 -295 A1. 19 100,00 100,00 369 42) PEKAO ACCESS SP.ZO.O. Varsovie 1 793 228 A1. 13 55,26 55,26 438 43) PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O Varsovie 1 13.441 1.870 A1. 13 100,00 100,00 13.441 44) PEKAO FINANCIAL SERVICES SP.ZO.O. Varsovie 1 5.015 2.165 A1. 13 100,00 100,00 3.303 45) S.S.I.S. SOCIETA’ SERVIZI INFORMATICI SAMMARINESE S.P.A. Borgo Maggiore Marino) 8 574 30 A1. 49 50,00 50,00 287 (San 46) UPI POSLOVNI SISTEM D.O.O. Sarajevo 1 1.892 81 A1. 20 48,79 48,79 923 47) ZABA TURIZAM d.o.o. Zagreb 1 172 -65 A1. 19 100,00 100,00 172 48) ZANE BH D.O.O. Sarajevo 1 171 43 A1. 96 100,00 100,00 171 49) ZIVNOSTENSKA FINANCE B.V. Amsterdam 1 -10 -8 A1. 21 100,00 100,00 -11 C. Autres participations significatives 1) AUGES S.P.A. SIM (en liquidation) Vérone 1 5 -101 A1. 1 100,00 100,00 5 2) Autostrada BS-VR-VI-PD S.P.A. Vérone 8 324.565 18.088 A1. 1 20,30 20,30 ,, 3) CASSA DI LIQUIDAZIONE E GARANZIA S.P.A. (en liquidation) Trieste 8 1.541 16 A1. 1 24,61 24,61 199 122 (**) (A) DENOMINATION SIÈGE (1) TYPE DE RAPPORT DE PARTICIP. CAPITAUX. BENEFICE/ SOCIETE DISP. PART % VALEUR VOTES (%) VOTES (%) RAPPORT PROPRES PERTE ASS.ORD. BILAN 4) CASSA E ASSICURAZIONI S.P.A. (en liquidation) Vérone 1 84 ,, EN PARTIC. A1. 1 65,00 65,00 62 5) CONSORTIUM SRL Milan 8 592.223 15.775 A1. 1 29,61 29,61 170.029 6) INIZIATIVE URBANE S.P.A. Trente 8 7.805 -629 A1. 1 27,78 27,78 1.993 7) MEDIOINVEST S.r.l. Pérouse 1 9.366 34 A1. 10 100,00 100,00 9.296 8) RI.PO. S.r.l. Turin 1 10 ,, A1. 5 100,00 100,00 10 9) SERIN S.r.l. Trente 8 79 ,, A1. 1 20,00 20,00 16 10) SE.TEL. SERVIZI TELEMATICI Naples 8 8 3 A1. 92 33,33 33,33 2 11) AGROINVEST FPS (en liquidation) Bratislava 1 124 ,, A1. 17 100,00 100,00 0 12) CPF MANAGEMENT British Virgin Island 8 ,, ,, A1. 13 40,00 40,00 0 13) HUSI CORPORATION British Virgin Island 7 ,, , , (*) A2. 4 50,00 50,00 0 14) KOC KULTUR SANAT TANITIM A.S. Istanbul 7 340 , , (*) A2. 8 22,55 22,55 21 (*) A2. 5 2,44 2,44 3 (*) A2. 7 2,45 2,45 2 15) PEKAO IMMOBILIER SARL Paris 1 13 -2 A1. 13 100,00 100,00 15 16) PRACOWNICZE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A. Varsovie 1 61 ,, A1. 65 39,57 39,57 24 (A) Montant déjà englobé dans le "Patrimoine net" de la colonne précédente (*) Pro-quota (**) Pour les entreprises consolidées, les données de bilan indiquées correspondent aux données utilisées pour la consolidation (1) Type de rapport: 1= contrôle au titre de l’art.2359 c.c., alinéa 1, n.1 (majorité des droits de vote à l’assemblée ordinaire); 2= contrôle au titre de l’art.2359 c.c., alinéa 1, n.2 (influence prédominante à l’assemblée ordinaire); 3= contrôle au titre de l’art.23 T.U., alinéa 2, n.1 (accords avec d’autres actionnaires); 4= autres formes de contrôle; 5= direction unitaire au titre de l’art.26 alinéa 1, du "décret"; 6= direction unitaire au titre de l’art.26 alinéa 2, du "décret "; 7= contrôle conjoint; 8= entreprise associée; 123 Autres Participations Parmi les autres participations détenues par UniCredito Italiano et par ses sociétés contrôlées directement ou non, voici les plus significatives par montant d’investissement et par part possédée (pourcentage supérieur à 10%): DENOMINATION SIEGE % DÉTENTION SOCIÉTÉ VALEUR SOCIAL ORDINAIRE PARTICIPANTE DE BILAN 1 Assicurazioni Generali S.p.A. Trieste 3,53 A1.1 977.208 2 Olimpia S.p.A. Milan 8,40 A1.1 584.768 3 MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario S.p.A. Milan 7,83 A1.1 410.686 4 EDIPOWER S.p.A. Milan 10,00 A1.1 200.134 5 Schemaventotto S.p.A. Moncalieri (TO) 6,67 A1.1 88.486 6 Borsa Italiana S.p.A. Milan 11,11 A1.1 48.363 0,79 A1.6 7.515 7 Banca d'Italia Rome 10,77 A1.1 46.513 0,10 A1.10 5.619 0,10 A1.11 2.767 8 Infracom Italia SpA (ex Serenissima Infracom SpA) Vérone 9 IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft Düsseldorf 11,24 A1.1 30.000 2,00 A1.1 28.972 10,71 A1.1 10.342 6,10 A1.1 6.714 10 FINAOSTA S.p.A. - Finanziaria Regionale V.Aosta Aoste 11 Cedacri SpA (ex Cedacrinord S.p.A.) Collecchio (PR) 6,10 A1.11 1.865 12 Wschodni Bank Cukrorownictwa S.A. Lublin 19,82 A1.13 9.602 13 Mediocredito Trentino Alto Adige S.p.A. Trente 7,80 A1.1 7.130 14 Attijariwafa Bank (ex Banque Commerciale du Maroc) Casablanca 15 FINPIEMONTE S.p.A. Istituto Fin. Reg. Piemontese Turin 16 Carisma S.p.A. Milan 2,06 A1.1 5.588 12,15 A1.1 5.441 0,26 A1.5 89 3,14 A1.3 4.537 17 Centrale dei Bilanci S.r.l. Società per gli Studi Turin 9,97 A1.1 4.522 18 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Milan 7,46 A1.1 4.208 19 Veneto Sviluppo Venise 15,30 A1.1 4.035 20 BANKSIEL - Società di Informatica e Organizzazione Milan 7,00 A1.1 1.339 21 Società per il Mercato dei Titoli di Stato - MTS S.p.A. Rome 5,00 A1.1 2.827 22 FINEST S.p.A. Pordenone 2,04 A1.1 2.713 23 Società per le Imprese all'Estero - SIMEST S.p.A. Rome 1,80 A1.1 2.624 24 Orel_G Holding Sofia 19,33 A1.14 2.610 25 EUROVITA - Italcasse Assicurazioni S.p.A Rome 1,81 A1.11 1.276 1,81 A1.10 1.320 26 Lingotto S.p.A. Turin 17,02 A1.1 0 27 Cartasì S.p.A. Rome 9,05 A1.1 1.878 0,14 A1.10 34 28 B. Group S.p.A. (ex Compagnia Iniziative Mobiliari Milan 5,56 A1.1 1.454 29 Credifarma S.p.A. Rome 17,00 A1.1 1.291 30 Interporto Bologna S.p.A. Bologne 8,12 A1.1 1.156 31 Trentino Servizi S.p.A. Rovereto (Tn) 1,96 A1.1 1.094 124 DENOMINATION SIEGE % DÉTENTION SOCIAL ORDINAIRE SOCIÉTÉ VALEUR PARTICIPANTE DE BILAN 32 Compagnia Investimenti e Sviluppo CIS. S.p.A. Villafranca (VE) 3,50 A1.1 2.035 33 Finanziaria Regionale Friuli Venezia Giulia - FRIULIA S.p.A. Trieste 2,00 A1.1 1.023 1.001 34 Finanziaria Regionale per lo Sviluppo del Molise FINMOLISE S.p.A. Campobasso 11,84 A1.1 35 METIS S.p.A. Milan 12,50 A1.1 862 36 Capitale e Sviluppo S.p.A. Pérouse 19,53 A1.10 689 37 Società per i Servizi Bancari - SSB S.p.A. Milan 13,23 A1.1 650 0,06 A1.10 1 0,01 A1.11 0 38 Biuro Informacji Kredytowej S.A. Varsovie 14,95 A1.13 569 39 SCONTOFIN S.p.A. Luxembourg 15,00 A1.3 0 40 Val Rendena Funivie S.p.A. (en liquidation) Pinzolo (TN) 10,71 A1.1 97 41 Fabryka Wyrobow Frotowych i Kocowych "Zwoltex" S.A Zdunska Wola 11,73 A1.70 284 42 Società Regionale di Garanzia Marche Soc. Coop. r.l. Ancône 11,46 A1.1 338 43 Società Aree Industriali ed Artigianali S.A.I.A. S.p.A. Verbania 10,00 A1.1 232 44 PROFINGEST (consorzio) Bologne 12,92 A1.1 130 45 Health Insurance Company Zakrila AD Sofia 10,00 A1.14 102 46 S.A.S.E. S.p.A. Pérouse 11,09 A1.10 0 47 Vadeli Islemler Egidim Danismanlik A.S. Izmir 10,39 A2.3 81 48 Sentieri Vivi S.r.l. Trente 10,00 A1.1 60 49 Sebi S.p.A. Pérouse 15,68 A1.10 28 50 Treviso Glocal Scarl Trévise 10,00 A1.1 10 51 Borsa Merci Trieste S.p.A. Trieste 10,00 A1.1 9 52 Beofinest a.d. Belgrade 18,75 A1.1 0 53 Società della Ferrovia Friulana S.p.A.(en liquidation) Gorizia 18,57 A1.1 0 54 Banque Galliere S.A. (en liquidation) Paris 17,50 A1.1 0 55 Giraglia Immobiliare S.p.A. Milan 17,15 A1.3 0 56 S.I.CRE.F. S.r.l. (en liquidation) Vérone 16,00 A1.1 0 57 Skillpass S.p.A. Rome 12,50 A1.1 0 58 I Gemelli di S. Benigno S.r.l. (en liquidation) Gênes 12,24 A1.3 0 59 Przedsiebiorstwo Poligraficzno Wydawnicze Uniprom S.A. Varsovie 10,64 A1.70 0 60 Allianz Zagreb D.D. Zagreb 19,90 A1.19 3.715 61 Modus Srl Milan 16,36 A1.86 22.371 62 I Viaggi del Ventaglio Milan 15,52 A1.6 11.999 0 63 Centro Merci Intermodale delle Marche ScpA en liquidation Ancône 12,82 A1.1 64 Basket Trieste S.r.l. Trieste 12,66 A1.1 0 65 Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l. Milan 10,00 A1.9 2.034 66 Sentieri Vivi S.r.l. Trente 10,00 A1.1 13 67 Tecnofin Trentina S.p.A. Trente 3,82 A1.1 1.541 68 Capitalia Rome 0,02 A1.1 1.125 Les « parts significatives par montant d’investissement » sont celles qui ont une valeur de bilan supérieure à un million d’euros. 125 3.2 Actifs et passifs envers sociétés du groupe 3.3 Actifs et passifs envers sociétés en participation (autres que les sociétés du Groupe) ACTIFS ET PASSIFS ACTIFS ET PASSIFS ENVERS SOCIETES DU GROUPE ENVERS AUTRES PARTICIPATIONS MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 a) Actifs 1. créances envers banques Dont : subordonnées 2. Créances envers organismes financiers Dont : subordonnées 3. Créances envers autre clientèle Dont : subordonnées 4. Obligations et autres titres de dette Dont : subordonnées Total Actifs - - 5.316.144 - 3.088.222 - - - 813.913 4.444 1.621.780 5.603 158.152 119.234 580.056 - 678.010 - - - 466.560 3.504 457.733 10.738 158.152 119.234 7.176.673 5.845.745 b) Passifs 1. dettes envers banques 2. dettes envers organismes financiers 3. dettes envers autre clientèle 4. dettes représentées par des titres 5. passifs subordonnés Total Passifs - - 2.039.449 6.468.608 4.700 27.781 13.182 42.252 247.169 149.078 239.133 403.534 2 - - 1.160 - - - - 32.483 55.434 2.435.696 7.112.435 702 21.326 8.876 14.824 99.353 123.591 267.803 185.779 22.028 23.700 222.944 453.582 c) Garanties et engagements 1. garanties accordées 2. engagements Total Garanties et Engagements 126 Les actifs, les passifs et les garanties et les engagements en cours au 31/12/2004, vis-à-vis d’entreprises du Groupe, non consolidées intégralement, ainsi que vis-à-vis des entreprises soumises à une forte influence, au niveau nominatif, présentent les éléments suivants: 1) SOCIETES DU GROUPE Rapports envers banques 2) Rapports envers organismes financiers ACTIFS PASSIFS - - Auges S.p.A. (en liquidation) C.R.Trieste Ireland Ltd (en liquidation) Pekao Financial Services Sp Zo.o - - - - 2 1.970 2.221 Ventura Finance S.p.A. 507 - 3) GARANTIES ENGAGEMENTS 4.700 Rapports envers autre clientèle Pekao Access Sp.Zo.o UniCredit Broker Credit S.p.A. Centar Gradski Podrum d.o.o. Central Kaptol d.o.o. Fabryka Maszyn Sp.Zo.o. (ex HSW FMJ Sp.zo.o.) I-Faber S.p.A. Istraturist Umag Hotelijerstvo I Turiza Locat Rent S.p.A. Marketing Zagrebacke Banke d.o.o. Pekao Development SP.Zo.o. RI.PO. S.r.l. S.T.T. S.p.A. TLX S.p.A. UniCredit Assicura S.r.l. 4.473 3.529 23.322 593 10.379 96.047 16.792 3.000 17 UniCredit Private Wealth Advisory S.r.l. 5) Dettes représentées par des titres Agroinvest Financno-Poradenska Skupina A.S. (en liquidation) 611 3.797 91 15 15.292 2.942 163 Zaba Turizam d.o.o. Obligations et autres titres de dette 2.203 19 40 XAA Agenzia Assicurativa S.p.A. Zane BH d.o.o. 4) 646 12.059 52 148 32 1.138 70 58 422 1.509 687 4.899 179 2.526 211 158.152 27.781 702 21.326 - - - - - 2 - - 2 6) Passifs subordonnés Total - - - - 158.152 32.483 702 21.326 127 AUTRES SOCIETES SOUMISES A INFLUENCE NOTABLE 1) Rapports envers banques ACTIFS PASSIFS Banca Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A. Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 22.605 19.771 8.871 6.990 7.019 7.845 Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. GARANTIES ENGAGEMENTS 75 223 51 20 32.949 5.500 101 57 84.196 27.354 121 406 2) Rapports envers organismes financiers Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Dobrovoljnim Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Obvznim Cassa di Liquidazione e Garanzia S.p.A. Consortium Srl Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. 321.162 LISEURO S.p.A. 250 156 1.487 10 363 5 40 13.251 2.611 Società Friulana Esazioni Tributi S.F.E.T.S.p.A. 44 323.817 2.266 - 13.296 3) Rapports envers autre clientèle AUTOSTRADA BS-VR-VI-PD S.p.A. Commercial Union Vita S.p.A. CONSORZIO CA.RI.CE.SE. CreditRAS Assicurazioni S.p.A. CreditRas Vita S.p.A. Fabryka Sprzetu Okretowego Grupa Inwestycyjna Nywing S.A. Hotel Jean IIISobieski Sp.zo.o Immobiliare Lombarda S.p.A. Iniziative Urbane S.p.A. Serin S.r.l. 127 34.278 10.166 9.213 48.705 11.718 2.025 48.252 3 23 3.597 9 3 269 38 300 634 1.966 36 Upi Poslovni Sistem d.o.o. 97 114.207 54.352 934 1.966 - - - - - - - - 4) Obligations et autres titres de dette 5) Dettes représentées par des titres 6) Passifs subordonnés Total - - - - 522.220 83.972 1.055 15.668 3.4 Composition du poste 70 “Participations” 3.5 Composition du poste 80 “Participations dans des sociétés du Groupe” PARTICIPATIONS 31/12.2004 PARTICIPATIONS DANS DES SOCIETES DU GROUPE POSTE 70 POSTE 80 MONTANTS AU MONTANTS AU 31/12.2003 31/12.2004 31/12.2003 128 a) b) dans des banques 586.913 588.709 - - 1. cotées 447.162 448.037 - - 2. non cotées dans des organismes financiers 139.751 140.672 - - 335.039 351.288 8.604 6.012 631 885 334.408 350.403 8.604 5.561 131.230 1. cotées 2. non cotées c) 451 autres 2.475.718 2.427.227 129.782 1. cotées 1.022.225 1.025.933 - - 2. non cotées 1.453.493 1.401.294 129.782 131.230 3.397.670 3.367.224 138.386 137.242 Total poste 3.6 Variations annuelles des participations 3.6.1 Participations dans des sociétés du groupe (poste 80) 3.6.2 Autres Participations (poste 70) A. Stock initial B. Augmentations B.1 Achats B.2 Reprises de valeur B.3 Réévaluations C. PARTICIPATIONS AUTRES POSTE 80 POSTE 70 137.242 3.367.224 38.595 162.950 40 38.526 - 3.711 - B.4 Autres variations 38.555 120.713 Diminutions 37.451 132.504 C.1 Ventes C.2 Corrections de valeur Dont : dépréciations durables 18.557 1.207 107 106.839 12.095 10.732 C.3 Autres variations D. PARTICIPATIONS DANS DES SOCIETES DU GROUPE Stock final E. Réévaluations totales F. Corrections totales 17.687 13.570 138.386 3.397.670 7.245 117.996 7.678 129 Détail des principales variations intervenues dans le poste “Participations dans des sociétés du Groupe”: B.1 Acquisitions: autres 40 40 B.4 Autres variations: - Bénéfices sur changes PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O autres - Bénéfices sur cessions Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. (ex Pekao/Alliance) autres - Différences de valeur des participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence Istraturist Umag, Hotelijerstvo I Turizam d.d. PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O Pekao Financial Services Sp Zo.o UniCredit Broker S.p.A. (ex Broker Credit S.p.A.) autres - Sociétés transférées du périmètre de consolidation de l'intégration globale: C.R.Trieste Ireland Ltd (en liquidation) CreditRas Previdenza SIM PA en liquidation - Autres Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. (ex Pekao/Alliance) I-Faber S.p.A. Trinity Management Sp. zo.o autres 2.919 1.314 1.605 4.096 3.393 703 14.959 5.336 3.917 1.664 1.322 2.720 3.221 1.911 1.310 13.360 8.327 1.731 1.519 1.783 38.555 C.1 Ventes Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. (ex Pekao/Alliance) Trinity Management Sp. zo.o Lipa d.d. Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A. Polonit Sp.zo.o. autres 11.718 2.982 1.547 1.200 1.004 106 18.557 C.2 Corrections de valeur Trinity Management Sp. zo.o autres 1.098 109 1.207 C.3 Autres variations : - Différences de change - Pertes sur cessions: - Différences de valeur des participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence I-Faber S.p.A. autres - Sociétés transférées au poste 70 "Participations autres" autres - Sociétés transférées au périmètre de consolidation de l’intégration globale UBM Securities Inc autres 32 407 3.870 1.302 2.568 929 929 1.521 1.224 297 130 - Autres UniCredit ServiceLab S.p.A. Employee Benefits S.p.A. autres 10.928 2.736 5.090 3.102 17.687 Détail des principales variations intervenues dans le poste “Autres Participations”: B.1 Acquisitions: Modus Srl I Viaggi del Ventaglio SpA Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding s.r.l autres 22.371 12.000 2.034 2.121 38.526 B.2 Reprises de valeur: Allianz Zagreb D.D. autres 3.268 443 3.711 B.3 Réévaluations - B.4 Autres variations: - Bénéfices sur changes: Jupiter NFI S.A. Wschodni Bank Cukrorownictwa S.A. autres - Bénéfices sur cessions Jupiter NFI S.A. 5.187 2.756 1.259 1.172 35.550 10.928 Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A. RCS MediaGroup SpA (ex HdP SpA) Centro Leasing S.p.A. Selezione Terza S.r.l. autres - Différences de valeur des participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence Synesis Finanziaria S.p.A. Immobiliare Lombarda SpA CreditRAS Assicurazioni S.p.A. Commercial Union Vita S.p.A. 7.659 7.206 3.976 1.420 4.361 21.660 11.097 2.906 2.493 1.793 autres - Sociétés transférées du poste 80 "Participations dans des sociétés du Groupe" autres - Autres (*) Commercial Union Vita S.p.A. CreditRAS Assicurazioni S.p.A. autres 3.371 929 929 57.387 49.000 1.400 6.987 120.713 C.1 Ventes Jupiter NFI S.A. 30.780 RCS MediaGroup SpA (ex HdP SpA) 25.404 131 Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A. Centro Leasing S.p.A. Allianz Zagreb D.D. Selezione Terza S.r.l. Unibon Salumi S.C.a.r.l. S.Paolo-Imi S.p.A. (ex Cardine Banca S.p.A.) Hur Emlak Insaat ve Ticaret A.S. Tomtex S.A. Insurance Company Bulstrad AD Credito Agricolo Italiano S.p.A. autres 17.987 9.528 5.776 2.982 2.710 2.027 1.948 1.774 1.172 1.017 3.734 106.839 C.2 Corrections de valeur Infracom Italia SpA (ex Serenissima Infracom SpA) Lingotto S.p.A. CLS Group Holdings A.G. Jupiter NFI S.A. autres 4.322 2.040 1.069 1.007 3.657 12.095 C.3 Autres variations: - Différences de change - Pertes sur cessions : - Différences de valeur des participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence CreditRas Vita S.p.A. autres - Sociétés transférées au périmètre de consolidation de l’intégration globale/proportionnelle: IKB CorporateLab S.A. - Autres BANKSIEL - Società di Informatica e Organizzazione Agenzia per lo Sviluppo S.p.A. autres 130 203 4.628 3188 1.440 5.314 5.314 3.295 1.117 1.045 1.133 13.570 (*) Les “Autres variations – autres” comprennent également les augmentations consécutives à des opérations exceptionnelles de la société (scissions, apports, etc.) et les transferts provenant d’autres portefeuilles. 132 Section 4 – Les immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles présentent la composition suivante: POSTES MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 110. Immobilisations incorporelles 1.080.038 1.167.290 120. Immobilisations corporelles 3.001.583 3.238.372 4.081.621 4.405.662 1.392.285 1.709.205 Totale Dont : immeubles possédés et utilisés par les sociétés du Groupe pour leur propre activité 4.1 Variations annuelles des “Immobilisations corporelles” BIENS IMMOBILERS BIENS MOBILIERS INSTALLATIONS TOTAL A. Stock initial 2.729.002 154.095 355.275 3.238.372 B. Augmentations 2.104.144 1.262.837 1.337.922 4.704.903 B.1 Achats 2.038.963 1.245.653 1.286.614 4.571.230 B.2 Reprises de valeur B.3 Réévaluations 960 526 663 2.149 64.221 16.658 50.645 131.524 Diminutions 2.404.850 1.245.622 1.291.220 4.941.692 C.1 Ventes C.2 Corrections de valeur : a) amortissements b) dépréciations durables 2.260.253 97.603 95.972 1.631 1.179.710 55.754 55.697 57 1.119.692 141.672 141.379 293 4.559.655 295.029 293.048 1.981 46.994 10.158 29.856 87.008 B.4 Autres variations C. C.3 Autres variations D. Stock final 2.428.296 171.310 401.977 3.001.583 E. Réévaluations totales 1.270.700 3.717 908 1.275.325 F. Corrections totales 1.232.001 653.019 1.259.301 3.144.321 a) amortissements 1.219.653 652.963 1.259.131 3.131.747 12.348 56 170 12.574 b) dépréciations durables 133 4.2 Variations annuelles des “immobilisations incorporelles” A. Stock initial B. Augmentations 1.167.290 342.307 B.1 Achats 247.673 B.2 Reprises de valeur B.3 Réévaluations - B.4 Autres variations C. 94.634 Diminutions 429.559 C.1 Ventes C.2 Corrections de valeur : a) amortissements b) dépréciations durables 5.880 281.299 280.068 1.231 C.3 Autres variations 142.380 D. Stock final E. Réévaluations totales 1.080.038 F. Corrections totales 1.258.043 a) amortissements 1.252.987 0 b) dépréciations durables 5.056 Les immobilisations incorporelles sont ainsi composées: MONTANTS AU 31/12.2004 Biens incorporels 284.220 Frais pour “fonds commercial” (1) 643.525 Autres charges pluriannuelles à amortir 152.293 Total 1.080.038 (1) Concerne essentiellement le fonds de commerce directement présent dans les comptes de Pioneer Investment Management USA Inc 134 Section 5 – Autres postes de l'actif Les autres postes de l'actif présentent la composition suivante: MONTANTS AU POSTES 150. Autres postes de l’actif 160. Comptes de régularisation 31/12.2004 31/12.2003 45.605.296 36.124.218 2.253.818 2.017.604 Total 38.141.822 5.1 Composition du poste 150 “Autres postes de l'actif” MONTANTS AU Caisse et autres valeurs à la charge du caissier : - chèques de c/c tirés sur des tiers en cours de négociation - chèques de c/c à la charge des banques du Groupe reçus de la chambre de compensation en cours de débit - mandats, chèques de banque et titres équivalents - coupons, titres exigibles à vue, timbres et autres valeurs Intérêts et montants à débiter à : - clients - banques Dépôts et cautions versés : - à son nom et pour son propre compte - au nom et pour le compte de tiers Comptes déplacés entre sociétés contrôlées non attribués aux comptes de pertinence Comptes en cours Acomptes versés à l’Etat, service de perception des impôts Comptes fiscaux: - acomptes versés à l’Etat - crédits d’impôt - autres comptes fiscaux Impôts différés Comptes découlant de l’évaluation des opérations hors bilan - clients - banques Primes payées pour options Comptes définitifs mais non imputables à d’autres postes : - titres et coupons à régler - autres opérations Corrections de valeur relatives à des comptes non liquides de portefeuilles Autres comptes : - comptes concernant des accidents et des litiges 31/12.2004 31/12.2003 383.001 337.760 3.850 108.713 150 495.714 89.473 115.899 332 543.464 10.820 5.711 16.531 17.360 33.736 51.096 15.719 53 15.772 50.172 287 50.459 63.244 305.779 134.776 823.785 1.555.607 1.670.611 1.664.801 725.464 634.014 3.024.279 705.320 1.299.983 1.330.114 697.033 3.327.130 390.109 7.864.373 24.707.932 32.572.305 4.818.861 6.036.750 16.009.625 22.046.375 3.879.227 55.357 1.482.240 1.537.597 13.701 209.891 1.630.269 1.840.160 10.115 135 en cours de résolution (à la valeur réelle présumée) - autres comptes Total 39.444 441.142 480.586 45.605.296 42.238 1.314.673 1.356.911 36.124.218 5.2 Composition du poste 160 “Comptes de régularisation” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 307.684 290.568 Produits à recevoir sur intérêts courus sur titres de propriété sur intérêts courus sur créances envers banques sur intérêts courus sur créances envers la clientèle 90.532 74.502 336.182 323.968 sur marges sur contrats dérivés 798.187 681.886 99.257 83.736 1.631.842 1.454.660 sur autres opérations Total produits à recevoir Charges constatées d’avance sur loyers passifs anticipés 8.424 7.438 26.801 8.753 sur contrats dérivés 216.709 281.335 sur commissions diverses 286.166 243.588 sur déport pour émission de titres sur autres opérations 83.876 21.830 621.976 562.944 2.253.818 2.017.604 Total charges constatées d’avance Total comptes de régularisation Les comptes de régularisation sont inscrits sur la base de la compétence temporelle et dans le respect des dispositions prévues à l'art. 2424 bis du code civil italien. 5.3 Corrections de valeur pour comptes de régularisation Il est précisé qu’aucune correction n’a été effectuée, en ajout ou en retrait en contrepartie des comptes de l’actif ou du passif auquel les actifs de régularisation se réfèrent. 5.4 Répartition de l’actif subordonné MONTANTS AU a) Créances envers banques 31/12.2004 31/12.2003 71 2.006 b) Créances envers la clientèle 136.612 115.259 c) Obligations et autres titres de dette 397.838 357.512 Total 534.521 474.777 136 Section 6 – Les Dettes La collecte globale présente la composition suivante: MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 37.702.133 44.252.285 103.664.134 53.106.327 97.802.811 37.297.683 POSTE S 10. Dettes envers banques 20. 30. Dettes envers la clientèle Dettes représentées par des titres 40. Fonds de tiers administrés Total 152.630 173.344 194.625.224 179.526.123 6.1 Détail du poste 10 “Dettes envers banques” MONTANTS AU 31/12.2004 a) opérations de mise en pension b) prêt de titres 31/12.2003 15.493.189 18.328.066 105.806 132.616 6.2 Détail du poste 20 “Dettes envers la clientèle” MONTANTS AU a) opérations de mise en pension b) prêt de titres 31/12.2004 31/12.2003 16.516.468 16.190.372 4.179 1.807 Composition du poste 10 “Dettes envers banques" MONTANTS AU a) à vue: Dépôts libres C/c pour services rendus Autres formes techniques b) 31/12.2004 31/12.2003 1.329.003 1.631.695 735.905 9.100 1.268.186 10.359 2.074.008 2.910.240 à terme ou avec préavis : Dépôts à terme 16.297.709 19.795.336 Opérations de mise en pension Prêt de titres 15.493.189 105.806 18.328.066 132.616 405.120 3.326.301 662.220 2.423.807 35.628.125 41.342.045 37.702.133 44.252.285 Financements d’Organismes Bancaires Internationaux Autres formes techniques Total 137 Composition du poste 20 “Dettes envers la clientèle” MONTANTS AU 31/12.2004 a) à vue : Dépôts d’épargne Comptes courants passifs Autres formes techniques b) 31/12.2003 7.620.468 6.984.414 58.667.554 48.644 55.579.055 190.556 66.336.666 62.754.025 à terme ou avec préavis : Dépôts d’épargne 10.339.126 5.147.976 Comptes courants passifs Opérations de mise en pension Prêt de titres 7.853.338 16.516.468 4.179 11.284.845 16.190.372 1.807 2.614.357 2.423.786 Autres opérations Total 37.327.468 35.048.786 103.664.134 97.802.811 Composition du poste 30 “Dettes représentées par des titres” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 Obligations 23.956.311 10.839.450 Certificats de dépôts 27.361.194 25.645.472 Autres titres Total 1.788.822 812.761 53.106.327 37.297.683 Composition du poste 40 “Fonds de tiers administrés” MONTANTS AU 31/12.2004 Reçus de l’État 31/12.2003 9.385 40.354 Reçus de la Région et d’autres Organismes 143.245 132.990 Total 152.630 173.344 138 Section 7 – Les Provisions Les provisions, sans les corrections de valeur de l’actif, présentent la composition suivante: POSTE S MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 70. Indemnité de fin de contrat subordonné 1.026.167 993.624 80. Provisions pour risques et charges a) provisions pour retraite et obligations similaires b) provisions pour impôts et taxes 513.224 1.272.090 520.513 1.984.233 c) provision de consolidation pour risques et charges futurs d) autres provisions 3.731 1.660.443 3.886 1.327.850 3.449.488 3.836.482 0 69.163 90. Provisions pour risques sur créances Total 4.899.269 7.1 Composition du poste 90 “Provisions pour risques sur créances” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 Intérêts de retard de crédits clientèle - - Autres - 69.163 Total - 69.163 dont intérêts minoritaires - 38 7.2 Variations dans l’exercice des “Provisions pour risques sur créances” (poste 90) A. Provisions initiales B. Augmentations B.1 Dotations aux provisions B.2 Autres variations C. Diminutions C.1 Utilisations C.2 Autres variations D. Provisions finales 69.163 69.163 914 68.249 - 139 7.3 Composition du poste 80 d) “Provisions pour risques et charges : autres provisions” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 Provisions pour dépréciation des garanties délivrées et des engagements: - dépréciations analytiques 41.414 49.617 - dépréciations forfaitaires pour "risque pays" - autres dépréciations forfaitaires 1.819 12.233 2.630 17.846 55.466 70.093 209.120 - 499.427 126.682 491.195 71.264 - options et garanties pour opérations sur participations cédées - actions révocatoires et procédures en cours 50.811 299.903 53.929 211.468 - provision de charges futures sur participations - allègements au titre de l’art. 22-23 D.L. 153/99 - autres 73.567 249.456 96.011 249 249.909 179.743 1.604.977 1.257.757 1.660.443 1.327.850 Autres provisions pour risques et charges: - provisions pour encouragement au départ - provisions de dépenses pour litiges et charges concernant le personnel - provision de dépenses pour accidents en cours de résolution Total Encouragement au départ Il est précisé que le 26 octobre 2004, le Conseil d'Administration de la maison mère a approuvé le “Plan Industriel 2004 – 2007”, illustrant, entre autres, le projet de réorganisation du Groupe. Un des objectifs du plan est l’élimination des doubles emplois et la rationalisation des coûts, aux fins d'améliorer ultérieurement et de manière structurelle le profil d'efficience du Groupe, à travers la redéfinition des processus clé qui concernent, entre autres, l'optimisation du dimensionnement du Personnel du Groupe. Le 19 novembre 2004, la procédure prévue par l’article 18 du C.C.N.L. du 11 juillet 1999 a été ouverte avec les organisations syndicales et s'est conclue par les Accords Syndicaux signés le 11 février 2005. Après l'approbation du Plan Industriel, les procédures liées à sa mise en place ont été entamées. Ces procédures incluaient la détermination du nombre de salariés qui, selon les hypothèses du plan, quitteraient la société, et le coût global de l'opération. Le coût total, estimé à 209 millions pour les trois années précitées et concernant environ 2.880 personnes, a été inclus dans le poste 200 “charges exceptionnelles” du compte de résultat de l'exercice en une unique fois, et en contrepartie dans le poste "prévisions de dépenses pour litiges et charges concernant le personnel" de la "Provision pour risques et charges – autres provisions”. Cette charge a été déterminée sur la base des hypothèses suivantes: - adhésion partielle et différentiée, en fonction de la meilleure estimation possible en l'état, au Plan par le personnel intéressé, selon qu'ils ont ou pas les conditions requises pour prendre immédiatement leur retraite; - versement au personnel ayant les conditions requises de primes d'encouragement dégressives selon la date à laquelle ils adhèrent au Plan; - versement du chèque d'accompagnement prévu par l'Accord du 28 février 1998 et par le D.M. n° 158 du 28 avril 2000 sur le “Fonds de solidarité pour les salaires, l'emploi, la reconversion et la requalification professionnelle des salariés du secteur” pour le personnel qui adhère au programme d'encouragement au départ qui ne possède pas les conditions requises mais qui les auront d'ici le 31 décembre 2009. Prévisions de dépenses pour litiges et charges concernant le personnel Pour 425 millions d'euros au titre de dépenses découlant du système de primes. 140 Prévisions de dépenses pour accidents en cours de résolution Les typologies de risques détaillées ci-après ont été, parmi d'autres, prises en considération pour la formation du Fonds : Anatocisme Par rapport aux précédents jugements de la Cour Suprême en 1999, l'arrêt récent des Sections Unies de la Cour de Cassation en matière d'anatocisme n'a rien apporté de nouveau. Suite à l'arrêt de 2004, assez peu de réclamations ont été faites par rapport à ce qui avait eu lieu en 1999 au lendemain de la décision de la Cour de Cassation. Confortés par l'avis de juristes réputés (dont certains se sont même prononcés publiquement), nous demeurons convaincus du fait que les banques italiennes ont opéré avec correction jusqu'en 1999, lorsque la Cour de Cassation décréta la fin d'un usage normatif en matière de capitalisation des intérêts. Même si nous ne pouvons pas exclure la possibilité que d'autres contentieux puissent être ouverts, nous estimons que la plus grande partie des clients qui avaient l'intention d'exciper d'une illégitimité présumée de la capitalisation trimestrielle des intérêts a déjà eu la possibilité d'envoyer une réclamation formelle ou de saisir la justice dans les cinq dernières années. Nous ne prévoyons donc pas d'augmentation significative du nombre de contentieux en la matière. Pour ces raisons et compte tenu du fait : · que de nombreux juges de fond ont démontré qu'ils ne partageaient pas les thèses de la Cour de Cassation et · de l’intention de l'Association de Catégorie de soumettre le sujet à la Cour de Justice des Communautés Européennes et de la Cour Constitutionnelle les sociétés du groupe concernées ont continué, comme elle l'ont fait depuis 1999, à effectuer les provisions nécessaires pour chaque position. Obligations Argentines Cette affaire est née fin 2001 et a engendré peu de contentieux. Dans la majeur partie des cas, la clientèle attribue, à juste titre, à l'état argentin les pertes subies à cause du défaut de paiement des obligations qu'il avait émises. Nous estimons que l'augmentation des réclamations parvenues dans les jours précédant la rédaction du présent rapport ne nécessite pas de modifier les décisions prises à la clôture des comptes. d'autres Ces décisions se basent sur la conviction de pouvoir démontrer que les banques ont agi avec correction (si, toutefois, aucun élément ne permet de considérer la vente et l'achat d'obligations émises par l'état argentin différemment de toute autre opération en instruments financiers). Les sociétés du groupe concernées ont ainsi effectué, et continuent d'effectuer par principe de prudence, (comme lors des exercices précédents) des provisions pour les différentes positions. Obligations Cirio Les travaux de la Commission indépendante qui avait pour fonction d'estimer si les clients des banques du groupe concernées avaient été suffisamment conscients du risque que comportait l'opération d'achat d'Obligations Cirio, compte tenu par ailleurs de la composition de leur portefeuille et des actifs globalement confiés à ces mêmes banques, se sont conclus en 2004. La Commission a proposé une indemnisation pour environ 50% des cas étudiés, dont plus de 88% a accepté (une grande partie a déjà signé l'acte transactionnel correspondant). Des provisions avaient été constituées à cet effet dans l'exercice 2003. Pour l'exercice 2004, les banques du groupe ont estimé qu'il n'était nécessaire de maintenir ces provisions que pour les procès en cours, dont le résultat dépend essentiellement de la possibilité de démontrer que la banque a rempli les obligations d'information prévues par la loi en vigueur et a correctement amorcé l'opération d'achat (une circonstance qui a pu être prouvée dans la plupart des cas). Obligations Parmalat Parmalat est une affaire complexe, atypique, dont les implications sont étudiées par la magistrature pénale et qui a touché aussi bien les intérêts des banques que ceux des détenteurs d'obligations émises par les sociétés de ce Groupe. Les clients détenteurs d'Obligations Parmalat ont été assistés par les banques du groupe pour s'insinuer gratuitement dans le passif des procédures ouvertes près le Tribunal. Plus de 67% des réclamations parvenues au niveau du Groupe a été composé aux termes de la normative 141 CONSOB. Dans les quelques procès en cours qui impliquent des entités du Groupe (ils représentent environ 2,5% des réclamations parvenues au niveau du Groupe) nous estimons pouvoir démontrer que la banque a agi avec correction. Même si nous ne pouvons bien entendu pas affirmer qu'il n'y aura pas d'autres réclamations, nous ne prévoyons pas d'augmentation significative du contentieux; les banques du groupe ont ainsi estimé opportun d'effectuer, par principe de prudence, des provisions pour les différentes positions. Actions révocatoires et procédures en cours La part du Fonds réservée aux procédures et actions révocatoires représente une évaluation prudente des risques, dont le risque lié à la position Parmalat d'UniCredit Banca d’Impresa. Pour cette position, nous avons tenu compte du fait que l'affaire est complexe sous de nombreux aspects et que les réclamations ont concerné une grande partie du système bancaire; nous avons également tenu compte de l'énormité des sommes demandées, totalement injustifiées et infondées, notamment dans les contestations caractérisées par des motivations génériques et qui ne peuvent pas être directement imputées à l'opérativité de la Banque. Parallèlement, la protection de nos intérêts a été confiée à des avocats réputés qui vont mettre en place une ligne de défense solide contre, entre autres, la prétendue connaissance, de la part de la Banque, de l'état d'insolvabilité de la société. Allègements au titre de l'art. 22-23 du D.L. 153/99 Rien n'ayant changé du point de vue normatif et réglementaire, voir les informations indiquées dans le précédent exercice. Composition du poste 80 b) “Provisions pour risques et charges : impôts et taxes” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 Impôts sur le bénéfice de l’exercice Impôts indirects divers Impôts des sociétés contrôlées étrangères Impôts différés Autres impôts Total 1.077.552 113 10.736 156.631 27.058 1.272.090 1.858.245 338 26.584 84.631 14.435 1.984.233 CONSOLIDATION FISCALE NATIONALE Le décret législatif n° 344 du 12 décembre 2003 portant réforme de l'imposition sur le revenu des sociétés, a introduit l'imposition du résultat des entreprises des groupes sur la base de la consolidation fiscale nationale. Cette réglementation, qui a un caractère optionnel et une durée de trois exercices, est subordonnée à l'existence de certaines conditions (rapport de contrôle, identité de l'exercice social) et permet de jouir d'avantages fiscaux économiques et/ou financiers, comme: • l’utilisation immédiate des pertes fiscales produites par des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation grâce à la compensation avec les revenus produits par d'autres sociétés appartenant au périmètre; à compter de l'exercice dans lequel l'option est exercée et pour toute la durée des trois ans, le revenu global est en effet déterminé par la maison mère consolidante sur la base de la somme algébrique des revenus et pertes susmentionnés; • l'exonération totale des dividendes distribués par des sociétés comprises dans la consolidation, au lieu du régime ordinaire de non-imposition de 95% de leur montant; • la déductibilité des intérêts passifs liés à des financements effectués pour l'acquisition de participations dans des sociétés consolidées, à la place du régime de non-déductibilité partielle, sur la base du calcul du pro-rata patrimonial, introduit par la réforme de l'impôt sur les sociétés; 142 • la possibilité d'effectuer, entre sociétés comprises dans la consolidation, des transferts de biens et de branches d'entreprises en régime de neutralité fiscale et sans payer de plus-values. Pour l'exercice 2004, du point de vue économique, les principaux avantages du système consolidé pour la maison mère sont représentés par : • l'affectation d'impôts courants actifs pour environ 176 millions d'euros, pour la perte fiscale compensable dans le cadre du système consolidé, qui se traduira également par un bénéfice en juin 2005 au moment du paiement de l’IRES (impôt sur les sociétés) relatif à l'exercice 2004; • la non indication d'impôts différés (passifs) pour environ 23,1 millions d'euros, en raison de l'ultérieure exonération, au moment de l'encaissement, de 5% du montant des dividendes, provenant de sociétés comprises dans la consolidation, comptabilisés par compétence; en l'espèce, l'effet financier se produira en juin 2006, lors du paiement de l’IRES (impôt sur les sociétés) relatif à l'exercice 2005. D'autres bénéfices de la même espèce ont été réalisés par d'autres sociétés comprises dans la consolidation fiscale, et notamment : • des impôts actifs courants ont été comptabilisés à hauteur d'environ 33,4 millions d'euros pour des pertes récupérables dans le cadre de la consolidation; • des impôts anticipés ont été comptabilisés à hauteur d'environ 33,6 millions d'euros, que les sociétés désormais comprises dans la consolidation n'auraient pas pu inscrire n'étant pas raisonnablement certaines d'être imposables dans les prochains exercices; • environ 1,6 millions d'euros d'impôts différés (passifs) ont été affectés dans le cadre de la nonimposition également de 5% du montant des dividendes provenant de sociétés consolidées. Par ailleurs, l'imposition de groupe comporte la prise d'une responsabilité solidaire tant de la part de la maison mère consolidante que des sociétés contrôlées consolidées vis-à-vis des contrôles fiscaux, sanctions et intérêts à payer, relatifs à la consolidation. En conséquence, les obligations de versement de l'acompte et du solde de l'impôt sur le revenu des sociétés (IRES) reviennent exclusivement à la maison mère, qui est tenue de les accomplir y compris vis-à-vis de la situation de chaque société contrôlée; le crédit auprès du Fisc pour l'acompte de l'exercice 2004, qui s'élève à environ 897,4 millions d'euros, a été versé directement par les sociétés comprises dans la consolidation à hauteur d'environ 228,5 millions d'euros (premier versement), par celles-ci par l'intermédiaire de la Société mère à hauteur d'environ 482,1 millions d'euros (second versement) et compensé par des excédents résultant des précédentes déclarations de revenus pour environ 186,8 millions d'euros. Impôts différés Dans le cadre de l'application du principe qui impose la comptabilisation des impôts différés, la “balance sheet liability method” a été adoptée. Le critère adopté pour la comptabilisation des impôts différés actifs a été modifié par rapport aux précédents exercices afin de se conformer aux critères adoptés par la majeure partie des entreprises. Nous avons enregistré des impôts anticipés relatifs à des évènements qui, jusqu'à l'exercice précédent, n'avaient pas été inscrits dans la mesure où leur inscription a été jusque-là subordonnée : ! à l'existence de revenus imposables sur une période maximum de trois ans et à condition que des plans industriels couvrent la période; ! à la condition qu'ils découlent de charges déjà imputées au compte de résultat dont on connaît avec certitude l'exercice dans lequel elles seront déductibles du revenu imposable. Avec l'élimination de la limitation temporelle sus-indiquée, le bénéfice net s'est avéré supérieur de 101,6 millions d'euros. 143 Les impôts différés ont été enregistrés dans la mesure où il été estimé probable de les soutenir. Pour la détermination des impôts différés des sociétés italiennes il a été fait recours aux taux suivants: Ires 33% Irap 4,25% (*) taux de référence auquel s’ajoutent, en fonction de la localisation des actifs, les majorations prévues au niveau régional pour le secteur bancaire. Les sociétés étrangères ont déterminé la fiscalité différée en fonction des taux en vigueur dans les différents pays. Nous fournissons notamment les mouvements intervenus dans le courant de l’exercice 2004: 7.4 Variation dans l'exercice des “Actifs pour impôts anticipés” avec contrepartie imputée au Compte de Résultat 1. Montant initial 390.109 2. Augmentations 2.1 Impôts anticipés survenus pendant l'exercice 489.552 310.887 2.2 Autres augmentations 178.665 Diminutions 3.1 Impôts anticipés annulés pendant l'exercice 174.341 152.651 3. 3.2 Autres diminutions 4. 21.690 Montant final 705.320 7.5. Variations dans l’exercice des “Passifs pour impôts différés” CONTREPARTIE IMPUTĖE À : COMPTE DE RÉSULTAT 1. Montant initial 2. Augmentations 2.1 Impôts différés survenus pendant l'exercice 3. 83.400 1.231 116.898 93.582 - 2.2 Autres augmentations 23.316 Diminutions 3.1 Impôts différés annulés pendant l'exercice 44.038 39.251 3.2 Autres diminutions 4. COMPTE DE RÉSULTAT Montant final 860 860 4.787 156.260 371 (*) Les événements qui sont à l’origine de l’inscription des impôts différés ci-dessus sont représentés par les plus-values en suspension d’impôt inscrites sur des immeubles et des participations dont la cession est déjà prévue. Composition du poste 80 c) “Provisions pour risques et charges : provision de consolidation pour risques et charges futurs” MONTANTS AU Provision de consolidation pour risques et charges futurs 31/12.2004 31/12.2003 3.731 3.886 144 Nous fournissons enfin les mouvements intervenus en 2004dans les Provisions concernées: PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES INDEMNITÉS POUR POUR PROVISION DE CONSO- CAISSE DE RETRAITE RETRAITES ET OBLIGATIONS IMPÔTS LIDATION POUR POUR SIMILAIRES ET TAXES ET CHARGES 993.624 520.513 1.984.233 -104.956 -47.185 -1.863.040 -34 -11.190 + 131.271 + 24.372 + 1.201.061 + 6.228 + 15.558 -+ 38.974 1.026.167 513.224 1.272.090 SALARIÉS Montants au 31/12.2003 AUTRES PROVISIONS FUTURES 3.886 1.327.850 Mouvements 2004: Utilisation des dotations aux provisions Report au Compte de Résultat Dotations aux provisions Différences de contre-valeur et autres variations Montants au 31/12.2004 -509.313 155 -86.771 + 934.653 (*) - 5.976 3.731 1.660.443 (*) dont: 425.020 imputés au compte de résultat au poste 80 Frais de personnel 209.120 imputés au compte de résultat au poste 200 Charges exceptionnelles pour encouragement au départ suite à l'approbation du “Plan industriel 2004 – 2007” 145 Section 8 - Le Capital, les réserves, la provision pour risques bancaires généraux et les passifs subordonnés Les capitaux propres du Groupe présentent la composition suivante: MONTANTS AU POSTES 140. ACTIF Actions ou parts propres 100. PASSIF Provision pour risques bancaires généraux 31/12.2004 31/12.2003 358.416 - - 133.260 Capital Primes d’émission Réserves Réserve légale Réserve pour actions propres Réserves statutaires 3.168.355 2.308.639 6.145.978 631.634 358.416 1.593.411 3.158.168 3.308.639 4.166.693 508.136 0 1.015.472 180. Autres réserves Réserves de réévaluation 3.562.517 281.857 2.643.085 285.217 190. Bénéfices (pertes) reportés à nouveau 11.904.829 11.051.977 200. Bénéfice (Perte) de l'exercice 2.130.516 1.960.580 Total capitaux propres du Groupe 14.035.345 13.012.557 150. 160. 170. La présente section comporte également, en plus des postes qui concourent à la formation des capitaux propres du Groupe, les postes patrimoniaux résultant de la consolidation: MONTANTS AU POSTES 31/12.2004 31/12.2003 du passif 120. Écarts négatifs de consolidation 130. Écarts négatifs dans les capitaux propres 140. Comptes de tiers (+/-) 51.869 51.620 2.602 12.425 + 1.128.908 + 972.978 1.059.300 1.229.299 2.305 2.907 de l'actif 90. 100. Écarts positifs de consolidation Écarts positifs dans les capitaux propres Enfin, le poste Passifs subordonnés fait l’objet d'une analyse: MONTANTS AU POSTES 110. Passifs subordonnés 31/12.2004 31/12.2003 6.541.276 6.189.574 146 Composition du poste 140 (de l’Actif) “Actions ou parts propres” MONTANTS AU 31/12.2004 Actions ordinaires n° 87.000.000 d'une valeur nominale de 0,50 € chacune (valeur nominale 43.500) 358.416 Total 358.416 Suite à la délibération de l'Assemblée ordinaire du 4 mai 2004, relative à l'opération de share buy back, au cours du second semestre de l'exercice, n° 87.000.000 actions ordinaires ont été achetées, en plusieurs fois, sur le marché. Selon les motifs à l'origine de l'opération, ces actions sont inscrites au bilan à leur “coût d'achat” de 358.416 € et en contrepartie dans les réserves patrimoniales dans Réserve pour actions ou parts propres. Capitaux propres du Groupe Composition du poste 100 “Provision pour risques bancaires généraux” Pour la formation des comptes au 31 décembre 2004 la Provision pour risques bancaires généraux a été portée à zéro et son montant a été affecté, après passages aux bénéfices, à la réserve patrimoniale dans une optique de mise en conformité aux principes comptables internationaux. La variation de la provision a ainsi été enregistrée dans le poste correspondant du compte de résultat. Les mouvements de la "provision" apparaissent dans le "Tableau des variations des postes des Capitaux propres" présenté par la suite. Composition du poste 150 “Capital” MONTANTS AU 31/12.2004 6.315.002.731 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € 21 706 552 actions d'épargne d'une valeur nominale unitaire de 0,50 € Total 3.157.502 10.853 3.168.355 Dans le courant de l’exercice, le capital – qui, au 31 décembre 2003, se constituait de 6.294.629.600 actions ordinaires et de 21.706.552 actions d’épargne d'une valeur nominale unitaire de 0,50 € pour les deux catégories – a été modifié à la suite de l'augmentation du capital conformément à l’art. 2349 du Code Civil à travers l’émission de 20.373.063 actions ordinaires avec prélèvement de la Réserve liée au système d’encouragement à moyen terme spécialement créée pour le Personnel du Groupe, ainsi qu'à travers l'émission de 68 actions ordinaires à la suite de l'exercice de Stock Option, pour les salariés du Groupe. Composition du poste 160 “Primes d'émission” MONTANTS AU 31/12.2004 Prime d’émission 2.308.639 Total 2.308.639 Composition du poste 170 “Réserves” MONTANTS AU 31/12.2004 Réserve légale Réserve pour actions ou parts propres 631.634 358.416 Réserves statutaires 1.593.411 Autres réserves (*) 3.562.517 Total 6.145.978 147 (*)Le poste « Autres réserves » concerne pour 2.317.632 la Société Mère et pour 1.244.885 les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. 148 Composition du poste 180 “Réserves de réévaluation” MONTANTS AU 31/12.2004 Réserve de réévaluation monétaire L. 72/83 84.658 Réserve de réévaluation de biens immeubles L. 413/91 Autres réserves de réévaluation 160.006 37.193 Total (*) 281.857 (*) Le poste inclut les réserves inhérentes aux tiers pour 4.837 Tableau des variations des capitaux propres (MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIONS D’EUROS) CAPITAL SOCIAL PRIMES RÉSERVE EMISSION LÉGALE RESERVE AUTRES POUR ACTIONS RÉSERVES PROPRES Soldes au 31 décembre 2003 3.158,1 3.308,7 508,1 0,0 3.658,6 123,5 746,7 PROVISION POUR RISQUES BANCAIRES RÉSERVES GÉNÉRAUX RÉEVAL. 133,3 285,2 BENEFICE TOTAL 1.960,6 13.012,6 -1.080,4 -1.080,4 -870,2 -10,0 -10,0 2.130,5 113,0 -130,4 2.130,5 2.130,5 14.035,3 DE Mouvements 2004 Destination du résultat consolidé 2003: - dividendes - réserves - autres destinations Autres mouvements : - augmentation de capital, liée au plan d’encouragement du Personnel 10,2 - constitution de la réserve pour ach. ac. propres - variation de la réserve diff. Change pour la conversion des bilans en devises et autres var. - dotations aux provisions/utilisations - bénéfices du Groupe Soldes au 31 décembre 2004 3.168,3 -1.000,0 358,4 -10,2 641,6 119,3 2.308,7 631,6 358,4 5.156,0 -2,9 -130,4 0,0 -3,4 281,8 Patrimoine inhérent à des tiers Total au 31 décembre 2004 1.128,9 15.164,2 149 Postes de patrimoine dus au processus de consolidation Font objet de l’illustration de la section 8 les postes de patrimoine dus au processus de consolidation, à savoir: Composition et variations du poste 90 – Écarts positifs de consolidation La composition et les variations intervenues dans le poste “Écarts positifs de consolidation” figurent au tableau ciaprès: SOCIÉTÉ SOLDE AU ACQUISITIONS AUTRES AMORTISSEMENT SOLDE AU 31/12.2003 DANS L'EXERCICE VARIATIONS (*) DANS L'EXERCICE 31/12.2004 405.755 98.893 49.725 46.911 165.821 30.964 187.409 101.699 57.149 50.644 17.609 186 6.123 7.064 3.347 - 14.863 726 223 -1.380 -13.940 - -69.169 -11.143 -6.089 -6.970 -20.819 -4.524 -22.767 -11.162 -6.350 -3.713 -4.674 -21 -721 -1.680 -466 -223 336.586 87.750 43.636 39.941 145.002 26.440 164.642 89.157 50.799 32.991 27.798 165 5.402 6.110 2.881 - 1.229.299 15.812 -15.320 -170.491 1.059.300 Poste 90 Bank Pekao S.A. Pioneer Alter.Invest.Management Bermuda Zagrebacka Banka Bulbank A.D. Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. Unibanka A.S. Banca dell'Umbria 1462 S.p.A. Zivnostenska Banka Koc Finansa Sviluppo Finanziaria Locat S.p.A. Demir Romlease UniCredit Leasing Romania Pioneer Global Asset Management S+R Investimenti S.p.A. Unicredit Leasing Bulgaria Total Composition du poste 100 – Écarts positifs dans les capitaux propres Les écarts positifs dans les capitaux propres, qui au 31/12.2004 s'élèvent à 2.305, se réfèrent, à hauteur de 2.091 à Commercial Union Vita et pour 214 à des sociétés détenues par Pekao. Composition et variations du poste 120 – Écarts négatifs de consolidation La composition et les variations intervenues dans le poste “Écarts négatifs de consolidation” figurent au tableau ci-après: SOCIETE - B.A.C. S. Marino S.A. - Banca Mediocredito S.p.A. - Unicredit Private Asset Management S.G.R.p.A - Bank Pekao S.A. - autres sociétés consolidées SOLDE AU VARIATIONS SOLDE AU 31/12.2003 DANS L'EXERCICE 31/12.2004 43.112 2.798 4.953 709 48 43.112 2.798 4.953 249 958 48 150 Total 51.620 249 51.869 Composition et variations du poste 130 – Écarts négatifs dans les capitaux propres Les différences négatives du patrimoine net s’élèvent à 2.602 à la fin de l’année. SOCIETE - Gruppo Pekao SOLDE AU VARIATIONS SOLDE AU 31/12.2003 DANS L'EXERCICE 31/12.2004 10.699 -9.784 915 - CreditRas Vita S.p.A. (ex Duerrevita) - Sfet S.p.A. - Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 375 503 491 - Agrocons Centrum A.S. 314 4 43 -43 0 -9.823 2.602 - Grifo Insurance Brokers S.r.l. Total 375 503 491 12.425 318 Composition et variations du poste 140 – Patrimoine inhérent à des tiers Le patrimoine inhérent à des tiers a été calculé en appliquant la méthodes des equity ratios et il inclut la part des tiers inhérente aux résultats économiques nets de l'exercice. A savoir: SOCIETE - Bank Pekao S.A. et ses sociétés contrôlées - Zagrebacka Banka et ses sociétés contrôlées - Banca dell'Umbria S.p.A. - Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. - Locat S.p.A. - Bulbank A.D. - Banca Mediocredito S.p.A. - B.A.C. della Repubblica di San Marino S.A. - autres sociétés consolidées Total SOLDE AU VARIATIONS SOLDE AU 31/12.2003 DANS L'EXERCICE 31/12.2004 714.385 122.289 9.960 129 18.001 37.776 29.202 15.013 189.141 -2.136 322 -121 -17.272 279 -12.758 428 903.526 120.153 10.282 8 729 38.055 16.444 15.441 26.223 -1.953 24.270 972.978 155.930 1.128.908 Autres postes de la section 8 du passif Enfin, cette section présente également l'illustration du poste des passifs subordonnés. Composition du poste 110 – Passifs subordonnés a) Date d'échéance, devise de dénomination, taux d'intérêt, montant nominal et contre-valeur ECHEANCE MONTANT NOMINAL VALEUR DE BILAN DEVISE TAUX A L'UNITE DE DEVISE (**) LIT EURO libor à 6 mois 6,25% p.a. act/act pour 1-5 ans 138.000.000.000 68.229 Société mère 1) 19.12.2007 2) 14.06.2010 151 MONTANT NOMINAL ECHEANCE DEVISE 3) 14.06.2010 EURO 4) 29.10.2010 EURO 5) 13.12.2010 EURO 6) 16.03.2011 EURO 7) 16.03.2011 8) 27.11.2011 EURO EURO 9) 27.11.2011 EURO 10) 28.02.2012 11) 23.07.2014 EURO EURO 12) 22.09.2019 EURO TAUX euribor 3 mois+125 b.p.s. p.a. pour 6-10 ans euribor 3 mois +65 b.p.s p.a. pour 1-5 ans +125 b.p.s p.a. pour 6-10 ans 5,20% pour 1 an 5,30% pour 2 ans 5,40% pour 3 ans 5,50% pour 4 ans 5,60% pour 5 ans 5,70% pour 6 ans 6,25% pour 7 ans 6,80% pour 8 ans 7,35% pour 9 ans 7,90% pour 10 ans annuel brut de 2,75% du V.N. pour 10 ans A l'échéance un plus "grand rendement" pourra être payé, lié à la réévaluation d'un indice actionnarial (EuroSTOXX50) calculé sur la base d'une formule indiquée dans le règlement, éventuellement corrigé par l'application d'une clause de "Take Profit" euribor 3 mois +75 b.p.s p.a. pour 1-5 ans +135 b.p.s p.a. pour 6-10 ans 6% p.a. 5% p.a. act/act pour 1-5 euribor 3 mois+130 b.p.s. pour 6-10 euribor 3 mois +70 b.p.s p.a. pour 1-5 ans +130 b.p.s p.a. pour 6-10 ans 6,10% euribor 3 mois +25 b.p.s. p.a. pour 1-5 ans +85 b.p.s. p.a. pour 6-10 ans 4,5% p.a. act/act pour 1-10 ans euribor 3 mois +95 b.p.s. p.a. pour 11-15 ans VALEUR DE BILAN A L'UNITE DE DEVISE (**) 400.000.000 400.000 800.000.000 799.333 747.000.000 747.000 261.000.000 260.659 500.000.000 500.000.000 500.000 500.000 400.000.000 400.000 400.000.000 500.000.000 400.000 498.974 500.000.000 497.160 500.000.000 499.735 Autres sociétés du Groupe 13) 23.05.2011 EURO 5,00% pour 1 an 5,10% pour 2 ans 5,20% pour 3 ans 5,30% pour 4 ans 5,40% pour 5 ans 5,50% pour 6 ans 5,80% pour 7 ans 6,10% pour 8 ans 6,40% pour 9 ans 152 MONTANT NOMINAL ECHEANCE 14) indéterminée 15) 05.10.Perpetual 16) 05.10.Perpetual DEVISE EURO $USA EURO TAUX 6,70% pour 10 ans 0,00% 9,20% p.a. pour 10 premières années après Euribor 3m + 335 bps (*) 8,048% p.a. act/act pour les 10 premières années après Euribor 3m + 325 bps (*) Total poste 110 calculables aux fins des Fonds de Surveillance dont: de base (*) supplémentaires VALEUR DE BILAN A L'UNITE DE DEVISE (**) 100.000.000 2.301 97.513 2.301 450.000.000 330.372 540.000.000 540.000 6.541.276 6.532.689 870.372 5.662.317 (**) les valeurs du bilan sont nettes de rapports éventuels infragroupe. b) Possibilité de remboursement anticipé En ce qui concerne les prêts émis par la Société Mère, nous précisons que cette possibilité est prévue pour toutes les opérations indiquées, en cas de survenance d’une charge pour motifs fiscaux, et qu’elle est subordonnée à l’accord préalable de la Banque d’Italie. Pour l’opération visée au point 1, le remboursement aura lieu en cinq versements égaux exigibles au cours des cinq dernières années de vie du prêt. La faculté de procéder au remboursement anticipé est prévue passés cinq ans à compter de l’émission, sur l’initiative exclusive de l’Emetteur et après autorisation de la Banque d’Italie. Pour les opérations visées aux points 2 et 3 la faculté est prévue pour l’Emetteur de rembourser intégralement le prêt à partir de la cinquième année. Pour l’opération visée au point 4, le remboursement des obligations se fera au pair, en cinq versements constants annuels qui seront exigibles à partir du 31/10/06 par réduction d’un cinquième de la valeur nominale de chaque titre en circulation. Pour les opérations visées aux points 5, 7 et 10, le remboursement anticipé par rapport à l’échéance n’est pas prévu. Pour les opérations visées aux points 6, 8, 9 et 11, la faculté est prévue pour l’Emetteur de rembourser intégralement le prêt à partir de la cinquième année et à chaque détachement de coupon à partir de là. Pour l'opération visée au point 12, la même faculté est prévue à partir de la 10e année et à chaque détachement de coupon à partir de là. Le remboursement du prêt obligataire visé au point 13 se fera au pair, sans aucune détraction de frais en cinq versements constants annuels exigibles à partir du 23 mai 2007, par réduction d’un cinquième de la valeur nominale de chaque titre en circulation. Pour les opérations visées aux points 15 et 16 il y a lieu de préciser que l’Emetteur a le droit de rembourser à tout moment les ‘subordinates notes’, après autorisation de la Banque d’Italie. De surcroît, il peut, à tout moment, et en présence de certaines conditions, remplacer la filiale de New York en tant que ‘garante’ par une autre filiale étrangère. Les comptes annuels des sociétés ont fourni les plus amples informations concernant les caractéristiques des prêts émis par les autres sociétés du Groupe. c) Conditions de subordination En cas de liquidation, pour toutes les opérations, les droits des créanciers ordinaires passent avant ceux des 153 créanciers subordonnés. Pour les instruments hybrides de capital, la rémunération peut être suspendue ou limitée en cas d’évolution négative de la gestion. 8.1 Patrimoine et exigences prudentielles de surveillance consolidés Conformément aux indications dictées par la Banque d’Italie en matière de transparence de l'information, voici la composition du patrimoine de surveillance et les exigences prudentielles détaillées, dont les résultats définitifs sont transmis à l’Organe de Contrôle après l’approbation de ce projet de bilan: CATEGORIES DE VALEURS A. Capitaux propres de surveillance A.1 Capital de base (tier 1) A.2 Capitaux propres supplémentaires (tier 2) A.3 Eléments à déduire B. A.4 Capitaux propres de surveillance Exigences prudentielles de surveillance B.1 Risques de créance B.2 Risques de marché Dont : - risques de portefeuille non immobilisé - risques de change B.3. Prêts subordonnés de troisième niveau (tier 3) B.4 Autres conditions de prudence B.5 Total des conditions de prudence C. Actifs de risque et ratios de surveillance C.1 Actifs de risque pondérés (*) C.2 Capital de base /Actifs de risque pondérés C.3 Capitaux propres de surveillance/Actifs de risque pondérés (**) MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 11.876.097 11.076.541 5.933.019 404.559 4.973.528 409.098 17.404.557 15.640.971 11.007.953 10.436.749 776.610 1.094.614 573.637 153.791 - 779.086 246.651 599.844 175.284 153.781 11.959.847 11.685.144 149.498.088 7,94% 146.064.299 7,58% 11,64% 11,12% Note(*): Total des conditions de prudence multipliées par le ratio réciproque minimum obligatoire pour les risques de crédit. (**): Le Ratio de Capital Total est calculé selon les règles de la Banque d’Italie et il est égal au rapport entre la somme du Patrimoine de Surveillance et les Prêts Subordonnés du 3° niveau (Tier 3 Capital) admissibles pour couvrir les risques de marché et les Actifs de Risque Pondérés relatifs aux risques de crédit, de marché et aux autres exigences de surveillance. Core tier 1 Ratio Capital de base (tier 1) moins Actions privilégiées Noyau dur des fonds propres Core tier 1 Ratio = Noyau dur des fonds propres/ Actifs de risque pondérés 11.876.097 -870.372 11.005.725 7,36% 154 Section 9 – Autres postes du passif Les autres postes du passif dans le bilan consolidé présentent la composition suivante : POSTES MONTANTS AU 31/12.2004 50. Autres postes du passif 60. Comptes de régularisation Total 31/12.2003 42.862.703 31.841.817 2.131.588 1.749.273 44.994.291 33.591.090 9.1 Composition du poste 50 “Autres postes du passif” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 Intérêts et montants à créditer à: - clients 1.065 7.255 - banques 1.093 22.303 Comptes fiscaux divers 2.158 29.558 434.179 452.158 Comptes déplacés entre filiales non attribués aux comptes du groupe Sommes à disposition à verser aux tiers Comptes en cours 76.553 179.711 1.383.589 1.818.904 349.927 569.292 Comptes découlant de l’évaluation des opérations hors bilan - clients - banques 5.450.541 3.443.542 24.436.921 16.465.642 29.887.462 19.909.184 Primes encaissées sur options 4.327.097 3.065.300 Comptes relatifs à des opérations sur titres 2.031.618 1.150.801 - frais de personnel 212.752 154.238 - dettes envers fournisseurs - dotations pour retenue fiscale sur intérêts courus, coupons ou dividendes 705.702 672.331 4.611 4.121 - autres comptes 750.346 1.165.293 1.673.411 1.995.983 Comptes définitifs mais non imputables à d’autres postes : Dettes pour comptes divers du service de perception des impôts Corrections de valeur relatives à des comptes non liquides de portefeuilles Autres comptes Total 10.057 8.837 1.007.469 956.690 1.679.183 1.705.399 42.862.703 31.841.817 155 9.2 Composition du poste 60 “Comptes de régularisation” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 CHARGES A PAYER sur intérêts courus sur comptes avec les banques 126.889 148.604 sur intérêts courus sur comptes avec la clientèle sur intérêts courus sur dettes représentées par des titres 128.833 380.004 111.194 270.612 sur intérêts courus sur différences sur contrats dérivés sur intérêts courus sur passifs subordonnés 637.390 104.342 530.490 108.608 sur autres opérations Total charges à payer PRODUITS constatés D’AVANCE relatifs à des intérêts sur effets constatés d’avance 176.121 167.269 1.553.579 1.336.777 60.810 77.882 sur contras dérivés sur autres créances envers la clientèle 253.529 57.687 167.899 13.446 sur dettes représentées par des titres sur provisions et commissions diverses sur autres opérations 57.502 70.573 77.908 71.978 10.310 70.981 578.009 412.496 2.131.588 1.749.273 Total produits constatés d’avance Total comptes de régularisation Les comptes de régularisation sont inscrits sur la base de la compétence temporelle et dans le respect des dispositions prévues à l'art. 2424 bis du code civil italien. 9.3 Corrections de valeur des “Comptes de régularisation" Il est précisé qu’aucune correction n’a été effectuée, en ajout ou en retrait en contrepartie des comptes du passif ou de l’actif auquel les passifs de régularisation se réfèrent. 156 Section 10 – Les garanties et les engagements Les garanties données et les engagements pris, qui comportent l’acceptation de risques de créance, présentent la composition suivante: POSTES MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 10. Garanties fournies 13.687.021 12.268.915 20. Engagements 28.097.971 22.326.036 Total 41.784.992 34.594.951 10.1 Composition du poste 10 “Garanties données” MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 a) crédits d’engagement de nature commerciale 8.378.952 8.194.996 b) crédits d’engagement de nature financière 5.254.422 4.071.184 c) actifs cédés en garantie Total 53.647 2.735 13.687.021 12.268.915 10.2 Composition du poste 20 “Engagements” MONTANTS AU 31/12.2004 a) b) engagements à distribuer les fonds à utilisation certaine 31/12.2003 18.713.966 13.507.390 dont: - marges disponibles sur lignes de crédit irrévocables 3.946.478 3.737.353 - titres à recevoir pour opérations à régler - dépôts et financements à distribuer - dérivés sur créances. Exposition vis-à-vis de la "reference entity " 4.558.369 6.883.699 - 2.861.361 2.927.653 230.000 - autres engagements à distribuer des fonds 3.325.420 3.751.023 engagements à distribuer les fonds à utilisation incertaine 9.384.005 8.818.646 dont: - engagement vis-à-vis du Fonds Interbancaire de Sauvegarde des Dépôts - dérivés sur créances. Exposition vis-à-vis de la "reference entity" 135.734 1.088.983 143.019 891.704 - autres engagements à distribuer des fonds Total 8.159.288 7.783.923 28.097.971 22.326.036 10.3 Actif donnés en garantie de dettes propres 31/12.2004 MONTANTS AU 31/12.2003 Titres de propriété comme caution de chèques bancaires circulaires 229.723 221.262 Titres de propriété comme caution d’autres services Titres de propriété liés à des opérations de mise en pension sur titres 239.727 59.745 6.626.131 10.792.835 84.664 27.712 Obligations de réserve comme caution des filiales étrangères de la Société Mère 157 Titres et autres valeurs donnés en garantie 1.165.470 1.266.167 Total 8.345.715 12.367.721 10.4 Marges actives utilisables sur des lignes de crédit MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 a) banques centrales 4.833.089 2.373.573 b) autres banques 3.397.845 279.205 Total 8.230.934 2.652.778 158 10.5 Opérations à terme MONTANTS AU 31/12.2004 DE COUVERTURE DE NEGOCIATION AUTRES OPERATIONS DE COUVERTURE DE NEGOCIATION AUTRES OPERATIONS 41.727.186 37.191.763 - 37.929.708 31.427.279 - 25.650 25.650 7.665.356 4.532.719 - - 5.259.691 2.861.361 - - ventes Devises - devises contre devises 41.701.536 2.222.292 3.132.637 29.526.407 3.266.840 - 37.929.708 4.320.449 2.398.330 26.167.588 2.433.442 - - achats contre euros - ventes contre euros 36.213.233 3.266.011 14.124.658 12.134.909 - 31.881.818 1.727.441 12.433.552 11.300.594 - - 5.273.571 4.173.865 3.819.404 2.709.834 - 2.379.953 1.687.593 3.060.829 1.240.060 CATEGORIES D'OPERATIONS 1. Achats et ventes 1.1 Titres - achats 1.2 2. Dépôts et financements - à accorder - à recevoir 3. Contrats dérivés 3.1 Avec échange de capitaux a) titres (*) - achats - ventes b) devises - devises contre devises - achats contre euros - ventes contre euros c) autres valeurs - achats - ventes 3.2 31/12.2003 Sans échange de capitaux a) devises - devises contre devises - achats contre euros - ventes contre euros b) autres valeurs (**)(***) - achats - ventes Total - 1.099.706 1.109.570 - 692.360 1.820.769 107.003.875 6.522.182 919.252 - 1.983.917.275 38.212.297 7.132.527 3.649.527 5.120.353 - 110.593.148 4.902.605 608.233 - 1.889.181.064 41.365.552 2.250.999 981.650 4.375.839 356.661 356.661 - 919.252 5.602.930 2.405.081 2.451.717 3.483.000 31.078.712 871.386 13.001.008 - 608.233 4.294.372 4.284.372 10.000 1.269.349 39.114.553 1.171.598 17.714.743 356.661 - 746.132 - 17.206.318 1.058 785 273 - - 20.228.212 - - 100.481.693 984.378 794.229 116.655 73.494 1.945.704.978 4.253.005 2.206.420 2.046.585 5.120.353 190.149 73.494 116.655 105.690.543 209.332 89.506 118.646 1.180 1.847.815.512 3.764.098 1.891.604 1.872.494 4.019.178 119.826 1.180 118.646 99.497.315 47.907.096 51.590.219 1.941.451.973 969.271.235 972.180.738 4.930.204 1.376.767 3.553.437 105.481.211 44.543.909 60.937.302 1.844.051.414 912.453.693 931.597.721 3.899.352 108.652 3.790.700 148.731.061 2.026.382.609 8.939.757 148.522.856 1.922.988.296 7.436.668 Dans les opérations “hors bilan”, les achats et les ventes de devises ainsi que les contrats dérivés n’ont pas fait l’objet de compensation intra groupe à cause d’un coût excessif. (*) dont: - 211.532 implicites dans d’autres contrats dérivés financiers (Colonne Négociation) (**) dont: 918.008 implicites dans les titres structurés émis (colonne Autres Opérations) et 944.968 implicites dans les contrats dérivés qui leur sont associés (colonne de Couverture) 692.579 implicites dans les titres structurés émis (colonne Autres Opérations) et tout aussi implicites dans les contrats dérivés qui leur sont associés (colonne de Couverture) 1.262.800 implicites dans les titres structurés émis (colonne Autres Opérations) 57.514 implicites dans des instruments de récolte structurés autres que les titres et tout aussi implicites dans les contrats dérivés qui leur sont associés (colonne Couverture) 350.154 implicites dans les titres structurés achetés (colonne Négociation) - 27.886.192 implicites dans d'autres contrats dérivés financiers (colonne Négociation) (***) dont ''Basis Swap'' 212.026.039 indiqués comme achats et comme ventes 159 Informations quantitatives relatives aux contrats dérivés et aux achats/ventes à terme de devises Cette section présente des informations complémentaires sur l’opérativité dans les contrats dérivés selon les standards définis conjointement par le Comité de Bâle pour la Surveillance bancaire et par l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV). Capitaux de référence subdivisés par type de contrat et de risque MONTANTS AU 31/12.2004 TAUX DE CHANGES & COURS ACTIONS AUTRES TOTAUX INTERET OR & INDICES Contrats trading 1.681.695.332 60.368.109 64.791.455 130.545 1.806.985.441 - non cotés 1.629.273.129 60.349.766 57.221.846 129.487 1.746.974.228 7.588.840 25.105.870 76.516 Achats et ventes à terme - 199.375.630 199.375.630 Swaps 937.623.366 BasisSwaps 209.633.582 Options achetées 111.522.478 14.126.438 12.829.359 10.988 138.489.263 Options vendues 163.529.233 14.253.459 44.315.934 60.126 222.158.752 52.422.203 18.343 7.569.609 1.058 60.011.213 Achats et ventes à terme - 6.863.999 - - - 32.771.226 FRA - cotés - - 37 - - 58.373 - - 944.545.775 209.633.582 - Futures achetés 37.128.664 28 2.359.817 785 39.489.294 Futures vendus 12.401.478 13.015 38.604 273 12.453.370 Options achetées 2.773.561 5.300 2.210.812 - 4.989.673 Options vendues 118.500 2.960.376 - 3.078.876 - Contrats non trading 89.884.657 25.726.830 12.922.765 172.542 128.706.794 - non cotés 89.884.657 25.726.830 12.922.765 172.542 128.706.794 25.650 18.949.373 Achats et ventes à terme FRA Swaps BasisSwaps 2.163.255 84.680.688 2.392.457 6.397.159 - - - 18.975.023 - - 2.163.255 - 57.514 91.135.361 - - 2.392.457 Options achetées 316.125 190.149 6.262.859 57.514 6.826.647 Options vendues 306.482 190.149 6.659.906 57.514 7.214.051 - cotés - - - - - Achats et ventes à terme - - - - - Futures achetés - - - - - Futures vendus - - - - - Options achetées - - - - - Options vendues - - - - - Total général dont : non cotés 1.771.579.989 86.094.939 77.714.220 303.087 1.935.692.235 1.719.157.786 86.076.596 70.144.611 302.029 1.875.681.022 Les achats et ventes de devises et les contrats dérivés n’ont pas fait l’objet de compensation intra groupe en raison d’un coût excessif. Les opérations sur les changes et l’or ayant une durée originelle inférieure à 15 jours ne sont pas incluses dans les relevés. 160 Contrats non cotés : capitaux de référence, valeur de marché, équivalent de créance potentielle (add on) MONTANTS AU 31/12.2004 Capitaux de référence TAUX DE CHANGES & COURS ACTIONS INTERET OR & INDICES 1.719.157.786 86.076.596 70.144.611 AUTRES TOTAUX 302.029 1.875.681.022 Valeurs de marché Contrats trading a) valeur positive Achats et ventes à terme FRA Swaps 21.370 539.854 119.282 179 - 17.367.062 - 295.175 - 4.270 - 561.403 119.282 17.666.507 BasisSwaps 4.444.973 - Options 1.413.380 1.224.540 3.411.962 1.007 - 6.050.889 23.366.067 2.059.569 3.412.141 5.277 28.843.054 19.252 684.996 182 4.444.973 b) valeur négative Achats et ventes à terme FRA Swaps BasisSwaps Options 193.044 - - 14.917.035 211.866 - 3.076.945 - - 3.740 704.430 193.044 15.132.641 - 3.076.945 1.665.443 769.502 2.322.176 1.671 4.758.792 19.871.719 1.666.364 2.322.358 5.411 23.865.852 376 - Contrats non trading a) valeur positive Achats et ventes à terme FRA Swaps BasisSwaps Options 1.606 - 907.483 39.185 33.537 - - - 376 - 1.606 - 946.668 - 33.537 666 1.693 200.065 6.288 208.712 943.292 41.254 200.065 6.288 1.190.899 b) valeur négative Achats et ventes à terme FRA Swaps - 801.976 1.892 - - - 801.976 - - 1.892 1.607.217 1.385.422 216.858 - 4.937 33.026 - - - 6.157 1.693 306.431 1.909 316.190 1.426.497 1.020.527 306.431 6.846 2.760.301 - positives 24.309.359 2.100.823 3.612.206 11.565 30.033.953 - négatives 21.298.216 2.686.891 2.628.789 12.257 26.626.153 7.108.114 1.292.091 1.391.206 20.804 9.812.215 BasisSwaps Options 33.026 Valeurs de marché Equivalent potentiel de créance (add on) 161 Capital de référence des contrats non cotés par vie résiduelle MONTANTS AU 31/12.2004 a) contrats sur les taux d’intérêt JUSQU’À DE UN AN PLUS UN AN À CINQ ANS DE CINQ ANS 439.583.448 1.009.058.290 270.516.048 1.719.157.786 7.614.490 - - 7.614.490 431.968.958 1.009.058.290 270.516.048 1.711.543.296 24.923.095 78.837.583 8.077.925 111.838.603 69.726.846 14.380.023 1.969.727 86.076.596 achats et ventes à terme dérivés dont : options achetées b) contrats sur les taux de change achats et ventes à terme 43.480.242 575.001 dérivés 26.246.604 13.805.022 11.258.460 3.058.127 20.504.972 39.893.176 9.746.463 75.871 645 - 76.516 20.429.101 39.892.531 9.746.463 70.068.095 8.853.395 8.424.339 1.814.484 19.092.218 71.165 230.864 dont : options achetées c) contrats sur les cours actionnariaux achats et ventes à terme dérivés dont : options achetées d) autres contrats achats et ventes à terme 1.969.727 - - 44.055.243 42.021.353 14.316.587 70.144.611 302.029 - - - 71.165 230.864 - 302.029 5.488 63.014 - 68.502 529.886.431 1.063.562.353 dérivés dont : options achetées Total - TOTAL 282.232.238 - 1.875.681.022 Information sur la qualité de créance des contrats non cotés MONTANTS AU 31/12.2004 EXPOSITION AVANT LES GARANTIES REELLES ET PERSONNELLES valeur de marché négative Gouvernements, Banques centrales 0% Zone A Organismes publics, Banques Zone A, Organismes supranationaux, Banques Zone B à vie résiduelle de plus 20% de un an 50% Clients privés Organismes publics, Banques Zone B à vie résiduelle de 100% plus de un an positive - 21.804.601 équivalent de la créance exposition de créance courante - garanties potentielle réelles pondéré(*) personnelles après les garanties 635 635 - 23.382.152 23.382.152 8.071.163 31.453.315 562.365 - 6.178.345 8.392.216 13.400 774 4.189.021 - - - - - 4.821.552 6.651.801 - - - globale 6.651.801 1.740.415 - - - Total avant les accords de compensation 26.626.153 30.033.953 30.033.953 9.812.213 39.846.166 575.765 774 10.367.366 Total après les accords de compensation 8.628.531 12.036.331 12.036.331 5.827.156 17.863.487 575.765 774 4.710.945 (*) sur la base des règles du Comité de Bâle (Clients 50% - Banques 20%) 162 Information sur les contrats expirés et pertes sur les créances Informations sur les contrats dérivés expirés Expirés de: Montants au 31/12.2004 Valeur comptable des dérivés expirés de 30 à 90 jours - Valeur comptable des dérivés expirés plus de 90 jours - Valeur de marché positive des dérivés expirés de 30 à 90 jours - Valeur de marché positive des dérivés expirés plus de 90 jours - Pertes sur créances enregistrées - 10.6 Contrats dérivés sur Créances MONTANTS AU 31/12.2004 De négociation Autres opérations 1. Achats de protection 979.927 2.224.176 1.1. Avec échange de capitaux (*) - Credit Default Swap - Credit Default Option 979.927 979.927 - 734 734 - - 2.223.442 2.074.999 73.416 1.611 - - 73.416 2. Ventes de protection 1.088.983 0 2.1. Avec échange de capitaux (*) - Credit Default Swap - Credit Default Option 1.039.883 1.039.883 - - 49.100 49.100 - - Catégories d’opérations 1.2. Sans échange de capitaux - Credit Default Swap - Credit Default Option - Credit Linked Notes - Credit Spread Options - Credit Spread Swap - Total rate of return swap 2.2. Sans échange de capitaux - Credit Default Swap - Credit Default Option - Credit Linked Notes - Credit Spread Options - Credit Spread Swap - Total rate of return swap Total - - 2.068.910 2.224.176 (*)Dérivés sur créances prévoyant la livraison de la "reference obligation " ("phisical delivery"). 163 Section 11 – Concentration et répartition des actifs et des passifs 11.1 Grands risques MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 a) montant 3.106.130 3.608.827 b) nombre 1 2 Le chiffre se réfère au montant total pondéré des positions de risque qui constituent un “grand risque” selon la réglementation de surveillance en vigueur (dettes supérieures à 10% des capitaux propres de surveillance consolidés) 11.2 Répartition des créances envers la clientèle par catégories principales de débiteurs MONTANTS AU 31/12.2004 a) Etats 31/12.2003 2.316.426 2.168.625 b) autres organismes publics c) sociétés non financières 3.137.819 73.228.704 3.091.230 70.205.523 d) sociétés financières e) ménages producteurs 11.091.917 6.944.181 7.646.296 6.656.104 f) autres opérateurs 43.719.402 36.941.459 140.438.449 126.709.237 Total 11.3 Répartition des créances envers sociétés non financières et ménages producteurs résidents MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 a) autres services destinés à la vente 16.275.284 14.310.520 b) services du commerce, récupérations et réparations 12.083.940 11.038.492 6.807.971 3.203.216 6.301.476 3.382.316 c) constructions et travaux publics d) produits textiles, cuir et chaussure, habillement e) produits en métal 3.147.308 3.080.209 f) autres branches 28.144.529 29.258.411 Total 69.662.248 67.371.424 Répartition des dérivés de crédit (garanties reçues) par catégories principales de contreparties MONTANTS AU 31/12.2004 Banking Book - banques 2.224.176 1.795.633 - organismes financiers - sociétés non financières 281.711 146.832 Trading Book 979.927 - banques 690.219 - organismes financiers 289.708 Total 3.204.103 164 11.4 Répartition des garanties accordées par catégories principales de contreparties MONTANT AU 31/12.2004 a) Etats b) autres organismes publics c) banques d) sociétés non financières 31/12.2003 7.837 14.790 108.945 1.259.097 131.237 1.029.505 10.875.026 9.434.690 e) sociétés financières 368.124 371.517 f) ménages producteurs 168.496 130.792 g) autres opérateurs 899.496 1.156.384 13.687.021 12.268.915 Total Distribution des dérivés de crédit (garanties délivrées) pour les principales catégories de contreparties MONTANTS AU 31/12.2004 Banking Book - banques - - organismes financiers - Trading Book 1.075.383 - banques 875.919 - organismes financiers 199.464 Total 1.075.383 11.5 Répartition territoriale des actifs et des passifs ITALIE AUTRES PAYS AUTRES PAYS TOTAL DE L' U.E. 1. Actif Exercice 2004 144.449.576 44.247.530 18.177.936 206.875.042 Exercice 2003 1.1 Créances envers banques 131.259.602 8.346.649 32.495.303 23.520.831 25.264.179 4.653.545 189.019.084 36.521.025 1.2 Créances envers la clientèle 4.642.374 122.041.599 24.065.401 9.075.615 4.075.483 9.321.235 32.783.258 140.438.449 111.235.377 2.510.420 12.963.440 126.709.237 14.061.328 11.651.084 4.203.156 29.915.568 Exercice 2004 15.381.851 109.856.421 5.919.482 54.900.759 8.225.256 36.409.320 29.526.589 201.166.500 Exercice 2003 1.3 Titres 2. 3. Passif 102.110.476 44.494.468 39.110.753 185.715.697 2.1 Dettes envers banques 11.789.020 13.511.025 12.402.088 37.702.133 2.2 Dettes envers la clientèle 13.396.991 71.862.549 16.774.958 17.556.943 14.080.336 14.244.642 44.252.285 103.664.134 2.3 Dettes représentées par des titres 71.175.278 20.383.618 3.851.718 23.832.791 22.775.815 8.889.918 97.802.811 53.106.327 2.4 Autres comptes 12.073.885 5.821.234 1.356.006 872.672 37.297.683 6.693.906 5.464.322 23.867.792 - 898.596 6.362.918 25.820.174 9.349.629 6.615.189 41.784.992 Garanties et Exercice 2004 165 engagements Exercice 2003 21.538.830 3.805.213 9.250.908 34.594.951 166 11.6 Répartition des actifs et des passifs par échéance DUREE DETERMINEE DE 1 AN A 5 ANS POSTES/DUREES RESIDUELLES Actif 2004 2003 1.1 Titres du trésor admissibles au refinancement 1.2 Créances envers banques 1.3 Créances envers la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette Total 1.1/1.2/1.3/1.4 1.5 Opérations "hors bilan" Passif 2004 2003 2.1 Dettes envers banques 2.2 Dettes envers la clientèle 2.3 Dettes représentées par des titres '-obligations - certificats de dépôt '- autres titres 2.4 Passifs subordonnés Total 2.1/2.2/2.3/2.4 2.5 Opérations "hors bilan" A VU JUSQU’A DE 3 MOIS TAUX TAUX 3 MOIS A 12 MOIS FIXE INDEXE 57.793.724 42.690.399 28.608 79.186 3.481.651 2.370.766 603.903.346 533.784.465 62.883 338.856 23.189.125 22.892.279 521.884.451 475.721.958 788.948 141.224 3.882.588 3.788.431 530.411.265 362.442.969 198.404 64.347 42.941 1.211.043 86.412.198 170.686.033 228.160 446.242 79.227 74.782 26.967.016 24.799.631 143.094 134.717 30.620.369 27.384.300 23.851.205 20.936.501 4.238.230 3.943.035 51.341.443 48.110.671 13.259.390 13.321.327 5.505.086 5.886.111 23.436.012 23.137.093 6.475.277 7.156.250 6.139.002 4.821.723 12.855.624 13.253.363 27.365.157 24.658.887 3.238.504 3.034.017 30.911.048 28.213.928 27.173.355 15.306.099 552.561.903 485.673.794 498.448.439 452.584.865 517.555.641 349.189.606 55.501.150 142.472.105 95.727.552 81.097.745 3.568.496 3.713.846 66.710.369 63.025.834 629.365.444 562.167.897 27.884.041 33.494.763 31.212.660 29.942.372 509.986.733 474.168.437 4.003.673 4.436.624 3.496.163 3.182.449 546.299.781 421.870.154 91.726 1.041.856 461.052 412.356 63.368.622 112.825.500 1.566.823 1.044.321 776.156 669.898 79.419 114.595 170.063 116.640 764.728 788.696 71.293.075 67.759.611 1.135.705 935.093 19.896.790 22.934.753 25.022 15.965 80.154.218 87.322.946 2.989.652 1.978.093 5.492.406 2.409.289 81.068 7.913 23.757 599.887 16.086.719 12.614.255 4.418.170 4.793.017 88.059 123.905 36.793 187 808.208 40.000 5.904.008 6.411.321 7.756.569 2.257.595 1.713.876 51.221 782.217 44.472 91.551 12.640.113 4.114.586 24.434.477 13.338.134 549.211.226 474.844.951 493.900.014 461.554.182 540.395.773 415.458.833 50.728.509 108.710.914 Dans les opérations “hors bilan”, les achats et les ventes de devises ainsi que les contrats dérivés n’ont pas fait l’objet de compensation des rapports intra groupe à cause d’un coût excessif. La répartition temporelle des actifs et des passifs est réalisée sur la base de leur durée résiduelle. Le groupe “à vue” comprend également les actifs et les passifs ayant une durée résiduelle non supérieure à 24 heures. C’est pourquoi les montants des créances “à vue” envers banques et des dettes “à vue” envers banques et clients ne correspondent pas aux montants inscrits dans les comptes qui tiennent compte uniquement de la nature contractuelle du rapport. 167 DUREE DETERMINEE PLUS DE 5 ANS POSTES/DUREES RESIDUELLES 1. Actif 2004 2003 1.1 Titres du trésor admissibles au refinancement 1.2 Créances envers banques 1.3 Créances envers la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette Total 1.1/1.2/1.3/1.4 1.5 Opérations "hors bilan" 2. Passif 2004 2003 2.1 Dettes envers banques 2.2 Dettes envers la clientèle 2.3 Dettes représentées par des titres '-obligations - certificats de dépôt '- autres titres 2.4 Passifs subordonnés Total 2.1/2.2/2.3/2.4 2.5 Opérations "hors bilan" TAUX TAUX DUREE FIXE INDEXE INDÉTERMINÉE POSTES/DUREES RESIDUELLES 134.077.915 129.225.318 1.312.343 939.724 3.749 737 4.484.190 4.707.186 3.175.882 4.150.080 8.976.164 9.797.727 41.512.428 34.095.202 9.452 44.422 5.097 5.864 34.223.817 27.305.309 2.943.337 3.267.097 37.181.703 30.622.692 9.661.178 6.731.239 5.836.647 2.439.356 3.812.397 3.824.146 12.134 111.724 9.661.178 6.375.226 1.985.656.505 1.755.377.583 2.628.798 2.054.001 36.521.025 32.783.258 140.438.449 126.709.237 25.395.269 25.348.504 204.983.541 186.895.000 125.101.751 119.427.591 4.330.725 3.472.510 356.013 1.780.672.964 1.568.482.583 125.851.029 95.641.675 41.430 278.521 29.940 81.033 10.257.355 5.759.314 529.958 242.354 187.661 434.498 830.318 494.214 15.986 0 790.133 54.371 1.981.686.834 1.754.024.936 37.702.133 44.252.285 103.664.134 97.802.811 4.636.363 453.047 93.994 2.308.979 2.357.309 7.110.706 3.169.910 2.939.851 213.883 9.664 5.000 3.355.860 3.100.827 7.018.330 4.001.226 582 94.127 806.701 148.498 23.956.311 10.839.450 27.361.194 25.645.472 1.788.822 812.761 6.541.276 6.189.574 201.013.870 185.542.353 118.740.323 92.471.765 3.239.025 1.758.088 23.617 345.716 1.780.672.964 1.568.482.583 168 11.7 Actifs et passifs en devises MONTANTS AU 31/12.2004 a) Actifs 1. Créances envers banques 5.063.610 5.342.462 14.283.384 8.194.032 12.691.231 7.875.868 135.622 778.612 148.225 540.720 28.455.260 26.598.506 1. Dettes envers banques 11.760.045 13.659.853 2. Dettes envers la clientèle 3. Dettes représentées par des titres 4. Autres comptes 20.826.346 23.434.531 331.465 19.691.374 17.480.509 357.388 56.352.387 51.189.124 2. Créances envers la clientèle 3. Titres 4. Participations 5. Autres comptes b) 31/12.2003 Passifs Selon les dispositions en vigueur, les “autres comptes” de l’actif sont constitués du poste 10 ; les “autres comptes” du passif sont formés des postes 40 et 110. Pour la conversion en euros des Comptes annuelles libellés en devises étrangères de sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale et des postes en devises étrangères les plus significatifs dans l’activité du Groupe, les taux de change indiqués ci-dessous ont été appliqués: TAUX DE CHANGE AU 31 DÉCEMBRE 2004 Couronne République chèque Couronne République slovaque Dinaro Bosnia Dollar Australie Dollar Hong Kong Dollar américain Franc suisse Hryvnia Ucraina Kuna Croate Leu Romanie Lev Bulgare Lire turque Manat Azerbaijan N. Shekel Israël Livre sterling Zloty Polonais 30,46400 38,74500 1,95583 1,74590 10,58810 1,36210 1,54290 7,23479 7,64906 39.390,00000 1,95590 1.836.200,00000 6.689,27000 5,88456 0,70505 4,08450 Les taux de change indiqués ci-dessus représentent la parité de l’euro vis-à-vis des différentes devises étrangères. 169 11.8 “Opérations de titrisation” La libération du ‘’capital économique’’ et/ou l’apport de nouvelles liquidités dans le but de diversifier encore plus les sources de financement s’inscrivent dans les principaux objectifs que le groupe s’est fixés avec la réalisation d’opérations de titrisation. La possibilité de réaliser ces opérations est évaluée en fonction de la capacité à créer de la valeur; dans ce but, la Holding a formalisé une procédure décisionnelle ciblée pour la conception, l’évaluation et l’exécution des opérations de titrisation devant être mises en œuvre. Le processus prévoit une phase d’étude de faisabilité économique visant à évaluer son impact sur le capital (ratio Tier I et ratio total de capital du groupe) et sur les concepts EVA (Valeur économique ajoutée) et RARORAC (rendement ajusté au risque sur capital ajusté au risque). En cas de réussite de cette première étape, l’étude de faisabilité technique et opérationnelle est lancée lors de laquelle a lieu un examen des actifs soumis à titrisation et est définit la structure de l’opération. Une fois la faisabilité technique vérifiée, il est procédé à la réalisation de l’opération. Trois nouvelles opérations de titrisation ont été réalisées dans le Groupe au cours de l'exercice 2004; deux pour UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., intitulées “PMI UNO” et “PMI DUE” (PMI = Petites et Moyennes Entreprises) et une pour LOCAT S.p.A., intitulée “Locat Securitisation Vehicle 2”, dont les caractéristiques sont indiquées en détail dans les chapitres suivants consacrés aux différentes opérations.Voici également les positions en cours en titres et dépôts provenant de titrisations précédentes, propres et de tiers (par souci de clarté, la colonne « Réf »” indique les références qui sont indiquées également dans les pages des détails): m o n ta n ts e n m illio n s d '€ C r é a n c e s e t titr e s e n p o r te fe u ille p r o v e n a n t d 'o p é r a tio n s d e titr is a tio n : C la s s e D é p ô ts s u b o rd o n n é s J u n io r Q u a lité d e s a c tifs s o u s ja c e n ts A u tre s a c tifs " " " " T itre s im m o b ilis é s S e n io r T y p o lo g ie s p ro p re s 1 3 0 .8 4 6 .7 5 1 .9 7 .3 2 4 .9 1 1 2 .1 2 0 .0 S o u ffra n c e s B lo c a g e s A u tre s a c tifs " " M e z z a n in e S o u ffra n c e s B lo c a g e s A u tre s a c tifs J u n io r S o u ffra n c e s B lo c a g e s A u tre s a c tifs " " " T itre s n o n im m o b ilis é s S e n io r S o u ffra n c e s B lo c a g e s A u tre s a c tifs " " " M e z z a n in e S o u ffra n c e s B lo c a g e s A u tre s a c tifs " J u n io r 2 7 2 .8 2 6 2 .8 2 4 1 .5 (u ) 2 1 .3 (x ) 2 0 .0 (r) 4 4 .6 3 9 .7 (i) 4 .9 (e ) 4 7 .5 2 0 .8 (l) 0 .0 1 0 .0 0 .5 (v ) 9 .5 (z) 1 1 .6 (f) 1 1 .7 (h ) 3 .4 (o ) 1 0 2 .2 8 8 .5 3 5 .5 0 .1 1 .0 5 1 .9 1 3 .7 (b ) (d ) (g ) (q ) 0 .2 (s ) 1 3 .5 (c ) 0 .0 S o u ffra n c e s B lo c a g e s A u tre s a c tifs T o ta l d 'a c tifs s o u s -ja c e n ts R é f. m in o r ita ir e s R é f. 6 .2 (a ) (m ) (n ) (p ) 6 .2 (t) 3 4 5 .1 2 ,1 1 3 .7 2 ,0 8 3 .8 5 7 0 .3 (w ) 1 ,5 1 3 .5 (k ) 1 8 .5 1 8 .5 (j) 1 1 .4 1 1 .4 (y ) 2 ,3 9 2 .7 T o ta l 1 3 7 .0 4 6 .7 5 1 .9 7 .3 2 4 .9 6 .2 3 8 4 .9 2 8 2 .8 0 .0 0 .0 2 4 1 .5 2 1 .3 2 0 .0 4 4 .6 3 9 .7 0 .0 4 .9 5 7 .5 2 1 .3 0 .0 9 .5 1 1 .6 1 1 .7 3 .4 2 ,2 1 5 .9 2 ,1 7 2 .3 5 7 0 .3 0 .0 1 ,5 4 9 .0 0 .1 1 .0 5 1 .9 3 2 .2 0 .0 0 .0 1 8 .7 1 3 .5 1 1 .4 0 .0 0 .0 1 1 .4 2 ,7 3 7 .8 C o r r e c tio n s R e p r is e s d e d e v a le u r v a le u r -1 .7 -1 .7 V a le u r d e b ila n 1 3 5 .3 4 6 .7 5 1 .9 7 .3 2 4 .9 4 .5 -4 5 .9 -4 2 .0 -4 2 .0 -0 .7 -0 .7 -3 .2 -2 .8 -0 .4 - - -4 7 .6 0 .0 3 3 9 .0 2 4 0 .8 0 .0 0 .0 1 9 9 .5 2 1 .3 2 0 .0 4 3 .9 3 9 .0 0 .0 4 .9 5 4 .3 2 1 .3 0 .0 6 .7 1 1 .2 1 1 .7 3 .4 2 ,2 1 5 .9 2 ,1 7 2 .3 5 7 0 .3 0 .0 1 ,5 4 9 .0 0 .1 1 .0 5 1 .9 3 2 .2 0 .0 0 .0 1 8 .7 1 3 .5 1 1 .4 0 .0 0 .0 1 1 .4 2 ,6 9 0 .2 170 En détail: Titrisations propres Titrisation synthétique “Cordusio” • Origine Opération effectuée au cours de l’année 2001 en utilisant les créances saines d'UniCredito Italiano, des exétablissements bancaires fédérés Credito Italiano et Cariverona (maintenant incorporés dans UniCredit Banca d’Impresa) et de Banca Mediocredito, à destination du segment Middle and Large Corporate pour un montant global de 2.075 millions d’euros; • Caractéristiques principales Il s’agit d’une opération « synthétique » (n’ayant donc pas comporté la cession de créances qui restent ainsi portées à l’actif des banques concernées) mise en place par le biais de la souscription de deux contrats de “Credit Default Swap” (swap sur défaillance): − − le premier, passé avec SPV Cordusio Plc, garantit les premiers 280,1 millions d’euros contre d’éventuelles pertes au moyen de la constitution de dépôts collatéraux dans les banques concernées à hauteur du montant des créances assujetties à la couverture du risque (233,4 provenant de l’émission de Credit Linked Notes – notes de crédit à distance – par SPV et 46,7 du versement direct par les banques d’un dépôt subordonné remplissant une fonction de First loss – premier risque –); le second, passé avec une importante banque étrangère, prévoit la couverture du risque restant (1.794,9 millions d’euros). er Au lieu d’être pondérées à 100%, les créances sous-jacentes le sont à 0% en ce qui concerne le 1 CDS et e à 20% pour le 2 CDS. L’échéance légale de l'opération est fixée au 1/4/2012. Conformément au contrat et en considérations des conditions actuelles de marché, UniCredito Italiano a – au nom et pour le compte des autres banques participantes également – exercé le 1/4/2005 sa faculté de mettre fin de manière anticipée aux CDS. • Description des risques Au cours de l’année 2004, aucun événement de défaut ou à tout le moins d’aggravation des risques n’a été enregistré par rapport à l’exercice précédent. Le portefeuille lié à l’opération a été soumis à une surveillance constante qui s'est traduite par un rapport trimestriel détaillant la situation des créances. Jusqu'au 31/12/2004, et en accord avec son arranger (Euro Capital Structures Ltd. – E.C.S.), il a été procédé à des réapprovisionnements et des substitutions de portefeuille en conséquence des éventuels remboursements ou amortissements et des éventuelles nécessités de respecter les critères « d’exigibilité » des créances constituant le portefeuille. Les agences de notation ont été informées des changements survenus dans la composition du portefeuille sur une base trimestrielle . La surveillance décrite ci-dessus a également servi à assurer que l’opération remplit son objectif de libération de capital réglementaire. 171 • Description du portefeuille Sur la base des normes contractuelles rappelées plus haut, du moment que la répartition des parts junior est maintenue, on assiste à une variation de la composition du portefeuille de référence qui s’articulait comme suit fin décembre 2004: montants en millions d' € Mezzanine Junior (first loss) (*) TOTAL 75,9 17,3 690,6 33,3% 152,6 27,5 1 334,3 64,3% 4,9 1,9 50,1 2,4% 233,4 46,7 (a) 2 075,0 100,0% 11,2% 2,3% 100,0% (*) part restant à charge des Banques individuelles et qui détermine une absorption patrimoniale de montant équivalent A la clôture de l’exercice, UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. détient toujours, en portefeuille non immobilisé, les titres suivants: montants en millions d' € Code Isin XS0144051199 XS0144051512 XS0144057121 XS0144058442 Description Titre CORDUSIO 1 A " 1B " 1D " 1E Typologie Senior Mezzanine Mezzanine Mezzanine Valeur Nominale 35,5 6,0 6,4 1,2 49,1 Valeur de Bilan 35,5 6,0 6,3 1,2 49,0 Réf. (b) (c) (c) (c) Qualité in bonis in bonis in bonis in bonis Montant tranches 98,5 41,5 41,5 15,6 Titrisation “PMI UNO” Origine Opération effectuée au cours du premier semestre 2004 en utilisant des créances in bonis relatives à des emprunts à moyen terme assistés de la garantie des consortiums Neafidi et Confidi pour un montant global de 231,8 millions d'euros, dans une optique de meilleure adéquation des échéances entre collecte et emplois, de diversification des sources de financement et d'amélioration des ratios de prudence. Caractéristiques principales L’opération, structurée par E.C.S. et U.B.M. avec le support technique et juridique du cabinet d'avocats Allen&Overy, a comporté la cession en bloc et pro soluto des créances à la société véhicule de droit italien constituée à cet effet au titre de la loi 130/99, PMI UNO Finance S.r.l., dont le siège est à Vérone, via Garibaldi, 2, et dont le capital social a été souscrit par deux fondations de droit hollandais indépendantes du Groupe UniCredito. UniCredit Banca d’Impresa a reçu des deux Fondations de droit hollandais une option d'achat pour l'acquisition, au plus tard le 180e jour suivant la date de liquidation de la titrisation, de la participation dans PMI UNO Finance à un prix égal à la valeur nominale des parts. La société véhicule a ensuite émis cinq classes de titres asset-backed securities pour un total de 231,8 millions d'euros, avec les caractéristiques suivantes: 172 Code ISIN Montant émis % du total émission Typologie du titre Classe Cotation (*) Prix d’émission Rating (F/M) (**) Indexation Spread en b.p. Durée moyenne prévue (ans) Dernière échéance legale (***) Degré de subordination Souscripteurs titres IT0003653414 198.900.000 85,80% Senior A IT0003653422 10.700.000 4,62% Senior B IT0003653430 8.300.000 3,58% Senior C IT0003653463 4.900.000 2,11% Mezzanine D IT0003653471 9.027.000 3,89% Junior E oui oui oui oui non 100 AAA/Aaa Euribor 3 m 30 2,7 20-juil-12 100 AA/Aa2 Euribor 3 m 50 4,1 20-juil-12 Sub A 100 BBB/Baa2 Euribor 3 m 130 4,2 20-juill-14 Sub A, B 100 BB/Ba3 Euribor 3 m 450 4,3 20-juill-14 Sub A, B, C UBI 128,81 Nr/Nr Investiteurs institutionnels 20-juill-14 Equity UBI (*) à la Bourse de Luxembourg (**) Sociétés de Rating reconnues et indiquées dans la circulaire 155 du 18.12.1991 de la Banque d’Italie: F = Fitch Ratings Ltd M = Moody's Investors Service Ltd Nr = Not rated (***) Une option d’achat est prévue (reimbursement anticipé) en function de l’évolution des encaissement, lorsque le montant résiduel est Inférieur à 10%. Le plan de remboursement du capital et des intérêts est sur base séquentielle, lié aux fonds disponibles à chaque date de paiement. Une fois tous les paiements “senior” et “mezzanine” effectués en priorité, l'éventuel excédent de caisse sera utilisé par l'Emetteur pour rémunérer trimestriellement les titres “junior”. Le paiement des intérêts liés aux titres “junior” ne pourra se faire que si certains “trigger events” relatifs à la performance du portefeuille ne sont pas atteints, faute de quoi l'éventuel “excess spread” généré par le portefeuille sera bloqué au profit des investisseurs des classes “senior”. Parallèlement à la cession des créances, la garantie fournie par les consortiums dans le cadre de la convention signée a pris fin. En conséquence, Neafidi et Confidi ont octroyé solidairement une garantie autonome à première requête au profit de la Banque pour couvrir la totalité du paiement de chaque montant en capital dû au titre des titres “junior”, jusqu'à concurrence de 3% du montant du portefeuille titrisé. En garantie de l'accomplissement précis et intégral des obligations qu'elles ont prises au titre de la garantie autonome, Neafidi et Confidi ont constitué un gage de même montant, déposé sur un compte courant ouvert à la Banque. Les fonctions de service du portefeuille de créances ont été confiées à U.G.C. Banca S.p.A. qui est chargée du recouvrement des créances cédées, des services de caisse et de paiement et de la vérification que ces opérations sont exécutées conformément à la loi et à la note d'information. U.G.C. joue en outre un rôle de corporate services provider et JP Morgan Corporate Trustee représente les porteurs de titres. UBI agissant comme collection account bank pour l'opération, la maison mère a délivré, à la demande des agences de rating, une garantie au profit de PMI UNO Finance, proportionnée aux prévisions des encaissements trimestriels des versements des financements, et dont la durée correspond à celle d'échéance des titres. Les créances ont été cédées pour 233,7 millions d'euros, correspondant à la valeur nominale des créances plus les intérêts courus à la date de cession (1,9 millions d'euros). 173 Détail de la répartition des créances titrisées par zones territoriales, secteur et branche d'activité économique des débiteurs cédés. Répartition par zone territoriale Toutes les créances titrisées ont été effectuées avec des résidents en Italie. Répartition par secteur d'activité économique Montants en millions d'€ é ta ts a u tr e s e n tr e p r i s e s p u b liq u e s banques e n tr e p r is e s n o n fin a n c iè r e s é ta b lis s e m e n ts fin a n c ie r s fa m ille s p r o d u c tr ic e s a u tr e s o p é r a te u r s 2 3 1 ,4 0 ,4 2 3 1 ,8 Répartition par branche d'activité économique Montants en millions d'€ b â t im e n t e t o u v r a g e s p u b lic s m a c h in e s a g r ic o le s e t in d u s t r ie lle s p r o d u it s e n m é t a l à l'e x c lu s io n d e s m a c h in e s e t d e s m o y e n s d e t r a n s p o r t m in é r a u x e t p r o d u it s à b a s e d e m in é r a u x n o n m é t a liq u e s p r o d u it s t e x t ile s , c u ir , c h a u s s u r e s , h a b ille m e n t a u t r e s p r o d u it s in d u s t r ie ls p r o d u it s a lim e n t a ir e s , b o is s o n s e t p r o d u it s à b a s e d e t a b a c p r o d u it s e n c a o u t c h o u c e t e n p la s t iq u e m a t é r ie l e t f o u r n it u r e s é le c t r iq u e s p r o d u it s c h im iq u e s s e r v ic e s d u c o m m e r c e , r é c u p é r a t io n s e t r é p a r a t io n s p a p ie r , a r t ic le s e n p a p ie r , p r o d u it s d e l'im p r e s s io n e t d e l'é d it io n m a c h in e s d e b u r e a u , p o u r l'é la b o r a t io n d e s d o n n é e s , in s t r u m e n t s d e p r é c is io n , d 'o p t iq u e e t s im a u t r e s s e r v ic e s d e s t in a b le s à la v e n t e s e r v ic e s d e t r a n s p o r t s in t e r n e s m in é r a u x e t m é t a u x f e r r e u x e t n o n f e r r e u x m o y e n s d e tra n s p o rt p r o d u it s d e l'a g r ic u lt u r e , d e la s y lv ic u lt u r e e t d e la p ê c h e p r o d u it s é n e r g é t iq u e s s e r v ic e s lié s a u x t r a n s p o r t s 4 1 ,0 2 5 ,3 2 4 ,3 2 2 ,4 2 2 ,3 2 0 ,3 1 1 ,7 1 1 ,4 9 ,1 8 ,2 8 ,1 7 ,3 7 ,3 3 ,3 2 ,9 2 ,8 2 ,3 1 ,4 0 ,3 0 ,1 2 3 1 ,8 Titrisation PMI DUE Origine Opération effectuée au cours du second semestre 2004 en utilisant des créances in bonis relatives à des emprunts à moyen terme assistés de la garantie du consortium Eurofidi pour un montant global de 307,3 millions d'euros, dans une optique de meilleure adéquation des échéances entre collecte et emplois, de diversification des sources de financement et d'amélioration des ratios de prudence. Caractéristiques principales L’opération, structurée par E.C.S. et U.B.M. avec le support technique et juridique du cabinet d'avocats Allen&Overy, a comporté la cession en bloc et pro soluto des créances à la société véhicule de droit italien constituée à cet effet au titre de la loi 130/99, PMI DUE Finance S.r.l., dont le siège est à Vérone, via Garibaldi, 2, et dont le capital social a été souscrit par deux fondations de droit hollandais indépendantes du Groupe UniCredito. UniCredit Banca d’Impresa a reçu des deux Fondations de droit hollandais une option d'achat pour l'acquisition, au plus tard le 180e jour suivant la date de liquidation de la titrisation, de la participation dans PMI DUE Finance à un prix égal à la valeur nominale des parts La société véhicule a ensuite émis cinq classes de titres asset-backed securities pour un total de 307,3 mil- 174 lions d'euros, avec les caractéristiques suivantes: Code ISIN Montant émis % du total émission Typologie du titre Classe Cotation (*) Prix d’émission Rating (F/M) (**) Indexation Spread en b.p. Durée moyenne prévue (années) Derniére échéance legale (***) Degré de subordination Souscripteurs des titres (*) IT0003766109 271.000.000 88,19% Senior A IT0003766117 7.000.000 2,27% Senior B IT0003766125 11.400.000 3,71% Senior C IT0003766133 6.200.000 2,02% Mezzanine D IT0003766141 11.705.000 3,81% Junior E oui oui oui oui non 100 100 100 100 100 AAA/Aaa/AAA AA/Aa2/AA BBB/Baa2/BB BB/Ba3/BB Euribor 3 m Euribor 3 m Euribor 3 m Euribor 3 m 250 16 24 75 2,6 3,9 4,1 4,2 20-oct-13 20-oct-13 20-oct-15 20-oct-15 Sub A Sub A, B Sub A, B, C Nr/Nr/Nr 20-oct-15 Equity Investiteurs institutionnels UBI à la Bourse de Luxembourg (**) Société de Rating reconnues et indiquées dans la circulaire 155 du 18.12.1991 de la Banque d’Italie: F = Fitch Ratings Ltd M = Moody's Investors Service Ltd S&P = Standard & Poor's Nr = Not rated (***) Une option d’achat est prévue (remboursement anticipé) en function de l’évolution des encaissements, lorsque le montant résiduel est Inférieur à 10%. Le plan de remboursement du capital et des intérêts est sur base séquentielle, lié aux fonds disponibles à chaque date de paiement. Une fois tous les paiements “senior” et “mezzanine” effectués en priorité, l'éventuel excédent de caisse sera utilisé par l'Emetteur pour rémunérer trimestriellement les titres “junior”. Le paiement des intérêts liés aux titres “junior” ne pourra se faire que si certains “trigger events” relatifs à la performance du portefeuille ne sont pas atteints, faute de quoi l'éventuel “excess spread” généré par le portefeuille sera bloqué au profit des investisseurs des classes “senior”. Parallèlement à la cession des créances, la garantie fournie par le consortium dans le cadre de la convention signée a pris fin. Eurofidi a octroyé une garantie autonome à première requête au profit de la Banque pour couvrir la totalité du paiement de chaque montant en capital dû au titre des titres “junior”, jusqu'à concurrence de 3,5% du montant du portefeuille titrisé. En garantie de l'accomplissement précis et intégral des obligations qu'elle a prises au titre de la garantie autonome, Eurofidi a constitué un gage de même montant, déposé sur un compte courant ouvert à la Banque. Les fonctions de servicer du portefeuille de créances ont été confiées à U.G.C. Banca S.p.A. qui est chargée du recouvrement des créances cédées, des services de caisse et de paiement et de la vérification que ces opérations sont exécutées conformément à la loi et à la note d'information. U.G.C. joue en outre un rôle de corporate services provider et JP Morgan Corporate Trustee représente les porteurs de titres. UBI agissant comme collection account bank pour l'opération, la maison mère a délivré, à la demande des agences de rating, une garantie au profit de PMI DUE Finance, proportionnée aux prévisions des encaissements trimestriels des versements des financements, et dont la durée correspond à celle d'échéance des titres Les créances ont été cédées pour 308,7 millions d'euros, correspondant à la valeur nominale des créances plus les intérêts courus à la date de cession (1,4 millions d'euros) 175 Détail de la répartition des créances titrisées par zones territoriales, secteur et branche d'activité économique des débiteurs cédés. Répartition par zone territoriale Toutes les créances titrisées ont été effectuées avec des résidents en Italie Répartition par secteur d'activité économique Montants en millions d'€ états autres entreprises publiques banques entreprises non financières établissements financiers familles productrices autres opérateurs 307,3 307,3 Répartition par branche d'activité économique Montants en millions d'€ bâtiment et ouvrages publics machines agricoles et industrielles produits en métal à l'exclusion des machines et des moyens de transport minéraux et produits à base de minéraux non métalliques produits textiles, cuir, chaussures, habillement autres produits industriels produits alimentaires, boissons et produits à base de tabac produits en caoutchouc et en plastique matériel et fournitures électriques produits chimiques services du commerce, récupérations et réparations papier, articles en papier, produits de l'impression et de l'édition machines de bureau, pour l'élaboration des données, instruments de précision, d'optique et sim autres services destinables à la vente services de transports internes minéraux et métaux ferreux et non ferreux moyens de transport produits de l'agriculture, de la sylviculture et de la pêche produits énergétiques services liés aux transports services des hôtels et bar/restaurants services des transports maritimes et aériens 26,2 26,5 33,2 7,1 9,8 17,2 18,1 10,6 11,0 5,9 97,1 7,3 2,9 12,7 2,3 6,5 7,1 1,1 1,2 2,8 0,6 0,1 307,3 Au 31 décembre 2004, les titres suivants issus de la titrisation de PMI Uno et PMIDue sont encore en stock: Montants en millions d'€ Titrisation “Quercia Funding” 176 • Origine Opération effectuée au cours de l’année 2001 par Cariverona (absorbée en juillet 2002 par UniCredito Italiano) et Mediovenezie, qui a transformé sa raison sociale en UniCredito Gestione Crediti SpA (UGC Banca SpA) en avril 2002. • Caractéristiques principales − ont été utilisées des créances hypothécaires et chirographaires ‘’non performing’’, classées en douteux, et détenues séparément par les deux établissements bancaires cités; − titres émis pour un montant global de € 217,4 millions avec échéance légale le 1er août 2015 et répartis comme suit: classe “A” 111,7 millions (remboursés au pair en 2003) , “B” 39,5 millions (remboursés au pair en 2004), “C” 26,0 millions (remboursés au pair en 2004 à hauteur de 5,7 millions), “D” 19,4 millions et “E” 20,8 millions (part subordonnée non ratée). Les titres subordonnés de la classe « E » avaient été entièrement souscrits par Cariverona ; à la suite de la fusion citée ci-dessus, ils ont été transférés dans le portefeuille d’UniCredito Italiano ; en janvier 2003, ils ont été cédés par la Holding à UniCredit Banca d'Impresa à la valeur nominale et ce dernier les a inclus dans le portefeuille immobilisé des titres. Les titres des classes B, C et D (pour un total de 84,9 millions) avaient été entièrement souscrits par Cariverona Ireland PLC qui, en 2003, les a cédés à UniCredito Italiano Ireland Plc. − • • la détention du contrat de “Interest Rate Cap” (taux plafond) qui fournit à la société véhicule la couverture du risque de taux d’intérêt sur les titres de classe A, B, C a été en revanche transférée à Unicredit Banca Mobiliare SpA (U.B.M.). Situation des risques L’évolution des activités de recouvrement du portefeuille objet de la titrisation – confiée à UGC Banca SpA – à la date de clôture de l’exercice est compatible avec le recouvrement total du capital investi, voire même dans certains cas en avance sur les prévisions d’encaissement formulées par le service et présentées dans le prospectus d’émission au moment du lancement de l’opération. Ainsi, la dynamique des encaissements sur le portefeuille permet de supposer un rendement à terme de la classe subordonnée conforme aux taux de rentabilité exprimés dans les tranches ratées des titres émis. Signalons que durant l'année 2004 et en janvier 2005, les Sociétés de Rating Fitch et Standard & Poor’s ont augmenté le rating pour les classes “C” et “D” (respectivement, classe ”C”: de BBB/BBB à ASUR UN ANAA, classe “D”: de BB/BB à SUR UN ANAA) au vu de l'évolution positive des encaissements relatifs à l'opération. Description du portefeuille Montants en millions d'€ Code ISIN XS0140095158 XS0140095406 Description Titre Quercia C Quercia D Typologie Mezzanine Mezzanine Titre détenu par Portefeuille UCI-Ireland Immobilisé UCI-Ireland Immobilisé IT0003382451 Quercia E Junior UniCredit Banca d'Impresa Immobilisé Valeur exercices Nominale Réf. précédents 20,3 (i) -0,2 (*) 19,4 (i) -0,5 (*) 20,8 (l) 60,5 0,0 -0,7 courant 2004 0,0 0,0 0,0 0,0 Valeur de Montant Bilan tranches 20,1 20,3 18,9 19,4 20,8 59,8 20,8 (*) marge de négociation provenant du transfert des titres aux prix de marché Le montant des actifs titrisés (représentés par la valeur nette des créances en cours) sous jacent au titre junior est de 76,3 millions d'euros. 177 Titrisations LOCAT Au cours des exercices précédents, la société a mis en place un programme consistant de titrisation ex-loi 130/99 de créances saines découlant de contrats de location financière, dans une perspective de meilleure adéquation des échéances entre collecte et emplois, de diversification des sources de financement et d'amélioration des ratios prudentiels. Dans ce contexte, il a été procédé, dans le courant de l’exercice 2001, à deux opérations distinctes, cédant des actifs pour un total de 549 millions d’euros et de 1.707 millions d’euros respectivement; En 2004, une nouvelle opération a été réalisée, qui a comporté la cession de 2.525 millions d'euros d'actifs. Pour toutes les opérations, la Société a joué, en vertu de la Loi 130/99, le rôle de servicer des portefeuilles cédés, continuant à encaisser et à administrer les créances et recevant en échange une rémunération, exprimée en pourcentage sur les montants encaissés durant la période de référence. 178 Informations sur les opérations 1) Société véhicule Absolute Funding S.r.l. # Données essentielles concernant la structure Originator: Em etteur: Servicer: Date de clôture: Com position du portefeuille cédé: Locat S.p.A. Absolute Funding S.r.l. Locat S.p.A. 25 m ai 2001 créances m onétaires saines provenant de contrats de location financière ayant pour objet la jouissance de biens d'équipem ent Nature juridique de la cession: pro-soluto Montant des actifs titrisés: Euro 549.002.986 Prix de cession: Euro 400.000.000 (72,9%) à la clôture de l'opération Euro 96.700.000 (17,6%) à la fin de la période de revolving (3èm e année) (*) Euro 52.302.986 (9,5%) credit enhancem ent (**) Montant des titres ém is: Euro 400.000.000 (AAA) Échéance de la période renouvelable (revolvi 15-juin-04 Souscripteur des titres ém is: Banca Europea per gli Investim enti (BEI) Échéance légale des titres 1-juin-15 Arranger: Euro Capital Structures Ltd (*) "prix différé" (DPP): avec le m êm e niveau de subordination des titres ém is (AAA), sauf en cas de survenue de certains événem ents ; ne constitue pas un ‘’rehaussem ent de crédit’’. Capitalisation trim estrielle des intérêts. (Euribor 3 m ois + 0,30%) (**) "rém unération supplém entaire’’ : avec niveau de subordination supérieur par rapport au titre et au DPP. Règlem ent trim estriel sur la base de l’évolution du portefeuille. La valeur des créances "Credit Enhancem ent" au 31/12/2004 est de € 51,9 m illions - Réf. (m) # Montant global des actifs titrisés M on tants en m illion s d '€ C réanc es c éd ées T yp olog ie d'ac tivité d on t : p art d e c ap ital (a) p art d es in térêts c ou ru e à la d ate p art d es in térêts d e c es s ion s u ivan te (b) P rix d e c es s ion (a+ b ) C réan c es liées à d es c on trats d e loc ation fin an c ière - C es s ion - C es s ion - C es s ion - C es s ion - C es s ion T o ta l # in itiale exerc ic e exerc ic e exerc ic e exerc ic e 2001 2002 2003 2004 6 0 6 ,5 1 4 5 ,6 2 7 6 ,5 2 8 8 ,6 1 5 4 ,1 1 4 7 1 ,3 5 4 7 ,2 1 2 4 ,4 2 4 3 ,0 2 5 6 ,1 1 3 6 ,3 1 3 0 7 ,0 1 ,8 0 ,5 0 ,7 0 ,6 0 ,2 3 ,8 5 7 ,5 2 0 ,7 3 2 ,8 3 1 ,9 1 7 ,6 1 6 0 ,5 5 4 9 ,0 1 2 4 ,9 2 4 3 ,7 2 5 6 ,7 1 3 6 ,5 1 3 1 0 ,8 Situation des actifs titrisés en cours à la fin de l'exercice (nets des intérêts futurs) 179 V a leu r N o m in ale 2004 2003 1 4,6 13 ,5 1 3,9 10 ,8 0,7 2 ,7 A C réa n c es do u teu s es A1 S o u ffra n c es B loc a g e s A2 B C réa n c es sa in es 4 0 4,9 5 30 ,4 T o ta l c ré a n ces c é d ées 4 1 9,5 5 43 ,9 # C o rrec tio n s d e v aleur 2004 2 00 3 10 ,3 7 ,9 10 ,1 6 ,3 0 ,2 1 ,6 10 ,3 M o n ta n ts en m illio ns d'eu ros V a leu r de bila n 2 00 4 2 00 3 4 ,3 5 ,6 3 ,8 4 ,5 0 ,5 1 ,1 0 ,2 4 0 4 ,9 53 0 ,2 8 ,1 4 0 9 ,2 53 5 ,8 Répartition par zone territoriale des actifs titrisés Tous les actifs titrisés sont effectués avec des résidents en Italie. # Répartition par secteur d’activité économique des actifs titrisés Montants en millions d'euros 2004 2003 Secteur d'activité Administrations locales Autres intermédiaires financiers Auxiliaires financiers Associations entre sociétés non financières Entreprises publiques Quasi-sociétés non financières artisanales Quasi-sociétés non financières autres Associations à but non lucratif au service des familles Entreprises privées Familles consommatrices Familles productrices Total # 0,2 0,1 0,1 0,4 0,3 57,8 33,8 0,3 300,5 0,3 25,7 419,5 0,1 0,4 76,4 45,9 0,2 382,9 0,4 37,6 543,9 Répartition par catégories de vie résiduelle Montants en millions d'euros jusqu'à trois mois de trois mois à un an de un an à cinq ans plus de cinq ans durée indéterminée Total Créances échues 2004 2003 17,5 15,1 17,5 15,1 Créances à échoir part de capital 2004 2003 52,5 63,6 129,3 168,4 220,2 296,8 402,0 528,8 180 2) Société véhicule Locat Securitisation Vehicle S.r.l. # Données essentielles concernant la structure: Originator: Emetteur Servicer: Date de clôture: Composition du portefeuille cédé: Locat S.p.A. Locat Securitisation Vehicle S.r.l. Locat S.p.A. 28-nov-01 créances monétaires in bonis provenant de contrats de location financière ayant pour objet la jouissance de véhicules automobiles, de biens d'équipement et immeubles Nature juridique de la cession: pro-soluto Montant des actifs titrisés: Euro 1.707.105.053 Prix de cession: Euro 1.691.400.000 (99,08%) à la date d'émission des titres Euro 15.705.053 (0,92%) rehaussement de crédit (*) Montant des titres émis: Euro 800.000.000 (AAA/Aaa) - remboursables à partir du 12-mar-04 (Option exercée) Euro 800.000.000 (AAA/Aaa) - remboursables à partir du 12-mar-07 Euro 44.000.000 (A/A2) - remboursables à partir du 12-mar-04 (Option exercée) Euro 44.000.000 (A/A2) - remboursables à partir du 12-mar-07 Euro 3.400.000 (n.r.) - Credit Rehancement (**) Echéance de la période renouvelable (rev 12-mars-07 Souscripteur des titres senior et mezzaninInvestisseurs institutionnels Souscripteur des titres junior Locat S.p.A. Échéance légale des titres juin-17 Arrangers: BNP PARIBAS, Euro Capital Structures Ltd, Finanziaria Internazionale S.p.A., Unicredit Banca Mobiliare S.p.A. (*) "prix différé" (DPP): avec niveau de subordination suivant aux titres mezzanine (A/A2) Capitalisation trimestrielle des intérêts. (Euribor 3 mois + 0,20%) (**) titre "junior" - Réf. (h) : avec niveau de subordination supérieur par rapport au DPP; Capitalisation trimestrielle des intérêts. (Euribor 3 mois + 1,50%) La valeur du "Credit enhancement" au 31/12/2004 est de € 7,3 millions - Réf. (n) + 3,4 millions constitués du titre "junior" - Réf. (o) 181 Montant global des actifs titrisés # date de cession (a) Créances liées à des contrats de location financière - Auto - Equipement - Bâtiments commerciaux et industriels Total 580,7 753,0 650,7 1 984,4 515,8 676,8 511,4 1 704,0 Cessions ultérieures (renouvelables) Typologie d'activité Créances cédées Cessions 2002 Cessions 2003 Cessions 2004: - Auto - Equipement suivante (b) (a+b) 1,5 0,8 0,8 3,1 part de capital dont: part des intérêts courus à la date de cession (a) (b) 63,4 75,4 138,5 277,3 part des intérêts suivante 517,3 677,6 512,2 1 707,1 Prix de cession (a+b) 848,0 806,9 447,0 74,2 166,9 647,5 665,3 388,5 67,3 151,2 0,9 0,9 0,3 0,1 0,1 199,6 140,7 58,2 6,8 15,5 648,4 666,2 388,8 67,4 151,3 Total Cessions ultérieures 205,9 2 101,9 170,0 1 701,3 0,1 2,1 35,9 398,5 170,1 1 703,4 TOTAL CESSIONS 4 086,3 3 405,3 5,2 675,8 3 410,5 - Bâtiments commerciaux et industriels Situation des actifs titrisés en cours à la fin de la période (nets des intérêts futurs) # A Créances douteuses A1 Souffrances A2 Blocages B Créances in bonis Total créances cédées # Valeur Nominale 2004 2003 9,2 9,5 8,2 6,4 1,0 3,1 841,4 850,6 1 673,6 1 683,1 Montants en millions d'euros Corrections de valeur Valeur de bilan 2004 2003 2004 2003 4,8 3,2 4,4 6,3 4,4 2,5 3,8 3,9 0,4 0,7 0,6 2,4 13,2 18,0 15,8 19,0 828,2 832,6 1 657,8 1 664,1 Répartition par zone territoriale des actifs titrisés Tous les actifs titrisés sont effectués avec des résidents en Italie # Répartition par secteur d'activité économique des actifs titrisés 182 S ecteu r d 'a ctivité A utres in term é diaires fin a nciers A uxilia ires fin an ciers A sso cia tion s entre so ciété s no n fin a nciè res Q u a si-so ciété s no n fina nciè res artisan ales Q u a si-so ciété s no n fina nciè res au tres E ntrep rises p rivées F am illes con som m a trices F am illes p ro du ctrices S ocié tés n on fin an cières T ota l # M o nta n ts en m illion s d'€ 20 04 2 00 3 2 ,3 1 0,8 2 ,0 1,9 0 ,4 0,9 90 ,0 19 7,4 96 ,0 15 6,1 5 96 ,8 1 18 4,4 1 ,4 2,2 61 ,6 12 9,4 0 ,1 8 50 ,6 1 68 3,1 Répartition par tranche de vie résiduelle Créances échues 2004 2003 jusqu'à trois mois de trois mois à un an de un an à cinq ans plus de cinq ans durée indéterminée 6,7 3,9 TOTAL 6,7 3,9 (*) essentiellement TVA et frais d'encaissement. Montants en millions d'€ Créances à échoir Part de capital Autre (*) 2004 2003 2004 2003 65,7 136,9 8,6 17,8 161,4 341,1 510,5 923,1 97,7 260,3 835,3 1 661,4 8,6 17,8 183 3) Société cessionnaire Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.l. # Données essentielles concernant la structure: Originator: Emetteur: Servicer: Date de clôture: Composition du portefeuille cédé: Locat S.p.A. Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.l. Locat S.p.A. 29-sept-04 créances in bonis provenant de contrats de location financière ayant pour objet la jouissance de véhicules automobiles (20%), biens d'équipement (12%) et immeubles Nature juridique de la cession: pro-soluto Montant des actis titrisés: Euro 2.525.254.058,38 Euro 2.500.000.000 à la date d'émission des titres Prix de cession: Euro 25.254.058,38 paiement différé (Credit enhancement) (*) Montant des titres émis: Euro 2.374.000.000 (Aaa/AAA) Classe A Euro 126.000.000 (A2/A) Classe B Échéance de la période renouvelable (revolvinjuin-06 Souscripteurs des titres senior et mezzanine investisseurs institutionnels Souscripteurs des titres senior: Locat S.p.A. Échéance légale des titres: déc-24 Call option Possibilité de racheter les créances cédées lorsque leur solde correspond à moins de 10% du montant des actifs titrisés Arrangers: Euro Capital Structures Ltd (*) "prix différé" (DPP): avec niveau de subordination suivant aux titres mezzanine (A2/A) Capitalisation trimestrielle des intérêts. (Euribor 3 mois + 0,20%) Montant global des actifs titrisés Montants en millions d'€ Cessions initiales Typologie d'activité Créances cédées liées à des contrats de location financière - Auto - Equipement - Bâtiments commerciaux et industriels Total 553,5 329,4 2 185,5 3 068,4 part de capital d i c u i: part des intérêts courue à la date de cession (a) (b) 503,0 301,5 1 708,6 2 513,1 Cessions ultérieures (revolving) Typologie d'activité Créances cédées Cessions 2004: - Auto - Equipement - Bâtiments commerciaux et industriels Totaux Cessions ultérieures 159,9 0,5 0,3 159,1 159,9 de cession (a+b) 2,1 1,5 8,5 12,1 part de capital d i c u i: part des intérêts courue à la date de cession (a) (b) 126,3 0,4 0,3 125,6 126,3 Prix part des intérêts suivante 48,5 26,4 468,3 543,2 part des intérêts suivante 505,1 303,0 1 717,1 2 525,2 Prix de cession (a+b) - - 33,6 0,1 33,5 33,6 126,3 0,4 0,3 125,6 126,3 184 Situation des actifs titrisés en cours à la fin de l'exercice (nets des intérêts futurs) A Créances douteuses A1 Souffrances A2 Blocages B Créances in bonis Total créances cédées # Montants en millions d'euros Corrections de valeur Valeur de bilan 2004 2003 2004 2003 0,1 0,3 0,1 0,3 - Valeur Nominale 2004 2003 0,4 0,4 2 479,3 2 479,7 - 14,8 14,9 - 2 464,5 2 464,8 - Répartition par zone territoriale des actifs titrisés Toutes les actifs titrisés sont effectués avec des résidents en Italie. # Répartition par secteur d’activité économique des actifs titrisés Secteur d'activité Autres intermédiaires financiers Autres institutions financières monétaires: banques Auxiliaires financiers Associations entre sociétés non financières Quasi-sociétés non financières artisanales Quasi-sociétés non financières autres Entreprises privées Compagnies d'assurance et de fonds de retraite Familles consommatrices Familles productrices Total # Montants en millions d'€ 2004 2003 15,5 0,1 6,3 1,0 255,5 267,3 1 732,8 2,3 198,9 2 479,7 - Répartition par catégories de vie résiduelle Créances échues 2004 2003 jusqu'à trois mois de trois mois à un an de un an à cinq ans plus de cinq ans durée indéterminée 0,6 TOTAL 0,6 0,0 (*) essentiellement TVA et frais d'encaissement. Montants en millions d'€ Créances à échoir part de capital Autre (*) 2004 2003 2004 2003 150,1 15,2 434,0 1 334,0 545,8 2 463,9 0,0 15,2 0,0 Actifs de risque pondérés des trois titrisations Locat Absolute Funding S.r.L. Locat Secutitisation Vehiche 1 S.r.L. Locat Secutitisation Vehiche 2 S.r.L. Montants en millions d'€ 2004 2003 408,1 533,4 729,0 1 506,5 1 906,5 3 043,6 2 039,9 185 Pour compléter cette note annexe, nous signalons qu’à la clôture de l’exercice, les titres suivants sont détenus : Montants en millions d'€ Code Isin IT0003188312 Description Titre Locat Secutitisation Vehicle 1 - Cl. A 2 Typologie Senior Locat Secutitisation Vehicle 2 - Cl. A IT0003733083 Titre détenu par Non immobilisé 6,5 6,5 (q) U.B.M. Non immobilisé 11,0 11,0 (q) UCI Non immobilisé 25,8 25,8 (q) Non immobilisé 8,6 8,6 (q) Immobilisé 20,0 20,0 (r) Non immobilisé Total 0,2 72,1 0,2 (s) 72,1 UCI Ireland IT0003733091 Valeur Valeur de Réf. Qualité Nominale bilan UCI Senior Locat Secutitisation Vehicle 2 - Cl. B Portefeuille Mezzanine U.B.M. Montant tranche in bonis 800,0 in bonis 2 374,0 in bonis 126,0 -Titrisation de tiers Opérations “Colombo”, “Diocleziano” et “Augusto”. • • • Taux de participation d'UniCredito Italiano dans chacune des S.P.V.: 5% Origine: Opérations effectuées au cours de l’année 2001 sur les créances provenant de la restructuration du Credito Fondiario e Industriale S.p.A. – Fonspa – liées au plan d’abandon de la participation dans cet établissement de crédit. Caractéristiques principales: Colombo − utilisation de créances pour des ouvrages publics faisant partie de l’ensemble des créances cédées par Fonspa à la SPV avant la scission d’avec UniCredito (les créances restantes cédées par Fonspa ont été transférées à SPV Diocleziano – cf. après); − titres émis pour un montant global de € 394,5 millions, avec échéance fixée au 28 août 2026, entièrement placés sur le marché; − pour faire face à d’éventuelles exigences de liquidité et aux charges liées à l’opération, UniCredito a souscrit un emprunt subordonné à recours limité de 7,3 millions d’euros émis par SPV, remboursé au pair en 2004 pour 1,1 millions d'euros; Diocleziano − utilisation de créances cédées par Colombo (cf. avant) à la SPV constituée au 30 novembre 2001 – pour un montant de € 775,9 millions – à savoir les créances industrielles, les créances hypothécaires traditionnelles et une partie des créances à l’habitation (les créances hypothécaires à l’habitation restantes ayant été cédées à Augusto – cf. après); − titres émis pour un montant global de 732,7 millions d'euros, avec échéance fixée au 31 août 2037, souscrits sous forme privée par UniCredito à hauteur de 366,4 millions et imputés au portefeuille immobilisé, dont 21,9 en classe A1 (remboursés au pair en mai 2002) et 344,5 millions en classe A2) (remboursés au pair en septembre 2003 pour 122 millions et en 2004 pour 46,5 millions); Augusto − utilisation de créances à l’habitation cédées par Diocleziano (cf. avant) ; − titres émis pour un montant global de 275,0 millions d'euros, avec échéance fixée au 31 août 2037, souscrits sous forme privée par UniCredito à hauteur de 137,5 millions et imputés au portefeuille immobilisé, dont 11,6 en classe A1 I émission (remboursés au pair en mai 2002), 84,3 en classe A2 I émis- 186 • sion (remboursés au pair en septembre 2003 pour 24,9 millions) et 41,6 en classe A1 II émission (remboursés au pair en septembre 2003 pour 14,3 millions et en 2004 pour 6,4 millions); Situation des risques: Colombo Aucune aggravation des risques n'a été enregistrée par rapport à l'exercice précédent. Diocleziano et Augusto Dans le cadre de la politique de surveillance et de limitation des risques, il convient de signaler que les positions de crédit des deux sociétés présentant un risque majeur sont gérées par UniCredito Gestione Crediti SpA – Etablissement bancaire de gestion des crédits (UGC Banca SpA), servicer spécialisé dans les opérations de recouvrement des créances. À cet effet, il est précisé que – sur la base d'une définition plus précise des critères d’identification des positions de créance à transférer au special servicer - au cours de 2004, un nombre important de positions complémentaires a de nouveau été donné en gestion à UGC Banca. Il est également précisé que les corrections effectuées sur les titres souscrits doivent être considérées appropriées en fonction du « risque » des portefeuilles créances indiqués ci-dessous. • Position des emprunts subordonnés et des titres détenus: Montants en millions d' € R e p ris e s / c o rre c tio n s d e v a le u r C o d e Is in - IT 0 0 0 3 2 2 4 0 8 3 IT 0 0 0 3 2 2 4 2 3 2 IT 0 0 0 3 2 2 4 2 7 3 O p é ra tio n CO LO M BO D e s c rip tio n E m p ru n t s u b o rd o n n é à (u n ) re c o u rs lim ité D IO C L E Z IA N O T itre D io c le z ia n o A 2 T y p o lo g ie P o rte fe u ille J u n io r D é p ô ts S e n io r Im m o b ilis é AUG USTO T itre A u g u s to 1 A 2 - I é m is s io n S e n io r Im m o b ilis é AUG USTO T itre A u g u s to 2 A 1 - II é m is s io n S e n io r Im m o b ilis é V a le u r e x e rc ic e s N o m in a le R é f. p ré c é d e n ts 6 .2 c o u ra n t 2004 V a le u r d e b ila n (t) -1 .7 0 4 .5 1 7 6 .0 (u ) -3 4 .9 0 1 4 1 .1 4 4 .6 (u ) -3 .6 0 .0 4 1 .0 2 0 .9 (u ) 2 4 7 .7 -3 .5 0 .0 1 7 .4 -4 3 .7 0 .0 2 0 4 .0 Autres titrisations de tiers Au 31 décembre 2004, le Groupe détient toujours les positions suivantes se rapportant à des titrisations pour compte de tiers: ! Portefeuille immobilisé Code Isin IT0003397475 XS0126522084 XS0126520203 XS0122397853 Description Titre Breakeven Class B - Asset Backed Notes Harbourmaster CLO 1 - M2 Harbourmaster CLO 1- A Vintage Capital FRN - A Echéance Typologie Originator Emetteur Rating Tranche (M / S&P / F)* 30/04/2013 SENIOR Banca UCB SpA Harbourmaster Loan Co. Harbourmaster Loan Co. nr/nr/nr Breakeven SrL Harbourmaster CLO 1 Ltd nr/nr/nr Harbourmaster CLO 1 Ltd nr/nr/AAA 20/12/2010 SENIOR Bank of America Vintage Capital S.A. AAA/nr/nr 29/11/2017 JUNIOR 30/04/2013 JUNIOR * Sociétés de rating reconnues et incluses dans la circulaire 155 du 18/12/1991 de la Banque d’Italie : 187 M = Moody’s Invertors Service, S&P = Standard & Poor’s, F = Fitch-IBCA Investors Service, Nr = Not Rated • Montant global des actifs titrisés sous-jacents des titres junior et “qualité”: Montants en millions d' € Corrections/reprises de valeur Code Isin Description Titre Titre détenu par Breakeven Class B UGC Banca IT0003397475 Asset Backed Notes XS0126522084 Harbourmaster CLO 1-M2 UniCredito Italiano SpA Filiale de Londres Total • Valeur Nominale exercices Réf. précédents courant 2004 Valeur de bilan Qualité 0,5 (v) 0 0 9,5 (z) -2,3 -0,5 6,7 in bonis -2,3 -0,5 7,2 10,0 Montant actifs titrisés sousjacents 0,5 souffrance 0,6 116,3 Différenciation des titres Senior et Mezzanine par typologie et “qualité”: Montants en millions d' € Code Isin Description Titre Titre détenu par Valeur Nominale Réf. Corrections/reprises de valeur exercices Valeur de précédents courant 2003 bilan Qualité Titres Senior XS0126520203 Harbourmaster CLO 1- A UCI Ireland 20,0 (x) 0,0 0,0 20,0 in bonis XS0122397853 Vintage Capital FRN - A UCI Ireland 1,3 21,3 (x) 0,0 0,0 0,0 0,0 1,3 in bonis 21,3 Total Senior 188 • Portefeuille non immobilisé Code Isin IT0003755623 Description Titre ABF FINANCE Cl. A Echéance 21/11/2019 Typologie SENIOR Originator Emetteur ABF LEASING ABF Finance Srl BANCA Banca Agrileasing Spa AGRILEASING FIAT GROUP - FIAT Absolute Funding Srl BANK Asset Backed European FIAT SAVA Spa Sec.Trans BANQUE DIN-PSA FRANCE Auto ABS Compartment AYT Genova B. BARCLAYS BANK Hipotecario Bank of Ireland Bank of Ireland Mortgage Mortgage Rating Tranche (M / S&P / F)* - /AAA/AAA nr/AAA/AAA AGRISECURITIES Cl. A ABSOLUTE FUNDING XS0137443437 Cl. A 08/09/2010 SENIOR 01/10/2010 SENIOR XS0193710182 ASSET BACKED Cl.A 01/07/2013 SENIOR FR0000480030 AUTO ABS 25/10/2012 SENIOR ES0370139000 AYT GEN Cl. A BANK OF IRELAND XS0201376737 MORTGA. 15/12/2034 SENIOR 22/09/2009 SENIOR 25/02/2032 SENIOR BANCA POPOLARE DI VICENZA Berica 2 mbs sRL - /AAA/AAA 15/01/2033 SENIOR BANCA POPOLARE Banca Pop. Di Milano DI MILANO Securitisation Aaa/AAA/AAA 25/10/2017 SENIOR RCI BANQUE Cars Alliance Funding Aaa/AAA/AAA 08/01/2021 SENIOR RCI BANQUE 15/11/2012 SENIOR SANTANDER IT0003119325 IT0003247480 BERICA 2 Cl. A1 BPM SECURITISATION XS0132407791 Cl. A CARS ALLIANCE XS0156266586 FUND.Cl. A1 CARS ALLIANCE XS0177601142 FUND.Cl. A1 CONSUMO ES0338300009 SANTANDER Cl. A Aaa/AAA/nr Aaa/AAA/AAA Aaa/AAA Aaa/AAA/AAA Aaa/AAA/AAA IT0003469019 C.P.G. Cl. A2 28/04/2022 SENIOR ACEA Cars Alliance Funding Aaa/AAA/AAA Central Hispano Issuance Ltd Aaa/AAA/AAA CPG Soc. di Cartolarizzazione Srl (#) IT0003396493 CREDIFARMA Tr. A 31/10/2012 SENIOR CREDIFARMA Credifarma Finance Srl Aaa/AAA/AAA IT0003396501 CREDIFARMA Tr. B 31/10/2012 MEZZANINE CREDIFARMA Credifarma Finance Srl Aaa/AAA/AAA DELPHINUS SERIE 1 Cl XS0185355640 A 25/01/2091 SENIOR ASR BANK Delphinus BV IT0003315832 F E BLUE Cl. A 30/10/2018 SENIOR FIN-ECO LEASING F E Blue Srl IT0003675763 F E GREEN Cl. B 30/10/2018 SENIOR FIN-ECO LEASING F E Green Srl IT0003575039 FE MORTGAGE Cl. A1 XS0133255884 FIAT 2 Cl. A IT0003270573 GIOTTO FIN Cl. A GIOTTO FIN. Cl. A HARBOURMASTER XS0138876320 CLO 2 - M1 HARBOURMASTER XS0138865125 CLO2 - B1 HARBOURMASTER XS0126520203 CLO1 - A IT0003425961 15/12/2043 01/07/2010 20/04/2020 SENIOR SENIOR SENIOR BANCA FIN-ECO FIAT SAVA Aaa/AAA/AAA Aaa/AAA/AAA Aaa/AAA/AAA FE Mortgage Srl Aaa/AAA/AAA FIAT Spa Aaa/AAA/AAA BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA Giotto Finance Aaa/AAA/AAA BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA Giotto Finance Aaa/AAA/ 20/10/2027 SENIOR HARBOURMASTER Harbourmaster CLO 2 nr/nr/nr 15/12/2013 JUNIOR LOAN CO. Ltd HARBOURMASTER Hrbourmaster CLO2 Ltd nr/nr/A 15/12/2013 MEZZANINE LOAN Corp. HARBOURMASTER Hrbourmaster CLO1 Ltd 30/04/2013 SENIOR LOAN Corp. IT0003623516 IT0003623532 INTESA LEASE Cl. A1 INTESA LEASE Cl. A3 30/12/2015 30/12/2015 SENIOR SENIOR INTESA LEASING INTESA LEASING IT0003428619 INTESA SEC. Cl. A2 28/08/2023 SENIOR BANCA INTESA Intesa Leasing Intesa Leasing Aaa/AAA/ Aaa/AAA/AAA Intesa bci Sec2 Srl Aaa/AAA/AAA 189 (Suite: Portefeuille non immobilisé) Description Titre Echéance Typologie IT0003490213 LOMBARDA LEASE Cl.A2 30/10/2015 SENIOR IT0003633077 MECENATE LEASING Cl.A1 22/07/2016 SENIOR IT0003633101 MECENATE LEASING Cl.A2 22/07/2016 SENIOR Code Isin IT0003396865 MERCANTILE Cl.A Originator Emetteur SBS LEASING Spa Lombarda Lease Finance 1 Srl ETRURIA LEASING Mecenate Leasing Srl ETRURIA LEASING Mecenate Leasing Srl Rating Tranche (M / S&P / F)* Aaa/AAA/ - /AAA/AAA - /AAA/AAA MERCANTILE LEASING Mercantile Finance Srl - /AAA/AAA Spa VARI ENTI PUBB. Sagres - Soc.de Titularizacao PORTOGHESI de Creditos SA Aaa/AAA/AAA 28/10/2016 SENIOR XS0190179746 SAGRES Cl. A1 25/03/2008 SENIOR XS0190180678 SAGRES Cl. A2 25/03/2011 SENIOR VARI ENTI PUBB. PORTOGHESI ES0309363002 SANTANDER 23/12/2012 SENIOR SANTANDER IT0003341762 SCCI SERIE 5 31/07/2010 SENIOR INPS Società Cart. Crediti INPS Aaa/AAA/AAA IT0003749352 SCCI SERIE 5 Cl. A 31/07/2010 SENIOR INPS Società Cart. Crediti INPS Aaa/AAA/AAA IT0003341770 SCCI SERIE 6 31/07/2007 SENIOR INPS Società Cart. Crediti INPS Aaa/AAA/AAA IT0003505440 SCCI SERIE 7 31/07/2015 SENIOR INPS Società Cart. Crediti INPS Aaa/AAA/AAA IT0003749360 SCCI SERIE 8 31/07/2016 SENIOR INPS Società Cart. Crediti INPS Aaa/nr/AAA IT0003566665 SCIC 1 Cl. A2 21/12/2008 SENIOR INPDAP Società Cart. Italiana Crediti Aaa/AAA/AAA IT0003566681 SCIC 1 Cl. A3 21/12/2010 SENIOR INPDAP Società Cart. Italiana Crediti Aaa/AAA/AAA Sagres - Soc.de Titularizacao de Creditos SA Aaa/AAA/AAA Santander Central Hispano Issuance Ltd Aaa/AAA/AAA IT0003731418 SCIC 2 Cl. A1 22/09/2008 SENIOR REPUBBLICA ITALIANA Società Cart. Italiana Crediti (MAP; MIUR) Aaa/AAA/AAA IT0003731426 SCIC Cl. A2 22/09/2023 SENIOR REPUBBLICA ITALIANA Società Cart. Italiana Crediti (MAP; MIUR) Aaa/AAA/AAA IT0003566699 SCIC Cl. A4 21/12/2015 SENIOR INPDAP IT0003402911 SCIP 2 Cl. A2 26/04/2007 SENIOR VARI ENTI PREV. IT0003402929 SCIP 2 Cl. A3 26/10/2008 SENIOR VARI ENTI PREV. IT0003402937 SCIP 2 CL. B1 26/10/2008 MEZZANINE IT0003182158 25/07/2028 SENIOR IT0003386270 SEASHELL 2 Cl. A SIENA MORTGAGE Cl. A2 15/11/2037 SENIOR IT0003588958 SIENA MORTGAGE Cl. A2 16/12/2038 SENIOR IT0003763882 SPLIT 2 Cl. A 25/10/2018 SENIOR SAN PAOLO LEASING SPLIT 2 Srl Aaa/AAA/AAA SENIOR CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO Titulacion de Activos CAM Aaa/AAA/AAA ES0338448006 TDA CAM - Cl. A 17/06/2032 VARI ENTI PREV. BANCA 121 MONTE DEI PASCHI SIENA MONTE DEI PASCHI SIENA, B.TOSCANA, B.AGRICOLA MANTOVANA Società Cart.Immobili Pubblici Società Cart.Immobili Pubblici Società Cart. Immobili Pubblici Seashell 2 Srl Aaa/AAA/AAA Aa3/AAA/AAA Aa3/AA/AA Aaa/AAA/ - Siena Mortgages SpA Aaa/AAA/AAA Siena Mortgages SpA Aaa/AAA/AAA VELA HOME Cl. A1 27/07/2028 SENIOR IT0003473748 VELA HOME Cl. A1 24/10/2027 SENIOR BNL Vela Home Srl Aaa/AAA/AAA IT0003389027 VELA LEASE Cl. A1 SENIOR BNL Vela Lease Srl Aaa/AAA/AAA IT0003647457 16/12/2015 BNL Società Cart. Italiana Crediti Aaa/AAA/AAA Vela Home Srl Aaa/AAA/AAA * Sociétés de rating reconnues et incluses dans la circulaire 155 du 18/12/1991 de la Banque d’Italie: 190 # Avec garantie à première requête par UniCredit Banca d’Impresa et Banca IMI M = Moody’s Invertors Service, S&P = Standard & Poor’s, F = Fitch-IBCA Investors Service, Nr = Not Rated • Montant global des actifs titrisés sous-jacents des titres junior et par “qualité”: Montants en millions d' € XS0138876320 • Harbourmaster CLO 2 - M1 UBM 19,0 11,4 (y) in bonis 179,0 Répartition des titres Senior et Mezzanine par typologie et par “qualité”: Montants en millions d' € 191 Code Isin Description Titre IT0003396501 XS0138865125 CREDIFARMA Tr. B HABOURMASTER CLO 2 - B1 IT0003402937 SCIP 2 CL. B1 IT0003341762 SCCI SERIE 5 IT0003749352 SCCI SERIE 5 Cl. A IT0003341770 SCCI SERIE 6 Titre détenu par UBM UBM UCI Ireland UBM Total Mezzanine 3,5 6,7 8,0 0,3 18,5 UCI 93,0 93,1 UCI Ireland 10,0 10,0 SOUFFRANCE UBM 36,7 36,7 UCI 30,0 30,0 UBM UCI UCI Ireland 18,5 71,0 11,0 IT0003315832 IT0003675763 F E GREEN Cl. B IT0003575039 FE MORTGAGE Cl. A1 IT0003749360 IT0003755623 IT0003119325 XS0137443437 XS0193710182 FR0000480030 ES0370139000 XS0201376737 IT0003247480 XS0132407791 XS0156266586 XS0177601142 ES0338300009 IT0003469019 IT0003396493 XS0185355640 Valeur de bilan Qualité 3,5 7,0 8,0 0,3 18,8 UBM UCI UCI Ireland SCCI SERIE 7 UBM UCI UCI Ireland SCCI SERIE 8 UBM Sous-total Senior (souffrance) ABF FINANCE Cl. A UBM AGRISECURITIES Cl. A UBM ABSOLUTE FUNDING Cl. A UBM UCI Ireland ASSET BACKED Cl.A UBM UCI UCI Ireland AUTO ABS UBM UCI AYT GEN Cl. A BANK OF IRELAND MORTGA. UCI Ireland BERICA 2 Cl. A1 UBM UCI BPM SECURITISATION - Cl. A CARS ALLIANCE FUND.Cl. A1 UCI UCI CARS ALLIANCE FUND.Cl. A1 UCI Ireland UCI CONSUMO SANTANDER Cl. A UCI Ireland C.P.G. Cl. A2 UBM UBM CREDIFARMA Tr. A UCI DELPHINUS SERIE 1 Cl A UCI Ireland F E BLUE Cl. A UBM IT0003505440 Valeur Nominale 47,6 89,5 28,0 31,1 42,0 16,8 43,9 569,1 14,0 1,0 1,0 10,5 3,7 57,6 26,0 10,0 8,5 10,0 1,5 9,9 10,0 30,0 10,0 60,0 30,0 241,4 9,6 21,5 6,5 8,0 UCI 26,0 UCI Ireland UBM 10,2 15,1 IN BONIS IN BONIS 34,1 39,0 IN BONIS 858,0 Rif. (j) SOUFFRANCE 18,5 71,4 11,1 SOUFFRANCE 47,9 89,5 28,1 SOUFFRANCE 31,3 42,0 16,8 SOUFFRANCE 43,9 570,3 Rif. (w) 14,0 IN BONIS 1,0 IN BONIS 1,0 IN BONIS 10,5 IN BONIS 3,7 57,6 26,0 IN BONIS 10,0 8,5 IN BONIS 10,2 IN BONIS 1,5 IN BONIS 9,9 IN BONIS 10,0 IN BONIS 30,0 IN BONIS 10,0 60,0 IN BONIS 30,0 241,4 IN BONIS 9,7 IN BONIS 21,5 IN BONIS 6,5 8,0 IN BONIS 26,0 Montant tranche IN BONIS 10,2 15,1 IN BONIS 1 500,0 1 500,0 1 500,0 1 500,0 2 050,0 354,3 463,5 642,9 648,0 1 247,0 10,0 2 000,0 44,9 659,5 1 055,0 1 323,0 972,0 241,4 536,2 1 080,5 1 074,1 1 342,0 682,0 (Suite: Portefeuille non immobilisé) Montants en millions d' € 192 Code Isin XS0133255884 Description Titre FIAT 2 Cl. A Titre détenu par 5,0 UCI 16,3 16,3 UCI Ireland 15,5 15,6 GIOTTO FIN Cl. A IT0003425961 GIOTTO FIN. Cl. A UBM XS0126520203 HARBOURMASTER CLO1 - A UBM IT0003623516 INTESA LEASE Cl. A1 INTESA LEASE Cl. A3 IT0003428619 INTESA SEC. Cl. A2 Valeur de bilan Qualité UBM IT0003270573 IT0003623532 Valeur Nominale 5,0 IN BONIS Montant tranche 456,7 IN BONIS 508,4 7,0 7,0 IN BONIS 491,9 0,2 0,3 IN BONIS 429,0 UBM 2,7 2,7 IN BONIS 374,0 UBM 6,7 6,8 IN BONIS 665,3 UCI Ireland 5,8 5,9 10,1 10,2 UBM IN BONIS 1 363,1 330,8 IT0003490213 LOMBARDA LEASE Cl.A2 UBM 11,0 11,0 IN BONIS IT0003633077 MECENATE LEASING Cl.A1 UBM 13,0 13,0 IN BONIS 41,5 IT0003633101 MECENATE LEASING Cl.A2 UBM 9,0 9,0 IN BONIS 140,1 IT0003396865 MERCANTILE Cl.A UBM 5,0 5,0 IN BONIS 267,1 UCI 31,0 XS0190179746 SAGRES Cl. A1 30,9 UCI Ireland 6,0 6,0 IN BONIS UBM 9,5 9,5 UCI 3,0 3,0 XS0190180678 SAGRES Cl. A2 UCI Ireland UBM 1,0 ES0309363002 SANTANDER UCI 24,4 24,4 IN BONIS UCI 19,5 19,5 UCI Ireland 11,8 11,8 IN BONIS IT0003566665 SCIC 1 Cl. A2 11,5 11,5 IN BONIS 629,0 546,0 1,0 UBM 4,9 4,9 UCI 33,8 33,9 5,6 5,8 1 500,0 IT0003566681 SCIC 1 Cl. A3 IT0003731418 SCIC 2 Cl. A1 UBM 2,5 2,5 IN BONIS 300,0 IT0003731426 SCIC Cl. A2 UBM 85,3 85,4 IN BONIS 979,0 IT0003566699 SCIC Cl. A4 23,8 IN BONIS 700,0 IT0003402911 SCIP 2 Cl. A2 UCI Ireland UBM 23,6 UCI 110,4 IN BONIS 824,5 110,4 UCI Ireland 50,0 50,0 IN BONIS UBM 69,4 69,4 UCI 30,0 30,0 IT0003402929 SCIP 2 Cl. A3 UCI Ireland 12,0 12,0 IN BONIS UBM 41,8 41,8 IT0003182158 SEASHELL 2 Cl. A UBM 8,6 UCI 37,4 37,4 UBM 2,1 2,1 UCI 9,0 9,0 UCI Ireland 4,0 4,0 IN BONIS UBM 0,5 0,5 UBM 5,0 5,0 IN BONIS IT0003386270 SIENA MORTGAGE Cl. A2 IT0003588958 SIENA MORTGAGE Cl. A2 IT0003763882 SPLIT 2 Cl. A 860,0 8,6 IN BONIS IN BONIS 2 000,0 1 743,0 291,4 1 158,0 1 160,5 1 697,1 193 (Suite: Portefeuille non immobilisé) Montants en millions d'€ Code Isin Description Titre Titre détenu par Valeur Nominale Valeur de bilan Qualité Montant tranche ES0338448006 TDA CAM - Cl. A UCI 37,8 37,8 IN BONIS 973,5 IT0003647457 VELA HOME Cl. A1 UCI 19,0 19,0 IN BONIS 507,1 UCI 24,7 24,7 UCI Ireland 13,0 13,0 IT0003473748 VELA HOME Cl. A1 IT0003389027 VELA LEASE Cl. A1 UCI Sous-total Senior (in bonis) Total Senior Total Général 24,8 1 512,2 2 081,3 2 100,1 IN BONIS 1 841,0 24,8 IN BONIS 1 513,5 Rif. (k) 2 083,8 2 102,3 333,0 UBM opère principalement en qualité d’arranger et se positionne essentiellement sur des titrisations où elle joue le rôle de bookrunner dans la mesure où les informations sur ces transactions sont plus complètes et plus accessibles. La surveillance des risques et l’optimisation du résultat économique des opérations de titrisation sont effectués en: 1. analysant les rapports mensuels ou trimestriels des investisseurs produits par le Trustee, et en faisant tout particulièrement attention à l’évolution du collatéral; 2. surveillant, pour des transactions analogues, l’évolution du collatéral et, le cas échéant, l’émission de titres comparables; 3. suivant les éléments fondamentaux du marché du crédit sous-jacent (crédit à la consommation dans le cas d’auto loans, évolution des senior secured leverage loans dans le cas de Harbourmaster, etc.); 4. en maintenant un contact constant avec les investisseurs et dans le cas d’un collatéral géré, avec les gestionnaires et les analystes du Collateral Manager; De plus, l’unité de risk management attribue à chaque titre une limite VaR surveillée par la suite pour le portefeuille tout entier afin de tenir notamment compte des corrélations. UBM dispose de courbes de spread pour le rating des crédits adoptées pour le calcul du risque de manière tout à fait analogue aux autres instruments du portefeuille. La méthode se base, en conformité avec les autres sources de risque de marché, sur la simulation historique. Elle permet d’estimer, le cas échéant, les effets de diversification et d’unir le VaR à d’autres parties du portefeuille de trading. 194 Section 12 – Gestion et intermédiation pour compte de tiers 12.1 Négociation de titres MONTANTS AU 31/12.2004 a) b) achats 1. réglés 2. non réglés ventes 1. réglées 2. non réglées 31/12.2003 99.968.638 249 115.099.190 393.739 99.968.887 115.492.929 92.863.755 24 112.769.536 382.780 92.863.779 113.152.316 12.2 Gestions de patrimoines MONTANTS AU 31/12.2004 31/12.2003 Actifs mobiliers gérés pour compte de la clientèle (aux valeurs de marché) 51.105.839 43.889.491 12.3 Garde et administration de titres MONTANTS AU 31/12.2004 a) 31/12.2003 Titres de tiers en dépôt (gestions de patrimoine exclues) 1) en caution 2) en garantie 3) en garde b) Titres de tiers déposés auprès de tiers c) Titres de propriété déposés auprès de tiers 1.263.591 60.762 30.627.179 125.261.705 23.311.937 176.384.349 157.152.475 199.757.048 171.538.154 176.913.007 28.675.407 29.591.897 12.4 Encaissements de créances pour compte de tiers : corrections “actif” et “passif” MONTANTS AU 31/12.2004 a) b) corrections "passif" 1. comptes courants 2. portefeuille central 3. caisse 4. autres comptes corrections "actif" 1. comptes courants 2. effets à l’encaissement et traites documentaires 3. autres comptes différence (a - b) 31/12.2003 139.573 25.225.128 230.357 3.516.634 152.654 21.203.161 229.155 3.175.615 29.111.692 24.760.585 101.667 29.823.721 177.461 95.899 25.409.112 198.458 30.102.849 25.703.469 -991.157 -942.884 195 12.5 Autres opérations MONTANTS AU 31/12.2004 Autres valeurs de tiers en dépôt Autres valeurs de tiers déposées auprès de tiers Autres valeurs de propriété, déposées auprès de tiers 31/12.2003 12.609.554 16.018.136 7.396.618 57.716 9.490.238 540.545 196 12.6 Opérations de titrisation Titrisation Quercia Funding La société véhicule Quercia Funding S.r.L. constituée aux termes de la loi 130/99 et appartenant au Groupe bancaire UniCredito Italiano, au cours de l’exercice 2001, a conclu une opération de titrisation de créances cédées par Cariverona (aujourd'hui Unicredit Banca SpA en tant que bénéficiaire de l’apport de la branche d’entreprise de la part de la société UniCredito Italiano SpA, dans laquelle Cariverona avait été englobé) et Mediovenezie (qui, en 2002, a pris la dénomination sociale d’UniCredito Gestione Crediti SpA), comme cela est anticipé dans la section 11.8. Nous produisons donc un état récapitulatif et le résumé des informations qualitatives: Etat récapitulatif des actifs titrisés et des titres émis En milliers d' € Situation au 31/12/2004 Situation au 31/12/2003 (*) A. Actifs titrisés A1) créances 76.287 76.287 99.695 99.695 B. Emploi des avoirs découlant de la gestion des créances B3) Autres Comptes courants bancaires Autres emplois Autres actifs Créances envers société véhicule Autres actifs 23.533 23.533 396 23.137 3.849 3.849 27.133 27.133 1.103 26.030 14.804 9.515 5.289 103.669 141.632 C. Titres émis C1) Titres de “classe A” C2) Titres de “classe B” C3) Titres de “classe C” C4) Titres de “classe D” C5) Titres de “classe E” D. Financements reçus 60.400 105.652 20.248 19.400 20.752 39.500 26.000 19.400 20.752 0 E. Autres postes du passif Dettes envers société véhicule Autres passifs TOTAL PASSIF 43.269 23 43.246 103.669 TOTAL ACTIF F. Intérêts passifs sur titres émis Intérêts sur titres des classe “A”, classe “B”, classe “C” et classe “D” G. Commissions et provisions pour l'opération G1) Pour le servicing G2) Pour d'autres services H. Autres charges Autres charges TOTAL COUTS I. Intérêts générés par les actifs titrisés L. Autres produits 35.980 35.980 141.632 2.970 2.970 12.187 12.067 120 17.263 17.263 32.420 6.585 6.585 12.547 12.460 87 20.585 32.009 411 37.667 2.050 39.717 197 TOTAL PRODUITS 103.669 141.632 (*) retraitée B – Informations qualitatives 1) Description de l'opération et de son évolution Depuis sa date de constitution au 31 Décembre 2004, Quercia Funding S.r.l. a réalisé une seule opération de titrisation au titre de la Loi 130/99. Les caractéristiques essentielles de cette opération sont les suivantes: • Le 28/05/01, la société Quercia Funding S.r.l., sise Via G. Garibaldi, 2 – 37121 VERONE, a effectué l’achat de créances en souffrance pour un valeur nominale de 253,3 millions d’euros (comme il est indiqué dans les contrats signés) à un prix total de 211,4 millions d’euros ; le prix de cession était relatif au portefeuille des créances cédées pro soluto par UGC Banca S.p.A. pour 117,5 millions d’euros et au portefeuille de créances cédées pro soluto par UniCredit Banca S.p.A. pour 93,9 millions d’euros. Le prix de cession a été calculé en escomptant la valeur comptable au 30 avril 2001 en fonction du temps moyen des attentes de récupération, évalué à 3,8 ans sur la base de l’analyse historique des positions éteintes et du taux de marché correspondant. Le crédit net ainsi obtenu a été cédé au prix de 83,472% pour les crédits dérivant de Cariverona Banca S.p.A., et au prix de 83,457% pour les crédits dérivant de UGC Banca S.p.A.. Les encaissements bruts obtenus globalement depuis le début de la gestion s’élèvent à un total de 244.1 millions d’euros, une somme bien supérieure au seuil de 149.0 millions d’euros prévu par le business plan. 2) Indication des acteurs impliqués Les principaux intervenants dans cette opération de titrisation sont les suivants: Rôles Arrangers Joint Lead Managers Servicer Liquidity Provider Note Trustee Security Trustee Cash Manager Cédants Banque agent opérationnel anglais Dépositaire titres Banque agent opérationnel italien Contrepartie contrat Cap Société d’audit Intervenants Euro Capital Sructure Ltd Dublin, Lehman Brothers International (Europe) Lehman Brothers International (Europe), Unicredit Banca Mobiliare, MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A. UGC Banca S.p.A. (ex Mediovenezie Banca S.p.A.) CDC IXIC Capital Markets Bank of New York Bank of New York Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. (ex Cariverona Banca S.p.A.) UGC Banca S.p.A. (ex Mediovenezie Banca S.p.A.), Unicredit Banca S.p.A. (ex Cariverona Banca S.p.A.) Bank of New York Bank of New York Unicredit Banca d’Impresa S.p.A.(ex Cariverona Banca S.p.A.) Unicredit Banca Mobiliare S.p.A. KPMG S.p.A. 198 Les principaux rapports et obligations existant entre les sociétés cédantes Cariverona Banca S.p.A. et UGC Banca S.p.A. et d’autre part la société cessionnaire Quercia Funding S.r.l. et les autres intervenants dans cette opération de titrisation – régis par des contrats spéciaux – sont les suivants: • Avec l’accord cadre relatif à la cession des créances, les deux sociétés cédantes se sont engagées, vis-àvis de la société cessionnaire, à effectuer une cession pro soluto de créances se conformant aux caractéristiques d’éligibilité prévues par les deux contrats de cession. • Par le contrat de “servicing”, Quercia Funding S.r.l. a mandaté UGC Banca S.p.A. – notamment dans l’intérêt du Trustee et du Cash Manager au titre de l’art. 1411 du C.C. – d’exercer l’activité de recouvrement des crédits cédés et de gestion des procédures de recouvrement. • UniCredit Banca S.p.A. s'est engagée à concéder à la société cessionnaire trois financements, décrits au prochain paragraphe B4), à présent détenus par UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.. • UBM S.p.A. a acheté, à la suite de la cession valable à partir du 28 juin 2002, la titularité du contrat d’Interest Rate Cap que Cariverona Banca S.p.A. avait précédemment conclu avec Quercia Funding S.r.L. pour la couverture du risque de taux découlant du paiement des intérêts obligataires pour les classes A, B, C et D ; le taux strike contractuel est fixé à 5%. • Uci-Ireland détient les titres subordonnés suivants qui lui ont été transmis en 2003 par Cariverona Ireland Plc (souscripteur d'origine): − de la “classe C” de la valeur nominale de 20,2 millions d'euros; − de la “classe D” de la valeur nominale de 19,4 millions d'euros. • UniCredit Banca d’Impresa, en vertu de la fusion par incorporation décrite précédemment, a acquis les titres subordonnés dits de la « classe E » d'une valeur nominale de 20,8 millions d’euros, avec échéance en 2015. • La société cédante a accepté, dans le cadre du “Security and intercreditor agreement” l’ordre de priorité dans les paiements effectués par la société cessionnaire qui prévoit, entre autres choses, le paiement de la contrepartie pour l’activité de “servicing” après celles du Trustee, des banques et des autres prestataires de services, mais avant le paiement des intérêts et du remboursement du capital aux souscripteurs des titres. 3) Caractéristiques des émissions Pour financer l’achat du portefeuille crédits, Quercia Funding S.r.l. a émis, en date du 14 décembre 2001, des titres libellés en euros ayant les caractéristiques suivantes: rating "Fitch" et "S&P's" (**) classe A B C D E type (*) Asset Backed Floating Rate Notes (***) Asset Backed Floating Rate Notes (****) Asset Backed Floating Rate Notes (*****) Asset Backed Floating Rate Notes Asset Backed Variable Redempion Yield Notes Valeur Nominale 111 700 000 39 500 000 26 000 000 19 400 000 20 752 372 intérêts à l'émission actuellement AAA/AAA semestriels Euribor 6/m+0,52% p.a. A/A semestriels Euribor 6/m+1,10% p.a. BBB/BBB AA/AAA semestriels Euribor 6/m+2,25% p.a. BB/BB A/AAA semestriels Euribor 6/m+6,00% p.a. ---- (*) tous les titres ont été émis au pair et avec échéance contractuelle en 2015 (**) sujet à monitorage constant de la part des Sociétés citées (***) cotés à la Bourse de Luxembourg - remboursé au pair en 2003 (****) remboursé au pair en 2004 (*****)remboursé au pair en 2004 pour 5,7 millions d'euros 199 Les titres ont été émis sur la base d’un accord régi par le droit anglais en vertu duquel le Trustee joue le rôle de représentant des porteurs des titres. Pour ce qui est de la priorité de remboursement des titres émis, le paiement de la classe “E”, de la classe “D”, de la classe “C” et de la classe “B” est subordonné à l’accomplissement des obligations vis-à-vis de la classe “A”. De plus, l’”Offering Circular” et le “Security Intercreditor Agreement” établissent dans le détail, des priorités supplémentaires des paiements. Étant donné que la tranche « A » a été remboursée en avance (respectivement en 2003 et en 2004), les titres des classes “D” et “E” sont désormais subordonnés au remboursement de la tranche “C”. Il est également précisé que les titres de la classe « E » ne produiront pas d’intérêts mais ils donneront éventuellement droit au paiement d'une prime correspondant aux fonds éventuellement disponibles lorsque tous les titres auront été remboursés et que les frais auront été payés. 4) Opérations financières accessoires • En date du 13/12/2001, dans le but de couvrir le risque de taux, Quercia Funding S.r.l. contracte un interest rate cap avec Cariverona Banca S.p.A., contrat qui, le 28 juin 2002, a été cédé à UniCredit Banca Immobiliare S.p.A. (UBM). Cette opération a été effectuée afin de limiter l’exposition au risque de taux découlant du paiement des coupons à taux variable des titres émis. • UniCredit Banca S.p.A. a accordé à Quercia Funding S.r.l. trois lignes de financement ayant les caractéristiques suivantes: - Financement pour faire face aux frais, de 0,1 millions d'euros initiaux à utiliser en cas d’insuffisance de liquidités pour les paiements des frais divers; - Financement pour le paiement des intérêts sur la classe A, de 10,0 millions d’euros initiaux à utiliser en cas d’insuffisance de liquidités pour le paiement des intérêts courus sur la classe A”; - Financement pour le paiement des intérêts sur les classes restantes de titres, de 4,0 millions d’euros initiaux à utiliser en cas d’insuffisance de liquidités pour le paiement des intérêts courus sur lesdites classes. Ces lignes sont désormais du ressort d’UniCredit Banca d’Impresa à la suite des opérations de fusion, à l’exception de celle de 10,0 millions d’euros qui est éteinte à la suite de l’extinction anticipée des titres de la « classe A ». 5) Facultés opérationnelles de la société cessionnaire • Quercia Funding S.r.l. a chargé le Cash Manager de réinvestir dans son intérêt les avoirs découlant des paiements effectués par les débiteurs, cédés et non immédiatement utilisés aussi bien que d’autres encaissements (intérêts courus sur les comptes courants, écarts positifs dérivant de l’Interest Rate Cap, etc.. 200 Titrisation de PMI Uno La société véhicule PMI Uno Finance S.r.L. constituée aux termes de la loi 130/99 (capital détenu respectivement à 99% et à 1% par les fondations de droit hollandaises Stichting Leythorp et Stichting Alkethorp, toutes deux domiciliées à Amsterdam, Amsteldijk 166, a réalisé en mars 2004 une opération de titrisation de créances cédées par Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., comme cela a déjà été indiqué dans la section 11.8. Nous produisons donc un état récapitulatif et le résumé des informations qualitatives: Etat récapitulatif des actifs titrisés et des titres émis Situation au 31/12/2004 A. Actifs titrisés A1) part de capital B. Emploi des avoirs découlant de la gestion des créances B3) Autres Comptes courants bancaires Autres emplois . Autres actifs Immobilisations Comptes de régularisation Autres actifs TOTAL ACTIF 231.527.000 231.527.000 2.488.525 2.488.525 2.488.525 C. Titres émis C1) Titres de la “classe A” C2) Titres de la “classe B” C3) Titres de la “classe C” C4) Titres de la “classe D” C5) Titres de la “classe E” . Agio d'émission 231.827.000 198.900.000 10.700.000 8.300.000 4.900.000 9.027.000 2.421.200 D. Financements reçus E. Autres postes du passif Comptes de régularisation passifs sur intérêts sur titres Autres postes du passif TOTAL PASSIF F. Intérêts passifs sur titres émis Intérêts sur titres des classe “A”, classe “B”, classe “C”, classe “D”, classe “E” G. Commissions pour l’opération G1) Pour le servicing G2) Pour d’autres services 2.835.802 1.980.639 855.163 236.851.327 0 2.603.127 1.641.910 961.217 236.851.327 5.322.474 5.322.474 248.096 127.970 120.126 201 . Corrections de valeur sur actifs immobilisés 495.160 H. Autres charges Autres intérêts passifs Autres charges TOTAL COUTS 679.399 512.877 166.522 6.745.129 I. Intérêts générés par les actifs titrisés . Autres intérêts actifs 6.666.844 72.285 L. Autres produits 6.000 TOTAL PRODUITS 6.745.129 B – Informations qualitatives 1) Description de l’opération et de son évolution Depuis sa date de constitution au 31 Décembre 2004, PMI Uno Finance S.r.l. a réalisé une seule opération de titrisation au titre de la Loi 130/99. Les caractéristiques essentielles de cette opération sont les suivantes: • Le 19/03/04, PMI Uno Finance S.r.l., sise Piazzetta Monte 1 – 37121 VERONE, a effectué un achat de créances “in bonis” pour une valeur nominale de 231.827.000 euros (comme il est indiqué dans les contrats signés) à un prix total de 233.703.082 euros; le prix de cession découle entièrement d'un portefeuille de créances cédées pro-soluto par Unicredit Banca d’Impresa S.p.A, et représente la dette résiduelle en capital des financements cédés, majoré de la part des intérêts échus à la date de cession. 2) Indication des acteurs impliqués Les principaux intervenants dans cette opération de titrisation sont les suivants: Rôles Originator Intervenants Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. Représentant des souscripteurs JPMorgan Corporate Trustee Services Ltd. Servicer Banque agent opérationnel anglais UGC Banca S.p.A. JPMorgan Chase Bank Banque agent opérationnel italien Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. Computation Agent JPMorgan Chase Bank Monitoring Agent Euro Capital Structure Ltd. Paying Agent JPMorgan Chase Bank Controparte contratto Swap Unicredito Italiano S.p.A. Les principaux rapports et obligations existant entre les sociétés cédantes Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. et UGC Banca S.p.A. et d’autre part la société cessionnaire PMI Uno Finance S.r.l. et les autres intervenants dans cette opération de titrisation – régis par des contrats spéciaux – sont les suivants: • Avec l’accord cadre relatif à la cession des créances, les deux sociétés cédantes se sont engagées, vis-àvis de la société cessionnaire, à effectuer une cession pro soluto de créances se conformant aux caractéristiques d’éligibilité prévues par les deux contrats de cession. 202 • Par le contrat de “servicing”, PMI Uno Finance S.r.l. a mandaté UGC Banca S.p.A. – notamment dans l’intérêt du Trustee et du Cash Manager au titre de l’art. 1411 du C.C. – d’exercer l’activité de recouvrement des crédits cédés et de gestion des procédures de recouvrement. • Unicredito Italiano S.p.A. a signé avec PMI Uno Finance S.r.l. un contrat d'Interest Rate Swap pour la couverture du risque de taux découlant du paiement des intérêts obligataires pour les classes “A”, “B”, “C” et “D”. • Les titres ont été souscrits de la façon suivante: Souscripteurs Unicredit Banca Mobiliare S.p.A. Classe “A” 194.900.000 Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. Investisseurs institutionnels TOTAL Classe “B” 10.700.000 Classe “C” Classe “D” 8.300.000 4.900.000 Classe “E” Total - 218.800.000 - - 9.027.000 9.027.000 4.000.000 - - 4.000.000 9.027.000 231.827.000 198.900.000 10.700.000 8.300.000 4.900.000 • Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a souscrit les titres subordonnés dits de “classe E” d'une valeur nominale de 9.027.000 euros avec échéance en 2014. • La société cédante a accepté, dans le cadre du “Security and intercreditor agreement” l’ordre de priorité dans les paiements effectués par la société cessionnaire qui prévoit, entre autres choses, le paiement de la contrepartie pour l’activité de “servicing” après celles du Trustee, des banques et des autres prestataires de services, mais avant le paiement des intérêts et du remboursement du capital aux souscripteurs des titres. 3) Caractéristiques des émissions Pour financer l’achat du portefeuille crédits, PMI Uno Finance S.r.l. a émis, en date du 15 avril 2004, des titres libellés en euros ayant les caractéristiques suivantes: • “Class A Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe A) avec échéance contractuelle en 2012 pour une valeur nominale de 198.900.000 euros émis au pair (ISIN IT0003653414). Les titres de classe “A” ont obtenu un rating AAA par Fitch Ratings Limited (ci-après “Fitch”) et de Aaa par Moody’s Investors Services Ltd. (ci-après “Moody’s”). Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées. 203 Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à trois mois majoré de 0,30% par an. Les titres de classe “A” sont côtés à la Bourse de Luxembourg. • “Class B Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe B) avec échéance contractuelle en 2012 pour une valeur nominale de 10.700.000 euros émis au pair (ISIN IT0003653422). Les titres de classe “B” ont obtenu un rating AA de Fitch et Aa2 de Moody’s. Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées. Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à trois mois majoré de 0,50% par an. Les titres de classe “B” sont côtés à la Bourse de Luxembourg. • “Class C Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe C) avec échéance contractuelle en 2014 pour une valeur nominale de 8.300.000 euros émis au pair (ISIN IT0003653430). Les titres de classe “C” ont obtenu un rating “BBB” de Fitch et Baa2 de Moody’s. Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées. Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à trois mois majoré de 1,30% par an. Les titres de classe “C” sont côtés à la Bourse de Luxembourg. • “Class D Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe D) avec échéance contractuelle en 2014 pour une valeur nominale de 4.900.000 euros émis au pair (ISIN IT0003653463). Les titres de classe “D” ont obtenu un rating BB de Fitch et Ba3 de Moody’s. Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées. Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à trois mois majoré de 4,50% par an. Les titres de classe “D” sont côtés à la Bourse de Luxembourg. • “Class E Asset Backed Variable Redemption Yield Notes” (titres de classe E) avec échéance contractuelle en 2014 pour une valeur nominale de 9.027.000 euros émis au pair (ISIN IT0003653471). Les titres ont été émis sur la base d’un accord régi par le droit anglais en vertu duquel le Trustee joue le rôle de représentant des porteurs des titres. Pour ce qui est de la priorité de remboursement des titres émis, le paiement de la classe “E”, de la classe “D”, de la classe “C” et de la classe “B” est subordonné à l’accomplissement des obligations vis-à-vis de la classe “A”. De plus, l’”Offering Circular” et le “Security Intercreditor Agreement” établissent dans le détail, des priorités supplémentaires des paiements. 204 4) Opérations financières accessoires • En date du 14/04/2004, dans le but de couvrir le risque de taux, PMI Uno Finance S.r.l. contracte un interest rate swap avec UniCredito Italiano S.p.A. Cette opération a été effectuée afin de limiter l’exposition au risque de taux découlant du paiement des coupons à taux variable des titres émis. Titrisation de PMI Due La société véhicule PMI Due Finance S.r.L. constituée aux termes de la loi 130/99 (capital détenu respectivement à 99% et à 1% par les fondations de droit hollandaises Stichting Anteburger et Stichting Finantinaburg, toutes deux domiciliées à Amsterdam, Amsteldijk 166, a réalisé en novembre 2004 une opération de titrisation de créances cédées par Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., comme cela a déjà été indiqué dans la section 11.8. Nous produisons donc un état récapitulatif et le résumé des informations qualitatives: Etat récapitulatif des actifs titrisés et des titres émis Situation au 31/12/2004 A. Actifs titrisés A1) part de capital B. Emploi des avoirs découlant de la gestion des créances B3) Autres Comptes courants bancaires Autres emplois 307.305.500 307.305.500 2.868.987 2.868.987 2.868.987 TOTAL ACTIF 310.174.487 C. Titres émis C1) Titres de la “classe A” C2) Titres de la “classe B” C3) Titres de la “classe C” C4) Titres de la “classe D” C5) Titres de la “classe E” D. Financements reçus 307.305.000 271.000.000 7.000.000 11.400.000 6.200.000 11.705.000 0 E. Autres postes du passif Comptes de régularisation passifs sur intérêts sur titres Autres postes du passif TOTAL PASSIF 2.869.487 846.535 2.022.952 310.174.487 F. Intérêts passifs sur titres émis Intérêts sur titres des classe “A”, classe “B”, classe “C”, classe “D”, classe “E” G. Commissions pour l’opération 846.535 846.535 8.048 205 G1) Pour le servicing G2) Pour d’autres services H. Autres charges Autres intérêts passifs Autres charges TOTAL COUTS 8.048 575.435 1.430.018 I. Intérêts générés par les actifs titrisés 1.430.018 575.435 . Autres intérêts actifs L. Autres produits TOTAL PRODUITS 1.430.018 B – Informations qualitatives 1) Description de l'opération et de son évolution Depuis sa date de constitution au 31 Décembre 2004, PMI Due Finance S.r.l. a réalisé une seule opération de titrisation au titre de la Loi 130/99. Les caractéristiques essentielles de cette opération sont les suivantes: • Le 15/11/04, PMI Due Finance S.r.l., sise Piazzetta Monte 1 – 37121 VERONE, a effectué un achat de créances “in bonis” pour une valeur nominale de 307.305.500 euros (comme il est indiqué dans les contrats signés) à un prix total de 308.734.519 euros; le prix de cession découle entièrement d'un portefeuille de créances cédées pro-soluto par Unicredit Banca d’Impresa S.p.A, et représente la dette résiduelle en capital des financements cédés. 2) Indication des acteurs impliqués Les principaux intervenants dans cette opération de titrisation sont les suivants: Rôle Originator Intervenants Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. Représentant des souscripteurs JPMorgan Corporate Trustee Services Ltd. Servicer Banque agent opérationnel anglais UGC Banca S.p.A. JPMorgan Chase Bank Banque agent opérationnel italien Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. Computation Agent JPMorgan Chase Bank Monitoring Agent Euro Capital Structure Ltd. Paying Agent JPMorgan Chase Bank Contrepartie contrat Swap Unicredito Italiano S.p.A. 206 Les principaux rapports et obligations existant entre les sociétés cédantes Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. et la société cessionnaire PMI Due Finance S.r.l. et les autres intervenants dans cette opération de titrisation – régis par des contrats spéciaux – sont les suivants: • Avec l’accord cadre relatif à la cession des créances, la société cédante s'est engagée, vis-à-vis de la société cessionnaire, à effectuer une cession pro soluto de créances se conformant aux caractéristiques d’éligibilité prévues par les deux contrats de cession. • Par le contrat de “servicing”, PMI Due Finance S.r.l. a mandaté UGC Banca S.p.A. d’exercer l’activité de recouvrement des crédits cédés aux titre de la Loi 130 du 30 avril 1999. En vertu de ce mandat, les débiteurs cédés et leurs garants éventuels, successeurs ou ayant cause, sont légitimement tenus de payer à U.G.C. Banca S.p.A., par l'intermédiaire d'UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. éventuellement, toute somme due au titre des créances et droits cédés. • Unicredito Italiano S.p.A. a signé avec PMI Due Finance S.r.l. un contrat d'Interest Rate Swap pour la couverture du risque de taux découlant du paiement des intérêts obligataires pour les classes “A”, “B”, “C” et “D”. 207 • Les titres ont été souscrits de la façon suivante: Souscripteurs Unicredit Banca Mobiliare S.p.A. Classe “A” TOTAL • Classe “C” Classe “D” Classe “E” Total 211.000.000 7.000.000 11.400.000 6.200.000 - 235.600.000 - - - - 11.705.000 11.705.000 60.000.000 - - - - 60.000.000 Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. Investisseurs institutionnels Classe “B” 271.000.000 7.000.000 11.400.000 6.200.000 11.705.000 307.305.000 La société cédante a accepté, dans le cadre du “Security and intercreditor agreement” l’ordre de priorité dans les paiements effectués par la société cessionnaire qui prévoit, entre autres choses, le paiement de la contrepartie pour l’activité de “servicing” après celles du Trustee, des banques et des autres prestataires de services, mais avant le paiement des intérêts et du remboursement du capital aux souscripteurs des titres. 3) Caractéristiques des émissions Pour financer l’achat du portefeuille crédits, PMI Due Finance S.r.l. a émis, en date du 16 décembre 2004, des titres libellés en euros ayant les caractéristiques suivantes : • “Class A Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe A) avec échéance contractuelle en 2013 pour une valeur nominale de 271.000.000 euros émis au pair (ISIN IT0003766109). Les titres de classe “A” ont obtenu un rating AAA par Fitch Ratings Limited (ci-après “Fitch”) et par Standard & Poor's Ratings Services (ci-après “S&P’s”), une division de McGraw-Hill Companies Inc, et Aaa par Moody’s Investors Services Ltd. (ci-après “Moody’s”). Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées. Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à trois mois majoré de 0,16% par an. Les titres de classe “A” sont côtés à la Bourse de Luxembourg. • “Class B Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe B) avec échéance contractuelle en 2013 pour une valeur nominale de 7.000.000 euros émis au pair (ISIN IT0003766117). Les titres de classe “B” ont obtenu un rating AA de Fitch et S&P’s et Aa2 de Moody’s. Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées. Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à trois mois majoré de 0,24% par an. Les titres de classe “B” sont côtés à la Bourse de Luxembourg 208 • “Class C Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe C) avec échéance contractuelle en 2015 pour une valeur nominale de 11.400.000 euros émis au pair (ISIN IT0003766125). Les titres de classe “C” ont obtenu un rating “BBB” de Fitch et S&P’s, et Baa2 de Moody’s. Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées. Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à six mois majoré de 0.75% par an. Les titres de classe “C” sont côtés à la Bourse de Luxembourg. • “Class D Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe D) avec échéance contractuelle en 2015 pour une valeur nominale de 6.200.000 euros émis au pair (ISIN IT0003766133). Les titres de classe “D” ont obtenu un rating BB de Fitch et S&P’s et Ba3 de Moody’s. Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées. Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à trois mois majoré de 2,50% par an. Les titres de classe “D” sont côtés à la Bourse de Luxembourg. “Class E Asset Backed Variable Redemption Yield Notes” (titres de classe E) avec échéance contractuelle en 2015 pour une valeur nominale de 11.705.000 euros émis au pair (ISIN IT0003766141). Les titres de la classe "E" ne sont pas soumis au rating. Les titres ont été émis sur la base d’un accord régi par le droit anglais en vertu duquel le Trustee joue le rôle de représentant des porteurs des titres. Pour ce qui est de la priorité de remboursement des titres émis, le paiement de la classe “E”, de la classe “D”, de la classe “C” et de la classe “B” est subordonné à l’accomplissement des obligations vis-à-vis de la classe “A”. De plus, l’”Offering Circular” et le “Security Intercreditor Agreement” établissent dans le détail, des priorités supplémentaires des paiements. 4) Opérations financières accessoires • En date du 14/12/2004, dans le but de couvrir le risque de taux, PMI Due Finance S.r.l. contracte un interest rate swap avec UniCredito Italiano S.p.A. Cette opération a été effectuée afin de limiter l’exposition au risque de taux découlant du paiement des coupons à taux variable des titres émis. 209 Titrisation Locat Nous indiquons: • le comportement économique des sociétés véhicule Absolute Funding S.r.L., Locat Securitisation Vehicle S.r.L. et Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.L. qui, au cours de l'année 2001 et de l'année 2004, ont titrisé les trois cessions de crédit-bail de Locat S.p.A.; • l’état des résultats comptables de Locat Spa en sa qualité de “servicer” de l’opération. Comportement économique des opérations de titrisation réalisées dans l’exercice 2004 Montants en milliers d'€ Intérêts actifs implicites dans les redevances de leasing Plus-values/moins-values pour remboursement anticipé Pénalités de dédommagement 25 106 -2 243 1 104 Locat Securitisation Vehicle S.r.l. 55 532 1 002 114 Total des intérêts actifs 23 967 56 648 Pertes sur créances Corrections de valeur sur créances Reprises de valeur et utilisation de la provision de dévaluation des cr -1 193 -5 181 3 024 Total des corrections et des reprises de valeur Intérêts moratoires encaissés Rendement des actifs titrisés (a) Description Absolute Funding S.r.l. Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.l. 32 318 1 262 - Total 2004 Total 2003 112 956 21 1 218 126 876 4 440 -1 667 33 580 114 195 129 649 -566 -2 758 3 831 -14 844 - -1 759 -22 783 6 855 -311 -16 021 2 106 -3 350 334 507 459 -14 844 36 -17 687 829 -14 226 1 256 20 951 57 614 18 772 97 337 116 679 - -1 322 -650 -1 972 -6 454 Intérêts nets acquis sur les comptes de l'opération Intérêts sur les investissements de liquidité Intérêts encaissés par le servicer 18 624 - 106 502 263 31 165 129 155 1 291 392 111 1 183 1 096 Intérêts nets acquis sur les comptes de l'opération et sur les investissements de la liquidité (c) 642 871 325 1 838 2 390 201 104 8 322 2 283 238 126 25 529 142 212 111 19 12 054 134 550 249 45 905 142 2 629 637 212 56 479 151 3 043 Intérêts passifs et frais (d) 10 910 26 247 12 318 49 475 60 522 MARGE RÉSIDUELLE DE L'ORIGINATOR 10 683 30 916 6 129 47 728 52 093 dont: - compensation ultérieure - rémunération complémentaire de l’équivalence différée 10 683 - 30 916 6 129 10 683 37 045 11 724 40 369 Soldes négatifs des différentiels sur opérations de couverture (b) Servicing fees Rémunération d’autres services reçus Intérêts sur titres senior et mezzanine Intérêts sur titres junior Rémunération du prix différé 210 Montants en milliers d'€ ACTIF 30. Créances envers organismes financiers répartis de la manière suivante: pour prix différé (DPP) pour compensation ultérieure acquise pour TVA et frais acomptes versés 50. Obligations et autres titres à rendement fixe réparties de la manière suivante: titres junior 140. Comptes de régularisation a) comptes de régularisation actifs répartis de la manière suivante: intérêts actifs sur prix différé commission de service intérêts titres junior intérêts actifs b) charges constatées d'avance réparties de la manière suivante: intérêts TOTAL ACTIF PASSIF 20. Dettes envers organismes financiers réparties de la manière suivante: équivalence des créances non encore acquises encaissements pour clients à rétrocéder (service) 60. Comptes de régularisation répartis de la manière suivante: comptes de régularisation sur intérêts pour rétrocession différée des montants encaissés intérêts TOTAL PASSIF COMPTES D'ORDRE Créances en administration pour l'encaissement TOTAL COMPTES D'ORDRE Absolute Funding S.r.l. Locat Securitisation Vehicle S.r.l. Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.l. 126 407 19 799 35 148 181 354 178 645 74 467 51 940 - 7 340 3 860 8 585 14 3 400 24 937 -4 960 15 171 - 106 744 50 840 23 756 14 3 400 111 272 49 523 17 822 28 3 400 886 436 3 400 2 324 764 4 224 2 219 3 400 7 434 3 419 3 400 7 679 3 038 87 17 332 450 9 7 7 741 1 560 35 11 2 173 2 005 131 35 7 3 246 4 015 131 32 8 2 867 4 641 450 127 293 1 560 25 523 2 005 39 372 4 015 192 188 4 641 189 724 392 444 830 330 2 439 450 3 662 224 2 164 752 390 995 1 449 24 815 786 14 544 236 2 415 214 24 236 1 074 3 621 995 40 229 1 334 2 130 494 34 258 722 24 392 468 20 216 830 566 43 1 031 2 440 524 63 1 271 3 663 558 84 638 2 165 474 30 328 30 328 37 934 37 934 76 514 76 514 144 776 144 776 107 377 107 377 Total 2004 Total 2003 211 Montants en milliers d'€ COÛTS 10. Intérêts passifs et frais assimilés répartis de la manière suivante: intérêts passifs soldes positifs sur différentiels pour opérations de co intérêts pour rétrocession différée des montants enca TOTAL COÛTS RECETTES 10. Intérêts actifs et recettes assimilées répartis de la manière suivante: intérêts actifs sur le prix différé compensation ultérieure rémunération complémentaire de l'équivalence différé intérêts actifs sur titres junior 30. Commissions actives réparties de la manière suivante: commissions de service TOTAL RECETTES Absolute Funding S.r.l. Locat Securitisation Vehicle S.r.l. Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.l. Total 2004 Total 2003 23 967 55 589 33 059 112 615 124 291 23 967 23 967 56 648 -1 322 263 55 589 33 580 -650 129 33 059 114 195 -1 972 392 112 615 129 649 -6 454 1 096 124 291 12 966 31 270 6 263 50 499 55 287 2 283 10 683 201 212 30 916 142 238 134 6 129 111 2 629 10 683 37 045 142 550 3 043 11 724 40 369 151 637 201 13 167 238 31 508 111 6 374 550 51 049 637 55 924 212 PARTIE C – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT Section 1 – Les intérêts Les intérêts, les produits et les charges assimilés dont nous détaillons ci-après la composition, présentent les résultats suivants: EXERCICE 2004 POSTES EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 10. Intérêts actifs et produits assimilés 9.512.280 9.491.313 9.541.310 20. Intérêts débiteurs et charges assimilées 4.592.503 4.746.811 4.746.808 1.1 Composition du poste 10 “Intérêts actifs et produits assimilés” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 741.512 741.154 a) sur créances envers banques dont : - sur créances envers banques centrales 89.109 77.421 77.421 b) sur créances envers la clientèle 7.106.410 6.651.529 6.703.622 c) d) sur titres de dette autres intérêts actifs 1.681.887 51.964 2.001.365 96.907 1.999.663 96.871 e) Solde positif des écarts sur opérations "de couverture" Total 672.019 EXERCICE 2003 - - - 9.512.280 9.491.313 9.541.310 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 1.2 Composition du poste 20 “Intérêts passifs et charges assimilées” EXERCICE 2004 RECONSTRUIT HISTORIQUE a) sur dettes envers banques 1.117.184 1.060.360 1.060.357 b) sur dettes envers la clientèle c) sur dettes représentées par des titres dont : - sur certificats de dépôt 1.394.562 1.020.853 1.427.753 827.537 1.427.753 827.537 434.357 377.797 260.503 885 302.630 681 331.846 681 331.846 d) sur fonds de tiers administrés e) sur passifs subordonnés f) Solde négatif des écarts sur opérations "de couverture" Total 756.389 1.098.634 1.098.634 4.592.503 4.746.811 4.746.808 EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 1.3 Détail du poste 10 “Intérêts actifs et produits assimilés” a) sur actifs en devises 1.893.853 1.752.943 1.752.942 b) sur actifs en euros 7.618.427 7.738.370 7.788.368 Total 9.512.280 9.491.313 9.541.310 1.4 Détail du poste 20 “Intérêts passifs et charges assimilées” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE c) Solde négatif des écarts sur opérations "de couverture" 1.369.560 2.466.554 3.836.114 756.389 1.074.118 2.574.057 3.648.175 1.098.636 1.074.118 2.574.056 3.648.174 1.098.634 Total 4.592.503 4.746.811 4.746.808 a) sur passifs en devises b) sur passifs en euros 213 Section 2 – Les commissions Les commissions présentent les résultats suivants : EXERCICE 2004 POSTES EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 40. Commissions perçues 3.854.175 3.901.278 3.877.743 50. Commissions versées 565.589 594.374 561.586 EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 2.1 Composition du poste 40 “Commissions perçues” RECONSTRUIT HISTORIQUE 140.288 111.788 111.788 428 2.255.059 1.965 2.369.576 1.965 2.312.117 47.859 43.684 43.684 77.996 1.285.239 136.538 1.148.701 55.657 25.317 315.712 146.892 102.073 1.116 344.090 30.470 3.012 27.458 293.989 19.631 73.786 1.136.967 98.429 1.038.538 61.710 23.518 479.593 178.261 108.524 2.014 439.780 15.781 6.462 9.319 407.968 16.031 73.786 1.133.445 133.847 999.598 61.710 23.518 434.326 135.707 108.524 2.014 431.110 11.870 2.551 9.319 403.143 16.097 services d’encaissement et de paiement servicing pour opérations de titrisation exercice de perception et de recette autres services 585.398 14.709 129.122 729.171 577.014 18.199 133.268 689.468 577.014 18.199 133.268 723.392 dont : - financements accordés 549.386 508.129 508.129 10.266 8.197 14.756 15.722 8.654 8.178 14.357 17.686 8.654 8.178 14.357 17.686 a) garanties accordées b) dérivés de crédit c) services de gestion, d’intermédiation et de conseil : 1. négociation de titres 2. négociation de devises 3. gestions de patrimoine : 3.1. individuelles 3.2. collectives 4. garde et administration de titres 5. banque dépositaire 6. placement de titres dont : fonds communs 7. récolte des ordres 8. opérations de conseil 9. distribution de service de tiers : 9.1. gestions de patrimoine : a) individuelles b) collectives 9.2. produits d’assurance 9.3. autres produits d) e) f) g) - service de titres - location coffres - remboursements et recouvrements divers - opérations et services avec l’étranger - autres Total 130.844 132.464 166.388 3.854.175 3.901.278 3.877.743 214 2.2 Composition du poste 40 “Commissions perçues” : “Canaux de distribution des produits et services” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 613.784 1.136.563 1.136.563 151.217 442.375 442.375 2. placement de titres 3. services et produits de tiers b) offre à l’extérieur : 173.347 289.220 1.331.257 305.289 388.899 919.777 305.289 388.899 862.318 1. gestions de patrimoine 1.134.022 694.592 691.070 142.365 174.304 129.037 54.870 50.881 42.211 1.945.041 2.056.340 1.998.881 a) auprès de ses propres guichets : 1. gestions de patrimoine 2. placement de titres 3. services et produits de tiers Total 2.3 Composition du poste 50 ”Commissions versées” EXERCICE 2004 a) garanties reçues b) dérivés de crédit c) services de gestion et d’intermédiation : 1. négociation de titres 2. négociation de devises 3. gestions de patrimoine : 3.1. portefeuille propre 3.2. portefeuille de tiers 4. garde et administration de titres 5. placement de titres 6. offre à l’extérieur de titres, produits et services EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 9.806 5.136 6.787 5.639 6.787 5.639 231.606 233.458 200.671 14.117 11.816 11.816 2.587 11.995 1.908 10.087 6.580 109.671 1.973 17.589 2.437 15.152 6.498 110.775 1.973 13.750 304 13.446 6.498 110.506 86.656 84.807 56.128 d) services d’encaissement et de paiement e) autres services 141.735 177.306 144.774 203.716 144.774 203.715 dont : - financements reçus - service de titres - location coffres - opérations et services avec l’étranger - produits d’assurance 51.024 9.235 9 1.320 129 39.879 8.233 8 4.217 12 39.879 8.232 8 4.217 12 115.589 151.367 151.367 565.589 594.374 561.586 - autres Total 215 Les commissions nettes sont, dans le détail, les suivantes: EXERCICE 2004 COMMISSIONS NETTES EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 1.948.946 2.064.714 2.040.043 175.038 301.699 300.305 127.555 1.240.904 293.860 111.589 87.302 1.146.844 407.956 120.913 122.648 1.064.300 403.131 149.659 Cautionnements et financements 624.136 569.577 569.577 Services d’encaissement et de paiement 458.372 450.439 450.439 89.811 85.282 85.282 129.122 133.268 133.268 Services de gestion et d’administration de l’épargne - négociation et placement de titres - gestions de patrimoine - organismes collectifs d’investissement de l’épargne - placement de produits d’assurance - autres opérations zone titres Négociation de devise Recouvrement et perception de l’impôt Autres services Commissions nettes 38.199 3.624 37.548 3.288.586 3.306.904 3.316.157 216 Section 3 – Les profits et les pertes des opérations financières Les profits et les pertes des opérations financières présentent le solde suivant: EXERCICE 2004 POSTE 60. Profits (pertes) des opérations financières 993.390 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 1.287.456 1.287.537 3.1 Composition du poste 60 “Profits/pertes des opérations financières” POSTES/OPERATIONS A.1 Réévaluations A.2 B. Dépréciations Autres profits/pertes OPERATIONS OPERATIONS AUTRES SUR TITRES SUR DEVISES OPERATIONS 1.706.819 XXX 30.213.650 31.920.469 -1.752.215 328.140 XXX 327.222 -29.523.512 -306.714 -31.275.727 348.648 327.222 383.424 993.390 Totaux 1. 2. 3. Titres d’État Autres titres de dette Titres de capital 4. Contrats dérivés sur titres TOTAL 34.066 120.338 50.154 78.186 217 Section 4 – Les frais administratifs Les frais d’administration, dont nous indiquons ci-après la composition, présentent le solde suivant: EXERCICE 2004 POSTE 80. Frais administratifs 5.469.498 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 5.252.289 5.216.544 Composition du poste 80 “Frais administratifs” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE a) Frais de personnel : - salaires et traitements 2.400.365 2.328.787 2.367.316 - charges sociales - indemnités de départ - provisions pour retraite et similaires - autres 631.345 146.335 102.274 108.209 3.388.528 603.934 142.736 97.169 107.327 3.279.953 613.612 141.962 97.115 60.805 3.280.810 263.595 1.817.375 2.080.970 268.278 1.704.058 1.972.336 268.073 1.667.661 1.935.734 5.469.498 5.252.289 5.216.544 155.980 44.843 118.283 67.110 36.857 30.253 264.790 370.261 231.978 33.139 37.123 68.021 224.557 87.716 136.841 278.810 217.363 39.406 22.041 78.379 63.319 15.060 23.384 190.978 145.032 41.513 140.333 68.554 35.372 33.182 233.612 342.131 213.966 28.683 34.672 64.810 202.068 87.279 114.789 260.208 201.422 47.416 11.370 68.782 53.639 15.143 15.863 185.962 145.234 45.585 138.486 68.362 35.197 33.165 254.656 337.868 210.662 27.724 34.672 64.810 199.547 85.690 113.857 258.618 200.033 47.215 11.370 68.590 53.498 15.092 15.863 134.852 18.413 6.377 18.922 5.069 18.681 5.069 166.188 161.971 111.102 b) autres frais administratifs : - impôts indirects et taxes - autres charges et dépenses Total Les "Autres charges et dépenses" sont détaillés comme suit: - Rémunérations versées à des professionnels externes - Frais d’assurance - Publicité - Surveillance des locaux et escorte des transports de fonds - Surveillance à l’intérieur et à l’extérieur des locaux - Escorte des transports de fonds et de documents - Prestations de services divers rendus par des tiers - Frais relatifs aux immeubles - Loyers versés - Entretien des locaux - Nettoyage des locaux - Consommation d’énergie - Entretien et location de mobilier, machines et installations techniques - Entretien et réparation de mobilier, machines et installations techniques - Location d’équipements électroniques et logiciels - Frais postaux, de téléphone, imprimés et autres frais de bureau - Frais de poste, téléphone, télégraphe et télex - Imprimés et papeterie - Fourniture d’objets divers de bureau - Locations et autres frais de voyage - Frais de voyage - Locations diverses - Informations et vérifications - Autres charges - Rémunérations et charges pour administrateurs et commissaires aux comptes - Oeuvres de bienfaisance - Autres 218 Total 1.817.375 1.704.058 1.667.661 4.1 Nombre moyen de salariés par catégorie EXERCICE 2004 NOMBRE MOYEN DE SALARIÉS a) dirigeants EXERCICE 2003 HISTORIQUE 1.089 956 b) cadres supérieurs des 3° et 4° échelons c) personnel restant 8.738 58.990 7.553 60.591 Total 68.817 69.100 Le nombre de salariés indiqué ci-avant est la moyenne arithmétique du nombre de salariés à la fin de l’exercice et de l’exercice précédent. EXERCICE 2004 NOMBRE DE SALARIÉS À LA FIN DE L’ANNÉE EXERCICE 2003 HISTORIQUE a) dirigeants 1.132 1.046 b) cadres supérieurs des 3° et 4° échelons 9.994 7.482 c) personnel restant 57.445 60.534 Total 68.571 69.062 4.411 4.368 À la fin de l’année, les contrats de travail à temps partiel s’élèvent au total à 219 Section 5 – Les corrections, les reprises et les dotations aux provisions EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 747.385 754.063 749.745 273.574 230.323 230.293 1.431.687 1.489.225 1.489.225 540.917 15.742 10.286 531.946 43.931 30.158 19.806 531.946 43.931 30.158 19.806 -130.371 -3.841 -3.841 POSTES 90. 100. 120. Corrections de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 140. 150. 160. Dotations aux provisions pour risques et charges Corrections de valeur sur créances et dotations aux provisions pour garanties et engagements Reprises de valeur sur créances et dotations aux provisions pour garanties et engagements Dotations aux provisions pour risques sur créances Corrections de valeur sur immobilisations financières Reprises de valeur sur immobilisations financières 230. Variation de la provision pour risques bancaires généraux 130. Les corrections, les reprises et les dotations aux provisions présentent les valeurs suivantes: Composition du poste 90 “Corrections de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE sur immobilisations corporelles : 295.029 310.513 308.545 - immeubles - meubles - installations sur immobilisations incorporelles 97.603 55.754 141.672 281.299 97.052 64.300 149.161 285.075 97.052 62.626 148.867 282.725 - dont fond commercial sur écarts positifs de consolidation (*) 104.717 170.491 105.098 157.754 105.098 157.754 sur écarts positifs dans les capitaux propres (*) Total 566 721 721 747.385 754.063 749.745 (*) pour de plus amples détails, consulter la section 8 de la Note Annexe 220 Composition du poste 100 “Dotations aux provisions pour risques et charges” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE Dotations aux “provisions pour risques et charges" : - sous-poste d) "autres provisions" 273.574 230.323 230.293 Total 273.574 230.323 230.293 Détail du poste 120 “Corrections de valeur sur créances et sur dotations aux provisions pour garanties et engagements” EXERCICE 2004 Corrections de valeur sur créances : - envers banques - envers la clientèle - envers sociétés en participation (autres que les sociétés du groupe) Dotations aux “provisions pour risques et charges" : EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 1.416.667 1.464.016 1.464.016 3.922 7.878 7.878 1.408.148 4.597 15.020 1.456.138 25.209 1.456.138 25.209 - sous-poste d) "autres provisions" : dotations aux provisions pour garanties et engagements Total 15.020 25.209 25.209 1.431.687 1.489.225 1.489.225 Composition du poste 130 “Reprises de valeur sur créances et sur dotations aux provisions pour garanties et engagements” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE - sur créances - sur dotations aux provisions pour garanties et engagements 511.263 29.654 494.524 37.422 494.524 37.422 Total 540.917 531.946 531.946 Composition du poste 140 “Dotations aux provisions pour risques sur créances” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE - dotations aux provisions de l’année - 43.931 43.931 Total - 43.931 43.931 Composition du poste 150 “Corrections de valeur sur immobilisations financières” EXERCICE 2004 - sur titres 2.440 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 15.190 15.190 - sur participations 13.302 14.968 14.968 Total 15.742 30.158 30.158 221 Composition du poste 160 “Reprises de valeur sur immobilisations financières” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE - sur titres 6.575 15.773 15.773 - sur participations 3.711 4.033 4.033 10.286 19.806 19.806 Total Composition du poste 230 “Variations des provisions pour risques bancaires généraux” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE - +291 +291 - prélèvements (**) -130.371 -4.132 -4.132 Total -130.371 -3.841 -3.841 - dotations (*) (**) dotations: UniCredito Italiano S.p.A. Banca Mediocredito S.p.A. Banca Agricola S. Marino S.A. Grifofactoring S.p.A. Pioneer Investment Management S.g.r.p.A. Total -116.885 -5.000 -1.136 -350 -7.000 -130.371 5.1 Composition du poste 120 “Corrections de valeur sur créances et dotations aux provisions pour garanties et engagements” EXERCICE 2004 a) Corrections de valeur sur créances : dont : - corrections forfaitaires pour risque pays - autres corrections forfaitaires b) Dotations aux provisions pour garanties et engagements (Dotations aux “provisions pour risques et charges" : - sous-poste d) "autres provisions") dont : - dotations aux provisions pour risque pays - autres dotations aux provisions forfaitaires Total 1.416.667 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 1.464.016 1.464.016 9.658 4.020 4.020 199.486 15.020 255.725 25.209 255.725 25.209 1.176 1.431.687 300 300 7.071 7.071 1.489.225 1.489.225 222 Section 6 – Autres postes du compte de résultat Les postes du compte de résultat, non illustrés dans les sections précédentes de la Note Annexe, présentent les valeurs suivantes: EXERCICE 2004 POSTES EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 30. Dividendes et autres produits 226.559 234.015 286.185 70. Autres produits d’exploitation 1.114.199 1.083.267 986.099 221.592 214.488 212.705 53.873 647.265 6.994 447.586 6.994 448.079 429.562 1.036.262 232.499 1.334.587 233.480 1.385.620 169.405 124.174 128.865 110. Autres charges d’exploitation 170. Produits (Pertes) sur participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence 190. Produits exceptionnels 200. Charges exceptionnelles 240. Impôts sur le bénéfice de l’exercice Bénéfice (Perte) de l’exercice part des intérêts minoritai250. res 6.1 Composition du poste 70 “Autres produits d’exploitation” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE Débits à des tiers : 799.352 689.737 688.926 - recouvrements d’impôts 205.563 191.870 191.869 - primes d’assurance de la clientèle - sur dépôts et comptes courants Produits divers : 23.644 570.145 314.847 14.206 483.661 393.197 14.206 482.851 296.840 - loyers reçus 18.396 17.821 17.821 - recouvrements divers d’exercices précédents - remboursements divers sur charges encourues dans des exercices précédents - autres 24.942 55.895 55.276 10.273 261.236 14.642 304.839 19.937 203.806 Produits sur immobilisations en location financière Total - 333 333 1.114.199 1.083.267 986.099 6.2 Composition du poste 110 “Autres charges d’exploitation” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 3.271 23.885 14.625 1.956 3.244 30.168 13.170 10.206 3.244 30.168 13.170 10.206 Autres charges 177.855 157.700 155.917 Total 221.592 214.488 212.705 Loyers versés sur immobilisations en location financière Corrections des conditions relatives aux exercices précédents Rétrocessions sur produits d’intermédiation Primes sur options 223 6.3 Composition du poste 190 “Produits exceptionnels” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE Bénéfices provenant de réalisations de : 185.842 165.273 165.253 - immeubles 133.673 94.065 94.065 - titres immobilisés - participations - autres biens - participations consolidées par intégration globale Survenance d’actif non comptabilisé et inexistence de passif : 8.210 39.646 4.313 461.423 21.626 37.488 11.976 118 282.313 21.626 37.488 11.956 118 282.826 - montants excédentaires sur dotations constituées lors des exercices précédents 171.463 96.432 96.432 - reprise de passif pour radiations - recouvrements sur actifs radiés - impôts différés relatifs à des exercices précédents 15.680 2.989 155.417 48.083 1.100 60.249 48.083 1.100 60.249 - autres 115.874 76.449 76.962 Total 647.265 447.586 448.079 6.4 Composition du poste 200 “Charges exceptionnelles” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE Pertes pour réalisations de : 6.401 18.805 18.805 - immeubles 1.578 1.588 1.588 - titres immobilisés - participations - autres immobilisations financières - autres biens - participations consolidées par intégration globale Survenance de passif non comptabilisé et inexistence d’actifs : 1.303 610 2.910 423.161 8.198 6.978 2 2.039 213.694 8.198 3.768 2 2.039 3.210 214.675 - frais de personnel pour aides au départ 246.104 31.130 31.130 3.994 40.661 40.661 - autres 173.063 141.903 142.884 Total 429.562 232.499 233.480 - impôts différés relatifs à des exercices précédents (*) voir Annexe Partie B Informations sur le Bilan – Section 7.3 “Composition du poste 80 d) Provision pour risques et charges: autres provisions”. 6.5 Composition du poste 240 “Impôts sur le bénéfice de l’exercice” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT 1. Impôts courants 2. Variation des impôts anticipés 3. Variation des impôts différés 4. Impôts sur le bénéfice de l’exercice 1.141.027 1.323.610 1.374.643 -158.236 52.108 52.108 53.471 -41.131 -41.131 1.036.262 1.334.587 1.385.620 224 6.6 Composition du poste 250 “Bénéfice (Perte) de l’exercice part des intérêts minoritaires” EXERCICE 2004 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE Bénéfices (Pertes) des sociétés 198.293 125.118 128.699 Gruppo Bank Pekao S.A. Gruppo Zagrebacka Banka Banca Agr. Comm. Rep. S. Marino S.A. Banca dell'Umbria 1462 S.p.A. Locat S.p.A. Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. Banca Mediocredito S.p.A. Bulbank A.D. Unibanka D.D. Xelion Doradcy Finansow 161.579 22.990 1.964 2.188 156 11 1.262 6.498 2.212 -1.280 91.988 20.284 1.904 1.204 3.139 10 1.610 6.983 1.557 -725 91.988 20.284 1.904 1.204 3.139 10 1.610 6.983 1.557 -725 Gruppo Ing Sviluppo Finanziaria 0 -3.581 0 713 745 745 Corrections de consolidation -28.888 -944 166 Autres corrections de consolidation -28.888 -944 166 Total 169.405 124.174 128.865 Autres 225 Section 7 – Autres informations sur le compte de résultat 7.1 Distribution territoriale des produits Ils se réfèrent aux postes 10, 30, 40, 60 et 70 du compte de résultat EXERCICE 2004 - Italie 11.182.435 EXERCICE 2003 EXERCICE 2003 RECONSTRUIT HISTORIQUE 11.746.513 11.728.058 - Autres pays de l’ U.E. 3.072.136 1.387.282 1.387.282 - Autres pays 1.446.032 2.863.534 2.863.534 15.700.603 15.997.329 15.978.874 Total 226 PARTIE D – AUTRES INFORMATIONS Section 1 – Les administrateurs et les commissaires aux comptes 1.1 Rémunérations EXERCICE 2004 a) administrateurs b) commissaires aux comptes 4.836 649 5.485 1.2 Créances et garanties données EXERCICE 2004 a) administrateurs b) commissaires aux comptes 178.655 333 178.988 Ces montants comprennent les opérations réalisées – conformément aux dispositions de loi en vigueur – avec des sociétés dans lesquelles les représentants de la Société mère sont intéressés. 227 Section 2 – Compte rendu financier consolidé EXERCICE 2004 PROVISIONS GENEREES ET REÇUES Provisions générées par la gestion : Bénéfice de l’exercice 2.130.516 Corrections (reprises) de valeur sur créances 964.081 Dotations aux provisions pour indemnités de fin de contrat subordonné 131.271 Dotations aux provisions pour risques bancaires généraux Dotations aux provisions pour retraite et obligations assimilées Dotations aux provisions pour impôts et taxes différés Dotations aux provisions de consolidation pour risques et charges futurs Dotations aux provisions pour risques et charges - autres -130.371 24.338 874.819 422.707 Dotations aux provisions pour risques sur créances -68.249 Corrections (reprises) de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 747.385 Corrections (reprises) de valeur sur immobilisations financières Total provisions générées par la gestion 5.456 5.101.953 Capitaux propres du Groupe (augmentation du capital et des réserves) - Capital social - Prime d’émission - Réserves (autres variations) 115.951 Total augmentation de capital et de réserves 115.951 Augmentation des capitaux propres minoritaires 155.930 Autres provisions reçues : Écart négatif de consolidation et dans les capitaux propres Passifs subordonnés Dettes envers banques Dettes envers la clientèle (y compris les fonds de tiers en administration) Dettes représentées par des titres Comptes de régularisation Autres postes du passif Autres variations aux provisions -9.574 351.702 -6.550.152 5.840.609 15.808.644 382.315 11.020.886 389.879 Total variations autres provisions reçues 27.234.309 Total provisions générées et reçues 32.608.143 PROVISIONS UTILISEES ET ENGAGEES Dividendes distribués et autres destinations (bienfaisance, etc.) 1.090.419 Utilisations des dotations aux provisions pour impôts et taxes, pour indemnités de fin de contrat subordonné, pour risques et charges et pour risques bancaires généraux Caisse et actif disponible auprès des banques centrales Créances envers banques Créances envers la clientèle Titres Participations 2.515.565 130.920 3.740.206 14.691.768 384.844 41.181 Immobilisations incorporelles et corporelles (y compris les écarts positifs de consolidation) 611.159 Comptes de régularisation 236.214 Autres postes de l’actif Total Provisions utilisées et engagées 9.165.867 32.608.143 228 L’Administrateur Délégué Profumo Le Directeur Comptable Leccacorvi ANNEXES • • Etat de passage entre le bénéfice et les capitaux propres de la Société Mère et le bénéfice et les capitaux propres du Groupe. Etat des participations significatives en vertu de l’art.126 du Règlement CONSOB n.11971 du 14 mai 1999 (Liste des participations et des droits de vote détenus à un titre quelconque au 31.12.2004, dans une proportion respectivement supérieure à 10% et égale ou supérieure à 20% du capital représenté par des actions/apports avec droit de vote de sociétés non cotées, détenus de façon directe et indirecte). 229 Le bénéfice de la période et les capitaux propres Soldes au 31 décembre 2004 de la Société Mère CAPITAUX DONT : BENEFICE PROPRES (*) DE LA PERIODE 12.405.564 1.750.457 3.453.973 2.233.027 Excédents par rapport aux valeurs comptables : - sociétés consolidées - sociétés évaluées selon la méthode de la mise en équivalence Dividendes encaissés dans la période par la Société Mère Autres retraitements de consolidation Soldes au 31 décembre 2004 des Comptes consolidés du Groupe Capitaux propres et bénéfices des intérêts minoritaires Soldes au 31 décembre 2004 56.362 53.873 -1.725.363 -1.736.666 -155.191 -170.175 14.035.345 2.130.516 1.128.908 169.405 15.164.253 2.299.921 (*) Les capitaux propres comprennent : le capital, les primes d’émission, les réserves, les réserves de réévaluation, les bénéfices (pertes) à nouveau et le bénéfice (perte) d'exercice 230 ETAT DES PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES EN VERTU DE L'ART. 126 DU REGLEMENT CONSOB N. 11971 DU 14 MAI 1999 (liste des participations et des droits de vote détenus à un titre quelconque au 31.12.2004, dans une proportion respectivement supérieure à 10% et égale ou supérieure à 20% du capital représenté par des actions/apports avec droit de vote de sociétés non cotées, détenus de façon directe et indirecte)(*) DENOMINATION SIEGE POURCENTAGE DIRECT PARTICIPAN T INDIRECT TITRE DENOMINATIO N DE LA DETENTION 97,50 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. Milan 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. BE.MA.FIN. S.p.A. Milan 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. BENTINI S.p.A. Faenza (RA) BULGARHIDROPONIK O.O.D. Bourgas (Bulgarie) ARTEGRAFICA S.p.A. Vérone B BURAGO S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 S.p.A. 24,81 BULBANK A.D. 25,61 (b) (a) CARLO ERBA REAGENTI S.p.A. Milan UNICREDIT BANCA D'IMPRESA 99,90 (b) S.p.A. CAROM IMMOBILIARE S.r.l. Milan 50,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. CORCIANO CALZATURE S.p.A. (en liquidation) Ellera Umbra (PG) 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. DELLA VALLE FINANZIARIA S.p.A. (en liquidation) Milan 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. DELLA VALLE IMMOBILIARE S.p.A. (en liquidation) Milan 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. ELDO S.p.A.(en administration extraordinaire) Rome 85,43 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 14,29 UNICREDIT BANCA S.p.A. F.I.M. FONDERIA INDUSTRIE MECCANICHE S.p.A. Segusino (TV) FI.MA. S.r.l. Pérouse FIORONI INGEGNERIA S.p.A. (en administration extraordinaire) Pérouse FIORONI INVESTIMENTI S.p.A. (en administration extraordinaire) Pérouse 30,00 BANCA DELL'UMBRIA 1462 S.p.A. (b) FIORONI SISTEMA S.p.A. (en administration extraordinaire) Pérouse 26,18 BANCA DELL'UMBRIA 1462 S.p.A. (b) FONDERIA METALLI CONVEYORS S.r.l. Monte Marenzo (LC) 90,00 UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p.A. (b) G.E. GRUPPO ELDO S.p.A. (en admiRome nistration extraordinaire) G.I.A.R. GESTIONE ITALIANA AZIENDE RIUNITE S.p.A. GRADSKI PODRUM D.D. (in liquidazione) GRAND HOTEL SAVOIA S.p.A. Rome Zagreb Cortina D'Ampezzo (BL) UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 100,00 S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 30,05 S.p.A. (b) 60,97 (b) (b) (b) 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 54,76 ZABA TURIZAM D.O.O. (a) 15,04 ZAGREBACKA BANKA D.D. (a) 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 231 DENOMINATION SIEGE POURCENTAGE DIRECT HASSER IMMOBILIARE S.r.l. Rome HERACLIA S.r.l. San Donà di Piave (VE) I.C.M. S.p.A. (en liquidation) Rezzato (BS) PARTICIPAN T INDIRECT 50,00 TITRE DENOMINATIO N DE LA DETENTION UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 100,00 UNICREDIT BANCA S.p.A. (b) 61,00 UNICREDIT BANCA S.p.A. (b) I.M.E.S. INDUSTRIA MECCANICA E STAMPAGGIO S.p.A. Sumirago (VA) UNICREDIT BANCA 100,00 MEDIOCREDITO S.p.A. IFEM S.p.A. Milan 100,00 IGICOR S.p.A. (en liquidation) Vérone UNICREDITO GESTIONE 100,00 CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI IMAT S.p.A. (en liquidation) Castel San Pietro Terme (BO) 96,67 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. IMM.EDIL.SEI S.r.l. Rome 50,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. INTERPORTO ROMA EST S.p.A. Rome 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. ISTRA GOLF D.O.O. Umag (Croatie) ITALTEL S.p.A. Milan (b) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. ISTRATURIST UMAG, 100,00 HOTELIJERSTVO I TURIZAM (a) D.D. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA 100,00 (b) S.p.A. JUNIORS' PLAYTIME S.r.l. (en liquidaPianoro (BO) tion) 23,91 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. LASER S.r.l. (en liquidation) Milan 22,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. MANDA-INVEST, DIONICKO DRUSTVO ZA FINANCIJSKE USLUGE, USLUGE MARKETINGA, TE UGOSTITELJSKU I TURISTICKU DJELATNOST (en liquidation) Zagreb (Croatie) 50,00 ZAGREBACKA BANKA D.D. MEGADYNE INTERMEDIA S.r.l. Mathi (TO) 100,00 MONDUZZI EDITORE S.p.A Bologne 100,00 MOTEL LE QUERCE S.r.l. Pérouse NOICOM S.p.A. Turin NESTOR 2000 S.p.r.l. Bruxelles (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 32,50 (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA 50,00 (b) MEDIOCREDITO S.p.A. 39,40 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) NORD AUTO PIMAZZONI S.p.A. (en liquidation) Vérone UNICREDIT BANCA D'IMPRESA 50,00 (b) S.p.A. NOWE OGRODY SP.ZO.O. Gdansk (Pologne) 94,00 ORABASE INTERNATIONAL S.p.A. Torri di Quartesolo (VI) PANEM ITALIA S.p.A. Muggiò (MI) PASC S.r.l. (en faillite) Rome PEKAO DEVELOPMENT SP.Z O.O. (a) 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 80,88 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDITO GESTIONE 100,00 CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI 232 DENOMINATION SIEGE POURCENTAGE DIRECT PARTICIPAN T INDIRECT TITRE DENOMINATIO N DE LA DETENTION UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 57,00 (b) S.p.A. PERLINI INTERNATIONAL S.p.A. San Bonifacio (VR) RISTORANTE TRASIMENO S.r.l. Pérouse S.I.F.A. SOCIETA' INDUSTRIALE FINANZIARIA S.p.A. (en liquidation) Reana del Royale (UD) SAET - SOCIETA' APPLICAZIONI ELETTRO TERMICHE S.p.A. Turin SAN GIUSTO SEA CENTER S.p.A. Trieste 86,72 UNICREDIT BANCA S.p.A. Rovigo UNICREDITO GESTIONE 79,66 CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI SERVIZI VENETI ECOLOGICI S.p.A.(en faillite) SIATA Soc. Industria Attrezzature TuCampobasso ristiche Alberghiere S.p.A. (en faillite) 40,00 UNICREDITO GESTIONE 37,04 CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. (b) 100,00 UNICREDIT PRIVATE BANKING (b) S.p.A. SUNTO S.r.l. Milan 80,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. TIESSE TEXTILE SERVICE S.r.l. (en liquidation) Milan 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. TREVITEX S.p.A. (en faillite) Milan 44,49 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. TURISTINVEST, PODUZECE ZA USLUGE, POSREDOVANJE, KONZALTING I FINANCIJSKI INZENJERING U TURIZMU, D.O.O. (en liquidation) Zagreb (Croatie) 100,00 ZAGREBACKA BANKA D.D. V.I.C.I.M.I. S.r.l. Vicence 100,00 VIRGINIA S.r.l. Modène 58,94 UNICREDIT BANCA S.p.A. ZANARDI FONDERIE S.p.A. Minerbe (VR) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA 47,92 (b) S.p.A. ZUGLIA S.r.l. (en liquidation) Vicence (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. (b) UNICREDITO GESTIONE 100,00 CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI (*) La liste ne comprend pas les participations déjà exposées dans la section 3 de la Note Annexe consolidée. (a) Titres de propriété (b) Gage 233 11.4 Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers consolidé au 31/12/2004 Rapport du commissaire aux comptes en application de l’article 156 de la loi n°58 du 24 février 1998 Aux actionnaires d'UniCredito Italiano S.p.A. 1. Nous avons audité les états financiers consolidés d'UniCredito Italiano S.p.A. au 31 décembre 2004. Les directeurs d'UniCredito Italiano S.p.A. assument la responsabilité de ces états financiers. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion professionnelle sur ces états financiers basée sur notre audit. 2. Nous avons conduit notre audit dans le respect des standards et des critères d’audit recommandés par la CONSOB (La commission italienne pour les sociétés cotées et la bourse). Ces standards et ces critères requièrent que nous organisions et que nous réalisions cet audit jusqu’à ce que nous ayons atteint le niveau de confiance nécessaire, sur ces états financiers pour nous assurer qu’ils ne comportent pas d’erreurs significatives et qu’ils soient dans leur globalité justes. Un audit inclus également des vérifications sur la base de test et sondages des chiffres utilisés pour formé les agrégats et des informations présentées dans les états financiers. Un audit comprend aussi la vérification de la justesse des principes comptables utilisés et de la cohérence des estimations faites par les directeurs. Nous pensons que notre audit nous donne une base raisonnable afin d’exprimer une opinion. Les états financiers de certaines des sociétés contrôlées, qui représentent 7% de l’actif consolidé et 14% des revenus d’intérêts ou autres revenus similaires, ont été examinés par d’autres commissaires aux comptes. En application des normes en vigueur et comme cela figure dans les notes aux états financiers, la Société a intégré, pour que les comparaisons soient plus parlantes avec les données au 31 décembre 2004 , des informations retraitées provenant des états financiers de l’exercice précédent (clôturé au 31 décembre 2003). Nous n'avons pas procédé à l'audit comptable des informations retraitées extraites de ces états financiers. Concernant notre opinion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003, tels qu'elle a été préparée initialement et dont les données ont été comparées à celles au 31 décembre 2002, nous vous renvoyons à notre rapport daté du 5 avril 2004. 3. A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe UniCredito Italiano au 31 décembre 2004, sont conformes aux normes qui régissent la préparation des états financiers. Ils donnent une image fidèle et claire de la situation financière et économique et des résultats du groupe. Milan, le 5 avril 20045 KMPG S.p.A. Mario Corti Associé Ce rapport émis en accord avec la législation italienne a été traduit de l’original en Italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 234 235 11.5 Etats Financiers de l'Emetteur au 30/06/2005 Structure du rapport semestriel consolidé Le rapport semestriel consolidé a été dressé conformément aux dispositions prévues par le règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel qu'il a été modifié par la suite, ainsi que sur la base des dispositions du décret législatif du 27 janvier 1992, n° 87, transposant la Directive CEE 86/635, et aux instructions dictées par la Banque d’Italie dans la mesure n° 100 du 15 juillet 1992 et ses modifications ultérieures. Comme le prévoit l’art. 81-bis du Règlement CONSOB n° 11971, le rapport semestriel inclut une réconciliation quantitative du patrimoine net à la date de clôture du semestre et à la date de clôture de l’exercice précédent, et du résultat à la date de clôture du semestre, par rapport à la valeur prise par ces derniers lors de l'application des principes comptables internationaux. Contenu Au-delà du rapport sur la gestion, reporté précédemment et qui, avec les tableaux comptables (état du patrimoine et compte de résultat), constitue la Partie A “Informations sur la gestion”, le rapport semestriel consolidé se compose de la manière suivante : Partie B – Méthodes d’évaluation Partie C – Informations sur l’État du patrimoine consolidé Partie D – Informations sur le Compte de résultat consolidé Partie E – Autres informations au niveau consolidé Partie F – Zone de consolidation Annexes Le passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS Forme Il est précisé que, sauf indication différente, les montants des schémas d’état du patrimoine et du compte de résultat ainsi que les tableaux détaillés, sont exprimés en milliers d’euros. Information sur la maison mère Pour ce qui est de la maison mère, il est également précisé que l'on a rédigé : les schémas de la situation patrimoniale et du compte de résultat (en milliers d’euros) ; les procurations attribuées aux Administrateurs en charge. 236 États financiers consolidés Etat Financiers Bilan Compte de résultat 237 BILAN CONSOLIDÉ (MONTANTS CONSOLIDÉS EN MILLIERS D’EUROS) ARTICLES DES ACTIFS VALEURS AU 30.06.2005 10. 20. 30. Caisse et disponibilités auprès de banques centrales et de bureaux de poste Titres du Trésor et valeurs assimilées admis au refinancement auprès de banques centrales Crédits vis-à-vis de banques : a) à vue b) autres crédits 40. 50. 60. 70. 80. 90. 100. 110. 120. 140. 150. 160. Crédits vis-à-vis de la clientèle dont : - crédits avec fonds de tiers en administration Obligations et autres titres de dette : a) d’émetteurs publics b) de banques dont : - propres titres c) d’organismes financiers dont : - propres titres d) d’autres émetteurs Actions, parts et autres titres de capital Participations a) évaluées au patrimoine net b) autres Participations dans des entreprises du groupe a) évaluées au patrimoine net b) autres Différences positives de consolidation Différences positives de patrimoine net Immobilisations immatérielles dont : - coûts d’installation - mise en train Immobilisations matérielles Actions ou parts propres (valeur nominale) Autres actifs Actifs de régularisation : a) prorata actif b) charges payées d’avance dont : - disagio d’émission sur titres Actifs totaux 31.12.2004 30.06.2004 1 944 821 2 083 316 1 621 041 3 008 369 25 946 499 2 943 494 23 003 005 149 479 734 2 628 798 36 521 025 2 632 668 33 888 357 140 438 449 1 858 622 28 627 201 3 138 982 25 488 219 133 197 990 143 419 33 329 866 18 079 734 7 248 961 142 216 25 395 269 14 323 578 5 962 338 146 752 28 968 337 17 585 342 5 534 138 3 971 6 715 578 4 952 3 794 399 15 606 4 678 020 1 285 593 2 046 428 3 534 777 769 504 2 765 273 138 158 128 781 9 377 995 032 14 849 1 074 821 1 314 954 1 891 501 3 397 670 634 680 2 762 990 138 386 128 998 9 388 1 059 300 2 305 1 080 038 1 170 837 2 097 016 3 356 987 592 186 2 764 801 139 455 130 026 9 429 1 160 495 2 644 1 150 961 937 655 831 3 063 028 358 416 43 500 60 023 022 2 670 279 1 869 508 800 771 1 366 643 525 3 001 583 358 416 43 500 45 605 296 2 253 818 1 631 842 621 976 1 705 742 022 3 219 814 35 679 736 2 457 824 1 790 169 667 655 31 607 26 801 18 809 287 628 099 265 855 170 243 538 123 238 (MONTANTS D’EUROS) 110. 120. 130. 140. 150. 160. 170. Passifs subordonnés Différences négatives de consolidation Différences négatives de patrimoine net Patrimoine de tiers (+/-) Capital Surprix d’émission Réserves : a) réserve légale b) réserve pour actions ou parts propres c) réserves statutaires d) autres réserves 180. Réserves de réévaluation 190. Bénéfices (Pertes) reportés à nouveau 200. Bénéfice (Perte) d'exercice Passifs totaux EN MILLIERS VALEURS AU ARTICLES DES PASSIFS 10. Dette vis-à-vis de banques : a) à vue b) à terme ou avec préavis 20. Dette vis-à-vis de la clientèle : a) à vue b) à terme ou avec préavis 30. Dettes représentées par des titres : a) obligations b) certificats de dépôt c) autres titres 40. Fonds de tiers en administration 50. Autres passifs 60. Passifs de régularisation : a) prorata passif b) charges constatées d’avance 70. Traitement de fin de rapport de travail salarié 80. Fonds pour risques et charges : a) fonds de retraite et pour obligations similaires b) fonds pour impôts et taxes c) fonds de consolidation pour risques et charges futurs d) autres fonds 100. Fonds pour risques bancaires généraux CONSOLIDÉS 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 38 669 558 1 794 600 36 874 958 99 543 676 69 494 552 30 049 124 62 736 666 33 381 034 26 137 299 3 218 333 153 941 58 840 425 2 452 997 1 709 563 743 434 37 702 133 2 074 008 35 628 125 103 664 134 66 336 666 37 327 468 53 106 327 23 956 311 27 361 194 1 788 822 152 630 42 862 703 2 131 588 1 553 579 578 009 42 830 755 2 723 818 40 106 937 98 399 251 65 840 523 32 558 728 41 206 697 17 707 665 21 661 099 1 837 933 172 301 35 141 404 2 055 482 1 647 749 407 733 1 050 328 2 907 206 505 182 904 678 1 026 167 3 449 488 513 224 1 272 090 1 027 389 2 429 721 512 494 845 270 3 731 1 493 615 3 731 1 660 443 5 878 275 46 928 2 612 +1 122 690 3 169 025 2 308 639 7 163 302 633 805 358 416 2 048 905 4 122 176 280 635 6 541 276 51 869 2 602 +1 128 908 3 168 355 2 308 639 6 145 978 631 634 358 416 1 593 411 3 562 517 281 857 1 593 411 3 890 893 281 782 - 1 301 196 287 628 099 3 886 1 068 071 - 133 323 6 202 633 51 778 10 208 +963 622 3 158 168 2 308 639 6 115 938 631 634 2 130 516 265 855 170 1 049 032 243 538 123 GARANTIES ET ENGAGEMENTS (MONTANTS D’EUROS) ARTICLES 10. 20. CONSOLIDÉS EN MILLIERS VALEURS AU Garanties délivrées dont : - acceptations - autres garanties Engagements dont : - pour ventes avec obligation de rachat L’Administrateur Délégué Profumo 30.06.2005- 31.12.2004 30.06.2004 14 496 501 13 687 021 13 058 784 68 902 14 427 599 32 567 440 72 935 13 614 086 28 097 971 92 251 12 966 533 29 287 363 - - - Le Chef Comptable Leccacorvi 239 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (MONTANTS CONSOLIDÉS EN MILLIERS D’EUROS) er ARTICLES 1 SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 10. Intérêts actifs et produits assimilés 5 207 135 4 533 093 9 512 280 20. dont : - sur crédits vis-à-vis de la clientèle - sur titres de dette Intérêts passifs et charges assimilées 3 671 888 1 144 550 2 647 492 3 429 617 760 012 2 133 979 7 106 410 1 681 887 4 592 503 739 418 861 513 111 068 65 752 45 316 656 245 431 066 102 290 75 711 26 579 1 394 562 1 020 853 226 559 167 227 59 332 3 854 175 40. dont : - sur la dette vis-à-vis de la clientèle - sur les dettes représentées par des titres Dividendes et autres recettes : a) sur actions, parts et autres titres de capital b) sur participations c) sur participations dans des entreprises du groupe Commissions actives 50. Commissions passives 308 609 274 830 565 589 60. Profits (Pertes) découlant d’opérations financières 563 564 587 335 993 390 70. Autres produits de gestion 640 477 551 390 1 114 199 80. Frais administratifs : a) frais de personnel dont : - salaires - charges sociales - traitement de fin de rapport - traitement de retraite et similaires b) autres frais administratifs Rectifications de valeur sur immobilisations immatérielles et matérielles 2 838 263 1 768 304 2 703 390 1 688 807 5 469 498 3 388 528 1 258 993 328 348 77 307 47 799 1 069 959 1 198 836 312 092 74 611 47 390 1 014 583 2 400 365 631 345 146 335 102 274 2 080 970 368 854 362 983 747 385 100. Provisions pour risques et charges 85 826 35 859 273 574 110. Autres charges de gestion 106 879 108 124 221 592 120. Rectifications de valeur sur crédits et provisions pour garanties et engagements 696 071 738 297 1 431 687 130. Reprises de valeur sur crédits et sur provisions pour garanties et engagements 266 341 300 050 540 917 150. Rectifications de valeur sur immobilisations financières 5 247 7 980 15 742 160. Reprises de valeur sur immobilisations financières 9 279 8 066 10 286 170. Bénéfices (Pertes) des participations évaluées au patrimoine net 36 826 18 998 53 873 30. 90. 2 107 919 1 927 293 180. Bénéfice (Perte) des actifs ordinaires 1 885 368 1 663 073 2 988 109 190. Produits exceptionnels 304 834 188 351 647 265 200. Charges exceptionnelles 42 368 86 152 429 562 210. Bénéfice (Perte) exceptionnel 262 466 102 199 217 703 230. Variation du fonds pour risques bancaires généraux 240. Impôts sur le revenu de l’exercice 250. Bénéfice (Perte) d'exercice revenant à des tiers 260. Bénéfice (Perte) d'exercice L’Administrateur Délégué Profumo - - 730 122 630 800 116 516 1 301 196 85 440 1 049 032 -130 371 1 036 262 169 405 2 130 516 Le Chef Comptable Leccacorvi 240 Partie B Méthodes d’évaluation Section 1 – L’illustration des Méthodes d’évaluation Créances – Garanties et engagements Les crédits Les garanties et les engagements Titres et opérations “hors bilan” (autres que ceux sur devises) Titres immobilisés Titres non immobilisés Opérations hors bilan Participations Actifs et passifs en devises (y compris les opérations “hors bilan”) Immobilisations matérielles Immobilisations immatérielles Autres aspects Fiscalité différée Section 2 – Les rectifications et les provisions fiscales 241 MÉTHODES D’ÉVALUATION Section 1 - L’illustration des Méthodes d’évaluation La Société Mère a fourni les indications nécessaires à l’obtention d’un niveau élevé d’uniformité des méthodes d’évaluation dans les principes comptables adoptés ainsi que dans la représentation de certains faits de gestion. Les Méthodes d’évaluation sont conformes à celles qui ont été utilisés pour la rédaction des états consolidé au 31 décembre 2004. Il est également précisé que, conformément à ce qui est établi par les dispositions législatives, les actifs et les passifs inscrits au bilan et “hors bilan” sont évalués séparément. Toutefois, les actifs et les passifs liés les uns aux autres ont été évalués de façon cohérente. Le lien existe toujours en cas d’opérations de couverture. 1. Créances - Garanties et engagements Les Créances Les créances sont évaluées selon leur valeur réelle présumée, déterminée en tenant également compte des cours de marché, lorsqu’ils existent, sur la base de a) la solvabilité des débiteurs ; b) les difficultés dans le service de la dette de la part des pays où résident des débiteurs. En ce qui concerne la clientèle, la détermination de la valeur réelle présumée est effectuée sur la base d’une évaluation très rigoureuse de tous les éléments qui caractérisent l’évolution des relations, au vu également des informations que l’on possède sur la situation patrimoniale, économique et financière des débiteurs. Il est également tenu compte de la nature de l’activité économique exercée, du degré de risque de la forme technique des cautions et des éventuelles garanties accordées. En ce qui concerne les différentes catégories de “créances douteuses”, il est opportun de préciser que : • créances douteuses : elles concernent la part de créances formellement détériorées, constituées par une exposition envers les clients qui se trouvent dans un état d’insolvabilité - état qui peut ne pas avoir été juridiquement établi - ou dans des situations assimilables. L’évaluation se fait sur base analytique; • créances bloquées : il s’agit de créances sur des tiers qui se trouvent temporairement en difficulté mais pour lesquels on prévoit une amélioration dans une période de temps raisonnable. Elles sont évaluées essentiellement de manière forfaitaire sur des bases historiques et statistiques, ou analytiquement lorsque des éléments particuliers le recommandent; • créances sur pays à risque, c’est-à-dire envers les Autorités Centrales, les Banques ou la clientèle résidant dans des pays qui présentent des difficultés de remboursement de la dette. Elles sont dépréciées forfaitairement sur la base des pourcentages déterminés uniformément par le système et sont soumises à une révision périodique, tant en ce qui concerne les pays à inclure qu’en ce qui concerne le montant de la dépréciation à appliquer. Lorsque des éléments particuliers le recommandent, des corrections analytiques complètent les dépréciations forfaitaires; • Créances consolidées/restructurées ou objet de consolidations/restructurations possibles : elles représentent les expositions vis-à-vis de contreparties avec lesquelles des accords ont été passés ou sont en cours de définition. Ces accords prévoient la concession d’un sursis au paiement de la dette et la renégociation parallèle des conditions à des taux inférieurs aux taux de marché, la conversion d’une partie des prêts en actions et/ou éventuellement l’abandon d’une partie du capital. Elles sont évaluées analytiquement et incluent dans les dépréciations la charge actualisée liée à l’éventuelle renégociation du taux à des conditions inférieures au coût prévu de refinancement Les positions douteuses sont identifiées par les différents gérants de portefeuille responsables des relations — qui opèrent dans le cadre des facultés qui leur sont remises — en recourant éventuellement à des systèmes d’évaluation qui analysent l'évolution de la gestion des relations. Au niveau central des différentes sociétés bancaires, une équipe particulière est chargée de surveiller et de contrôler tout le portefeuille de clients. 242 En ce qui concerne les “crédits in bonis” vis-à-vis de clients, l’on procède à une dévalorisation forfaitaire (risque naturel) des expositions relatives à tout le portefeuille de crédits ou aux secteurs d’activités économiques qui présentent alors un niveau de risque plus élevé. Les garanties et les engagements Les garanties délivrées et les engagements pris qui comportent un risque de crédit sont inscrits pour la valeur totale de l’engagement pris et ils sont évalués en adoptant les mêmes principes que pour les crédits. Les pertes présumables découlant de l’évaluation des garanties et des engagements sont couvertes par un fonds prévu à cet effet. Au cas où disparaîtraient, totalement ou partiellement, les raisons qui ont donné naissance aux dévalorisations, relatives tant aux crédits qu’aux garanties et aux engagements, l’on procèdera aux reprises de valeur nécessaires. 2. Titres et opérations “hors bilan” (autres que sur devises) 2.1. Titres immobilisés Les titres qui constituent des immobilisations financières sont évalués au prix d’achat rectifié, ou éventuellement, selon les dévalorisations nécessaires pour apprécier la détérioration durable de la situation de solvabilité de l’émetteur ainsi que de la capacité de remboursement de la dette de la part du Pays de résidence de ce dernier, sauf existence de garanties appropriées. Les dévalorisations effectuées sont annulées totalement ou partiellement au cas où disparaîtraient les raisons qui leur ont donné naissance. Le coût est établi selon le critère du “coût moyen continu pondéré” sur base quotidienne. Ce dernier est rectifié par l’“écart de négociation”, c'est-à-dire par la part relative à la différence entre le coût d’achat et la valeur, supérieure ou inférieure, de remboursement à l’échéance (incluant l’écart d’émission), qui est mise en augmentation ou en diminution des intérêts produits par les titres. 2.2. Titres non immobilisés Les titres qui ne constituent pas des immobilisations financières sont évalués : a) à la valeur de marché, s'ils sont côtés sur des marchés organisés ; b) à la valeur la plus basse du coût d’achat ou de la valeur de marché, s'ils ne sont pas cotés sur des marchés organisés. Le coût est établi selon le critère du “coût moyen continu pondéré” sur base quotidienne et il est rectifié par la part relative à la période de l’écart d’émission des titres (nets de la retenue à la base acquise jusqu'à l’application du décret législatif 239/96). La valeur de marché est établie : a) pour les titres côtés sur les marchés réglementés italiens et étrangers en assumant le prix noté lors du dernier jour ouvrable de la période au cas où une partie importante de ces derniers serait couverte par des contrats dérivés ; dans les autres cas, en prenant la moyenne des prix du dernier mois de la période de référence ; b) pour les titres non cotés sur les marchés réglementés italiens et étrangers, en assumant la valeur de réalisation présumable. Pour l’individuation de cette dernière valeur, l'on se réfère : — à l'évolution du marché de titres ayant des caractéristiques analogues et cotés sur les marchés réglementés italiens et étrangers ; — à l’actualisation des flux futurs sur la base des rendements de marché attendus ; — à la situation de solvabilité des émetteurs ; — à l'éventuelle situation de difficulté dans le service de la dette de la part des Pays où résident les émetteurs ; — à d’autres éléments déterminés de manière objective. 2.3. Opérations “hors bilan” Les opérations ”hors bilan”, autres que celles sur devises, qui constituent des immobilisations financières sont évaluées à la valeur du contrat, qu'il s’agisse de contrats d’achat/vente non encore réglés de titres au comptant et à terme, ou de contrats dérivés avec titre sous-jacent. Les opérations “hors bilan”, autres que celles sur devises, qui ne constituent pas des immobilisations financières sont essentiellement évaluées en appliquant les critères suivants : 243 a) contrats d’achat/vente non encore réglés de titres, au comptant et à terme : s'ils concernent des titres cotés sur des marchés organisés, à la valeur de marché considérée comme étant le prix établi à la clôture de la période pour les échéances correspondant à celles des opérations liées à l’évaluation ; s'ils concernent des titres non cotés sur des marchés organisés, à la valeur la plus basse de la valeur du contrat et celle du marché en cas d’achat, à la valeur la plus élevée de ces deux valeurs, en cas de vente. Pour établir la valeur de marché, l'on utilise les critères exposés dans le cadre de l’évaluation des titres non cotés “non immobilisés” et dans l’alinéa précédent ; b) contrats dérivés avec titre sous-jacent ou liés à des taux d’intérêt, indices ou autres actifs : s'ils sont détenus dans le cadre de portefeuilles composés de trading, ils sont évalués sur la base des valeurs de marché, à savoir : pour les contrats cotés sur des marchés organisés, les cotations relatives ; pour les autres contrats, les valeurs obtenues en assumant en référence les paramètres cotés ou fournis par les circuits d’information normalement utilisés au niveau international et déterminés objectivement ; s'ils sont détenus à titre de couverture, ils sont traités conformément aux actifs / passifs couverts. Donc : s'ils sont liés à des actifs/passifs qui produisent des intérêts et qui sont évaluées au coût/valeur nominal (par exemple des dépôts ou des titres immobilisés), les contrats dérivés sont, eux aussi, évalués au coût et les différences/marges liquidées/acquises dans l’exercice confluent dans les recettes (charges) assimilées aux intérêts selon une distribution temporelle cohérente avec celle de l'enregistrement des intérêts produits par les actifs/passifs couverts s'il s’agit d'une couverture spécifique, ou selon la durée du contrat, si la couverture est générique (dans ce dernier cas, pour les futures et pour les options sur titres ou taux d’intérêt, on se réfère à la durée du titre – même notionnel – sous-jacent, pour les forward rate agreement à la période de temps en fonction de laquelle est calculée la différence d’intérêts) ; si les actifs/passifs produisent des intérêts mais qu'ils sont évalués au marché (par exemple : portefeuilles de titres non immobilisés) : les différences liquidées/acquises confluent dans les intérêts, à l’exception de ceux qui sont relatifs à des contrats monoflux avec un actif sous-jacent de plus d'un an (ex. future et option). qui, en revanche, sont attribués aux profits (pertes) dérivant d’opérations financières ; les contrats dérivés font également l’objet d'une évaluation uniquement pour la partie des différences à acquérir et les résultats qui en découlent confluent dans les profits/pertes par des opérations financières ; si, enfin, les actifs/passifs couverts ne génèrent pas d’intérêts et qu'ils sont évalués sur le marché (ex. titres actionnaires), les contrats dérivés de couverture (options, futures) sont, eux aussi, évalués sur le marché et les résultats des évaluations confluent dans les profits (pertes) dérivant d’opérations financières. 3. Participations Les participations à des entreprises soumises à une influence remarquable sont inscrites dans le bilan consolidé à une valeur établie selon la méthode du patrimoine net comme il est indiqué dans les “Critères et principes de consolidation”. Les participations à des sociétés dont la part de possession est inférieure à 20% du capital ordinaire sont évaluées au prix d’achat rectifié, ou éventuellement, selon les dévalorisations nécessaires pour en apprécier la perte de valeur jugée durable. Les dévalorisations effectuées sont annulées totalement ou partiellement au cas où disparaîtraient les raisons qui leur ont donné naissance. Les participations à des sociétés contrôlées dont les actifs totaux ne sont guère importants ou n’opérant pas dans un secteur homogène, sont évaluées au patrimoine net, tandis que celles qui sont soumises à une influence remarquable peu importante ou qui sont destinées à la vente sont évaluées au coût. 4. Actifs et passifs en devises (y compris les opérations “hors bilan”) Les actifs et les passifs exprimés en devises sont évalués au taux de change au comptant courant à la date de clôture de la période. Les immobilisations financières qui ne sont couvertes, ni globalement, ni spécifiquement, sur le marché au comptant ou sur le marché à terme, sont évaluées au taux de change courant à la date de leur achat. Les opérations en devises hors bilan sont évaluées de la manière suivante : opérations au comptant à régler, au taux de change au comptant courant à la date de clôture de la période ; opérations à terme (outright ou provenant de réméré) : si elles sont établies en vue de trading, au taux de change à terme pour échéances correspondantes ; si elles sont établies en vue de couverture, au taux de change au comptant courant à la date de clôture de la période. En effet, pour ce qui est des deux derniers cas, l'on a décidé – conformément la logique de formation du prix à terme de les traiter en tant qu’opérations financières équivalentes : dépôts dans les devises respectives et opérations en changes au comptant. La structure opérationnelle, donnée dans cette logique, gère donc séparément les deux composantes de risque : — la composante relative à la “base”, en la plaçant systématiquement dans la position en changes au comptant ; 244 — la composante relative aux différences d’intérêts, en l’indiquant à un poste spécial qui traite les marges – comme les intérêts sur les dépôts - en termes de “ressort”. Les autres opérations hors bilan, représentées par des contrats dérivés, sont évaluées à la valeur de marché si elles sont détenues dans le cadre de portefeuilles composés de trading ou cohérents avec les actifs/passifs couverts, s'ils sont de couverture, selon les logiques présentées au paragraphe 2.3/b. 5. lmmobilisations matérielles Les immobilisations matérielles sont comptabilisées au coût d’achat, incluant les frais complémentaires, majoré des éventuels frais ultérieurs, sauf réévaluation effectuée conformément à la loi. Le coût des immobilisations matérielles dont l’utilisation est limitée dans le temps est systématiquement amorti dans chaque période en fonction de leur possibilité d’utilisation résiduelle. Les immobilisations matérielles qui, à la date de clôture de la période, sont longuement d'une valeur inférieure au coût ou à la valeur établie comme il est indiqué ci-dessus, sont inscrites à cette valeur plus basse. 6. Immobilisations immatérielles Les mises en train et les différences positives de consolidation sont, normalement, amorties au cours d'une période de dix exercices. Le coût des droits de brevet et d’utilisation des œuvres de génie, des concessions des licences, des marques, des droits et des biens similaires est systématiquement amorti dans chaque exercice en fonction de leur possibilité d’utilisation résiduelle. Les coûts d’installation et d’agrandissement, les coûts de recherche et de développement et les autres coûts pluriannuels sont amortis au cours d'une période non supérieure à cinq ans. La valeur des immobilisations immatérielles est réduite si de longues pertes de valeur se présentent. 7. Autres aspects Les dettes vis-à-vis de banques et vis-à-vis de la clientèle et les fonds de tiers en administration sont inscrits au bilan à la valeur nominale. Les dettes représentées par des titres, constituées d’obligations, de certificats de dépôt et de chèques de banque sont, elles aussi, inscrites à la valeur nominale, tandis que celles qui sont représentées par des titres ”zéro coupon” sont inscrites à la valeur d’émission majorée de la capitalisation annuelle. Les autres actifs incluent les anticipations effectuées dans le cadre des actifs fiscaux pour des contributions encore non touchées, tandis que les autres passifs incluent les montants des impôts encaissés et non encore reversées au fisc, y compris les éventuels versements anticipés payés par les contribuables. 7.1 Fiscalité différée Article indiquant les crédits et les dettes de nature fiscale naissant des différents critères adoptés pour le calcul du bénéfice d’exercice par rapport à ceux qui sont dictés par la législation fiscale pour le calcul du revenu imposable, uniquement pour les écarts de nature temporaire. Les actifs pour impôts anticipés sont inscrits dans le bilan si l'on est raisonnablement certain de les récupérer, aspect à vérifier en fonction de l’ampleur des revenus imposables attendus. Les passifs pour impôts différés sont inscrits au bilan, à moins qu'il n’existe que de maigres possibilités de les soutenir. Toutes les sociétés, compte tenu des instructions de la Maison mère, ont effectué les enregistrements nécessaires en fonction de leur propre situation fiscale, actuelle et probable pour l’avenir. Section 2 - Les rectifications et les provisions fiscales 245 L’art. 7, alinéa 1, lettres b) et c) du décret législatif 6/2/2004, n° 37, en abrogeant les articles 15, alinéa 3, et 39, alinéa 2, du décret législatif N° 87/92, a éliminé, à partir de l’exercice 2004, la possibilité d'effectuer des rectifications de valeur et des provisions exclusivement à titre d’application des normes fiscales. 246 Partie C Informations surbilanconsolidé La distribution sectorielle des crédits (Crédits vis-à-vis de la clientèle – article 40 des actifs) Crédits vis-à-vis d’entreprises non financières et de familles productrices résidentes Les garanties délivrées (article 10 des garanties et engagements) Les grands risques La distribution temporelle des actifs et passifs La distribution territoriale des actifs et passifs Les actifs et les passifs en devises Crédits vis-à-vis de banques Situation des crédits par caisse Dynamique des crédits douteux Dynamique des rectifications de valeur globales Crédits vis-à-vis de la clientèle Situation des crédits par caisse Dynamique des crédits douteux Dynamique des rectifications de valeur globales Crédits vis-à-vis de la clientèle garantis Crédits vis-à-vis de banques centrales (inclus dans l’article 30 des actifs) Composition des titres Garanties et engagements Garanties (article 10 des garanties et engagements) Engagements (article 20 des garanties et engagements) Marges actives utilisables sur les lignes de crédit Opérations à terme Actifs et passifs vis-à-vis de sociétés participées Gestions patrimoniales Patrimoine et conditions prudentielles de surveillance 247 INFORMATIONS SUR L’BILANCONSOLIDÉ (montants consolidés en milliers d’euros) 1. La distribution sectorielle des crédits Crédits vis-à-vis de la clientèle article 40 des actifs a) États b) autres organismes publics c) entreprises non financières d) organismes financiers e) familles productrices VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 2 692 899 2 956 122 80 193 690 12 542 854 7 057 080 2 316 426 3 137 819 73 228 704 11 091 917 6 944 181 2 364 474 2 953 971 73 174 258 6 270 616 6 906 555 f) autres opérateurs 44 037 089 43 719 402 41 528 116 Total 149 479 734 140 438 449 133 197 990 2. Crédits vis-à-vis d’entreprises non financières et familles productrices résidentes (cinq premières branches d’activité économique) a) autres services destinés à la vente b) services du commerce, récupérations et réparations c) bâtiment et travaux publics d) produits textiles, cuir et chaussures, confection e) produits en métal à l’exclusion des machines et des moyens de transport f) autres branches VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 18 354 865 12 908 081 7 357 954 3 485 018 16 275 284 12 083 940 6 807 971 3 203 216 15 700 993 11 399 371 6 739 904 3 512 224 3 445 020 29 602 796 3 147 308 28 144 529 3 283 517 29 587 925 75 153 734 69 662 248 70 223 934 3. Les garanties délivrées (article 10 des garanties et engagements) a) États b) autres organismes publics c) banques d) entreprises non financières e) organismes financiers f) familles productrices VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 171 523 272 1 373 026 10 666 515 719 660 198 777 7 837 108 945 1 259 097 10 875 026 368 124 168 496 11 551 129 761 1 147 975 10 151 352 422 053 142 675 g) autres opérateurs 1 015 080 899 496 1 053 417 Total 14 496 501 13 687 021 13 058 784 4. Les grands risques 30.06.2005 VALEURS AU 31.12.2004 30.06.2004 a) montant 2 493 834 2 640 903 1 675 162 b) nombre 1 1 1 Le montant se réfère à la somme pondérée des positions de risque qui constituent un “grande risque” selon l'actuelle réglementation de surveillance (expositions dépassant 10% du patrimoine de surveillance consolidé) 248 5. Distribution temporelle des actifs et des passifs VALEURS AU ACTIF À VUE 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette 1.5 Opérations hors bilan JUSQU’À 3 MOIS 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette 1.5 Opérations hors bilan DE 3 À 12 MOIS 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette 1.5 Opérations hors bilan DE 1 À 5 ANS (à taux fixe) 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette 1.5 Opérations hors bilan DE 1 À 5 ANS (à taux indexé) 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette 1.5 Opérations hors bilan PLUS DE 5 ANS (à taux fixe) 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette 1.5 Opérations hors bilan 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 195 859 7 140 835 35 121 033 278 036 42 735 763 52 397 202 95 132 965 28 608 3 481 651 26 967 016 143 094 30 620 369 27 173 355 57 793 724 132 728 9 995 019 28 982 052 598 672 39 708 471 76 707 783 116 416 254 154 074 10 051 384 21 141 977 5 103 013 36 450 448 630 047 803 666 498 251 62 883 23 189 125 23 851 205 4 238 230 51 341 443 552 561 903 603 903 346 62 872 12 637 259 17 485 511 4 394 627 34 580 269 527 900 674 562 480 943 968 720 5 378 528 16 001 136 9 348 825 31 697 209 584 364 366 616 061 575 788 948 3 882 588 13 259 390 5 505 086 23 436 012 498 448 439 521 884 451 327 884 3 442 998 14 348 090 7 346 834 25 465 806 474 293 366 499 759 172 266 539 37 688 6 257 046 6 737 095 13 298 368 502 554 609 515 852 977 198 404 42 941 6 475 277 6 139 002 12 855 624 517 555 641 530 411 265 95 264 1 229 054 7 167 718 5 386 464 13 878 500 495 422 988 509 301 488 274 607 111 366 28 165 087 4 962 029 33 513 089 65 366 485 98 879 574 228 160 79 227 27 365 157 3 238 504 30 911 048 55 501 150 86 412 198 296 046 80 180 25 671 388 4 312 539 30 360 153 70 767 971 101 128 124 1 148 570 192 3 893 213 3 813 680 8 855 655 161 419 840 170 275 495 1 312 343 3 749 4 484 190 3 175 882 8 976 164 125 101 751 134 077 915 889 193 4 292 4 859 953 3 909 810 9 663 248 112 655 447 122 318 695 PLUS DE 5 ANS (à taux indexé) 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 4 638 9 452 54 635 5 097 592 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 34 983 207 34 223 817 30 751 150 1.4 Obligations et autres titres de dette 3 046 098 2 943 337 3 007 710 38 033 943 37 181 703 33 814 087 1.5 Opérations hors bilan 6 089 812 4 330 725 2 774 033 44 123 755 41 512 428 36 588 120 DURÉE INDÉTERMINÉE 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 3 221 868 5 836 647 1 237 807 249 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette 3 917 035 41 090 7 179 993 3 812 397 12 134 9 661 178 1.5 Opérations hors bilan TOTAL 1.1 Titres du Trésor refinançables 1.2 Crédits vis-à-vis de banques 1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.4 Obligations et autres titres de dette 1.5 Opérations hors bilan 3 932 128 11 681 5 181 616 - - - 7 179 993 9 661 178 5 181 616 3 008 369 25 946 499 149 479 734 33 329 866 211 764 468 2 628 798 36 521 025 140 438 449 25 395 269 204 983 541 1 858 622 28 627 201 133 197 990 28 968 337 192 652 150 2 002 240 117 1 780 672 964 1 760 522 262 2 214 004 585 1 985 656 505 1 953 174 412 VALEURS AU PASSIF À VUE 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations par des titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 2.5 Opérations hors bilan JUSQU’À 3 MOIS 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations par des titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 2.5 Opérations hors bilan DE 3 À 12 MOIS 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations par des titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 2.5 Opérations hors bilan DE 1 À 5 ANS (à taux fixe) 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations par des titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 2.5 Opérations hors bilan DE 1 À 5 ANS (à taux indexé) 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 5 294 307 3 568 496 7 424 588 75 478 215 73 614 385 641 1 058 660 66 710 369 79 419 170 063 764 728 73 391 020 58 954 133 534 927 065 - - - 82 290 437 53 003 036 135 293 473 71 293 075 24 434 477 95 727 552 81 935 161 70 900 330 152 835 491 25 001 487 27 884 041 26 932 871 18 325 994 601 952 13 819 422 104 796 31 212 660 1 135 705 19 896 790 25 022 18 711 494 229 067 17 216 311 20 232 - 599 699 63 709 674 518 776 627 582 486 301 57 853 651 605 071 936 662 925 587 80 154 218 549 211 226 629 365 444 6 434 511 4 003 673 5 438 268 3 761 489 7 645 915 9 370 322 294 141 22 857 27 529 235 608 656 716 636 185 951 3 496 163 2 989 652 5 492 406 81 068 23 757 16 086 719 493 900 014 509 986 733 4 465 039 3 814 071 2 918 745 11 925 23 757 16 671 805 503 133 752 519 805 557 78 669 91 726 390 227 444 928 4 766 966 183 511 58 904 824 995 6 357 973 526 314 137 532 672 110 461 052 4 418 170 88 059 36 793 808 208 5 904 008 540 395 773 546 299 781 414 022 3 843 558 1 351 005 41 228 60 000 6 100 040 477 456 983 483 557 023 970 992 1 566 823 1 802 260 544 050 8 431 457 776 156 7 756 569 1 187 802 6 414 278 250 par des titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 2.5 Opérations hors bilan PLUS DE 5 ANS (à taux fixe) 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations par des titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 2.5 Opérations hors bilan PLUS DE 5 ANS (à taux indexé) 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations par des titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 2.5 Opérations hors bilan DURÉE INDÉTERMINÉE 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations par titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 2 378 403 1 208 362 47 514 13 580 778 60 252 971 73 833 749 1 713 876 782 217 44 472 12 640 113 50 728 509 63 368 622 796 348 627 317 10 869 496 80 079 338 90 948 834 34 477 41 430 300 851 69 675 7 451 469 29 940 4 636 363 29 759 1 745 591 188 470 41 135 2 334 014 10 078 105 143 729 350 153 807 455 2 352 186 4 469 522 107 529 815 111 999 337 855 115 529 958 541 292 182 891 4 409 079 187 661 2 939 851 181 330 1 599 992 305 000 2 648 895 8 400 980 5 211 971 13 612 951 736 434 582 - 13 - 5 000 3 355 860 7 018 330 3 239 025 10 257 355 2 539 674 4 862 301 2 221 354 7 083 655 15 986 398 790 133 582 18 785 2 154 737 016 2.5 Opérations hors bilan 93 994 2 308 979 7 110 706 118 740 323 125 851 029 - - 737 016 806 701 23 617 830 318 21 337 424 063 445 400 38 669 558 37 702 133 42 830 755 99 543 676 33 381 034 26 137 299 3 218 333 5 878 275 206 828 175 2 002 240 117 103 664 134 23 956 311 27 361 194 1 788 822 6 541 276 201 013 870 1 780 672 964 98 399 251 17 707 665 21 661 099 1 837 933 6 202 633 188 639 336 1 760 522 262 2 209 068 292 1 981 686 834 1 949 161 598 2.5 Opérations hors bilan TOTAL 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées - obligations par des titres : - certificats de dépôt - autres titres 2.4 Passifs subordonnés 41 491 - Dans les opérations “hors bilan”, les achats/ventes de devises et les contrats dérivés n’ont pas été éliminés des rapports infragroupe, à cause du caractère exclusivement onéreux de l’opération, comme le consent la réglementation actuelle de la Banque d’Italie. La distribution temporelle des actifs et des passifs est effectuée en fonction de leur durée résiduelle. Le groupe “à vue” comprend également les actifs et les passifs ayant une durée résiduelle non supérieure à 24 heures. C'est la raison pour laquelle les montants des crédits “à vue” vis-à-vis des banques et des dettes “à vue” vis-à-vis des banques et des clients ne correspondent pas à la donnée du bilan qui tient uniquement compte de la nature contractuelle du rapport. 251 6. Distribution territoriale des actifs et des passifs 1 ACTIF ITALIE 1.1 Crédits vis-à-vis de banques 1.2 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.3 Titres AUTRES PAYS U.E. 1.1 Crédits vis-à-vis de banques 1.2 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.3 Titres AUTRES PAYS 1.1 Crédits vis-à-vis de banques 1.2 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.3 Titres ACTIF TOTAL 1.1 Crédits vis-à-vis de banques 1.2 Crédits vis-à-vis de la clientèle 1.3 Titres 2 PASSIF ITALIE 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées par des titres 2.4 Autres comptes AUTRES PAYS U.E. 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées par des titres 2.4 Autres comptes AUTRES PAYS 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées par des titres 2.4 Autres comptes PASSIF TOTAL 2.1 Dette vis-à-vis de banques 2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle 2.3 Dettes représentées par des titres 2.4 Autres comptes 3 GARANTIES ET ENGAGEMENTS ITALIE AUTRES PAYS U.E. AUTRES PAYS TOTAL VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 5 983 382 129 441 611 18 315 303 153 740 296 8 346 649 122 041 599 14 061 328 144 449 576 4 876 019 115 993 996 16 479 010 137 349 025 15 017 730 10 745 535 15 228 268 40 991 533 23 520 831 9 075 615 11 651 084 44 247 530 21 541 388 9 952 988 12 648 514 44 142 890 4 945 387 9 292 588 4 841 092 19 079 067 4 653 545 9 321 235 4 203 156 18 177 936 2 209 794 7 251 006 3 796 451 13 257 251 25 946 499 149 479 734 38 384 663 213 810 896 36 521 025 140 438 449 29 915 568 206 875 042 28 627 201 133 197 990 32 923 975 194 749 166 13 215 809 69 358 967 25 450 258 5 117 768 113 142 802 11 789 020 71 862 549 20 383 618 5 821 234 109 856 421 12 885 492 67 875 184 14 939 460 5 462 415 101 162 551 12 081 313 16 762 558 24 771 858 13 511 025 17 556 943 23 832 791 18 553 441 19 781 543 21 924 906 - - - 53 615 729 54 900 759 60 259 890 13 372 436 13 422 151 12 514 550 914 448 40 223 585 12 402 088 14 244 642 8 889 918 872 672 36 409 320 11 391 822 10 742 524 4 342 331 912 519 27 389 196 38 669 558 99 543 676 62 736 666 6 032 216 206 982 116 37 702 133 103 664 134 53 106 327 6 693 906 201 166 500 42 830 755 98 399 251 41 206 697 6 374 934 188 811 637 28 786 709 9 560 389 8 716 843 47 063 941 25 820 174 9 349 629 6 615 189 41 784 992 24 603 467 9 517 379 8 225 301 42 346 147 Sur la base des dispositions en vigueur, les “autres comptes” des passifs se composent des articles 40 et 110. 252 7. Actifs et passifs en devises a) Actifs 1. Crédits vis-à-vis de banques 2. Crédits vis-à-vis de la clientèle 3. Titres 4. Participations 5. Autres comptes b) Passifs 1. Dette vis-à-vis de banques 2. Dette vis-à-vis de la clientèle 3. Dettes représentées par des titres 4. Autres comptes VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 5 492 535 16 270 393 8 578 387 141 932 822 722 5 063 610 14 283 384 8 194 032 135 622 778 612 5 295 737 13 989 960 7 883 200 154 089 593 105 31 305 969 28 455 260 27 916 091 11 881 735 20 534 039 26 759 712 373 241 11 760 045 20 826 346 23 434 531 331 465 12 987 463 19 643 898 18 686 258 371 312 59 548 727 56 352 387 51 688 931 Sur la base des dispositions en vigueur, les "autres comptes" des actifs se composent de l’article 10 ; les "autres comptes" des passifs se composent des articles 40 et 110. 8. Crédits vis-à-vis de banques 8.1 Situation des crédits vis-à-vis de banques par caisse VALEURS AU 30.06.2005 CATÉGORIES/VALEURS VALEURS AU 31 .12.2004 EXPOSITION RECTIFICATIONS DE EXPOSITION EXPOSITION RECTIFICATIONS DE EXPOSITION BRUTE VALEUR NETTE BRUTE VALEUR NETTE 115 372 89 053 26 319 101 176 82 125 19 051 86 703 85 694 1 009 81 448 80 438 1 010 GLOBALES A. Crédits douteux A.1. Souffrances A.2. Enlisements 2 918 GLOBALES 1 718 1 200 A.3. Crédits en cours de restructuration A.4. Crédits restructurés - - - - - - - - - - - - A.5. Crédits non garantis vis-à25 751 1 641 24 110 19 728 1 687 18 041 B. Crédits in bonis vis Pays à risque 25 920 315 135 25 920 180 36 502 199 225 36 501 974 Total (A+B) 26 035 687 89 188 25 946 499 36 603 375 82 350 36 521 025 253 8.2 Dynamique des crédits douteux vis-à-vis de banques CAUSES/CATÉGORIES SOUFFRANCES ENLISEMENTS CRÉDITS EN COURS CRÉDITS CRÉDITS NON DE RESTRUCTURATION. RESTRUCTURÉS GARANTIS VIS-À-VIS DE PAYS À RISQUE A. Exposition brute initiale A.1 dont : pour intérêts moratoires B. Variations en augmentation B.1 Entrées de crédits in bonis B.2 Intérêts moratoires B.3 Transferts découlant d’autres catégories de crédits douteux B.4 Autres variations en augmentation C. Variations en diminution C.1 Sorties vis-à-vis de crédits in bonis C.2 Annulations C.3 Encaissements C.4 Réalisations pour cessions C.5 Transferts à d’autres catégories de crédits douteux C.6 Autres variations en diminution D. Exposition brute finale D.1 dont : intérêts moratoires 81 448 34 093 8 606 28 1 195 2 973 2 426 - - - 19 728 12 071 - 7 383 547 - - - 12 071 3 351 68 34 - 55 55 - - - 6 048 2 780 - 3 249 - - - 547 2 721 86 703 36 275 2 918 - - - 25 751 - 8.3 Dynamique des rectifications de valeur globales vis-à-vis de banques CAUSES/CATÉGORIES SOUFFRANCES ENLISEMENTS CRÉDITS EN COURS CRÉDITS RESTRUCTURÉS DE RESTR. A. Rectifications globales initiales A.1 dont : pour intérêts moratoires B. Variations en augmentation B.1 rectifications de valeur B.1.1 dont : pour intérêts moratoires B.2 Utilisations des fonds de risques sur crédits B.3 Transferts découlant d’autres catégories de crédits B.4 Autres variations en augmentation C. Variations en diminution C.1 reprises de valeur pour évaluation C.1.1 dont : pour intérêts moratoires C.2 reprises de valeur d’encaissement C.2.1 dont : pour intérêts moratoires C.3 annulations C.4 transferts à d’autres catégories de crédits C.5 autres variations en diminution D. Rectifications globales finales D.1 dont : intérêts moratoires CRÉDITS NON GARANTIS VIS-À-VIS CRÉDITS IN DE PAYS À RISQUE BONIS 80 438 34 093 - - - 1 687 - 225 224 8 581 1 693 1 195 - 1 718 1 609 - - - 3 391 3 208 - 204 204 6 888 109 - - - 183 - 3 325 30 68 - - - 3 437 80 3 201 - 294 15 8 159 3 227 - - - 109 47 112 85 694 36 274 1 718 - - - 1 641 - 135 114 - 254 9. Crédits vis-à-vis de la clientèle 9.1 Situation des crédits vis-à-vis de la clientèle par caisse VALEURS AU 30.06.2005 CATÉGORIES/VALEURS VALEURS AU 31 .12.2004 EXPOSITION RECTIFICATIONS DE EXPOSITION EXPOSITION RECTIFICATIONS DE EXPOSITION BRUTE VALEUR NETTE BRUTE VALEUR NETTE GLOBALES A. Crédits douteux 9 956 774 A.1. Souffrances A.2. Enlisements 462 GLOBALES 4 778 494 4 139 6 828 982 349 2 601 172 5 178 280 9 469 659 6 586 2 689 633 017 4 568 319 3 964 777 526 2 240 484 2 075 290 326 4 901 340 2 621 493 035 1 991 291 A.3. Crédits en cours 67 de restructuration - - - 430 A.4. Crédits restructurés 792 514 93 649 337 143 8 631 266 751 58 883 88 643 178 108 A.5. Crédits non garantis vis95 à-vis de pays à risque 538 19 324 76 214 65 051 B. Crédits in bonis 145 715 288 1 413 834 144 301 454 Total (A+B) 155 672 062 6 192 328 149 479 734 13 233 136 844 477 146 314 136 51 818 1 307 368 135 537 109 5 875 687 140 438 449 9.2 Dynamique des crédits douteux vis-à-vis de la clientèle par caisse CAUSES/CATÉGORIES SOUFFRANCES ENLISEMENTS CRÉDITS EN COURS CRÉDITS DE RESTR. RESTRUCTURÉS CRÉDITS NON GARANTIS VIS-À-VIS DE PAYS À RISQUE A. Exposition brute initiale A.1 dont : pour intérêts moratoires B. Variations en augmentation B.1 Entrées de crédits in bonis B.2 Intérêts moratoires B.3 Transferts découlant d’autres catégories de crédits douteux B.4 Autres variations en augmentation C. Variations en diminution C.1 Sorties vis-à-vis de crédits in bonis C.2 Annulations C.3 Encaissements C.4 Réalisations pour cessions C.5 Transferts à d’autres catégories de crédits douteux C.6 Autres variations en diminution D. Exposition brute finale D.1 dont : pour intérêts moratoires 6 586 017 1 472 808 957 753 141 353 130 027 2 484 326 46 215 1 310 049 945 622 13 617 67 514 4 1 - 266 751 140 248 967 42 430 63 65 051 41 091 36 996 2 518 440 167 933 714 788 34 618 268 909 278 342 36 811 36 947 313 863 1 192 913 134 345 13 509 421 203 1 482 1 67 515 25 - 24 263 182 211 84 926 44 254 54 803 - 1 4 092 10 604 1 483 263 5 731 15 814 80 294 6 828 982 1 511 113 539 227 83 147 2 601 462 41 118 67 490 - 24 603 5 222 430 792 1 137 7 3 120 95 538 - 255 9.3 Dynamique des rectifications de valeur globales sur les crédits vis-à-vis de la clientèle CAUSES/CATÉGORIES A. Rectifications globales initiales SOUFFRANCES 3 964 777 A.1 dont : pour intérêts moratoires 1 467 948 B. Variations en augmentation 630 586 B.1 rectifications de valeur 481 861 B.1.1 dont : pour intérêts moratoires 118 715 B.2 utilisations des fonds de risques sur crédits B.3 Transferts découlant d’autres catégories de crédits 94 616 B.4 Autres variations en augmentation 54 109 C. Variations en diminution 456 014 C.1 reprises de valeur découlant d’évaluation 31 435 C.1.1 dont : pour intérêts moratoires C.2 reprises de valeur d’encaissement 87 053 C.2.1 dont : pour intérêts moratoires 11 253 C.3 annulations 268 909 C.4 transferts à d’autres catégories de crédits 4 032 C.5 autres variations en diminution 64 585 D. Rectifications globales finales 4 139 349 D.1 dont : intérêts moratoires 1 505 538 ENLISEMENTS CRÉDITS EN COURS DE RESTR. CRÉDITS RESTRUCTURÉS CRÉDITS NON CRÉDITS GARANTIS VIS-À-VIS IN DE PAYS À RISQUE BONIS 493 035 45 805 213 237 182 073 7 466 - 8 631 4 - 88 643 117 12 727 3 162 55 - 13 233 8 955 8 781 - 1 307 368 65 321 156 489 132 918 9 068 - 18 843 12 321 180 100 30 518 31 029 3 867 13 509 8 631 - 7 509 2 056 7 721 3 714 1 146 3 254 7 167 2 864 474 1 959 263 6 032 17 539 50 023 8 468 6 17 043 4 658 3 797 102 607 2 437 526 172 40 865 8 631 - 2 607 93 649 1 113 1 167 19 324 - 17 760 2 955 1 413 834 66 668 10. Crédits vis-à-vis de la clientèle garantis VALEURS AU 30.06.2005 a) b) c) d’hypothèques de gages sur : 1. dépôts de comptant 2. titres 3. autres valeurs de garanties de : 1. États 2. autres organismes publics 3. banques 4. autres opérateurs Total 31.12.2004 30.06.2004 52 747 049 51 347 544 46 631 631 730 613 3 221 761 3 204 905 7 157 279 940 604 2 273 591 2 773 030 5 987 225 931 294 2 914 527 2 426 612 6 272 433 1 048 185 56 111 1 161 266 21 029 570 23 295 132 83 199 460 871 079 25 455 1 288 159 19 713 677 21 898 370 79 233 139 884 707 34 531 1 418 843 20 446 746 22 784 827 75 688 891 11. Crédits vis-à-vis de banques centrales (inclus dans l’article 30 des actifs) VALEURS AU a) crédits vis-à-vis de banques centrales 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 3 634 122 6 596 093 3 019 108 256 12. Composition des titres VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 a) titres immobilisés b) titres non immobilisés 9 427 412 28 957 251 9 998 984 19 916 584 10 080 129 22 843 846 Total 38 384 663 29 915 568 32 923 975 13. Garanties et engagements 13.1 Garanties (article 10 des garanties et engagements) a) crédits de signature de nature commerciale crédits de signature de nature financière actifs cédés en garantie b) c) Total 13.2 Engagements (article 20 des garanties et engagements) a) engagements à fournir des fonds à utilisation certaine dont : - marges disponibles sur lignes de crédit irrévocables - titres à recevoir pour opérations à régler - dépôts et financements à fournir - dérivés sur crédits. Exposition vis-à-vis de la "reference entity" b) VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 9 243 097 8 378 952 8 662 228 5 145 204 108 200 5 254 422 53 647 4 340 440 56 116 14 496 501 13 687 021 13 058 784 16 253 371 18 713 966 18 991 488 4 120 235 3 946 478 4 037 067 3 772 708 4 558 369 4 846 143 5 606 522 6 883 699 7 445 429 - - - - autres engagements à fournir des fonds 2 753 906 3 325 420 2 662 849 engagements à fournir fonds à utilisation incertaine dont : - engagement vis-à-vis du Fonds Interbancaire de Protection des Dépôts - dérivés sur crédits. Exposition vis-à-vis de la "reference entity" 16 314 069 9 384 005 10 295 875 135 734 135 734 129 746 2 317 592 1 088 983 1 001 897 - autres engagements à fournir des fonds Total 13 860 743 8 159 288 9 164 232 32 567 440 28 097 971 29 287 363 14. Marges actives utilisables sur lignes de crédit 30.06.2005 VALEURS AU 31.12.2004 30.06.2004 a) banques centrales 1 997 270 4 833 089 1 209 765 b) autres banques 2 440 209 3 397 845 33 812 Total 4 437 479 8 230 934 1 243 577 257 15. Opérations à terme VALEURS AU 30.06.2005 CATÉGORIES D’OPÉRATIONS 31.12.2004 DE COUVERTURE DE NÉGOCIATION AUTRES OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE NÉGOCIATION AUTRES OPÉRATIONS 31 224 927 18 266 18 266 0 - - 41 727 186 25 650 25 650 41 701 536 2 222 292 36 213 233 3 266 011 37 191 763 7 665 356 4 532 719 3 132 637 29 526 407 3 266 840 14 124 658 12 134 909 - 1. Achats/ventes 1.1 Titres - achats - ventes 1.2 devises - devises contre devises - achats contre euros - ventes contre euros 31 206 661 1 626 241 28 194 598 1 385 822 36 750 120 9 287 196 3 754 442 5 532 754 27 462 924 4 092 352 12 445 832 10 924 740 2. Dépôts et financements - à fournir - à recevoir - 4 193 105 2 904 778 1 288 327 4 562 497 2 701 744 1 860 753 - 5 273 571 4 173 865 1 099 706 3 819 404 2 709 834 1 109 570 3. Contrats dérivés 3.1 Avec échange de capitaux a) titres - achats - ventes b) devises - devises contre devises - achats contre euros - ventes contre euros c) autres valeurs - achats - ventes 3.2 Sans échange de capitaux a) devises - devises contre devises - achats contre euros - ventes contre euros b) autres valeurs - achats - ventes 109 944 690 9 449 288 868 914 868 914 8 580 374 29 677 6 932 570 1 618 127 100 495 402 1 785 474 1 783 136 390 1 948 98 709 928 56 489 694 42 220 234 2 235 080 826 42 222 030 4 162 152 2 441 242 1 720 910 38 059 110 353 423 17 392 830 20 312 857 768 768 2 192 858 796 8 795 981 4 697 663 4 098 318 2 184 062 815 1 097 396 296 1 086 666 519 4 307 918 4 307 918 2 338 1 948 390 4 305 580 385 623 3 919 957 107 003 875 6 522 182 919 252 919 252 5 602 930 2 405 081 2 451 717 746 132 100 481 693 984 378 794 229 116 655 73 494 99 497 315 47 907 096 51 590 219 1 983 917 275 38 212 297 7 132 527 3 649 527 3 483 000 31 078 712 871 386 13 001 008 17 206 318 1,058 785 273 1 945 704 978 4 253 005 2 206 420 2 046 585 1 941 451 973 969 271 235 972 180 738 5 120 353 5 120 353 190 149 73 494 116 655 4 930 204 1 376 767 3 553 437 Total 141 169 617 2 276 024 051 8 870 415 148 731 061 2 026 382 609 8 939 757 Les achats/ventes de devises et les contrats dérivés n’ont pas été éliminés des rapports infragroupe, à cause de caractère exclusivement onéreux de l’opération, comme le consent la réglementation actuelle de la Banque d’Italie. 258 VALEURS AU 30.06.2004 DI COUVERTURE DI NÉGOCIATION AUTRES OPÉRATIONS 37 955 241 528 264 264 37 954 713 3 211 592 31 071 579 3 671 542 37 792 808 9 721 132 4 845 879 4 875 253 28 071 676 3 422 270 13 224 600 11 424 806 0 - - 7 336 261 4 914 509 2 421 752 5 600 089 2 530 920 3 069 169 121 594 697 6 711 805 874 076 53 664 820 412 5 837 729 3 398 222 1 912 671 526 836 114 882 892 657 970 623 895 4 521 29 554 114 224 922 54 169 645 60 055 277 1 989 470 904 43 553 626 5 101 963 2 744 236 2 357 727 38 451 663 1 807 388 16 300 919 20 343 356 1 945 917 278 5 034 785 2 479 181 2 555 604 1 940 882 493 985 369 121 955 513 372 3 758 296 200 000 200 000 159 549 938 2 034 599 973 9 358 385 - 200 000 3 558 296 34 075 29 554 4 521 3 524 221 138 549 3 385 672 259 16. Actifs et passifs vis-à-vis de sociétés participées ACTIFS ET DES PASSIFS ACTIFS ET DES PASSIFS VIS-À-VIS D’ENTREPRISES DU GROUPE VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 VIS-À-VIS D’AUTRES PARTICIPATIONS VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 a) Actifs 1. crédits vis-à-vis de banques dont : subordonnés 2. Crédits vis-à-vis d’organismes financiers dont : subordonnés 3. Crédits vis-à-vis d’autres clients 147 465 dont : subordonnés 4. Obligations et autres titres de dette dont : subordonnés Actifs totaux - - - 2 060 973 - - - - - - 564 217 - 3 790 891 726 - - - - 408 189 - 858 158 152 147 465 b) Passifs 1. dette vis-à-vis de banques 2. dettes vis-à-vis d’organismes financiers 3 237 3. dettes vis-à-vis d’autres clients 64 536 4. dettes représentées par des titres 5. passifs subordonnés 155 198 158 152 4 700 27 781 2 072 240 - 813 913 4 444 580 056 - 739 406 5 073 906 784 - - 466 560 3 504 441 380 9 179 3 925 105 7 176 673 4 159 810 - 5 211 700 2 039 449 6 565 604 247 169 149 078 165 314 454 403 155 198 - 5 316 144 - 2 975 125 754 208 271 177 383 1 2 - - - - - - - - - - Passifs totaux 67 774 32 483 128 729 5 597 354 2 435 696 7 185 321 c) Garanties et engagements 1. garanties délivrées 2. engagements 783 4 093 702 21 326 2 564 17 230 104 556 334 830 99 353 123 591 240 498 1 569 877 Garanties et engagements totaux 4 876 22 028 19 794 439 386 222 944 1 810 375 260 DÉTAILS NOMINATIFS DES ACTIFS ET DES PASSIFS VIS-À-VIS D’ENTREPRISES DU GROUPE ACTIFS PASSIFS GARANTIES ENGAGEMENTS - - - - - - 1) Rapports vis-à-vis de banques 2) Rapports vis-à-vis d’organismes financiers C.R.Trieste Ireland Ltd (en liquidation) 1 990 Creditras Previdenza Sim PA (en liquidation) 1 246 Zivnostenska Finance BV 3) Rapports vis-à-vis d’autres clients UniCredit Broker Credit S.p.A. Centar Gradski Podrum d.o.o. Central Kaptol d.o.o. Fabryka Maszyn Sp.Zo.o. (ex HSW FMJ Sp.zo.o.) I-Faber S.p.A. Istraturist Umag Hotelijerstvo I Turiza Locat Rent S.p.A. Marketing Zagrebacke Bamke d.o.o. Pekao Development SP. Z.o.o. TLX S.p.A. UniCredit Assicura S.r.l. XAA Agenzia Assicurativa S.p.A. Zane BH d.o.o. 1 - 3 237 10 953 6 086 72 131 22 828 668 9 433 93 217 2 236 1 511 1 673 80 30 610 54 91 3 127 51 125 323 169 28 1 843 14 10 366 Zaba Turizam d.o.o. 209 147 465 64 536 783 4 093 - - - - Agroinvest Financno-Poradenska Skupina A.S. (en liquidation) - 1 - - 4) Obligations et autres titres de dette 5) Dettes représentées par des titres 1 6) Passifs subordonnés Total - - - - 147 465 67 774 783 4 093 261 DÉTAILS NOMINATIFS DES ACTIFS ET DES PASSIFS VIS-À-VIS D’ENTREPRISES SOUMISES À UNE INFLUENCE REMARQUABLE 1) Rapports vis-à-vis de banques Banca Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A. Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. ACTIFS PASSIFS GARANTIES ENGAGEMENTS 6 488 11 712 8 713 9 180 23 797 4 412 278 44 52 399 35 053 5 407 10 57 61 966 42 796 288 552 2) Rapports vis-à-vis d’organismes financiers Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Dobrovoljnim Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Obvznim Consortium Srl 128 041 LISEURO S.p.A. 2 901 Società Friulana Esazioni Tributi S.F.E.T.S.p.A. 10 44 208 645 370 130 942 3) Rapports vis-à-vis d’autres clients Commercial Union Vita S.p.A. CONSORZIO CA.RI.CE.SE. CreditRAS Assicurazioni S.p.A. CreditRas Vita S.p.A. Grupa Inwestycyjna Nywig S.A. Hotel Jean IIISobieski Sp.zo.o Immobiliare Lombarda S.p.A. Iniziative Urbane S.p.A. Serin S.r.l. Sviluppo Gloable GEIE 35 854 10 1 269 - 208 699 45 663 270 54 562 9 594 9 627 45 938 11 655 Upi Poslovni Sistem d.o.o. 300 67 220 47 3 685 1 52 634 1 966 615 90 77 646 116 812 934 2 581 - - - - - - - - 4) Obligations et autres titres de dette 5) Dettes représentées par des titres 6) Passifs subordonnés Total - - - - 270 554 160 877 1 222 211 832 262 17. Gestions patrimoniales Actifs mobiliers gérés pour le compte de la clientèle aux valeurs de marché VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 57 205 563 51 105 839 46 028 732 18. Patrimoine et conditions prudentielles de surveillance Conformément aux indications données par la Banque d’Italie en matière de transparence d’information, nous donnons ci-dessous la composition du patrimoine de surveillance et les conditions prudentielles détaillées, dont les résultats définitifs seront transmis à l’Organe de surveillance après l’approbation du présent rapport semestriel : CATÉGORIES VALEURS A. B. C. Patrimoine de surveillance A.1 Patrimoine de base (tiers 1) A.2 Patrimoine supplémentaire (tiers 2) A.3 Éléments à déduire A.4 Patrimoine de surveillance Conditions prudentielles de surveillance (***) B.1 Risques de crédit B.2 Risques de marché - dont : - risques du portefeuille non immobilisé - risques de change B.3 Prêts subordonnés de troisième niveau (tiers 3) B.4 Autres conditions prudentielles B.5 Conditions prudentielles totales Actifs de risque et coefficients de surveillance C.1 Actifs de risque pondérés (**) C.2 Patrimoine de base/Actifs de risque pondérés C.3 Patrimoine de surveillance/Actifs de risque pondérés VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 12 861 070 5 275 506 422 709 17 713 867 11 876 097 5 933 019 404 559 17 404 557 11 777 213 4 936 282 412 519 16 300 976 11 865 388 798 805 11 007 953 776 610 10 704 166 966 328 548 107 199 662 573 637 153 791 149 819 12 814 012 175 284 11 959 847 808 337 120 336 599 698 156 710 11 827 204 160 175 150 8,03% 11,06% 149 498 088 7,94% 11,64% 147 840 050 7,97% 11,43% - - Remarque (**) : Conditions prudentielles totales multipliées par l’équivalent du coefficient minimal obligatoire pour les risques de crédit. (***) : Les données de période sont estimées. 263 Partie D Informations sur le Compte de résultat Consolidé La composition des intérêts Intérêts actifs et produits assimilés (article 10 du compte de résultat) Intérêts passifs et charges assimilées (article 20 du compte de résultat) Les intérêts détaillés Les commissions Commissions actives (article 40 du compte de résultat) Détail de l’article 40 “Commissions actives” : “Canaux de distribution de produits et de services” Commissions passives (article 50 du compte de résultat) La composition des “profits/pertes découlant d’opérations financières” du compte de résultat La composition des frais administratifs Les produits et les charges exceptionnelles Produits exceptionnels (article 190 du compte de résultat) Charges exceptionnelles (article 200 du compte de résultat) 264 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 1. La composition des intérêts 1.1 Intérêts actifs et produits assimilés (article 10 du compte de résultat) 1er SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 a) sur crédits vis-à-vis de banques dont : -sur crédits vis-à-vis de banques centrales b) sur crédits vis-à-vis de la clientèle c) sur titres de dette d) autres intérêts actifs e) solde positif des différences sur opérations "de couverture" 366 576 316 411 672 019 48 531 3 671 888 1 144 550 24 121 40 958 3 429 617 760 012 27 053 89 109 7 106 410 1 681 887 51 964 Total 5 207 135 - 4 533 093 9 512 280 Intérêts passifs et charges assimilées (article 20 du compte de résultat) a) sur dette vis-à-vis de banques b) sur dette vis-à-vis de la clientèle c) sur dettes représentées par des titres dont : - sur certificats de dépôt d) sur fonds de tiers en administration e) sur passifs subordonnés f) solde négatif des différences sur opérations "de couverture" Total 1er SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 498 158 739 418 861 513 556 446 656 245 431 066 1 117 184 1 394 562 1 020 853 376 248 501 163 726 193 345 445 151 992 434 357 885 302 630 384 176 2 647 492 337 785 2 133 979 756 389 4 592 503 1er SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 1 041 382 887 082 1 893 853 1 021 503 555 459 1 369 560 2. Les intérêts détaillés Intérêts actifs et produits assimilés sur actifs en devises Intérêts passifs et charges assimilées sur passifs en devises 265 3. Les commissions 3.1 Composition de l’article 40 “Commissions actives” a) garanties délivrées b) dérivés sur crédits c) services de gestion, intermédiation et conseil : 1. négociation de titres 2. négociation de devises 3. gestions patrimoniales : 3.1. individuelles 3.2 collectives 4. garde et administration de titres 5. banque dépositaire 6. placement de titres 7. collecte d’ordres 8. activités de conseil 9. distribution de services de tiers : 9.1. gestions patrimoniales : a) individuelles b) collectives 9.2. produits d’assurance 9.3. autres produits d) services d’encaissement et paiement e) services courants pour opérations de titrisation f) exercice de perception et de réception g) autres services dont : - financements accordés - service titres - location des coffres de sécurité - remboursements et recouvrements divers - opérations et services avec l’étranger - divers Total 1er SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 78 977 22 1 254 165 71 665 430 1 146 029 140 288 428 2 255 059 21 544 39 569 717 725 86 371 631 354 25 826 12 354 179 824 58 977 366 197 980 21 623 3 786 17 837 166 320 10 037 302 313 24 807 37 355 633 322 66 199 567 123 27 857 12 566 174 872 55 088 1 388 178 774 14 555 1 343 13 212 154 093 10 126 286 421 47 859 77 996 1 285 239 136 538 1 148 701 55 657 25 317 315 712 102 073 1 116 344 090 30 470 3 012 27 458 293 989 19 631 585 398 5 807 38 232 428 403 7 908 65 904 348 936 14 709 129 122 729 171 308 143 7 920 3 973 6 373 7 400 265 482 4 665 4 273 7 492 7 949 549 386 10 266 8 197 14 756 15 722 94 594 59 075 130 844 2 107 919 1 927 293 3 854 175 266 3.1.1 Détail de l’article 40 “Commissions actives” : “Canaux de distribution de produits et de services” aux sièges : 1. gestions patrimoniales 2. placement de titres 3. services et produits de tiers offre hors siège : 1. gestions patrimoniales 2. placement de titres 3. services et produits de tiers 1er SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 306 595 43 090 104 995 158 510 788 934 674 635 74 829 326 062 81 558 91 066 153 438 660 906 551 764 83 806 613 784 151 217 173 347 289 220 1 331 257 1 134 022 142 365 39 470 25 336 54 870 1 095 529 986 968 1 945 041 3.2 Composition de l’article 50 “Commission passive” a) garanties reçues b) dérivés sur crédits c) services de gestion et d’intermédiation : 1. négociation de titres 2. négociation de devises 3. gestions patrimoniales : 3.1. propre portefeuille 3.2. portefeuille de tiers 4. garde et administration de titres 5. placement de titres 6. offre hors siège de titres, produits et services d) services d’encaissement et paiement e) autres services dont : - financements reçus - service titres - location coffres de sécurité - opérations et services avec l’étranger - produits d’assurance - divers Total 1er SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 3 419 1 939 135 177 6 939 1 448 3 803 296 3 507 2 671 64 089 56 227 72 073 96 001 5 086 2 618 111 477 7 618 1 282 6 579 796 5 783 3 623 52 553 39 822 69 099 86 550 9 806 5 136 231 606 14 117 2 587 11 995 1 908 10 087 6 580 109 671 86 656 141 735 177 306 15 571 4 536 6 494 56 23 207 4 308 7 655 30 51 024 9 235 9 1 320 129 75 338 58 343 115 589 308 609 274 830 565 589 À la date du 30 juin 2004, il a été effectué un reclassement entre les commissions pour services de gestion et d’intermédiation afin de mieux représenter l’actif d’une société du Groupe nouvellement acquise à ladite date. 267 4. La composition des profits (pertes) découlant d’opérations financières du compte de résultat 1er SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 Opérations sur titres Opérations sur devises Autres opérations 233 558 89 935 240 071 170 002 94 305 323 028 282 744 327 222 383 424 Total 563 564 587 335 993 390 er Les données détaillées du 1 semestre 2005 sont les suivantes : ARTICLES/OPÉRATIONS OPÉRATIONS SUR TITRES OPÉRATIONS SUR DEVISES AUTRES OPÉRATIONS TOTAL A,1 Réévaluations A.2 Dévalorisations B. Autres profits/pertes Totaux 1. Titres d’État 2. Autres titres de dette 3. Titres de capital 5 049 089 -4 387 103 -428 428 233 558 3 530 194 471 44 479 xxx xxx 89 935 89 935 39 552 933 -39 872 002 559 140 240 071 44 602 022 -44 259 105 220 647 563 564 4. -8 922 Contrats dérivés sur titres Avertissements xxx : à ne pas indiquer 268 5. La composition des “Frais administratifs” a) frais de personnel : - salaires - charges sociales - traitement de fin de rapport - traitement de retraite et similaires - divers a) b) autres frais administratifs : - impôts indirects et taxes - coûts et frais divers 1er SEMESTRE 2005 1er SEMESTRE 2004 EXERCICE 2004 1 258 993 328 348 77 307 47 799 55 857 1 768 304 1 198 836 312 092 74 611 47 390 55 878 1 688 807 2 400 365 631 345 146 335 102 274 108 209 3 388 528 166 244 903 715 127 636 886 947 263 595 1 817 375 b) 1 069 959 1 014 583 2 080 970 Total (a+b) 2 838 263 2 703 390 5 469 498 75 882 23 588 59 523 33 607 18 684 14 923 75 104 23 378 54 314 32 763 16 566 16 197 155 980 44 843 118 283 67 110 36 857 30 253 130 304 190 177 122 571 16 375 18 419 32 812 129 801 179 384 115 177 14 173 18 029 32 005 264 790 370 261 231 978 33 139 37 123 68 021 112 074 106 737 224 557 39 291 45 850 87 716 72 783 60 887 136 841 Les "Coûts et frais divers" détaillés sont les suivants : - Traitements de professionnels externes - Assurances - Publicité - Surveillance des locaux et escorte des valeurs - Surveillance interne et externe des locaux - Transport escorte pour valeurs et documents - Prestations de services divers fournis par des tiers - Frais relatifs aux immeubles - Loyers passifs - Entretien des locaux - Nettoyage des locaux - Consommation d’énergie - Entretien et locations de meubles, machines et installations - Entretien et réparation de meubles, machines et installations - Location d’appareillages électroniques et de logiciels - Poste, téléphone, imprimés et autres frais pour bureau - Poste, téléphone, télégraphe et télex - Imprimés et papeterie - Fournitures et objets divers pour bureau - Locations et autres frais inhérents aux voyages - Frais inhérents aux voyages - Locations variées - Informations et certifications - Autres frais - Émoluments et charges pour administrateurs et commissaires aux comptes - Bienfaisance - Divers 131 197 138 872 278 810 109 819 15 435 5 943 41 837 33 371 8 466 14 107 91 419 112 369 21 336 5 167 38 371 31 382 6 989 8 976 99 247 217 363 39 406 22 041 78 379 63 319 15 060 23 384 190 978 8.975 3.525 78.919 9.606 3.654 85.987 18.413 6.377 166.188 Total 903.715 886.947 1.817.375 269 6. Les produits et les charges exceptionnelles 6.1 Produits exceptionnels (composition de l’article 190) 1er SEMESTRE 1er SEMESTRE EXERCICE 2005 2004 2004 Bénéfices de réalisations de : - immeubles - titres immobilisés - participations - autres biens - participations consolidées intégralement Profits exceptionnels et inexistences des passifs : - excédents sur provisions provenant des exercices précédents - inexistence des passifs pour radiations - récupérations sur actifs radiés - impôts anticipés relatifs aux exercices précédents - divers 238 504 25 469 550 210 999 1 486 13 578 1 900 5 366 5 403 908 185 842 133 673 8 210 39 646 4 313 Total - 1 - 66 330 174 773 461 423 22 631 114 930 171 463 663 590 10 819 1 074 15 680 2 989 3 015 39 431 13 355 34 595 155 417 115 874 304 834 188 351 647 265 6.2 Charges exceptionnelles (composition de l’article 200) Pertes de réalisations de : - immeubles - titres immobilisés - participations - autres immobilisations financières - autres biens Charges sur exercices antérieurs et inexistences des actifs : - frais de personnel pour l’encouragement au départ - impôts différés relatifs à des exercices précédents 1er SEMESTRE 1er SEMESTRE EXERCICE 2005 2004 2004 2 239 836 558 228 1 108 287 29 63 6 401 1 578 1 303 610 - - - 617 729 2 910 40 129 85 044 423 161 3 665 17 152 246 104 2 322 10 607 3 994 - divers 34 142 57 285 173 063 Total 42 368 86 152 429 562 270 Partie E Autres Informations sur le Consolidé Le nombre moyen de salariés Le nombre de succursales Fonds à destination spécifique Composition du sous-article 80 d) Fonds pour risques et charges : “autres fonds” 271 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONSOLIDÉ 1. Le nombre moyen de salariés Nombre moyen de salariés 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 68 409 68 817 69 156 Le nombre de salariés, mentionné ci-dessus, est la moyenne arithmétique des salariés à la fin de la période considérée et de la période précédente. 2. Le nombre de succursales 30.06.2005 Succursales de banque : Institutions de crédit résidentes unités opérant en Italie unités opérant à l’étranger Total a) Institutions de crédit non résidentes Groupe Pekao Groupe Zagrebacka Autres sociétés 31.12.2004 30.06.2004 3 086 3 137 3 231 7 7 8 3 093 3 144 3 239 786 189 784 187 788 195 347 327 314 Total b) 1 322 1 298 1 297 Total (a+b) 4 415 4 442 4 536 272 Fonds à destination spécifique VALEURS AU ARTICL ES 70. Traitement de fin de rapport de travail salarié 80. Fonds pour risques et charges a) fonds de retraite et pour obligations similaires b) fonds pour impôts et taxes c) fonds de consolidation pour risques et charges futurs d) autres fonds Total 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 1 050 328 1 026 167 1 027 389 505 182 904 678 3 731 1 493 615 2 907 206 513 224 1 272 090 3 731 1 660 443 3 449 488 512 494 845 270 3 886 1 068 071 2 429 721 3 957 534 4 475 655 3 457 110 Composition du sous-article 80 d) fonds pour risques et charges : “Autres Fonds” VALEURS AU 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Fonds de dévalorisation des garanties délivrées et engagements 66 803 55 466 65 334 Autres fonds pour risques et charges encouragement au départ prévision de dépenses pour réunions et charge au milieu de personnel prévision de dépenses pour accidents en cours d’éclaircissement options et garanties pour opérations sur participations cédées actions révocatoires et causes en cours prévision de charges futures sur participations facilitations aux termes des art. 22-23 décret législatif 153/99 divers 171 591 319 081 182 917 51 257 272 945 73 590 249 460 105 971 209 120 499 427 126 682 50 811 299 903 73 567 249 456 96 011 247 964 52 991 50 811 263 295 249 909 137 767 1 426 812 1 604 977 1 002 737 Total 1 493 615 1 660 443 1 068 071 273 Parte F Zone de consolidation La zone de consolidation Les critères et les principes de consolidation Les participations importantes Les variations dans la zone de consolidation 274 ZONE DE CONSOLIDATION La Zone de Consolidation Le Rapport consolidé sur l'évolution de la gestion représente de façon unitaire la situation patrimoniale, la situation financière et les résultats économiques au 30 juin 2005 du Groupe Bancaire UniCredito Italiano (Liste des Groupes Bancaires code 3135.1) qui comprend la Maison mère, les sociétés dans lesquelles la Maison mère possède directement ou indirectement la majorité des droits de vote, ainsi que les sociétés contrôlées en vertu de dispositions statutaires et de pactes parasociaux (influence dominante) opérant dans le secteur bancaire, financier ou qui accomplissent, à titre exclusif ou principal, une activité servant à celle des sociétés du Groupe. La consolidation est intégrale en ce qui concerne le bilan de la Maison mère et des sociétés appartenant au Groupe bancaire à l’exception de : des sociétés non opérationnelles au 30.06.2005 (évaluées avec la méthode du patrimoine net) : UniCredit Luxembourg Finance S.A., UniCredit (Suisse) Trust S.A., Zao Locat Leasing Russia, société nouvellement constituée, et Zivnostenska Finance B.V. des sociétés soumises à une procédure de liquidation (maintenues au coût) : Auges S.p.A. SIM, Agroinvest FPS a.s. des sociétés qui, en raison de leurs dimensions, sont jugées insignifiantes pour la clarté du bilan, aux termes de l’art. 29 alinéa 1 du décret législatif 87/92 (évaluées avec la méthode du patrimoine net) : CreditRas Previdenza SIM S.p.A. (en liquidation), C.R. Trieste Ireland Ltd (en liquidation), Pekao Financial Services Sp. Zo.o., Pekao Access Sp.Zo.o., Central Poland Fund LLC, Marketing Zagrebacke Banke d.o.o., Upi Poslovni System d.o.o., Zane BH d.o.o.. La consolidation est proportionnelle en ce qui concerne le bilan du Groupe Koc Finansal Hizmetler A.S., et pour Orbit Asset Management Limited dans le cadre du Groupe Pioneer. Sont également incluses dans la Zone de consolidation les participations : de contrôle, direct et/ou indirect, ou associé à des sociétés qui accomplissent une activité non bancaire, financière ou liée ; les participations dont la part de possession, directe et/ou indirecte, est comprise entre 20 et 50 pour cent. Ces sociétés sont évaluées avec la méthode du patrimoine net. Sont exclues de la Zone de consolidation les sociétés soumises à une influence remarquable mais peu significative, celles qui sont destinées à être vendues ou non opérationnelles, qui sont évaluées au coût. Pour la liste complète des participations importantes avec l’indication des méthodes de consolidation relatives, voir le tableau “Participations importantes”. Afin de donner une vision immédiate des sociétés qui composent le Groupe, nous énumérés ci-dessous : 1.Participations consolidées avec la méthode de l’intégration globale Institutions de crédit résidentes UniCredito Italiano S.p.A. UniCredit Banca S.p.A. UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. UniCredit Private Banking S.p.A. UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Banca dell’Umbria 1462 S.p.A. Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. UniCredit Banca Mediocredito S.p.A. UniCredito Gestione Crediti S.p.A. UniCredit Banca per la Casa S.p.A. UniCredit Xelion Banca S.p.A. UniCredit Clarima Banca S.p.A. Sociétés financières résidentes Cordusio Società Fiduciaria per Azioni Locat S.p.A. UniCredit Factoring S.p.A. Uniriscossioni S.p.A. F.R.T. Fiduciaria Risparmio Torino Sim S.p.A. Bac Fiduciaria S.p.A. Banca Agricola Commerciale della Repubblica di San Marino S.A. S+R Investimenti e Gestioni S.G.R.p.A. Quercia Funding S.r.l. Breakeven S.r.l. Sociétés d’équipement résidentes Quercia Software S.p.A. Trivimm S.r.l. UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A. Uni It S.r.l. UniCredit Servizi Informativi S.p.A. UniCredit Real Estate S.p.A. UniCredit Audit S.p.A. Institutions de crédit non résidentes Banque Monégasque de Gestion S.A. UniCredit (Suisse) Bank S.A. UniCredito Italiano Bank (Ireland) Plc UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. Bulbank A.D. Unibanka A.S. Zivnostenska Banka A.S. UniCredit Romania S.A. Sociétés financières non résidentes Tyrerescom Ltd UniCredit Delaware Inc. Unicredit Ireland Financial Services Plc UniCredit Leasing Romania S.A. Unicredit Securities S.A. Xelion Doradcy Finansowi Sp.Zo.o. Euro Capital Structures Ltd. Locat Leasing Croatia D.o.o. UBM Securities Inc. UniCredit Leasing Bulgaria EAD UniCredit Leasing Auto Bulgaria EOOD UniCredito Italiano Capital Trust I UniCredito Italiano Capital Trust II UniCredito Italiano Funding LLC I UniCredito Italiano Funding LLC II Groupe Pekao Bank Pekao S.A. Bank Pekao (Ukraine) Ltd Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. Drukbank Sp.z.o.o. Pekao Faktoring Sp.Zo.o. Pekao Fundusz Kapitalowy Sp. Zo.o. 275 Pekao Leasing Sp.Zo.o. Pekao Pioneer PTE S.A. Centrum Kart S.A. Groupe Pioneer Pioneer Global Asset Management S.p.A. Pioneer Investment Management S.G.R. p.A. Pioneer Alternative Investment Management S.G.R.p.A Pioneer Alternative Investment Management Ltd Pioneer Fonds Marketing Gmbh Pioneer Global Investments Ltd Pioneer Asset Management S.A. Pioneer Investment Management Ltd. Pioneer Pekao Investment Management S.A. Pioneer Pekao TFI S.A. Pioneer Investment Management USA Inc. Pioneer Czech Financial Company Sro Pioneer Investment Company A.S. (ex Pioneer Czech Investment Company A.S.) Pioneer Investment Management Inc. Pioneer Funds Distributor Inc. Pioneer Global Funds Distributor Ltd. Pioneer Investment Management Shareholder Services Inc. Pioneer Alternative Investments Management (Bermudes) Ltd KI7(7) Limited Pioneer Alternative Investments UK Ltd Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd Pioneer Global Investments (HK) Ltd Pioneer Global Investments (Australie) PTY Ltd Pioneer Alternative Investments (Israël) Ltd Pioneer Asset Management A.S. (ex Zb – Asset Management A.S.) Groupe Zagrebacka Zagrebacka Banka d.d. Prva Stambena Stedionica d.d. UniCredit Zagrebacka Banka D.D. ZB Invest d.o.o. Pominvest d.d. Zagreb Nekretnine d.o.o. 2.Participations consolidées avec la méthode proportionnelle Groupe Pioneer Orbit Asset Management Limited Groupe Koç Koç Finansal Hizmetler A.S. KoçBank A.S. KoçLease – Koç Finansal Kiralama A.S. KoçFaktor – Koç Faktoring Hizmetleri A.S. Koç Yatirim Menkul Degerler A.S. KoçBank Nederland N.V. Stichting Custody Service KBN Koç Portfoy Yonetim A.S. KoçBank (Azerbaïdjan) Ltd 3.Participations consolidées avec la méthode du patrimoine net UniCredit Broker S.p.A. Commercial Union Vita S.p.A. CreditRas Assicurazioni S.p.A CreditRas Vita S.p.A Fidia Fondo Interbancario d’Investimento Azionario S.G.R.p.A. CreditRas Previdenza S.p.A. I.M. (en liquidation) CR Trieste Ireland Ltd (en liquidation) UniCredit Assicura S.r.l. Banca Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A. Consorzio CA.RI.CE.SE Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. Liseuro S.p.A. Società Friulana Esazione Tributi – S.F.E.T. S.p.A. S.S.I.S. Società Servizi Informatici Sammarinese S.p.A. Agrocons Centrum A.S. (en liquidation) Immobiliare Lombarda S.p.A. XAA Agenzia Assicurativa S.p.A. Locat Rent S.p.A. I-Faber S.p.A. TLX S.p.A. Synesis Finanziaria S.p.A. Sviluppo Globale GEIE UniCredit Luxembourg Finance S.A. UniCredit (Suisse) Trust S.A. Zivnostenska Finance B.V. Zao Locat Leasing Russia Groupe Pekao Anica System S.A. BDK Consulting Ltd Pekao Development Sp.Zo.o. Pekao Financial Services Sp.Zo.o. Pekao Access Sp. Zo.o. Central Poland Fund LLC Grupa Inwestycyjna Nywig S.A. Hotel Jan III Sobieski Sp.Zo.o. Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. Fabryka Maszyn Sp.Zo.o. Fabryka Sprzetu Okretowego “Meblomor” S.A. Groupe Zagrebacka Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Obveznim Mirovinskim Fondom Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Dobrovoljnim Mirovinskim Fondom Centar Gradski Podrum d.o.o. Centar Kaptol d.o.o. Istraturist Umag, Hotelijerstvo I Turizam d.d. Marketing Zagrebacke Banke d.o.o Zaba Turizam d.o.o. Zane BH d.o.o. Upi Poslovni Sistem d.o.o. Groupe Pioneer OAK Ridge Investment LLC 276 Les critères et principes de consolidation Voici la description des critères et des principes de consolidation qui ont été adoptés. Situations concernées par la consolidation Pour la consolidation, l'on a utilisé les situations au 30 juin 2005 de la Maison mère et des Sociétés consolidées intégralement, comme elles ont été dressées par les organes compétents de l'entreprise avant l’approbation du Rapport Semestriel Consolidé du Groupe de la part du Conseil d’Administration d’UniCredito Italiano S.p.A.. Les situations utilisées pour la consolidation intégrale ont été judicieusement reclassées et adaptées pour tenir compte des exigences de consolidation et, si besoin est, modifiées pour les uniformiser aux principes comptables du Groupe. Les rapports des principales Sociétés consolidées intégralement sont soumis à une révision comptable limitée effectuée par des Sociétés de révision de première importance. Pour les activités de leasing menées par le Groupe, l'on utilise, pour la consolidation, la situation rédigée selon la “méthode financière”. L’évaluation des participations avec la méthode du patrimoine net a été effectuée sur la base des derniers bilans ou des situations comptables au 30 juin 2005 disponibles. Pour la consolidation intégrale et proportionnelle comme pour l’évaluation au patrimoine net, les situations exprimées en devises étrangères ont été converties sur la base des changes officiels de fin de période. Consolidation des participations La valeur comptable des participations dans des entreprises contrôlées incluses – pour la première fois – dans la consolidation est compensée par la fraction correspondante du patrimoine net de ces entreprises, pour la prise des actifs et passifs, selon la méthode de l’intégration globale ou proportionnelle. La différence établie par cette compensation est imputée au bilan consolidé, si possible, aux éléments des actifs ou des passifs de l’entreprise contrôlée. L’éventuelle différence résiduelle, si elle est négative, est inscrite dansle bilanconsolidé à l’article “différences négatives de consolidation”. Si elle est positive, elle est inscrite dansle bilanconsolidé à l’article “différences positives de consolidation” avec amortissement prévu pour une période de 10 ans. Pour les participations acquises et consolidées au cours du deuxième semestre de l’année, l’amortissement est proportionnel à la période de possession (calculé en douzièmes). Au cas où la différence négative serait due à la prévision d’une évolution défavorable des futurs résultats économiques de l’entreprise contrôlée, elle est inscrite dans le “fonds de consolidation pour risques et charges futurs” qui est transféré au compte de résultat consolidé au moment et dans la mesure où cette prévision se réalise. Les résultats économiques des sociétés entrées ou sorties de la zone de consolidation intégrale au cours de la période ont été acquis dans le résultat d’exercice consolidé du Groupe proportionnellement au taux et à la période de possession. La différence a été attribuée à des tiers. Les réserves consolidées incluent également les différences dues à la conversion, au taux de change officiel de fin de période, du patrimoine net exprimé en devises étrangères des entreprises contrôlées introduites dans la consolidation. Pour les sociétés consolidées avec la méthode de l’intégration globale ou proportionnelle, l'on a appliqué les modalités de consolidation prévues par la circulaire n° 166 de l’Organe de surveillance, conformément au décret législatif 87/92 : somme selon les schémas obligatoires des articles des différentes situations ; élimination des rapports patrimoniaux et économiques infragroupe, à l’exception des profits et des pertes provenant d’opérations financières et des recettes et des charges assimilables aux intérêts relatifs aux opérations “hors bilan” et aux opérations à terme sur devises et titres qui n’ont pas été éliminés, en vue de représenter de façon plus précise et plus ponctuelle les différentes réalités opérationnelles et financières du groupe et des sources de coûts et de recettes relatives. Ces opérations ont toujours été effectuées au prix de marché ; élimination des dividendes encaissés dans le cadre du Groupe et des rectifications et reprises de valeur effectuées sur les participations consolidées ; élimination de la valeur de charge des sociétés participées dans la situation de la contrôlante contre le patrimoine des sociétés participées, en tenant compte de ce qui est mentionné ci-dessus pour ce qui est des différences et des variations de consolidation ; inscription des parts de patrimoine net étant du ressort de tiers – y compris les différences négatives et positives de consolidation et de patrimoine net provenant de la consolidation des participations indirectes – dans l’article des passifs prévu à cet effet et indication séparée du compte de résultat de la part de bénéfice de tiers. Font exception à cette règle les parts de tiers des réserves de réévaluation et du fonds pour risques bancaires généraux qui restent dans un article à part, avec indication de la valeur étant du ressort de tiers. 277 Les variations de la valeur du patrimoine net des sociétés participées correspondant à la part possédée ayant eu lieu au cours des années ayant suivi celle de la première application du critère de consolidation sont inscrites dans l’article 170 d) de l’état du patrimoine (“autres réserves”). Les participations dans lesquelles la contrôlante exprime une influence significative, c'est-à-dire celles où le taux de participation est supérieur à 20% et les participations contrôlées non consolidées intégralement, sont évaluées sur la base du patrimoine net. L’éventuelle majoration de la valeur de charge par rapport à la fraction de patrimoine net, résultant lors de l'application de cette évaluation, attribuée à la mise en train, est inscrite dans l’article des actifs patrimoniaux “différences positives de patrimoine net”. Au cas où l'on aurait une valeur inférieure à la fraction de patrimoine net correspondante, cette dernière est inscrite dans l’article “différences négatives de patrimoine net” ou, si elle est due à la prévision d’une évolution des futurs résultats économiques de la participée, dans le sous-article c) “fonds de consolidation pour risques et charges futurs” de l’article “fonds pour risques et charges”. Les variations de la valeur patrimoniale de la participée correspondant à la part possédée, ayant eu lieu au cours des années ayant suivi celle de la première application du critère d’évaluation, sont inscrites : pour la part de bénéfice (perte) de période, dans l’article 170 du compte de résultat (bénéfices et pertes des participations évaluées au patrimoine net”) ; pour la part d’incrément (décrément) de patrimoine net, dans l’article 170 d) du bilan(“autres réserves”). 278 Les participations importantes au 30 juin 2005 RAPPORT DE PARTICIP. DÉNOMINATION SIÈGE ENTREPRISE PART % PARTICIP. A. Entreprises inclues dans la consolidation A.1 Méthode intégrale 1) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Gênes 2) UNICREDIT BANCA S.p.A. Bologne Maison mère A1. 1 100,00 3) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A. Vérone A1. 1 100,00 4) UNICREDIT PRIVATE BANKING S.p.A. Turin A1. 1 100,00 5) UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p.A. Turin A1. 1 96,07 6) UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A Milan A1. 1 100,00 7) UNICREDITO GESTIONI CREDITI S.p.A. Vérone A1. 1 97,81 8) UNICREDIT XELION BANCA S.p.A. Milan A1. 1 100,00 9) UNICREDIT BANCA PER LA CASA S.p.A. Milan A1. 2 100,00 10) BANCA DELL’UMBRIA 1462 S.p.A Pérouse A1. 1 99,97 11) CASSA DI RISPARMIO DI CARPI S.p.A Carpi A1. 1 100,00 12) UNICREDIT CLARIMA BANCA S.p.A. Milan A1. 2 100,00 13) BANK PEKAO S.A. Varsovie A1. 1 52,93 14) BULBANK A.D. Sofia A1. 1 86,13 15) UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A. Luxembourg A1. 1 100,00 16) UNICREDIT ROMANIA S.A. Bucarest A1. 1 99,95 A1. 39 A1. 50 .. .. 77,21 17) UNIBANKA A.S. Bratislava A1. 1 18) UNICREDITO ITALIANO BANK (IRELAND) PLC Dublin A1. 1 100,00 19) ZAGREBACKA BANKA D.D. Zagreb A1. 1 81,91 20) UNICREDIT ZAGREBACKA BANKA D.D. Mostar 4,69 21) ZIVNOSTENSKA BANKA A.S. Prague 22) BANQUE MONEGASQUE DE GESTION S.A. Monaco Carlo) Luck 23) BANK PEKAO (UKRAINE) LTD (Monte- A1. 1 A1. 19 93,98 A1. 1 96,63 A1. 4 100,00 A1. 13 78,55 A1. 90 21,45 24) PRVA STAMBENA STEDIONICA D.D. Zagreb A1. 19 100,00 25) UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A. Lugano A1. 4 26) LOCAT S.p.A Bologne A1. 1 99,83 27) PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A Milan A1. 1 100,00 100,00 100,00 28) UNIRISCOSSIONI S.p.A. Turin A1. 1 29) A1. 46 100,00 30) CORDUSIO Società Fiduciaria per Azioni Douane République de Saint-Marin Milan A1. 4 100,00 31) FRT – FIDUCIARIA RISPARMIO TORINO SIM S.p.A. Turin A1. 2 100,00 32) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R.p.A Milan A1. 27 100,00 BAC FIDUCIARIA S.p.A. 33) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R.p.A. Milan A1. 27 100,00 34) BREAKEVEN S.r.l. Vérone A1. 7 100,00 35) QUERCIA FUNDING S.r.l. Vérone A1. 3 65,00 36) S+R INVESTIMENTI E GESTIONI S.g.r.p.A. Milan A1. 3 100,00 37) UNICREDIT FACTORING S.p.A. Milan A1. 3 100,00 38) UNICREDIT IRELAND FINANCIAL SERVICES plc Dublin A1. 18 100,00 39) UNICREDIT LEASING ROMANIA S.A. Bucarest A1. 1 100,00 A1. 16 A1. 21 A1. 26 .. .. .. 279 RAPPORT DE PARTICIP. DÉNOMINATION SIÈGE ENTREPRISE PART % PARTICIP. A1. 50 .. 40) TYRERESCOM LTD Dublin A1. 1 100,00 41) UNICREDIT DELAWARE Inc. Dover A1. 1 100,00 42) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC I Dover A1. 1 100,00 43) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC II Dover A1. 1 100,00 44) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST I Newark A1. 1 100,00 45) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST II Newark A1. 1 100,00 A1. 4 85,35 100,00 46) BANCA AGRICOLA COMMERCIALE DELLA REPUBBLICA DI S. Borgo MARINO S.A. Maggiore Marin) (Saint- 47) EURO CAPITAL STRUCTURES LTD Dublin A1. 6 48) LOCAT LEASING CROATIA D.O.O. Zagreb A1. 26 100,00 49) UBM SECURITIES INC. New York A1. 6 50) UNICREDIT SECURITIES S.A. Bucarest A1. 16 99,99 100,00 51) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS MANAGEMENT Bermudes (BERMUDES) LTD 52) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (ISRAËL) LTD Raanan, Israël A1. 27 100,00 A1. 27 100,00 53) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (AUSTRALIE) PTY LTD Melbourne A1. 27 100,00 54) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (HK) LTD Hongkong A1. 27 100,00 55) KI7(7) LIMITED Londres A1. 27 100,00 56) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS UK LTD Londres A1. 55 100,00 57) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (NEW YORK) LTD Dover, Delaware A1. 27 100,00 58) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT LTD Dublin A1. 27 100,00 59) PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. Luxembourg A1. 27 100,00 60) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LTD Dublin A1. 27 100,00 61) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT USA Inc. Delaware A1. 27 100,00 62) CENTRALNY DOM MAKLERSKI PEKAO S.A. Varsovie A1. 13 100,00 63) CENTRUM KART S.A. 64) PEKAO LEASING SP.ZO.O. Varsovie A1. 13 100,00 Varsovie A1. 13 100,00 65) PEKAO PIONEER PTE S.A. Varsovie A1. 13 65,00 A1. 27 35,00 66) PEKAO FAKTORING SP.ZO.O Lublin A1. 13 100,00 67) PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP.ZO.O Varsovie A1. 13 100,00 68) PIONEER PEKAO INVESTMENT MANAGEMENT S.A. Varsovie A1. 13 49,00 A1. 27 51,00 68 100,00 69) PIONEER PEKAO TFI Varsovie A1. 70) PIONEER CZECH FINANCIAL COMPANY Sro Prague A1. 27 100,00 71) PIONEER INVESTMENT COMPANY A.S. (ex PIONEER CZECH Prague INVESTMENT COMPANY A.S.) 72) PIONEER FONDS MARKETING GMBH Munich A1. 27 100,00 A1. 27 100,00 73) PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR INC. Boston A1. 75 100,00 74) PIONEER GLOBAL FUNDS DISTRIBUTOR LTD. Hamilton A1. 27 100,00 75) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT INC. Wilmington A1. 61 100,00 76) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD. Dublin A1. 27 100,00 77) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SHAREHOLDER SERVICES Boston INC. 78) UNICREDIT LEASING BULGARIA EAD Sofia A1. 61 100,00 A1. 14 100,00 79) UNICREDIT LEASING AUTO BULGARIA EOOD Sofia A1. 78 100,00 80) XELION DORADCY FINANSOWI SP.ZO.O. Lodz A1. 1 A1. 13 50,00 50,00 81) PIONEER ASSET MANAGEMENT AS (ex ZB - ASSET MANAGEMENT Prague A.S.) 82) ZB INVEST D.O.O. Zagreb A1. 27 100,00 A1. 19 100,00 83) UNICREDIT AUDIT S.p.A. A1. 1 Milan 100,00 280 RAPPORT DE PARTICIP. DÉNOMINATION SIÈGE ENTREPRISE PART % PARTICIP. 84) UNICREDIT PRODUZIONI ACCENTRATE S.p.A. Cologno Monzese 85) UNICREDIT REAL ESTATE S.p.A. Milan 86) UNICREDIT SERVIZI INFORMATIVI S.p.A. A1. 1 99,01 A1. 10 0,99 A1. 1 100,00 Milan A1. 1 100,00 87) UNI IT S.r.l. Lavis (TN) A1. 84 51,00 88) QUERCIA SOFTWARE S.p.A. Vérone A1. 86 100,00 89) TRIVIMM S.r.l. Vérone A1. 1 29,00 A1. 7 48,00 90) DRUKBANK SP.ZO.O Zamosc A1. 13 100,00 91) POMINVEST D.D. Split A1. 19 88,66 92) ZAGREB NEKRETNINE D.O.O. Zagreb A1. 19 100,00 Bermudes A1. 51 50,00 A.2 Méthode proportsonnelle 1) ORBIT ASSET MANAGEMENT LIMITED 2) KOC FINANSAL HIZMETLER A.S. Istanbul A1. 1 50,00 3) KOCBANK A.S. Istanbul A2. 2 49,88 4) KOCLEASE - KOC FINANSAL KIRALAMA A.S. Istanbul A2. 2 49,50 5) KOCFAKTOR - KOC FAKTORING HIZMETLERI A.S. Istanbul A2. 2 49,97 6) KOC YATIRIM MENKUL DEGERLER A.S. Istanbul A2. 2 49,96 7) KOCBANK NEDERLAND N.V. Amsterdam A2. 2 50,00 8) STICHTING CUSTODY SERVICE KBN Amsterdam A2. 7 50,00 9) KOC PORTFOY YONETIMI A.S. Istanbul 10) KOCBANK (AZERBAIJAN) LTD Azerbaïdjan A2. 6 49,94 A2. 3 0,01 A2. 2 39,90 A2. 4 . . A2. 6 . . A1. 1 31,01 B. Participations évaluées au patrimoine net 1) BANCA CASSA DI RISPARMIO DI SAVIGLIANO S.p.A. Savigliano (CN) 2) CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A. Bra (CN) A1. 1 31,02 3) CASSA DI RISPARMIO DI FOSSANO S.p.A Fossano (CN) A1. 1 23,08 4) CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A Saluzzo (CN) A1. 1 31,02 5) COMMERCIAL UNION VITA S.p.A. Milan A1. 2 49,00 6) Conzorzio CA.RI.CE.SE Bologne A1. 1 33,06 A1. 2 0,07 A1. 3 0,07 A1. 4 0,07 A1. 8 0,07 A1. 9 0,07 A1. 10 0,03 A1. 11 0,07 Milan A1. 12 0,07 A1. 46 0,17 A1. 2 7) CREDITRAS ASSICURAZIONI S.p.A. 50,00 8) CREDITRAS PREVIDENZA SIM PA (en liquidation) Milan A1. 2 50,00 9) CREDITRAS VITA S.p.A. Milan A1. 2 50,00 10) FIDIA – Fondo Interbancario d’Investimento Azionario S.G.R.S.p.A. Milan A1. 1 25,00 11) I-FABER S.p.A. Milan A1. 3 65,32 12) IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A. Milan A1. 1 10,03 A1. 3 17,80 13) XAA AGENZIA ASSICURATIVA S.p.A. Milan A1. 8 100,00 14) LISEURO S.p.A. Udine A1. 1 35,11 15) LOCAT RENT S.P.A Milan A1. 26 50,00 281 RAPPORT DE PARTICIP. DÉNOMINATION SIÈGE ENTREPRISE PART % PARTICIP. 16) SYNESIS FINANZIARIA S.p.A. Turin A1. 1 25,00 17) SOCIETA’ FRIULANA ESAZIONE TRIBUTI S.F.E.T. S.p.A. Udine A1. 1 33,33 18) SVILUPPO GLOBALE GEIE Rome A1. 6 25,00 19) UNICREDIT ASSICURA S.r.l. Milan A1. 2 100,00 20) UNICREDIT BROKER S.p.A. Milan A1. 3 100,00 21) TLX S.p.A. Milan A1. 6 100,00 22) AGROCONS CENTRUM A.S. (en liquidation) Bratislava A1. 17 82,55 23) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA UPRAVLJANJE OBVEZNIM Zagreb MIROVINSKIM FONDOM A1. 19 49,00 24) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA UPRAVLJANJE DOBROVOLJNIM Zagreb MIROVINSKIM FONDOM 25) ANICA SYSTEM S.A. Lublin A1. 19 49,00 A1. 67 33,84 26) BDK CONSULTING LTD Luck A1. 23 99,99 27) CENTAR GRADSKI PODRUM D.O.O. Zagreb A1. 19 100,00 28) CENTAR KAPTOL D.O.O Zagreb A1. 19 100,00 29) CENTRAL POLAND FUND LLC Wilmington A1. 13 53,19 30) CR TRIESTE IRELAND LTD (en liquidation) Dublin A1. 1 67 86,68 100,00 31) FABRYKA MASZYN SP.ZO.O. Janov Lubelski A1. 32) FABRYKA SPRZETU OKRETOWEGO “MEBLOMOR” S.A. Czarnkow A1. 67 23,81 33) GRUPA INWESTYCYJNA NYWIG S.A. Varsovie A1. 13 24,60 34) HOTEL JAN III SOBIESKI SP.ZO.O. Varsovie A1. 13 37,50 35) ISTRATURIST UMAG HOTELIJERSTVO I TURIZAM D.D. Umag A1. 19 71,80 36) KRAJOWA IZBA ROZLICZENIOWA S.A. Varsovie A1. 13 22,96 37) MARKETING ZAGREBACKE BANKE D.O.O. Zagreb A1. 19 100,00 38) OAK RIDGE INVESTMENT LLC Wilmington A1. 75 49,00 39) PEKAO ACCESS SP.ZO.O. Varsovie A1. 13 55,26 40) PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O Varsovie A1. 13 100,00 41) PEKAO FINANCIAL SERVICES SP.ZO.O. Varsovie A1. 13 100,00 42) S.S.I.S. SOCIETA’ SERVIZI INFORMATICI SAMMARINESE S.P.A. Borgo Maggiore Marino) A1. 46 50,00 (San 43) UNICREDIT LUXEMBOURG FINANCE S.A. Luxembourg A1. 15 100,00 44) UNICREDIT (SUISSE) TRUST S.A. Lugano A1. 25 100,00 45) UPI POSLOVNI SISTEM D.O.O. Sarajevo A1. 20 48,79 46) ZABA TURIZAM d.o.o. Zagreb A1. 19 100,00 47) ZANE BH D.O.O. Sarajevo A1. 92 100,00 48) ZAO LOCAT LEASING RUSSIA Moscou A1. 26 51,00 49) ZIVNOSTENSKA FINANCE B.V. Amsterdam A1. 21 100,00 Vérone A1. 1 C. Autres participations importantes 1) AUGES S.P.A. SIM (en liquidation) 2) CASSA DI LIQUIDAZIONE E GARANZIA S.P.A. (en liquidation) Trieste A1. 1 24,61 3) CASSA E ASSICURAZIONI S.P.A. (en liquidation) Vérone A1. 1 65,00 4) CONSORTIUM SRL Milan A1. 1 29,61 5) INIZIATIVE URBANE S.P.A. Trente A1. 1 27,78 6) MEDIOINVEST S.r.l. Pérouse A1. 10 100,00 7) SERIN S.r.l. Trente A1. 1 8) SE.TEL. SERVIZI TELEMATICI Naples A1. 88 33,33 9) AGROINVEST FPS (en liquidation) Bratislava A1. 17 100,00 10) CPF MANAGEMENT 11) KOC KULTUR SANAT TANITIM A.S. Iles Vierges BritanniA1. ques Istanbul (*) A2. (*) A2. (*) A2. 12) PEKAO IMMOBILIER SARL Paris A1. 100,00 20,00 13 40,00 7 22,55 4 2,44 6 2,45 13 100,00 282 RAPPORT DE PARTICIP. DÉNOMINATION SIÈGE ENTREPRISE PART % PARTICIP. 13) PRACOWNICZE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A. (*) Varsovie A1. 62 39,57 Pro-quota 283 Les variations dans la zone de consolidation Voici les variations de la Zone de consolidation au 30 juin 2005, par rapport au 31 décembre 2004 : A. ENTREPRISES INCLUSES DANS LA CONSOLIDATION A.1 Méthode intégrale Entrées gement S.G.R.p.A. de : Pixel Investment Management S.G.R.p.A. Achats : Unicredit Private Asset Management S.G.R.p.A. Breakeven S.r.l. Incorporation de la part de Zagrebacka Banka D.D. de : Dresdner Banka Croatia Dresdner Banka Croatia Incorporation de la part d’unicredit Real Estate S.p.A. Sorties de : Incorporation de la part d’UniCredito Italiano de : Cordusio Immobiliare S.p.A. Fida Sim S.p.A. Sviluppo Finanziaria S.p.A. Incorporation de la part de Pioneer Investment ManaA.2 Méthode proportionnelle Sorties Sociétés cédées : IKB CorporateLab S.A. B. PARTICIPATIONS AU PATRIMOINE NET Entrées Sociétés nouvellement constituées : Sviluppo Globale GEIE UniCredit Luxembourg Finance S.A. UniCredit (Suisse) Trust S.A. Zao Locat Leasing Russia Achats : OAK Ridge Investment LLC Koc Asset Management S.A. E2E Infotech Ltd Incorporation de la part d’UniCredit Private Banking S.p.A. de : Unicredit Private Wealth Advisory S.r.l. Incorporation de la part d’UniCredit Banque d’Impresa S.p.A. de : Ventura Finance S.p.A. Sorties Sociétés liquidées ou cédées : S.T.T. S.p.A. C. AUTRES PARTICIPATIONS IMPORTANTES Sorties Sociétés liquidées ou cédées : Autostrada BS-VR-VI-PD S.p.A. RI.PO S.r.l. Husi Corporation 284 L’Administrateur Délégué Profumo Le Chef Comptable Leccacorvi 285 Annexes Tableau de raccord entre le bénéfice de la période et le patrimoine de la maison mère et les données analogues sur base consolidée Tableau des variations dans les comptes du patrimoine net consolidé Informations sur les participations importantes 286 TABLEAU DE RACCORD ENTRE LE BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE ET LE PATRIMOINE DE LA MAISON MÈRE ET LES DONNÉES ANALOGUES SUR BASE CONSOLIDÉE (MONTANTS CONSOLIDÉS EN MILLIONS D’EUROS) PATRIMOINE NET (*) DONT : BÉNÉFICE DE PÉRIODE 11 279 156 - sociétés consolidées 3 135 1 183 - sociétés évaluées avec la méthode du patrimoine net 52 37 Soldes au 30 juin 2005 de la Maison mère Excédents par rapport aux valeurs de charge : Dividendes encaissés au cours de la période par la Maison mère prov. de sociétés consolidées intégralement -1 -4 Atre riclassifiche de consolidation -242 -71 Soldes au 30 juin 2005 du consolidé de Groupe 14 223 1 301 Patrimoine et Bénéfice(Perte) du ressort de tiers 1 123 117 Soldes au 30 juin 2005 du consolidé de Groupe 15 346 1 418 (*) Dans ce tableau, le patrimoine net se compose de : Capital, surprix d’émission, réserves, réserves de réévaluation, bénéfices/pertes reportées à nouveau, bénéfice/perte d'exercice. TABLEAU DES VARIATIONS DANS LES COMPTES DU PATRIMOINE NET CONSOLIDÉ (MONTANTS D’EUROS) Soldes au 31 décembre 2004 CAPITAL SURPRIX SOCIAL EMISSION 3 168 2 309 Mouvements 1er semestre 2005 Destination du bénéfice : - dividendes distribués - transfert bénéfice aux réserves - autres destinations Autres mouvements : - augmentation du capital social 1 - constitution réserve pour acq.ac.propres - différences pour conversion bilans en devises et autres variations - bénéfice du ressort du Groupe Soldes au 30 juin 2005 3 169 RÉSERVES 5 788 RÉSERVE RÉSERVES DE BÉNÉFICES REPORTÉS POUR ACTIONS RÉÉVALUATION À NOUVEAU PROPRES (*) 358 282 CONSOLIDÉS BÉNÉFICE DU RESSORT 0 TOTAL 2 131 14 036 -1 282 -1 282 0 -10 -839 -10 -1 0 179 6 805 MILLIONS DU GROUPE 839 2 309 EN -1 358 281 0 1 301 178 1 301 1 301 14 223 (*) dont 3,6 millions d’euros des tiers. 287 TABLEAU DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES AUX TERMES DE L’ART. 126 DU RÈGLEMENT CONSOB N° 11971 DU 14 MAI 1999 (liste des participations et des droits de vote détenus à tout titre quel qu'il soit au 30/06/2005, d'une mesure respectivement supérieure à 10% et égale ou supérieure à 20% du capital représenté par des actions/parts avec droit de vote dans des sociétés non cotées, détenues de façon directe et indirecte)(*) DÉNOMINATION SIÈGE POURCENTAGE TITRE DIRECT DE INDIRECT PROPRIÉTÉ ALLIANZ ZAGREB D.D. Zagreb 19,90 ZAGREBACKA BANKA D.D. ARTEGRAFICA S.p.A. Vérone 97,50 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. BANCA D'ITALIA Rome 10,77 17,50 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) BANCA DELL'UMBRIA 1462 S.p.A. (a) CASSA RISPARMIO CARPI S.p.A. (a) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) 12,66 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. 0,10 0,10 BANQUE GALLIERE S.A. (en liquidation) Paris BASKET TRIESTE S.r.l. (en faillite) Trieste B BURAGO S.p.A. (act. INDUSTRIA BRIANTEA GIOCATTOLI S.p.A. en liquidation et en concordat Milan préventif) (a) 100,00 25,61 (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 (b) S.p.A. UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) BENTINI S.p.A. Faenza (RA) BEOFINEST A.D. Belgrade 18,75 BIURO INFORMACJI KREDITOWEJ S.A. BORSA ITALIANA S.p.A. Varsovie Milan 11,11 0,79 BANK PEKAO S.A. (a) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A. (a) BULGARHIDROPONIK O.O.D. Bourgas 24,81 BULBANK A.D. CAPITALE E SVILUPPO S.p.A. Pérouse 19,53 CARLO ERBA REAGENTI S.p.A. Milan 99,90 CAROM IMMOBILIARE S.r.l. Milan 50,00 CEDACRI S.p.A. Collecchio (PR) 14,95 6,10 12,82 12,08 CORCIANO CALZATURE S.p.A. (en liquidation) Ellera Umbra (PG) CREDIFARMA S.p.A. Rome DELLA VALLE FINANZIARIA S.p.A. (en liquidation) Milan 100,00 DELLA VALLE IMMOBILIARE S.p.A. (en liquidation) Milan 100,00 ELDO S.p.A.(en administration extraordinaire) Rome 85,43 F.I.M. FONDERIA INDUSTRIE MECCANICHE S.p.A. Segusino (TV) BANCA DELL'UMBRIA 1462 S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDITO ITALIANO S.p.A. 6,10 CENTRO MERCI INTERMODALE DELLE MARCHE Jesi (AN) CE.M.I.M. S.c.p.A. (en liquidation et en faillite) CONSORZIO PROFINGEST - ISTITUTO PER LA PROMOZIONE DELLA RICERCA E DELL'INSEGNAMENTO SULLA FINANZA ET SULLA GESTIONE D'IMPRESA Bologne (a) 100,00 17,00 (a) CASSA RISPARMIO CARPI S.p.A. (a) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A. (b) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 14,29 UNICREDIT BANCA S.p.A. 60,97 UNICREDIT MEDIOCREDITO S.p.A. (b) BANCA (b) 288 DÉNOMINATION SIÈGE POURCENTAGE TITRE DIRECT DE INDIRECT PROPRIÉTÉ FABRYKA WYROBOW FROTOWYCH I KOCOWYCH "ZWOLTEX" S.A. Zdunska Wola 11,73 FI.MA. S.r.l. 100,00 Pérouse FINANZIARIA REGIONALE PER LO SVILUPPO DEL MOLISE - FINMOLISE S.p.A. Campobasso FINAOSTA S.p.A. FIORONI INGEGNERIA S.p.A. (en extraordinaire) FIORONI INVESTIMENTI S.p.A. (en extraordinaire) FIORONI SISTEMA S.p.A. (en extraordinaire) Aoste administration 11,84 PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP. Z O.O. (a) BANCA DELL'UMBRIA 1462 (b) S.p.A. UNICREDITO ITALIANO S.p.A. 10,71 (a) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) BANCA DELL'UMBRIA 1462 (b) S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 (b) S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA (b) MEDIOCREDITO S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. Pérouse 30,05 Pérouse 30,00 Pérouse 26,18 Monte Marenzo (LC) 90,00 Rome 100,00 G.I.A.R. GESTIONE ITALIANA AZIENDE RIUNITE S.p.A. Rome 100,00 GIRAGLIA IMMOBILIARE S.p.A. Milan 17,15 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A. (a) GRADSKI PODRUM D.D. (en liquidation) Zagreb 54,76 ZABA TURIZAM D.O.O. 15,04 GRAND HOTEL SAVOIA S.p.A. Cortina D'Ampezzo (BL) 100,00 HASSER IMMOBILIARE S.r.l. Rome 50,00 ZAGREBACKA BANKA D.D. (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. administration administration FONDERIA METALLI CONVEYORS S.r.l. G.E. GRUPPO extraordinaire) ELDO S.p.A. (en administration HRVATSKI REGISTAR KREDITNIH OBVEZNIKA D.O.O. Zagreb 14,00 I GEMELLI DI SAN BENIGNO S.r.l. (en liquidation) I.C.M. S.p.A. (en liquidation) Gênes Rezzato (BS) 12,24 61,00 IFEM S.p.A. Milan 100,00 I.M.E.S. INDUSTRIA MECCANICA E STAMPAGGIO Sumirago (VA) S.p.A. 100,00 IGICOR S.p.A. (en liquidation) Vérone 100,00 IMAT S.p.A. (en liquidation) Castel San Pietro Terme (BO) 96,67 IMM.EDIL.SEI S.r.l. Rome INFRACOM ITALIA S.p.A. Vérone INTERPORTO ROMA EST S.p.A. Rome ISTITUTO FINANZIARIO REGIONALE PIEMONTESE FINPIEMONTE S.p.A. Turin 50,00 11,24 100,00 12,15 0,26 ISTRA GOLF D.O.O. Umag 100,00 ITALTEL S.p.A. Milan 37,42 JAKALA PROMOPLAN S.p.A. Milan 74,09 JUNIORS' PLAYTIME S.r.l. (en liquidation) Pianoro (BO) 23,91 ZAGREBACKA BANKA D.D. (a) (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA S.p.A. (b) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA (b) MEDIOCREDITO S.p.A. UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p.A. (a) ISTRATURIST UMAG, HOTELIJERSTVO I TURIZAM (a) D.D. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 289 DÉNOMINATION SIÈGE POURCENTAGE TITRE DIRECT DE INDIRECT PROPRIÉTÉ LAMAIONE S.r.l. Milan 16,36 UNICREDIT REAL ESTATE S.p.A. (a) LASER S.r.l. (en liquidation) Milan 22,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. LINGOTTO S.p.A. Turin MANDA-INVEST, DIONICKO DRUSTVO ZA FINANCIJSKE USLUGE, USLUGE MARKETINGA, TE UGOSTITELJSKU I TURISTICKU DJELATNOST (en Zagreb liquidation) 17,02 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) 50,00 ZAGREBACKA BANKA D.D. (a) 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. MEGADYNE INTERMEDIA S.r.l. Mathi (TO) METIS S.p.A. Milan MONDUZZI EDITORE S.p.A Bologne 100,00 MOTEL LE QUERCE S.r.l. Pérouse 32,50 NOICOM S.p.A. Turin 50,00 NORD AUTO PIMAZZONI S.p.A. (en liquidation) Vérone 50,00 NOWE OGRODY SP.ZO.O. Gdansk 94,00 OREL-G-HOLDING A.D. Sofia 19,33 PANEM ITALIA S.p.A. Muggiò (MI) 80,90 PASC S.r.l. (en faillite) Rome 100,00 PROMOPLAN S.p.A. Milan 90,00 12,50 PRZEDSIEBIORSTWO POLIGRAFICZNOWYDAWNICZE UNIPROM S.A. (en liquidation) Varsovie 10,64 RISTORANTE TRASIMENO S.r.l. Pérouse 57,00 S.A.S.E. S.p.A. Pérouse 11,38 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA (b) MEDIOCREDITO S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. PEKAO DEVELOPMENT SP.Z O.O. (a) BULBANK A.D. (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP. Z O.O. (a) BANCA DELL'UMBRIA 1462 (b) S.p.A. BANCA DELL'UMBRIA 1462 S.p.A. (a) SAET - SOCIETA' APPLICAZIONI ELETTRO TERMICHE Turin S.p.A. 100,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. SAN GIUSTO SEA CENTER S.p.A. Trieste 94,90 UNICREDIT BANCA S.p.A. SCONTOFIN S.A. Luxembourg 15,00 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A. (a) SE. AM. SERVIZI AMMINISTRATIVI S.r.l. Rimini 100,00 SEBI S.p.A. Pérouse 15,68 SERVIZI VENETI ECOLOGICI S.p.A.(en faillite) Rovigo 79,66 SIATA Soc. Industria Attrezzature Turistiche Alberghiere Campobasso S.p.A. (en faillite) S.I.CRE.F. S.r.l. (en faillite) Vérone 100,00 16,00 S.I.F.A. SOCIETA' INDUSTRIALE FINANZIARIA S.p.A. Reana del Royale (UD) (en liquidation) SKILLPASS S.p.A. (en liquidation) Rome 12,50 37,04 (b) UNICREDIT BANCA S.p.A. (b) BANCA DELL'UMBRIA 1462 S.p.A. (a) UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI UNICREDIT PRIVATE BANKING (b) S.p.A. UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) 290 DÉNOMINATION SIÈGE POURCENTAGE TITRE DIRECT DE INDIRECT PROPRIÉTÉ SOCIETA' AREE INDUSTRIALI ED ARTIGIANALI S.A.I.A. S.p.A. Verbania SOCIETA' DELLA FERROVIA FRIULANA S.p.A. (en liquidation) Gorizia 10,08 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) 18,57 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) SOCIETA' PER I SERVIZI BANCARI SSB S.p.A. 13,23 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) Milan .. 0,06 0,01 SOCIETA' REGIONALE DI GARANZIA MARCHE S.C.R.L. Ancône 11,54 UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p.A. (a) BANCA DELL'UMBRIA 1462 S.p.A. (a) CASSA RISPARMIO CARPI S.p.A. (a) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. SUNTO S.r.l. Milan 80,00 TIESSE TEXTILE SERVICE S.r.l. (en liquidation) Milan 100,00 TREVITEX S.p.A. (en faillite) Milan 44,49 UNICREDIT BANCA D'IMPRESA (b) S.p.A. 100,00 ZAGREBACKA BANKA D.D. (a) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) TURISTINVEST, PODUZECE ZA USLUGE, POSREDOVANJE, KONZALTING I FINANCIJSKI Zagreb INZENJERING U TURIZMU, D.O.O. (en liquidation) VAL RENDENA FUNIVIE S.p.A. (en liquidation) Pinzolo (TN) 10,71 VENETO SVILUPPO S.p.A. VIRGINIA S.r.l. WSCHODNI BANK CUKROWNICTWA S.A. Venise Modène Lublin 15,30 ZUGLIA S.r.l. (en liquidation) Vicence 58,94 19,82 100,00 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (a) UNICREDIT BANCA S.p.A. (b) BANK PEKAO S.A. (a) UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b) GESTIONE DEI CREDITI (*) la liste n’inclut pas les participations déjà énumérées dans la partie F (tableau des participations importantes). (a) Titres de propriété (b) Gage 291 Le passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS En vertu de l’art. 81 bis du Règlement Consob de transposition du décret législatif du 24 février 1998, n° 58, concernant la discipline des émetteurs (Règlement Émetteurs), nous présentons ci-dessous les réconciliations entre les principes comptables précédemment appliqués, prévus par le décret législatif 27 janvier 1992, n° 87 et les principes comptables internationaux IAS/IFRS, pour ce qui est du patrimoine net et du bénéfice net. En particulier, nous présentons les réconciliations du patrimoine net à la date du 30 juin 2005 et à la date du 31 décembre 2004 et du résultat économique du semestre clos au 30 juin 2005. Pour ce qui est des principes comptables internationaux utilisés lors de la préparation des réconciliations et pour une description plus approfondie des effets qualitatifs, nous renvoyons au document “Appendice - Passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS”, joint au présent Rapport semestriel, lequel présente les autres réconciliations requises en vertu de l’art. 81 bis du Règlement Émetteurs. 292 Réconciliation entre le Patrimoine Net aux termes du Décret Législatif 87/92 et le Patrimoine Net IAS/IFRS au 31/12/2004 et au 30/6/2005 (milliers de €) PATRIMOINE NET AU 31/12/2004 30/06/2005 Patrimoine net selon le décret législatif 87/92 14 035 345 14 222 797 Agrégations d'entreprise 302 000 464 262 Immeubles, équipements et machines 53 947 63 141 Actifs immatériels -10 142 -13 047 Fonds pour risques et charges 39 914 43 926 Avantages pour les salariés -38 476 -33 206 Paiements basés sur des actions -62 642 -76 093 Actions propres - -358 416 Impôts différés actifs 11 407 5 217 Reconnaissance des recettes -116 374 -108 880 Zone de consolidation 55 046 129 006 Participations - 1 104 317 Inscription et évaluation des crédits, et autres instruments au coût amorti - -636 567 Inscription et évaluation autres instruments financiers à la valeur équitable - 125 238 Autres effets 34 458 17 145 Tiers -55 370 -48 587 Total des effets transition IAS/IFRS 213 768 677 456 Patrimoine net IAS/IFRS 14 249 113 14 900 253 293 Réconciliation entre le Bénéfice Net aux termes du Décret Législatif 87/92 et le Bénéfice Net IAS/IFRS du semestre clos au 30/6/2005 (milliers de €) 1er SEMESTRE 2005 Bénéfice net selon le décret législatif 87/92 1 301 196 Agrégations d'entreprise 151 116 Immeubles, équipements et machines 8 740 Actifs immatériels 2 151 Fonds pour risques et charges 4 332 Avantages pour les salariés 4 911 Paiements basés sur des actions -17 074 Impôts différés actifs - Reconnaissance des recettes 7 605 Zone de consolidation 12 117 Crédits et autres instruments financiers évalués au coût amorti -25 628 Instruments financiers évalués à la valeur équitable -13 275 Autres effets -14 593 Tiers 20 718 Total des effets transition IAS/IFRS 141 120 Bénéfice net IAS/IFRS 1 442 316 294 DESCRIPTION DES POSTES EN CONCILIATION ENTRE LES PRINCIPES COMPTABLES ADOPTÉS PRÉCÉDEMMENT ET LES IAS/IFRS Voici un exposé schématique des principales différences entre les principes comptables adoptés précédemment et les principes comptables internationaux “International Financial Reporting Standards” (IAS/IFRS). Pour la description détaillée des principes comptables IAS/IFRS adoptés, des différences par rapport aux principes comptables adoptés précédemment et des effets relatifs, l'on se réfèrera au document “Appendice – Passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS”. Comme cela a déjà été précisé dans cet appendice, il est rappelé que la note d’information présentée ci-dessous a été rédigée dans le cadre du processus de conversion aux principes comptables IAS/IFRS, de façon à préparer le bilan consolidé au 31 décembre 2005 selon ces principes. Les principes comptables IAS/IFRS utilisés sont ceux pour lesquels a été achevé le processus d’adoption de la part de l’Union Européenne avant le 30 juin 2005. Au cas où de nouvelles versions ou interprétations des principes comptables IAS/IFRS seraient promulguées avant la publication du bilan consolidé au 31 décembre 2005, éventuellement avec des effets rétroactifs, cela pourrait avoir des effets sur la situation patrimoniale et sur le compte de résultat du premier semestre 2005 réexposés selon les principes comptables IAS/IFRS qui sont présentés ici. Les postes présentés dans les conciliations de patrimoine net et de bénéfice net sont indiqués nets de la fiscalité relative, calculée sur la base des taux d’imposition théoriques en vigueur. Actifs matériels et immatériels Agrégations d’entreprise Le principe comptable IFRS 3 – Agrégations d’entreprise, établit, contrairement aux principes comptables précédemment utilisés, que la mise en train inscrite au bilan n'est pas soumise à un processus systématique d’amortissement à parts constantes, mais à une procédure d’évaluation périodique (impairment test) dans le but d’en déterminer la valeur récupérable, avec mise à débit au compte de résultat de l'éventuelle différence négative entre la valeur récupérable et la valeur comptabilisée. Il se présente donc un effet positif sur le résultat économique de la période et sur le patrimoine net découer lant du virement des amortissements effectués à partir de la date de passage aux principes comptables IAS/IFRS (1 janvier 2004). Immeubles, équipements et machines Les principes comptables adoptés précédemment assurent l’amortissement de toute la valeur d’inscription des bâtiments, y compris la valeur des terrains, tandis que les principes comptables IAS/IFRS ne permettent pas l’amortissement des terrains, dans la mesure où ils constituent des actifs matériels ayant une vie utile illimitée, qui sont donc considérés séparément par rapport aux bâtiments auxquels ils se réfèrent. Cela détermine donc un effet positif sur le résultat économique de la période et sur le patrimoine net découlant du virement des amortissements effectués à partir de la date de passage aux principes comptables IAS/IFRS. Sur le patrimoine net, l'on note un nouvel effet positif dû au rétablissement, sur la valeur de l’immeuble, de la part du fonds d’amortissement relative aux terrains, cumulée à la date de passage aux principes comptables IAS/IFRS. Élimination des coûts capitalisés Les principes comptables adoptés précédemment prévoient la possibilité de capitaliser certains types de coûts pluriannuels, pour lesquels les principes comptables IAS/IFRS établissent l’imputation au compte de résultat. Le patrimoine net est, donc, réduit d'une mesure égale aux frais correspondants capitalisés au cours de la période et des exercices précédents et devant encore être amortis. Instruments financiers Crédits Les crédits vis-à-vis de banques et vis-à-vis de la clientèle sont classés et évalués, au moment du passage aux principes er comptables IAS/IFRS (1 janvier 2005 pour ce qui est des instruments financiers), sur la base des catégories correspondantes prévues par les IAS/IFRS, à l’exception d’une partie des crédits pour opérations de réméré et des dépôts interbancaires à échéance, classés en négociation, des crédits relatifs à certains financements “large corporate”, classés en tant qu’actifs financiers de négociation ou disponibles pour la vente, et du prêt convertissant FIAT, y compris l’option implicite, inscrites comme actif financier à la valeur équitable indiquée dans le compte de résultat. L’évaluation de certains postes au coût amorti a impliqué l’imputation au compte de résultat des intérêts implicites redéterminés en vertu du critère du taux d’intérêt effectif en contrepartie du virement des intérêts courus et des comptes de régularisation des commissions acquises au cours du premier semestre 2005. L’évaluation analytique des crédits douteux, effectuée en tenant compte des temps de récupération, a impliqué sur le compte de résultat du premier semestre 2005, par rapport aux résultats calculés selon les critères adoptés précédemment, 295 l’inscription de rectifications majeures sur les crédits et d’intérêts actifs majeurs, avec un effet négatif total de 15 millions. L’effet sur le compte de résultat du premier semestre 2005 de l’évaluation du prêt convertissant Fiat et de l’évaluation de l’option implicite, effectuée en fonction des principes comptables IAS/IFRS, est inférieur d’environ 17 millions par rapport à ce qui a été mis de côté au cours du premier semestre 2005 selon les principes comptables adoptés précédemment. Titres Les titres appartenant au portefeuille immobilisé ont été reclassés – en fonction de leurs caractéristiques et de leur destination – aux articles “Actifs financiers disponibles pour la vente”, “Crédits vis-à-vis de la clientèle/banques” et “Actifs financiers détenus jusqu'à l’échéance”. En revanche, le portefeuille non immobilisé a été classé aux articles “Actifs financiers détenus pour la négociation” et “Actifs financiers évalués à la valeur équitable”, à l’exception d’une part résiduelle classée dans l’article “Actifs financiers disponibles pour la vente”. Le reclassement des titres de propriété a impliqué leur évaluation en fonction des critères prévus par la norme IAS 39 Instruments financiers : relevé et évaluation, appliqués aux catégories de destination respectives. Dérivés Selon les principes comptables adoptés précédemment les valeurs de bilan des contrats dérivés de couverture se réfèrent uniquement aux primes payées/encaissées, aux intérêts courus acquis et charges/produits suspendus, tandis que les valeurs de bilan des dérivés de négociation comprennent également les composantes d’évaluation. Les principes comptables IAS/IFRS prévoient l’évaluation à la valeur équitable de tous les contrats dérivés, classés parmi les contrats de couverture ou de négociation, effectuée en tenant compte du risque de crédit déterminé sur la base du mérite de crédit des contreparties et de la différence des prix entre la demande et l’offre, en référence aux opérations non couvertes. En particulier, en ce qui concerne les contrats de couverture, les principes comptables IAS/IFRS demandent, pour la cohérence de l’évaluation, que l’applique le même critère à l’instrument couvert ; en cas de couverture de flux financiers futurs l’évaluation à la valeur équitable se réfère uniquement au contrat dérivé de couverture. La désincorporation des contrats dérivés incorporés dans un instrument de dette composé a impliqué un effet négatif sur le er patrimoine net à la date du 1 janvier 2005, substantiellement compensé par les effets positifs des contrats dérivés liés et classés dans les actifs de négociation. Fonds des passifs Fonds pour risques et charges Les principes comptables IAS/IFRS permettent de financer des fonds pour risques et charges uniquement pour des obligations en cours, pour lesquelles il est possible d'effectuer une estimation plausible et pour lesquelles l'entreprise n’a réellement aucune autre alternative pour s’y plier. La provision doit tenir compte, également, pour les passifs à échéance temporelle différée, des effets, s'ils sont significatifs, de l’actualisation des montants estimés nécessaires pour satisfaire aux obligations relatives. Il se présente donc un effet positif sur le patrimoine net de la première application découlant de l’élimination de provisions effectuées au cours de périodes précédentes et de l’effet de l’actualisation sur certaines provisions existantes. En ce qui concerne le compte de résultat, l'on observe un effet négatif pour l'élimination de l’effet d’actualisation inhérent à la période et des effets positifs découlant de l’actualisation des provisions effectuées au cours de la période et du virement de provisions qui ne présentent pas les conditions requises par les principes comptables IAS/IFRS. Avantages pour les salariés Les principes comptables IAS/IFRS prévoient que les passifs, à la charge de l’entreprise, pour les montants qui seront dus aux salariés au moment de l'interruption du rapport de travail, à savoir le fonds de traitement de fin de rapport et le plan de prévoyance à prestations définies, ainsi que les passifs pour les primes de fidélité à verser – si elles sont prévues – aux salariés qui ont travaillé pendant un certain nombre d’années pour l'entreprise, doivent être financés dans le bilan sur la base d’une évaluation actuarielle du montant qui sera versé à la date prévue. Il se présente donc un effet négatif sur le patrimoine net découlant du passif relatif à la prime de fidélité, précédemment inscrit au compte de résultat uniquement au moment du versement, en partie compensé par l’effet positif découlant du nouveau calcul avec la méthode actuarielle du TFR et du plan de prévoyance. Paiements basés sur des actions Contrairement aux principes comptables adoptés précédemment, qui ne prévoient pas l’inscription de passifs ou de coûts pour les paiements en actions jusqu'à la date d’acquisition, selon le principe comptable IFRS 2 – Paiements basés sur des actions, le montant global de la valeur équitable à la date d’attribution des stock options est réparti en parts constantes au cours de la période d’acquisition de ces dernières et noté dans le compte de résultat, en ayant à titre de contrepartie l’inscription d’une dette au passif de l’état du patrimoine, pour les options réglées par caisse, et le patrimoine net, pour les 296 options réglées avec l’émission d’actions. Il se présente donc un effet négatif sur le patrimoine net découlant de l’inscription du passif relatif aux options réglées par caisse, et sur le compte de résultat de la période pour les frais relatifs aux deux typologies. Autres effets Actions propres Sur la base de la législation italienne en vigueur, l’achat d’actions propres est subordonné à une délibération spécifique de l'assemblée et au financement d'une réserve spécifique du patrimoine net. Les principes comptables IAS/IFRS, en revanche, ne tolèrent ni la comptabilisation entre les actifs d’actions propres, ni la constitution de la réserve relative du patrimoine net, mais ils obligent à les déduire directement du patrimoine net. Reconnaissance des recettes Tenant compte de l'importance différente que les principes comptables internationaux donnent à la comptabilisation des recettes, l'on a pourvu à noter les recettes encaissées “upfront” pour le placement de produits de sociétés associées opérant dans des secteurs non bancaires, comme, par exemple, ceux pour le placement de polices d’assurance, en fonction de leur durée. Ainsi, les bénéfices des exercices précédents ont été rectifiés avec la part de ces recettes qui n’a pas encore été acquise en fonction de la durée des polices placées, en proportion de l’intéressement détenu dans les sociétés associées. Il se présente donc un effet négatif sur le patrimoine net de première application et un effet positif sur le bénéfice net, en tenant compte du fait que le montant inhérent à la période des commissions encaissées lors des exercices précédents est supérieur à la part rectifiée des commissions “upfront” de la période. Zone de consolidation Les principes comptables IAS/IFRS prévoient que les participations de contrôle doivent être toutes consolidées, indépendamment de la présence ou de l’absence des conditions d’exercice des activités menées. Les principes comptables adoptés précédemment permettent, en revanche, d’exclure de la zone de consolidation, des sociétés ayant des activités dissemblables ou en voie d’élimination. La variation de la zone de consolidation a provoqué un effet positif sur le patrimoine net et sur le résultat économique de la période correspondant à l’effet sur ces agrégats des sociétés précédemment maintenues au coût. Différences négatives de consolidation Les principes comptables adoptés précédemment prévoient que la différence positive entre la valeur des éléments patrimoniaux acquis et le coût de la participation doit être inscrit au passif de l’état du patrimoine, tandis que les principes comptables IAS/IFRS exigent qu’elle soit inscrite directement dans le compte de résultat. Il en découle que les différences négatives de consolidation apparaissant à la date de transition ont été transférées à la réserve de bénéfices. 297 Information sur la Maison mère Schémas de situation de l’entreprise UniCredito Italiano S.p.A. Lors de la rédaction de la situation semestrielle au 30 juin 2005, l'on a suivi les Méthodes d’évaluation et de comptabilisation utilisés à l’occasion de la formation du bilan 2004. L'on a également respecté la communication Consob n° DAC/28034 du 12 avril 2000 qui, pour ce qui est des Méthodes d’évaluation, a établi l'applicabilité du critère d’indépendance de la période infra-annuelle ; le semestre a donc été considéré comme une période autonome dans laquelle les coûts et les recettes exceptionnels, saisonniers ou cycliques doivent être anticipés ou différés uniquement si ce comportement est admissible dans la rédaction du bilan d'exercice. Ainsi, les tableaux comptables de l’État du patrimoine et du Compte de résultat au 30 juin 2005 n’incluent pas la part du bénéfice des sociétés participées directement contrôlées, destinée aux dividendes si, et dans la mesure où, au 30 juin, il manque la condition de certitude, présente en revanche à la clôture de l'exercice, découlant de la proposition de distribution à soumettre à l’Assemblée des Actionnaires. L'on a donc pourvu à reconstruire une situation patrimoniale et économique pour les deux semestres, de façon à pouvoir comparer de manière homogène le traitement des dividendes comme il est indiqué ci-dessus. Situations patrimoniale et économique reconstruites État du patrimoine (au 30 juin 2005 et au 30 juin 2004) er er Compte de résultat (1 semestre 2005 et 1 semestre 2004) Tableaux comptables au 30 juin 2005 État du patrimoine Compte de résultat Critères de détermination pour la reconstruction des situations Les données des situations reconstruites au 30 juin 2005 et au 30 juin 2004 ont été déterminées en fonction des données comptables en tenant compte des dividendes, acquis au cours de la période, des sociétés participées directement contrôlées. 298 UNICREDITO ITALIANO SPA SITUATION PATRIMONIALE RECONSTRUITE (montants d’euros) 30.06.2005 ACTIF 31.12.2004 Reconstruit en milliers 30.06.2004 Reconstruit Caisse et disponibilités auprès des banques centrales et bureaux de poste 47 974 41 936 49 867 Crédits : - Crédits vis-à-vis de la clientèle 11 463 859 11 674 181 13 607 721 - Crédits vis-à-vis de banques 66 602 060 62 964 052 49 166 741 Titres non immobilisés 5 558 752 3 162 093 3 190 006 a) titres immobilisés 21 528 632 17 570 240 18 292 759 b) participations 15 712 919 14 760 491 14 772 667 c) immatérielles et matérielles 31 114 36 093 36 352 Immobilisations : d) actions propres 358 416 358 416 Autres articles des actifs 6 080 998 5 955 450 4 026 661 - Actif total 127 384 724 116 522 952 103 142 774 - Dettes vis-à-vis de la clientèle 5 995 679 7 132 773 7 933 704 - Dettes représentées par des titres 46 138 128 40 068 079 27 299 257 - Dettes vis-à-vis de banques 51 449 097 43 309 182 45 545 568 Fonds à destination spécifique 952 856 996 090 908 459 Autres articles passifs 4 115 851 5 386 621 3 229 772 Passifs subordonnés 6 566 418 7 224 643 6 888 246 PASSIF Dettes : Patrimoine net : 12 166 695 12 405 564 11 337 768 - Capital, réserves et avance de bénéfices 11 123 771 10 655 107 10 771 991 - Bénéfice de période/exercice 1 042 924 1 750 457 565 777 Passif total 127 384 724 116 522 952 103 142 774 Garanties délivrées 27 508 074 21 574 772 7 458 477 Engagements 8 956 986 7 325 573 4 361 531 GARANTIES ET ENGAGEMENTS 299 UNICREDITO ITALIANO SPA SITUATION ÉCONOMIQUE RECONSTRUITE (montants d’euros) 1er semestre 2005 Reconstruit 1er semestre 2004 Reconstruit -72 567 -73 045 -170 941 Dividendes et autres recettes 984 041 730 887 1 944 548 911 474 657 842 1 773 607 Commissions nettes 56 226 37 943 83 840 Profits (Pertes) découlant d’opérations financières -5 264 16 424 24 426 Autres recettes nettes de gestion 65 093 57 510 101 797 116 055 111 877 210 063 MARGE D'INTERMÉDIATION 1 027 529 769 719 1 983 670 Frais de personnel -127 405 -117 777 -223 549 Autres frais administratifs -106 888 -111 803 -208 829 Recettes d'intermédiation et divers milliers Exercice 2004 Intérêts nets Marge d'intérêt en Rectifications de valeur sur immobilisations immatérielles et matérielles -7 906 -9 681 -18 023 -242 199 -239 261 -450 401 530 458 1 533 269 -3 000 -83 361 718 5 158 -68 financières -32 759 -57 125 -70 979 BÉNÉFICE (PERTE) DES ACTIFS ORDINAIRES 753 289 475 491 1 378 861 Bénéfice (Perte) exceptionnel 223 665 29 057 121 050 Bénéfice avant impôts 976 954 Coûts opérationnels RÉSULTAT DE GESTION 785 330 Provisions pour risques et charges - Rectifications nettes de la valeur sur crédits et provisions pour garanties et engagements Rectifications nettes de la valeur sur immobilisations Variations du fonds pour risques bancaires généraux 504 548 - 1 499 911 - 116 885 Impôts sur le revenu de l'exercice 65 970 61 229 133 661 BÉNÉFICE (PERTE) D'EXERCICE 1 042 924 565 777 1 750 457 . 300 Tableaux comptables de l'entreprise ÉTAT PATRIMONIAL AU 30 JUIN 2005 (montants en milliers d’euros) ARTICLES DES ACTIVITÉS 10. Caisse et disponibilités auprès de banques centrales et bureaux de poste 20. Titres du Trésor et valeurs assimilées admis au refinancement auprès des banques centrales 30. Crédits vis-à-vis de banques : a) à vue b) autres crédits 40. Crédits vis-à-vis de la clientèle : dont : - crédits avec fonds de tiers en administration 50. Obligations et autres titres de dette : a) d'émetteurs publics b) de banques dont : - propres titres c) d'organismes financiers dont : - propres titres d) d'autres émetteurs 60. Actions, parts et autres titres de capital 70. Participations 80. Participations à des entreprises du groupe 90. Immobilisations immatérielles dont : - coûts d'installation - mise en train 100. Immobilisations matérielles 120. Actions ou parts propres (Valeur nominale 43.500) 130. Autres actifs 140. Actifs de régularisation a) prorata actif b) charges payées d'avance dont : - disagio d'émission sur titres Actifs totaux 47 974 562 601 66 602 060 18 372 588 48 229 472 11 463 859 26 002 671 2 696 374 20 214 212 3 962 2 547 245 - 544 840 522 112 3 113 684 12 599 235 15 713 15 401 358 416 3 967 467 1 226 144 860 444 365 700 31 606 126 497 337 301 ARTICLES DU PASSIF 10. Dettes vis-à-vis de banques : a) à vue b) à terme ou avec préavis 20. Dettes vis-à-vis de clientèle : a) à vue b) à terme ou avec préavis 30. Dettes représentées par des titres : a) obligations b) certificats de dépôt c) autres titres 50. Autres passifs 60. passifs de régularisation : a) prorata passif b) prorata passif 70. Traitement de fin de rapport de travail subordonné 80. Fonds pour risques et charges : a) fonds de retraite et pour obligations similaires b) fonds pour impôts et taxes c) autres fonds 90. Fonds risques sur crédits 100. Fonds pour risques bancaires généraux 110. Passifs subordonnés 120.Capital 130. Surprix d'émission 140. Réserves : a) réserve légale b) réserve pour actions ou parts propres c) réserves statutaires d) autres réserves 150. Réserves de réévaluation 160. Bénéfices (Pertes) reportés à nouveau 51 449 097 15 358 693 36 090 404 5 995 679 2 359 795 3 635 884 46 138 128 20 332 478 23 679 213 2 126 437 2 769 899 1 345 952 928 681 417 271 46 755 906 101 412 490 69 072 424 539 6 566 418 3 169 025 2 308 639 5 369 087 633 805 358 416 2 048 905 2 327 961 277 020 - 170. Bénéfice (Perte) d'exercice 155 537 Passifs totaux 126 497 337 GARANTIES ET ENGAGEMENTS 10. Garanties délivrées dont : - acceptations - autres garanties 20. Engagements dont : - pour ventes avec obligation de rachat 27 508 074 1 701 27 506 373 8 956 986 - 302 er COMPTE DE RÉSULTAT - 1 SEMESTRE 2005 (montants en milliers d’euros) ARTICLES 10. intérêts actifs et recettes assimilées dont : - sur crédits vis-à-vis de la clientèle - sur titres de dette 20. Intérêts passifs et charges assimilées dont : - sur dettes vis-à-vis de clientèle - sur dettes représentées par des titres 30. Dividendes et autres recettes : a) sur actions, parts et autres titres de capital b) sur participations c) sur participations dans des entreprises du groupe 40. Commissions actives 50. Commissions passives 60. Profits (Pertes) découlant d’opérations financières 70. Autres recettes de gestion 80. Frais administratifs : a) frais de personnel dont : - salaires - charges sociales - traitement de fin de rapport - traitement de retraite et similaires b) autres frais administratifs 90. Rectifications de valeur sur immobilisations immatérielles et matérielles 100. Provisions pour risques et charges 110. Autres frais de gestion 120. Rectifications de valeur sur crédits et provisions pour garanties et engagements 130. Reprises de valeur sur crédits et sur provisions pour garanties et engagements 150. Rectifications de valeur sur immobilisations financières 1 385 813 146 390 541 801 1 458 380 87 867 650 172 96 654 48 243 47 774 637 73 044 16 818 -5 264 74 677 234 293 127 405 83 425 22 897 5 039 12 339 106 888 7 906 9 584 1 478 2 196 41 985 160. Reprises de valeur sur immobilisations financières 9 226 170. Bénéfice (Perte) des actifs ordinaires -134 098 180. Recettes exceptionnelles 225 967 190. Charges exceptionnelles 2 302 200. Bénéfice (Perte) exceptionnel 223 665 220. Impôts sur le revenu de l'exercice -65 970 230. Bénéfice (Perte) d'exercice 155 537 303 Procurations attribuées aux Administrateurs en charge Procurations attribuées Voici la description de la nature des procurations conférées par le Conseil aux administrateurs en d’Administration, avec la délibération du 22 juin 2005, et par le Comité Exécutif, charge avec la délibération du 13 mai 2002, complétée et modifiée par la suite par les dé- libérations du 20 juin 2002, du 25 juillet 2002, du 19 décembre 2002, du 23 janvier 2003, du 26 février 2004, du 12 mai 2004, du 12 novembre 2004, du 24 février 2005 et du 22 juin 2005. PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : au Comité Exécutif, pouvoirs et attributions relatifs à l’exécution de toutes les opéer rations que la Banque peut accomplir sur la base de l’art. 4, 1 alinéa des Statuts de la société, avec quelques précisions et limitations relatives aux activités de crédit, aux dépenses pour la construction, l’achat et la restructuration d’immeubles, aux dépenses et aux investissements de nature ordinaire nécessaires à la gestion de la Banque, à la vente d’immeubles, à la stipulation des contrats de leasing mobilier et immobilier et des contrats de location, à la désignation et à la gestion du personnel, à la concession de contributions pour les activités récréatives, sportives et culturelles, de primes pour les propositions d’organisation et d’assistance pour le personnel en service et à la retraite, à la remise de dons à des organismes sociaux ou d’intérêt public ; au Président : la faculté d’autoriser, à la demande expresse de l’Administrateur Délégué, l’encadrement d’un crédit en faveur de l’Administrateur Délégué selon une limite préétablie sur tout le réseau de la Banque, pour le paiement par caisse de chèques bancaires tirés sur d’autres maisons de crédit ; de concert avec l’Administrateur Délégué, la faculté d’autoriser des opérations d’acquisition/cession de participations directes minoritaires ne modifiant pas le périmètre du Groupe, ainsi que des opérations sur le capital des sociétés participées n’impliquant pas l'autorisation préalable des Autorités de Contrôle, dans les deux cas pour des montants excédant les facultés pouvant être exercées séparément par l’Administrateur Délégué et toujours conformément aux limites préétablies ; de concert avec l’Administrateur Délégué, la faculté d’exprimer l’accord de la Société, en tant que Maison mère du Groupe Bancaire UniCredito Italiano, pour les opérations d’acquisition/cession de participations délibérées par les sociétés contrôlées ne modifiant pas le périmètre du Groupe et les opérations sur le capital des sociétés participées minoritaires détenues par les contrôlées n’impliquant pas l'autorisation préalable des Autorités de Contrôle, dans les deux cas pour des montants excédant les facultés pouvant être exercées séparément par l’Administrateur Délégué et toujours conformément aux limites préétablies ; à l’Administrateur Délégué, au-delà des pouvoirs indiqués ci-dessus, à exercer séparément ou de concert avec le Président en fonction des montants de l’opération, les facultés suivantes : autoriser, à la demande expresse des membres de l’entreprise, l’encadrement d’un crédit selon une limite préétablie sur tout le réseau de la Banque, pour le paiement par caisse de chèques bancaires tirés sur d’autres maisons de crédit ; exprimer l’accord de la Société, en tant que Chef du Groupe Bancaire UniCredito 304 Italiano, pour les obligations des membres de banques et de sociétés appartenant aux groupes bancaires, sur les opérations prévues par l’art. 136 du décret législatif 1/9/1993 n° 385 et pour des montants non supérieurs aux limites préétablies ; attribuer aux membres du personnel la faculté de signer séparément des opérations d'une nature spécifiée ; représenter la Banque en tant que titulaire du droit de vote dans les assemblées ordinaires et extraordinaires, même étrangères, ou que délégataire de tiers associés ou actionnaires de ces sociétés étrangères. PAR LE COMITÉ EXÉCUTIF : au Président, la faculté d’exprimer son accord - en cas d’urgence – pour des opérations d'un montant supérieur aux limites établies pour les organes de la Direction Centrale, selon les maxima prédéterminés, liés aux actifs de crédit, aux actifs en titres et à d’autres instruments du marché monétaire, à la faculté de dépense, aux contributions et dons, aux souffrances, aux Créances bloquées, aux crédits restructurés et aux crédits en cours de restructuration, aux incidents et contentieux ; à l’Administrateur Délégué, les pouvoirs selon les limites préétablies et avec faculté de sous-déléguer, dans tous les secteurs des activités de la Banque et précisément les actifs de crédit ; actifs en titres et autres instruments du marché monétaire ; actifs de trésorerie ; actifs en changes ; actifs liés à la détermination des conditions ; vente d’immeubles ; faculté de dépense ; faculté pour contributions et dons ; faculté pour la gestion du personnel ; souffrances, Créances bloquées, crédits restructurés et crédits en cours de restructuration ; incidents et contentieux. Le Conseil d’Administration, lors de la séance du 6 mai 2002, a également attribué au Comité de Présidence (composé du Président du Conseil d’Administration et des Vice-présidents désignés, ou s'il n'y a aucun vice-président en charge, par les membres du Conseil d’Administration désignés), la tache d’identifier, en accord avec l’Administrateur Délégué, les politiques de développement et les lignes directrices des plans stratégiques et opérationnels à soumettre au Conseil d’Administration. 305 Annexe – Passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS er À la suite de l’émanation du Règlement de l’Union Européenne n° 1606 du 19 juillet 2002, à partir du 1 janvier 2005, le Groupe est tenu de rédiger ses bilans consolidés selon les principes comptables internationaux “International Financial Reporting Standards” (IAS/IFRS) émanés par l’International Accounting Standards Board (IASB). Cet Appendice fournit : une description des principes comptables adoptés dans la rédaction des réconsiliations préparées pour ce document ; les réconciliations entre le patrimoine net selon les principes comptables italiens (Décret législatif 87/92) et le patrimoine er er net selon les principes comptables IAS/IFRS au 1 janvier 2004, au 31 décembre 2004 et au 1 janvier 2005 et la réconciliation entre le résultat économique selon les principes comptables italiens (Décret législatif 87/92) et le résultat économique selon les principes comptables IAS/IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, comme le requiert la norme IFRS 1 – Première adoption des IFRS, ainsi que les explications relatives sur la nature des principales rectifications apportées au patrimoine net et au résultat économique des périodes présentées. Cette note d’information a été préparée dans le cadre du processus de conversion aux principes comptables IAS/IFRS et pour la préparation du bilan consolidé à partir de l’exercice 2005, selon les principes comptables IAS/IFRS tels qu'ils ont été adoptés par l’Union Européenne. PRINCIPES COMPTABLES ADOPTÉS Voici la description des principes comptables IAS/IFRS adoptés pour la préparation des données présentées dans les réconciliations prévues par le principe comptable international IFRS 1 – Première adoption des IFRS. Actifs financiers évalués à la valeur équitable Les actifs financiers classés comme étant évalués à la valeur équitable avec contrepartie au compte de résultat, doivent se conformer à l'une des conditions suivantes : être possédés pour la négociation (voir la partie a ci-dessous) être désignés comme tels au moment du relevé initial (voir la partie b ci-dessous). La valeur équitable est la somme à laquelle un actif financier peut être échangé dans une certaine transaction entre parties conscientes et indépendantes. a) Actifs financiers possédés pour la négociation Un actif financier présentant l'une des conditions requises suivantes : acheté principalement en vue d'être vendu à court terme ; faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers géré de façon conjointe et pour lequel il existe une stratégie visant à obtenir des profits à court terme ; un contrat dérivé (exception faite des les contrats dérivés désignés en tant qu’instruments de couverture) ; est classé comme étant possédé pour la négociation. À l’instar des autres instruments financiers, les actifs financiers détenus pour la négociation sont inscrits initialement à leur valeur équitable, qui correspond à la somme payée, à l’exclusion des coûts de transaction qui sont directement comptabilisés dans le compte de résultat à condition qu'ils soient directement attribuables à cet actif financier. Même par la suite, ces actifs financiers sont évalués à la valeur équitable. En revanche, l'on évalue au coût les instruments représentant le capital (titres actionnaires) non cotés sur un marché actif et dont la valeur équitable ne peut pas être déterminée de façon plausible, ainsi que les dérivés leur étant liés qui sont réglés avec la remise des titres actionnaires. Les bénéfices et les pertes réalisés sur la cession ou sur le remboursement et les bénéfices et les pertes non réalisés découlant des variations de la valeur équitable du portefeuille de négociation sont inscrits au compte de résultat dans les profits et pertes d’opérations financières. Si la valeur équitable d’un actif financier devient négative, fait qui peut se présenter pour les contrats dérivés, cet actif est comptabilisé comme un passif financier. Si, pour les actifs de négociation éventuellement maintenus au coût, il y a une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction de valeur, ces actifs sont réduits du montant de la perte, déterminée en tant que différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur actuelle des flux financiers futurs attendus et actualisés au taux de rendement courant de marché pour les actifs financiers similaires. Au cas où ces pertes n’existeraient pas, le rétablissement à la valeur d'origine n'est pas admis. Pour le relevé comptable des transactions sur le portefeuille de négociation, l'on adopte la date de règlement, à l’exception des contrats dérivés, dont les transactions sont inscrites à la date de négociation. 306 Un dérivé est un instrument financier qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur change en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, du taux de change en devises étrangères, d’un indice de prix ou de taux, du mérite de crédit (rating) ou d’indices de crédit ou d’une autre variable préétablie (généralement dite « sous-jacente ») ; il ne réclame pas d’investissement net initial ou il réclame un investissement net initial inférieur à celui qui est demandé pour d’autres types de contrats dont l'on peut attendre une oscillation similaire aux changements de facteurs de marché ; il est réglé à une date future. Les profits et les pertes, réalisés et non, sur les dérivés classés en tant que négociation sont inscrits dans le compte de résultat. Un dérivé incorporé est un composant d’un instrument hybride (combiné) qui inclut également un contrat primaire non dérivé, avec l’effet que certains des flux financiers de l'instrument dans son ensemble varient d'une manière similaire à ceux du dérivé considéré en tant que tel. Un dérivé associé à un instrument financier, mais contractuellement transférable indépendamment de cet instrument, ou ayant une contrepartie différente de celles de l'instrument, n'est pas considéré comme étant un dérivé incorporé, mais comme un instrument financier séparé. Un dérivé incorporé est séparé du contrat primaire et il est comptabilisé comme un dérivé, si : les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat qui l’accueille ; un instrument séparé avec les mêmes conditions du dérivé incorporé répondrait à la définition de dérivé ; et l’instrument hybride n'est pas évalué à la valeur équitable avec effet inscrit dans le compte de résultat. Au cas où il serait obligatoire de séparer un dérivé incorporé de son contrat primaire, mais que l'on ne serait pas à même d’évaluer distinctement le dérivé incorporé à l’acquisition ou à une date d’évaluation successive, tout le contrat combiné est traité comme étant un actif ou un passif financier possédé pour la négociation. Si les dérivés incorporés sont séparés, les contrats primaires sont comptabilisés selon leur catégorie d’appartenance. b) Actifs financiers désignés comme étant évalués à la valeur équitable Tout actif financier peut être désigné comme étant évalué à la valeur équitable au moment de l’inscription initiale, avec imputation au compte de résultat des variations de valeur équitable, à l’exception : des investissements en instruments représentant le capital, pour lesquels l'on ne peut pas relever les prix sur des marchés actifs et dont la valeur équitable ne peut pas être déterminée de façon plausible ; des instruments dérivés. Cette catégorie regroupe les actifs financiers qui n’appartiennent pas au portefeuille de négociation mais dont le profil de risque est : lié à des positions de dette qui ont fait l’objet d'un calcul à la valeur équitable ; géré par des contrats dérivés qui ne permettent pas de reconnaître des relations de couverture. Actifs financiers disponibles pour la vente Il s’agit d’actifs financiers qui ne sont pas classés en tant que financements ou crédits, investissements possédés jusqu'à échéance, ou actifs financiers à la valeur équitable inscrite au compte de résultat. Ces actifs sont détenus pour une période de temps non définie et ils se conforment au besoin éventuel d’obtenir des liquidités ou de faire face aux changements des taux d’intérêt, des taux de change ou des prix. Les autres instruments de dette et les titres actionnaires peuvent être classés en tant qu’investissements financiers disponibles pour la vente. Les investissements financiers disponibles pour la vente sont inscrits initialement à la valeur équitable, qui correspond substantiellement au coût de l’opération incluant les frais nets de commissions. Pour les instruments productifs, les intérêts sont comptabilisés au coût amorti, selon le principe de l’intérêt effectif. Ces investissements sont ensuite évalués à la valeur équitable. Les bénéfices et les pertes découlant des variations de la valeur équitable sont inscrits dans le patrimoine net jusqu'à ce que l’actif financier ne soit aliéné, moment où les bénéfices et les pertes cumulés sont inscrits dans le compte de résultat. Au cas où il y aurait une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction permanente de la valeur de l’actif, la perte cumulée qui a été notée directement dans le patrimoine net est transférée dans le compte de résultat. Le montant de la perte totale qui est transféré du patrimoine net et noté dans le compte de résultat est égal à la différence entre la valeur de charge (coût d’achat net des éventuelles pertes dues à la réduction de valeur précédemment notée dans le compte de résultat) et la valeur équitable. Si, lors d'une période ultérieure, la valeur équitable d’un instrument de dette augmente et que l’incrément peut être objectivement lié à un événement qui a eu lieu au cours d'une période ultérieure à celle où la perte pour réduction de valeur avait été notée dans le compte de résultat, la perte est reprise en inscrivant le montant correspondant dans le compte de résultat. Les pertes pour réduction de valeur de titres actionnaires, notées dans le compte de résultat, ne sont pas rétablies par la suite, même si les conditions qui ont poussé à inscrire la dévalorisation ont disparu. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 307 Les investissements possédés jusqu’à l’échéance sont représentés par des instruments financiers non dérivés, avec paiements fixes ou déterminables et à échéance fixe, que l'on a l’intention objective et la capacité de posséder jusqu’à l’échéance. Au cas où, au cours de l’exercice, l'on vendrait ou reclasserait, avant l’échéance, un montant non insignifiant de ces investissements, les actifs financiers restants détenus jusqu’à l’échéance devraient être reclassés dans les autres portefeuilles et l’emploi du portefeuille en question serait interdit pour les deux exercices suivants, à moins que les ventes ou les reclassements : soient si proches de l’échéance ou de la date de l’option de l’actif financier, que les oscillations du taux d’intérêt de marché n’aurait pas d’effet significatif sur la valeur équitable de l’actif financier ; aient eu lieu après l’encaissement de presque tout le capital originel de l’actif financier à travers des paiements ordinaires programmés ou anticipés ; soient attribuables à un événement isolé non contrôlable, ne se renouvelant pas et ne pouvant pas être raisonnablement prévu. Après l’inscription initiale à leur valeur équitable, ces actifs sont évalués au coût amorti, selon le principe de l’intérêt effectif. Les bénéfices et les pertes sont inscrits dans le compte de résultat lorsque ces actifs sont éliminés ou lorsqu’ils ont subi une réduction de valeur, et à travers le processus d’amortissement. Au cas où il y aurait une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction de la valeur de l’actif, le montant de la perte est évalué en tant que différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur actuelle des futurs flux financiers estimés, actualisée sur la base du taux d’intérêt effectif original de l’actif financier. La valeur comptable des actifs est réduite en conséquence et le montant de la perte est notée dans le compte de résultat. Si, lors d'un exercice ultérieur, le montant de la perte pour réduction de valeur diminue et que la diminution peut être objectivement liée à un évènement qui a eu lieu après son inscription (comme une amélioration de la solvabilité du débiteur), la perte pour réduction de valeur précédemment notée est éliminée. Le rétablissement de valeur ne détermine pourtant pas, à la date où la valeur originelle de l’actif financier est rétablie, une valeur comptable supérieure à celle qui se présenterait par l’application du coût amorti au cas où la perte n’aurait pas été notée. Le montant du rétablissement est inscrit dans le compte de résultat. Financements et crédits Les crédits se composent d’actifs financiers non dérivés vis-à-vis de la clientèle et vis-à-vis de banques, avec paiements fixes ou déterminables et qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les crédits sont inscrits à la date où ils sont remis à l’autre partie. Après l’inscription initiale à leur valeur équitable, incluant des coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à la remise de l’actif financier (si non encore réglés), ils sont évalués au coût amorti, selon le principe de l’intérêt effectif, déterminé en tenant compte aussi bien de la situation de solvabilité particulière des débiteurs ayant des difficultés de paiement, que de l'éventuel état de difficulté dans le service de la dette de la part de certains secteurs commerciaux ou pays de résidence du débiteur, en tenant également compte des garanties en cours, des éventuelles cotations du marché d’autres instruments financiers pris en référence et des éventuelles tendances économiques négatives concernant des catégories de crédits homogènes. Les bénéfices (ou les pertes) sur crédits, s'ils ne sont pas couverts, sont notés dans le compte de résultat lorsque l’actif financier en question est éliminé ou qu'il a subi une réduction de valeur. Les intérêts sur les crédits fournis sont classés dans les “Intérêts actifs et produits assimilés” et ils sont inscrits sur la base du principe de la compétence temporelle. Un crédit est considéré détérioré lorsque l'on estime que, probablement, l'on ne sera pas en mesure d’en récupérer tout le montant, sur la base des conditions contractuelles originelles, ou une valeur équivalente. Les critères utilisés pour la détermination des dévalorisations à apporter aux crédits se basent sur l’actualisation des flux financiers attendus pour le capital et les intérêts nets des frais de récupération et des éventuels acomptes touchés ; pour la détermination de la valeur actuelle des flux, les éléments fondamentaux sont représentés par l’identification des encaissements estimés, des échéances relatives et du taux d’actualisation à appliquer. Tous les crédits problématiques sont corrigés et analysés au moins une fois par an. Tout changement ultérieur du montant ou des échéances des flux de caisse attendus, qui entraînerait une variation négative par rapport aux estimations initiales, provoque l’inscription dans le compte de résultat d’une rectification de valeur sur crédits. Au cas où la qualité du crédit détérioré se serait améliorée et que l'on serait suffisamment certain de récupérer rapidement le capital et les intérêts, conformément aux termes contractuels originels du crédit, une reprise de valeur est inscrite dans le compte de résultat, selon la limite maximale du coût amorti que l'on aurait eu sans de précédentes dévalorisations. L’élimination intégrale d’un crédit est effectuée lorsque ce dernier est considéré irrécupérable ou qu'il est entièrement annulé. Les annulations sont imputées directement aux rectifications de valeur et elles sont inscrites en déduction de la part de capital du crédit. Les récupérations de montants partiels ou complets précédemment dévalorisés sont inscrites en déduction de l’article des rectifications de valeur nette sur crédits. L’évaluation collective concerne les portefeuilles d’actifs pour lesquels l'on ne signale aucun élément objectif de perte. La dévalorisation pour pertes sur crédits est inscrite comme une réduction de la valeur comptable du crédit, tandis que le risque pour les articles hors bilan, comme les engagements à fournir des crédits, est enregistré dans le compte de résultat comme provision avec, en contrepartie, le fonds pour risques et charges. Les incréments des dévalorisations ou des fonds 308 pour risques et charges sont inscrits dans l’article des rectifications de valeur nette sur crédits. Les crédits non garantis vis-à-vis de résidents dans des pays présentant des difficultés dans le service de la dette sont, normalement, évalués de façon forfaitaire, au niveau de chaque pays, en appliquant des taux de dévalorisation non inférieurs à ceux qui sont définis par l’association professionnelle. Pour les opérations non totalement garanties. L’on tient compte du niveau de couverture du risque de crédit donné par les garanties sous-jacentes. Les crédits de l’espèce classés dans les crédits problématiques sont évalués dans ce dernier contexte. Leasings financiers Les contrats de leasing financier sont ceux qui transfèrent au locataire pratiquement tous les risques et les bénéfices découlant de la propriété du bien. La titularité du bien n'est pas nécessairement transférée au locataire au terme du contrat. La réalité substantielle et financière de ces contrats est que le locataire acquiert les avantages économiques découlant de l'utilisation du bien loué pour la plus grande partie de sa vie économique, contre l’engagement de payer une somme équivalant à la valeur équitable du bien et aux frais financiers relatifs. L’inscription, dans le bilan du locateur, a donc lieu de la manière suivante : dans l’actif, la valeur du crédit fourni, nette de la part de capital des versements de leasing échus et payés par le locataire ; dans le compte de résultat, les intérêts actifs. En ce qui concerne la comptabilisation pour le locataire, voir les sections relatives aux actifs matériels et immatériels. Factoring Les crédits acquis dans le cadre des activités de factoring sont inscrits et maintenus dans le bilan, uniquement pour les montants fournis au cédant à titre d’avance du montant pour le portefeuille cédé pro solvendo. Les crédits acquis pro soluto sont inscrits en tant que tels après contrôle de l’existence des clauses contractuelles annulant le transfert substantiel réel de tous les risques et avantages. Élimination d’actifs financiers Les actifs financiers cédés ou titrisés sont éliminés lorsque la cession a impliqué le transfert substantiel de tous les risques et avantages relatifs. Par ailleurs, au cas où les risques et avantages auraient été maintenus, ces actifs financiers demeurent inscrits, à condition que, juridiquement, leur titularité ait été réellement transférée. Contre le maintien de l’inscription de l’actif financier cédé, un passif financier est inscrit pour un montant égal à la somme encaissée au moment de la cession de l’instrument financier. Au cas où les risques et les avantages n’auraient pas tous été transférés, les actifs financiers sont éliminés si aucun type de contrôle n’a été maintenu sur eux. En revanche, si le contrôle a été conservé, les actifs financiers sont exposés proportionnellement à l’implication résiduelle. Opérations de réméré Les titres reçus dans le cadre d’une opération qui, contractuellement, en prévoit obligatoirement la vente successive, et les titres remis dans le cadre d’une opération qui, contractuellement, en prévoit obligatoirement le rachat, ne sont ni inscrits, ni éliminés du bilan. Par conséquent, en cas de titre acquis avec un accord de revente, le montant payé est noté en tant que crédit vis-à-vis de la clientèle ou de banques, c'est-à-dire comme un actif financier détenu pour négociation. En cas de titre cédé avec accord de rachat, le passif est noté dans les dettes vis-à-vis de banques ou vis-à-vis de la clientèle, c'est-à-dire dans les passifs financiers de négociation. Les recettes des emplois, constituées par les coupons acquis sur les titres et par la différence entre le prix au comptant et le prix à terme de ces derniers, sont inscrites dans les articles de compte de résultat relatifs aux intérêts. Les deux types d’opérations sont compensés si, et seulement si, elles sont effectuées avec la même partie et si la compensation est prévue contractuellement. Opérations de couverture Les instruments dérivés de couverture sont désignés de la manière suivante : instruments de couverture de la valeur équitable d’un actif ou d’un passif inscrit ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif ; instruments de couverture de l’exposition à la variabilité des flux financiers, attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif noté ou à une opération prévue, qui pourrait avoir une influence sur le compte de résultat ; instruments de couverture d’un investissement net dans une société étrangère, dont les activités sont situées ou gérées dans un pays ou dans une devise autre que l’Euro. Un instrument financier dérivé est classé de couverture si la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert est documentée de façon formelle, en incluant les objectifs de gestion du risque, la stratégie pour effectuer la couverture et les méthodes qui seront utilisées pour en vérifier l’efficacité. Par conséquent, il faut vérifier, aussi bien au début de l’opération de couverture que pendant sa durée, si la couverture donnée par l’utilisation de l’instrument dérivé est hautement efficace pour compenser les changements de la valeur équitable ou des flux de caisse que l'on attend de l’élément couvert. Généralement, une couverture est considérée hautement efficace si, au début comme pendant sa vie, les changements de 309 la valeur équitable ou des flux de caisse de l’élément couvert sont presque complètement compensés par les changements de la valeur équitable ou des flux de caisse du dérivé de couverture, c'est-à-dire si les résultats réels sont compris dans une fourchette oscillant de 80% à 125%. La couverture est évaluée sur la base d’un critère de continuité et elle est considérée hautement efficace pour tous les exercices de référence pour lesquels la couverture est désignée. L'on cesse de considérer les opérations comme étant de couverture, et donc de les comptabiliser en tant que telles, si la couverture opérée au moyen du dérivé est moins ou qu’elle n'est plus hautement efficace ; le dérivé expire, il est vendu, résilié ou exercé ; l’élément couvert est vendu, il expire ou il est remboursé ; il n'est plus hautement probable que l’opération future couverte ait lieu. L’inefficacité de la couverture est représentée par la différence entre la variation de la valeur équitable de l’instrument de couverture et la variation de la valeur équitable de l’élément couvert ou bien par la différence entre la variation de la valeur des flux de caisse de l’instrument de couverture et celle des flux de caisse (réels ou attendus) de l’élément couvert. Couverture de la valeur équitable La variation de la valeur équitable de l’instrument de couverture, dans les couvertures de valeur équitable efficaces, est inscrite dans le compte de résultat. Les variations de la valeur équitable de l’élément couvert, qui sont attribuables au risque couvert avec l’instrument dérivé, sont inscrites dans le compte de résultat en contrepartie du changement de la valeur de charge de l’élément couvert. Si la relation de couverture s’achève, pour des raisons autres que la vente de l’élément couvert, la différence entre la valeur de charge de l’élément couvert au moment où cesse la couverture et celle qui aurait été sa valeur de charge si la couverture n’avait jamais existé, est notée dans le compte de résultat le long de la vie résiduelle de la couverture originelle, en cas d’instruments financiers produisant des intérêts ; s’il s’agit d’instruments financiers ne produisant pas d’intérêts, cette différence est notée immédiatement dans le compte de résultat. Au cas où l’élément couvert serait vendu ou remboursé, la part de la valeur équitable non amortie est notée immédiatement dans le compte de résultat. Couverture de flux financiers En cas de couverture de flux financiers, la partie du bénéfice ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considérée efficace est inscrite initialement dans le patrimoine net. La parte inefficace est inscrite dans le compte de résultat. Si la couverture des flux financiers n’est plus considérée efficace ou que le rapport de couverture est achevé, le montant global des profits ou des pertes sur cet instrument de couverture, déjà noté dans le patrimoine net, y reste jusqu’au moment où la transaction a lieu ou que l'on estime qu'il ne sera plus possible que la transaction se fasse ; dans ces circonstances, les profits ou pertes sont transférés du patrimoine net au compte de résultat. Couverture de l’investissement net dans une société étrangère Ces couvertures d’investissements dans des sociétés étrangères dont les activités sont situées ou gérées dans un pays ou dans une devise autre que l’Euro, sont inscrites d'une manière semblable aux couvertures de flux financiers : la partie efficace de la variation de valeur de l’instrument de couverture est inscrite directement dans le patrimoine net et exposée dans le tableau des mouvements du patrimoine net ; la partie inefficace de l’instrument de couverture est inscrite dans le compte de résultat. Le bénéfice ou la perte sur l’instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est classé dans le patrimoine net et noté dans le compte de résultat au moment où l’investissement net dans la société est cédé. Participations Sociétés contrôlées Les sociétés sont contrôlées lorsque : l'on possède, directement ou indirectement par le biais de ses propres contrôlées, plus de la moitié des droits de vote d’une entreprise à moins que, dans des cas exceptionnels, il puisse être clairement démontré que cette possession ne constitue pas un contrôle ; l'on possède la moitié, ou une part inférieure, des votes exprimés lors de l'assemblée et que l'on a : le contrôle de plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’une clause des statuts ou d’un contrat ; le pouvoir de désigner ou de limoger la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de gestion équivalent de la société, et la gestion de l’entreprise revient à ce conseil ou à cet organe ; le pouvoir d’exercer la majorité des droits de vote lors des séances du conseil d’administration ou de l’organe de gestion équivalent de la société, et la gestion de l’entreprise revient à ce conseil ou à cet organe. L’existence et l’effet de droits de vote potentiels et pouvant réellement être exercés ou convertis sont pris en considération au moment d’évaluer si une société a le pouvoir ou non de gérer les politiques financières et gestionnaires d’une autre entreprise. La valeur comptable des participations à des sociétés consolidées intégralement, détenues par la Maison mère ou par les autres sociétés du Groupe, est éliminée – contre la prise des actifs et passifs des participées – en contrepartie de la frac- 310 tion correspondante du patrimoine net du ressort du Groupe. Les rapports patrimoniaux actifs et passifs, les opérations hors bilan, les recettes et les charges, ainsi que les profits et les pertes entre les sociétés incluses dans la zone de consolidation sont annulés. Les coûts et les recettes d’une société contrôlée sont inclus dans le consolidé à partir de la date d’acquisition du contrôle. Les coûts et les recettes d’une contrôlée cédée sont inclus dans le compte de résultat consolidé jusqu'à la date de la cession, c'est-à-dire jusqu’au moment où l'on cesse d’avoir le contrôle de la participée. La différence entre le montant de la cession de la contrôlée et la valeur comptable de ses actifs nets à la même date, y compris le montant des éventuelles différences de change, est notée dans le compte de résultat consolidé en tant que bénéfice ou perte de cession de la contrôlée. La part du ressort de tiers est présentée, dans l’état du patrimoine consolidé, séparément des passifs et du patrimoine net du Groupe. Dans le compte de résultat également, la part du ressort de tiers est présentée à part. Pour les sociétés qui sont inclues pour la première fois dans la zone de consolidation, la valeur équitable du coût nécessaire pour obtenir le contrôle de cette participation est proportionnelle à la date d’acquisition. Le coût de l’acquisition est la somme : des valeurs équitables, à la date d’acquisition, des actifs cédés, des passifs assumés et des instruments de patrimoine net émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise ; de n'importe quel coût directement attribuable à l’acquisition en question. Le coût de l’acquisition est attribué aux différents actifs, passifs et passifs potentiels identifiables qui ont été acquis, en modifiant leur valeur pour l’adapter à leur valeur équitable. L’éventuelle différence positive entre : le coût de l’agrégation de l'entreprise, tel qu'il est déterminé ci-dessus, et l’intéressement de l’acquéreur dans la valeur équitable nette des actifs, passifs et passifs potentiels identifiables de l’entreprise consolidée, est inscrite dans l’état du patrimoine en tant que mise en train. Si, après avoir vérifié les critères adoptés pour l’attribution du coût et l’évaluation de la valeur équitable nette de la contrôlée, il apparaît une différence positive de la valeur équitable nette par rapport au coût d’acquisition, cette différence est notée dans les recettes du compte de résultat. Sociétés associées Une société associée est une entreprise dans laquelle la participante exerce une influence remarquable et qui n'est ni une société contrôlée, ni une joint-venture. L’influence remarquable est présumée lorsque la participante détient, directement ou indirectement, au moins 20% du capital d’une autre société. Les participations à des sociétés associées sont évaluées selon la méthode du patrimoine net. La participation dans les sociétés associées inclut la mise en train (nette de toute perte de valeur quelle qu'elle soit) payée pour l’acquisition. La participation aux bénéfices et aux pertes post-acquisition des associées est notée dans le compte de résultat. L’éventuelle distribution de dividendes est mise en déduction de la valeur d’inscription de la participation. Si la part d’intéressement dans les pertes d’une société associée est égale ou supérieure à la valeur d’inscription de la participée, aucune perte complémentaire n'est notée, à moins que l'on ait contracté des obligations particulières en faveur de la société associée ou que l'on ait effectué des paiements en faveur de la cette dernière. Les profits non réalisés sur les transactions entre le Groupe et ses associées sont éliminés dans la mesure de la participation du Groupe aux bénéfices des associées elles-mêmes. Même les pertes non réalisées sont éliminées, à moins que les transactions effectuées ne mettent en évidence une perte de valeur des actifs négociés. Joint-ventures Les sociétés contrôlées conjointement (joint-ventures) sont des sociétés participées dans lesquelles est contractuellement établi le partage du contrôle avec d’autres participants; le contrôle conjoint existe seulement lorsque, pour les décisions financières et gestionnaires stratégiques relatives à la société, il est nécessaire d’avoir le consentement unanime de toutes les parties qui partagent le contrôle. Les participations à des sociétés contrôlées conjointement sont notées selon la méthode de la consolidation proportionnelle. Actifs matériels Cet article présente les actifs matériels fonctionnels et ceux qui sont détenus à titre d’investissement, ainsi que ceux qui sont inhérents au leasing financier (pour le locataire) et au leasing opérationnel (pour le locateur). Immeubles, équipements et machines L’article inclut : terrains bâtiments équipements et machines 311 meubles autres machines et outillages améliorations de locaux en location. Il s’agit d’actifs ayant une consistance physique et détenus pour être utilisés dans la production ou dans la fourniture de biens et services ou pour des opérations administratives, et que l'on entend utiliser pendant plus d’une période. Cet article inclut également les biens qui sont utilisés à titre locataire dans le cadre d’un contrat de leasing financier, même si le bien continue d’appartenir au locateur. Les immeubles d’équipement sont les immeubles possédés (à titre de propriété ou de location au moyen d'un contrat de leasing financier) pour usage d’entreprise et que l'on s’attend à utiliser pendant plus d’un exercice. Les améliorations des locaux en location se réfèrent à des frais engagés pour rendre ces locaux (succursales et bureau) mieux appropriés à leur objet, à condition qu’elles satisfassent les conditions requises pour être notées dans les actifs matériels. Les actifs matériels sont initialement inscrits au coût, incluant tous les coûts directement imputables alla « mise en fonction » du bien (coûts de transaction, honoraires professionnels, prix d’achat, coûts directs de transport du bien dans la localité attribuée, coûts d’installation, coûts de démantèlement). Les frais engagés par la suite sont alloués à la valeur comptable du bien ou notés en tant qu’actifs séparés s'il est probable que l'on jouira d’avantages économiques futurs meilleurs que ceux qui étaient estimés au départ et que le coût peut être noté plausiblement ; autrement, ils sont inscrits dans le compte de résultat. Les terrains et les bâtiments sont traités séparément à titre comptable, même lorsqu'ils sont acquis conjointement. Les terrains ne sont pas amortis, dans la mesure où ils sont considérés comme ayant une vie illimitée. En revanche, les bâtiments ont une vie utile limitée et ils sont donc amortis. Après l’inscription initiale, les actifs matériels sont inscrits au coût, nets des amortissements accumulés et des pertes de valeur durables. Les immobilisations ayant une vie utile limitée sont systématiquement amorties à parts constantes pendant leur vie utile. En revanche, les immobilisations matérielles (ayant une vie utile illimitée) dont la valeur résiduelle est égale ou supérieure à la valeur comptable des actifs ne sont pas amorties. La vie utile des immobilisations matérielles est corrigée à chaque clôture de période et, si les attentes ne correspondent pas aux estimations précédentes, la part d’amortissement pour l'exercice courant et pour les suivants est rectifiée. Au cas où il y aurait une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction de valeur d'un actif, on effectue la comparaison entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur récupérable, égale à la valeur la plus forte entre la valeur équitable, déduite des coûts de vente, et la valeur d’utilisation relative, considérée comme étant la valeur actuelle des flux financiers futurs qui devraient être générés par l’actif. Les éventuelles rectifications de valeur sont notées dans le compte de résultat. Au cas où l'on rétablirait la valeur d’un actif précédemment dévalorisé, la nouvelle valeur comptable ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si l'on n’avait noté aucune perte pour réduction de valeur des actifs dans les années précédents. Un actif matériel est éliminé du bilanau moment de la cession ou lorsque l'on n’attend pas d’avantages économiques futurs de son utilisation ou de sa cession. Investissements immobiliers Sont classés comme tels les immeubles possédés (à titre de propriété ou de location au moyen d'un contrat de leasing financier) afin d’en obtenir des loyers et/ou d’obtenir une appréciation du capital investi. Pour les investissements immobiliers, l'on utilise les mêmes critères d’inscription initiale, d’évaluation et d’élimination que ceux que l'on utilise pour les immeubles à titre d’équipement. Actifs immatériels Les actifs immatériels sont des actifs non monétaires, identifiables même s'ils n’ont pas de consistance physique, et dont l'on attend des avantages économiques futurs. Les actifs immatériels sont principalement relatifs à la mise en train, aux logiciels, aux marques et aux brevets. La mise en train est représentée par l’excédent du coût d’acquisition d’une participation par rapport à la valeur équitable nette, à la date d’achat, des biens et des autres éléments patrimoniaux acquis. La mise en train résultant de l’acquisition de sociétés contrôlées est comptabilisée dans les actifs immatériels, tandis que la mise en train des acquisitions de sociétés associées est remise dans leur valeur d’inscription dans le bilan. La mise en train est notée au coût, net des éventuelles pertes de valeur cumulées. Les autres actifs immatériels sont inscrits dans le bilan au coût, représenté par le prix d’achat et par tous les autres coûts directs engagés pour préparer l’actif à l’utilisation, nets des amortissements accumulés et des pertes de valeur. Les immobilisations immatérielles ayant une vie utile limitée sont systématiquement amorties à parts constantes sur la base de l’estimation de leur vie utile. Au cas où il y aurait une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction de valeur d'un actif, on effectue la comparaison entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur récupérable, égale à la valeur la plus forte de la valeur équitable, déduite des coûts de vente, ou de la valeur d’utilisation relative, considérée comme étant la valeur actuelle des flux financiers futurs qui devraient être générés par l’actif. Les éventuelles rectifications de valeur sont notées dans le compte de 312 résultat La mise en train et les actifs immatériels ayant une vie utile illimitée ne sont pas amortis. Pour ces actifs, même si l'on ne note pas d’indications de réductions durables de valeur, l'on compare chaque année la valeur comptable avec la valeur récupérable. Au cas où la valeur comptable serait supérieure à la valeur récupérable, on inscrit dans le compte de résultat une perte de valeur égale à la différence des deux valeurs. En cas de rétablissement de la valeur des actifs immatériels (mise en train exclue) précédemment dévalorisés, la valeur nette comptable majeure ne peut pas excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si l'on n’avait noté aucune perte pour réduction de valeur des actifs dans les années précédentes. Les pertes pour réduction de valeur notées sur les mises en train ne sont pas rétablies lors des exercices suivants. Un actif immatériel est éliminé du bilanau moment de la cession ou lorsque l'on n’attend pas d’avantages économiques futurs de son utilisation ou de sa cession. Pertes de valeur durables Au cas où il se pourrait qu'un actif ait subi une perte de valeur durable, l'on vérifie si elle est récupérable en soumettant l’actif à un impairment test, en comparant la valeur comptable à la valeur de récupération, définie comme la plus forte de la valeur équitable des actifs, après déduction des coûts de vente, ou de sa valeur d’utilisation. L’éventuelle différence négative configure une perte de valeur durable qui est notée dans le compte de résultat. L'on effectue toujours un impairment test lorsque des indicateurs particuliers – d'origine interne ou externe – comme l'obsolescence, le changement du contexte économique et du marché, la capitalisation de marché, la perte de performance et d’autres facteurs, laissent envisager une perte de valeur durable. Que les indicateurs mentionnés ci-dessus se présentent ou non, pour les actifs immatériels à vie utile illimitée, l’impairment test est effectué au moins une fois par an. La valeur d’utilisation d’un actif se constitue de la valeur actuelle des flux de caisse futurs en provenant, impôts non déduits, en appliquant un taux d’actualisation reflétant l’évaluation courante du marché de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques des actifs. La différence négative entre la valeur récupérable d’un actif et sa valeur comptable constitue une perte de valeur qui doit être comptabilisée dans le compte de résultat. Au cas où il ne serait pas possible d’estimer la valeur récupérable de chaque actif, ce qui peut avoir lieu lorsque l’actif n'est pas en mesure de générer des flux de caisse autonomes, l'on identifie l’unité qui génère le flux de caisse auquel l’actif se réfère. Fiscalité courante et différée Les impôts sur le revenu, calculés conformément aux législations fiscales nationales, sont comptabilisés en tant que coûts et ils ont la même compétence économique que les profits qui les ont générés. Pour toutes les différences temporaires déductibles, un actif fiscal différé est noté si l'on estime probable que l'on a réalisé un revenu imposable pour lequel cet actif peut être utilisé. L’actif fiscal différé n’est pas noté s'il découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui : représente une agrégation d’entreprise ; et qui, au moment de l’opération, n’a d’influence ni sur le bénéfice comptable, ni sur le revenu imposable (perte fiscale). Pour toutes les différences temporaires imposables, l'on inscrit un passif fiscal différé sauf dans les cas où la différence découle : de l’inscription initiale de la mise en train ; ou de l’inscription initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui : n'est pas une agrégation d’entreprises ; et qui, au moment de l’opération, n’a d’influence ni sur le bénéfice comptable, ni sur le revenu imposable (perte fiscale). Les actifs et les passifs fiscaux différés sont calculés en utilisant les taux d’imposition qui sont prévus être applicables dans l’exercice où sera réalisé l’actif fiscal ou éliminé le passif fiscal, sur la base de la législation fiscale en vigueur ou du moins en vigueur au moment de leur inscription. L'on inscrit un passif fiscal différé pour toutes les différences temporaires imposables découlant d’investissements dans des sociétés contrôlées ou associées et de participations à des coentreprises. Toutefois, aucun passif fiscal différé n'est inscrit lorsque l'on satisfait aux deux conditions suivantes : la société contrôlante, l’investisseur ou le participant à la joint-venture est en mesure de contrôler les temps de l’annulation des différences temporaires ; et il est probable que, dans un avenir proche, la différence temporaire ne sera pas annulée. L’actif fiscal différé pour toutes les différences temporaires déductibles découlant d’investissements financiers dans des sociétés contrôlées, des filiales et des sociétés associées, et de participations à des coentreprises est notée si, et seulement si, il est probable que : la différence temporaire sera annulée dans le futur prévisible ; et l'on disposera d'un revenu imposable pour lequel il sera possible d'utiliser la différence temporaire. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'ils sont dus à la même autorité fiscale et que la loi reconnaît le droit à la compensation. 313 Les impôts courants et différés sont notés dans le compte de résultat à l’exception de ceux qui sont inhérents aux profits ou aux pertes sur les actifs financiers disponibles pour la vente et aux variations de la valeur équitable d’instruments financiers dérivés de couverture des flux de caisse, qui sont notés directement dans le patrimoine, nets de taxes. Les impôts courants ou différés sont mis à débit ou à crédit directement dans le patrimoine net et se réfèrent à des valeurs mises à crédit ou à débit, dans le même exercice ou dans un autre, directement dans le patrimoine net. Fonds pour risques et charges Une provision pour risques et charges est notée lorsque : il existe une obligation actuelle (légale ou implicite) en tant que résultat d'un événement passé ; il est probable qu'il sera nécessaire d’engager des dépenses destinées à produire des avantages économiques pour respecter l’obligation ; et que l'on peut effectuer une estimation plausible du montant de l’obligation. Si ces conditions ne sont pas satisfaites, aucune provision n'est effectuée. Le montant des provisions est déterminé de façon à représenter la meilleure estimation des frais requis pour respecter les obligations. Pour le calcul de cette estimation, l'on tient compte des risques et des incertitudes inhérents aux faits et aux circonstances en question. En particulier, lorsque l’effet du renvoi temporel pour engager la dépense concerne un montant important, le montant de la provision est calculé comme étant la valeur actuelle du coût qui est supposé être nécessaire pour exécuter l’obligation. Dans ce cas, l'on utilise un taux d’actualisation, impôts non déduits, reflétant les évaluations courantes de marché de la valeur actuelle de l’argent et les risques spécifiques liés au passif. Les fonds des réserves sont régulièrement réexaminés et éventuellement rectifiés pour respecter la meilleure estimation courante. Lorsque, à la suite du contrôle, l’engagement de la charge devient improbable, la provision est virée. Une provision n’est utilisée que pour les charges pour lesquelles elle a été inscrite à l'origine. Dettes, titres en circulation et passifs subordonnés Les dettes, les titres émis et les passifs subordonnés sont initialement inscrits à leur valeur équitable, qui correspond au montant reçu, net des coûts de transaction directement attribuables au passif financier. Après l’inscription initiale à la valeur équitable, ces instruments sont ensuite évalués au coût amorti, selon le principe de l’intérêt effectif. Les instruments de ces composés, liés à des instruments actionnaires, devises étrangères, instruments de crédit ou indices, sont considérés comme étant des instruments structurés. Le dérivé incorporé est séparé du contrat primaire et il représente un dérivé en soi au cas où les critères pour la séparation sont respectés. Le dérivé incorporé est inscrit à sa valeur équitable et, ensuite, il est évalué. Les variations de valeur équitable sont inscrites dans le compte de résultat. Le contrat primaire se voit attribuer la valeur qui correspond à la différence entre le montant global encaissé et la valeur équitable du dérivé incorporé et il est ensuite évalué au coût amorti. Les instruments convertibles en actions propres impliquent la reconnaissance, à la date d’émission, d’un passif financier et d’une composante du patrimoine net, si le règlement du contrat prévoit la remise physique. En particulier, la composante de patrimoine net se voit attribuer la valeur résiduelle qui apparaît après avoir déduit de la valeur globale de l’instrument la valeur déterminée distinctement pour un passif financier sans clause de conversion ayant les mêmes flux financiers. Le passif financier est inscrit et évalué ensuite au coût amorti selon le principe de l’intérêt effectif. Les obligations propres, maintenues dans le portefeuille en tant que résultat d’actif de négociation ou pour garantir la liquidité du titre, sont traitées comme une élimination de la dette. Les profits ou les pertes découlant de cette élimination sont notés dans le compte de résultat au cas où le prix de rachat de l’obligation serait supérieur ou inférieur à sa valeur comptable. L’aliénation successive d’obligations propres sur le marché est traitée comme une émission d’une nouvelle dette. Passifs de négociation Les passifs financiers détenus pour la négociation comprennent: les contrats dérivés qui ne sont pas notés en tant qu’instruments de couverture ; les obligations à remettre des actifs financiers en cas d’opérations à découvert ; les passifs financiers émis dans l’intention de les racheter à court terme ; les passifs financiers qui font partie d’un portefeuille d’instruments financiers considéré de façon unitaire et pour lequel il existe une gestion évidente en vue de la négociation. Les passifs financiers appartenant à cette catégorie, contrats dérivés compris, sont évalués à la valeur équitable initialement et pendant la vie de l’opération, à l’exception des contrats dérivés à régler avec la remise d’un instrument non coté représentatif du capital dont la valeur équitable ne peut pas être évaluée de façon plausible et qui est donc évaluée au coût. Opérations en devises Les opérations en devises étrangères sont notées au taux de change courant à la date de l’opération. Les actifs et les passifs monétaires sont convertis en utilisant le taux de change de clôture de la période. Les différences de change découlant de la liquidation des transactions à des taux différents de ceux de la date transaction 314 et les différences de change non réalisées sur les actifs et passifs monétaires en devises non encore achevés, sont notées dans le compte de résultat. Les différences de change découlant d’un élément monétaire, qui fait partie de l’investissement net de l’entreprise dans une entité étrangère dont les activités sont situées ou gérées dans un pays ou dans une devise autre que l’Euro, sont initialement classées dans le patrimoine net de l’entreprise et notées dans le compte de résultat au moment de la cession de l’investissement net. Les actifs et les passifs non monétaires, inscrits au coût historique, sont convertis en utilisant le change historique, tandis que ceux qui sont évalués à la valeur équitable sont convertis en utilisant le change de fin de période ; dans ce cas, les différences de change sont notées : dans le compte de résultat si l’actif ou le passif est classé dans le portefeuille de négociation ; dans la réserve d’évaluation des actifs financiers disponibles pour la vente si l’actif est classé en tant que tel. Les opérations de couverture d’un investissement net en devises dans une entité étrangère sont notées au niveau comptable de façon similaire aux opérations de couverture de flux financiers : la partie du bénéfice ou de la perte de l’instrument de couverture qui constitue une couverture efficace est notée immédiatement dans le patrimoine net ; et la partie inefficace est inscrite dans le compte de résultat. Les actifs et les passifs des entités étrangères consolidées intégralement sont convertis au taux de change à la date de référence de la situation comptable, tandis que les articles du compte de résultat sont convertis au change moyen de la période. Les différences qui naissent de l’emploi des taux de clôture et de la moyenne pondérée des taux de change et de la réévaluation du solde net initial des actifs d’une société étrangère au taux de clôture sont classées directement dans la réserve pour différences de change dans le cadre du patrimoine net. L’éventuelle mise en train découlant de l’acquisition d’une entité étrangère dont les actifs sont gérés dans une devise autre que l’Euro et toute rectification à la valeur équitable des valeurs comptables d’actifs et passifs, sont comptabilisées en tant qu’actifs et passifs de cette entité étrangère et converties au change à la date de clôture du bilan. En cas de cession, la valeur globale des différences de change relatives à ces sociétés, classées dans le cadre du patrimoine net, est notée en tant que recette/charge dans l’exercice dans lequel la plus-value ou la moins-value de cession est notée. Autres informations Actions propres Les actions propres présentes dans le portefeuille sont déduites du patrimoine net. En cas de cession, la différence entre le prix de vente des actions propres et le coût de rachat relatif, net des éventuelles taxes, est notée directement en contrepartie dans le patrimoine net. Avantages pour les salariés Les avantages pour les salariés (différents des avantages à court terme, comme les salaires) sont relatifs aux : avantages après le rapport de travail; autres avantages à long terme. Les avantages pour les salariés après le rapport de travail sont répartis à leur tour en avantages basés sur des programmes à contribution définie et en avantages sur des programmes à avantages définis, selon les prestations prévues : les programmes à contribution définie sont des plans d’avantages ultérieurs au rapport de travail, en fonction desquels ont été versées des contributions fixes, sans qu'il n’y ait d’obligation légale ou implicite de payer des contributions complémentaires s'il n’existe pas d’actifs suffisants pour honorer tous les avantages ; les programmes à avantages définis sont des plans pour avantages ultérieurs à la fin du rapport de travail et différents des plans à contribution définie. Les autres avantages à long terme sont des avantages pour les salariés qui ne sont pas dus entièrement dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice où les salariés ont prêté leurs services. Le fonds de traitement de fin de rapport (TFR) est considéré comme un programme à avantages définis. La valeur d’une obligation à avantages définis est égale à la valeur actuelle des paiements futurs considérés nécessaires pour respecter l’obligation découlant des activités professionnelles accomplies par le salarié lors de l’exercice courant et des précédents. Cette valeur actuelle est déterminée en utilisant la “Méthode de la Projection Unitaire du Crédit”. Les bénéfices et les pertes actuarielles provenant de l’évaluation des obligations à avantages définis sont notés selon la méthode du “couloir” qui permet d’inscrire, en tant que recette ou charge, uniquement la partie qui excède de 10% la valeur la plus forte des passifs ou des actifs et de les amortir sur la vie résiduelle du plan. Les avantages pour les salariés relatifs aux autres avantages à long terme, comme ceux qui découlent des primes d’ancienneté qui sont attribuées lorsque l'on atteint une certaine ancienneté de service et l’indemnité complémentaire de clientèle des agents, sont inscrits dans les passifs sur la base de l’évaluation à la date de bilan du passif assumée, déterminée selon la “Méthode de la Projection Unitaire du Crédit”. Paiements basés sur des actions 315 Il s’agit de paiements en faveur de salariés, à titre de rémunération de prestations de travail, basés sur des actions représentatives du capital de la Maison mère et constituant dans l’attribution de : droit de souscrire des augmentations de capital à paiement (stock options proprement dites) ; droit de recevoir des actions après obtention de résultats quantitatifs et qualitatifs (performance shares) ; actions soumises à des clauses d’indisponibilité (restricted shares). Compte tenu de la difficulté d’évaluer plausiblement la valeur équitable des prestations reçues en tant que contrepartie des instruments représentatifs du capital de la Maison mère, il est fait référence à la valeur équitable de ces derniers, évaluée à la date de leur attribution. La valeur équitable des paiements réglés avec l’émission d’actions est notée en tant que coût dans le compte de résultat, contre l’inscription d’une réserve patrimoniale, selon le principe de compétence proportionnellement à la période où la prestation est fournie. En ce qui concerne les paiements basés sur des actions et réglés par caisse, les prestations obtenues et les passifs assumés sont évalués à la valeur équitable de ces derniers. Aussi longtemps que le passif n’est pas éliminé, la valeur équitable est recalculée à chaque date de clôture de bilan jusqu'à la date de règlement, et toutes les variations de valeur équitable sont notées dans le compte de résultat. Reconnaissance des recettes Intérêts actifs et passifs Les intérêts actifs et passifs sont notés dans le compte de résultat pour tous les instruments évalués selon le principe du coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts comprennent également : récupération de l’effet de l’actualisation des flux financiers futurs ; récupération de l’effet de renvoi temporel relatif à l’évaluation actuarielle du fonds TFR et des autres avantages à long terme pour les salariés ; récupération de l’actualisation des provisions à d’autres fonds risques et charges, si elle est significative. Commissions Les commissions sont inscrites sur la base du critère de la compétence. En particulier, les commissions de négociation découlant des opérations en titres sont notées au moment de la prestation du service. Les commissions de gestion du portefeuille, de conseil et de gestion sur les fonds communs d’investissement sont reconnues sur la base de la durée du service. Dividendes Les dividendes sont notés dans le compte de résultat au moment où la distribution en est délibérée. 316 Réconciliation entre le Patrimoine net aux termes du Décret Législatif 87/92 et le Patrimoine Net IAS/IFRS (milliers de €) PATRIMOINE NET AU 01/01/2004 31/12/2004 01/01/2005 Patrimoine net selon le décret législatif 87/92 13 012 557 14 035 345 14 035 345 Agrégations d'entreprises 37 519 302 000 302 000 Immeubles, équipements et machines 74 587 53 947 53 947 Actifs immatériels -12 904 -10 142 -10 142 Fonds risques bancaires généraux -8 408 - - Fonds de risques sur crédits 46 116 - - Fonds pour risques et charges 64 346 39 914 39 914 Avantages pour les salariés -49 098 -38 476 -38 476 Paiements basés sur des actions -30 537 -62 642 -62 642 Actions propres -358 416 Impôts différés actifs 160 453 11 407 11 407 Reconnaissance des recettes -189 452 -116 374 -116 374 Zone de consolidation 48 677 55 046 32 026 Participations - - 1 081 331 Inscription et évaluation des crédits, et autres instruments au coût amorti - - -607 373 Inscription et évaluation autres instruments financiers à la valeur équitable - - 25 428 Autres effets 15 132 34 458 36 612 Tiers -48 162 -55 370 -51 878 Total effets transition IAS/IFRS 108 269 213 768 337 364 Patrimoine net IAS/IFRS 13 120 826 14 249 113 14 372 709 317 Réconciliation Bénéfice Net aux termes du Décret Législatif 87/92 et le Bénéfice Net IAS/IFRS (milliers de €) EXERCICE 2004 Bénéfice net selon le Décret Législatif 87/92 2 130 516 Agrégations d’entreprise 283 013 Immeubles, équipements et machines -18 555 Actifs immatériels 2 252 Fonds pour risques bancaires généraux -124 593 Fonds pour risques sur crédits -46 116 Fonds pour risques et charges -24 454 Avantages pour les salariés 10 622 Paiements basés sur actions -40 253 Impôts différés actives -149 047 Reconnaissance des recettes 73 412 Zone de consolidation 2 193 Autres effets -29 400 Tiers -859 Total des effets de transition IAS/IFRS -61 785 Bénéfice net IAS/IFRS 2 068 731 318 DESCRIPTION DES POSTES EN RÉCONCILIATION ENTRE LES PRINCIPES COMPTABLES ITALIENS ET IAS/IFRS Première application des IAS/IFRS Principe général Les principes comptables IAS/IFRS, pour lesquels a été accompli le processus d’adoption de la part de l’Union Européenne achevé le 30 juin 2005, ont été appliqués de façon rétrospective à l’état du patrimoine d’ouverture aux dates de er er transition du 1 janvier 2004 et du 1 janvier 2005 (date de la première application des normes IAS 39 – Instruments financiers : relevé et évaluation et IAS 32 – Instruments financiers : exposition et informations complémentaires), conformément aux indications de la norme IFRS 1 – Première adoption des IFRS, et à l’exception de certaines exemptions, comme il est indiqué ci-dessous. Les valeurs patrimoniales découlant de l’application aux dates susdites des principes comptables IAS/IFRS seront utilisées en tant qu’éléments de comparaison dans la préparation du bilan consolidé au 31 décembre 2005. Ces valeurs pourraient être sujettes à certaines variations s’avérant nécessaires au cas où un principe comptable international serait corrigé ou modifié au cours du deuxième semestre de 2005. En effet, il convient de rappeler qu'il est possible que de nouvelles versions ou interprétations des principes comptables IAS/IFRS soient émises avant la publication du bilan consolidé au 31 décembre 2005, éventuellement avec des effets rétractifs. Dans un tel cas, ils pourraient avoir un effet sur la situation patrimoniale et sur le compte de résultat de l’exercice 2004 réexposés selon les principes comptables IAS/IFRS présentés ici. er er L’état du patrimoine d’ouverture au 1 janvier 2004 et au 1 janvier 2005 (ce dernier pour tous les IAS/IFRS, y compris les IAS 39 et 32) reflète les différences de traitement suivantes par rapport au bilan consolidé de clôture de la période précédente (respectivement le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004), rédigé conformément aux principes comptables italiens : tous les actifs et les passifs dont l’inscription est requise par les IAS/IFRS, y compris ceux qui ne sont pas prévus par les principes comptables italiens, ont été notés et évalués selon les IAS/IFRS en question ; tous les actifs et les passifs dont l’inscription est requise par les principes comptables italiens, mais non admise par les IAS/IFRS, ont été éliminés ; certains articles ont été reclassés selon les indications des IAS/IFRS. Les effets de ces rectifications ont été reconnus directement dans le patrimoine net d’ouverture à la date de la première er er application des IAS/IFRS (1 janvier 2004 et 1 janvier 2005). Première application des principes comptables internationaux IAS/IFRS Le principe comptable international IFRS 1, prévoit que, lors de la première application, il est possible d’utiliser des exemptions par rapport aux principes comptables internationaux. En particulier, l'on a recouru à cette possibilité dans les cas suivants : er Agrégations d’entreprise – Les normes relatives aux opérations d’agrégation accomplies avant la date de transition (1 janvier 2004) n'ont pas été appliquées rétroactivement et l'on a maintenu les mises en train existant à la dernière valeur de charge selon les principes adoptés précédemment. Immeubles de propriété – À la date de la première application, les immeubles sont inscrits au coût d’achat net des amortissements cumulés et d’éventuelles pertes de valeur, y compris les réévaluations effectuées dans le passé. L’exemption permet, en effet, de maintenir les éventuelles réévaluations effectuées dans le passé en tant que partie intégrante du coût au moment de la première application. Relevé d’actifs financiers précédemment éliminés – La norme IAS 39 permet d'éliminer des actifs financiers uniquement à certaines conditions. Lors de la première application, il est permis de ne pas inscrire les crédits inhérents à des opérations er de titrisation appliquées avant le 1 janvier 2004, même si les conditions requises par la norme IAS 39 pour leur réinscription dans le bilan sont présentes. Plans de stock option et opérations avec paiements basés sur des actions réglées avec des instruments représentatifs du capital – L'on a recouru à la faculté de ne pas appliquer la norme IFRS 2 – Paiements basés sur des actions, à instruments de participation attribués avant le 7 novembre 2002 ou acquis avant la date de passage aux IAS/IFRS. Avantages pour les salariés : la norme IAS 19 – Avantages pour les salariés, permet d’utiliser la méthode du “couloir” et, par voie de conséquence, de ne pas noter une partie des bénéfices et des pertes actuarielles. L’exemption permet d’utiliser cette méthode uniquement de façon perspective, c'est-à-dire uniquement pour les périodes ultérieures à la première applier cation et tous les bénéfices et les pertes actuarielles cumulées à la date du 1 janvier 2004 ont donc été notés au moment de la première adoption des IAS. er Instruments financiers : les IAS 32 et 39 ont été appliqués à compter du 1 janvier 2005. 319 Actifs matériels et immatériels Agrégations d’entreprise L’utilisation de l’exemption accordée par la norme IFRS 1 pour les opérations d’agrégation d’entreprise accomer plies avant la date de la première application des IAS/IFRS (1 janvier 2004), comme il est indiqué ci-dessus, a permis de maintenir les mises en train existantes sur la base de leur dernière valeur de charge, selon les principes comptables adoptés précédemment. Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 3, la mise en train inscrite dans le bilan n’est pas soumise à un processus systématique d’amortissement à parts constantes, mais elle fait l’objet d’une procédure d’évaluation périodique (impairment test) de façon à en établir la valeur récupérable en fonction des indications de la norme IAS 36. Le résultat de ce test sur les mises en trains inscrites a impliqué er une rectification en diminution du patrimoine net au 1 janvier 2004 de 26,5 millions ; en outre, la part d’amortissement notée dans l’exercice 2004 a été virée avec un effet positif relatif sur le résultat économique et sur le patrimoine net de fin de période. En outre, les principes comptables IAS/IFRS prévoient que la différence entre les valeurs patrimoniales acquises et le coût de la participation, si elle est positive, doit être notée directement dans le compte de résultat. Par voie de conséquence, l’article “Différences négatives de consolidation” qui, sur la base des principes adoptés précédemment, était inscrit dans le er passif de l’état du patrimoine, a été transféré dans la réserve de bénéfices à la date de transition du 1 janvier 2004. Immeubles, équipements et machines Les principes comptables IAS/IFRS prévoient que les immobilisations matérielles doivent être amorties en fonction de leur vie utile, éventuellement même en référence à leurs différentes composantes au cas où elles auraient une vie utile différente ; cela a entraîné le besoin de désincorporer de la valeur des bâtiments celle des terrains sur lesquels ils se dressent et qui, ayant une vie utile illimitée, ne doivent pas être amortis. L'on a donc procédé à rétablir la part d’amortissement attrier buable à l'élément terrain, ce qui a un effet positif sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2004, ainsi que sur le résultat économique et sur le patrimoine net de l’exercice 2004. Les rectifications sur les immeubles, les équipements et les machines incluent également les effets de la fiscalité différée. Élimination des coûts capitalisés Les principes comptables IAS/IFRS prévoient la possibilité de maintenir dans l’état du patrimoine uniquement les actifs immatériels relatifs à des ressources contrôlables, à même de générer à l’avenir des avantages économiques et pour lesquels le coût est déterminé de façon plausible. L’application de ce principe a impliqué l’élimination de certaines catégories er d’actifs immatériels, précédemment capitalisées, avec un effet négatif sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2004, et de la part d’amortissement relative, avec un effet positif sur le compte de résultat de 2004. Instruments financiers Crédits Les crédits vis-à-vis de banques et vis-à-vis de la clientèle sont classés et évalués, au moment du passage aux principes er comptables IAS/IFRS (1 janvier 2005 en ce qui concerne les instruments financiers), sur la base des catégories correspondantes prévues par les normes IAS/IFRS, avec les exceptions suivantes : une partie des crédits découlant d’opérations de réméré et des dépôts interbancaires à échéance est classée dans les actifs financiers détenus pour négociation ; les crédits relatifs à certains financements “large corporate” sont classés en tant qu’actifs financiers détenus pour négociation ou disponibles pour la vente ; le prêt convertissant FIAT et l’option qui lui est implicite sont désignés en tant qu’actifs financiers à la valeur équitable notée dans le compte de résultat. À cet effet, il est précisé que l’effet négatif de l’évaluation de l’opération est égal à 252,7 millions, en indiquant une différence de 71,7 millions par rapport aux provisions existant au 31 décembre 2004 selon les principes comptables adoptés précédemment (181 millions inclus dans les rectifications sur les crédits in bonis). Dans les crédits vis-à-vis de la clientèle, l'on a également inscrit la valeur des actifs attendant d'être concédés en location financière. er L'on a également pourvu à reporter dans le bilan, à la date du 1 janvier 2005, environ 3 milliards de crédits qui ont fait l’objet d’opérations de titrisation au cours de 2004, puisque ces derniers ont satisfait aux conditions prévues par la norme IAS 39 pour l’élimination d’actifs financiers. Sous l’effet de l’évaluation des crédits au coût amorti, l'on a reconduit dans leur valeur les intérêts courus ainsi que les comptes de régularisation des commissions, qui leur sont liés, en cours d’acquisition au 31 décembre 2004. En outre, les crédits évalués selon les principes comptables IAS/IFRS présentent une rectification de valeur négative par rapport à ce qui est déterminé sur la base des principes adoptés précédemment, sous l’effet de l’évaluation analytique des crédits douteux, effectuée en tenant compte des temps de récupération de l’exposition de crédit. 320 En particulier, pour les crédits en souffrance, l'on a présenté des hypothèses sur les temps de récupération, basés sur des éléments historiques ainsi que sur d’autres caractéristiques significatives, des montants relatifs, lesquels ont été actualisés par la suite au taux d’intérêt effectif originel ou, si ce dernier n'est pas disponible, à un taux d’intérêt estimé en fonction du niveau des taux d’utilisation au cours de l’année de la mise en souffrance. En ce qui concerne les crédits enlisés – sur la base de l’expérience historique –, l'on a présenté des hypothèses sur les temps de mise en souffrance ou de remise in bonis et sur les temps de récupération respectifs. er L’effet global de l’actualisation des crédits problématiques et de l’application du critère du coût amorti à la date du 1 janvier 2005 s’élève à environ 607 millions, qui seront récupérés dans les exercices futurs en fonction du temps, avec un effet économique positif. Titres Les titres qui constituaient le portefeuille immobilisé ont eu la destination suivante : l’article “Actifs financiers disponibles pour la vente” regroupe les titres couverts par des contrats d’interest rate swap, les titres de capital et les titres pour lesquels la cession est envisageable ; les articles “Crédits vis-à-vis de la clientèle/banques” accueillent les autres titres de dette non cotés ; l’article “Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance” rassemble les autres titres de dette, vu l’intention et la capacité objective de maintenir la position jusqu'à son échéance naturelle. En revanche, le portefeuille non immobilisé a été classé dans les articles “Actifs financiers détenus pour la négociation” et “Actifs financiers évalués à la valeur équitable”, à l’exception d’une part résiduelle classée dans l’article “Actifs financiers disponibles pour la vente”. Dans l’ensemble, le portefeuille de titres présente un incrément de valeur découlant des plus-values latentes dans les titres couverts par des contrats d’interest rate swap ; contre ces plus-values, l'on a noté des moins-values limitées sur les contrats dérivés relatifs. Participations Les investissements dans des sociétés contrôlées, associées ou soumises à un contrôle conjoint sont inscrits dans l’article “Participations”. Les autres investissements de participation ont été reclassés dans l’article “Actifs financiers disponibles pour la vente” et évalués à la valeur équitable avec contrepartie dans le patrimoine net, à l’exception des intéressements détenus dans la Banque d’Italie et dans d’autres sociétés mineures, lesquels ont été maintenus au coût. En particulier, l’évaluation à la valeur équitable des investissements de participation reclassés dans les “Actifs financiers er disponibles pour la vente” a impliqué un effet positif sur le patrimoine net au 1 janvier 2005 pour un montant de 1 081 millions. Dettes et passifs financiers Les dettes et les passifs financiers sont inscrits dans les articles “Dette vis-à-vis de banques” et “Dette vis-à-vis de la clientèle”, à l’exception de certains passifs représentés par des opérations de réméré et par des dépôts interbancaires, qui ont été reclassés dans l’article “Passifs financiers de négociation”. Dans cet article, l'on a également inscrit les effets découlant de l’évaluation des contrats dérivés non de couverture, qui, précédemment se trouvaient dans les autres articles des passifs. Pour la réinscription dans le bilan de crédits précédemment titrisés, l'on a pourvu à inscrire les dettes leur étant associées. Dérivés Les contrats dérivés stipulés pour la négociation et les contrats dérivés stipulés pour la couverture, mais dans lesquels l’instrument de couverture ne s'est pas révélé efficace, ont été classés dans les articles “Actifs/passifs détenus pour la négociation”. Les contrats dérivés pour lesquels l’instrument de couverture s'est, en revanche, avéré efficace sont inscrits dans l’article “Dérivés de couverture”. Comme il est illustré dans la description des principes comptables, au cas où un dérivé serait incorporé dans un instrument de dette composé, il peut être séparé du contrat primaire et faire l’objet d’une comptabilisation en soi ; cette circonstance, er s’étant présentée pour certains contrats en cours, a entraîné un effet négatif sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2005, substantiellement compensé par des effets positifs de contrats dérivés leur étant associés et classés dans les actifs de négociation. Selon les principes comptables adoptés précédemment, les valeurs de bilan des contrats dérivés de couverture se réfèrent uniquement aux primes payées/encaissées, aux intérêts courus acquis et aux charges/produits suspendus, tandis que les valeurs des dérivés de négociation comprennent également les composantes d’évaluation. Les principes comptables IAS/IFRS prévoient l’évaluation à la valeur équitable de tous les contrats dérivés, classés entre les contrats de couverture et de négociation, effectuée en tenant compte du risque de crédit déterminé sur la base du mérite de crédit des contreparties et de la différence des prix entre la demande et l’offre non égalisées. En ce qui concerne les contrats de couverture, les principes comptables IAS/IFRS réclament, pour la cohérence de l’évaluation, l’utilisation du même critère pour l’instrument couvert ; en cas de couverture de flux financiers futurs l’évaluation à la valeur équitable se réfère uniquement au contrat dérivé de couverture. 321 Fonds des passifs Fonds pour risques bancaires généraux Au cours de l’exercice 2004, le Groupe a décidé d’utiliser le fonds en transférant son contenu dans le compte de résultat. Lors de la première adoption de ces principes, l’on a donc procédé au virement de la variation dans le compte de résultat comptabilisée dans l’exercice 2004. Cette rectification a impliqué un effet négatif uniquement sur le compte de résultat de l’exercice 2004, dans la mesure où le contenu du fonds était déjà inclus dans la détermination du patrimoine net selon les principes comptables italiens. Fonds de risques sur crédits Pareillement à ce qui est indiqué au point précédent, le fonds en question a été remis au compte de résultat au cours de l’exercice 2004, à la suite de l’introduction du décret législatif 37/2004 qui a annulé la possibilité d’effectuer des rectifications de valeur et des provisions exclusivement en application de normes fiscales, et, par voie de conséquence, de maintenir le fonds constitué précédemment. Ainsi, lors de la première application des principes comptables IAS/IFRS, l’on a procédé au virement du fonds inscrit au passif et de la réattribution relative notée dans le compte de résultat de l’exercice er 2004. La rectification a entraîné un effet positif sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2004 et un effet négatif sur le compte de résultat de période. Fonds pour risques et charges Les principes comptables IAS/IFRS permettent de financer des fonds pour risques et charges uniquement pour des obligations en cours, pour lesquelles il est possible d'effectuer une estimation plausible et pour l’accomplissement desquelles l'entreprise n’a aucune alternative possible. Le financement doit également tenir compte des effets, pour les passifs à échéance temporelle différée, découlant de l’actualisation des montants jugés nécessaires pour accomplir les obligations relatives. L’on a donc pourvu à virer certains fonds de risques qui ne présentent pas les conditions d’inscription requises par les principes comptables IAS/IFRS et à redéterminer le montant de ceux pour lesquels l’inscription est maintenue, afin er de tenir compte des effets de l’actualisation. Cela a impliqué une rectification positive sur le patrimoine net au 1 janvier 2004. En outre, dans le compte de résultat 2004 rédigé selon les principes comptables adoptés précédemment, l'on a confirmé certains fonds jugés excédents, ce qui a eu un effet négatif sur le compte de résultat effectué conformément aux normes IAS/IFRS. Avantages pour les salariés Le Groupe reconnaît à une partie de ses salariés et ex-salariés, outre au traitement de fin de rapport, certains avantages qui vont d'un plan de prévoyance à prestations définies à des primes de fidélité à verser à certains sujets ayant passé un certain nombre d’années dans l'entreprise. En ce qui concerne les plans de prévoyance à prestations définies, les principes comptables IAS/IFRS prévoient que le passif à la charge de l’entreprise doit être financé dans le bilan sur la base d’une évaluation actuarielle du montant qui sera reconnu à la date d’acquisition du droit. Le fonds traitement de fin de rapport pour les salariés des sociétés italiennes, inscrit sur la base de normes spécifiques encore vigueur, est assimilé à un plan à prestations définies et il est donc, lui aussi, déterminé sur la base d’une évaluation actuarielle. Tout comme le fonds TFR, le passif pour primes de fidélité – dont le coût a, jusqu'à présent, été noté au moment de l’acquisition/paiement de la prime – a fait l’objet d'un calcul actuariel de la part d’un actuaire indépendant. Ce calcul se base sur des hypothèses relatives aux futures primes à verser aux salariés actifs, à l’ancienneté actuelle et aux limites d’âge de travail, aux taux de départ estimés, ainsi que sur une estimation de croissance annuelle de la prime moyenne par individu. Le nouveau calcul, sur une base actuarielle, des passifs pour les avantages futurs à verser aux salariés a donné des effets er non homogènes sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2004 et sur le résultat économique de l’exercice 2004. En particulier, l'on a noté une augmentation du patrimoine net en ce qui concerne les plans de prévoyance et le fonds TFR, tandis que l'on a eu une diminution du patrimoine net due à l’évaluation des primes de fidélité. Sur le compte de résultat, l'on a enregistré un effet positif du nouveau calcul du fonds TFR et des primes de fidélité, tandis que celui des plans de prévoyance n’a eu qu'un effet négatif limité. Paiements basés sur des actions Il s’agit d’avantages complémentaires reconnus aux salariés sous la forme de plans de participation au capital (stock options). Selon les principes comptables italiens, à la date d’attribution de stock options, l'on n’inscrit aucune obligation ou coût pour rémunérations, tandis que le principe comptable IFRS 2 – Paiements basés sur des actions, prévoit que le montant global de la valeur équitable à la date d’assignation des stock options doit être réparti en parts constantes au cours de la période d’acquisition de ces dernières et noté dans le compte de résultat, en ayant en contrepartie l’inscription d’une dette dans le passif de l’état du patrimoine, pour les options réglées par caisse, et le patrimoine net, pour les options réglées par l’émission d’actions. L’application de ce principe a donc eu un effet négatif : sur le résultat économique de l’exercice 2004, pour les deux types de plans ; 322 sur le patrimoine net, sous l’effet des plans de stock option réglés par caisse, aussi bien lors de la première application des IAS/IFRS qu’à des dates ultérieures. L’effet sur le patrimoine net des plans réglés avec des actions est nul, dans la mesure où l’incrément du patrimoine net est annulé par la variation du bénéfice de signe contraire correspondante. Autres effets Actions propres Les actions propres ont été acquises au cours de 2004 à la suite d’un plan délibéré par l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires du 4 mai 2004. L’adoption des principes comptables IAS/IFRS ne permet plus d’inscrire dans les actifs les actions propres qui sont, en revanche, directement déduites du patrimoine net. L'on a donc viré la valeur correspondante du patrier moine net, avec un effet négatif sur ce dernier à la date du 1 janvier 2005. Impôts différés La pratique comptable utilisée jusqu'à l’exercice 2003, prévoit – à titre prudentiel – l’inscription dans le bilan des impôts différés actifs uniquement pour les différences temporaires déductibles que, sur la base de plans industriels, l'on estime pouvoir utiliser pour les trois années suivantes, et seulement de ceux qui se réfèrent aux coûts déjà imputés au compte de résultat dont l'on connaît déjà avec certitude l’exercice dans lequel ils auraient été déductibles du revenu imposable. Au cours de l’exercice 2004, l'on a éliminé les limitations indiquées ci-dessus, en s’alignant sur la pratique la plus communément adoptée. Cette approche a entraîné l’inscription de plus d’impôts différés actifs dans le compte de résultat de l’exercice 2004. er Lors de la première application des principes comptables IAS/IFRS, cet effet a été anticipé à la date du 1 janvier 2004, avec un effet positif de 160 millions sur le patrimoine net à cette date et négatif pour 149 millions sur le résultat économique de l’exercice 2004. Reconnaissance des recettes Tenant compte de l'importance différente que les principes comptables internationaux donnent à la comptabilisation des recettes, l'on a pourvu à noter certains types de recettes encaissées “upfront”, en fonction de la durée temporelle des produits sous-jacents. Ces types se réfèrent en particulier à des commissions encaissées pour la fourniture de financements à échéance, pour lesquels l’on a, par ailleurs, déjà reçu en 2004 le principe de comptabilisation par compétence avec mise au débit au compte de résultat des relatives charges exceptionnelles, et aux commissions inhérentes au placement de produits de sociétés associées, opérant dans des secteurs non bancaires comme, par exemple, le placement de polices d’assurances. L’on a donc pourvu, à la date de transition aux IAS/IFRS, à rectifier les bénéfices des exercices précédents de la part de ces recettes non encore acquise sur la base de la durée des produits sous-jacents, et, uniquement pour ceux de sociétés associées, en proportion à l’intéressement détenu dans ces dernières. Il se présente, par conséquent, un effet négatif sur le patrimoine net et un effet positif sur le bénéfice net, en tenant également compte du virement de cette charge exceptionnelle déjà notée dans l’exercice. Zone de consolidation L’adoption des principes comptables IAS/IFRS et la disparition de la distinction entre les sociétés contrôlées d’équipement, à consolider intégralement, et les sociétés non d’équipement, à évaluer avec la méthode du patrimoine net, a impliqué la redéfinition de la zone de consolidation, avec l’insertion de certaines sociétés précédemment exclues et la nouvelle évaluation d’autres sociétés. er Le nouveau périmètre de consolidation a entraîné un incrément de 49 millions du patrimoine net à la date du 1 janvier 2004, tandis que l’effet sur le résultat économique de l’exercice 2004 a été positif pour 2 millions. Effets fiscaux L’effet sur le patrimoine net et sur le bénéfice net, découlant de l’application des principes comptables IAS/IFRS a été noté net de l’effet fiscal relatif, déterminé sur la base de la législation en vigueur dans les pays où les sociétés du Groupe ont leur siège. En particulier, en ce qui concerne les sociétés ayant leur siège en Italie : le financement pour l’Ires a été déterminé en appliquant le taux de 33%; le financement pour l’Irap a été déterminé en appliquant le taux de 4,25%, éventuellement majoré pour tenir compte des compléments régionaux prévus pour le secteur bancaire. Enfin, il est précisé que l'on n’a noté aucun passif pour impôts différés dans la mesure où, en tenant également compte de l’entité globale des réserves patrimoniales, y compris celles qui sont soumises à la taxation, l'on n’envisage pas de prendre d’initiatives comportant le paiement d’impôts. ************ Résumé Comme il est décrit ci-dessus, la première adoption des principes comptables IAS/IFRS a impliqué une augmentation de er er 108 millions du patrimoine net au 1 janvier 2004 et de 337 millions du patrimoine net au 1 janvier 2005, nets des effets fiscaux associés. Le bénéfice net de l’exercice 2004, reconstruit en fonction des principes comptables IAS/IFRS, s'est avéré être inférieur de 62 millions, nets de l’effet fiscal, par rapport à celui résultant de l’application des principes comptables italiens. Ces Etats Financiers de l'Emetteur au 30/06/2005 ont été traduits de l'original en italien qui reste l'unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 323 11.6 Rapport de revue limitée des commissaires aux comptes sur les comptes au 30/06/2005 Aux actionnaires de UniCredito Italiano S.p.A. 1. Nous avons revu le bilan, le comte de résultats et les notes annexes consolidés semestriels du Groupe UniCredito Italiano en date du 30 juin 2005 qui font partie intégrante du rapport semestriel d’UniCredito Italiano S.p.A.. Ce rapport semestriel a été établi sous la responsabilité de la Direction d’Unicredito Italiano S.p.A.. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons également revu les notes qui traitent des activités du groupe sur cette période avec pour unique objectif de vérifier leur cohérence avec les états financiers. 2. Nous avons effectué notre revue suivant les règles de la Consob (Commission Italienne de surveillance des Sociétés cotées et de la Bourse) telles que définies dans sa résolution Consob # 10867 en date du 31 juillet 1997. La responsabilité de la revue des comptes semestriels de certaines filiales, représentant respectivement 5% et 8% des actifs consolidés et des produits d’intérêts et revenus assimilés consolidés, restent du ressort d’autres auditeurs. Cette revue consistait à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations relatives aux éléments qui constituent les états financiers et à la correcte application des principes comptables, ainsi qu’à mettre en oeuvre des procédures analytiques appliquées sur les informations financières présentées. Un Examen limité ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit comme les tests de contrôle, de vérification ou de validation des actifs et des passifs, et tel que prévus par les principes d’audit généralement admis. En conséquence, et à la différence de notre rapport sur les comptes consolidés annuels, nous n’exprimons pas d’opinion sur le rapport semestriel. 3. En ce qui concerne les éléments comparatifs que constituent les comptes consolidés de l’exercice précédent et ceux présentés dans la note annexe séparée des comptes semestriels relatives à la réconciliation IFRS, nous vous renvoyons à nos rapports en date du 5 avril 2005 et du 4 octobre 2005 En ce qui concerne les éléments comparatifs que constituent les comptes semestriels de l’année dernière, nous vous renvoyons à notre rapport en date du 17 septembre 2004. 4. Sur la base de notre revue, nous n’avons pas connaissance de modifications significatives ou d’ajouts qu’il conviendrait de faire sur le bilan et le compte de résultats consolidés ainsi que sur les notes annexes tels que décrits dans le paragraphe 1 de ce rapport semestriel, pour se conformer aux règles applicables pour l’établissement des rapports semestriels telles que prévues par l’article 81 bis de la résolution de la CONSOB # 11971 en date du 14 mai 1999 et ses modifications ultérieures. 5. Les notes annexes aux comptes semestriels contiennent une comparaison des données relatives au bilan au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 et le résultat à la clôture semestrielle du 30 juin 2005 préparés selon les principes appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice précédent avec ces mêmes données retraitées selon les principes comptable internationaux (IFRS). La direction indique que ces comparaisons sont ont été préparé selon les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS applicables dans l’Union européenne à la date de rédaction des comptes semestriels. Le processus d’adoption par la Commission Européenne n’étant pas encore clôturé, ces principes pourraient ne pas correspondre intégralement avec ceux effectivement qui seront effectivement applicable au 31 décembre 2005. Milan, 4 octobre 2005 KPMG S.p.A. Mario Corti Directeur de l’audit. Ce rapport de revue limitée des commissaires aux comptes a été traduit de l'original en italien qui reste l'unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 324 Rapport des auditeurs sur les notes de comparaison IFRS et mise en évidence des effet de la transition aux International Financial Reporting Standarts (IFRS) 11.7 Aux actionnaires de UniCredito Italiano S.p.A. 1. Nous avons revu les notes annexes constitués des données relatives au bilan au 1 janvier 2004, au 31 décembre 2004 et au 1 janvier 2005 ainsi qu’au résultat consolidé pour l’exercice cloturé au 31 décembre 2004 du Groupe UniCredito Italiano (ci-après « notes de comparaison IFRS ») à la clôture semestrielle du 30 juin 2005 préparés selon les principes appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice précédent avec ces mêmes données retraitées selon les principes comptables internationaux (IFRS) et de l’annexe spécifique aux comptes semestriels au 30 juin 2005 intitulée « Passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS ». Ces comparaisons IFRS ont été préparés à partir des comptes consolidés du Groupe UniCredito Italiano au 31 décembre 2004 préparé selon les dispositions législatives qui régissent ses principes de rédaction. Nous avons revu ces comptes consolidés annuels et nous vous renvoyons à notre rapport en date du 5 avril 2005. Les notes de comparaison IFRS ont été préparées dans le acdre du passage au référentiel International Financial Reporting Standrats (IFRS) adopté par la Commission Européenne. Ces notes de comparaison IFRS ont été établies sous la responsabilité de la Direction d’Unicredito Italiano S.p.A.. Il nous appartient, sur la base de notre examen, d’exprimer notre conclusion sur ces notes. 2. Nous avons effectué notre revue suivant les règles et principe d’audit en vigueur. Ces principes requièrent que nous organisions et que nous réalisions cet audit jusqu’à ce que nous ayons atteint le niveau de confiance nécessaire sur ces notes de comparaison IFRS pour nous assurer qu’ils ne comportent pas d’erreurs significatives et qu’ils soient dans leur globalité justes. Un audit inclus également des vérifications sur base de test des chiffres et des informations présentées dans les notes de comparaison IFRS, Un audit comprend aussi la vérification de la justesse des principes comptables utilisés et de la cohérence des estimations faites par les directeurs. Nous pensons que notre audit nous donne une base raisonnable afin d’exprimer une opinion. La revue comptable des données relatives à certaines des sociétés contrôlées, qui représentent 2% du résultat opérationnel au 31 décembre 2004, et qui sont incluses dans les données consolidées présentées dans les notes de comparaison IFRS a été effectuée par d’autres commissaires aux comptes. 3. A notre avis, les notes de comparaison IFRS tel que décrites dans le paragraphe 1, ont été préparés selon les normes et principes prévus par l’article 81-bis du règlement des émetteurs n.11971/1999 adopté par la Consob adopter lors de la décision n.14990 du 14 avril 2005. 4. Les notes de comparaison IFRS ont été contiennent les données qui seront utilisées à des fins de comparaisons dans les premiers comptes annuels consolidés complets rédigés selon les principes IFRS ; ces données pourront subir des ajustements si les principes comptables internationaux venaient éventuellement à évoluer avant la préparation de ces comptes consolidés. Milan, 4 octobre 2005 KPMG S.p.A. Mario Corti Directeur de l’audit. Ce rapport a été traduit de l'original en italien qui reste l'unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi. 325 12. Modèle de Notice d’exercice DECLARATION D’EXERCICE Agent des bons d’option en Euroclear France : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 01.40.39.23.98 0 1.55.77.95.53 Bons d’Option émis par UniCredito Italiano S.p.A sur. :………………… ………………………………..…… A: UBM Maturité : ……..………….….…………….…………………………..………………………………………… ! Le Porteur des Bons d’Option : Prénom, Nom : ...……………….………………………………….………….………….………….…………... ! Le Teneur de Compte du/des Porteurs des Bons d’Option en sa/leur faveur (Mentionner les coordonnées de l’intermédiaire) Dénomination Sociale: ...……………….……….……………………….…………..……………….…………. Code affilier Euroclear France: ...……………….……………………………..….………….……………….… Adresse :……………………………………….…………………………….……….……….………….…….… Contact (nom, tel) :…………………………………………………….……..…………….….………….……… par la présente, exerce de façon irrévocable les Bon d’Option au conditions indiquées dans le prospectus; Code ISIN des Bons d’Option à exercer Nombre de Bons d’Option à exercer Les Bons d’Option à exercer ont été transférés sur le compte 030 (NDC51) en Euroclear France A – Ordre irrévocable de virer le montant Différentiel sur le compte en Euro suivant : Titulaire du compte :………..…………………………………………….………….………….…………..……………. Détail du Compte (Renseigner au choix national ou IBAN) Type de Détail Code banque Code Guichet Numéro de compte Clef National IBAN B - Le soussigné a connaissance que les conditions d’option de la déclaration d’exercice ne sont plus valables dès lors que les conditions indiquées dans le Prospectus ne sont plus respectées. Cela vaut également pour les Bons d’Option qui ne sont pas virés en temps utile à l’Agent des Bons d’Option ou qui sont transférés de façon à rendre impossible une corrélation claire à la déclaration d’exercice. Fait le……………………………… à ……………………………….…………..…………..………… Signature du porteur / Signature autorisée et cachet de l’intermédiaire : ………………………………………… Note Importante : Conformément aux textes en vigueur du « United States Securities Act » et aux dispositions du « United States Commodity Futures Trading Commission», le titulaire de Bons d’Option atteste par la présente que, lors de l’achat des Bons d’Option, lors de la signature de la présente déclaration et à la date d’effet de l’exercice d’option, que les Bons d’Option ne sont détenus, ni directement, ni indirectement au bénéfice d’un « ressortissant » (ce terme inclus tous les résidents, sociétés de capitaux, de personnes, autres entités constituées ou organisées selon la législation des Etats-Unis d’Amérique ou sociétés fiduciaires ayant des revenus soumis au régime fiscal américain peu importe sa provenance) de l’un des territoires ou l’une des possessions des Etats-Unis d’Amérique. 326 13. Personnes qui assument la Responsabilité du Prospectus en ce qui concerne les Bons d'Option qui feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du Prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. L’Emetteur UNICREDITO ITALIANO S.p.A Siège social Via Dante 1 Gènes - Italie L’Introducteur en EURONEXT PARIS S.A. UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A Succursale de Paris 45, avenue George V Paris Andrea Marchetti UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Philippe Faye UNICREDIT BANCA MOBILIARE Massimo Alfonso Sibilia UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Ferdinando Samaria UNICREDIT BANCA MOBILIARE 327