La Lettre OTC N°50
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La Lettre OTC N°50
LaLettre otc r i s k . i n t e ll i g e n c é di OT tr e ti o L et mars 2013 n Lett r ion dit è TC - 50 meé eO C - 5 0èm e e La saga du post-marché >3 Règlementation CSD : Une redistribution des cartes >6 La réforme des OST : Un autre projet européen > 10 Les impacts majeurs de T2S sur le traitement des OST sur stock > 14 Evénement : Les Cercles OTC de la Gestion d’Actifs > 16 Le rapport Liikanen ou comment réformer la structure du secteur bancaire ? > 18 Gestion active de la CVA et création de Business > 22 Enclenchez la « sixième » en optimisant vos processus dans leur globalité > 24 L’externalisation des Back-Offices dans les BFI françaises, nouveau levier d’optimisation du couple risque/performance ? > 27 Formez-vous avec des experts > 31 Lettre #50 mars 2013 édito 2 Le secteur financier poursuit sa mutation avec la volonté des différents régulateurs de le sécuriser toujours plus en poussant les établissements financiers à repenser leur business model et à rechercher des modèles organisationnels plus efficients. Pour illustrer cette actualité, une première analyse sera proposée sur le rapport Liikanen ainsi que sur l’externalisation des fonctions supports des Banques de Financement et d’Investissement (BFI). Mais cette Lettre est un peu particulière. C’est le 50ème numéro d’une série qui a débuté en Avril 1997 et à laquelle a contribué, tout au long de ces années, la plupart des collaborateurs avec pour seule ambition de partager avec vous notre regard sur ce monde de la Finance en permanente évolution, soumis à une règlementation nécessaire et aux exigences de la mondialisation. 400 articles, 130 auteurs, 20 clients interviewés… La première lettre marquait de façon indélébile la spécificité et l’expertise d’OTC avec la publication d’un article sur la VaR et le RAROC (Risk Adjusted Return On Capital) et une étude sur la mesure et le pilotage par les risques. Sujets toujours d’actualité comme en témoigne le sommaire de cette 50ème avec un article sur ce nouvel indicateur de risque qu’est la CVA (Credit Valuation Adjustment) et l’opportunité de création de business que sa gestion active peut représenter et un article sur l’optimisation des processus de risques. Vous retrouverez également notre rubrique dédiée à l’actualité du post-marché avec un premier focus sur la règlementation des dépositaires centraux qui est une des composantes d’un ensemble de modifications profondes que va connaître le monde des Titres dans les années à venir. Nous nous arrêterons également quelques instants sur la réforme des OST, sujet que nous avons à cœur de partager avec vous puisque OTC GROUPE ONEPOINT a été choisi pour accompagner la Place sur ce projet d’envergure dont nous vous rappelons les enjeux, les objectifs et le calendrier de mise en œuvre. Enfin, OTC GROUPE ONEPOINT a relancé les Cercles OTC de la Gestion d’Actifs, événementiel dédié aux professionnels de la gestion d’actifs. La grande nouveauté est d’encourager et de faciliter la transversalité des réflexions entre les Groupes Risque, Développement Commercial et Organisation. De nombreux rendez-vous sont d’ores-et-déjà prévus sur 2013 alors n’hésitez pas à nous rejoindre pour échanger et nous faire part de vos expériences. David R. Layani Publication de OTC GROUPE ONEPOINT Directeur de la publication : David R. Layani Rédacteur en chef : Olivier Pierre Comité de rédaction : Bérengère Camenen, Jean-Baptiste Prévoteau, Olivier Stoband, Brian O’Sullivan Secrétariat de rédaction : Charline Delfour Maquette et Impression : Kava - [email protected] Photos : Jérémie Créange ISSN : 2261-4435 La saga du post-marché par Olivier Pierre, Directeur BL Services Financiers Gestion d’Actifs Décidemment l’actualité récente qui anime le postmarché européen et son environnement justifie pleinement cette rubrique... A la frontière du monde du post-marché, quelques années après les tourments dont elle était déjà l’enjeu, la nouvelle tempête qui agite NYSE Euronext est de nature à faire naître quelques inquiétudes quant à son avenir et à celui des acteurs en lien avec elle. A la suite de l’annonce fin 2012 de son rachat par l’IntercontinentalExchange (ICE), avec l’intention de se séparer par la suite de l’entité européenne pour se concentrer sur l’activité dérivés de NYSE, la remise en question de l’avenir de Euronext soulève à nouveau une interrogation sur l’organisation des bourses européennes. Une nouvelle concentration des entreprises de marché (LSE1, Deutsche Börse AG, Euronext ou encore OMX et des MTF2 européens) se profile-t-elle ? Le sort de LCH.Clearnet reste étroitement lié à celui de Euronext. En effet, si LCH.Clearnet continue à assurer la compensation des transactions effectuées sur les marchés actions d’Euronext à la suite de l’accord passé avec l’entreprise de marché, cette dernière a, à ce jour, annoncé son souhait de mettre fin au contrat portant sur la compensation des dérivés continentaux fin mars 2014. Le modèle en silo, tant décrié il y a quelques années, ne va-t-il pas finalement s’imposer « naturellement » ? Bien évidemment, nous suivrons l’avancement de ces dossiers et leurs impacts sur les activités du post-marché. L’annonce de la constitution du Bank of New-York Mellon CSD en Belgique en janvier 2013 sur fond de mise en place de la « CSD Regulation3 », est un autre événement de nature à modifier en profondeur le paysage du post-marché. L’ancrage de ce mastodonte de la conservation sur le territoire européen n’est pas neutre et va inévitablement conduire à rebattre les cartes de la conservation en Europe. Quelle sera la réponse de nos deux ICSD4 européens, Euroclear et Clearstream, et des Global Custodians à cette intrusion programmée ? Pour le post-marché, 2013 est également l’année de la mise en place chez nos clients du projet T2S5 pour le Settlement d’une part et de la transposition des standards OST6 pour le Custody d’autre part. En ce qui concerne T2S, même si le projet est sur les rails depuis plusieurs mois chez les Infrastructures, l’analyse des impacts, par les participants directs ou indirects à T2S, dans leur organisation et leur système d’information, devrait prendre corps cette année. OTC GROUPE ONEPOINT, seul cabinet de conseil français référencé auprès de la Banque Centrale Européenne et présent à Francfort sur T2S, vous accompagne dans la mise en oeuvre de ce projet avec ses experts. Nous aurons l’occasion d’évoquer plus en détails ce sujet dans nos prochaines lettres. Enfin, après la publication par l’AFTI7 et le CFONB8 des différents livrables relatifs à la transposition des standards européens sur les OST, la Place française se met en ordre de marche pour aborder ce projet avec pour objectif d’implémenter la réforme pour 2015 au plus tard, avant le début des tests T2S. OTC GROUPE ONEPOINT met à disposition son expertise pour accompagner la Place sur ce projet d’envergure. Nous revenons plus en détails dans les pages suivantes, sur la règlementation CSD et la réforme des OST. 1.LSE : London Stock Exchange 2.MTF : Multi Trading Facility (Chi’x …) 3.Cf. article « Règlementation CSD : une redistribution des cartes » page 6 4.ICSD : International Central Securities Depositary 5.T2S : Target 2 Securities 6.OST : Opérations sur Titres - cf. article « La réforme des OST : un autre projet européen » page 10 7.AFTI : Association Française des Professionnels des Titres 8.CFONB : Comité Français d’Organisation et de Normalisation Bancaires 3 La lettre OTC Chronologie 1. édito 2008 et années antérieures 2009 2010 2011 23/04 Communiqué pour la nomination des membres du Comité T2S Target 2 Securities (T2S) 19/03 Texte instituant le Comité T2S Memorandum of Understanding signé par les 26 CSDs 13/01 Lancement d’une consultation sur les CSD et sur l’harmonisation de certains aspects du règlement des opérations sur titres dans l’UE CSD Regulation 20/10 Diffusion du projet de texte Novembre Rédaction de la version définitive 11/10 Vote de la Loi T+2(1) Transposition des standards européens des OST Juillet Cahier des charges H2D V1 Juin Cahier des charges HDR V1 4 15/09 Proposition du règlement par la CE EMIR(2) 08/12 Lancement de la consultation par la CE de la révision de MIFID MIFIR et MIFID II 25/03 La Commission retire la proposition de décision du Conseil concernant la signature de la convention de La Haye(5) SLD MAD(6) Directive Droit des actionnaires(7) UCITS V Infrastructure Adoption par les instances européennes 20/10 Projet de révision de la Directive MIF (MIFID II et MIFIR) abrogation de la Directive 2004/39/EC 1e semestre Discussion du projet de Directive préliminaire avec les experts des Etats Membres 28/06 Consultation sur le ré-examen de la Directive 20/10 Adoption par la CE d’une proposition de règlement sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché IP/11/1217 Transposition en droit français 4e trimestre Mise en production de VOTACCESS® Décembre La CE a lancé une consultation européenne(8) 2. Post-marché 2012 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 2013 2014 08/05 L’EUROSYSTEME et neuf dépositaires centraux signent l’accord-cadre 07/03 Projet adopté par la Commission IP/12/22 19/05 Transmission au Conseil et au Parlement européen Eté Parution des textes finaux 5. optimisation des processus 2015 Fin du 1er semestre Mise en production de la plateforme 1ère vague 07/01 Création de Bank of New-York Mellon - CSD Belgique Mars Adoption par le Conseil européen Mars Mesure de niveau II 6. formation 2016 Fin du 1er trimestre Bascule ESES sur T2S 2ème vague 3ème trimestre 3ème vague de migration Juin Fin du déploiement 4e trimestre Application 1er trimestre Cahier des charges des Flux de centralisation 5 29/03 Adoption du règlement par le Parlement européen 25/06 Consultation ESMA(3) 30/09 Soumission par ESMA des standards techniques à la Commission 16/03 Publication rapporteur Markus Ferber 26/09 Accord de ECON(4) Fin oct. - début nov. Vote par le Parlement Février Application 01/07 Application, dès publication, des standards techniques de ESMA validés par la CE 3 ou 4e trimestre Publication des textes Transposition de la Directive en droit national Fin d’année Entrée en vigueur du règlement et transposition de la Directive 4e trimestre Adoption par la Commission et transmission au législateur européen 14/06 Arrêté modifiant le RG AMF Livre VI sur les Sondages de marché 25/07 La Commission adopte des propositions modifiées de Règlement et de Directive pour interdire et pénaliser la manipulation des indices de référence 2e trimestre Premières AG avec VOTACCESS® 03/07 La Commission a adopté une proposition de Directive visant à amender la Directive 2009/65/EC(9) 01/12 Annonce du rachat de NYSE Euronext par ICE Définitions (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) L. 211-17-1 du Code monétaire et financier 2010/0250 (COD) ESMA : European Securities and Markets Authority ECON : Commission des affaires économiques et monétaires Sur la loi applicable à certains droits sur des titres détenus auprès d’un intermédiaire MAD : Market Abuse Directive Directive N°2007/36/CE Afin de clarifier le régime des dépositaires d’OPCVM et celui de la rémunération des gérants d’OPCVM Par rapport aux fonctions de dépositaire, aux pratiques de rémunération et au régime de sanctions La lettre OTC 1. édito règlementation csd : Une redistribution des cartes par Jérémie Créange, Responsable de missions 6 Publiée le 7 mars 2012 et adoptée le 11 juillet 2012 par le Comité économique et social européen, la proposition de règlement CSD vise à modifier la règlementation existante (98/26/CE) qui régit l’activité des dépositaires centraux de titres (CSD1). Elle constitue le 3ème axe du cadre réglementaire européen applicable aux infrastructures financières mis en place par la Commission Européenne, les deux premiers étant les textes EMIR2 et MiFID3/MiFIR4. Un acteur central dont le rôle est redéfini 1. CSD : Central Securities Depositories lire également le dossier post-marché de la Lettre OTC N°49 (novembre 2012) 2. EMIR : European Market Infrastructure Regulation 3. MiFID : Markets in Financial Instruments Directive - cf. articles « MIF 2 : la protection des investisseurs » Lettre OTC N°49 (novembre 2012) et « MIFID 2010 » Lettre OTC N°42 (avril 2010) 4. MiFIR : Markets in Financial Instruments Regulation Le CSD, garant du bon fonctionnement des marchés Méconnu du grand public, le dépositaire central est un acteur clé de la chaîne du post-marché. Bien que sa définition et son rôle diffèrent d’un pays à l’autre, certaines fonctions sont assurées de manière quasi systématique par le dépositaire dans tous les pays. L’objectif de la règlementation CSD est de réduire ces différences en redéfinissant précisément le rôle de cet acteur au niveau européen. Pour le(s) marché(s) et les instruments émis qui relèvent de son périmètre, le CSD assure un rôle de comptabilisation centrale des titres (valeurs mobilières de type actions, obligations, certains OPCVM, titres de créances négociables). Le dépositaire enregistre le nombre de titres déposés aux comptes des différents Teneurs de Comptes-Conservateurs (TCC) et rapproche ces quantités du nombre de titres émis. Il est ainsi le garant que la quantité de titres en circulation correspond bien à la quantité de titres émis. Ce service, dit « notarial », correspond à la fonction historique du dépositaire. Les dépositaires centraux ont plus récemment mis en place des services de Règlement/Livraison de titres (SSS - Securities Settlement Services) pour sécuriser les échanges de titres entre participants au système et garantir à ces derniers la bonne réception du produit de la transaction (titres ou espèces). En fonction des pays et de la législation, certains CSD peuvent proposer des services complémentaires en assurant par exemple un rôle de teneur de comptes pour des actionnaires finaux (personnes physiques ou morales) ou en proposant des services d’agent payeur pour les opérations. Une activité harmonisée au niveau européen La proposition de règlementation comporte deux volets : le premier impacte l’ensemble des acteurs du post-marché et le second se concentre sur les dépositaires centraux. Le volet concernant l’ensemble des acteurs vise à harmoniser les pratiques de Conservation et de Règlement/Livraison dans tous les pays de l’Union Européenne, sur la base des Best Practices constatées dans toute l’Europe. 2. Post-marché 3. evénement 5. optimisation des processus 4. réglementaires & infrastructures Pour la partie Conservation, la règlementation CSD prévoit la dématérialisation obligatoire des titres encore au format papier soit lors de leur premier passage dans les systèmes de Règlement/Livraison et sinon le 1er janvier 2020 au plus tard. Pour la partie Règlement/Livraison5, les titres et espèces devront être livrés au maximum 2 jours ouvrés après la date de négociation (projet T+2) contre 3 jours actuellement dans un certain nombre de pays dont la France. Afin de garantir le respect de ces règles, un niveau commun élevé de sanctions sera également défini pour l’ensemble des pays européens. Les mesures spécifiques aux CSD visent à une harmonisation européenne des activités pratiquées par les différents dépositaires nationaux. Elles permettront ainsi la création d’un agrément national faisant office de passeport européen. L’obtention de ce dernier sera conditionnée au respect d’exigences touchant l’organisation et la gouvernance du dépositaire, les services proposés aux clients, la fourniture de ces services, la gestion du risque afférent et les processus d’interconnexion des CSD entre eux. En particulier, les CSD ayant des activités bancaires classiques en plus de leurs activités de dépositaire (service notarial, Règlement/Livraison) devront les isoler dans des entités juridiques distinctes (filiales). 6. formation Les CSD seront soumis à un certain nombre d’obligations : Ils devront fournir leur service au plus grand nombre de clients possible et ne pourront refuser de prendre en charge un client que si celui-ci présente un profil de risque élevé (risque de défaillance,…) à l’exclusion de toute autre considération (politique, commerciale…). Ils auront de plus des obligations de transparence, notamment en publiant les coûts et produits tirés des activités exercées, et devront utiliser des comptes en Banque Centrale chaque fois que cela sera possible (l’utilisation de monnaie en banque commerciale devant constituer des exceptions). Les règles énoncées dans cette règlementation feront l’objet de normes techniques détaillées pour mettre concrètement en oeuvre ce règlement. A l’identique des règlementations EMIR et MiFID/MiFIR, l’Autorité Européenne des Marchés Financiers - ESMA6 - est en charge de les rédiger. 5.Lire également l’article « Réduction des délais de Règlement/Livraison : quels impacts ? » Lettre OTC N°46 (mai 2011) 6.ESMA : European Securities and Markets Authority : www.esma.europa.eu 7.Les CSD, qui ne contribuent que de manière marginale à une zone géographique et ceux pour lesquels les données ne sont pas disponibles, ne seront pas pris en compte. Les impacts de la réforme Un marché hétérogène… 7 A l’échelle mondiale, les CSD de l’Union Européenne représentent une activité de premier niveau, similaire à celle menée par la Chine ou les Etats-Unis (1er marché en termes de valeurs de transactions, 2ème en montant des dépôts et 4ème en nombre de transactions). 1,2 Union Européenne - 41 889 Seuls les principaux CSD sont pris en compte : Afrique : Arabie Saoudite et Afrique du Sud Amérique du Sud : Brésil, Mexique Asie : Australie, Corée du Sud, Hong-Kong, Inde, Japon, Singapour Chine : Chine Canada : Canada Europe hors UE : Russie, Suisse, Turquie Union Européenne : Allemagne, Belgique, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni 1,1 1,0 0,9 Nom du CSD, Valeurs des titres déposés (en millions d’euros) 0,8 0,7 Etats-Unis - 87 893 0,6 Les valeurs par zone géographique cumulent celles des CSD classiques et des ICSD. 0,5 (en billiards d’euros) Montants échangés annuellement entre les participants d’une zone CSD Comparaison de l’activité des différents CSD par zone géographique. Moyenne sur la période 2007 - 2011 - La taille de chaque bulle est proportionnelle à la valeur des titres déposés chez le CSD. Les différents montants sont calculés en US dollars avec un taux de conversion pris à fin d’année. 0,4 Asie - 20 969 0,3 Amérique du Sud - 3 925 Europe - Hors EU - 3 848 0,2 Chine - 29 374,6316 Canada - 3 344 0,1 0,0 0 1 2 3 4 5 7 6 Nombre de transactions annuelles (en milliards) Source : Statistics on payment, clearing and settlement systems in the CPSS countries, Bank for International Settlements ISBN 92-9197-154-5 7 La lettre OTC 8. En Europe, les ICSD (International CSD) sont les seuls acteurs qui gèrent les eurobonds, des obligations émises dans des devises différentes de la monnaie nationale de l’émetteur de l’obligation (ex : un eurobond eurodollar est une obligation émise par un émetteur français en dollar). 1. édito Il existe toutefois une différence de taille entre les CSD de l’Union Européenne et ceux présents dans le reste du monde. Alors que la quasi-totalité des « zones » identifiées (cf. schéma page 7) recouvre un nombre faible de CSD (1 pour le Canada, 2 pour les Etats-Unis et la Chine par exemple), le monde des CSD européens est extrêmement fragmenté. En effet, 41 CSD sont en activité (dont 7 opérés par des Banques Centrales en charge de la dette nationale) dans les 27 pays de l’Union Européenne. Dans la plupart des pays, un seul CSD, au capital détenu par des acteurs privés, exerce ses activités. Dans une dizaine de pays, 2 CSD cohabitent (Bulgarie, Lettonie, Grèce, Luxembourg, Pologne) avec quelques pays possédant 3 CSD ou plus (Belgique, République Tchèque, Roumanie, Espagne). Quand il existe plusieurs CSD pour un seul pays, c’est en général qu’un ICSD8 y opère (Belgique) ou qu’un CSD d’« Etat » a la charge exclusive des titres d’Etat, un ou plusieurs acteurs privés étant en charge des autres émissions. Malgré ce grand nombre d’acteurs, le « marché » des CSD européens respecte la règle des « 80/20 » : 10 CSD représentent 95% de la valeur globale des titres européens, assurent 75% des transactions et enregistrent 95% des montants échangés sur les marchés européens. 8 Les deux principales centrales de Règlement/Livraison européennes, Euroclear Bank et Clearstream Banking Luxembourg, ont, en tant qu’ICSD, un rôle un peu particulier : les valeurs que ces acteurs sont les seuls à gérer aujourd’hui représentent à elles seules 40% des sommes déposées auprès des CSD européens, 36% des sommes échangées et 40% des transactions réalisées. En excluant ces deux CSD atypiques, les 8 CSD restants continuent à représenter la quasi-totalité des montants déposés et des transactions à la fois en nombre et en valeur. Comme le montre le graphique ci-dessous, hors ICSD, l’activité est concentrée dans 4 CSD principaux (France, Royaume-Uni, Italie, Espagne), les autres étant nettement plus modestes en termes de montants déposés, montants échangés et nombre de transactions. Il convient de noter que hors Monte Titoli (Italie) et Iberclear (Espagne), les principaux CSD européens appartiennent à l’un des deux groupes internationaux, Euroclear et Clearstream. Ils représentent respectivement (ICSD inclus) 74% de la valeur des titres déposés, 77% du montant des transactions et 61% du nombre de ces dernières. … qui va être amené à évoluer A ce stade, il est difficile de prédire avec certitude l’évolution de ce marché. Néanmoins, quelques éléments de réponse peuvent être avancés, notamment au travers des éléments analysés dans l’étude d’impacts de la Commission précédemment citée et des mouvements annoncés par différents acteurs. Comparaison des 10 principaux CSD européens. Moyenne sur la période 2005 - 2011 - La taille de chaque bulle est proportionnelle à la valeur des titres déposés chez le CSD. Euroclear Bank (Belgique) ICSD 9 112 727 250 Nom du CSD, Valeurs des titres déposés (en millions d’euros) 200 Euroclear UK & Ireland 3 386 549 Euroclear France 4 923 852 150 Iberclear (Espagne) 1 904 155 Clearstream Banking Luxembourg 4 371 630 100 (en billiards d’euros) Montants échangés annuellement entre les participants du CSD 300 50 Euroclear Netherlands (Pays-Bas) 895 395 0 0 VP (Danemark) 726 672 10 20 Clearstream Banking Luxembourg ICSD 6 037 158 Monte Titoli (Italie) 2 810 517 Euroclear Sweden AB (Suède) 869 416 30 40 50 60 70 Nombre de transactions annuelles (en milliards) Source : Statitisques ECB (European Central Bank) 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures Pour des groupes tels Euroclear ou Clearstream, la nouvelle règlementation ne devrait pas entraîner de refontes particulières de leurs organisations, déjà quasiment en ligne avec le modèle de CSD prévu dans le projet de règlementation ou de leurs systèmes d’information déjà très largement automatisés et interconnectés. Seuls des impacts minimes liés à la séparation des activités de dépositaires et de banques - transferts de capitaux et de ressources dans des entités juridiques différentes - semblent être à envisager pour ces deux acteurs. En revanche, le problème est différent pour les CSD de petite taille non connectés aux autres CSD. La ségrégation de leurs activités en entités juridiquement distinctes peut rendre problématique leur existence-même. En effet, les coûts d’opération de structures distinctes ainsi que ceux liés à l’adaptation et à l’interconnexion des systèmes d’information peuvent se révéler trop importants au regard de leurs moyens. Cyprus Stock Exchange, qui assure à la fois le rôle de Bourse et de CSD, constitue un exemple d’acteur impacté par la réforme. Cela pourrait les amener à rejoindre des acteurs de taille plus importante afin de disposer, à moindre frais, d’un accès à un réseau mondial. Les dix dernières années ont été synonymes de mouvements de concentration et de consolidation pour l’ensemble des acteurs du (post)-marché, qu’ils s’agissent de teneurs de comptes, brokers, Bourses, voire même de banques au sens large. Il est donc probable qu’un mouvement similaire s’opère pour les CSD européens, à la fois pour les raisons pré-citées, mais également parce que le passage au système T2S9 nécessitera des coûts de connexion et d’utilisation importants. un bouleversement mais aussi une étape nécessaire 5. optimisation des processus 6. formation A terme, il est donc vraisemblable que les « petits » CSD en charge des émissions privées rejoignent l’un des quatre groupes principaux (Clearstream, Euroclear, Iberclear ou Monte Titoli) soit en tant que filiales, soit au travers d’alliances stratégiques telle Link Up Markets10... Concernant les CSD publics, en charge de l’émission et du suivi des dettes nationales, en fonction des politiques adoptées par les différents Etats, ils pourront soit continuer leur existence de manière indépendante, soit céder leurs activités à un acteur privé (exemple de la France). Un nouveau type de CSD commence à apparaître dans le paysage européen. Les groupes bancaires paneuropéens ou internationaux sont aujourd’hui obligés de faire appel à des CSD pour leurs opérations de Règlement/ Livraison domestiques ou internationales entre filiales. Le coût de ce recours représente une partie importante de leurs frais. Ces groupes pourraient donc avoir un intérêt à créer leurs propres CSD afin de réaliser de substantielles économies dans un premier temps puis à proposer ces services à d’autres acteurs dans un second temps. Ainsi, certains acteurs ont déjà matérialisé leur désir d’entrer sur cette activité, rendant son ouverture à la concurrence une réalité. Le 7 janvier 2013, Bank of New-York Mellon, premier dépositaire mondial avec 27,9 mille milliards de dollars dans ses livres - une somme équivalente à la moitié des dépôts constatés pour l’ensemble des CSD de l’Union Européenne - a annoncé la création de son activité CSD suite à l’obtention de son agrément en Belgique. Cette nouvelle filiale, dénommée Bank of New-York Mellon CSD SA/NV, pourrait être en concurrence directe avec Euroclear Belgique dès aujourd’hui et avec les autres CSD européens dès l’entrée en vigueur de la règlementation. Les impacts de cette règlementation peuvent paraître importants pris isolément. Cependant, il ne s’agit que d’une évolution au sein d’un ensemble de modifications profondes que subira l’ensemble de la chaîne de Titres à partir de juin 2015 lors de la mise en production de T2S, puis au fil des évolutions de ce nouveau système. A cette occasion, les rôles de chacun pourront évoluer. Le repositionnement des différents acteurs de la chaîne Titres autour de ce projet aura un impact majeur sur la réorganisation des CSD et leurs communautés de rattachement. Sous cet angle, pour l’ensemble des acteurs du post-marché, cette règlementation peut être perçue comme une opportunité pour se préparer à T2S, en se posant dès aujourd’hui la question suivante : « Quel sera mon environnement demain et quel positionnement je souhaite avoir ? » 9.T2S : Target 2 Securities - lire également l’article « Les impacts majeurs de la mise en place de T2S sur le traitement des OST sur stock » page 14 10. Link Up Markets (www.linkupmarkets. com) permet à des CSD de toutes tailles (Clearstream Frankfurt, IBERCLEAR, SIX SIS, Cyprus Stock Exchange…) de bénéficier d’interconnexions à moindre coût. 9 La lettre OTC 1. édito La réforme des OST : Un autre projet européen par Olivier Pierre, Directeur BL Services Financiers et Gestion d’Actifs 10 La barrière n° 3, identifiée dans le rapport Giovannini publié en 2003, met en exergue la nécessité d’harmoniser au niveau européen le processus de traitement des OST1, depuis l’annonce jusqu’à la comptabilisation et au reporting. Dans ce contexte, le Corporate Actions Joint Working Group - CAJWG2 s’est employé à proposer un certain nombre de règles visant à normaliser et à fluidifier le traitement des OST au travers des « Market Standards for Corporate actions Processing », pour l’ensemble des acteurs européens. Ce projet d’ampleur européenne nécessite donc une adaptation et un déploiement des process concertés. Même s’il est moins médiatisé que T2S (à ce stade, il ne s’agit pas de créer une plateforme unique de traitement des OST), il présente cependant son lot de complexité lié à la diversité des règlements, des traitements et des usages locaux. L’objectif Outre l’intérêt certain de passer en revue et de remettre à plat les procédures nationales de traitement des OST, les enjeux de cette réforme sont multiples : Faciliter les échanges transfrontaliers relatifs aux OST, Donner plus de lisibilité au traitement des OST à travers l’Europe, Fluidifier les process par l’utilisation de Normes et de Standards. Faciliter les échanges transfrontaliers relatifs aux OST Les Global Custodians en particulier et les Teneurs de Comptes - Conservateurs (TCC) en général, ayant à traiter des OST avec des dépositaires ou des correspondants étrangers, subissent au quotidien les conséquences de la diversité de traitement des OST, engendrant des complexités techniques et opérationnelles comportant de nombreux retraitements manuels et découlant d’usages et de règlementations disparates. 1.OST : Opérations sur Titres - lire également l’article « Automatisation des OST : l’expérience américaine » - Lettre OTC N°46 (mai 2011) 2.CAJWG : ce groupe réunit un large panel d’acteurs du post-marché pour définir les pratiques harmonisées à mettre en place au niveau européen 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures Dates de référence non homogènes, processus d’échanges d’instruction et de reporting répondant à des normes différentes (lorsqu’il existe des normes), horaires de traitement hétérogènes, sont autant de facteurs de risques opérationnels et de surcoûts de traitement. Au-delà même de la contrainte liée à la mise en place de T2S, la nécessité d’harmoniser le traitement des OST répond également à un besoin de rationalisation des procédures et des outils, visant à réduire les risques opérationnels et optimiser les traitements. Pour cela, la mise en place des standards va permettre aux différents acteurs au sein de l’Europe d’appliquer les OST sur une même base technique délimitée par : La définition claire de dates clés, jalonnant le traitement des OST de façon identique dans les différents pays, L’utilisation de la norme ISO 150223, de façon plus systématique par l’ensemble des acteurs de la chaîne de traitement (centralisateurs, TCC, y compris teneurs de registre, infrastructures de marché), favorisera les traitements STP4. 5. optimisation des processus 6. formation Donner plus de lisibilité au traitement des OST à travers l’Europe Il n’est pas toujours simple pour un investisseur de comprendre les mécanismes qui régissent le traitement des OST. Qui plus est, lorsque cet investisseur détient des titres émis par des émetteurs de différentes nationalités et détenus dans des pays différents. Le montage d’une OST présente sa propre complexité, Entre les pays, en fonction des contraintes réglementaires locales, le mode de traitement d’un même type d’OST peut être différent, Les modalités d’application de ces OST varient en fonction des contraintes techniques ou opérationnelles locales. Nous évoquions dans le numéro 49 de la Lettre OTC la « Démocratie actionnariale ». Cette démocratie ne pourra complètement s’exercer qu’à partir du moment où les contraintes présentées ci-dessus seront aplanies sur l’ensemble des process liés à l’expression des droits des détenteurs, exercice du droit de vote et exercice des droits à participer aux opérations sur les titres détenus. L’harmonisation du traitement des OST, découlant de l’application des standards, donnera ainsi plus de lisibilité dans les modalités de traitement des opérations : un langage commun, des cut off similaires pour chaque type d’opération et des procédures de traitement identiques. Flux d’échanges sur les OST à horizon T2S emetteur centralisateur TCC issuer csd investor csd investor csd TCC Information sur OST format ISO Transmission instructions au format ISO Règlement/Livraison de l’OST Source : OTC groupe Onepoint 3.Titres financiers, schéma de messages (dictionnaire de champ de données) Banques, titres, produits et services financiers 4.STP : Straight Through Processing Cf. article « OST : vers le Straight Trough Processing » Lettre OTC N°44 (octobre 2010) TCC TCC 11 La lettre OTC 5. Méthode Top Down : vise à traiter les OST sans option directement à partir des informations communiquées par l’émetteur jusqu’au détenteur final sans exercice de droit auprès d’un centralisateur. 1. édito Fluidifier les process par l’utilisation de Normes et de Standards Implication des acteurs de la Place CAJWG Standards Les délais de traitement des OST constituent fréquemment une source d’incompréhension de la part des investisseurs. Il est souvent difficile de justifier les délais hétérogènes en fonction des pays et des acteurs, s’écoulant entre la soumission d’une instruction par un détenteur et la mise à disposition. MIG-AFTI Groupe experts Cahiers des charges Impacts de la transposition des nouveaux standards sur les pratiques, les organisations et les SI des acteurs La fluidification des échanges d’information entre les différents acteurs, facilitée par le cadencement harmonisé des différents jalons (key dates) et l’utilisation systématique de flux électroniques s’appuyant sur la norme ISO 15022, permettront la mise à disposition plus rapide du produit des OST, autorisant ainsi des décisions de gestion optimales. En outre, l’utilisation de la norme ISO à tous les niveaux de la chaîne de traitement des opérations, de l’émetteur jusqu’au teneur de comptes final, permet un traitement STP des opérations réduisant ainsi les ruptures de charge et les risques opérationnels qui en découlent. Les travaux d’harmonisation en France 12 C’est donc dans le double objectif de rationaliser les traitements d’OST et d’être prêt pour la mise en œuvre de T2S que la Place française s’est mobilisée pour identifier les impacts de ces standards sur les pratiques et la règlementation nationales et pour élaborer les règles qui permettront de traiter les OST en conformité avec ceux-ci. Les résultats de ces travaux font apparaître la nécessité d’adapter les systèmes d’information, de revoir les procédures internes des différents acteurs, de réorganiser les échanges entre ces derniers et de mener une conduite du changement cohérente impliquant les émetteurs et leurs mandataires, les infrastructures de marché et les teneurs de comptes. Mise en perspective Planning et dépendances aves les autres projets de Place Source : OTC groupe Onepoint Les standards s’articulent autour des éléments suivants : La définition et le séquencement de jalons (key dates) constituant l’élément structurant des standardspuisqu’ils normalisent les différentes étapes de traitement des OST. L’application systématique, dès lors que le cadre réglementaire le permet, de la méthode Top Down5 pour les opérations sans option, telles les attributions gratuites de titres. L’utilisation de flux électroniques s’appuyant sur la norme ISO pour les échanges nécessaires au traitement des opérations et le reporting qui en découle. La mise en œuvre de règles pour l’application des régularisations sur les flux : Market Claims (et Reverse Market Claims), Transformation et Buyer Protection. Certains de ces éléments sont déjà en place en France, pour certains types d’opérations. D’autres nécessitent une vraie adaptation des systèmes d’information et des organisations, plus ou moins importante en fonction des établissements et des métiers. Pour exemple, l’utilisation de la norme ISO pour les échanges relatifs à la centralisation des OST constitue un profond changement chez les établissements centralisateurs, mais sans doute moindre pour certains dépositaires. 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Le planning de mise en oeuvre Le planning détaillé de mise en oeuvre de la réforme doit être finalisé. Il doit prendre en compte : La cible que représente la mise en œuvre de T2S6 et plus précisément des périodes de tests préalables. Pour aborder les premiers tests sur T2S, les plateformes techniques et les organisations doivent déjà intégrer la réforme sur les OST. Les contraintes des Infrastructures de marché pour la mise à disposition de leurs participants des évolutions techniques destinées à prendre en compte les données et les flux découlant des standards. La capacité des différents acteurs à prendre en charge les contraintes techniques, opérationnelles et organisationnelles inhérentes à l’implémentation des standards. Les évolutions de la règlementation nécessaires pour que certaines OST puissent se traiter en conformité avec les standards. Il doit également tenir compte des périodes de l’année (entre avril et juillet) qui traditionnellement concentrent une activité importante sur les OST, et des autres projets de Place, notamment le passage du délai de Règlement/ Livraison de T+3 à T+2 pour les opérations effectuées sur les marchés organisés, présentant des adhérences fonctionnelles avec le projet d’harmonisation des OST. La transposition des standards sur les OST doit donc permettre à l’ensemble des acteurs du post-marché européen d’utiliser les mêmes normes pour faire valoir leurs droits à une opération quel que soit le lieu de détention des titres, préalable indispensable à la mise en œuvre de T2S. Elle doit aussi par voie de conséquence se concrétiser par une optimisation des traitements et une réduction des risques opérationnels, importants dans la mise en œuvre des OST. Mais, la conduite du changement menée en amont en fait un vrai projet de Place car outre les aspects techniques, cette réforme va modifier significativement les relations entre les différents acteurs de la chaîne de traitement des OST. L’offre OTC Fort d’une expertise acquise après plusieurs années d’intervention auprès des acteurs du marché sur leurs différents métiers et lors de l’accompagnement de la Place dans une étude sur le sujet, OTC GROUPE ONEPOINT vous accompagne dans vos travaux d’implémentation de cette réforme majeure, sur les différents aspects du projet : Analyse des impacts : Une parfaite connaissance du sujet, des acteurs et de l’environnement confère à OTC GROUPE ONEPOINT la capacité d’identifier rapidement les impacts de la réforme sur votre système d’information et votre organisation. Pilotage de projets : Une réelle expérience dans le pilotage de projets d’envergure, incluant la capacité à fédérer les acteurs de différents horizons. Rédaction de spécifications fonctionnelles : Notre expertise pointue du fonctionnement des OST et de la norme ISO 15022 sur ce sujet nous permet d’être rapidement opérationnels dans la prise en compte des besoins et la production de spécifications fonctionnelles. Conduite du changement : Une bonne connaissance des acteurs, de leur environnement et de leurs contraintes conjuguée à une compétence reconnue dans l’adaptation des organisations dans le cadre de projets de Place, nous rendent légitimes auprès des acteurs du post-marché pour les accompagner dans leur transition vers de nouveaux processus opérationnels. Formation : OTC GROUPE ONEPOINT est agréé en tant qu’organisme de formation, et met ses compétences à votre service au travers d’actions de formation ciblées, élaborées en collaboration avec vous pour répondre au mieux à vos besoins. Adaptation technique : Le récent rapprochement entre l’entité de Conseil et la société de services informatiques, permet désormais à OTC GROUPE ONEPOINT de proposer, en appui de ses compétences fonctionnelles et opérationnelles, des compétences techniques de nature à intervenir de façon pertinente dans l’évolution de vos systèmes d’information. Votre contact OTC Groupe Onepoint : Olivier PIERRE - [email protected] 6. A ce jour, Euroclear a annoncé une bascule sur la plateforme T2S en juin 2016. 13 La lettre OTC 1. édito zoom sur .... les impacts majeurs de T2S sur le traitement des OST sur stock 14 par Virginie Kah, Responsable de missions Comme nous l’avions présenté lors de la Lettre OTC N°49, la révolution du post-marché européen rentre dans une phase de régulation et d’harmonisation, avec le renforcement du cadre réglementaire et la mise en place de nouvelles infrastructures techniques. En effet, en amont de ce projet technique, la mise en place des standards, résultant des travaux d’harmonisation du « T2S Corporate Actions Subgroup » (CASG) et du « Corporate Actions Joint Working Group » (CAJWG), devrait avoir un impact significatif sur ces processus. Les infrastructures de marché font face à un bouleversement majeur avec la construction de la future plateforme technique de Règlement/Livraison « TARGET 2 Securities1 » (T2S) dont la mise en production est prévue pour 2015. Il faut également noter que la mise en place de ces standards au sein des CSD sera une condition nécessaire pour le basculement sur la plateforme T2S. Le basculement des CSD sur la plateforme ne sera pas sans impacts sur le traitement des opérations sur titres (OST2). Cependant, la mise en place de la plateforme ne sera pas le seul facteur impactant le traitement des OST. Dans ce contexte, il paraît important de décrire les principales interactions entre les CSD et la plateforme T2S, spécifiques au traitement des OST sur stock3 et leurs conséquences pour les participants des CSD. quelles interactions entre les CSD et T2S ? Même si T2S ne proposera pas de fonctionnalités spécifiques pour le traitement des OST sur stock et que les CSD connectés à la plateforme continueront à traiter celles-ci sur leurs propres plateformes, ce processus nécessitera une interaction 1. TARGET est l’acronyme de Trans European Automated Real TimeGross Settlement Express Transfer. T2S est un projet Eurosystème de création d’une plateforme technique à laquelle les dépositaires centraux de titres (CSD) vont confier la gestion de leur activité de Règlement/Livraison de titres en monnaie Banque Centrale et selon des modalités harmonisées. 2. Opération sur titres (OST) : Evénement pouvant survenir pendant la durée de vie d’un titre. Certains interviennent à dates fixes (paiements de coupons, remboursements), d’autres ont lieu de manière ad hoc (divisions, émissions de droits, OPA, etc.). 3. Couvre les deux catégories d’OST en ligne avec les standards CAJWG : les distributions (cash, titres et optionnelles) et les réorganisations (obligatoires avec option, obligatoires et volontaires). 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures save the date T2S : Enjeux et Impacts L’impact majeur pour les participants concernera le mode de communication de l’information liée aux OST. Il n’aura cependant pas la même ampleur selon que le participant sera direct6 ou indirect7. Jeudi 30 mai 2013 de 8H à 10H30 En effet, les participants, qui auront opté pour une connectivité directe avec la plateforme T2S, pourront être amenés (en fonction des choix d’habilitation proposés par les CSD) à recevoir directement de T2S certaines informations concernant les opérations liées à l’activité « OST ». Pour vous inscrire : [email protected] L’ « Announcement » ainsi que l’« Entitlement », L’information liée au traitement des OST (hors statuts et confirmations de dénouement). Pour les informations concernant les statuts de dénouement et de confirmation des instructions relevant de l’activité « OST », plusieurs interactions sont envisageables : Interactions OST et T2S All CSD participants idc dc - Statuts de dénouement - Confirmations - Statuts de dénouement - Confirmations 6. formation les ateliers otc des CSD (notamment pour le Règlement/Livraison des opérations liées à cette activité, ainsi que pour les processus nécessitant de connaître les soldes titres - « Announcement4 », « Entitlement5 »…) avec la plateforme T2S. Les interactions exclusives entre les CSD et leurs participants seront maintenues pour certaines informations. Les données ci-dessous resteront fournies par les CSD, soit au travers des interfaces de communication soit par l’envoi de messages aux participants : 5. optimisation des processus - Announcement - Entitlement csd Les participants directs pourront obtenir cette information via l’interface de communication de T2S ou (si leur CSD le permet) via un panel8 de messages ISO 20022 directement envoyés de la plateforme T2S. Ils pourront également choisir d’obtenir cette information de leur CSD. Les participants indirects obtiendront cette information de la part de leur CSD. Il est important de souligner qu’en parallèle de leur basculement sur la plateforme T2S, pour tenir compte des préconisations énoncées par les standards ainsi que des améliorations demandées par les participants, les CSD pourront être amenés à améliorer, élargir et/ou rationnaliser le panel des messages proposés pour le traitement des OST. Ces projets concerneront alors l’ensemble des participants du CSD (directs ou indirects). - Instructions de Règlement/Livraison - Statuts de dénouement - Confirmations Source : OTC groupe Onepoint 4. Announcement/Notification d’OST : Message informant le teneur de comptes des détails d’une OST. 5. Entitlement/Message d’établissement de droits : informant le teneur de comptes de chaque quantité de ressources finales (titres et/ou espèces) à recevoir en fonction de l’avoir dans les titres d’origine. 6. Participant Direct : Etablissement pouvant échanger des flux liés au Règlement/Livraison directement avec la plateforme T2S. 7. Participant Indirect : Etablissement utilisant les services d’un intermédiaire, participant direct, pour échanger des flux avec la plateforme T2S. 8. Notamment les copies des instructions envoyées pas les CSD (sese.023), mais aussi les statuts de dénouement (sese.024) et les confirmations de dénouement (sese.025). 15 La lettre OTC 1. édito événement La saison 2013/2014 des Cercles OTC est lancée ! Une quinzaine de sociétés de gestion ont participé le 24 janvier 2013 au petit-déjeuner organisé par OTC GROUPE ONEPOINT à l’Hôtel Scribe dans le cadre des Cercles OTC de la Gestion d’Actifs. 16 Pour la première fois depuis la création des Cercles en 2008, les trois Groupes Risque, Développement Commercial et Organisation étaient réunis sur un créneau commun. Etaient ainsi représentés : Amundi, Barclays Wealth Management, BNP Paribas Investment Partners, CMCIC Asset Management, Groupama Asset Management, Invesco Asset Management, JP Morgan Asset Management, La Banque Postale Asset Management, Lyxor, Mandarine Gestion, Natixis Asset Management, OFI Asset Management, Prim Finance. Ce rendez-vous, placé sous le signe de la convivialité, visait trois objectifs principaux : Repositionner les Cercles dans leur nouveau format aux couleurs d’OTC GROUPE ONEPOINT, Proposer aux participants une présentation de GROUPE ONEPOINT par son président, David Layani, qui tenait tout particulièrement à souligner son intérêt pour cette initiative originale et plébiscitée par ses membres, Faire choisir aux participants les thèmes à aborder sur 2013/2014. Sur la base des thèmes préalablement transmis par les participants, les représentants des Groupes Risque, Développement Commercial et Organisation, répartis autour de trois tables rondes dédiées et animées par les consultants OTC GROUPE ONEPOINT, ont défini collégialement les sujets à aborder lors des prochaines réunions des Cercles OTC. 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Dates Présidents de séance Thèmes 20 juin 2013 Risque Eric TALLEUX LYXOR Organisation de la fonction Risque en 2013 - Partie I (effectif, AUM, activités, périmètre, contrôle interne/conformité, contrôle permanent périodique, relation avec la maison mère/le CA de la société de gestion et les « problématiques spécifiques ») 25 juin 2013 Développement commercial Mario PETRACHI BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS Distribution et impacts des règlementations (MIF KYC, rétrocessions, Bâle III, Solvabilité II) 27 juin 2013 Organisation Hélène SOULAS AMUNDI Impacts organisationnels et opérationnels des différentes règlementations (EMIR, LEI/D-F, MIF, ESMA, Solvabilité II) 21 novembre 2013 Risque Nathalie BATT LA BANQUE POSTALE Asset Management Organisation de la fonction Risque en 2013 - Partie II (périmètre à définir à partir des « problématiques spécifiques » identifiées lors de la réunion de restitution dédiée à : Organisation de la fonction Risque en 2013 - Partie I) 28 novembre 2013 Développement commercial Face au défi de la décollecte structurelle de l’industrie en France, comment adapter Cyril TOMA JP MORGAN Asset Management une offre dans un univers de taux nominaux très bas et avec une forte aversion des clients retail aux OPCVM ? Question subsidiaire : « Investment Solution » - quelle réalité derrière ce vocabulaire ? 05 décembre 2013 Organisation Antonia Mahon-Fidelle GROUPAMA Asset Management 27 mars 2014 Développement commercial Comment aborder le développement commercial en fonction de la taille Jean-Marie FERON BARCLAYS WEALTH MANAGEMENT et de la nature de la société de gestion ? Question subsidiaire : quels sont les nouvelles méthodes et les nouveaux outils ? Christophe POINT NATIXIS Asset Management 03 avril 2014 Organisation Jean-Robert HERVY OFI Asset Management La grande nouveauté de cette saison est d’encourager et de faciliter la transversalité des réflexions. En conclusion du petit-déjeuner, les participants de chaque Groupe ont été invités à assister à la réunion de restitution (et/ ou à participer aux travaux de préparation) des autres Groupes, en fonction de leur intérêt pour la problématique abordée. Cette proposition répond ainsi au souhait des participants de suivre les travaux des Cercles OTC sous plusieurs prismes et de croiser ainsi les approches et les retours d’expérience. Les prochains rendez-vous pour les réunions plénières sont d’ores-et-déjà positionnés en juin 2013 pour les trois Groupes avec, pour le Groupe Risque, une table ronde prévue dès avril/mai sur la thématique « Nouveaux instruments financiers : quels dispositifs de gestion des risques mettre en place ? ». N’hésitez pas à nous rejoindre ! Votre contact pour les Cercles OTC : Jacques LABAT - [email protected] Mise en place d’une gouvernance « data » Suivi des ratios pre et post trade pour les fonds de fonds : comment gérer notamment la non transparence dans les sous-jacents ? Nouveaux instruments financiers : quels dispositifs de gestion des risques mettre en place ? Président de séance : Mehdi NOUAR NATIXIS ASSET MANAGEMENT Thème : Par différentes voies (AIFM, promotion de la gestion à long terme, Solvabilité II ...), l’asset management doit s’ouvrir davantage qu’avant à divers sous-jacents (matières premières, immobilier en direct ou titrisation, plus largement gestion de créances, fonds d’infrastructures ou project bonds, catastrophes bonds, high yield ou dette émergente,...). Le risk management sur ces instruments est-il une extension des techniques déjà utilisées ou demande-t-il de véritables nouveaux outils / modèles / culture ? 17 La lettre OTC 18 1. édito le rapport liikanen ou comment réformer la structure du secteur bancaire ? Par Olivier Stoband, Manager Senior Le groupe d’experts, présidé par Erkki Liikanen1, a remis son rapport à la Commission Européenne le 2 octobre 2012. Ce rapport influencera sa politique en matière de règlementation du secteur financier. D’ores-etdéjà, le gouvernement français souhaite appliquer le cadre de la réforme prônée par le groupe Liikanen en préparant dès à présent un projet de loi pour les banques françaises. Elles auront jusqu’en juillet 2015 pour cloisonner juridiquement leurs activités de marché, jugées les plus risquées, dans une filiale jouant le rôle de compartiment étanche. Mais le rapport Liikanen ne se limite pas à cette préconisation phare, il contient également un corpus de recommandations notamment en matière de gouvernance et de contrôle. Quelle est la portée de ce rapport ? Quelles peuvent-être l’efficacité de ses recommandations et ses limites pour les banques et l’économie ? Objectif et portée du rapport L’objectif du rapport est de « garantir que les banques oeuvrent dans l’intérêt de leurs clients » déclare Michel Barnier2 et plaide pour « une prise en compte de l’intérêt général dans la régulation financière ». Les enjeux sont d’accroître la stabilité et l’efficacité du système bancaire en vue d’éviter le recours à des financements publics et d’assurer la continuité de la distribution de crédit dans l’économie en cas de crise. Pour y parvenir, le rapport recommande notamment de séparer, lorsqu’elles représentent une part significative de l’activité de la banque, y compris pour les banques coopératives et mutualistes (seuils en valeur relative ou en valeur absolue3), les activités financières les plus risquées des banques de dépôt. 1. Gouverneur de la Banque Centrale Finlandaise 2. Commissaire européen chargé du Marché Intérieur et des Services 3. A partir d’un seuil d’examen relatif situé entre 15 % et 25 % du total des actifs de la banque (seuil encore incertain) ou d’un seuil d’examen absolu de 100 milliards d’euros, la banque sera soumise à une deuxième phase d’examen par les autorités de surveillance qui se prononceront alors sur la nécessité d’une séparation en fonction de la proportion d’actifs auxquels s’appliquerait l’obligation de séparation. 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Les activités jugées risquées mentionnées sont en particulier les suivantes : le trading pour compte propre, les actifs et positions liés aux activités de teneur de marché, tous types de prêts ou d’exposition aux fonds alternatifs (dont le prime brokerage pour les Hedge Funds), les Véhicules d’Investissement Spécialisés (SIV)4 ou autres entités assimilées, les investissements en Private Equity (capital investissement). L’objectif de cette première recommandation est ainsi de s’assurer que les dépôts et la garantie dont ils bénéficient, ne serviront plus à financer directement des activités de négociation risquées. Il s’agit toutefois d’une voie différente de la règlementation Volcker5 aux Etats-Unis et du rapport Vickers6 au Royaume-Uni car elle ne renonce pas à la banque universelle mais vise à mieux l’encadrer. Le modèle de la banque universelle en Europe ne sera donc pas affecté, puisque ces activités, même séparées, seront exercées au sein du même groupe bancaire. Mais le rapport ne s’arrête pas là, le groupe d’experts formule également d’autres recommandations. 19 Outre l’obligation de séparer la négociation pour compte propre et d’autres activités de marché à haut risque, le groupe recommande des actions portant sur les quatre points suivants : Points mentionnés par le Groupe Objectifs Séparer d’autres activités en fonction du plan de sauvetage et de résolution des défaillances Etendre le périmètre des activités initialement cantonnées à des fins de résolution des éventuelles défaillances bancaires Modifier l’utilisation des instruments de renflouement interne en tant qu’instruments de résolution de crise Augmenter la capacité d’absorption globale des pertes et réduire les incitations à la prise de risques ainsi qu’améliorer la transparence et l’évaluation du risque Réviser à la hausse les exigences minimales de fonds propres par rapport aux actifs détenus à des fins de transaction et aux prêts liés à l’immobilier Mieux couvrir les banques contre les prises de risque excessives (les risques excessifs étant souvent issus de transactions sur des instruments extrêmement complexes ou sur des prêts immobiliers selon une étude du groupe Liikanen) Renforcer la gouvernance et le contrôle des banques Compléter les mesures existantes afin de 1) renforcer les organes de direction et de gestion 2) promouvoir la fonction de gestion des risques 3) limiter les rémunérations des dirigeants et du personnel des banques 4) améliorer la déclaration des risques et 5) renforcer les pouvoirs de sanction 4. SIV : Structured Investment Vehicle 5. Section 619 du Dodd-Frank Act : elle vise à protéger le système bancaire américain (et in fine le contribuable) et notamment la partie banque de dépôts, des possibles excès des opérations de portefeuille de négociation réalisées pour compte propre. Lire également l’article « The Volcker Rule » paru dans la Lettre OTC N°48 (juillet 2012) 6. Régle Vickers : proposer une réforme qui assurerait plus la stabilité du système bancaire contre des chocs futurs et qui, surtout, protégerait mieux les déposants et faciliterait une résolution de crise plus aisée et moins coûteuse pour le pays mais également un cantonnement (ring-fencing) de la partie banque de détail La lettre OTC 1. édito Différentes mesures sont à l’étude dans le rapport concernant les risques excessifs : Un abandon de la valeur en risque (Value-at-Risk ou VaR) au profit de mesures de l’expected shortfall7 (espérance des pertes au-delà de la VaR), plus adaptées à la prise en compte des risques extrêmes. LES RISQUES EXCESSIFS Issus de transactions sur des instruments extrêmement complexes ou sur des prêts immobiliers Une approche plus granulaire des approbations de modèles, qui limiterait les avantages, en termes d’exigences de fonds propres, d’une présumée diversification. L’application d’un seuil plancher ou une majoration dans le cas de l’approche modèles internes. Le rapport se veut à finalité opérationnelle, comme l’illustre le projet de loi du gouvernement français, prompt à vouloir l’appliquer aux banques françaises en avance de phase par rapport aux éventuelles directives de la Commission Européenne. Sera-t-il pour autant efficace ? 20 Efficacité et limites des recommandations du rapport 7. Lire également l’article « La mesure de l’Expected Shortfall est-elle la panacée contre les pertes extrêmes » publié dans la Lettre OTC N°48 (juillet 2012). Si les recommandations du rapport oeuvrent globalement en faveur d’un renforcement de la sécurité et de l’efficacité du système bancaire, elles comportent de nombreuses limites dans leur mise en oeuvre opérationnelle. De plus, avant même leur mise en application, la Commission Européenne doit encore « étudier l’impact de ces recommandations à la fois sur la croissance et sur la sécurité et l’intégrité des services financiers ». Or, aucun calendrier précis n’est communiqué d’autant plus qu’un autre sujet, celui de la supervision bancaire unique, semble davantage prioritaire. A cet égard, on peut s’interroger sur l’empressement du gouvernement français à vouloir d’oreset-déjà appliquer les recommandations du rapport pour les banques françaises. La séparation des activités Si la filialisation des activités considérées comme risquées facilitera leur suivi et le cas échéant leur fermeture en cas de faillite, sans impliquer financièrement la maison mère (à supposer que la maison mère ne soit pas entraînée dans son sauvetage voire même l’Etat concerné tant les interdépendances entre les acteurs sont prégnantes), elles n’empêcheront certainement pas l’existence de pertes provenant de l’exploitation « normale » de l’activité ou de fraudes. Notons également que les fraudes à faible probabilité d’occurrence et impact fort, de nature à mettre en péril une entreprise, pourront tout aussi bien survenir dans les activités filialisées que dans celles restées dans la maison mère. Citons par exemple l’affaire Kerviel sur des activités d’arbitrage censées être peu risquées ou encore l’affaire Kweku Adoboli chez UBS ainsi que l’affaire Bruno Michel Iksil (plus connu sous le nom de « la baleine de Londres ») chez JP Morgan Chase au sein de la division chargée de couvrir l’ensemble des risques de la banque ! 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Les seuils d’application restent incertains (entre 15 % et 25 % du total des actifs de la banque). Or, ils ne sont pas neutres en termes de périmètre des banques concernées dans l’Union. A ce stade, quatre groupes bancaires français rempliraient les deux critères susceptibles de les rendre éligibles : BNP Paribas, Société Générale, Crédit Agricole et BPCE. Il est probable que des contrats de sous-traitance puissent naître entre banques concernées et banques hors périmètre déplaçant ainsi le risque au lieu de le réduire. 8. Trading Book ou Portefeuille de négociation 9. Banking Book ou Portefeuille bancaire Enfin, pour éviter la séparation des activités, certaines banques vont sans doute diminuer leur activité pour réduire leur volume d’encours et/ou réaliser des transferts de portefeuilles du Trading Book8 vers du Banking Book9 au sens Bâlois. La définition du périmètre des activités jugées risquées Notons que les activités de teneur de marché vont finalement bénéficier d’une dérogation (celles-ci jouant un rôle central dans la liquidité dont notamment celle de la dette d’Etat !). La question se pose également pour les investissements en Private Equity dont l’apport à l’économie peut tout aussi bien être mis en avant dans le rôle du développement de l’économie réelle. Le manque d’harmonisation des règlementations internationales amène à s’interroger sur la façon de gérer la problématique des banques présentes dans les différentes zones où cohabitent différentes règlementations : règle Volker issue de la Loi américaine Dodd-Frank, proposition Vickers issue de la Commission britannique du même nom, recommandations Liikanen ? A titre d’exemple, l’activité de teneur de marché, exempte de cantonnement dans la zone Liikanen, est qualifiée de risquée aux Etats-Unis et donc devant être exercée dans une entité séparée. Le choix du périmètre n’est pas sans effets secondaires. L’intention de gestion spéculative (le « Trading Book ») participe à la liquidité, sa réduction nuirait automatiquement à la liquidité même si l’on peut penser que l’impact touchera d’abord significativement les activités spéculatives elles-mêmes ! 21 L’important n’est pas plus ou moins de régulation mais une meilleure régulation. L’objectif du rapport Liikanen est certes d’aller dans le sens d’une meilleure régulation mais celle-ci sera-t-elle suffisante ? Probablement pas en l’état car il reste des points en suspens, en particulier le calibrage des seuils d’éligibilité des banques au dispositif ainsi que le détail pratique du fonctionnement des règles de gouvernance et de contrôle. De plus, le cantonnement n’évitera ni les pertes ni les faillites ni le risque d’effet domino dans un secteur où les interdépendances entre les acteurs sont fortes. Si l’on ajoute l’influence de Bâle III sur l’activité des banques, dont certaines ont déjà réduit leurs activités de marché à celle de la mise en oeuvre des recommandations Liikanen, c’est au final un système bancaire transformé qui se dessine à coup de régulations et de changements culturels imposés, opposant la rentabilité immédiate à celle de l’équilibre de long terme. Pour plus d’informations, vous pouvez consulter : Le communiqué de presse de la Commission européenne : http://europa.eu/rapid/press-release_IP-12-1048_fr.htm?locale=fr Le rapport Liikanen avec son résumé : http://ec.europa.eu/internal_market/bank/docs/high-level_expert_group/report_en.pdf La lettre OTC 1. édito Gestion active de la CVA et création de Business par Philippe Coumbassa, Consultant 22 1. RWA : Risk Weighted Assets 2. CVA : Credit Valuation Adjustement 3. OTC : Over The Counter 4. VaR : Value-at-Risk 5. CDS : Credit Default Swap La crise de 2007 a notamment mis en avant les insuffisances des textes bâlois et a entrainé une révision de ces derniers destinés à intégrer le risque de contrepartie de manière optimale. Ces nouvelles mesures visent donc à améliorer la capacité des banques à absorber des chocs importants en matière de défaut ou de dégradation des spreads liés à une contrepartie. Elles se traduisent par une augmentation des capitaux propres qui pourraient être multipliés par deux au regard du risque de contrepartie. Le calcul de la CVA La formule réglementaire du calcul de la CVA (Bâle III, article 98) est équivalente à une jambe de défaut d’un CDS5 à exposition variable. Elle s’appuie sur cinq paramètres en entrée : Les courbes de primes de risque de chaque contrepartie - utiliser de préférence la courbe de spreads de CDS associée à la contrepartie lorsqu’elle est disponible, à défaut, la banque devra recourir à un proxy qui tienne compte du rating, du secteur et de la région géographique de la contrepartie. Les discount factors (facteurs d’actualisation sans risque). La LGD Market d’une contrepartie est déterminée à partir du taux de recouvrement implicité par le marché. Cette LGD est différente de celle utilisée dans l’approche notations internes (NI), cette dernière s’appuyant sur une estimation interne. La distribution des EE (expositions attendues) dans le temps et par contrepartie (en condition normale et stressée). Les pas de temps calcul des fonds propres Dorénavant, le calcul des fonds propres supplémentaires pour les banques, dont le modèle interne a été validé par le régulateur national, sera fondé sur la somme de deux charges en capital : L’une au titre du risque de crédit via le calcul du RWA1, L’autre au titre de la CVA2 autrement dit l’ajustement de valorisation des actifs OTC3. Le montant des exigences en fonds propres au titre de la CVA doit être estimé par les banques agréées en utilisant le même dispositif que celui utilisé pour l’exigence en capitaux propres au titre du risque spécifique de taux. Ce montant va s’appuyer sur la somme de la VaR4 en période normale (avec un calibrage courant des paramètres pour l’exposition attendue) et de la VaR stressée (avec un calibrage des paramètres d’exposition en période de tension). Ce dispositif est attendu pour l’année 2013. un ajustement de valorisation du crédit Il existe une pléthore de définitions de la CVA. Celle qui revient le plus souvent définit la CVA d’une contrepartie comme la valeur de marché du risque de crédit que représente la contrepartie (c’est-à-dire la variation de valeur de marché d’une créance issue de la variation de son risque de crédit). 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures Cet ajustement de valorisation ne s’applique que pour les transactions où la qualité de crédit de la contrepartie n’impacte pas directement la valorisation de l’instrument. Pour l’achat d’une obligation, le risque de défaut de la contrepartie est intégré dans le prix au même titre que le risque de défaut de l’émetteur. En revanche, dans le cas d’un CDS, seul le risque de défaut du sous-jacent est inclus dans le prix et non celui de la contrepartie. La CVA est généralement utilisée par les banques d’investissement comme un instrument de mesure du risque de contrepartie pour les transactions sur produits dérivés OTC, à l’exception : Des dérivés de crédit utilisés à des fins de couverture des expositions pondérées du risque de crédit, 5. optimisation des processus 6. formation Le choix crucial de la courbe des cds Une mauvaise utilisation de la courbe de CDS pour une contrepartie peut avoir un impact non négligeable sur le calcul de la CVA. Une banque peut avoir des expositions à la fois sur la maison mère (qui bénéficie d’une courbe de CDS liquides sur le marché du crédit) et à la fois sur ses filiales pour lesquelles aucune donnée n’est observable. La banque doit alors prendre en compte le risque idiosyncratique6 pour les filiales en utilisant la courbe de CDS adéquate. Elle peut utiliser une courbe de spreads en fonction du secteur, de la notation et de la zone géographique de la filiale ou la substituer par la courbe liquide de la maison mère. Il faut être conscient qu’il peut exister un écart important de spreads entre les deux courbes. Par conséquent, le choix de la courbe de crédit CDS est fondamental pour que la CVA reflète fidèlement le risque de contrepartie encouru par la banque. Cela peut avoir un effet non négligeable sur le risque CVA et le calcul des fonds propres. 6.Le risque idiosyncratique d’un actif financier est le risque de crédit spécifique de cet actif. En l’occurrence, le risque propre à chaque filiale. Des cessions temporaires de titres (SFT, Securities Financing Transaction), sauf avis contraire du régulateur, Des transactions effectuées avec une contrepartie centrale (CCP). Des desks de trading, dédiés uniquement à la gestion active de la CVA, ont été montés récemment dans certaines banques françaises. Ces desks représentent un enjeu important pour les banques qui veulent réduire le risque de CVA et diminuer le coût de protection. Il convient de souligner que si les desks se couvrent contre le risque CVA, cela permet d’éviter la mise en défaut de la banque, notamment pendant les périodes de forte tension économique. Mise en place du calcul de la cva Cela nécessite de bien maîtriser le risque émetteur de chaque contrepartie. Il s’avère en effet qu’environ 80 à 90% des contreparties (source : BFI française) avec lesquelles les banques ont pris des positions ne bénéficient pas de cotation de spreads de crédit sur le marché du crédit. Peu de données sont observables sur le marché. De ce fait, le régulateur est conscient que le recours à des proxys (courbes de substitution) pour les courbes de spreads sera la règle et non l’exception. Pour chaque courbe, la règle de contribution existante pour les CDS devrait être amendée. L’objectif est de conserver la priorité donnée aux cotations de CDS mais d’ajouter la mise en place de proxys qui respectent les niveaux de granularité requis par la règlementation. Les établissements financiers ont recours à des courbes de spreads, construites selon un modèle interne en fonction de trois niveaux de granularité : la notation interne, le secteur et la localisation de la contrepartie. Ecart de spread Maison mère vs Filiale Ecart de spread entre la courbe de CDS cotée sur le marché de la maison mère et la courbe estimée en fonction de la notation, du secteur et de la zone géographique utilisée pour une de ces filiales. Courbe de Spread (bp) Ecart de Spread (bp) 120 250 100 200 80 150 60 47 100 50 0 15 -5 -9 6M 1Y 71 84 91 97 98 20 26 0 -1 2Y 3Y 40 4Y 5Y 7Y 10Y 15Y 20Y 30Y -20 Maturité Ecart de spread Proxy pour la filiale (courbe estimée) Maison mère (courbe observable) Source : BFI française Les banques ont d’ores-et-déjà une estimation de la quantité des fonds propres au titre de la CVA qui se base sur un modèle développé en interne. Le modèle interne des banques est actuellement soumis à l’approbation des régulateurs. Si le régulateur considère qu’il n’est pas adapté, les banques devront passer en modèle standard, plus coûteux en termes de fonds propres. 23 La lettre OTC 1. édito ENCLENCHEZ LA « SIXIèME » EN OPTIMISANT VOS PROCESSUS DANS LEUR GLOBALITé 24 Par Florent Pivert, Manager Ces dernières années, la règlementation bancaire a rapidement évolué à travers la mise en place des différents accords de Bâle. Ces évolutions se sont traduites par un renforcement des exigences, en termes de calcul et de suivi des indicateurs de risques de marché, alors que dans le même temps, les Directions des Risques des Banques de Financement et d’Investissement (BFI) étaient confrontées à une sophistication croissante des processus de calcul des risques et à une sollicitation des ressources informatiques plus importante. Dans un tel contexte, les Directions des Risques des principales banques de la Place n’ont pas toujours eu le temps d’activer tous les leviers d’optimisation dont elles disposaient, pour améliorer les processus internes visant à calculer les principaux indicateurs de risques de marché. Quels peuvent être les axes d’amélioration pour les responsables des risques de marché, lorsque ces derniers décident d’accorder une grande attention à l’optimisation de ces processus ? Les enjeux de cette optimisation Plusieurs raisons incitent généralement la Direction des Risques d’une banque d’investissement à optimiser ses processus de calcul des indicateurs de risques de marché. La première est de respecter les contraintes de temps imposées par le « Top-management » ou par le régulateur. La deuxième est de détecter le plus rapidement possible les dépassements de limites en termes de VaR ou de niveaux de Stress Tests, qui peuvent se produire sur un ou plusieurs books. Pour une équipe du « Risk Management », son aptitude à repérer promptement ces franchissements de limites lui permettra d’alerter le Front-Office plus tôt dans la journée, de manière à prendre le jour même les mesures appropriées. Celles-ci se traduiront par une réduction des positions et un retour à des niveaux de risques en deçà des limites attribuées. La troisième raison tient à la volonté de la Direction des Risques de limiter certains risques opérationnels. En matière de processus, cette détermination se manifeste par la rédaction et la diffusion de procédures. Ces dernières visent à réduire les incidents opérationnels qui pourraient survenir lors de l’exécution par les chargés de production des nombreuses tâches manuelles relatives au processus de calcul d’un indicateur de risques. 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation le processus de calcul des risques : une mécanique complexe à entretenir l’optimisation commence par la réduction des dépendances Le processus de calcul d’un indicateur de risque de marché peut être comparé à l’ensemble des mouvements qui animent les multiples rouages d’un mécanisme de transmission (ou d’horloge). Le moteur de calcul des indicateurs de risques a besoin de carburant pour tourner à plein régime. L’outil de calcul est ainsi tributaire de nombreux systèmes Front-to-Back (Summit, Calypso, Sophis, Murex,…) qui viennent l’approvisionner en données de marché ou en données plus complexes, à l’instar des sensibilités d’ordre 1 et 2. Les données transmises par les différents progiciels ont rarement un format identique et une qualité homogène. Fichiers de données Reportings sur les risques de marché Calculateur interne des indicateurs de risques de marché (VaR, IRC, ST,…) Dans les rouages situés en amont du dispositif de calcul, les processus de livraison de fichiers viennent alimenter en données l’outil interne de calcul des indicateurs de risques. Ces données de marché (ou ces données pré-calculées) font généralement office de carburant, sans lequel le moteur de calcul ne pourrait pas fonctionner. L’outil de calcul des mesures de risques de marché constitue le rouage central du processus de production de ces indicateurs. Cet outil remplit souvent la fonction d’un moteur conçu en interne dans la plupart des grandes banques d’investissement. Néanmoins, le degré de sophistication de ce moteur peut différer selon la méthodologie de calcul de la VaR choisie et selon l’organisation adoptée par l’établissement bancaire. Une banque, qui privilégiera l’approche historique1 pour calculer la VaR, aura tendance à exploiter les données pré-calculées (vecteurs de P&L) fournies par les applications externes Front-to-Back. Dans ce cas précis, le moteur de calcul sera assez rudimentaire et prendra la forme d’un outil de consolidation des mesures de risques. A l’opposé, une banque, qui choisira de calculer la VaR selon une approche Monte Carlo2, sera tentée de développer un moteur plus sophistiqué dont la fonction mécanique sera de transformer les données d’entrée en un quantile de pertes pour un portefeuille donné (VaR, VaR Stressée, IRC3). Dans les rouages situés à la sortie du mécanisme de transmission, on retrouve les outils permettant d’élaborer et de consolider les tableaux de bord sur les niveaux des indicateurs de risques et sur leurs variations quotidiennes. Tout se passe comme si la pompe à essence du moteur de calcul devait recevoir différents combustibles ayant des propriétés très proches les unes des autres (SUPER 95 et SUPER 98). La réduction des dépendances, en provenance de ces différents systèmes d’information, ou bien l’avancement des heures de livraison des fichiers sont autant de pistes d’améliorations immédiates qu’il convient d’explorer. Ainsi, si l’opérateur de production de la VaR reçoit toutes les données suffisamment tôt dans la matinée, il pourra généralement terminer la production de cet indicateur plus tôt que d’habitude. … Et le contrôle de la qualité des données Encore faut-il que les données reçues (données de marché, sensibilités, chocs historiques,…) soient d’excellente qualité ou, à défaut, ne remettent pas en cause le processus de production de cet indicateur. C’est pourquoi, la surveillance et l’amélioration de la qualité des données utilisées par l’outil de calcul des indicateurs de risques représentent également un axe d’amélioration que les opérationnels doivent garder à l’esprit. En pratique, cet axe est bien souvent négligé en amont du processus et l’opérateur s’aperçoit généralement après coup que certaines données ne sont pas fiables, lorsqu’il détecte une variation anormale de la VaR, sur un périmètre d’activité donné. Pour reprendre notre comparaison, si la qualité des différents carburants n’est pas suffisante, les impuretés présentes dans les combustibles feront caler le moteur, si bien que le conducteur sera obligé de le remettre en marche. Dans un processus de calcul de la VaR ou de l’IRC, cette relance du moteur est souvent chronophage et se traduit généralement par une production tardive de l’indicateur, c’est-à-dire en fin de journée. 1.La VaR historique est une estimation du montant de perte potentielle qui peut survenir à la suite des variations des paramètres de marché sur la base des variations historiques 2.La VaR Monte Carlo est basée sur la simulation aléatoire des paramètres de marché afin d’estimer les variations futures des facteurs de risque 3.IRC : Incremental Risk Charge - lire également l’article « IRC : nouvelle norme de principe » Lettre OTC N°39 (juin 2009) 25 La lettre OTC 4. « Optimiser le temps de calcul de la VaR » paru dans la Lettre OTC N°33 (septembre 2007) 5. MtM : Mark-to-Market : désigne le fait d’enregistrer au jour le jour la valeur d’un actif selon son prix de marché 6. A travers le renforcement des effectifs des équipes dédiées à la production des indicateurs des risques de marché, ou l’émission de préconisations permettant d’anticiper les situations de blocage entre le chargé de production de la VaR et ses différents interlocuteurs (MOE, système Front-to-Back, Risk Management…) 26 1. édito elle passe par L’entretien des principaux rouages du moteur de calcul Les outils internes de calcul des différentes mesures de risques de marché constituent le coeur du processus de production des indicateurs réglementaires (VaR, VaR Stressée et IRC). A ce titre, un premier axe d’amélioration est de concevoir et de mettre en place de nouvelles fonctionnalités dans l’outil interne de calcul des indicateurs de risques, qui permettront de limiter les tâches manuelles exécutées par les opérateurs de production. Un autre axe d’optimisation peut également consister à rédiger des procédures plus exhaustives, qui décriront de manière uniforme les différentes tâches de production effectuées par les opérateurs. En d’autres termes, il s’agira de rédiger le manuel de fonctionnement du moteur de calcul. activez le turbo qui se cache dans votre moteur Dans certaines Directions des Risques, les équipes du « Risk Management » disposent d’un levier pour réaliser des gains significatifs sur les temps de calcul des prix des produits exotiques. Il s’agit de la possibilité de modifier les valeurs de certains paramètres qui influent directement sur le calcul du prix d’un produit complexe ou bien sur la méthode de résolution numérique de ce prix. L’opérateur du « Risk Management » peut ainsi générer des gains significatifs sur les temps de calcul, s’il met en place un protocole de « VaR dite dégradée4 », afin de lever partiellement la contrainte sur la précision des calculs des MtM5 utilisés pour le calcul des P&L. Par analogie avec notre mécanisme de transmission, la modification des valeurs de certains paramètres de pricing permet d’accroître la puissance du moteur, tout en réduisant la consommation en temps de calcul. Ce type de levier joue ainsi le rôle d’un turbocompresseur. lors de l’optimisation, songez à huiler les rouages du dispositif Parfois, le mécanisme de transmission fait face à des circonstances exceptionnelles qui l’empêchent de tourner à plein régime. Par exemple, ce type de situation peut survenir lorsque l’opérateur de production de la VaR adresse une demande urgente de relance de calcul de sensibilités à l’équipe de MOE chargée d’apporter son assistance technique sur le progiciel concerné. En dépit des nombreuses relances effectuées par le chargé de production, le développeur, affecté à cette intervention, n’aura pas forcément conscience du caractère urgent de la demande de relance des calculs. Des zones de frottement feront alors leur apparition, ralentissant du même coup le processus de production de l’indicateur de risque de marché. En dernier ressort, l’optimisation de l’organisation6 devrait permettre de huiler les principaux rouages du dispositif de calcul des risques. … Et n’oubliez pas DE TRAITER les mécanismes SITUES en aval Une fois que les différents opérateurs ont fini de produire les principaux indicateurs (VaR, IRC, Stress Tests), le processus entre alors dans la phase d’élaboration des « reportings » de risques consolidés. Ces tableaux de bord peuvent être générés via un module de l’outil interne de calcul des mesures de risques, ou via un outil dédié à cette tâche. En pratique, les différents tableaux de bord diffusés ont rarement le même format, ce qui ne semble pas justifié lorsque les indicateurs publiés sont comparables ou de même nature. La mise en place d’un format homogène est donc une piste d’amélioration à exploiter. Par ailleurs, les opérateurs renseignent généralement dans une main courante tous les incidents techniques et opérationnels rencontrés au cours de la journée de production de la VaR. L’analyse régulière de ces fichiers permet non seulement de surveiller les dérives éventuelles des horaires de diffusion des indicateurs de risque, mais aussi de détecter les problèmes techniques récurrents et de proposer des solutions palliatives. Pour en revenir à notre comparaison, un moteur est généralement commercialisé avec un manuel d’entretien, dans lequel l’utilisateur note tous les incidents techniques constatés. Lors de la révision, il sera ainsi en mesure de transmettre à son garagiste un livret à jour, afin que ce dernier effectue les réglages les plus fins… Un processus de calcul des risques de marché est une mécanique sophistiquée dont les pièces et les nombreux rouages doivent être minutieusement entretenus. Qu’il s’agisse de l’alimentation en données de marché ou en données calculées plus homogènes, du contrôle de la qualité des données livrées, de l’activation du levier d’accélération des calculs des MtM, de l’amélioration des capacités fonctionnelles, ou de la mise en place d’une organisation rationalisée... les moyens d’optimiser ce processus sont multiples. Lors de la révision périodique de ce mécanisme, aucun de ces axes ne devra être négligé par le spécialiste. Une fois que votre moteur de calcul vous sera remis en parfait état de fonctionnement, qui plus est avec une vitesse de rotation optimisée, vos équipes de Risk Management seront alors en mesure de produire leurs analyses des dépassements de limites de marché suffisamment tôt dans la journée pour alerter les opérateurs de la salle de marché en début d’après-midi et prendre avec eux les mesures les plus appropriées. 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation L’externalisation des Back-Offices dans les BFI françaises, nouveau levier d’optimisation du couple risque/performance ? par Claire Abdou, Manager Senior L’externalisation d’activités en France n’en est plus à ses débuts. Après vingt ans de pratique, l’externalisation s’est étendue à de nombreux secteurs économiques et de multiples fonctions : informatique et télécoms, restauration collective, logistique, immobilier et services associés, et plus récemment ressources humaines (qui connaît un fort développement) et finance (offre en cours d’extension et de structuration). Aujourd’hui, l’offre d’externalisation est construite et lisible, et bénéficie d’une solide capitalisation d’expérience. quels facteurs concourent à l’externalisation d’un back-office en bfi ? Les premiers facteurs déclencheurs, dans la recherche d’un schéma d’externalisation, restent assurément la conjoncture économique peu favorable pour la rentabilité du secteur bancaire européen et la pression accrue des règlementations sur les équilibres financiers des banques, alors que l’émergence d’un nouveau business model bancaire2 se fait attendre. Malgré cela, la mise en oeuvre de l’externalisation à de nouvelles activités nécessite forcément des adaptations afin de porter ses fruits. Quel est le contexte actuel de l’externalisation des fonctions de gestion administrative des opérations en BFI1 ? Quel retour sur investissement le management peut-il attendre à court et moyen terme de ce choix stratégique ? Comment en tirer le meilleur parti pour l’organisation qui externalise ? 1. BFI : Banque de Financement et d’Investissement 2. Lire aussi l’article « Business model bancaire : adaptation nécessaire face aux exigences bâloises sur la liquidité » - Lettre OTC N°49 (novembre 2012) 27 La lettre OTC 3. SLA : Service Legal Agreement document qui définit la qualité de services requise entre un prestataire et un client 4. ACP : Autorité de Contrôle Prudentiel 5. Le mot FOREX est issu de la contraction des termes anglais Foreign Exchange. C’est le marché des changes sur lequel les devises dites convertibles sont échangées l’une contre l’autre, à des taux de change qui varient sans cesse 1. édito Dans ce contexte, les établissements financiers se recentrent sur leur coeur de métier et sur la relation client. Ils poussent toujours plus avant la recherche d’économies et d’optimisation de coûts. La piste de l’externalisation de leurs fonctions support est naturellement explorée. Qu’est-ce que l’Externalisation ? C’est une pratique qui consiste pour une entreprise à confier tout ou partie d’une fonction, jusque-là assurée en interne, à un acteur spécialisé pour une durée pluriannuelle. Elle entraîne le plus souvent un transfert au tiers prestataire de tout ou partie des moyens (humains et/ou matériels) affectés à la fonction qu’elle souhaite externaliser. Le prestataire s’engage à fournir la prestation en conformité avec les niveaux spécifiés de service, de performance et de responsabilité, tels que précisés dans un contrat de service ou SLA3. 28 Quel contexte pour l’externalisation des fonctions de gestion des opérations ? Les fonctions de gestion administrative des opérations en BFI ont déjà fourni un effort substantiel de rationalisation depuis plusieurs exercices : fusions/ acquisitions, impacts des plans sociaux, programmes d’optimisation des processus gérés avec une moindre consommation de ressources internes, limitation des projets aux changements impératifs induits par les évolutions réglementaires et/ou les plans d’adaptation. La tendance actuelle de ralentissement de la recherche de produits et de montages de plus en plus complexes et sophistiqués permet d’envisager une externalisation des produits industriels de types produits listés ou OTC Vanilles. En effet, plusieurs groupes bancaires ont récemment abandonné ou fortement diminué en volume la commercialisation de certains produits complexes et exotiques - dérivés de crédit, dérivés sur actions, financements structurés - au profit d’activités de flux ou encore de trading d’énergie. L’externalisation des fonctions « opérations » arrive à un moment propice à la remise à plat des modèles d’organisation. L’étude préalable lors de la décision et à la contractualisation d’une externalisation de fonction va bénéficier de ce contexte de recherche d’optimisation des processus et permettre au management de réaliser un diagnostic des risques et de la performance de son organisation existante. Un premier pas déjà franchi : la sous-traitance intra-groupe Certains groupes bancaires, dans une logique d’économie d’échelle et de création de pôles de compétences, confient d’ores-et-déjà leur gestion MO/BO à leur BFI : titres, gestion actif/passif, crédits structurés…, et pourquoi pas demain à leurs « Investors Services » qui disposent a priori d’une partie des outils et des compétences requises. Cette sous-traitance interne est même parfois prônée par l’ACP4, avec pour finalité un renforcement en matière de gestion des risques et le respect des meilleures pratiques. L’exemple de la Gestion d’actifs Les premières initiatives d’externalisation des « opérations » viennent du monde de la gestion d’actifs et du monde anglo-saxon : transfert du Middle-Office des sociétés de gestion à des administrateurs de fonds, qui ont étendu leurs prestations, à l’origine centrées sur la valorisation et la gestion administrative et comptable des fonds, créant ainsi le concept d’ « Investor Services ». Nous pouvons considérer la création de plateformes régionales voire mondiales de traitement Middle-Office/ Back-Office à la fin des années 90/début des années 2000, comme la première étape de sous-traitance intra-groupe. Motivée en Europe pour les activités FOREX5 par le passage à la monnaie unique, la logique s’est étendue aux autres activités (dérivés listés, produits OTC vanilles notamment) dans une logique de rationalisation et d’optimisation de coûts. 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Quel retour sur investissement à court et moyen terme ? Le diagnostic des processus BO à externaliser Pour que le dispositif externalisé soit de qualité et donne un retour sur investissement positif à moyen terme, il est indispensable d’y mettre les moyens au démarrage et de valider chacune des étapes : Cette démarche est d’autant plus importante pour les Back-Offices des BFI qui sont au coeur de la chaîne de traitement opérationnel, à la fois réceptacles d’informations et interlocuteurs quotidiens des FO/MO, garants de la qualité des données de gestion et pourvoyeurs d’informations comptables, de suivi des risques, de contrôle interne… La désimbrication d’un périmètre externalisable est un projet dans le projet, qui impacte aussi les interlocuteurs du BO dans l’organisation de la banque. 1 Diagnostic des processus dont l’externalisation est envisagée, 2 Définition du niveau de service du Back-Office, par des critères et facteurs de qualité, 3 Mesure de l’activité de la fonction (complexité, volumétrie), 4 Détermination du coût complet interne du périmètre externalisé, 5 Détermination du niveau de performance attendu et des indicateurs de pilotage, 6 Sélection du ou des partenaires pour l’externalisation, 7 Matérialisation du dispositif (contrat, mobilisation des moyens, mise en place de la gouvernance), 8 Période d’amorçage pendant laquelle le fonctionnement de la prestation va être ajusté progressivement et de manière itérative. Cet investissement de départ, non négligeable pour les banques françaises, est à mettre en regard de l’impératif actuel de réduction des coûts des fonctions support. Cela incite à rechercher de nouvelles solutions pour garantir un service aux clients à moindre coût tout en gardant la maîtrise du risque opérationnel. Il sera d’autant plus profitable à l’organisation qu’il s’accompagnera d’un benchmark avec les BFI concurrentes. Une externalisation fondée sur des bases solides peut devenir un réel levier de création de valeur pour la banque et générer un retour sur investissement à moyen terme. Les premiers bénéfices de la démarche d’externalisation sont : La mise à plat des rôles et des responsabilités du BO et des secteurs de la Banque qui interagissent avec le BO, La mise en évidence des points forts et des axes d’amélioration des processus, Un diagnostic actualisé sur la gestion fonctionnelle et technique des systèmes d’information et des données utilisées/gérées par le BO. Certains rôles du BO ne sont pas externalisables, d’autres le sont avec des garde-fous contraignants mais indispensables : Les relations avec le FO, le MO dit « avancé » et les clients nécessitent une forte réactivité et une grande proximité, les données touchant à la clientèle sont en partie confidentielles. Ces deux aspects sont difficilement compatibles avec une externalisation. L’alimentation des chaînes comptables doit faire l’objet d’un dispositif spécifique de contrôle par le management interne (selon le règlement CRBF 97-02 sur les prestations de services essentiels externalisés). Les informations données au contrôle interne restent également du ressort du Back-Office. Plus le management maîtrise le pilotage de ses opérations, de ses risques opérationnels et de ses coûts de production, plus le dispositif externalisé mis en place sera efficient. En effet, cette maîtrise est essentielle pour challenger efficacement le prestataire et pour construire une relation de partenariat de qualité. Ainsi, sur une base opérationnelle communément maîtrisée, le management pourra expérimenter des modes de fonctionnement innovants et porteurs de valeurs, sous le contrôle de la gouvernance ad hoc mise en place pour le pilotage du dispositif externalisé, dans lequel la banque conserve la responsabilité de la validation des opérations et la prise de décision. 29 La lettre OTC 1. édito Les principaux rôles du BO en BFI : Assurer et garantir la bonne réalisation des opérations initiées par le FO (confirmations des émissions, Règlement/Livraison, mise à disposition de fonds, paiements,…), Gérer les événements intervenant sur le stock d’opérations en vie : OST, gestion des événements de gestion (exercice, assignation etc.) et assurer la gestion financière des opérations (collatéral, liquidité, gestion des nostris, gestion des frais de courtage, dépositaire…), Maîtriser le risque opérationnel (suspens, rapprochements en stock et flux, réclamations…). Le BO intervient aussi en support du FO/MO en tant que pourvoyeur d’informations sur les opérations en cours. 30 Une analyse de l’organisation, des acteurs et des processus métier, menée par entretiens, pourra rapidement conduire à une description générale de ceux-ci, incluant les critères discriminants pour choisir l’externalisation. Les BO sont souvent organisés par type de produits/ instruments, dont le degré de complexité et la volumétrie varient, avec des adaptations du processus de traitement. L’analyse de l’organisation et des processus devra distinguer les sous-périmètres critiques à conserver en interne : activité stratégique pour la banque, complexité trop importante, compétence non substituable en externe, tâches à réaffecter au MO… Mais pour choisir et mettre en place une prestation externe, il est nécessaire de descendre au niveau des informations traitées et des systèmes d’information. En effet, le coût global de transition (coût de mise en oeuvre de l’externalisation) peut être fortement impacté par les évolutions des systèmes nécessaires à l’externalisation : Interfaçage de systèmes, Synchronisation des données, Enrichissement des données, Création de nouveaux moyens d’analyse et de reporting... La cartographie fonctionnelle des applicatifs utilisés par le BO mérite d’être actualisée à cette occasion et les points d’attention sur la qualité des données recensés, afin de partir d’un existant connu qui conditionne le service rendu ultérieurement. Les BFI, qui ont vécu des rapprochements d’activités au cours de leur histoire, ont encore devant elles quelques projets majeurs d’évolution de leurs SI Opérations, inscrits dans leurs schémas directeurs : remplacement d’outils hérités d’une fusion devenus obsolètes ou trop complexes, rationalisation de référentiels multiples, intégration FO to Comptabilité… Dans certains cas, il pourrait être opportun de rationaliser l’utilisation du SI dédié aux opérations, avant d’envisager l’externalisation, pour qu’elle soit tournée vers les meilleures pratiques, si le prestataire utilise le SI de la banque. A contrario, si les opérations sont sous-traitées dans un SI différent, cette solution peut s’avérer avantageuse : mutualisation éventuelle des coûts de fonctionnement et d’adaptation à de nouveaux besoins, notamment réglementaires, bénéfice d’une plateforme déjà optimisée, gérée par une société de services ou par une autre BFI, précurseur dans cette démarche… Le développement de la sous-traitance de la gestion des opérations des BFI semble un mouvement inéluctable, qui répond à la logique de compression des coûts observée dans d’autres industries et sur d’autres fonctions de la banque. Gageons que, au-delà de l’effet bénéfique attendu sur les marges, l’effort de pilotage opérationnel et de diffusion des savoir-faire inhérents à la gestion d’une activité externalisée s’inscrira dans la ligne d’une vision stratégique de la banque à moyen et long terme, et apportera ainsi la contribution attendue à la chaîne de valeur des BFI françaises, et à leur compétitivité au niveau européen et mondial. (1) Institut Esprit Service / Publications de la Commission « Performance et Externalisation » créée en 2004, notamment le Guide de l’externalisation www.institutespritservice.com (2) « Business Process outsourcing - The Competitive Advantage », Rick L. Click et Thomas N. Duening 2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation FORMEZ-VOUS AVEC DES EXPERTS OTC GROUPE ONEPOINT : une offre de formation élaborée et modulable, qui s’appuie sur l’expertise de ses consultants et porte sur un large éventail de sujets. 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