INFORMATIONS CLES POUR L`INVESTISSEUR NATIXIS SOLIDAIRE

 INFORMATIONS CLES POUR L'INVESTISSEUR
Ce document fournit des informations essentielles aux investisseurs de ce fonds. Il ne s’agit pas d’un document promotionnel. Les informations
qu’il contient vous sont fournies conformément à une obligation légale, afin de vous aider à comprendre en quoi consiste un investissement dans
ce fonds et quels risques y sont associés. Il vous est conseillé de le lire pour décider en connaissance de cause d’investir ou non.
NATIXIS SOLIDAIRE
Fonds commun de placement à risques (FCPR)
Code ISIN part FR0010354555
OPCVM non coordonné soumis au droit français
Société de Gestion : Natixis Asset Management - Groupe BPCE
OBJECTIFS ET POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
L’objectif de gestion de l'OPCVM est d’investir à 35% de son actif minimum en titres émis par des entités agréées par
l’autorité administrative en tant qu’entreprises solidaires au sens de l’article L3332-17-1 du code du travail. Les titres émis
par des entreprises solidaires s’entendent des titres de capital, des titres obligataires, des billets à ordre, des bons de
caisse, des avances en comptes courants et des prêts participatifs émis ou consentis par ces mêmes entreprises. Le recours
à cette classe d’actif vise à financer, en priorité, des organismes œuvrant en faveur du développement économique et de la
lutte contre l’exclusion. Par conséquent, il vise à offrir principalement une « performance sociale » au-delà de la
performance financière offerte par ces actifs. Le rendement des titres solidaire pourra s’avérer inférieur à celui du
marché monétaire.
Par ailleurs, les actifs du Fonds seront constitués pour 50 % de l’actif du FCPR au moins, de titres participatifs ou de titres
de capital ou donnant accès au capital émis par des sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé d’instruments financiers français ou étranger.
Cette partie de l’actif du Fonds pourra intégrer des titres de capital émis par des entreprises agréées explicitement comme
entités solidaires ainsi que des titres non cotés émis par des émetteurs répondant favorablement à des critères sociétaux
et/ou environnementaux et financiers. Les investissements trouvent leurs sources dans des projets ou entreprises non
cotées de la communauté européenne ayant un fort contenu social, culturel ou environnemental (ex : éco-industries, écoénergies, commerce équitable, etc.).
Le processus de sélection des investissements solidaires se décompose en 3 grandes étapes visant à obtenir un « niveau de
risque » global de l’entreprise solidaire ou de l’entité solidaire en fonction d’une grille d’analyse multicritères. Il ne
s’applique en l’état que pour les titres de capital d’entreprises agréées « solidaires ».
Ce processus peut se résumer en trois grandes séquences : Etude des critères de solidarité ;Etude de la complémentarité
de la structure par rapport aux structures déjà financées ; Etude des critères de « pérennité ».
Le solde de l’actif du Fonds sera investi en OPCVM européens conformes ou français non coordonnés. Les OPCVM pourront
être gérés notamment par NATIXIS ASSET MANAGEMENT ou toute société juridiquement liée.
La zone géographique prépondérante est l’Europe.
L'OPCVM capitalise ses revenus.
Les demandes de rachat de parts sont reçues tous les jours au plus tard à 9H, le jour précédant le dernier jour de Bourse
du mois et exécutées, mensuellement, sur la valeur liquidative calculée le dernier jour de Bourse du mois.
PROFIL DE RISQUES ET DE RENDEMENT
A Risque plus faible A Risque plus élevé Rendement potentiellement plus faible Rendement potentiellement plus élevé 1
2
3
4
5
6
7
L'indicateur de risque de niveau 7 reflète l'exposition de
l'OPCVM en produits de taux et en titres de capital non-cotés
émis par des émetteurs solidaires (et assimilés) et offrant une
liquidité réduite.
„ Les données historiques, telles que celles utilisées pour
calculer l’indicateur synthétique, pourraient ne pas constituer
une indication fiable du profil de risque futur de l’OPCVM.
„ La catégorie la plus faible ne signifie pas "sans risque".
„ La catégorie de risque associée à cet OPCVM n’est pas
garantie et pourra évoluer dans le temps.
RISQUES IMPORTANTS POUR L'OPCVM NON PRIS
EN COMPTE DANS L’INDICATEUR :
„ Risque de crédit : le risque de crédit résulte du risque
de détérioration de la qualité d’un émetteur et/ou d’une
émission, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur du
titre. Il peut aussi résulter d’un défaut de remboursement
à l’échéance d’un émetteur présent en portefeuille.
„ Risque de liquidité : le risque de liquidité représente
la baisse de prix que l’OPCVM devrait potentiellement
accepter pour devoir vendre certains actifs pour lesquels
il existe une demande insuffisante sur le marché.
„ Risques opérationnels : le risque opérationnel est le
risque lié à la mauvaise exécution technique et
administrative d’une opération (retard de livraison de
titres et/ou de remise d’espèces par des contreparties).
Ce risque est accru par le volume d’opérations et la
multiplicité des marchés.
FRAIS
Les frais et commissions acquittés servent à couvrir les coûts d’exploitation de l’OPCVM y compris les coûts de
commercialisation et de distribution de parts, ces frais réduisent la croissance potentielle des investissements.
Répartition des taux de frais annuels moyens (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégorie
agrégée de frais
Catégorie agrégée de frais
Droits d'entrée et de sortie
Frais récurrents de gestion et de
fonctionnement
Frais de constitution
Frais de fonctionnement non
récurrents liés à l'acquisition, au
suivi
et la cession des participations
Frais de gestion indirects
Total
Taux de frais annuels moyens (TFAM maximum)
TFAM gestionnaire et
dont
TFAM
distributeur maximum
maximum
10% maximum
Néant
0,50% TTC de l’actif net
Néant
Néant
1% TTC de l’actif net
Néant
Néant
0,584%
1,08% =valeur du TFAMGD
maximal
Néant
Néant
distributeur
Pour plus d’information sur les frais, il est conseillé aux investisseurs de se reporter du règlement de cet
OPCVM, disponible sur le site internet www.am.natixis.fr
Modalités spécifiques de partage de la plus value (« carried interest ») : Il n’y a pas de partage de la plus value sur
ce FCPR.
Commission normalisée, selon trois scénarios de performance, entre le montant des parts ordinaires souscrites
par le souscripteur, les frais de gestion et de distribution et le coût pour le souscripteur du « carried
interesté » : Non applicable
INFORMATIONS PRATIQUES
„ Dépositaire : CACEIS BANK
„ Fiscalité : Selon votre régime fiscal, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts peuvent être soumis
à taxation. Il est conseillé à l’investisseur de se renseigner à ce sujet auprès de son conseil ou de son distributeur.
„ Le prospectus, les rapports annuels et les derniers documents périodiques, ainsi que toutes autres informations pratiques
sont disponibles auprès de la société de gestion sur simple demande écrite à : Natixis Asset Management – 21 Quai
d’Austerlitz – Direction Service Clients - 75634 PARIS Cedex 13 ou à l’adresse électronique suivante [email protected].
„ La valeur liquidative est disponible auprès de la société de gestion à l’adresse postale mentionnée ci-dessus et sur son
site internet www.am.natixis.fr
La responsabilité de Natixis Asset Management ne peut être engagée que sur la base de déclarations contenues dans le
présent document qui seraient trompeuses, inexactes ou non cohérentes avec les parties correspondantes du prospectus de
cet OPCVM.
Cet OPCVM est agréé en France et réglementé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Natixis Asset Management est agréée en France et réglementée par l'AMF.
Les informations clés pour l’investisseur ici fournies sont exactes et à jour au 27 juin 2013.
REGLEMENT
FCPR NATIXIS SOLIDAIRE
Fonds Commun de Placement à Risques
article L 214-36 du Code monétaire et financier
agréé par l’Autorité des marchés financiers
est constitué par :
• la société de gestion de portefeuille :
NATIXIS ASSET MANAGEMENT
Siège social : 21 Quai d’Austerlitz – 75634 PARIS Cedex 13,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro PARIS 329 450 738,
d’une part,
• et l'établissement :
CACEIS BANK FRANCE
Siège social : 1-3 Place Valhubert - 75013 PARIS,
Immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro PARIS B 692 024 722,
d'autre part,
-1-
TABLE DES MATIÈRES
TITRE I
DÉNOMINATION - ORIENTATION DE LA GESTION – DURÉE
TITRE Il
ACTIFS ET PARTS
TITRE III
SOCIÉTÉ DE GESTION – DÉPOSITAIRE - COMMISSAIRES AUX COMPTES –
RÉMUNÉRATIONS
TITRE IV
COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION
TITRE V
FUSION - SCISSION - DISSOLUTION – LIQUIDATION
TITRE VI
CONTESTATIONS
-2-
AVERTISSEMENT
L’Autorité des marchés financiers appelle l’attention des souscripteurs sur les risques qui s’attachent
aux FCPR (fonds communs de placement à risques).
Lors de votre investissement, vous devez tenir compte des éléments suivants :
•
Le fonds va investir au moins 50% des sommes collectées dans des titres donnant accès
directement ou indirectement au capital des sociétés ou dans des titres participatifs non négociés
sur un marché réglementé.
•
Votre argent peut être en partie investi dans des entreprises qui ne sont pas cotées en
bourse. La valeur liquidative de vos parts sera déterminée par la Société de Gestion, selon la
méthodologie décrite dans le règlement du fonds, sous le contrôle du commissaire aux comptes
du fonds. Le calcul de la valeur liquidative est délicat.
•
Le rachat de vos parts par le fonds peut dépendre de la capacité de ce dernier à céder
rapidement ses actifs ; elle peut donc ne pas être immédiate ou s’opérer à un prix inférieur à la
dernière valeur liquidative connue. En cas de cession de vos parts à un autre porteur de parts, le
prix de cession peut également être inférieur à la dernière valeur liquidative connue.
L'Autorité des marchés financiers rappelle également aux souscripteurs que la valeur liquidative du
FCPR NATIXIS SOLIDAIRE peut ne pas refléter, dans un sens ou dans l’autre, le potentiel des actifs
en portefeuille sur la durée de vie du fonds et ne pas tenir compte de l’évolution possible de leur valeur.
-3-
TITRE I
DÉNOMINATION - ORIENTATION DE LA GESTION - DURÉE
Article 1 - Dénomination
Le Fonds Commun de Placement à Risques désigné ci-après par l'abréviation "Fonds" a pour dénomination:
NATIXIS SOLIDAIRE.
Cette dénomination est suivie des mentions suivantes : « Fonds Commun de Placement à Risques - article
L 214-36 du code monétaire et financier ».
Société de Gestion : NATIXIS ASSET MANAGEMENT
Dépositaire : CACEIS BANK FRANCE
Article 2 -Orientation de la gestion
2.1. Quota spécifique de 35 % de titres solidaires
La Société de Gestion a décidé de créer, conformément aux dispositions de l’article L 214-39, alinéa 13 du
Code monétaire et financier, un fonds commun de placement à risques régi par les dispositions de l’article
L 214-36 du Code monétaire et financier, dont l’actif est composé, en permanence, d’au moins 35 % de
titres émis par des entreprises solidaires, au sens de l’article L 3332-17-1 du Code du travail.
Les titres émis par des entreprises solidaires s’entendent des titres de capital, des titres obligataires, des
billets à ordre, des bons de caisse, des avances en comptes courants et des prêts participatifs émis ou
consentis par ces mêmes entreprises.
En conséquence, le FCPR pourra être détenu par des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE)
« Solidaires » au sens de la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, pour une part comprise
entre 5 et 10 % de l’actif de chacun des FCPE « Solidaires ».
Le recours à cette classe d’actif vise à financer, en priorité, des organismes œuvrant en faveur du
développement économique et de la lutte contre l’exclusion. Par conséquent, il vise à offrir une
« performance sociale » des investissements, en complément de la performance financière procurée par les
autres investissements du FCPR.
2.2 Orientation de gestion des investissements inclus dans le quota de 50 %
Conformément aux dispositions de l’article L 214 –36 du Code monétaire et financier, les actifs du Fonds
seront, par ailleurs, constitués pour 50 % au moins, de titres participatifs ou de titres de capital ou donnant
accès au capital émis par des sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
d’instruments financiers français ou étranger. La zone géographique concernée est uniquement l’Europe.
Cette partie de l’actif du Fonds (50 % au moins) pourra intégrer des titres de capital émis par des entreprises
agrées explicitement comme entités solidaires ainsi que des titres non cotés émis par des émetteurs
répondant favorablement à des critères sociétaux et/ou environnementaux et financiers. Les investissements
-4-
trouvent leurs sources dans des projets ou entreprises non cotées de la communauté européenne ayant un
fort contenu social, culturel ou environnemental (ex : éco-industries, éco-énergies, commerce équitable
etc.).
Le processus de sélection des investissements solidaires se décompose en 3 grandes étapes visant à obtenir
un «niveau de risque» global de l’entreprise solidaire ou de l’entité solidaire en fonction d’une grille
d’analyse multicritères. Il ne s’applique en l’état que pour les titres de capital d’entreprises agréées
« solidaires ».
Ce processus peut se résumer en trois grandes séquences :
{
{
{
Etude des critères de solidarités ;
Etude de la complémentarité de la structure par rapport aux structures déjà financées ;
Etude des critères de « pérennité ».
qui se déclinent, elles-mêmes, dans les étapes suivantes :
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Appréciation du potentiel solidaire du projet ;
Pré due diligences solidaires/financiers /pérennité ;
Réunion interne mensuelle du Comité de gestion ;
Tests de validation et gestion des quotas (ratios de seuil) ;
Etude de la complémentarité du projet à l’aune des investissements déjà réalisés ;
Si décision de poursuivre, réalisation des due-diligences ;
Etude des critères de pérennité ;
Validation de la stratégie solidaire et financière ;
Formalisation de l’investissement ;
Valorisation, choix des instruments financiers ;
Présentation du dossier formalisé en Comité d’Investissement ;
Détermination du montant potentiel d’investissement.
La Société de Gestion pourra, conformément aux dispositions des alinéas 2a et 2b de l’article L 214-36 et
en vue de respecter le ratio de 50 %, susvisé :
-
dans la limite de 15 %, consentir des avances en compte courant, pour la durée de l’investissement
réalisé, à des sociétés dans lesquelles le FCPR détient au moins 5 % du capital.
-
investir pour le compte du FCPR dans des droits représentatifs d’un placement financier dans une
entité constituée dans un Etat membre de l’Organisation de coopération et de développement
économiques, pouvant être le cas échéant de parts de FCPR gérés notamment par NATIXIS ASSET
MANAGEMENT ou toute société juridiquement liée, dont l’objet principal est d’investir dans des
sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché
La Société de Gestion pourra également, conformément aux dispositions de l’article L 214-36 alinéa 3,en
vue de respecter le ratio de 50 %, sus visé, investir jusqu’à 20 % de l’actif du Fonds, en titres de capital ou
donnant accès au capital, admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat, partie à l’accord sur
l’Espace économique européen, émis par des sociétés dont la capitalisation est inférieure à 150 millions
d’Euros.
-5-
Les principaux risques auxquels s’expose le Fonds pour ces investissements inclus dans les quotas de 35%
et 50% sont les suivants :
- Risque de liquidité : le risque de liquidité présent dans le FCPR est lié à la nature des titres non cotés. Il
existe essentiellement du fait de la difficulté à vendre les titres non cotés à l'actif du FCPR dans des
conditions optimales, en raison de l'absence d'un marché actif et, concernant les titres solidaires non cotés,
de la nature de leurs émetteurs, qui n'ont pas vocation à racheter leurs titres avant l’échéance. La
matérialisation de ce risque impactera négativement la valeur liquidative du FCPR. En raison de
l'investissement en titres non cotés, le risque de liquidité est très important.
- Risque de valorisation : le risque de valorisation présent dans le FCPR est lié à la nature des titres non
cotés. Il existe essentiellement du fait de la souscription puis de la valorisation des titres solidaires à l'actif
du FCPR en l'absence de cotations et de références de marchés permettant de les encadrer précisément. La
matérialisation de ce risque peut impacter négativement la valeur liquidative du FCPR. En raison de
l'investissement en titres non cotés, le risque de valorisation est très important.
2.3. Orientation de gestion des investissements hors quota
Le solde de l’actif du Fonds et, notamment la trésorerie disponible, sera investi en OPCVM français ou
européens conformes à la directive OPCVM 85/611-CE ou français respectant les règles d’investissement et
d’information prévues par cette directive. Les OPCVM pourront être gérés notamment par NATIXIS
ASSET MANAGEMENT ou toute société juridiquement liée.
Ainsi, pour la partie hors quota, le Fonds a pour objectif de réaliser une progression régulière de sa valeur
liquidative en rapport avec son indicateur de référence. L'indicateur de référence est l'EONIA (Euro
Overnight Index Average): taux au jour le jour moyen pondéré, calculé par la Banque Centrale Européenne
à partir de données quotidiennes fournies par un échantillon de banques.
La détermination des allocations d'actifs est réalisée dans le cadre d'un processus d'investissement en trois
étapes :
‰
une allocation stratégique définie en fonction des analyses économiques générales,
‰
une allocation tactique cherchant les opportunités de marché,
‰
un choix de titres de créance privilégiant les meilleurs rendements/ risque.
Les principaux risques sur la partie hors quota auxquels s’expose le Fonds sont les suivants :
- Risque de taux : le FCPR est en permanence investi pour une part importante de son actif en
instruments de taux de la zone euro. De ce fait, sa valeur liquidative peut être amenée à baisser dans une
période de hausse des taux d’intérêt de la zone euro. En outre, plus la sensibilité du Fonds (pourcentage
de variation de la valeur liquidative) est élevée et plus le risque de taux auquel il s’expose l'est également
et inversement. En l'espèce, compte tenu d'une faible sensibilité (de 0 à 0,5), le risque de taux demeure
très faible.
- Risque de crédit : il s’agit du risque de défaillance de l’émetteur et du risque de dépréciation pouvant
affecter les titres en portefeuille résultant de l’évolution des marges émetteurs (écartement des spreads).
En raison de sa stratégie d’investissement, le FCPR est soumis à un risque de crédit modéré.
Le Fonds ne réalisera pas d’opérations sur des marchés à terme et/ou optionnels et ne prendra pas de
participations dans des fonds mettant en œuvre des stratégies de gestion alternative.
-6-
Le Fonds n’investira pas dans des warrants.
La zone prépondérante est l’Europe.
2.4. Aspects fiscaux concernant les investisseurs personnes physiques françaises
Le Fonds n'a pas été constitué dans l'objectif de faire bénéficier les porteurs de parts, personnes physiques
françaises du régime fiscal de faveur des FCPR.
Il n’offre aucun avantage fiscal spécifique pour les personnes physiques françaises.
2.5. Modification des textes applicables
Dans le cas où l’un des textes d’application impérative visés au présent Règlement serait modifié, les
nouvelles dispositions seront automatiquement appliquées sans qu’il soit nécessaire de soumettre cette
modification du Règlement à l’approbation des porteurs de parts.
2.6 Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des porteurs de parts
2.6.1 Affectation des dossiers entre les supports d’investissement éligibles gérés par la Société de
Gestion
La Société de Gestion ne gère pas, à la date de rédaction du présent règlement, d’autres FCPR.
Elle n’a pas vocation à gérer des FCPR, autres que solidaires.
2.6.2 Règles de co-investissement
a) Co-investissements avec d'autres OPCVM gérés par la Société de Gestion ou des sociétés liées ou des
structures d'investissement gérées par une société liée à la Société de Gestion
Si le Fonds devait co-investir avec d’autres OPCVM gérés par la Société de Gestion ou des sociétés liées ou
des structures d'investissement gérées par une société liée à la Société de Gestion, ces co-investissements ne
pourraient se réaliser qu’au même moment, et à des conditions équivalentes à l’entrée comme à la sortie,
sous réserves des situations particulières des différentes structures concernées (règles de division des
risques, capacité résiduelle de trésorerie, contraintes de respect de ratio et d’allocations d'actifs des
différents véhicules d'investissement, format juridique et fiscal des opérations…).
Dans les cas sus visés, les décisions de co-investissement ne seront autorisées qu’avec avis du Comité de
Sélection de la Société de Gestion, dédié à l’activité du Fonds, après production d’une demande formalisée
dûment documentée et motivée.
b) Investissements complémentaires
Le Fonds pourra investir dans une entreprise ou entité qui a déjà, à son capital, une société liée ou une
structure d’investissement gérée par une société liée à la Société de Gestion, si et seulement si, un ou
plusieurs investisseurs extérieurs interviennent à un niveau suffisamment significatif. Dans ce cas, le gérant
du Fonds saisira le Comité de Sélection de son intention de procéder à ce type d’opération et informera les
membres du Comité sur les critères permettant de réaliser cet investissement complémentaire. Le Comité
examinera en premier lieu le caractère significatif des investissements réalisés par des tiers et vérifiera
ensuite l’identité des investisseurs extérieurs.
-7-
De façon exceptionnelle en l’absence d’un investisseur tiers, le Fonds pourra investir sur le rapport de
deux experts indépendants, dont éventuellement le Commissaire aux Comptes du Fonds. Cette procédure
exceptionnelle fera l’objet d’un suivi interne spécifique et la décision d’investissement relèvera de la
Société de Gestion.
Tout événement ayant trait à des co-investissements ou co-désinvestissements fera l’objet d’une mention
spécifique dans le rapport annuel du Fonds établi par la Société de gestion.
c) Divers
La Société de Gestion et/ou ses mandataires sociaux et préposés ne pourront pas co-investir aux cotés du
Fonds.
2.6.3 Transferts de participations
Dans le cas où il serait procédé à une cession d’un actif du Fonds dans d’autres structures d’investissement
liées à la Société de Gestion ou gérées par des sociétés liées à la Société de Gestion seuls les titres détenus
depuis moins de 12 mois pourront être cédés, après accord du comité d’investissement de la Société de
Gestion.
Par exception, des cessions de titres détenus depuis plus de 12 mois peuvent être réalisées en cas de période
de pré-liquidation.
Dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux Comptes
du Fonds. Cette opération est validée par le comité d’investissement de la Société de Gestion.
Le règlement du Fonds, le bulletin de souscription ou le rapport de gestion annuel de l'exercice concerné
indiquent l’identité des lignes concernées, leur coût d’acquisition et/ou de rémunération de leur portage, et
la méthode d’évaluation de ces cessions contrôlée par un expert indépendant sur rapport du Commissaire
aux Comptes du Fonds
2.6.4 Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées
Dans le cadre strict de la gestion du Fonds, la Société de Gestion ou toute société qui lui est liée
n’effectuera pas de prestations de services (conseil, expertises…) au profit des entreprises ou entités dans
lesquelles le Fonds investit ou est susceptible d’investir.
Article 3 - Conditions liées aux porteurs de parts
La souscription aux parts du Fonds est plus particulièrement destinée aux Fonds Communs de Placement
d’Entreprise « solidaires » gérés par la Société de Gestion.
Article 4 – Durée
Le Fonds est créé pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de sa constitution, sauf dans
les cas de dissolution anticipée visés à l'article 22, ci-après, du présent règlement.
Cependant, la Société de Gestion peut décider, en accord avec le Dépositaire, de procéder par anticipation à
la dissolution du Fonds, après en avoir avisé les porteurs de parts dans les formes et dans les délais prévus
par la règlementation de l’Autorité des marchés financiers. Le Fonds est constitué au jour de la délivrance
par le Dépositaire de l’attestation de dépôt des fonds, mentionnée à l'article 5.
-8-
TITRE II
ACTIFS ET PARTS
Article 5 - Montant originel de l'actif
Le montant minimum des actifs que le Fonds doit réunir lors de sa constitution est de 400.000 Euros. Dés
lors que ce montant minimum lui a été versé, le Dépositaire délivre à la Société de Gestion une attestation
de dépôt des Fonds précisant le montant effectif versé en numéraire.
Article 6 - Parts de copropriété
Les droits des copropriétaires sont représentés par des parts conférant des droits identiques à tous les
porteurs.
La Société de Gestion pourra créer des catégories différentes de parts, après avoir obtenu l’agrément de
l’Autorité des marchés financiers. La valeur initiale de la part est de 100 euros.
Article 7 – Variation des nombres de parts
Le nombre de parts s’accroît par souscription de nouvelles parts et diminue du fait du rachat de parts.
Il ne peut être procédé au rachat de parts si l’actif du Fonds devient inférieur à 300.000 Euros; dans ce cas,
et sauf si l’actif redevient entre temps supérieur à ce montant, la Société de Gestion prend les dispositions
nécessaires pour procéder dans les meilleurs délais à la fusion ou à la dissolution du Fonds, comme prévu à
l’article 23.
Article 8 - Souscription des parts
8.1 – Période de souscription
La souscription des parts s'effectue à tout moment.
Les souscriptions sont centralisées chaque mois, à 9 heures, le jour ouvré précédent le jour d’établissement
de la valeur liquidative et traitées sur la base de la prochaine valeur liquidative.
8.2 – Conditions de souscription
Les souscriptions ne peuvent porter que sur un nombre entier de parts.
Les souscriptions sont effectuées en numéraire ou par apport de titres, dont les méthodes de valorisation
pour les derniers sont précisées à l’article 12 ci-dessous. En cas de souscription par apport de titres, cette
dernière est soumise à l’accord préalable de la Société de Gestion.
Les souscriptions de parts sont irrévocables et libérables en totalité en une seule fois lors de la souscription.
Les souscriptions doivent être intégralement libérées le jour de calcul de la valeur liquidative.
Les souscriptions sont reçues par le Dépositaire.
-9-
La Société de Gestion reçoit pour chaque souscription, une commission de souscription maximum de 10%
non acquise à l’OPCVM.
8.3 - Forme des parts
La propriété des parts émises est constatée par l’inscription sur une liste établie dans des registres tenus à
cet effet par le Dépositaire. Cette inscription est effectuée en compte nominatif administré au nom de
l'établissement financier habilité teneur de compte du porteur de parts.
Article 9 - Rachats de parts
Le rachat de parts s'effectue à tout moment. Ils portent sur un nombre entier de parts.
Les rachats sont centralisés chaque mois, à 9 heures, le jour ouvré précédent le jour d’établissement de la
valeur liquidative et traités sur la base de la prochaine valeur liquidative.
La Société de Gestion reçoit pour chaque rachat, une commission de rachat maximum de 2%.
Les rachats de parts sont effectués exclusivement en numéraire.
Les rachats de parts sont réglés par le Dépositaire dans un délai maximum d’un (1) mois, suivant la date de
publication de la valeur liquidative servant de référence pour le calcul de la somme revenant au cédant.
Si le Fonds ne dispose pas de liquidités suffisantes, la Société de Gestion disposera d'un délai maximum
d'un an pour répondre à toute demande de rachat par le Fonds. Tout investisseur, dont la demande de rachat
par le Fonds n'aurait pu être satisfaite dans ce délai d'un an, peut exiger la liquidation du Fonds par la
Société de Gestion.
Article 10 - Cession de parts
Les cessions de parts ne peuvent être effectuées qu’après agrément de la Société de Gestion et ne peuvent
porter que sur un nombre entier de parts. Elles peuvent être effectuées à tout moment, soit entre porteurs,
soit entre porteurs et tiers. Pour être opposable aux tiers et au Fonds, le cédant et le cessionnaire doivent
chacun adresser par lettre simple à la Société de Gestion une déclaration de transfert. La déclaration de
transfert doit mentionner la dénomination (ou le nom), l’adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du
cessionnaire, la date de cession, le nombre de parts cédées, et le prix auquel la transaction a été effectuée.
La Société de Gestion informe le Dépositaire des déclarations qui lui ont été faites. Le Dépositaire intègre
les modifications sur le registre des porteurs de parts.
Article 11 - Politique de Distribution
Le Fonds capitalisera annuellement l’intégralité de ses résultats.
Article 12 - Evaluation du portefeuille
De façon à déterminer la valeur liquidative des parts (cf. article 13), la Société de Gestion procède
mensuellement à l’évaluation de l’Actif Net du Fonds. Pour les inventaires de clôture et d’arrêté (les 30 juin
- 10 -
et 31 décembre de chaque année), l'évaluation faite par la Société de Gestion est communiquée au
Commissaire aux
Comptes qui dispose d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des documents pour
faire connaître ses observations. Pour le calcul de l’Actif Net du Fonds, les valeurs détenues par le Fonds
sont évaluées par la Société de Gestion selon les critères suivants :
12.1 - Valeurs cotées
-
Les titres cotés sur un marché réglementé sont évalués sur la base du dernier cours de Bourse inscrit
au jour de l'évaluation ou lorsque le marché est très réduit et que le cours pratiqué n'est pas
significatif, selon les règles décrites ci-dessous applicables aux titres non cotés.
-
Les titres étrangers cotés sont évalués sur la base du dernier cours de Paris pour les valeurs inscrites
à Paris et sur celle du premier cours de leur marché principal converti en Euros suivant le cours des
devises à Paris au jour de l'évaluation ; lorsque le marché est très réduit et que le cours pratiqué
n'est pas significatif, ces titres sont évalués selon les règles décrites ci-dessous applicables aux titres
non cotés.
-
Les titres négociés sur un marché non réglementé sont évalués sur la base du dernier cours de
bourse pratiqué sur ces marchés au jour de l'évaluation ou, à défaut de cours coté à la date
d'évaluation ou lorsque le marché est très réduit et que le cours pratiqué n'est pas significatif, selon
les règles décrites ci-dessous applicables aux titres non cotés.
12.2 - OPCVM
Les parts de SICAV et de fonds communs de placement sont évaluées à la dernière valeur liquidative
connue au jour de l'évaluation.
12.3 – Valeurs non cotées
Les valeurs et titres détenus par le FCPR sont évalués afin d’établir les valeurs liquidatives et de procéder
aux arrêtés comptables, selon les règles décrites ci-dessous.
12.3.1 Les règles de valorisation
12.3.1.1 Les instruments financiers non cotés
Les instruments financiers non cotés sont comptabilisés la première année, par NAM, à leur valeur
d’acquisition. A l’issue de la période probatoire*, les titres sont valorisés sur une base semestrielle. Les
réévaluations éventuelles sont effectuées par NAM et sous le contrôle du Commissaire aux comptes du
FCPR, dans le respect du principe de permanence des méthodes comptables.
* la période probatoire couvre une période de 12 mois ne donnant pas lieu à réévaluation, conformément
aux recommandations de l’AFIC.
Trois types d’instruments financiers sont distingués :
o
o
o
les titres donnant accès au capital de la structure ;
les billets à ordre ;
les obligations ;
- 11 -
NAM étudie la réévaluation des titres en portefeuille, dans les cas suivants :
o
o
o
Existence d’une transaction récente avec un tiers indépendant dans la société concernée ;
Emission d’un nombre significatif de titres nouveaux à un prix sensiblement supérieur ou
inférieur de la valeur antérieure payée par le FCPR ;
Existence de transactions intervenues entre des personnes indépendantes (intervention
d’un tiers) et portant sur un montant significatif de titres, à un prix sensiblement supérieur
ou inférieur de la valeur antérieurement payée par le FCPR .
A défaut de disposer de références externes, les titres seront évalués à partir des trois grandes familles
d’évaluation suivantes :
o
o
o
Méthodes des comparables (existence de transactions récentes sur un comparable coté ou
non coté) ;
Méthodes d’évaluation par les flux ;
Méthodes patrimoniales.
En cas de l’impossibilité d’utiliser l’une des méthodes précédentes, les titres donnant accès au capital sont
maintenus à leur prix de revient.
Les billets à ordre et les obligations sont évalués à leur valeur historique et font l’objet à l’issue de la
période probatoire à l’instar des titres de capital d’une réévaluation ou d’une décote en fonction des critères
précis et spécifiques.
Dans tous les cas, en cas d’évolution défavorable de la situation de l’entreprise, de ses perspectives, de sa
rentabilité ou de sa trésorerie, l’évaluation est corrigée à la baisse.
12.3.1.2 Décotes applicables sur instruments financiers non cotés
L’évaluation des titres est révisée à la baisse en appliquant une décote en cas de constatation par NAM
d’éléments tangibles et déterminants qui contribuent à une variation significative de la situation nette et/ou
des perspectives de la société (à la baisse) par rapport à ce qui a été constaté lors de la dernière évaluation.
Il est dans ce cas, constaté des provisions comptables, selon un processus validé ad hoc. La décote sera
réduite dès que des éléments probants permettront de reprendre la totalité ou une partie des décotes
comptables.
12.3.1.3 Cas des avances en comptes courants
Les avances en compte courant sont enregistrées et évaluées pour leur montant nominal, quelle que soit leur
échéance. Le montant nominal est majoré des intérêts courus éventuels qui s’y rattachent.
Cette évaluation est révisée à la baisse en cas d’évolution défavorable de la situation de l’entreprise, ses
perspectives, sa rentabilité ou sa trésorerie.
Article 13 - Valeur liquidative des parts
La valeur liquidative du Fonds sera déterminée mensuellement, le dernier jour de bourse du mois.
La valeur liquidative ne sera pas établie ni publiée les jours de bourse correspondant à des jours fériés
légaux.
Dans ce cas, cette dernière sera déterminée le jour de bourse précédent.
Le calendrier boursier de référence est celui de Paris.
- 12 -
La valeur liquidative utilisée pour déterminer le prix d’émission et le prix de rachat de la part est égale à
l’actif net divisé par le nombre de parts existantes.
Le montant de la valeur liquidative de la part et la date à laquelle elle est établie, sont communiquées à tout
porteur de parts qui en fait la demande.
Article 14 - Droits et obligations des porteurs de parts
Chaque porteur dispose d'un droit de copropriété sur les actifs du Fonds proportionnellement au nombre de
parts dont il est titulaire selon les modalités prévues par le présent règlement. Aucun porteur ne peut
prétendre à un droit privatif sur une quote-part quelconque de l’actif ou à l’attribution en propre de cette
quote-part. L’acquisition de parts du Fonds entraîne de plein droit l'adhésion au présent règlement. Toute
proposition de modification du règlement est prise à l'initiative de la Société de Gestion en accord avec le
Dépositaire. La modification ainsi décidée entrera en vigueur dans les conditions prévues par la
réglementation de l’Autorité des marchés financiers.
- 13 -
TITRE III
SOCIÉTÉ DE GESTION – DÉPOSITAIRE – COMMISSAIRE AUX COMPTES
RÉMUNÉRATIONS
Article 15 - La Société de Gestion
La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion, conformément à l'orientation définie à l'article 2.
La Société de Gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule,
directement ou par délégation de pouvoir à tout mandataire habilité, exercer les droits de vote attachés aux
titres compris dans le Fonds. La Société de Gestion décide des investissements et des cessions. Elle assure
le suivi des participations.
La Société de Gestion, les sociétés liées, leurs mandataires sociaux ou préposés ne détiendront pas de
fonctions de gérants, d’administrateurs, de membre du Directoire ou de Conseil de Surveillance, et plus
généralement de mandat, des sociétés ou entités dans lesquelles le Fonds détient des participations dès lors
que cette situation donne lieu ou est susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêt non résolu. Cette
disposition n’interdit pas à la Société de Gestion de conclure des pactes d’actionnaires dans le cadre des
investissements effectués.
La Société de Gestion n’effectuera aucune prestation de conseil au profit des entreprises et entités dont le
Fonds détient des titres ou est susceptible de détenir des titres.
La Société de Gestion délègue la gestion comptable à CACEIS FUND ADMINISTRATION.
Article 16 - Le Dépositaire
Le Dépositaire assure la conservation des actifs du Fonds, reçoit les souscriptions et effectue les rachats de
parts, exécute les ordres de la Société de Gestion concernant les achats et les ventes de titres, ainsi que ceux
relatifs à l'exercice des droits de souscription et d'attribution attachés aux valeurs comprises dans le Fonds.
Il assure tous les encaissements et paiements. En outre, le Dépositaire certifie l'inventaire établi par la
Société de Gestion ainsi que l’Actif Net du Fonds à la clôture de chaque exercice. Ces documents peuvent
être consultés par le Commissaire aux Comptes et par les porteurs de parts.
Le Dépositaire doit s'assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Le Dépositaire doit
s’assurer que les opérations qu’il effectue sur ordre de la Société de Gestion sont conformes à la législation
des Fonds Communs de Placement à Risques et aux dispositions du présent règlement. Il doit, le cas
échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion,
il informe l’Autorité des marchés financiers.
Article 17 - Le Commissaire aux Comptes
Un Commissaire aux Comptes est désigné pour une durée de six (6) exercices par la Société de gestion,
après agrément du Fonds par l’Autorité des marchés financiers. Le Commissaire aux Comptes effectue les
diligences et contrôles prévus par la Loi et notamment certifie, chaque fois qu'il y a lieu, la sincérité et la
régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion. Il porte
à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers ainsi qu'à celle de la Société de Gestion, les
irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission.
- 14 -
Article 18 - Comité de Sélection
Dans le cadre de la gestion du FCPR « solidaire », NAM a mis en place un Comité de Sélection spécifique à
ce style de Gestion. L’objectif de ce Comité est d’assurer l’analyse des projets d’investissement dans les
entités non cotées appartenant à l’univers solidaire ou assimilé. Ce Comité se réunit selon une fréquence
semestrielle, néanmoins, celle-ci pourra être amenée à s’accroître en cas de nécessité.
Ce Comité a la responsabilité de la détermination des limites en montant à appliquer à ces investissements
sur la base du niveau de risque attribué. Il approuve ou rejette les dossiers examinés. En effet, le Comité
valide un niveau de risque pour chaque dossier proposé au moment de la présentation d’un nouveau projet.
Pour se déterminer, le Comité de Sélection du FCPR Solidaire, dispose d’un dossier d’analyse combinant
une approche choix d’investissement dans un environnement solidaire / social et une analyse du risque
adaptée.
En effet, le dossier résume le résultat des due diligences effectuées lors de l’examen de tout nouvel
investissement. En revanche, dans le cadre de la revue semestrielle, il comprend les informations sur la
santé financière de l’entité provenant des états financiers et de gestion transmis ainsi que des bases de
données financières sur les incidents de paiement pour ce qui est des dirigeants.
L’objectif du Comité de Sélection est d’exprimer son opinion sur la qualité du dossier et sur les zones de
risques inhérents à l’investissement concerné. Un dossier d’investissement complet est préalablement
envoyé aux membres du Comité.
Le Comité de Sélection a un droit d’avis, mais il ne peut en aucun cas prendre des décisions de gestion.
Le Comité se compose :
o d’un membre du Comité Exécutif de NAM ;
o d’un représentant de la Direction Juridique ;
o d’un représentant de la Direction du Développement et des nouveaux projets ;
o du Contrôleur Interne ;
o du Déontologue de NAM ;
o du Directeur des Risques de NAM ;
o du Chargé de mission Développement Durable de NAM ;
o du Responsable Projet Développement Durable (NBP) ;
o du gérant du FCPR.
A la suite de chaque comité, un procès-verbal est rédigé.
Le Comité de Sélection se réunit semestriellement en liaison avec la Direction des Risques pour le suivi de
la gestion des quotas d’investissement. En outre, dans le cas de dépassement des limites, ce comité pourra
être saisi à tout moment.
Ces membres ont été choisis, outre la dimension risque, pour leur expérience et leur expertise dans l’analyse
des dimensions sociales et environnementales des organisations.
Le Comité de Sélection référence également les prestataires extérieurs susceptibles d’intervenir dans le
processus d’investissement.
- 15 -
Article 19 - Frais de gestion
Les frais du Fonds comprennent :
19.1- Frais de gestion plafonnés
Ils couvrent le montant annuel des rémunérations dues à la Société de Gestion, au
Dépositaire/Centralisateur, au Gestionnaire Comptable par délégation, au Commissaire aux Comptes, ainsi
que les frais relatifs aux obligations légales du Fonds, notamment les frais d’impression et d’envoi des
rapports et notices.
La Société de Gestion perçoit, au titre de frais de gestion, une rémunération annuelle égale, au maximum, à
0,50 % (TTC) du montant total de l’actif net du Fonds.
Ces frais sont provisionnés mensuellement sur les actifs du Fonds et restent à la charge du Fonds.
19.2 - Frais relatifs aux opérations
Outre les frais précités, resteront à la charge du Fonds :
19-2-1 les frais d’intermédiaires et de courtage, y compris les frais d’acquisitions opérées par le
Fonds faisant objet d’une taxe droit de cessions
19.2.2 les coûts des services extérieurs exposés pour l’acquisition, la gestion et la cession des actifs du
Fonds (notamment, les honoraires d’étude et d’audit, d’expertise et de conseil, les frais de contentieux et
autres frais, que ces opérations aboutissent ou non) ainsi que les impôts et taxes éventuellement encourus.
En cas d’avances par la Société de Gestion, ces remboursements seront effectués mensuellement. Le total
de ces frais ne pourra pas excéder 1 % (TTC) l'an du total de l’actif net du Fonds. Le Fonds ne remboursera
pas
les frais de contentieux correspondant à un litige à l’issue duquel la responsabilité de la Société de
Gestion serait reconnue de manière définitive par une juridiction. La Société de Gestion fera en sorte que le
montant de ces frais soit, en tout état de cause, proportionné à l’opération d’investissement.
- 16 -
TITRE IV
COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION
Article 20 - Exercice comptable
La durée de l’exercice comptable est de 12 (douze) mois du 1er juillet au 30 juin. Par exception, le premier
exercice comptable débutera le jour de la constitution du Fonds et se terminera le 30 juin 2007.
Article 21 - Rapports de Gestion
A la clôture de chaque exercice, le Société de Gestion dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du
passif, le compte de résultat, l’annexe et la situation financière du Fonds, et établit un rapport de gestion du
Fonds pendant l’exercice écoulé. L’inventaire est certifié par le Dépositaire et l’ensemble des documents cidessus est contrôlé par le Commissaire aux comptes. Le rapport de gestion comporte les informations
suivantes :
-
-
-
les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe),
l’inventaire de l’actif,
un compte-rendu sur la mise en oeuvre de l’orientation de la gestion définie à l’article 2 du présent
règlement ;
les co-investissements réalisés par le Fonds dans les conditions prescrites à l’article 2.4 ci-dessus ;
un compte-rendu sur les éventuels honoraires d’étude et d’audit, d’expertise et de conseil, les frais
de contentieux facturés au Fonds ; la nature et le montant global par catégories, des frais visés à
l’article 18- 2 -2 ci-dessus ;
un compte-rendu sur les interventions des établissements de crédit liés à la Société de Gestion à
l’occasion d’acquisition de participations du Fonds ou en vue du financement de sociétés dans
lesquelles le Fonds détient une participation selon les modalités prévues à l’article 2.4 ci-dessus;
les raisons de tout changement concernant les méthodes de valorisation.
La Société de Gestion tient ces documents à la disposition des porteurs de parts dans un délai de trois mois
suivant la clôture de l’exercice. Ils sont adressés à tous les porteurs qui en font la demande.
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TITRE V
FUSION - SCISSION – DISSOLUTION – LIQUIDATION
La transformation, la fusion, la scission ou la liquidation du Fonds sont soumises à l'agrément de l’Autorité
des marchés financiers.
Article 22 - Fusion – Scission
En accord avec le Dépositaire, la Société de Gestion peut :
-
soit fusionner le Fonds avec un autre Fonds Commun de Placement à Risques, conforme aux
dispositions des articles L 214 – 36 et L 214-39, alinéa 13 du Code monétaire et financier,
-
soit scinder le Fonds en deux ou plusieurs autres Fonds communs de Placement à Risques
présentant les mêmes caractéristiques légales et réglementaires,
Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu'un mois après en avoir avisé les
porteurs de parts. Elles donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation du nombre de parts détenues
par chaque porteur.
Article 23 – Dissolution
La Société de Gestion procède à la dissolution du Fonds à l'expiration de la durée du Fonds. En outre, le
Fonds sera automatiquement dissout dans l’une des hypothèses suivantes :
(a) si le montant de l'actif net du Fonds demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à 300.000 €,
à moins que la Société de Gestion ne procède à une fusion avec un autre FCPR, ou à un apport total ou
partiel des actifs compris dans le Fonds à un ou plusieurs autres FCPR dont elle assure la gestion ;
(b) en cas de cessation des fonctions du Dépositaire si aucun autre dépositaire n'a été désigné par la Société
de Gestion après approbation de l’Autorité des marchés financiers ;
(c) si la Société de Gestion est dissoute ou fait l'objet d'un redressement judiciaire, si la Société de Gestion
cesse d'être autorisée à gérer un FCPR visé aux articles L 214 – 36 et L 214-39, alinéa 13 du Code
monétaire et financier, en France ou si la Société de Gestion cesse ses activités pour quelque raison que ce
soit ;
(d) en cas de demande de rachat de la totalité des parts ;
(e) lorsque la Société de Gestion décide de dissoudre le Fonds par anticipation.
La Société de Gestion informe au préalable les porteurs de parts de la décision de dissoudre le Fonds, de la
procédure de dissolution retenue et des modalités de liquidation envisagée. Aucune demande de
souscription et/ou de rachat de parts n'est plus acceptée après la dissolution du Fonds.
Article 24 - Liquidation
En cas de liquidation, la Société de Gestion ou le cas échéant le Dépositaire, assure les fonctions de
liquidateur ; à défaut le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur de parts. Le
liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et
répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en valeurs. Les frais de gestion
décrits à l’article 18 du présent règlement demeurent acquis à la Société de Gestion pendant toute la période
de liquidation. Le Commissaire aux Comptes et le Dépositaire continuent d’exercer leurs fonctions jusqu’à
la fin des opérations de liquidation. Le liquidateur tient à la disposition des porteurs de parts, le rapport du
Commissaire aux Comptes sur les opérations de liquidation.
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TITRE VI
CONTESTATIONS
Article 25 - Compétence - Election de domicile
Toute contestation relative au Fonds, qui peut s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci ou
lors de sa liquidation soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le
Dépositaire, sera régie par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux compétents.
Date d'agrément du FCPR par l’AMF : le 26 Juillet 2006
Date d'édition de la présente mise à jour du règlement : le 22 Mai 2012
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