Communiqué de dépot AMF - Tayninh

Communiqué conjoint relatif au dépôt d'un projet
d'Offre Publique d'Achat Simplifiée
visant les actions de Société de Tayninh
au prix de 2,35 € par action
INITIEE PAR
PRESENTEE PAR
Le présent communiqué a été établi et diffusé en application de l'article 231-17 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers. L'Offre Publique d'Achat Simplifiée et la diffusion au public de la note d'information restent
soumises à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
En application des articles 233-1 2°, 234-2 et 236- 6 du Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (l’ "AMF"), Oddo Corporate Finance, l’ "Etablissement
Présentateur" agissant pour le compte de Unibail Holding, (ci-après "Unibail" ou
l’ "Initiateur"), a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée
portant sur la totalité des actions de la société Société de Tayninh, (ci-après "Société
de Tayninh" ou la "Société"), non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de
l'Offre, soit 714.765 actions au prix de 2,35 € par action (l' "Offre").
L’établissement présentateur garantit, conformément aux dispositions de l’article 23114 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable de l'Offre.
L'Offre fait suite à l'acquisition le 17 juillet 2006 par Unibail, auprès de la Société
Financière de Tayninh et Candel & Partners (ci-après les "Cédants") de 2.585.235
actions Société de Tayninh représentant avant l’acquisition 78,34 % du capital et
78,25 % des droits de vote de la Société (le "Bloc de contrôle") au prix de
6.056.354 €, soit 2,34 € par action.
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION
Initialement, l'acquisition du Bloc de Contrôle devait intervenir suivant les termes du
protocole de cession conclu entre Unibail, les Cédants et Allan Green, en date du 12
mai 2006. Le protocole prévoyait la cession de 2.602.180 actions au prix de
6.096.051 € soit 2,34 € par action. Les titres d'Allan Green, étant indisponibles, ils n'ont
pu être cédés conformément au contrat. Par conséquent, Unibail n’a acquis que les
titres de Financière de Tayninh et de Candel & Partners, soit 2.585.235 actions.
L'acquisition des titres a été réalisée hors marché le 17 juillet 2006, en application des
articles 516-2 à 516-4 du Règlement général de l'AMF.
Préalablement à l'acquisition du contrôle de Société de Tayninh, Unibail ne détenait,
directement ou indirectement, aucune action de la Société. Ainsi, à l'issue de
l'acquisition, Unibail détient 2.585.235 actions Société de Tayninh, représentant 78,3 %
du capital et 78,2 % des droits de vote de la Société, étant précisé qu'il n'existe pas de
titres donnant accès au capital et que la Société ne détient aucune de ses propres
actions.
En outre, le 17 juillet 2006, Allan Green et Consellior, société détenue à 91,25 % par
Allan Green, détenant respectivement 16.945 et 24.250 actions Société deTayninh, ont
remis à Unibail des promesses d'apport prévoyant que Allan Green et Consellior
apporteront leurs titres le premier jour de l’Offre au prix de l’Offre, soit 2,35 €.
Unibail détiendra ainsi, après apport d'Allan Green et de Consellior de leurs titres à
l'Offre, 79,6 % du capital et 79,5 % des droits de vote de Société de Tayninh.
2. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR
Société de Tayninh était initialement une société de gestion d’actifs dont le portefeuille
était réparti entre des participations dans des sociétés cotées et non cotées à
caractère innovant, à contenu technologique et / ou actives dans les sciences de la vie
et de la biotechnologie.
Préalablement à l'acquisition du contrôle de Société de Tayninh par Unibail, Société de
Tayninh a cédé l'ensemble de ses actifs, à savoir son portefeuille de participations
dans des sociétés cotées et non cotées :
-
-
La cession des participations cotées a été effectuée pour partie sur le marché
et pour partie à Société Financière de Tayninh sur la base du cours de bourse
du jour de négociation précédant leur cession ;
La cession des participations non cotées a été effectuée à Société Financière
de Tayninh.
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2.1. Motifs de l'Offre
Dans ce contexte, Sorgem Evaluation a été chargé par le Conseil d’administration de
Société de Tayninh, en qualité d’expert indépendant d’apprécier le caractère équitable
des conditions financières de cession du portefeuille de participations et du prix par
action Société de Tayninh offert dans le cadre de la présente Offre.
La prise de contrôle de la Société par Unibail s'inscrit dans une perspective plus large
de réorientation de l’activité sociale de Société de Tayninh. En effet, l’Initiateur
souhaite à travers Société de Tayninh constituer un véhicule supplémentaire pour
l'investissement immobilier. La Société pourrait à terme bénéficier du régime fiscal de
société d’investissement immobilier cotée tel que prévu à l’article 208 C du Code
général des impôts (le "Régime SIIC").
Afin de permettre l’exercice de l’option pour le régime SIIC, il est prévu d’aménager
l’objet social et les statuts de Société de Tayninh pour les rendre conformes aux
dispositions applicables au dit régime. La présente Offre permettra aux actionnaires de
Société de Tayninh de céder leurs actions dans les conditions d'une offre publique
obligatoire.
Il a été demandé à l’AMF de constater que les modifications statutaires susvisées et
que le changement d’activité de Société de Tayninh ne donneraient pas lieu à une offre
publique de retrait à raison de la réalisation de la présente offre obligatoire.
2.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
Intentions de l’Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle,
commerciale et financière de la Société
L'intention de l'Initiateur est de permettre à la Société de saisir les opportunités
d'investissement qui se présenteront afin d'assurer sa croissance et son
développement. Ces investissements seront réalisés par le biais d'acquisitions en
numéraire ou d'apports en fonction, notamment, des conditions de marché. Les futurs
investissements seront sélectionnés, notamment, selon leur niveau de rendement et
leur potentiel de création de valeur.
L'Initiateur portera une attention particulière à l'équilibre financier de la Société. Aucun
plan d'investissement n'est encore arrêté. L'Initiateur aura un souci permanent de
valorisation du portefeuille de la Société auquel sera adossé un endettement adapté au
profil de risque des actifs et à la rentabilité de ceux-ci.
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Société de Tayninh a vocation à devenir une foncière investissant directement ou
indirectement dans tout type d'actifs immobiliers existants, en projet ou nécessitant une
restructuration et dans des zones géographiques variées, sans qu'aucun de ces
marchés ne soit aujourd'hui privilégié.
Il convient de noter qu'à ce jour, Société de Tayninh n'a conclu aucun accord ferme
d'acquisition. Toutefois, la Société se réserve la possibilité de saisir toute opportunité
attractive à court ou moyen terme.
L'Initiateur entend accompagner la Société dans cette stratégie sur le long terme.
Intentions de l’Initiateur concernant l'emploi
La Société n'emploie à ce jour aucun salarié.
L'Offre n'aura aucune incidence à court et moyen terme en matière d'emploi et
n'entraînera aucun changement en matière de structure des effectifs dans la mesure
où sa gestion opérationnelle sera assurée par une société de services appartenant au
groupe de l'Initiateur.
Intentions de l’Initiateur concernant la direction de la Société et les organes de
contrôle
Le Conseil d'administration, qui s'est réuni le 12 juillet 2006, a modifié sa composition
pour tenir compte de la nouvelle configuration de l'actionnariat de la Société.
Ainsi, le Conseil d'administration a procédé, à effet à compter du 17 juillet 2006, à la
cooptation de Madame Catherine Pourre, de Monsieur David Zeitoun et de Monsieur
Bernard Fournier-Airaud en qualité d'administrateurs en remplacement de Monsieur
Delbos, de Monsieur de la Vallée de Rarecourt de Pimodan de la Grandière et de
Monsieur Daru qui ont présenté leur démission.
Par ailleurs, Monsieur Michel Alexandre a démissionné de ses fonctions
d'administrateur et de président du Conseil d'administration de Société de Tayninh à
effet au 18 juillet 2006 et la Société Financière de Tayninh a démissionné de ses
fonctions d'administrateur à effet au 18 juillet 2006.
Le document de référence de Société de Tayninh pour l'exercice 2005 n'ayant pas
encore été enregistré par l'AMF à la date de la prise de contrôle de Société de Tayninh
par Unibail, il a été convenu que Monsieur Allan Green continuerait d'exercer son
mandat de directeur général de Société de Tayninh, jusqu'à la première des deux
dates suivantes : (a) à la date de l'enregistrement par l'AMF du document de référence
de la Société pour l'exercice 2005 ou (b) le 15 septembre 2006.
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La cooptation de ces administrateurs sera soumise à la ratification par la prochaine
Assemblée générale mixte des actionnaires de Société de Tayninh, conformément à
l'article L. 225-24 du Code de commerce, qui se tiendra au plus tard le 15 octobre
2006.
Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 12 juillet 2006 a décidé que tant que
Monsieur Allan Green continuerait d'exercer ses fonctions de directeur général,
Madame Catherine Pourre exercerait les fonctions de directeur général délégué et
Monsieur Bernard Fournier-Airaud exercerait les fonctions de président du Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration a également décidé qu'à compter de la fin des fonctions de
directeur général de Monsieur Allan Green, Madame Catherine Pourre exercerait les
fonctions de président directeur général de Société de Tayninh (les fonctions de
président du Conseil d'administration de Monsieur Bernard Fournier-Airaud prenant fin
à cette date). A compter de cette date, les fonctions de président et de directeur
général seront donc assumées par une seule et même personne, contrairement à la
situation actuelle.
Conseil d'administration de Société de Tayninh :
Composition depuis le 17 juillet 2006
Bernard Fournier Airaud (Président du
Conseil)
Allan Green (Directeur général)
Catherine Pourre (Directeur général délégué)
David Zeitoun (Administrateur)
Composition à compter de la date de fin
des fonctions de Monsieur Allan Green
Catherine
Pourre
(Président
directeur
général)
Bernard Fournier Airaud (Administrateur)
David Zeitoun (Administrateur)
Maintien de l’admission des actions Société de Tayninh sur un marché
réglementé
En conséquence de ce qui précède, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, l’Initiateur
viendrait à détenir au moins 95 % des droits de vote de la Société, il ne déposera pas
auprès de l’Autorité des marchés financiers, en application des articles 236-3 et 237-1
et suivants de son Règlement général, de projet d’offre publique de retrait suivie d’une
procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société.
L’initiateur a demandé à l’Autorité des marchés financiers de constater que, lors de la
réalisation des modifications statutaires susvisées, il n’y aura pas lieu à la mise en
œuvre d’une offre publique de retrait.
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L’intention de l’Initiateur est de maintenir la cotation des actions de la Société à l'issue
de l'Offre, notamment en raison du projet d'option pour le régime SIIC qui implique de
maintenir la cotation des actions de la Société sur un marché réglementé.
Intentions de l’Initiateur concernant la politique de dividendes
Il est prévu que la politique de distribution de dividendes soit en accord avec la
capacité de distribution et les besoins financiers de la Société.
L’intention de l’Initiateur est de maintenir la cotation de la Société afin de lui permettre
d’opter, le cas échéant et si les conditions sont réunies, pour le Régime SIIC. Ainsi, la
Société se conformera, à compter de l’option pour le Régime SIIC, aux obligations
légales de distribution des bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés attachées à ce
régime fiscal, à savoir une obligation de distribution à hauteur de 85 % des bénéfices
exonérés issus de la location d’immeubles et de la sous-location d’immeubles pris en
crédit-bail, de 50 % des plus-values issues de la cession d’actifs immobiliers ou de
certaines participations dans des sociétés immobilières et de l’intégralité des
dividendes reçus de filiales ayant exercé l’option pour le Régime SIIC ou d’une autre
société ayant exercé l’option pour le Régime SIIC avec laquelle il existe un lien de
dépendance au sens de l’article 93 quater I du Code général des impôts.
Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Société de Tayninh
L’Initiateur propose aux actionnaires de Société de Tayninh qui apporteront leurs titres
à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.
Le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 161 % par rapport au dernier cours de
bourse (le 7 juin 2006), et de 122 % sur la base de la moyenne du cours de bourse
moyen pondéré par les volumes de l’action Société de Tayninh sur les trois derniers
mois précédant le 7 juin 2006, date de la dernière cotation de l’action Société de
Tayninh avant que le projet de prise de contrôle par l’Initiateur ne soit rendu public.
3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
L’Initiateur s’engage à acquérir au prix de 2,35 € par action toutes les actions qui
seront présentées à la vente dans le cadre de l’Offre pendant une période de 16 jours
de négociation, soit du 10 août 2006 au 31 août 2006 inclus.
3.2. Titres visés par l'Offre
A la date de la présente note d’information, Unibail détient 2.585.235 actions Société
de Tayninh, représentant 78,3 % du capital et 78,2 % des droits de vote de la Société
sur la base d'un montant total de 3.300.000 actions et de 3.304.025 droits de vote.
L’Offre porte sur la totalité des actions non déjà détenues directement et indirectement
par l’Initiateur soit un maximum de 714.765 actions de la Société.
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3.1. Prix de l'Offre
3.3. Calendrier indicatif de l’Offre
18 juillet 2006
Dépôt de l’Offre auprès de l’Autorité des marchés financiers
18 juillet 2006
Publication du communiqué de presse et de l'avis
25 juillet 2006
Recevabilité de l’Offre par l’Autorité des marchés financiers
7 août 2006
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information
9 août 2006
Publication de la note d’information
10 août 2006
Ouverture de l’Offre
31 août 2006
Clôture de l’Offre
Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
3.4. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France. L'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent
faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes
concernées sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer.
3.5. Accords susceptibles d'avoir une influence significative
sur l'Offre
Il n'existe pas d'accord susceptible d'avoir une influence significative sur l’Offre.
Le Conseil d'administration s'est tenu le 12 juillet 2006, sous la présidence de Michel
Alexandre afin d'examiner le projet d'Offre initiée par Unibail sur les titres de la Société
et rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente l'Offre pour la Société,
conformément aux dispositions de l'article 231-21, 3 du Règlement général de l'AMF.
L'avis du Conseil d'administration, dont tous les administrateurs étaient présents à
l’exception de M. Henri Daru, a été rendu à l'unanimité. Le Conseil d'administration a
également rappelé à l'ensemble des actionnaires qu'ils auront le choix entre apporter
leurs actions à l'Offre ou accompagner la Société dans le développement de ses
nouvelles activités.
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3.6. Avis du Conseil d'administration de Société de Tayninh,
société visée par l'Offre
3.7. Eléments d'appréciation de l'Offre
L’Initiateur propose aux actionnaires de Société de Tayninh qui apporteront leurs titres
à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.
Le prix offert par action Société de Tayninh de 2,35 € fait ressortir une prime de 161 %
par rapport au dernier cours de bourse en date du 7 juin 2006 et de 122 % sur la base
de la moyenne du cours de bourse pondérée par les volumes de l’action Société de
Tayninh sur les trois derniers mois précédant le 7 juin 2006, date de la dernière
cotation de l’action Société de Tayninh avant que le projet de prise de contrôle par
l’Initiateur ne soit rendu public.
Les éléments d’appréciation du prix d’offre ont été préparés par Oddo Corporate
Finance selon les principales méthodes d’évaluation en tenant compte des spécificités
de Société de Tayninh.
Valorisation Prime
Actif net comptable en €
au 30/06/2006
au 07/07/2006
0.973
0.982
141%
139%
Actif net réévalué* en €
au 30/06/2006
au 07/07/2006
0.980
0.979
140%
140%
Primes sur transactions comparables
Prime moyenne sur ANR
1.60
47%
Cours de bourse en €
Dernier cours coté**
CMP 1 mois
CMP 3 mois
CMP 6 mois
CMP 1 an
0.90
1.07
1.06
1.19
1.15
161%
120%
122%
97%
104%
* ANR calculé après cession des participations résiduelles Osmos, Ingenico et Foncière des Pimonts au
30/06/06. Au 7/07/06, les participations résiduelles étaient cédées.
** Cours suspendu le 12/06/06. Dernier cours coté le 07/06/06.
Communication financière / relations investisseurs
Monsieur Fabrice MOUCHEL
[email protected]
tel :01 53 43 73 03
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