Geschäftsbericht der MISTRAL Media AG für das Geschäftsjahr 2012

Geschäftsbericht
der MISTRAL Media AG
für das Geschäftsjahr 2012
MISTRAL Media AG
Lindenstraße 14
50674 Köln
Tel.: 0221 – 29 21 21 0
Fax: 0221 – 92 42 80 46
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Internet: www.mistral-media.de
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2012
Inhalt:
Bericht des Aufsichtsrates
Lagebericht
Bilanz 2012
Gewinn- und Verlustrechnung 2012
Anlagespiegel 2012
Anhang 2012
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Bericht des Aufsichtsrates
an die ordentliche Hauptversammlung der MISTRAL Media AG für das Geschäftsjahr 2012
Sehr geehrte Aktionäre der MISTRAL Media AG,
der Aufsichtsrat der MISTRAL Media AG , Köln, nahm im Geschäftsjahr 2012 die ihm nach Gesetz und
Satzung obliegenden Aufgaben wahr und hat sich über alle wichtigen Geschäftsvorgänge in
Sitzungen, mündlich und schriftlich durch den Vorstand unterrichten lassen. Er hat sich mit der
wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft befasst.
Im Rahmen der Sitzungen wurden Überwachungs- und Beratungstätigkeiten gegenüber dem
Vorstand wahrgenommen.
Sitzungen des Aufsichtsrats und Berichte des Vorstands
Im Berichtsjahr fanden neunzehn Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die Sitzungen fanden sowohl als
Präsenzsitzungen als auch als Telefonkonferenzen statt. Darüber hinaus wurden Bescchlüsse im
Umlaufverfahren gefasst. An den Sitzungen nahm teilweise auch der Vorstand teil und berichtete an
den Aufsichtsrat. Die Berichtsgegenstände umfassten im Wesentlichen die Geschäftsentwicklung der
MISTRAL Media AG und der Hurricane Fernsehproduktion GmbH im Allgemeinen, die
Rechtsstreitigkeiten der MISTRAL Media AG und der Hurricane Fernsehproduktion GmbH , die
Arbeitsweise und Organisation der Gesellschaft, die Personalstände bei der Hurricane
Fernsehproduktion GmbH, die Ausgaben, Liquidität und Verluste der Gesellschaft die Formate
„Switch Realoaded“ und „Deutschland gegen X“, sowie der aktuelle Stand von
Vertragsverhandlungen mit Sendern.
Kapitalbeschlüsse
Am 13. Februar wurde die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober 2011
beschlossene Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen. Am 3. April 2012 wurde die von
der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober 2011 beschlossene Kapitalerhöhung im
Handelsregister eingetragen.
Prüfung des Jahresabschluss der MISTRAL Media AG
Die Hauptversammlung der MISTRAL Media AG hat am 25. Juni 2012 die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012 gewählt. Der Aufsichtsrat der MISTRAL Media AG hat am 29. Dezember 2012 der
PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, den Auftrag für die Prüfung des
Jahresabschlusses der MISTRAL Media AG für das Geschäftsjahr 2012 erteilt.
Gegenstände der Abschlussprüfung waren der vom Vorstand vorgelegte und nach den nationalen
Rechnungslegungsregelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2012 aufgestellte
Jahresabschluss der MISTRAL Media AG, einschließlich des Anhangs und des Lageberichtes für die
MISTRAL Media AG.
Die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat ihren Prüfungsbericht für
die MISTRAL Media AG mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und hierbei
besonders auf die Ausführungen im Lagebericht insbesondere unter den Abschnitten
„Liquiditätsrisiken“ und „Gesamteinschätzung“ hingewiesen.
Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers in dessen Beisein in der
Bilanzfeststellungssitzung am 15.07.2013 zustimmend zur Kenntnis genommen und den vom
Vorstand zum 31. Dezember 2012 aufgestellten Jahresabschluss der MISTRAL Media AG gebilligt. Mit
der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Matthias Frost und Herr Marco Stillich sind mit Wirkung zum
01. März 2012 aus persönlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Das Mitglied des Aufsichtsrates, Herr Ralph Bieneck, ist zum 30.Juni 2012 von seinem Mandat
zurückgetreten.
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2012 wurden zwei neue Mitglieder in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, diese sind Frau Eva Katheder und Herr Rolf Birkert. In der
konstituierenden Sitzung wurden Herr Dr. Burkhard Schäfer zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr
Rolf Birkert zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates, Herr Sascha Magsamen und Herr Heinz Matthies sind mit
Eintragung der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen
Satzungsänderung und der damit verbundenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder der
Aufsichtsrats auf drei Personen, zurückgetreten. Die Eintragung der beschlossenen
Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Köln erfolgte am 10. Juli 2012.
Zum 31.12.2012 bestand der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus folgenden drei Mitgliedern: Herrn Dr.
Burkhard Schäfer (Vorsitzender), Herrn Rolf Birkert (stellvertretender Vorsitzender) und Frau Eva
Katheder.
Juli 2013
_______________________
Dr. Burkhard Schäfer
Aufsichtsratsvorsitzender“
MISTRAL Media AG,
Köln
Lagebericht der MISTRAL Media AG
für das Geschäftsjahr 2012
Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen
Der Geschäftsverlauf der MISTRAL Media AG ist durch die im Bestand gehaltenen und verwalteten
Beteiligungen, insbesondere durch die geschäftliche Entwicklung der zu 100 Prozent gehaltenen
Beteiligung Hurricane Fernsehproduktion GmbH bestimmt. Zwischen der Hurricane Fernsehproduktion GmbH und der MISTRAL Media AG besteht ein Gewinnabführungsvertrag.
Die 51%ige Beteiligung an der Pinguin Pictures GmbH, Köln, die in den Vergleichszahlen des Jahres
2011 noch enthalten ist, wurde zum 28. Dezember 2012 verkauft.
Die Beteiligung BORA Marketing & Advertisement GmbH, Köln (vorher: Capity Beteiligungs GmbH, Berlin) hat für die MISTRAL Media AG wirtschaftlich eine untergeordnete Bedeutung.
Weitere nennenswerte Beteiligungen mit einem Buchwert über TEUR 1 existieren nicht.
Das Geschäftsjahr 2012 war finanzpolitisch weiterhin von der EURO-Krise geprägt. Unterstützt durch
die Europäische Union unternahmen insbesondere die Länder Südeuropas größte Anstrengungen zur
Sanierung ihrer Staatshaushalte. Dies war oft mit schmerzlichen Einschnitten für die jeweilige
Bevölkerung aber auch für engagierte Investoren verbunden. Mit einem Schuldenschnitt, bei dem die
Gläubiger auf über 100 Mrd. EUR freiwillig im Rahmen eines Anleihe(n)tausches verzichteten – das
sind mehr als 50 Prozent ihrer Forderungen - konnte die Regierung in Griechenland im März 2012
eine sich abzeichnende Staatspleite gerade noch abwenden. Diese finanzpolitische Maßnahme wurde
vom Euro-Rettungsschirm EFSF unterstützt. Um die Sicherheit des Euro-Rettungsschirmes an den
Finanzmärkten glaubhaft darstellen zu können, wurden die Mittel des Euro-Rettungsschirmes massiv
aufgestockt. Auch die Bundesrepublik Deutschland hat sich an den wachsenden Risiken und der damit
verbundenen Aufstockung des Euro-Rettungsschirmes beteiligt. Das Bundesverfassungsgericht stellte
jedoch im September 2012 klar, dass das Risiko der Bundesrepublik Deutschland beim EuroRettungsschirm auf 190 Mrd. Euro beschränkt bleiben müsse.
Die unsichere Fähigkeit, insbesondere von Ländern im südlichen Europa, wie Spanien, Italien, Zypern
oder Portugal, ihre Staatsschulden zurück zu zahlen, hat zu gravierenden Zinsdifferenzen innerhalb
des Euro-Raumes geführt. Die Finanzmärkte verlangen bei bestehenden Unsicherheiten einen
entsprechenden Risikoaufschlag gegenüber Staatsanleihen von Ländern mit einer guten Bonität, wie
z.B. der Bundesrepublik Deutschland. Die Angst vor Zahlungsausfällen bei Staatsanleihen treibt
Finanzinvestoren weiter in deutsche Staatsanleihen, die mit höchsten Bonitätsnoten bewertet werden.
Die Zinsen in Deutschland bewegten sich daher im Berichtszeitraum auf einem historisch niedrigen
Niveau.
Die haushaltspolitischen Auswirkungen dieser sehr differenzierten Zinsentwicklung im Euro-Raum
sind für die Bundesrepublik Deutschland positiv, da das niedrige Zinsniveau in Deutschland bei einer
immer noch notwendigen Neuverschuldung und bei Umschuldungsaktionen gegen Anleihen mit
höheren Zinskupons für eine zukünftig niedrigere Zinslast genutzt werden kann.
Mit Sorge muss jedoch in gleichem Zug auf die entgegengesetzte Entwicklung in den südlichen
Ländern Europas geblickt werden. Für die Exportnation Bundesrepublik Deutschland besteht zu
Ländern wie Spanien, Italien oder Griechenland eine traditionsreiche Handelsbeziehung. Der
Wohlstand von weiten Teilen der Bevölkerung in diesen Ländern sinkt stark, die Arbeitslosenzahlen,
insbesondere bei Jugendlichen, erreichen bisher nicht gekannte Ausmaße. Es ist mit großen Abwanderungen von Fachkräften aus diesen Ländern in die vergleichsweise prosperierenden Volkswirtschaften
Nordeuropas zu rechnen - was die Volkswirtschaften Südeuropas weiter schwächen wird. Sinkt die
Wirtschaftskraft dieser Länder und die Geldvermögen der jeweiligen Haushalte, so fallen diese
zunehmend als Kunden für deutsche Exportwaren aus.
Um diese negativen Einflüsse aus der Euro-Krise zu kompensieren, verstärkte die Deutsche Wirtschaft
ihre Exportanstrengungen in die expandierenden Volkswirtschaften Asiens, wie zum Beispiel China.
Es scheint jedoch zunehmend unwahrscheinlicher, dass die chinesische Volkswirtschaft die Wachstumsraten der vergangenen Jahre von 8 bis 10 Prozent auch in den nächsten Jahren darstellen kann.
Bis zu einem Nachlassen der asiatischen Wachstumsdynamik ist es jedoch vorstellbar, dass die
aktuellen haushaltskonsolidierenden Sparmaßnahmen die Volkswirtschaften im Euro-Raum stabilisieren und zu neuen Wachstumspotentialen führen werden.
In der Medienbranche wurde mit Beginn des Jahres 2013 die bereits in 2010 beschlossene neue
Erhebungsregelung der GEZ Gebühreneinzugszentrale für Fernseh- und Rundfunkgebühren umgesetzt. Die bisherige Rundfunkgebühr wird durch den geräteunabhängigen Rundfunkbeitrag ersetzt.
Das jährliche Gebührenaufkommen von ca. 7,5 Mrd. Euro dient zur Finanzierung der öffentlichrechtlichen Rundfunk- und Fernsehsendern von ARD, ZDF und Deutschlandradio. Die privaten
Fernsehsender finanzieren sich hingegen vorwiegend aus Werbeeinnahmen. Das Gesamtbudget der
Werbeindustrie beträgt ca. 16 Mrd. Euro. Seit 2012 hat die Online-Werbung die Fernsehwerbung als
größtes Werbemedium abgelöst und weist gleichzeitig die höchsten Zuwachsraten im Werbemarkt
aus. Die Fernsehsender haben auf diese Entwicklung reagiert und ihre Leistungen erweitert um den
Online-Abruf von bereits ausgestrahlten Fernsehsendungen sowie Informationen zu aktuell ausgestrahlten Programmen. Hierbei werden über die parallel ausgestrahlten Werbebotschaften Zusatzerträge generiert.
Die in der Vergangenheit von der Hurricane Fernsehproduktion GmbH produzierten Sendungen
wurden vor allem bei den Privatsendern RTL, und ProSieben/SAT1 ausgestrahlt. Beide Konzerne sind
börsennotiert (RTL Group S.A. seit April 2013) und stehen im Fokus der Investoren. Auch wenn
Formate in der Vergangenheit erfolgreich ausgestrahlt wurden, erfolgt eine Beauftragung von neuen
Fernsehstaffeln sehr restriktiv vor dem Hintergrund einer auf prognostizierten Zuschauerquoten
basierten Kosten-/Nutzenanalyse. Unter dem Druck der Finanzinvestoren unterliegen Entscheidungen
der Sender für die Vergabe von Produktionsaufträgen ausschließlich wirtschaftlichen Vorgaben – im
Gegensatz zu künstlerisch cinegraphischen Ambitionen.
Die konjunkturelle und branchenspezifische Entwicklung im Geschäftsjahr 2012 hatte keinen
besonderen Einfluss auf die geschäftliche Entwicklung der MISTRAL Media AG und die dominierende operativ tätige Beteiligung Hurricane Fernsehproduktion GmbH. Die Hurricane Fernsehproduktion
GmbH hat in den Vorjahren außerordentlich erfolgreiche TV-Formate mit Schwerpunkten im
Comedy-Bereich entwickelt und produziert. Zu den erfolgreichsten TV-Formaten, welche die
Hurricane Fernsehproduktion GmbH in der Vergangenheit produziert hat, zählen Sendungen wie
„Schillerstraße“, „Genial daneben“ und „Switch reloaded“. Die Hurricane Fernsehproduktion GmbH
hält weiterhin Formatrechte und profitiert über mit Partnern geschlossene Rahmenverträge. Der
Geschäftsverlauf der MISTRAL Media AG wird demnach von der Entwicklung dieser wichtigen
Tochtergesellschaft bestimmt.
Im Berichtszeitraum ist es der Geschäftsführung der Hurricane Fernsehproduktion GmbH gelungen,
zwei Rahmenverträge über die nationale und internationale Vermarktung des Formates „Deutschland
gegen X“ abzuschließen. Die internationale Vermarktung soll unter dem Formatnamen „Versus“
erfolgen. Bis zur Berichtserstellung im Mai 2013 konnten jedoch keine Abschlüsse mit Sendern
realisiert werden.
Bereits in 2011 wurden Verträge mit dem Partner Eyeworks Germany GmbH abgeschlossen zur
Realisierung der 6. Staffel des Formates „Switch Reloaded“. Im Berichtszeitraum wurden sämtliche
von Eyeworks Germany GmbH produzierten 18 Folgen und zwei Specials der 6. Staffel von „Switch
Reloaded“ bei ProSieben ausgestrahlt. Der erste Ausstrahlungstermin der neuen „Swich Reloaded“Folgen erfolgte am 27. August 2012, der letzte am 18. Dezember 2012. Der Partner Eyeworks
Germany GmbH produzierte hierbei die neuen Switch-Folgen in einer sehr aufwendigen Qualität, die
auch von den Fernsehkritikern hochgelobt wurde. Das am 01.10.2012 ausgestrahlte “Wetten Das?Special“ wurde in 2013 als einzige von einem privaten nicht Pay TV-Fernsehsender ausgestrahlte
Produktion mit dem Grimme-Preis in der Kategorie „Comedy“ ausgezeichnet.
Die Hurricane Fernsehproduktion GmbH hat aus der von Eyeworks Germany produzierten 6. Staffel
zu „Switch Reloaded“ bisher einen niedrigen sechsstelligen Ergebnisbeitrag generieren können. Bei
weiteren Produktionsaufträgen des Senders oder eigenständigen Projekten (Kinofilm) für das Format
„Switch Reloaded“ profitiert die Hurricane Fernsehproduktion GmbH weiterhin aus der mit Eyeworks
Germany GmbH geschlossenen Vereinbarung. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes wurde
vom Sender ProSieben kein neuer Produktionsauftrag für eine 7. Staffel von „Switch Reloaded“
erteilt.
Es ist bei der Hurricane Fernsehproduktion GmbH geplant, bereits erstellte Drehbücher und Rechte an
bestehenden oder bereits entwickelten Formaten national und international zu vermarkten.
Des Weiteren wurden im Berichtszeitraum die Dauerschuldverhältnisse bei der Hurricane Fernsehproduktion GmbH weiter abgebaut. Bereits seit dem 30.06.2012 gab es bei sämtlichen Gesellschaften im
MISTRAL Media-Konzern keine sozialversicherungspflichtigen Angestelltenverhältnisse mehr. Dies
entspricht auch dem Stand zum 31.12.2012.
Die Räumlichkeiten im Klapperhof 33, die für eine Vielzahl von Mitarbeitern ausgelegt waren und
fast 500 qm umfassten, wurden zum 30.06.2012 aufgegeben. Überdies wurden die Lager für Requisiten und Stellwände in Kerpen mit ca. 500 qm, im Kölner Gottesweg für die Archivierung von
Masterbändern und Switch Requisiten mit ca. 200 qm, sowie in Köln bei MMC Magic Media
Company vollständig aufgelöst. Nachdem die MISTRAL Media AG und die Hurricane Fernsehproduktion GmbH ab dem 01. Juli 2012 in der Richmodstraße 31 in Köln erreichbar waren, lautet die
neue Anschrift für beide Gesellschaften ab dem 01.04.2013: Lindenstraße 14 in 50674 Köln (im „unit
medienhaus“).
Mit der auf der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2011 beschlossenen und im April 2012 umgesetzten Umstellung von Namensaktien in Inhaberaktien konnte eine erhebliche Kostenreduzierung
realisiert werden. Allein die Führung des Namensaktienregisters kostete monatlich über 3.000,00
Euro. Zusätzlich konnte die MISTRAL Media AG nennenswerte Kosteneinsparungen realisieren mit
dem Verzicht auf einen „Designated Sponsor“, der die fortlaufende Börsennotierung im Sinne eines
Market Makers begleitet.
Daneben konnten mit dem Austritt aus dem General Standard der Börse Frankfurt und der Aufnahme
der Börsennotiz im Entry Standard der Börse Frankfurt weitere Kostenreduzierungspotentiale genutzt
werden. Die Veröffentlichung des Antrages auf Widerruf der Zulassung der Aktien der MISTRAL
Media AG im regulierten Markt der Börse Frankfurt am Main (General Standard) erfolgte am 27. Juni
2012. Nach einer Frist von 6 Monaten nach Veröffentlichung des Widerrufes, mit Ablauf des 27.
Dezembers 2012, wurde der Widerruf wirksam. Der Antrag auf Zulassung der Aktien der MISTRAL
Media AG ab dem 28. Dezember 2012 in den Entry Standard der Börse Frankfurt wurde im November
2012 gestellt. Die Antragstellung wurde von der Baader Bank AG begleitet.
Mit dem Wechsel in den Entry Standard der Börse Frankfurt am 28. Dezember 2012 müssen der
Jahresabschluss und der Zwischenbericht der MISTRAL Media AG nicht mehr nach den IFRSRichtlinien erstellt werden. Dies verursacht einerseits geringere Erstellungskosten, andererseits einen
deutlich geringeren Prüfungsaufwand durch den Abschlussprüfer. Zwischenberichte zum 30.03 und
30.09. eines jeden Jahres müssen nicht mehr erstellt werden. Die Veröffentlichungsrichtlinien sind im
Entry Standard gegenüber dem General Standard deutlich entschärft. Zusätzlich sind die Gebühren an
die Deutsche Börse AG für die Börsennotiz im Entry Standard deutlich niedriger. Zusammengefasst
lässt sich resümieren, dass mit dem Wechsel in den Entry Standard Kosten von mindestens 50.000,00
Euro pro Jahr gespart werden können.
Um die Sanierung der MISTRAL Media AG auch von der Kapitalseite weiter voranzutreiben, wurden
bereits am 10. Oktober 2011 auf der außerordentliche Hauptversammlung die entsprechenden
Beschlüsse gefasst, um die rechtliche Basis zu schaffen für die notwendige Zuführung frischer
Liquidität im Rahmen neuen Eigenkapitals.
Es wurden am 10. Oktober 2011 eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 10 : 1 von 3.771.000 Euro
auf 377.100 Euro und eine anschließende Kapitalerhöhung um bis zu 2.136.900,00 Euro auf bis zu
2.514.000,00 Euro beschlossen. Gegen sämtliche Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Oktober 2011 – und somit auch gegen die Beschlüsse der Kapitalmaßnahmen – wurde
Widerspruch zu Protokoll gegeben und anschließend eine Klage vor dem Landgericht Köln eingereicht.
Die beschlossene Kapitalerhöhung musste bis spätestens Mitte April 2012 in das Handelsregister
eingetragen sein. Vorher musste jedoch die Kapitalherabsetzung umgesetzt werden und allen
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht eingeräumt werden. Mit der eingereichten Klage war die
Umsetzung der gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse juristisch blockiert.
Da der Vorstand der MISTRAL Media AG die eingereichte Klage für unbegründet hielt, beantragte er
vor dem Oberlandesgericht Köln bezüglich der beschlossenen Kapitalmaßnahmen ein Freigabeverfahren. Diesem Antrag wurde mit Beschluss des Oberlandesgerichtes vom 23. Januar 2012 stattgegeben.
Damit konnte die Anfechtungsklage die Durchführung der Kapitalmaßnahmen nicht mehr verhindern.
Die Kapitalherabsetzung wurde am 13. Februar 2012 in das Handelsregister eingetragen.
Trotz der Umsetzung der Kapitalbeschlüsse der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2011 wurde die
Widerspruchsklage zur Kapitalerhöhung von den Klägern weiter geführt. Im Falle eines Obsiegens der
Kläger hätte die MISTRAL Media AG den Klägern einen entsprechenden Schadensersatz leisten
müssen.
Nach der Durchführung eines Spitzenausgleichs im Zuge der umgesetzten Kapitalherabsetzung,
erhielten alle Aktionäre ein gesetzliches Bezugsrecht im Verhältnis 3 : 17 sowie ein zusätzliches
Überbezugsrecht für die anstehende Kapitalerhöhung. Die Bezugsfrist zum Bezug der auf der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Oktober 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung begann
am 13. März 2012 und endete am 27. März 2012. Die Kapitalerhöhung war überzeichnet und musste
zugeteilt werden. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte fristenkonform am
3. April 2012. Nach der durchgeführten Kapitalerhöhung wurde die Klage gegen die Kapitalerhöhungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Oktober 2011 von den Klägern
nicht mehr aktiv betrieben. Da die klagenden Aktionäre gegen das Versäumnisurteil des Landgerichtes
Köln vom 06. Juli 2012 keinen fristgemäßen Einspruch einlegten, wurde das Versäumnisurteil des
Oberlandesgerichtes Köln rechtskräftig. Die Klage wurde abgewiesen. Die MISTRAL Media AG hat
im Zusammenhang mit den Widerspruchsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom
10. Oktober 2011 zu keinem Zeitpunkt irgendwelche Leistungen an die Klägerseite erbracht. Es sind
keine Klagen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 10. Oktober 2011 anhängig.
Bei der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober 2011 zeigte der Vorstand gemäß § 92
Abs. 1 AktG den Verlust der Hälfte des Grundkapitals an. Zum 31.1.2011 wies der HGBJahresabschluss der Mistral Media AG dann einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in
Höhe von rd. TEUR 1.468 aus. Das heißt, der HGB-Jahresabschluss 2011 war mit fast 1,5 Mio. Euro
überschuldet. Mit der im April 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung konnte neues Eigenkapital in
Höhe von 2.136.900,00 Euro generiert werden. Mit der Zuführung dieses neuen Eigenkapitals konnte
die Überschuldung beseitigt werden. Jedoch wurde mit der im April 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung nicht der Tatbestand des § 92 Abs. 1 AktG beseitigt. Auch unmittelbar nach der erfolgreich
durchgeführten Kapitalerhöhung betrug das Eigenkapital der MISTRAL Media AG im April 2012
weniger als 50 Prozent des Grundkapitals von 2.514.000,00 Euro. Seit der Bekanntmachung an die
Hauptversammlung am 10. Oktober 2011, dass das Eigenkapital der MISTRAL Media AG weniger
als die Hälfte des Grundkapitals beträgt, erreichte der Stand des Eigenkapitals der MISTRAL Media
AG nie mehr als die Hälfte des Grundkapitals. Eine erneute Meldung nach § 92 Abs. 1 AktG ist daher
nicht vorzunehmen.
Unmittelbar nach der Handelsregistereintragung der Kapitalerhöhung am 03. April 2012 wurde die
von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Oktober 2011 beschlossene Umwandlung von
Namensaktien in Inhaberaktien umgesetzt. Vor der Umstellung in Inhaberaktien waren nach Kenntnis
des Vorstands ca. 3.200 Aktionäre der MISTRAL Media AG im Namensaktienregister registriert. Die
Eintragung der mit Umwandlung in Inhaberaktien verbundenen Satzungsänderung im Handelsregister
erfolgte am 17. April 2012.
Am 16. April 2012 hat die MISTRAL Media AG an die Inhaber der im September 2011 ausgegebenen
6% Inhaberschuldverschreibungen ein öffentliches Rückerwerbsangebot gemacht. Das Rückerwerbsangebot war bis zum 20. April 2012 befristet und wurde von Inhabern von insgesamt 1.450.000,00
Euro Anleihevolumen angenommen. Durch den vorzeitigen Rückerwerb zu 98,75% des Nennwertes
konnte die MISTRAL Media AG einen nennenswerten Zinsvorteil vereinnahmen, da ansonsten die
Zinsen bis zum Jahresende hätten gezahlt werden müssen. Überdies erfolgte der Rückerwerb mit
einem Abschlag von 1,25% auf den Nennwert. Die restlichen zum 31.12.2013 fälligen 6% Inhaberschulverschreibungen im Volumen von 150.000,00 Anleihevolumen wurden kurz vor Weihnachten
2012 von der MISTRAL Media AG zu 100% des Nennwertes zuzüglich der angefallenen Zinsen
zurückgekauft. Somit wurden sämtliche im September 2011 ausgegebene 6% Inhaberschuldverschreibungen im Volumen von insgesamt 1.600.000,00 Euro Anleihevolumen in 2012 vorzeitig zurückerworben.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 wurde im Dezember 2011 festgestellt. Die Wahl des
Abschlussprüfers muss nach den gesetzlichen Bestimmungen im zu prüfenden Geschäftsjahr von der
Hauptversammlung erfolgen. Da die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2010 nach der
Feststellung des Jahresabschlusses wegen den entsprechenden Einberufungsfristen nicht mehr im
Kalenderjahr 2011 stattfinden konnte, wurde gemäß den gesetzlichen Vorschriften für das Geschäftsjahr 2011 die PKF Deutschland GmbH als Abschlussprüfer der MISTRAL Media AG im Januar 2012
gerichtlich bestellt, welche die Prüfung des Jahresabschlusses 2011 noch im April 2012 abschließend
durchführte, so dass der Auftrag zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2011 gemäß den
Vorschriften für den General Standard der Börse Frankfurt fristgemäß bis zum 30. April 2012 erfolgen
konnte. Erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 konnte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2011 einberufen werden.
Aufgrund der im Februar und März 2012 durchgeführten Kapitalherabsetzung mit einem korrespondierenden Spitzenausgleich und der anschließenden Kapitalerhöhung mit einer entsprechenden
Veränderung im Aktionärsregister hat sich der Vorstand entschlossen, die Hauptversammlung für das
Geschäftsjahr 2010 erst nach Abschluss dieser Kapitalmaßnahmen einzuberufen. Die ursprünglich für
den 5. März 2012 einberufene Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2010 wurde deshalb wieder
abgesagt. Da die Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 noch für April
2012 angestrebt war, hatte sich der Vorstand entschlossen, die ordentliche Hauptversammlung für das
Geschäftsjahr 2010 zusammen mit der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2011
abzuhalten.
Am 16. Mai 2012 wurde die Einladung für die ordentliche Hauptversammlung für die Geschäftsjahre
2010 und 2011 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Hauptversammlung wurde am 25. Juni 2012
abgehalten. Sämtliche zum Beschluss anstehenden Tagesordnungspunkte wurden mit überwältigenden
Mehrheiten gefasst.
Bei der Hauptversammlung am 25. Juni 2012 wurden auch satzungsändernde Beschlüsse (Unternehmensgegenstand, Genehmigtes Kapital und Bedingtes Kapital) beschlossen, die am 10. Juli 2012 in
das Handelsregister eingetragen wurden. Hierbei wurde unter anderem der Gegenstand der MISTRAL
Media AG erweitert um die Möglichkeit eigenes Vermögen zu verwalten und alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten vorzunehmen, für die eine Erlaubnis nach dem
Gesetz über das Kreditwesen (KWG) nicht erforderlich ist. Des Weiteren wurde ein Genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 1.257.000,00 und ein Bedingtes Kapital in Höhe von ebenfalls EUR
1.257.000,00 in das Handelsregister eingetragen. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates wurde
beschlussgemäß auf drei Personen reduziert. Überdies wurde von den Aktionären ein Bestätigungsbeschluss zur Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 gefasst. Dieser Beschluss
wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der MISTRAL Media AG für das Geschäftsjahr 2009
von der Vestcorp AG gerichtlich angefochten. Das Widerspruchsverfahren (siehe Punkt „Rechtliche
Risiken“) ist noch vor dem Bundesgerichtshof anhängig. Wegen des Insolvenzverfahrens der Vestcorp
AG (Insolvenzeröffnung im Dezember 2012) ist dieses Gerichtsverfahren derzeit jedoch ausgesetzt.
Die zweite Jahreshälfte des Geschäftsjahres 2012 wurde durch Prüfungen und Verhandlungen mit dem
Finanzamt Köln (s. „Steuerprüfungen“), der Deutschen Rentenversicherung (s. „Prüfung der Deutschen Rentenversicherung“) und der Führung von Rechtsstreitigkeiten (s. „Rechtliche Risiken“)
bestimmt. Die Betriebsprüfung des Finanzamtes Köln für die Geschäftsjahre bis einschließlich 2011
der Hurricane Fernsehproduktion GmbH wurde abgeschlossen. Es wurden umfangreiche Nachzahlungen geleistet.
Völlig überraschend traf die Verwaltung eine vom Oktober 2012 datierte Nachzahlungsforderung der
Stadt Frankfurt am Main in Höhe von TEUR 70 für Gewerbesteuern die Kalenderjahre 1991 bis 1994
betreffend, mithin für einen Zeitraum, der über 20 Jahre zurückliegt. Diese Gewerbesteuern zuzüglich
der entsprechenden Verzugszinsen wurden schließlich bezahlt.
Das Klageverfahren des früheren Vorstands der MISTRAL Media AG, Herrn Stephan Brühl, auf
Lohnzahlung nach seiner Abberufung am 31. August 2011 wurde weitergeführt. Die Gesellschaft hat
eine Widerklage gegen die Klage von Herrn Stephan Brühl und eine Drittwiderklage gegen den
weiteren Vorstand, Herrn Dirk Röthig, eingereicht. Das Volumen dieser Widerklage und Drittwiderklage beträgt 1,3 Mio. Euro.
Die Hurricane Fernsehproduktion GmbH führte im Berichtsjahr 2012 gerichtliche Auseinandersetzungen unter anderem mit einer Schauspielerin aus dem Comedy-Bereich, einem Golflehrer, der Ehefrau
eines früheren Geschäftsführers und einem früheren Angestellten wegen Zahlung von Vertragsleistungen. Der mit der Juni TV GmbH, Köln geführte Passivprozess wurde im Februar 2012 mit einem
gerichtlichen Vergleich beendet. (s. Rechtliche Risiken)
Die Ende September fällige Rate von TEUR 136 des Finanzamtes Köln aus dem bis 2017 auszahlbaren Steuerguthaben wurde ordnungsgemäß vom Finanzamt beglichen. Die Auszahlung dieses
Körperschaftsteuerguthabens erfolgte zu Gunsten der Deutsche Balaton AG, an die dieses Körperschaftssteuerguthaben abgetreten ist.
Gegen Ende des Jahres erfolgten noch einmal intensive Gespräche mit der Deutsche Börse AG wegen
des Antrags auf Aufnahme in den Entry Standard der Börse Frankfurt. Aufgrund der schwierigen
Unternehmenshistorie, insbesondere in 2011, mit dem gestellten und gerichtlich abgewiesenen
Insolvenzantrag, der überschuldeten HGB-Bilanz, sowie den zahlreichen geführten Rechtsstreitigkei-
ten und gleichzeitig sehr aufwendig erscheinenden Restrukturierungsbemühungen, war eine Nichtaufnahme in den Entry Standard der Börse Frankfurt im Bereich des Möglichen. Die schließlich erfolgte
Aufnahme in den Entry Standard der Börse Frankfurt gelang nur in Zusammenarbeit mit dem
begleitenden Partner Baader Bank AG.
Noch im Dezember 2012 erhielt die Hurricane Fernsehproduktion GmbH die erste größere Zahlung im
niedrigen sechsstelligen Bereich von der Eyeworks Germany GmbH aus dem Rahmenvertrag über die
Zusammenarbeit bei dem Format „Switch Reloaded“.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Matthias Frost und Herr Marco Stillich sind mit Wirkung zum
01. März 2012 aus persönlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Das Mitglied des Aufsichtsrates, Herr Ralph Bieneck, ist zum 30.Juni 2012 von seinem Mandat
zurückgetreten.
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2012 wurden zwei neue Mitglieder in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, diese sind Frau Eva Katheder und Herr Rolf Birkert. In der
konstituierenden Sitzung wurden Herr Dr. Burkhard Schäfer zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr
Rolf Birkert zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates, Herr Sascha Magsamen und Herr Heinz Matthies sind mit
Eintragung der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen Satzungsänderung und der damit verbundenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder der Aufsichtsrats auf
drei Personen, zurückgetreten. Die Eintragung der beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Köln erfolgte am 10. Juli 2012.
Zum 31.12.2012 bestand der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus folgenden drei Mitgliedern: Herrn Dr.
Burkhard Schäfer (Vorsitzender), Herrn Rolf Birkert (stellvertretender Vorsitzender) und Frau Eva
Katheder.
Steuerprüfungen
Nachdem das Finanzamt Köln in 2011 bei der Hurricane Fernsehproduktion GmbH die Prüfung der
Geschäftsjahre 2004 bis 2007 beendete und aus dieser Prüfung Nachzahlungen von annähernd TEUR
400 resultierten, wurde mit Beginn des Jahres 2012 eine Betriebsprüfung des Finanzamtes Köln bei
der Hurricane Fernsehproduktion GmbH für die Jahre 2008 bis 2011 gestartet. Die Prüfung wurde im
September 2012 abgeschlossen. Insbesondere für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 wurden umfangreiche Auszahlungen der Hurricane Fernsehproduktion GmbH (z.B. Auszahlungen im Zusammenhang
mit Golfsport, Betriebssportgruppe Golf, Ausrichtung und Teilnahme an Golfturnieren, Sponsering
von Golfprofis, Luxus-Bekleidung, Bewirtung – Champagner, Kaviar – „Brainstorming-Reisen“ in
Golfressorts, Luxusgüter – Uhren, Taschen, Chauffeurdienste) als notwendige Betriebsausgaben vom
Finanzamt nicht anerkannt. Hieraus resultierten erhebliche Steuernachzahlungsforderungen. Die
bereits im Jahresabschluss 2011 gebildeten Rückstellungen für Steuernachzahlungen und Nachzahlungen an die Deutsche Rentenversicherung mussten bereits zum Halbjahresabschluss 2012 aufgestockt
werden. In den Geschäftsjahren 2008 und 2009 war Herr Marc Schubert der verantwortliche Geschäftsführer der Hurricane Fernsehproduktion GmbH. Die Nachzahlungsforderungen des Finanzamtes Köln wurden im Januar und Februar 2013 vollständig geleistet.
Die MISTRAL Media AG wurde 1995 gegründet und ist Rechtsnachfolgerin der Gerhard Spütz
GmbH, Düsseldorf, der Gerhard Spütz-Hans-Joachim Huper, Wertpapierhandel GmbH, Düsseldorf
und Gerhard Spütz & Partner GmbH, Frankfurt. Aufgrund bisher anhängiger Gerichtsverfahren wegen
„Dividendenstripping“-Geschäften forderte die Stadt Frankfurt am Main im Oktober 2012 Nachzahlungen für Gewerbesteuer betreffend die Jahre 1991 bis 1994 in Höhe von ca, TEUR 70 zuzüglich
Verzugszinsen in Höhe von ca. TEUR 20, insgesamt ca. TEUR 90. Die Nachzahlungsansprüche der
Stadt Frankfurt konnten nach teilweise über 20 Jahren von der MISTRAL Media AG nicht widerlegt
werden und waren somit in voller Höhe fällig. Die Nachzahlungen für die Gewerbesteuer der
MISTRAL Media AG als Rechtsnachfolgerin der Gerhard Spütz & Partner GmbH, Frankfurt,
betreffend die Jahre 1991 bis 1994 wurden im Januar und Februar 2013 abschließend getätigt.
Im Dezember 2012 kündigte das Finanzamt Köln für die MISTRAL Media AG eine Umsatzsteuersonderprüfung für die Geschäftsjahre 2010 und 2012 an. Diese Prüfung wurde in 2013 um das
Geschäftsjahr 2011 erweitert. Im Juni 2013 fand die Abschlussbesprechung statt. Die Prüfungsfeststellung ergab keine wesentlichen Beanstandungen.
Prüfungen der Deutschen Rentenversicherung
Im Oktober 2012 wurde die Prüfung der Deutschen Rentenversicherung bei der MISTRAL Media AG
für die Geschäftsjahre 2008 bis einschließlich 2011 durchgeführt. Es wurden keine Beanstandungen
festgestellt.
Die Deutsche Rentenversicherung hat eine Prüfung bei der Hurricane Fernsehproduktion GmbH für
die Geschäftsjahre 2008 bis 2011 angekündigt. Diese Prüfung wurde zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch nicht begonnen.
Finanz- und Vermögenslage
Das Sachanlagevermögen stellt sich mit TEUR 1 (Vorjahr TEUR 14) deutlich niedriger dar. Hintergrund sind Abschreibungen und Abgänge im Rahmen der Auflösung der Geschäftsräume im Klapperhof 33 in Köln. Die Finanzanlagen haben sich mit TEUR 2.121 (Vorjahr TEUR 3.078) deutlich
reduziert. Hintergrund ist eine Abschreibung auf die Beteiligung an der Hurricane Fernsehproduktion
GmbH. Durch diese Abschreibung wurde das ausgewiesene Eigenkapital der MISTRAL Media AG
vollständig aufgezehrt und weist einen negativen Wert aus.
Die Beteiligung an der Pinguin Pictures GmbH wurde im Dezember 2012 für TEUR 2 verkauft.
Hierbei entstand ein Verlust in Höhe von TEUR 2. Auf die Beteiligungen an der BORA Marketing &
Advertisement GmbH musste eine Abschreibung von TEUR 2 vorgenommen werden.
Die Anteile an der Hurricane Fernsehproduktion GmbH wurden mit dem bilanzierten Eigenkapital in
Höhe von TEUR 2.063 bewertet (Vorjahr TEUR 3.014). Die Hurricane Fernsehproduktion GmbH hat
im Berichtsjahr selbst keine Produktionsleistung erbracht, sondern profitierte von der erbrachten
Produktionsleistung durch Partner, mit denen Verträge bezüglich separater Formate abgeschlossen
wurden.
Ein Ausbleiben von Zahlungsströmen von diesen Partnern kann zu weiteren Abschreibungen auf den
Beteiligungswert der Hurricane Fernsehproduktion GmbH führen.
Die vorliegenden Jahresabschlusszahlen weisen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe
von TEUR 2 aus (Vorjahr: TEUR 0). Dies betrifft die Forderung aus dem Verkauf der Pinguin
Pictures GmbH zum Jahresende 2012 wobei die Forderung Anfang Januar 2013 beglichen wurde.
Die sonstigen Vermögensgegenstände (TEUR 1.270; Vorjahr TEUR 1.500) haben sich weiter
reduziert. Der Rückgang resultiert fast vollständig aus gegenüber dem Vorjahr geringeren Umsatzund Mehrwertsteuererstattungsansprüchen sowie dem reduzierten Körperschaftssteuerguthaben. Das
in jährlichen Raten von TEUR 136 bis einschließlich 2017 auszuzahlende Körperschaftsteuerguthaben
ist aufgrund der zum September 2012 fälligen Auszahlung von TEUR 136 mit TEUR 670 gegenüber
TEUR 786 im Vorjahr entsprechend reduziert. Die Abweichung zum reinen Differenzbetrag von
TEUR 136 begründet sich auf die je nach Restlaufzeit veränderte Abzinsungszinssätze zwischen
0,0001 bis 1,25 %. Die Auszahlung dieses Körperschaftsteuerguthabens erfolgte zu Gunsten der
Deutsche Balaton AG, an die dieses Körperschaftssteuerguthaben abgetreten ist.
Die Forderung aus der Rückabwicklung des Erwerbs von 250.000 eigenen Aktien in Höhe von TEUR
448 aufgrund eines fehlenden Ermächtigungsbeschlusses besteht weiterhin und ist Bestandteil einer
bei Gericht eingereichten Klage gegen die Verkäuferin der Aktien. Der Forderung steht korrespondierend eine Verbindlichkeit gegenüber dem Verkäufer auf Wertersatz gegenüber.
Die MISTRAL Media AG verfügt zum 31.12.2012 über keine sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens (Vorjahr: TEUR 1 aus Restbeständen von depotfähigen Beteiligungen) Diese Wertpapiere
wurden in Q1/2012 verkauft.
Zum Stichtag weist die MISTRAL Media AG liquide Mittel in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr TEUR
301) aus. Im Dezember 2012 wurden die letzten ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen im
Volumen von insgesamt TEUR 150 Anleihevolumen zuzüglich der entsprechenden Zinsen von TEUR
12 vorzeitig zurückgekauft.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten stellt sich mit TEUR 9,4 gegenüber dem Vorjahreswert von
TEUR 9,7 praktisch unverändert dar.
Die Bilanzsumme beträgt zum 31. Dezember 2012 TEUR 4.183 (Vorjahr: TEUR 6.371). Die Bilanz
2012 weist wie im Vorjahr einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag aus, der jedoch mit
TEUR -763 (Vorjahr TEUR -1.468) gegenüber dem Vorjahreswert deutlich reduziert ist. Hierin und in
der Abschreibung auf den Wertansatz der Hurricane Fernsehproduktion GmbH liegt der Rückgang der
Bilanzsumme wesentlich begründet. Die weiteren Positionen, die den Rückgang der Bilanzsumme
bewirkten, sind der reduzierte Bestand an Liquidität (minus TEUR 284) und der gesunkene Anspruch
auf Steuererstattungen (s.o.).
Auf der Passivseite sind die Veränderungen beim Gezeichneten Kapital mit der in 2012 durchgeführten Kapitalherabsetzung und der anschließenden Kapitalerhöhung begründet. Das Gezeichnete Kapital
beträgt zum 31.12.2012 TEUR 2.514 gegenüber TEUR 3771 im Vorjahr.
In der Position Rückstellungen sind Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 50 (Vorjahr
TEUR 61) enthalten. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus verminderten Einzahlungsverpflichtungen.
Die sonstigen Rückstellungen haben sich mit TEUR 114 gegenüber TEUR 303 im Vorjahr deutlich
reduziert. Dieser Rückgang resultiert aus der Auflösung von Rückstellungen wodurch ein außerordentlicher Ertrag vereinnahmt werden konnte und zusätzlich deutlich verringerte Rückstellungen für die
Abschlusserstellung und Abschlussprüfung 2012 aufgrund des Segmentwechsels in den Entry
Standard der Börse Frankfurt.
Die MISTRAL Media AG weist wie im Jahresabschluss 2011 zum 31.12.2012 keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistung stellten sich
mit TEUR 108 gegenüber TEUR 141 im Vorjahr leicht reduziert dar.
Die Verbindlichkeiten gegenüber dem verbundenen Unternehmen Hurricane Fernsehproduktion
GmbH konnten auf TEUR 2.775 reduziert werden (Vorjahr: TEUR 3.033) reduziert werden.
Die sonstigen Verbindlichkeiten konnten signifikant von TEUR 2.781 auf TEUR 1.087 reduziert
werden. Hintergrund des starken Rückgangs ist der vorzeitige Rückkauf der zum 31. Dezember 2012
fälligen Anleihe im Volumen von 1,6 Mio. Euro zuzüglich Zinsen. Die sonstigen Verbindlichkeiten
werden im Wesentlichen durch die Verbindlichkeiten im Zuge des in 2010 erfolgten Aktienrückkaufes
(TEUR 448), Steuern und Abgaben (TEUR 92), sowie verzinslichen Verbindlichkeiten (TEUR 514)
dargestellt.
Ertragslage
Das Geschäftsjahr 2012 der MISTRAL Media AG weist einen Jahresfehlbetrag von TEUR 1.432 aus
(Vorjahr Jahresfehlbetrag: TEUR 1.622). Aus den Beteiligungen resultieren folgende Aufwendungen,
die das Ergebnis maßgeblich beeinflusst haben:
Aus dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag mit der Hurricane Fernsehproduktion GmbH
resultieren Aufwendungen aus Verlustübernahmen in Höhe von TEUR 115 gegenüber einer Verlustübernahme von TEUR 1.123 im Vorjahr. Da die Hurricane Fernsehproduktion GmbH keine Gewinnabführung darstellten konnte, belasteten die laufenden Betriebsausgaben in 2012 zusätzlich das
Jahresergebnis der MISTRAL Media AG.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens erhöhten sich
dramatisch von TEUR 5 auf TEUR 954 Hintergrund ist die Abschreibung um TEUR 951 auf den
Wertansatz der Hurricane Fernsehproduktion GmbH im Rahmen der laufenden Sanierungsbemühungen für die MISTRAL Media AG.
Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich stark von TEUR 508 auf TEUR 128. Konnte bei
dieser Position im Vorjahr noch ein Teilbetrag in Höhe von TEUR 303 aus der Auflösung von
Rückstellungen realisiert werden, so wurden in 2012 lediglich Rückstellungen in Höhe von TEUR 95
aufgelöst. Die sonstigen Erträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sanken auf TEUR
33 (Vorjahr: TEUR 181).
Die Veränderungen bei der Vorstandsbesetzung haben dazu geführt, dass die Personalaufwendungen
sich im Jahr 2012 im Vergleich zum Vorjahr weiter von TEUR 258 um TEUR 213 auf TEUR 45
reduziert haben. Im Geschäftsjahr 2012 war ausschließlich Herr Thomas Schäfers Vorstand der
MISTRAL Media AG.
Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögensgegenstände mussten
gegenüber dem Vorjahr nur in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 6) vorgenommen werden.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten nachhaltig von TEUR 1.017 um TEUR 661 auf
TEUR 356 reduziert werden. Hiervon entfällt ein Teilbetrag in Höhe von TEUR 53 (Vorjahr: TEUR
363) auf Rechts- und Beratungskosten, des Weiteren TEUR 81 auf Abschluss- und Prüfungskosten
(Vorjahr TEUR 98). Die Kosten der Hauptversammlung inklusive der Druck- und Versandkosten für
die von den Banken ca. 3.600 angeforderten Tagesordnungen betrugen TEUR 18 (Vorjahr: TEUR 17).
Die Werbe und Reisekosten inklusive der Reisekosten des Vorstands reduzierten sich leicht von
TEUR 15 auf TEUR 14. Die Kosten für Aufsichtsratsvergütungen konnten aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10. Oktober 2011 auf TEUR 18 (Vorjahr: TEUR 59) reduziert werden.
Bei Raumkosten wurden TEUR 8,4 verbucht, gegenüber TEUR 10 im Vorjahr. Die Versicherungsbeiträge stellten sich mit TEUR 11 gegenüber dem Vorjahr mit TEUR 11 unverändert dar. Die Kosten für
die Führung des Aktionärsregisters reduzierten sich durch die im April 2012 durchgeführte Änderung
von Namens- in Inhaberaktien von TEUR 34 auf TEUR 14. Die sonstigen Abgaben stiegen gegenüber
dem Vorjahr von TEUR 2 auf TEUR 21. Hintergrund sind Eintragungskosten und Gebühren für die
Kapitalzusammenlegung und anschließende Kapitalerhöhung, die Veröffentlichungskosten für die
Jahresabschlüsse 2010 und 2011 sowie Kosten für Ad hoc-Veröffentlichungen.
Mussten im Vorjahr noch Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 306 auf Forderungen berücksichtigt
werden, so wurden im Geschäftsjahr 2012gemäß dem kaufmännischen Vorsichtsprinzips Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 57 vorgenommen.
Die Position Zinsen und ähnliche Erträge verminderte sich im Berichtsjahr von TEUR 140 um
TEUR 113 auf TEUR 27. Durch die Veränderung der Abzinsungssätze für das Körperschaftssteuerguthaben entstand hier noch einmal ein zu buchender Ertrag in Höhe von TEUR 20 (Vorjahr TEUR
134). Die Position Zinsaufwendungen stellt sich mit TEUR 126 gegenüber TEUR 177 im Vorjahr
deutlich entlastet dar. Hintergrund ist hier, dass im Vorjahr noch erhebliche Kreditmittel bankenfinanziert waren. Im Geschäftsjahr 2012 nahm die MISTRAL Media AG keine bankenfinanzierten
Kreditmittel in Anspruch.
Im Geschäftsjahr 2012 konnten keine außerordentliche Erträge erzielt werden (Vorjahr: TEUR 243).
Das Geschäftsjahr 2012 war durch viele Sondereffekte geprägt. Nach der Umsetzung der auf der
außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober 2011 beschlossenen Kapitalmaßnahmen wurde
in Q1/2012 eine Kapitalherabsetzung durchgeführt, wodurch der Bilanzverlust in Höhe von
TEUR 3.394 gemindert wurde (Vorjahr: TEUR 0). Mit den durchgeführten Prüfungen des Finanzamtes mussten weitere erhebliche Nachzahlungen geleistet werden. Weitere Prüfungen sind zum
Zeitpunkt dieser Berichtserstellung angekündigt.
Nach der weit fortgeschrittenen Sanierung der MISTRAL Media AG mit einer nachhaltigen Reduzierung der laufenden Betriebskosten wurde die Erlösstruktur neu ausgerichtet und an die Unternehmenssituation angepasst. Zusätzlich wurde mit dem Aufbau eines neuen Partnernetzwerkes begonnen.
Aufgrund der vollständig modifizierten Unternehmensstruktur lässt sich das Geschäftsjahr 2012 daher
schlecht mit früheren Geschäftsjahren vergleichen.
Forschungs- und Entwicklungsbericht
Die MISTRAL Media AG verfügt geschäftszweigbedingt über keinen Forschungs- und Entwicklungsbereich und kann deswegen keinen Bericht erstatten.
Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung
Die zukünftige Entwicklung und der Fortbestand der MISTRAL Media AG sind vor allem abhängig
von der Geschäftsentwicklung der Hurricane Fernsehproduktion GmbH, sowie von der Realisierung
von Schadensersatzansprüchen gegen ehemalige Organmitglieder und Geschäftspartner.
Erst wenn die gerichtlichen Auseinandersetzungen zur Aufarbeitung der Vergangenheit abgeschlossen
sind, hat die MISTRAL Media AG eine echte Chance auf einen Neuanfang.
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der MISTRAL Media-Gruppe konzentriert sich
auf die Entwicklung der Hurricane Fernsehproduktion GmbH und der Muttergesellschaft MISTRAL
Media AG. Hierbei wird insbesondere auf die Liquiditätssicherung geachtet, um eine Bestandsgefährdung der MISTRAL Media-Gruppe zu verhindern. Um Liquiditätsengpässe zu vermeiden, verfügte
die MISTRAL Media AG zum Januar 2013 über eine Finanzierungszusage in Höhe von TEUR 785
bei der Deutsche Balaton AG. Im Februar 2013 wurden Inhaberschuldverschreibungen der MISTRAL
Media AG über insgesamt 600.000,00 Euro Anleihevolumen begeben. Seit der Anleihebegebung im
Februar 2013 gibt es keine Finanzierungszusage der Deutsche Balaton AG. Im Juli 2013 wurden neue
Inhaberschuldverschreibungen im Volumen von EUR 1 Mio. Anleihevolumen begeben, die zum
Rückkauf der im Februar 2013 ausgegeben Inhaberschuldverschreibungen im Volumen von EUR
600.000,00 genutzt werden (s. „Liquiditätsrisiken“ und „Ereignisse nach dem Bilanzstichtag“).
Das Risikomanagement der MISTRAL Media AG umfasst grundsätzlich alle Tochterunternehmen.
Hierbei profitiert die MISTRAL Media AG von der zentralen Abwicklung des Rechnungswesens für
alle Tochterunternehmen. Dieser Umstand erleichtert dem Vorstand die frühzeitige Erkennung und
Steuerung von operativen Chancen und Risiken der Tochterunternehmen.
Da die Beteiligung BORA Marketing & Advertisement GmbH, Köln (vorher: Capity Beteiligungs GmbH, Berlin) derzeit nicht operativ aktiv ist, konzentriert sich das Risikomanagement auf die
Hurricane Fernsehproduktion GmbH. Es ist geplant, die BORA Marketing & Advertisement GmbH zu
liquidieren.
Chancen der zukünftigen Entwicklung sieht der Vorstand der MISTRAL Media AG weiterhin in der
Möglichkeit, erfolgreiche Formate in Zusammenarbeit mit Partnern zu produzieren. Die Hurricane
Fernsehproduktion GmbH hält diverse Produktions- und Formatrechte für Fernsehformate, die in der
Vergangenheit erfolgreich gesendet wurden.
Hierbei ergeben sich für die Hurricane Fernsehproduktion GmbH zwei Strategieoptionen: Ein Partner
erhält die Produktionsrechte und produziert dann direkt im Auftrag des beauftragenden Fernsehsenders. Es ist aber auch möglich, dass Produktionsrechte mittels einer zeitlich beschränkten Lizenzvergabe entweder national oder auch international vermarktet werden.
Die MISTRAL Media AG sieht darüber hinaus folgende wesentliche Risiken zur zukünftigen
Entwicklung:
Markt- und branchenspezifische Risiken
Der deutsche Markt für Medien- und Entertainment ist von vielfältigen, sich dynamisch verändernden
Faktoren abhängig. Insbesondere ist die Entwicklung des Fernsehens als umsatzstarkes Medium in
Deutschland von zahlreichen Faktoren abhängig. Durch die gesteigerte Nutzung neuer technischer
Verbreitungsmöglichkeiten, wie zum Beispiel „Video on demand“ oder dem Internet, werden die
Erlöspotentiale von Fernsehproduktionen immer mehr erweitert. Zudem spielen Diversifikationsmöglichkeiten eine immer größere Rolle bei der Refinanzierung von Produktionen. Dabei gilt es, diese
Möglichkeiten schon bei der Entwicklung von neuen Produktionen mit zu berücksichtigen.
Aufgrund der Größe und Fragmentierung des deutschen Medien- und Entertainmentmarktes sowie der
Vielzahl von Marktteilnehmern sind die MISTRAL Media AG und die Hurricane Fernsehproduktion
GmbH einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt, der vom Wettbewerb zwischen den einzelnen TVSendern auf die Produzenten von TV-Produktionen ausstrahlt. Einige der Wettbewerber im Bereich
der TV-Produktionen sind Tochtergesellschaften der größten TV-Senderkonzerne und verfügen daher
zum Teil über eine erheblich größere finanzielle Mittelausstattung bzw. bessere Finanzierungsmöglichkeiten, über größere oder bessere Produktionsmöglichkeiten sowie als Tochtergesellschaften von
TV-Sendern über eine nachhaltig bessere Wettbewerbsposition gegenüber der wichtigen Beteiligung
der MISTRAL Media AG, der Hurricane Fernsehproduktion GmbH. In den letzten Jahren hat der
Markt eine weitere Fragmentierung erfahren durch den Markteintritt von weiteren unabhängigen
Produktionsgesellschaften.
Grundsätzlich besteht immer das Risiko für eine Produktionsgesellschaft trotz eines erfolgreichen
Formates nicht mit einem Folgeauftrag bedacht zu werden und/oder die entwickelten Formate nicht
erfolgreich bei einem Sender platzieren zu können. Durch die Kooperation mit einzelnen Partnern ist
gleichzeitig ein Abhängigkeitsrisiko von diesem Partner bedingt. Gleichzeitig kann eine derartige
Kooperation jedoch auch mit Chancen von Marktzugängen verbunden sein.
Unternehmensspezifische Risiken
Oberstes Ziel des Vorstands ist, den Fortbestand der MISTRAL Media AG zu sichern. Die MISTRAL
Media AG versucht dabei, gefährdende Entwicklungen und damit verbundene Risiken frühzeitig zu
erkennen und rechtzeitig geeignete Maßnahmen einzuleiten, um die Eintrittswahrscheinlichkeit des
Risikos auf ein vertretbares Maß zu reduzieren.
Die MISTRAL Media AG ist in der aktuellen Ausrichtung zur langfristigen Deckung ihrer betrieblichen und sonstigen Aufwendungen auf Ausschüttungen von ihren operativen Tochter- und sonstigen
Beteiligungen angewiesen oder verfügt über entsprechende Finanzierungsmöglichkeiten. Mit der
Hurricane Fernsehproduktion GmbH hat die MISTRAL Media AG einen Gewinn- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
Die unternehmensspezifischen Risiken der MISTRAL Media AG im Medienbereich werden demnach
maßgeblich durch die Risiken der Medienbranche beeinflusst. Der Erfolg von TV-Formaten hängt im
Wesentlichen davon ab, dass die vorhandenen Formatrechte vom Markt nachgefragt werden.
Es besteht ein Ausfall- und ein Konzentrationsrisiko bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
aufgrund der Tatsache, dass Forderungen der Hurricane Fernsehproduktion GmbH in der Regel
gegenüber relativ wenigen, privaten Fernsehsendern oder Produktionspartnern bestehen und sich somit
auf relativ wenige Schuldner konzentrieren.
Die Gesellschaft unterliegt dem Risiko, dass bei einem entsprechenden Ausbleiben von Aufträgen bei
der Hurricane auch der Fortbestand der Mistral Media AG gefährdet sein könnte. Diesem Risiko
begegnet die Unternehmensführung mit einer drastischen Reduzierung der Fixkosten bei der Hurricane Fernsehproduktion GmbH. Zudem besteht eine Personalunion in der Führung beider Unternehmen.
Fehler insbesondere des früheren Managements der MISTRAL Media AG und der Geschäftsführung
der Beteiligungsunternehmen bergen Potenzial für weitere Verluste. Insbesondere die Prüfungen des
Finanzamtes Köln für die Jahre 2004 bis 2011 haben aufgezeigt, dass für die MISTRAL Media AG
und ihre Beteiligungen ein erhebliches finanzielles Risikopotential wegen unternehmerischer
Fehlentscheidungen und doloser Handlungen des Managements besteht. Trotz aller unternehmensintern implementierten Risikosensoren besteht immer die Gefahr, dass Signale nicht erkannt werden.
Hieraus können enorme Risiken für die betroffenen Gesellschaften erwachsenen, die bis hin zur
Gefährdung der Unternehmensfortführung kumulieren können. In begründeten Verdachtsfällen
ergreift die Konzernleitung alle notwendigen Maßnahmen, um ein rechtswidriges Verhalten entsprechend zu verfolgen. In 2011 wurde Klage gegen zwei ehemalige Vorstände wegen Untreue erhoben.
Die Gesellschaft erwartet Schadensersatz.
Die MISTRAL Media AG hat von der Struktur her keine diversifizierte Portfoliostreuung. Die
Konzentration auf das Basisinvestment Hurricane Fernsehproduktion GmbH ermöglicht jedoch eine
übersichtliche Risikosteuerung im relevanten Medien- und Entertainmentmarkt.
Die Konzentration auf im Wesentlichen eine einzige Beteiligung birgt jedoch auch die Möglichkeit,
dass bei einem Bestandsverlust dieser Beteiligung ein existenzgefährdendes Risiko eintreten könnte.
Neben diesen Risiken bestehen für die MISTRAL Media AG insbesondere rechtliche und organisatorische Risiken.
Rechtliche Risiken
Die MISTRAL Media AG und ihre wichtige Beteiligung Hurricane Fernsehproduktion GmbH führen
eine Vielzahl von Gerichtsverfahren. Diese sind zu einem großen Teil Passivprozesse, in denen die
MISTRAL Media AG oder die Hurricane Fernsehproduktion GmbH in der Regel auf Zahlung von
Vertragsleistungen verklagt werden. Hierzu gehören insbesondere die Forderung von früheren
Organen bzw. ihrer Angehörigen und den von ihnen kontrollierten Gesellschaften, durch verschiedene
Aktionäre erhobenen Anfechtungs-, Nichtigkeits- und positiven Feststellungsklagen gegen bestimmte
Hauptversammlungsbeschlüsse sowie Klagen früherer Geschäftspartner. Die MISTRAL Media AG
und die Hurricane Fernsehproduktion GmbH haben für die wirtschaftlichen Risiken aus diesen
Passivprozessen angemessene Rückstellungen gebildet.
Es werden jedoch auch Aktivprozesse geführt, in denen Forderungen gerichtlich geltend gemacht
werden. Zusätzlich wurden Anzeigen bei der Staatsanwaltschaft erstattet. Die MISTRAL Media AG
und die Hurricane Fernsehproduktion GmbH nehmen bei der Führung der Rechtsstreitigkeiten
umfangreiche Beratungsleistungen in Anspruch, um rechtliche Risiken effektiv und ökonomisch zu
gestalten.
Die Anzahl der geführten Aktivprozesse wird im Verlauf des Geschäftsjahres 2013 nach Einschätzung
des Vorstands steigen.
Ein Passivprozess der Hurricane Fernsehproduktion GmbH basiert auf angeblichen Rechtsgeschäften
mit einer nahestehenden Person, die die Ehefrau eines früheren Geschäftsführers der Hurricane
Fernsehproduktion GmbH teilweise mündlich mit ihrem Ehemann abgeschlossen haben will und für
die ihr Ehemann als Geschäftsführer der Hurricane Fernsehproduktion GmbH und Vorstand der
MISTRAL Media AG keinerlei Rückstellungen gebildet hatte.
Der frühere Vorstand Stephan Brühl klagt gegen die MISTRAL Media AG auf ausstehende Gehaltsforderungen nach seiner Abberufung durch den Aufsichtsrat am 31.08.2011. Herr Brühl hatte für die
MISTRAL Media AG am 30.08.2011 eine Insolvenz angemeldet die später vom Amtsgericht Köln als
unzulässig abgewiesen wurde. Wegen zahlreicher Pflichtverletzungen von Herrn Brühl und seines
Vorstandskollegen, Herrn Dirk Röthig, wurde Widerklage erhoben. Der Vorstand geht vom vollen
Erfolg der Widerklage aus.
Es wird ein Rechtsstreit gegen die MCN GmbH i.L. geführt. Hintergrund ist der in 2010 erfolgte
ungesetzliche Aktienrückkauf über Aktien der MISTRAL Media AG. Die MCN GmbH i.L. war die
Verkäuferin der Aktien. Unmittelbar nach dem Aktienrückkauf meldete die damalige MCN GmbH im
Dezember 2010 eine Liquidation an. Der damalige Geschäftsführer der MCN GmbH i.L., Herr M.
Nimtz, ist der Sohn eines früheren Aufsichtsratsmitgliedes. Die MISTRAL Media AG hat die MCN
GmbH i.L. auf Rückabwicklung des ungesetzlichen Aktienrückkaufes bzw. auf Schadensersatz
verklagt. Nach einer antwaltlichen Einlassungen der MCN GmbH i.L. agierte die MCN GmbH i.L. als
„Strohmann“ indirekt für die datamentum GmbH, eine Gesellschaft, die den früheren Vorständen der
MISTRAL Media AG, Herrn Stephan Brühl und Herrn Dirk Röthig als deren Gesellschaftern und
Geschäftsführern nahestand. Gemäß von in Kopie vorgelegten Vertragsunterlagen hat die MCN GmH
i.L. die 250.000 MISTRAL Media-Aktien von der datamentum GmbH i.I. angekauft und unmittelbar
nach dem Ankauf diese Aktien weiterverkauft an die MISTRAL Media AG.Im Vorfeld des erfolgten
Ankaufs hatte sich der Börsenkurs der MISTRAL Media AG innerhalb weniger Monate zeitweise
mehr als vervierfacht. Nach dem erfolgten Ankauf wurden beim Börsenkurs der MISTRAL Media AG
innerhalb von 4 Monaten Kursverluste von über 80 Prozent verzeichnet.
Ein Trainer bei der Golfschule Köln hat die Hurricane Fernsehproduktion GmbH auf Zahlung von
vertraglichen Leistungen aus einem Vertrag für ein Dokumentarfilmprojekt verklagt. Hintergrund ist
ein Vertrag, den der damalig Geschäftsführer der Hurricane Fernsehproduktion, Herr Marc Schubert,
abgeschlossen hat. Der Gerichtsprozess ist weiter anhängig.
In dem Rechtsstreit der VestCorp AG gegen die Gesellschaft wegen Anfechtung der Beschlüsse der
ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2009 betreffend TOP 3 (Entlastung des Aufsichtsrates), TOP 4 (Wahl des Abschlussprüfers), TOP 5 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien), TOP 6 1a) - d), sowie im Wege der positiven Beschlussfeststellungsklage
hinsichtlich der Wahl des Abschlussprüfers sowie von Aufsichtsratsmitgliedern, hat das Landgericht
Köln am 16. Februar 2011 ein Versäumnisurteil erlassen, gegen das die Gesellschaft Einspruch
eingelegt hat. Mit Beschluss des Landgerichtes Köln vom 7. September 2011 wurde das Versäumnisurteil vom 16. Februar 2011 hinsichtlich des TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des TOP 6 Wahl
zum Aufsichtsrat bestätigt. Hinsichtlich des Urteils zu TOP 6 Wahl zum Aufsichtsrat, verzichtet die
Klägerin auf eine Umsetzung des Urteils. Bei dem Rechtsstreit mit der VestCorp AG geht es somit
lediglich um die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009. Hier ist zu beachten, dass seit
dem von der Deloitte & Touche GmbH testierten Jahresabschluss 2009 bereits mehrere testierte
Jahresabschlüsse (2010 und 2012) existieren. Um hier eine Rechtsicherheit zu haben, hat die ordentliche Hauptversammlung der MISTRAL Media AG am 25.06.2012 unter Tagesordnungspunkt 17 einen
Bestätigungsbeschluss gefasst zu Tagesordnungspunkt 4 der ordentlichen Hauptversammlung der
MISTRAL Media AG am 28. August 2010, wonach die Wahl der Deloitte & Touche GmbH zum
Wirtschaftsprüfer der MISTRAL Media AG für das Geschäftsjahr 2009 nach § 244 Satz 1 Aktiengesetz bestätigt wird. Die Vestcorp AG als Klägerin hat in 2012 eine Insolvenz angemeldet, die im
Dezember 2012 eröffnet wurde. Dieser Rechtsstreit ist weiterhin vor dem Bundesgerichtshof
anhängig, ruht derzeit jedoch wegen des eröffneten Insolvenzverfahrens der Vestcorp AG.
In dem Rechtsstreit des Vorstands der Gesellschaft (erhoben von den ehemaligen Vorständen der
MISTRAL Media AG, Herr Marc Schubert und Herr Holger Harms) gegen die MISTRAL Media AG
wegen der Anfechtung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. August 2009 zu TOP 8
betreffend die Beschlussfassung der Geltendmachung von Ersatzansprüchen und Bestellung eines
besonderen Vertreters, TOP 2 betreffend die Ablehnung der Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2008 sowie im Wege der positiven Beschlussfeststellungsklage betreffend die
Feststellung der Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 16. Februar 2011 das Ruhen des Verfahrens angeordnet. Hier ist dem
Vorstand keine Änderung bekannt geworden.
Es gibt eine Vielzahl von Verfahren gegen die Deutsche Rentenversicherung wegen in der Branche
üblicher Sozial-Statusfeststellungsverfahren. Die Verfahren werden von einer Fachanwältin für
Arbeitsrecht betreut.
Es konnten im Berichtsjahr 2012 und bisher in 2013 jedoch auch einige Verfahren beendet werden.
Der Passivprozess gegen die Juni TV GmbH, Köln, wurde im Februar 2012 mit einem gerichtlichen
Vergleich beendet. Die Forderungen der Juni TV GmbH gegen die Hurricane Fernsehproduktion
GmbH wurden hierbei überwiegend vom Landgericht Köln als berechtigt anerkannt. Die Juni TV
GmbH war bis 2011 Kooperationspartner der Hurricane Fernsehproduktion GmbH und wird personell
durch die handelnden Personen Maike Tatzig, Marc Schubert und Holger Harms bestimmt. Die
gerichtlich vereinbarte Vergleichszahlung wurde in 2012 von der Hurricane Fernsehproduktion GmbH
mit Ratenzahlungen vollständig ausgeglichen.
Eine Schauspielerin aus dem Bereich Comedy hatte einen Garantievertrag mit zweijähriger Kündigungsfrist. Die Forderungen aus einem im April 2013 abgeschlossenen Vergleich wurden bis zum
Zeitpunkt dieser Berichtserstellung vollständig beglichen.
Über die Forderungen eines freiberuflich tätigen Beraters aus seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011
wurde ein Vergleich geschlossen. Sämtliche danach bestehenden Forderungen sind zum Zeitpunkt der
Erstellung dieses Berichtes beglichen.
Grundsätzlich bestehen bei Fernsehproduktionsgesellschaften wie der Hurricane Fernsehproduktion
GmbH rechtliche Risiken im Zusammenhang mit Verträgen über die Produktion von TV-Formaten
mit TV-Sendern sowie aus der nicht autorisierten Nutzung von Persönlichkeitsrechten.
Organisatorische Risiken
Die organisatorischen Risiken können durch vorausschauendes Handeln und eine angemessene
Aufbau- und Ablauforganisation auf ein vertretbares Maß reduziert werden, was nicht zuletzt aufgrund
der schlanken Organisation möglich ist. Die Erfahrungen des Jahres 2010 und 2011 haben zudem
gezeigt, dass eine regelmäßige und konstruktive Kommunikation mit dem Aufsichtsrat unerlässlich ist,
um den Risiken, die sich aus der schlanken Organisation ergeben, entsprechend zu begegnen.
Liquiditätsrisiken
Liquiditätszuflüsse im Konzern werden in erster Linie durch die Hurricane Fernsehproduktion GmbH,
generiert. Bleiben diese Zuflüsse hinter den Erwartungen zurück, muss die Liquidität durch externe
Dritte beschafft werden.
Mit der im April 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung floss der MISTRAL Media AG neue
Liquidität von über 2,1 Mio. Euro zu. Des Weiteren hatte die MISTRAL Media AG bis zum Januar
2013 eine Finanzierungszusage der Deutsche Balaton AG über TEUR 785.
Im Februar 2013 wurden Inhaberschuldverschreibungen im Volumen von 0,6 Mio. Euro platziert. Die
Verzinsung dieser Anleihen wurde mit 6% festgelegt und war zusammen mit der Fälligkeit am
31.12.2014 auszuzahlen. Die im Februar 2013 ausgegebenen Inhaberschuldverschreibungen wurden
im Juli 2013 zurückgekauft mit den Mitteln der im Juli 2013 ausgegebenen Inhaberschuldverschreibungen (s.u.) .
Mit den liquiden Mittel der im Juli 2013 ausgegebenen Inhaberschuldverschreibungen ist nach den
Planungen des Vorstands die Unternehmensfortführung für 15 Monate ab Berichtserstellung bis zum
30.09.2014 gesichert. Wenn es nicht gelingt, im Falle von fehlenden Liquiditätszuflüssen die
entstandenen Liquiditätslücken durch Investoren oder Zusagen externer Dritte zu decken, ist die
weitere Unternehmensfortsetzung der MISTRAL Media AG stark gefährdet. Zum Zeitpunkt der
Berichtserstellung verfügt die MISTRAL Media AG über keine Finanzierungszusage. Der Vorstand
plant im Zuge von Schadensersatzklagen gegen ehemalige Organe der Gesellschaft erhebliche
Liquiditätszuflüsse zu generieren. Da jedoch der zeitliche Ablauf und das Ergebnis von Gerichtsverfahren sehr langwierig sind und nicht exakt prognostiziert werden können, ist eine hiermit verbundene
Liquiditätsplanung mit großen Unsicherheiten behaftet. Trotz reduzierten Fixkosten kalkuliert der
Vorstand mit liquiditätsmindernden Kosten von ca. TEUR 10 pro Monat. Zusätzlich sind Liquiditätsabflüsse für Rechts- und Beratungskosten zu berücksichtigen. Mit den bei Berichtserstellung als
wahrscheinlich einzustufenden Liquiditätszuflüssen und zusammen mit der im Juli 2013 neu zufließenden Liquidität durch die erneute Anleihebegebung im Volumen von nominal 1 Mio. Euro kann der
Vorstand die laufenden Kosten der MISTRAL Media AG und deren Beteiligungen für höchstens
fünfzehn Monate ab Berichtserstellung darstellen. Wenn es nicht gelingt, in den nächsten 15 Monaten
ab Berichtserstellung Liquiditätszuflüsse zu generieren, so erscheint die Einmündung in eine insolvente Ausgangssituation wahrscheinlich. Anleger müssten in diesem Fall mit dem vollständigen Wertverlust der von ihnen gehaltenen MISTRAL Media-Aktien in Kauf nehmen.
Gesamteinschätzung
Mit der im April 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung konnte die Überschuldung der MISTRAL
Media AG vorübergehend beseitigt werden. Die Dauerschuldverhältnisse konnten nachhaltig reduziert
werden. Des Weiteren ist die juristische Aufarbeitung der Vergangenheit ein gutes Stück vorangekommen, aber noch lange nicht abgeschlossen. Es wurden in 2012 bei der Tochtergesellschaft
Hurrican Fernsehproduktion GmbH wieder Umsatzerlöse aus der Nutzung von Formatrechten erzielt.
Die MISTRAL Media AG unterliegt weiterhin den zuvor dargestellten Risiken, insbesondere die
unternehmensspezifischen Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Liquidität. Die
Sanierung der MISTRAL Media AG ist noch nicht abgeschlossen und ist weiterhin mit großen
Unsicherheiten behaftet.
Unter operativen Going-Concern-Gesichtspunkten ist der Fortbestand der Gesellschaft davon
abhängig, dass die Hurricane Fernsehproduktion GmbH langfristig Liquiditätszuflüsse sichert. Die
operativen Liquiditätszuflüsse können durch die Kooperation mit Partnern bei der Vermarktung
eigener Formatrechte erzielt werden oder durch die erfolgreiche Durchsetzung von Rechtspositionen
erreicht werden. Alternativ können nur Finanzierungszusagen oder Kapitalmaßnahmen die MISTRAL
Media AG vor dem Erreichen eines Insolvenzstatus bewahren.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Die MISTRAL Media AG hat im Februar 2013 neue 6% Inhaberschuldverschreibungen mit EUR
600.000,00 Anleihevolumen begeben. Die im Februar 2013 begebenen Inhaberschuldverschreibungen
sind endfällig am 31.12.2014. Gemäß Anleihebedingungen sind die fälligen Zinsen am Ende der
Laufzeit auszuzahlen. Die neu zugeflossene Liquidität wurde genutzt für Sicherheitsleistungen im
Rahmen eines erstinstanzlich verlorenen Gerichtsprozesses, für fällige Zahlungen an das Finanzamt
für Lohnsteuernachzahlungen und Umsatzsteuer, an die Deutsche Rentenversicherung für nachgeforderte Sozialabgaben, an die Stadt Frankfurt (Gewerbesteuer), sowie zum Ausgleich von erhaltenen
Rechnungen, insbesondere für Steuer- und Rechtsberatung. Im Juli 2013 hat die MISTRAL Media AG
erneut Inhaberschulverschreibungen ausgegeben. Die mit einem Zinssatz von 6,1% ausgestatteten
Anleihen wurden in einem Anleihevolumen von EUR 1 Mio. ausgegeben und sind am 31.10.2014 zur
Rückzahlung fällig zuzüglich der zum 31.10.2014 fälligen Zinsen. Die zufließende Liquidität wird
zum vollständigen Rückkauf der im Februar 2013 ausgegebenen 6% Inhaberschuldverschreibungen
mit EUR 600.000,00 Anleihevolumen zuzüglich zu zahlender Zinsen genutzt. Die überschüssige
Liquidität dient zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebes und der geführten rechtlichen
Auseinandersetzungen. Zugunsten der Anleiheinhaber wurden sowohl durch die Mistral Media AG als
auch die Tochtergesellschaft Hurricane Fernsehproduktion GmbH Sicherheiten, insbesondere
Schadensersatzansprüche sowie Erträge aus Formatrechten, bestellt. Diese Sicherheiten werden an
einen Sicherheitentreuhänder übertragen. Zukünftige Einzahlungen aus den zugrunde liegenden
Sachverhalten sind an den Sicherheitentreuhänder weiterzuleiten.
Im März 2013 erhielt die Hurricane Fernsehproduktion GmbH eine weitere umsatzrelevante Zahlung
vom Partner Eyeworks Germany GmbH. Das von Eyeworks Germany GmbH produzierte „Wetten
Das?-Special“ des Formates „Switch Reloaded“ wurde mit dem Grimme Preis ausgezeichnet.
Im Zuge der Berufungsklage gegen das erstinstanzliche Urteil der Klage der Ehefrau eines früheren
Geschäftsführers auf Zahlung von Vertragsleistungen wurde eine Strafanzeige bei der Staatsanwaltschaft Köln gegen einen Zeugen erstattet.
Die MISTRAL Media AG und die Hurricane Fernsehproduktion GmbH bezogen neue Geschäftsräume in der Lindenstraße 14 in Köln.
Bei zwei schwebenden Rechtstreitigkeiten konnte durch eine Vergleichszahlung eine abschließende
Beendigung des Rechtsstreites erzielt werden. Es wurden insgesamt Zahlungen im höheren fünfstelligen Bereich geleistet.
Mit der ProSieben Media AG wurden nach über einjährigen intensiven Verhandlungen im Mai 2013
verschiedene Verträge unterzeichnet, die eine Reihe von noch offenen Fragen regelten, die im
Wesentlichen noch Geschäftsvorfälle aus 2010 beinhalteten. Hieraus resultieren für die Hurricane
Fernsehproduktion GmbH teilweise umsatzrelevante Ergebnisbeiträge für das Geschäftsjahr 2013, die
im niedrigen sechsstelligen Bereich liegen.
Steuerprüfung des Finanzamtes Köln
Das Finanzamt Köln hat Ende 2012 eine Umsatzsteuersonderprüfung der MISTRAL Media AG für
die Geschäftsjahre 2010 und 2012 angekündigt. Die relevanten Akten wurden im März 2013 dem
Finanzamt wunschgemäß zur Verfügung gestellt. Die Prüfung wurde im Juni 2013 abgeschlossen und
führte zu keinen wesentlichen Beanstandungen.
Prüfung der Deutschen Rentenversicherung
Die Deutsche Rentenversicherung hat im Februar 2013 eine Prüfung der Hurricane Fernsehproduktion
GmbH für die Geschäftsjahre 2008 bis 2011 angekündigt. Die Prüfung hat zum Zeitpunkt dieser
Berichtserstellung noch nicht begonnen. Bereits zum 30.06.2012 wurden im Hinblick auf diese
erwartete Prüfung Rückstellungen gebildet
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2012 EUR 2.514.000,00, und war in
2.514.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der
Satzung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 1.257.000 zu erhöhen. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist mit
Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 und entsprechender
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu 1.257.000 Euro eingeteilt in bis zu 1.557.000 auf den
Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung ist gemäß
Beschluss bis zum 24. Juni 2017 befristet und wird nur durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsoder Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Optionsoder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente), die von der MISTRAL Media AG oder einer Konzerngesellschaft der MISTRAL Media
AG im Sinne von § 18 AktG, an der die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar 90 Prozent
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni
2012 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung oder Wandlung erfüllen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Beschränkungen, die die Übertragung von Aktien betreffen
Beschränkungen, die die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen nicht.
Vergütungssystem der Gesellschaft
Herr Thomas Schäfers erhielt als Vorstand der MISTRAL Media AG in 2012 eine monatliche,
vertraglich vereinbarte Festvergütung von EUR 3.000,00. Ab 2013 erhielt Herr Schäfers das Recht
einen der geleasten KFZ der Hurricane Fernsehproduktion GmbH als Dienstwagen zu nutzen. Ab dem
01. April 2013 wurde die Festvergütung von Herrn Schäfers um EUR 1.000,00 auf EUR 4.000,00
erhöht. Zusätzlich erhält Herr Schäfers einen Bonus von EUR 25.000,00 falls es ihm gelingt einen
sechsstelligen Ergebnisbeitrag zu generieren, der nicht durch die Formate „Switch Reloaded“ oder
„Deutschland gegen X“ begründet ist. Der Vorstandsvertrag von Herrn Schäfers ist bis zum 31.
Dezember 2013 befristet.
Zu den Angaben über die gezahlten Vergütungen verweisen wir auf den Anhang.
Die Aufsichtsratsvergütungen wurden auf der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2011 neu
beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr – pro rata
temporis – EUR 3.000,00 für das einzelne Mitglied und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR
7.500,00 beträgt.
Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben bzw. zurückzukaufen
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der
Satzung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 1.257.000 zu erhöhen (s. Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals).
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 und entsprechender
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu 1.257.000 Euro eingeteilt in bis zu 1.557.000 auf den
Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (s. Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals).
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 ist der Vorstand der MISTRAL Media
AG ermächtigt, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals (2.514.000,00 Euro) sowohl über die Börse, als auch außerbörslich
ganz oder in Teilbeträgen zu erwerben. Der Rückerwerb ist an bestimmte Bedingungen gebunden und
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Vorstand wurde von der
Hauptversammlung am 25. Juni 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien wie folgt zu verwenden: Zum Einzug von Aktien und entsprechender Reduzierung
des Grundkapitals, als (Teil)-Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, zum außerbörslichen
Verkauf, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten im Zusammenhang mit ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen. Die Ermächtigung zum
Rückkauf von Aktien ist bis zum 24. Juni 2017 befristet,
Wesentliche Aktionäre
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 haben folgende Aktionäre gemeldet, dass sie jeweils mehr als
25 % des Grundkapitals sowie der Stimmrechte am Konzern der MISTRAL Media AG halten:
•
Deutsche Balaton AG, Heidelberg (32,46 %),
Diese Information beruht auf einer Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21 ff. WpHG. Gegenüber dem
31.12.2012 hat sich zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes nach Kenntnis des Vorstands keine
Änderung ergeben.
Angaben gemäß § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB
Nach dem Aktiengesetz und der Satzung der Gesellschaft obliegen dem Aufsichtsrat die Bestellung
sowie die Abberufung der Vorstandsmitglieder.
Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit das Gesetz
keine weitere Regelung trifft, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.
Ferner sieht die Satzung vor, dass, sofern das Gesetz qualifizierte Mehrheiten der abgegebenen
Stimmen vorschreibt und die gesetzliche Regelung dispositiv ist, Beschlüsse mit der Mehrheit von
zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Schließlich sieht die Satzung vor, dass,
soweit das Aktiengesetz darüber hinaus zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals
genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Zu den Beschlüssen, welche außer der Stimmenmehrheit
gemäß dem Aktiengesetz zwingend einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals erfordern, gehören die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital, der
Ausschluss des Bezugsrechtes bei einer Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzungen und Kapitalerhöhungen, die Auflösung der Gesellschaft sowie die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft, der Abschluss
und die Änderung von Unternehmensverträgen, die Übertragung des gesamten oder nahezu des
gesamten Vermögens der Gesellschaft, Umwandlungsvorgänge (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel) und Eingliederung sowie die Änderung des Unternehmensgegenstandes.
Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem wurde in 2012 weiter optimiert. Die Kontrollfunktion des Aufsichtsrates wurde ausgeweitet. Neben der bereits in 2011 vom Aufsichtsrat beschlossenen Neuordnung der Geschäftsordnung des Vorstands, die einen Katalog von Geschäften enthält, die
der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen darf, erhält der Aufsichtsrat
regelmäßig Berichte über die geschäftlichen Aktivitäten des Vorstands.
Bestandteil der Geschäftsordnung des Vorstands ist auch eine Budgetplanung, die vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates jährlich vorzunehmen ist. Rechtsgeschäfte, die aufgrund des Zustimmungskataloges der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen bzw. nicht in der jeweiligen, vom
Aufsichtsrat genehmigten jährlichen Budgetplanung beinhaltet sind, legt der Vorstand dem Aufsichtsrat zur vorherigen Zustimmung vor.
Des Weiteren kontrolliert der Aufsichtsrat fortlaufend die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben,
insbesondere die Wahrnehmung und Einhaltung von Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten. Der
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde fristgemäß bis zum 30. April 2012 zur Veröffentlichung in Auftrag gegeben.
Angaben nach § 289a HGB
Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat der MISTRAL Media AG haben am 16. Oktober 2012 eine Entsprechenserklärung abgegeben und öffentlich auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mistralmedia.de/) zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat hielten es für ausreichend, dass die
gesetzlichen Regelungen eingehalten werden. Es wurde folgende Erklärung abgegeben:
Entsprechenserklärung 2012 zum Deutsche Corporate Governance Kodex gemäß § 161
Aktiengesetz des Vorstands und des Aufsichtsrates der MISTRAL Media AG
Der Aufsichtsrat hat einstimmig beschlossen zusammen mit dem Vorstand nachfolgende Entsprechenserklärung abzugeben:
„Nach Angaben des Geschäftsberichtes für das Jahr 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat der
MISTRAL Media Aktiengesellschaft die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des
elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutschen Corporate Governance Kodex“ bis zum Geschäftsjahr 2009 angewendet. Für die Jahre
2010 und 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat jeweils beschlossen. aufgrund der sinkenden
Unternehmensgröße und dem Rückgang der Unternehmensbeteiligungen, diese Empfehlungen bis auf
Weiteres nicht mehr anzuwenden.
Der Vorstand und der neue Aufsichtsrat der MISTRAL Media Aktiengesellschaft sehen die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechenden
komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate
Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich. Daher werden auch
für das Jahr 2012 die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex“ nicht angewendet.“
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus angewandt werden
Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten und in eigener Verantwortung geleitet. Der
Vorstand handelt unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den Bestimmungen des
deutschen Aktien- und Handelsrechtes. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat überwacht und in
Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben beraten. Zu den Aufgaben des Vorstands gehört die Unternehmensplanung, insbesondere die strategische Planung sowie die Koordination und Kontrolle der
Planung im Unternehmen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden bei der MISTRAL
Media AG keine Unternehmensführungspraktiken angewendet.
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und
Arbeitsweise von deren Ausschüssen
Der Vorstand der MISTRAL Media AG bestand während des gesamten Geschäftsjahres 2012 aus
einer Person. Angaben zum Vorstand Thomas Schäfers sind im Anhang zum Jahresabschluss der
MISTRAL Media AG gemacht. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand wurde am 24.11.2011
beschlossen und enthält neben Bestimmungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands (sofern der Vorstand aus mehr als einer Person besteht) auch einen Katalog von
Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen darf. Darüberhinaus
hat der Aufsichtsrat die Berichtspflichten des Vorstands in der Geschäftsordnung in angemessenem
Umfang geregelt. Beschlussfassungen des Vorstands erfolgen ohne Einhaltung einer besonderen Form
und Frist und ohne Einberufung und Abhaltung einer förmlichen Sitzung des Vorstands.
Der Vorstand steht im Rahmen seiner Unternehmensführung auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in ständiger und enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Entwicklung bei der
Tochtergesellschaft Hurricane Fernsehproduktion GmbH und den Stand der Verbindlichkeiten und
Forderungen. Darüber hinaus erfolgt eine enge Abstimmung einzelner Geschäftsvorfälle mit dem
Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen. Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch über die gesetzlichen Berichtspflichten hinaus schriftlich oder mündlich Bericht in
Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht oder besonderer Bedeutung sind.
Der Aufsichtsrat der MISTRAL Media AG besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Die
MISTRAL Media AG unterliegt keinen gesetzlichen Vorschriften, die eine Mitbestimmung des
Aufsichtsrates vorsehen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates sind Vertreter der Anteilseigner. Eine
Geschäftsordnung, welche die Arbeit im Aufsichtsrat regelt, existiert nicht. Die Mitglieder des
Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2012 sind im Anhang zum Jahresabschluss 2012 angegeben.
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen und, in Eilbedürftigkeit, außerhalb von Sitzungen
im Parallelverfahren gefasst. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, bei
dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter einberufen. Der Aufsichtsrat befasst sich entsprechend der gesetzlichen Bestimmung mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der
Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung (hier: insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers). Im
Zusammenhang mit der Abschlussprüfung steht der Aufsichtsrat in engem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und überwacht auch dessen Tätigkeit im Unternehmen.
Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung über seine Arbeit.
Künftige wirtschaftliche Entwicklung
Der künftige Geschäftserfolg der MISTRAL Media AG hängt von der Entwicklung der Hurricane
Fernsehproduktion GmbH, sowie von der Wahrnehmung rechtlicher Interessen ab. Es ist jedoch
möglich, dass die MISTRAL Media AG neue Geschäftsfelder wahrnimmt, um die auf der Hauptversammlung am 25. Juni 2012 beschlossene Satzungsänderung zum Gegenstand der Gesellschaft
auszufüllen. Grundlage hierfür muss jedoch die abgeschlossene juristische Aufarbeitung der Vergangenheit sein.
Nach den getroffenen Vereinbarungen der Hurricane Fernsehproduktion GmbH mit dem Partner
Eyeworks Germany GmbH, Köln, betreffend das Format „Switch Reloaded“, profitiert die Hurricane
Fernsehproduktion GmbH bei allen von Eyeworks Germany GmbH produzierten Sendungen des
Formates „Switch Reloaded“. Die Höhe des Erfolgsbeitrages ist hierbei abhängig vom Produktionsauftragsvolumen des jeweiligen Senders. Nach der erfolgreichen Ausstrahlung der 6. Staffel von
„Switch Reloaded“ bei dem Sender Pro7 und der Auszeichnung des „Wetten Das?-Specials“ mit dem
Grimme-Preis, erscheint eine Beauftragung des Senders für eine 7. Staffel von „Switch Reloaded“
möglich. Ein Filmprojekt für „Switch Reloaded“ ist geplant. Eine Beauftragung durch den Sender ist
jedoch zum Zeitpunkt dieser Berichtserstellung noch nicht erfolgt.
Überdies existieren zwei Vereinbarungen zur Nutzung der Formatrechte an „Deutschland gegen X“.
Dies ist einerseits die Nutzung der Formatrechte im deutschsprachigen Raum sowie andererseits die
internationale Vermarktung mittels einer zeitlich beschränkten Lizenz und dem Format „Versus“. Bei
der Vereinbarung zur internationalen Vermarktung von „Versus“ wurde im Mai 2013 eine zusätzliche
Vereinbarung mit einem Partner abgeschlossen, nach der die Hurricane Fernsehproduktion GmbH bei
einem Vertriebserfolg Royalties zu zahlen hat. Der Vorstand ist überzeugt, dass diese Regelung eine
Erfolgswahrscheinlichkeit bei den Vertriebsbemühungen beflügelt.
Die internationale Nutzung von vorhandenen Formatrechten ist weiterhin geplant. Darüber hinaus
wird intensiv die Möglichkeit geprüft, Formate, die früher von der Hurricane Fernsehproduktion
GmbH erfolgreich am Markt platziert wurden, neu zu beleben und neue Produktionen in Zusammenarbeit mit Subproduzenten herzustellen.
Der überwiegende Teil der Tätigkeit des Vorstands fokussiert sich jedoch auf die Erfüllung von
Veröffentlichungspflichten im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und des Entry Standard der Börse
Frankfurt, sowie der Wahrnehmung rechtlicher Interessen in Bezug auf Abwehr von gestellten
Forderungen und Einforderung von Schadensersatz gegen ehemalige Organe und Geschäftspartner.
Für das Geschäftsjahr 2013 plant der Vorstand derzeit ein ausgeglichenes bis leicht positives Geschäftsergebnis, welches nachhaltig durch die Zinszahlungen für die ausgegebenen Anleihen beeinflusst wird. Mit der umgesetzten Fixkostenreduzierung bei Personal- und Betriebskosten (insbesondere
bei Finanzberichtserstattung) und bei gleichzeitig erwarteten Ergebnisbeiträgen aus Zahlungseingängen der mit Partnern abgeschlossenen Vereinbarungen zu den Formaten „Switch Reloaded“ und
„Deutschland gegen X“, haben sich die wirtschaftliche Perspektiven der MISTRAL Media AG und
ihren Tochtergesellschaften deutlich aufgehellt.
Eine Schlüsselfunktion kommt bei den Sanierungsbemühungen des Vorstands der erfolgreichen
Bewältigung von juristischen Altlasten und Wahrnehmung von Schadensersatzforderungen gegen
frühere Organe und Geschäftspartner der MISTRAL Media AG sowie der Hurricane Fernsehproduktion GmbH zu. Wenn es gelingt, diese Altlasten erfolgreich zu bewältigen und damit die Sanierung
erfolgreich umzusetzen, dann hat die MISTRAL Media AG die Chance auf einen echten Neustart.
Die in 2011 entstandenen neuen Geschäftsbeziehungen konnten in 2012 ausgebaut werden mit dem
Ziel, ein neues Unternehmensnetzwerk zu installieren. Auch konnten in der Aufarbeitung der
Vergangenheit wesentliche Fortschritte erzielt werden. Bis zu einem Abschluss der aktuellen
juristischen Auseinandersetzungen geht der Vorstand von einem Zeithorizont bis Ende 2015 aus.
Mit den auf der Hauptversammlung am 25. Juni 2012 beschlossenen Kapitalmaßnahmen erhält die
MISTRAL Media AG eine Option, auf dem Kapitalmarkt neues Eigenkapital zu akquirieren. Die
durch die Begebung der Inhaberschuldverschreibung im Januar 2013 zugeflossene Liquidität von
600.000,00 Euro wurde vollständig und im Wesentlichen genutzt zur Darstellung von Sicherheiten im
Rahmen von Gerichtsprozessen, Zahlung von Verbindlichkeiten gegenüber Öffentlichen Institutionen
(Finanzamt, Deutsche Rentenversicherung, Stadt Frankfurt am Main) und zur Zahlung von Beratungskosten.
Nach der Liquiditätsplanung des Vorstands, welche die Zeichnung der neuen Anleihe im Juli 2013 im
Volumen von 1 Mio. Euro beinhaltet, reicht die Liquidität aus, um bis zum 30. September 2014 alle
Kosten der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften zu finanzieren. Es ist selbstverständlich
angestrebt neue Liquiditätszuflüsse aus dem operativen Geschäft zu generieren. Allerdings ist auch
hier zu berücksichtigen, dass bei ausbleibendem Erfolg im operativen Geschäft der Fernsehproduktionen oder durch die langwierige und kostenintensive Führung von Rechtsstreitigkeiten die vorhandenen
finanziellen Mittel mittelfristig aufgebraucht sind.
Mit der Führung der Gerichtsprozesse können neben erheblichen Unwägbarkeiten, verbunden mit
finanziellen Risiken, jedoch auch erhebliche Chancen für die MISTRAL Media AG und die Hurricane
Fernsehproduktion GmbH verbunden sein, wenn es gelingt, Forderungen gerichtlich einzutreiben oder
diese durch Vergleichsvereinbarungen schnell und kostenbewusst zu realisieren. Mit einem erfolgreichen Abschluss der juristischen Altlasten geht der Vorstand von einer dann erfolgreichen Geschäftsentwicklung aus.
In den Planungsrechnungen der MISTRAL Media AG wurde berücksichtigt, dass die Hurricane
bereits Verträge für das Format „Switch reloaded“ und „Deutschland gegen X“ abgeschlossen hat. Es
ist geplant, weitere Formate, die in Deutschland erfolgreich gesendet wurden, international zu
vermarkten. Das „Worst Case Szenario“, dass keinerlei Beauftragungen erfolgen, wurde hierbei als
unwahrscheinlich berücksichtigt. Wenn jedoch keine Beauftragungen erfolgen, so hat dies bereits in
2013 einen stark negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Köln, den 12. Juli 2013
MISTRAL Media AG
Der Vorstand
Bilanzeid
Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen
der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des
Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der
voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Köln, den 12. Juli 2013
MISTRAL Media AG
Der Vorstand
Thomas Schäfers
MISTRAL Media AG, Köln
Bilanz zum 31. Dezember 2012
Aktiva
Passiva
31.12.2012
EUR
31.12.2011
EUR
EUR
EUR
EUR
A. Anlagevermögen
I.
Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene Rechte
2. Entgeltlich erworbene Rechte
31.12.2012
EUR
31.12.2011
EUR
EUR
A. Eigenkapital
I.
1,00
1,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
2,00
1,00
3,00
4,00
1.255,00
13.687,00
2.120.690,86
2.121.947,86
3.077.883,00
3.091.574,00
Gezeichnetes Kapital
II. Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage
III. Bilanzverlust
--davon Verlustvortrag EUR 5.276.364,97
(i. Vj. EUR 28.283.300,31)
IV. Nicht gedeckter Fehlbetrag
2.514.000,00
3.771.000,00
37.710,00
37.710,00
3.314.438,13
5.276.364,97
762.728,13
1.467.654,97
0,00
0,00
49.519,00
113.643,90
163.162,90
61.061,00
302.600,00
363.661,00
107.757,53
140.868,28
2.824.894,50
3.085.063,65
1.087.108,98
2.781.152,21
4.019.761,01
6.007.084,14
4.182.923,91
6.370.745,14
B. Umlaufvermögen
I.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen
2. Sonstige Vermögensgegenstände
II. Sonstige Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere
III. Kassenbestand,
Guthaben bei Kreditinstituten
C. Rechnungsabgrenzungsposten
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen
2. Sonstige Rückstellungen
2.000,00
1.270.198,88
1.272.198,88
0,00
1.500.145,19
1.500.145,19
0,00
1.029,76
1.029,76
16.654,26
1.288.853,14
300.629,01
1.801.803,96
9.394,78
9.712,21
762.728,13
1.467.654,97
4.182.923,91
6.370.745,14
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
--davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr EUR 107.757,63
(i.Vj. EUR 140.868,28)
2. Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
--davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr EUR 2.824.894,50
(i.Vj. EUR 3.085.063,65)
3. Sonstige Verbindlichkeiten
--davon aus Steuern EUR 93.111,04
(i. Vj. EUR 1.768,13)
--davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr EUR 1.087.108,98
(i.Vj. EUR 2.781.152,21)
MISTRAL Media AG, Köln
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012
2012
EUR
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben
--davon für Altersversorgung EUR 2.690,24 (i. Vj. EUR 117.160,05)
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Erträge aus Beteiligungen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
--davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (i. Vj. EUR 0,00)
Aufwendungen aus Verlustübernahmen
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
--davon aus Abzinsung EUR 12.470,00 (i. Vj. EUR 11.853,00)---davon an verbundene Unternehmen EUR 0,00 (i. Vj. EUR 30.649,91)-Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Außerordentliche Erträge/ Aufwendungen = außerordentliches Ergebnis
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (- = Ertrag)
Jahresfehlbetrag
Verlustvortrag
Erträge aus Kapitalherabsetzung
Einstellung in Gewinnrücklagen
18. Bilanzverlust
38.486,60
6.851,98
2011
EUR
84.000,00
128.391,61
45.338,58
EUR
EUR
0,00
507.780,95
247.824,38
9.722,58
257.546,96
1.916,00
356.207,15
0,00
26.762,23
5.955,29
1.016.898,42
31,20
140.268,73
114.956,03
953.669,14
125.684,80
1.123.074,47
4.505,27
176.644,83
-1.358.617,86
0,00
73.355,30
1.431.973,16
5.276.364,97
3.393.900,00
0,00
-1.936.544,36
242.943,38
-72.087,61
1.621.513,37
28.283.300,31
0,00
-24.628.448,71
3.314.438,13
5.276.364,97
MISTRAL Media AG, Köln
Entwicklung des Anlagevermögens
Anschaffungs- und Herstellungskosten
1.1.2012
EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene Rechte
2. Entgeltlich erworbene Rechte
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
Abschreibungen
31.12.2012
EUR
1.1.2012
EUR
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
Buchwerte
Zuschreibungen
EUR
31.12.2012
EUR
31.12.2012
EUR
31.12.2011
EUR
8.500,00
572,88
9.072,88
0,00
0,00
0,00
0,00
2,00
2,00
8.500,00
570,88
9.070,88
8.499,00
569,88
9.068,88
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8.499,00
569,88
9.068,88
1,00
1,00
2,00
1,00
3,00
4,00
58.948,06
0,00
48.895,84
10.052,22
45.261,06
1.916,00
38.379,84
0,00
8.797,22
1.255,00
13.687,00
33.665.862,48
0,00
13.377,15
33.652.485,33
30.587.979,48
953.669,14
9.854,15
0,00
31.531.794,47
2.120.690,86
3.077.883,00
33.665.862,48
33.733.883,42
0,00
0,00
13.377,15
62.274,99
33.652.485,33
33.671.608,43
30.587.979,48
30.642.309,42
953.669,14
955.585,14
9.854,15
48.233,99
0,00
0,00
31.531.794,47
31.549.660,57
2.120.690,86
2.121.947,86
3.077.883,00
3.091.574,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen
Unternehmen
MISTRAL Media AG,
Köln
Anhang des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss für das Jahr 2012 wurde nach den allgemeinen Vorschriften des HGB und des AktG
aufgestellt. Dabei wurden die Gliederungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung nach den §§ 266
und 275 Abs. 2 HGB vorgenommen. Die Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG)
wurden angewendet.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die MISTRAL Media AG wendet folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze an:
•
Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich
planmäßiger Abschreibungen bilanziert. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden
außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear über
eine Nutzungsdauer von zwei bis 13 Jahren.
•
Bei beweglichen Gegenständen des Anlagevermögens mit einem Wert von EUR 150 bis EUR 1.000 wird
eine Nutzungsdauer von fünf Jahren unterstellt. Bei Vermögensgegenständen mit Anschaffungskosten von
bis zu EUR 150 erfolgt ein sofortiger Abzug als Aufwand der Periode.
•
Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet, soweit
von einer dauerhaften Wertminderung ausgegangen wird. Das Wertaufholungsgebot gemäß § 253 Abs. 5
HGB wird eingehalten.
•
Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu
Nennwerten bzw. im Fall der Unverzinslichkeit zum niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen.
•
Wertpapiere des Umlaufvermögens werden unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips
bilanziert.
•
Als Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie
Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
•
Erworbene eigene Aktien werden in Höhe des rechnerischen Wertes am Grundkapital von diesem
abgesetzt. Ein darüber hinausgehender Betrag wird mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet.
•
Rückstellungen für Pensionen werden unter Verwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens ermittelt.
Hierbei wurde in 2012 ein Zinssatz gemäß § 253 Abs. 1 und 2 HGB von 5,04 % (im Vorjahr, 5,14 %)
angesetzt. Zudem werden die Richttafeln von Heubeck 2005 G angewendet und ein gegenüber dem Vorjahr
unveränderter Rententrend von 1,5 % unterstellt.
•
Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen
Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen sind mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt, die nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig sind.
•
Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in dem als Anlage beigefügten Anlagespiegel dargestellt. Die
Gesellschaft besitzt keine eigen genutzten Grundstücke und Gebäude.
Anteilsbesitz
Für den Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB sowie die sonstigen Beteiligungen wurde jeweils der letzte
vorliegende Jahresabschluss der Gesellschaften erfasst:
Anteil am
Name und Sitz der Gesellschaft
Kapital zum
Eigen-
Jahres-
31.12.2012
kapital
ergebnis
%
TEUR
TEUR
a) Tochterunternehmen
BORA Marketing & Advertisement GmbH, Köln 1)
100,0
58
-2
Hurricane Fernsehproduktion GmbH, Köln 1)
100,0
2.063
0*
40,0
123
- 46
b) Beteiligungen
Bondtrade Consulting Ltd., Budapest/Ungarn 2)
*
nach (Verlustübernahme von TEUR 115)
1)
Stand: 31. Dezember 2012
2)
Stand: 31. Dezember 2002
Wesentliche Beträge in bestimmten Bilanzpositionen
Wesentliche Beträge sind in den nachfolgend genannten Bilanzpositionen in folgendem Umfang enthalten:
2012
2011
TEUR
TEUR
Anteile an verbundenen Unternehmen
Hurricane Fernsehproduktion GmbH, Köln
2.063
3.014
0
4
58
60
– Körperschaftsteuerguthaben
670
786
– sonstige Steuerforderungen
27
114
Pinguin Pictures GmbH, Köln
BORA Marketing & Advertisement GmbH, Köln (vorher: Capity
Beteiligungs GmbH, Berlin)
Sonstige Vermögensgegenstände
Im Rahmen der stichtagsbezogenen Überprüfung der Beteiligungsbuchwerte mussten Abschreibungen wegen
voraussichtlich dauernder Wertminderung auf folgende Anteile und Beteiligungen vorgenommen werden:
TEUR
Hurricane Fernsehproduktionen GmbH, Köln
951
BORA Marketing & Advertisement GmbH, Köln
2
Es erfolgten keine Zuschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen:
Aufgliederung der in bestimmten Bilanzpositionen enthaltenen börsenfähigen Wertpapiere
Nicht börsen-
Sonstige Wertpapiere
Börsennotiert
notiert
TEUR
TEUR
0
0
Die Position „börsennotierte Wertpapiere“ wurde in 2012 vollständig verkauft und setzte sich aus
Kleinstpositionen verschiedener Wertpapiere aus den Branchen Beteiligungen und Finanzdienstleister
zusammen.
Fristengliederung bestimmter Bilanzpositionen nach Restlaufzeiten
Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen aus Körperschaftsteuerrückforderungen von TEUR 534 (Vorjahr:
TEUR 650) mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr. Diese Forderungen werden in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Alle anderen Forderungen haben Restlaufzeiten von weniger als einem Jahr.
Diese sind insbesondere Forderungen aus dem in 2010 durchgeführten Aktienrückkauf in Höhe von TEUR 448
(Vorjahr: TEUR 448), Forderungen aus der im September 2013 zur Auszahlung fälligen Rate des Körperschaftsteuerguthabens in Höhe von TEUR 136 (Vorjahr: TEUR 136), Umsatzsteuerforderungen in Höhe von TEUR 27
(Vorjahr: minus TEUR 17) sowie Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 37 (Vorjahr: TEUR 44) und
Forderungen gegen frühere Geschäftsführer in Höhe von TEUR 87 (Vorjahr: TEUR 31).
Steuersätze
Bei der Berechnung von Steuern wird von den folgenden Steuersätzen ausgegangen:
Körperschaftsteuer
Solidaritätszuschlag
15,0 %
5,5 %
Hebesatz Gewerbesteuer 475,0 %
Differenzen ergeben sich hauptsächlich bei der Bewertung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten aufgrund
der Anwendung unterschiedlicher Bewertungsgrundlagen bei den Pensionsrückstellungen sowie bei den
sonstigen Rückstellungen für Archivierungskosten und aus der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge.
Insgesamt ergeben sich aktive latente Steuern, die aufgrund des Wahlrechtes des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB
nicht angesetzt werden, da aufgrund der Verlusthistorie keine latente Steuern gebildet werden
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Bilanzstichtag 31.12.2012 beträgt EUR 2.514.000,00 (Vorjahr:
EUR 3.771.000,00) und ist in Stück 2.514.000,00 (Vorjahr: Stück 3.771.000) auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie aufgeteilt. Es ist in Höhe
von EUR 2.514.000,00 (Vorjahr: EUR 3.771.000,00) vollständig eingezahlt.
Genehmigtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zur
Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 24. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.257.000 zu erhöhen. Grundsätzlich ist den
Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen.
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 und entsprechender Änderung
von § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu 1.257.000 Euro eingeteilt in bis zu 1.257.000 auf den Inhaber lautenden
Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung ist gemäß Beschluss bis zum 24. Juni
2017 befristet und wird nur durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der MISTRAL Media AG
oder einer Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne von § 18 AktG, an der die MISTRAL Media
AG unmittelbar oder mittelbar 90 Prozent der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von
ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung oder Wandlung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung oder Wandlung erfüllen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Aktienoptionsprogramm
Es existiert zum 31.12.2012 und auch zum Zeitpunkt dieser Berichterstellung kein Aktienoptionsprogramm.
Angaben zu eigenen Aktien:
Datum
Stückzahl
% vom
EUR vom
Grundkapital
Grundkapital
Bestand: 31.12.2012
0
0,00
0,00
Bestand: 31.12.2011
0
0,00
0,00
Zum 31.12.2012 hält die MISTRAL Media AG keine eigenen Aktien. Gemäß Beschluss nach Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 ist der Vorstand der MISTRAL Media AG ermächtigt,
eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals (2.514.000,00 Euro) sowohl über die Börse, als auch gemäß Tagesordnungspunkt 15 der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2013 außerbörslich ganz oder in Teilbeträgen zu erwerben. Der Rückerwerb ist
an bestimmte Bedingungen gebunden und darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der
Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 25. Juni 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die zurückerworbenen Aktien wie folgt zu verwenden: Zum Einzug von Aktien und entsprechender Reduzierung
des Grundkapitals, als (Teil)-Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, zum außerbörslichen Verkauf, zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten im Zusammenhang mit ausgegebenen
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen. Die Ermächtigung zum Rückkauf von Aktien ist bis zum 24. Juni
2017 befristet.
Veränderungen der Kapital- und Gewinnrücklagen gemäß § 152 AktG
Kapitalrücklage
Stand
Entnahme
Einstellung
Stand
1.1.2012
2012
2012
31.12.2012
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
0
0
0
0
38
0
0
38
– Rücklage für eigene Anteile
0
0
0
0
– Satzungsmäßige Rücklage
0
0
0
0
– Andere Gewinnrücklagen
0
0
0
0
38
0
0
38
Gewinnrücklagen
– Gesetzliche Rücklage
Insgesamt
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober 2011 beschlossene Kapitalherabsetzung im
Verhältnis 10 zu 1 von 3.771.000,00 Euro auf 377.100,00 und der dadurch gewonnene Beitrag zur Deckung von
Verlusten in Höhe von 3.393.900,00 Euro wurde mit dem bestehenden Bilanzverlust verrechnet.
Rückstellungen
2012
2011
TEUR
TEUR
Pensionsrückstellungen 1)
50
61
2012
2011
TEUR
TEUR
Sonstige Rückstellungen
– Jahresabschlusskosten einschl. Vorjahr
– Rückstellungen Beratungskosten
– Übrige Rückstellungen
1)
41
96
5
23
68
184
Die Pensionsrückstellungen betreffen ehemalige Vorstände.
Der Zeitwert des Deckungsvermögens gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB beträgt TEUR 212 (Vorjahr: TEUR 182)
Der Erfüllungsbetrag der verrechneten Pensionsverpflichtung beträgt TEUR 261 (Vorjahr: TEUR 242).
Die sonstigen Rückstellungen haben in Höhe von TEUR 88 (Vorjahr: TEUR 277) eine Restlaufzeit bis zu einem
Jahr.
Verbindlichkeiten
Die MISTRAL Media AG hat zum 31.12.2012 und auch zum Zeitpunkt der Berichtserstellung keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.
Gegenüber der Deutsche Balaton AG werden zum 31.12.2012 Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 514
(Vorjahr: TEUR: 650) ausgewiesen, die durch den abgetretenen Auszahlungsanspruch auf das Körperschaftsteuerguthaben nach § 37 KStG besichert sind.
In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 2.825 (Vorjahr: TEUR
3.085) ist die Position „Verlustübernahmen gegenüber der Hurricane Fernsehproduktion GmbH“ um TEUR 115
erhöht auf insgesamt TEUR 1.707 (Vorjahr: TEUR 1592). Die Forderungen der Hurricane Fernsehproduktion
GmbH gegen die MISTRAL Media AG reduzierten sich zum 31.12.2012 auf TEUR 2.775 (Vorjahr: TEUR
3.033). Hierzu wurden die Geschäftsanteile der Hurricane Fernsehproduktion GmbH zur Sicherheit verpfändet.
Überdies sind die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in
Höhe von TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50) unverändert geblieben.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem
Jahr.
Wesentliche Beträge in bestimmten Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 128 (Vorjahr: TEUR 508) beinhalten im Wesentlichen
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 95 (Vorjahr: TEUR 303), sowie TEUR 33 im
Rahmen der sonstigen gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. In 2012 konnten wie im Vorjahr keine Erträge aus
Zuschreibungen des Finanz- und Umlaufvermögens vereinnahmt werden.
Unter den Aufwendungen aus Verlustübernahmen werden Aufwendungen aus dem mit der Hurricane Fernsehproduktion GmbH im Jahr 2007 wirksam gewordenen Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von TEUR 115
(Vorjahr: TEUR 1.123) ausgewiesen.
Die Personalaufwendungen haben sich mit TEUR 45 gegenüber TEUR 258 im Vorjahr deutlich reduziert. Die
Aufwendungen für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung haben sich von
TEUR 10 weiter auf TEUR 7 reduziert.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 356 (Vorjahr: TEUR 1.017) beinhalten im
Wesentlichen Rechts- und Beratungsaufwendungen (TEUR 53; Vorjahr: TEUR 363), die Aufsichtsratsvergütung
(TEUR 18; Vorjahr: TEUR 59), die Kosten der Hauptversammlung (TEUR 18; Vorjahr: TEUR 17), Abschlussund Prüfungskosten (TEUR 81; Vorjahr: TEUR 98), Kosten für die Führung des Aktienregisters in Höhe von
TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 34), Kosten für Versicherungen, Beiträge und Abgaben (TEUR 33; Vorjahr: TEUR 13) sowie Verluste aus Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 57 (Vorjahr: TEUR
306).
Im Finanzergebnis sind Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 126 enthalten gegenüber
TEUR 177 im Vorjahr. Im Berichtszeitraum stellten sich die Zinsen für kurzfristige Verbindlichkeiten auf TEUR
85 (Vorjahr: TEUR 86, wobei der Zinsaufwand im Vorjahr in Höhe von TEUR 28 für die in 2012 fälligen
Anleihen unberücksichtigt bleibt). Der Aufwand für die Abzinsung der Pensionsrückstellungen stellt sich
unverändert gegenüber dem Vorjahr mit TEUR 12 dar.
Aufgrund des Jahresfehlbetrages und bestehender steuerlicher Verlustvorträge wird das Ergebnis nicht durch
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beeinflusst.
In der Gewinn- und Verlustrechnung werden keine außerordentliche Erträge (Vorjahr: TEUR 243 aus erfolgreich
verhandelten Forderungsverzichten) ausgewiesen.
Geographische Märkte
Sämtliche Erträge werden im Inland erwirtschaftet.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Es besteht aufgrund des mit der Hurricane Fernsehproduktion GmbH geschlossenen Ergebnisabführungsvertrages die Verpflichtung, potentiell auftretende Verluste zu übernehmen.
Außer den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen keine Verbindlichkeiten aus der Begebung
und Übertragung von Wechseln, aus weiteren Bürgschaften, aus Wechsel- und Scheckbürgschaften, aus
Gewährleistungsverträgen sowie keine Haftungsrisiken aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde
Verbindlichkeiten.
Stimmrechtsmeldungen
Der Gesellschaft liegen folgende Meldungen über das Bestehen einer Beteiligung, die nach § 20 Abs. 1 oder
Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1 a WpHG bzw. § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt worden sind,
vor:
Mitteilungen im Geschäftsjahr 2012:
Herr Uto Baader, Deutschland teilte uns am 11.04.2012 im eigenen Namen sowie im Namen und im Auftrag der
Baader Verwaltungs GmbH, der Baader Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG, der Baader Beteiligungs
GmbH und der Baader Bank Aktiengesellschaft mit, dass
1) sein Stimmrechtsanteil gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670
Köln, ISIN DE000A1MMCM7, am 03.04.2012 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%
und 75% überschritten hat und zu diesem Tage 85,00% (2.136.900 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm
85,00% (2.136.900 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Ihm zugerechnete
Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil
jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt: Baader Verwaltungs GmbH, Baader Immobilienverwaltungs GmbH & Co.
KG, Baader Beteiligungs GmbH, Baader Bank Aktiengesellschaft
2) der Stimmrechtsanteil der Baader Verwaltungs GmbH, Nusshäherstraße 27, 80997 München, gemäß § 21
Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670 Köln, ISIN DE000A1MMCM7, am
03.04.2012 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% überschritten hat und zu
diesem Tage 85,00% (2.136.900 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 85,00% (2.136.900 Stimmrechte) nach §
22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Ihr zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr
kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt: Baader
Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG, Baader Beteiligungs GmbH, Baader Bank Aktiengesellschaft
3) der Stimmrechtsanteil der Baader Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG, Weihenstephaner Str. 4, 85716
Unterschleißheim, gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670 Köln,
ISIN DE000A1MMCM7, am 03.04.2012 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und
75% überschritten hat und zu diesem Tage 85,00% (2.136.900 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 85,00%
(2.136.900 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Ihr zugerechnete Stimmrechte
werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3
Prozent oder mehr beträgt: Baader Beteiligungs GmbH, Baader Bank Aktiengesellschaft
4) der Stimmrechtsanteil der Baader Beteiligungs GmbH, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim,
gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670 Köln, ISIN
DE000A1MMCM7, am 03.04.2012 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75%
überschritten hat und zu diesem Tage 85,00% (2.136.900 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 85,00%
(2.136.900 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Ihr zugerechnete Stimmrechte
werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3
Prozent oder mehr beträgt: Baader Bank Aktiengesellschaft
5) der Stimmrechtsanteil der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim,
gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670 Köln, ISIN
DE000A1MMCM7, am 03.04.2012 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75%
überschritten hat und zu diesem Tage 85,00% (2.136.900 Stimmrechte) beträgt.
Des Weiteren hat uns Herr Uto Baader, Deutschland in Bezug auf seine Stimmrechtsmitteilung nach §§ 21,22
WpHG und der Überschreitung der Schwelle von 75% der Stimmrechte an der Mistral Media AG, auch im
Namen und im Auftrag der Baader Verwaltungs GmbH, der Baader Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG,
der Baader Beteiligungs GmbH und der Baader Bank Aktiengesellschaft gemäß § 27a WpHG mitgeteilt, dass
1. die Investition nicht der Umsetzung strategischer Ziele oder der Erzielung von Handelsgewinnen dient,
2. innerhalb der nächsten zwölf Monate keine weiteren Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu
erlangen beabsichtigt ist,
3. keine Einflußnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten zu
erlangen beabsichtigt ist,
4. keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis
von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitk anstrebt wird.
Der zugerechnete Anteil an den Stimmrechten der Mistral Media AG entstand im Rahmen des
Emissionsgeschäftes der Baader Bank Aktiengesellschaft. Die Baader Bank Aktiengesellschaft hat die
Kapitalerhöhung der Mistral Media AG begleitet und hierdurch am 03.04.2012 einen Aktienanteil in Höhe von
insgesamt 85,00% erreicht. Nach der Zuteilung der Aktien an die eigentlichen Aktionäre der Mistral Media AG
wird der Stimmrechtsanteil wieder unter die Schwelle von 3% sinken Die Kapitalmaßnahme wurde mit
Fremdmitteln durch die Einzahlung des Gegenwertes der beziehenden Aktionäre erbracht.
Herr Uto Baader, Deutschland teilte uns am 17.04.2012 im eigenen Namen sowie im Namen und im Auftrag der
Baader Verwaltungs GmbH, der Baader Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG, der Baader Beteiligungs
GmbH und der Baader Bank Aktiengesellschaft mit, dass:
1) sein Stimmrechtsanteil gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670
Köln, Deutschland, ISIN DE000A1MMCM7, am 16.04.2012 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25%, 20%,
15%, 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tage 0% (0 Stimmrechte)beträgt.
2) der Stimmrechtsanteil der Baader Verwaltungs GmbH, Nusshäherstraße 27, 80997 München, Deutschland,
gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670 Köln, Deutschland, ISIN
DE000A1MMCM7, am 16.04.2012 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3%
unterschritten hat und zu diesem Tage 0% (0 Stimmrechte) beträgt.
3) der Stimmrechtsanteil der Baader Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG, Weihenstephaner Str. 4, 85716
Unterschleißheim,Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33,
50670 Köln, Deutschland, ISIN DE000A1MMCM7, am 16.04.2012 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25%,
20%, 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tage 0% (0 Stimmrechte) beträgt.
4) der Stimmrechtsanteil der Baader Beteiligungs GmbH, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim,
Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670 Köln,
Deutschland, ISIN DE000A1MMCM7, am 16.04.2012 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25%, 20%, 15%,
10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tage 0% (0 Stimmrechte) beträgt.
5) der Stimmrechtsanteil der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim,
Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG an der Mistral Media AG, Im Klapperhof 33, 50670 Köln,
Deutschland, ISIN DE000A1MMCM7, am 16.04.2012 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25%, 20%, 15%,
10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tage 0% (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat uns im eigenen Namen und aufgrund
privatschriftlicher Vollmacht gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18.04.2012 mitgeteilt, dass
1) Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland an der MISTRAL
Media AG, Köln, Deutschland, hat am 16.04.2012 die Schwelle von 30% überschritten und beträgt zu diesem
Zeitpunkt 32,46% (816.141 Stimmrechte).
2) Der Stimmrechtsanteil der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, an der MISTRAL
Media AG, Köln, Deutschland, hat am 16.04.2012 die Schwelle von 30% überschritten und beträgt zu diesem
Zeitpunkt 32,46% (816.141 Stimmrechte). Der Stimmrechtsanteil in Höhe von 32,46% (816.141 Stimmrechte)
ist der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
WpHG, der von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, unmittelbar gehalten wird,
zuzurechnen.
3) Der Stimmrechtsanteil der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, an
der MISTRAL Media AG, Köln, Deutschland, hat am 16.04.2012 die Schwelle von 30% überschritten und
beträgt zu diesem Zeitpunkt 32,46% (816.141 Stimmrechte). Der Stimmrechtsanteil in Höhe von 32,46%
(816.141 Stimmrechte) ist der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland,
vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über (in aufsteigender Reihenfolge) die Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, und die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg,
Deutschland, zuzurechnen.
4) Der Stimmrechtsanteil des Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland, an der MISTRAL Media AG,
Köln, Deutschland, hat am 16.04.2012 die Schwelle von 30% überschritten und beträgt zu diesem Zeitpunkt
32,46% (816.141 Stimmrechte). Der Stimmrechtsanteil in Höhe von 32,46% (816.141 Stimmrechte) ist Herrn
Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über (in
aufsteigender Reihenfolge) die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, die VV
Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, und die DELPHI Unternehmensberatung
Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, zuzurechnen.
Die Sparta Invest Aktiengesellschaft, Hamburg, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.04.2012
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MISTRAL Media AG, Köln, Deutschland, am 16.04.2012 die
Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% überschritten und zu diesem Zeitpunkt 21,69% (545.179
Stimmrechte) beträgt.
Die Sparta Aktiengesellschaft, Hamburg, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.04.2012
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MISTRAL Media AG, Köln, Deutschland, am 16.04.2012 die
Schwelle von 10%, 15% und 20% überschritten und zu diesem Zeitpunkt 21,69% (545.179 Stimmrechte)
beträgt. Davon sind ihr 21,69% (545.179 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Ihr zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen gehalten, deren
Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt: Sparta Invest Aktiengesellschaft, Hamburg, Deutschland.
Die Spezialwerte Aktiengesellschaft, Möhnesee, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.04.2012
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MISTRAL Media AG, Köln, Deutschland, am 16.04.2012 die
Schwelle von 10%, 15% und 20% überschritten und zu diesem Zeitpunkt 20,079% (504.786 Stimmrechte)
beträgt.
Die Mistral Media AG, Köln, Deutschland teilt gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mit, dass ihr Anteil an eigenen
Aktien am 24.02.2011 die Schwelle von 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0%
(das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
Corporate Governance Kodex
Entsprechenserklärung
Vorstand und der Aufsichtsrat haben die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene „Entsprechenserklärung“ im
Oktober 2012 abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite der MISTRAL Media AGzugänglich gemacht.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde am 26. April 2012 festgestellt.
Namen der Organmitglieder
Dem Aufsichtsrat gehörten im Jahr 2012 an:
•
Rolf Birkert
Vorstand
Mitglied und stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit 25. Juni 2012
•
Sascha Magsamen
Vorstand
– ab 12. August 2010 bis 10. Juli 2012
•
Eva Katheder
Unternehmensberaterin
Mitglied seit 25. Juni 2012
•
Heinz Matthies
Dipl. Volkswirt
Mitglied ab 14. Juli 2011 bis 10. Juli 2012
•
Marco Stillich
Steuerberater
Mitglied ab 10. Oktober 2011 bis 1. März 2012
•
Dr. Burkhard Schäfer
Unternehmensberater
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender, ab 10. Oktober 2011, seit 25. Juni 2012 Aufsichtsratsvorsitzender
•
Matthias Frost
Vorstand
Mitglied ab 10. Oktober 2011 bis 1. März 2012 – in dieser Zeit: Aufsichtsratsvorsitzender
•
Ralph Bieneck
Vorstand
Mitglied ab 21. April 2011 bis 30. Juni 2012
Zum 31.12.2012 besteht der Aufsichtsrat aus den Personen Dr. Burkhard Schäfer (Aufsichtsratsvorsitzender),
Rolf Birkert (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Eva Katheder.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates waren in 2012 wie folgt in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im
Sinne des § 125 Abs. 1 AktG vertreten:
Rolf Birkert
•
Strawtec Group AG, Heidelberg
•
Carus AG, Heidelberg
•
Prisma Equity AG, Frankfurt am Main
•
Papierwerke Lenk AG, Kappelrodeck
Eva Katheder
•
Stratec Grundbesitz AG, Mannheim
•
Meravest Capital AG, Karlsruhe
•
Carus AG, Heidelberg
•
Schwarzwald Papierwerke AG, Titisee-Neustadt
•
Papierwerke Lenk AG, Kappelrodeck
•
Kremlin AG, Hamburg
Sascha Magsamen
•
ICM Media AG, Frankfurt
•
WIGE Media AG, Köln
•
BGS AG, Mainz
•
ecotel communication ag, Düsseldorf
•
Close Brothers Seydler Research AG, Frankfurt
Heinz Matthies
•
Keine weiteren Mandate
Marco Stillich
•
Carus AG, Heidelberg
•
ABC Beteiligungen AG, Heidelberg
Dr. Burkhard Schäfer
•
ABC Beteiligungen AG, Heidelberg
•
Stratec Grundbesitz AG, Mannheim
•
DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
•
VV Beteiligungen AG, Heidelberg
•
GPXS Services AG, München
•
Deutsche Balaton AG, Heidelberg
•
ConBrio Beteiligungen AG, Heidelberg
•
Marcato Beteiligungen AG, Heidelberg
Matthias Frost
•
Keine weiteren Mandate
Ralph Bieneck
•
CARUS AG, Heidelberg
•
CornerstoneCapital AG, Heidelberg
•
Prisma Equity AG, Heidelberg
Dem Vorstand gehören in 2012 an:
•
Thomas Schäfers, Vorstand, Heidelberg (ab 24. August 2011)
Mitglied des Vorstands
Mitglied des Aufsichtsrates bei den Schwarzwald Papierwerken AG, Titisee-Neustadt
Bezüge der Organe
Thomas Schäfers
Laufende Bezüge
Tantieme
Abfindung
TEUR
TEUR
TEUR
40
0
0
Für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen zum Bilanzstichtag Pensionsrückstellungen von TEUR 50
(Vorjahr: TEUR 61).
Die Vergütungen an den Aufsichtsrat betrugen in 2012 insgesamt TEUR 18 (Vorjahr: TEUR 59).
Kredite an Organmitglieder
Einem Vorstand wurde in 2010 von einer Tochtergesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR 60 mit 5 %
Zinsen p. a. gewährt, das per 16. Februar 2011 in voller Höhe zurückgezahlt wurde. Die Zinsen hierzu wurden
bisher nicht geleistet. In Q1/2012 wurden die Zinsen eingefordert. Diese wurden jedoch bis zur Berichtserstellung nicht bezahlt und sind Teil einer gerichtlichen Forderungsklage.
Ein Vorstand erhielt in 2010 von einer Tochtergesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR 60 mit 5 % Zinsen
p. a.; das aktuell noch in voller Höhe aussteht. Das Darlehen sollte mindestens mit TEUR 0,5 monatlich getilgt
werden. Ursprünglich war eine Laufzeit bis 31. März 2015 vorgesehen, wobei eine vorzeitige Tilgung jederzeit
möglich sein sollte. Die Zinsen sind mit der letzten Ratenzahlung fällig. Zum 31. Dezember 2012 war noch der
volle Betrag von TEUR 60 zuzüglich Zinsen offen. Diese Darlehensforderung ist Teil einer gerichtlichen
Forderungsklage.
Die datamentum GmbH, die von den ehemaligen Vorständen Dirk Röthig und Stephan Brühl als geschäftsführenden Gesellschaftern geführt wurde, hat am 27. Juli 2010 von der MISTRAL Media AG ein Darlehen in Höhe
von EUR 210.000,00 erhalten mit 5 % Zinsen p. a. Dieses Darlehen wurde längstens bis zum 31. März 2012
gewährt und war zum Berichtszeitpunkt zum überwiegenden Teil zurückgeführt. Zum 31. Dezember 2012 war
weiterhin noch ein Restbetrag in Höhe von EUR 35.450,00 zuzüglich Zinsen nicht zurückbezahlt. Die Forderung
des Restbetrages wurde in Q1/2012 tituliert, um eine Rückführung zeitnah zu ermöglichen. Die datamentum
GmbH hat zwischenzeitlich eine Insolvenz angemeldet. Forderungen der datamentum GmbH wurden an die
MISTRAL Media AG abgetreten und werden zeitnah vollstreckt.
Mitarbeiter
Im Jahr 2012 war neben dem Vorstand wie im Vorjahr kein Mitarbeiter bei der MISTRAL Media AG beschäftigt.
Honorare der Abschlussprüfer
Die als Aufwand erfassten Honorare des Abschlussprüfers belaufen
sich auf folgende Beträge:
2012
2011
TEUR
TEUR
Prüfungshonorare
25
38
Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen
0
0
Sonstige Leistungen
0
0
Jahresergebnis
Die Gewinn- und Verlustrechnung weist einen Jahresfehlbetrag von TEUR 1.432 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von
TEUR 1.622) aus.
Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2012
2012
2011
EUR
EUR
Bilanzverlust des Vorjahres
5.276.364,97
28.283.300,31
Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres
1.431.973,16
1.621.513,37
0,00
-24.628.448,71
Erträge aus der Kapitalherabsetzung
3.393.900,00
0,00
Bilanzverlust des Geschäftsjahres
3.314.438,13
5.276.364,97
Einstellungen andere Gewinnrücklagen
Der Vorstand der MISTRAL Media AG schlägt vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.
Konzernabschluss
Zum 31. Dezember 2012 hat unsere Gesellschaft keinen befreienden Konzernabschluss nach IFRS aufgestellt.
Ein Konzernabschluss nach IFRS muss nach den Regelungen des Entry Standard der Börse Frankfurt nicht
aufgestellt werden.
Köln, den 12. Juli 2013
MISTRAL Media AG
Der Vorstand
Thomas Schäfers
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und
den Lagebericht der MISTRAL Media AG für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012geprüft. Die Buchführung und die
Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen
handelsrechtlichen
Vorschriften
liegen
in
der
Verantwortung
der
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den
Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den
Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist
die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der
Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im
Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in
Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis
von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der
gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass
unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung
bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften
und
vermittelt
unter
Beachtung
der
Grundsätze
ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht
steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und
Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen
im Lagebericht insbesondere unter den Abschnitten „Liquiditätsrisiken“ und
„‚Gesamteinschätzung“ hin. Dort wird ausgeführt, dass der Fortbestand der
Gesellschaft aufgrund der im Juli 2013 begebenen Anleihe bis zum 30.
September 2014 als gesichert angesehen wird, er darüber hinaus jedoch
davon abhängig sein wird,
Fernsehproduktion
GmbH
dass
positive
die Tochtergesellschaft
Hurricane
Cashflows
laufenden
erzielt,
die
Rechtstreitigkeiten erfolgreich abgeschlossen werden können bzw. die
externe Finanzierung auch zukünftig aufrechterhalten wird.
Frankfurt, den 15.Juli 2013
PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
M. Jüngling
Wirtschaftsprüfer
T. Drosch
Wirtschaftsprüfer