Communiqué - Sobeys Corporate

Communiqué
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
Le 4 novembre 2013
SOBEYS CONCLUT L’ACQUISITION DE CANADA SAFEWAY
STELLARTON, N.-É. – Empire Company Limited (TSX: EMP.A) et sa filiale en propriété
exclusive, Sobeys Inc., ont annoncé aujourd’hui que Sobeys a conclu l’acquisition de la
quasi-totalité des actifs de Canada Safeway conformément à l’entente d’acquisition
d’actifs annoncée le 12 juin 2013 et à l’entente de consentement avec le Bureau de la
concurrence annoncée le 22 octobre 2013.
« C’est un grand jour dans les 106 années de l’histoire de Sobeys », a déclaré
Paul D. Sobey, président et chef de la direction, Empire Company Limited.
« L’acquisition de Canada Safeway représente une occasion unique et hautement
stratégique de tirer parti des actifs modernes de Sobeys et elle nous fournit une
nouvelle et remarquable plateforme pour notre croissance future. »
Marc Poulin, président et chef de la direction, Sobeys Inc., a ajouté : « Nous souhaitons
la bienvenue aux 29 000 employés de Safeway au sein de l’équipe Sobeys alors que
nous nous unissons en une seule et même entreprise, enthousiastes à l’idée de
répondre aux besoins en épicerie des consommateurs de l’Ouest canadien. »
Sobeys a financé cette acquisition d’un montant de 5,8 milliards de dollars canadiens
en y affectant les produits suivants :
• 1,85 G$ provenant d’Empire tirés principalement de l’émission d’actions d’Empire
ayant pris fin en juillet 2013;
• 989 M$ représentant le produit net de l’émission d’obligations de Sobeys conclue en
août 2013;
• 991 M$ provenant de la cession de 70 propriétés de Canada Safeway au
FPI Crombie;
• 1,97 G$ provenant des facilités de crédit bancaire et des fonds en caisse.
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À la suite de la conclusion de l'acquisition des actifs de Canada Safeway, chaque reçu
de souscription en circulation d'Empire a automatiquement été échangé contre une
action sans droit de vote de catégorie A d'Empire et un montant en trésorerie équivalent
au dividende de 0,26 $ CA (égal au montant total des dividendes déclarés par action de
catégorie A pour lesquels les dates de clôture des registres ont eu lieu depuis l'émission
des reçus de souscription), moins les taxes applicables. Empire prévoit que les reçus de
souscription seront radiés de la cote de la Bourse de Toronto après la clôture des
marchés aujourd’hui et que les actions de catégorie A émises en échange des reçus de
souscription commenceront immédiatement à être négociées à la Bourse de Toronto.
Empire prévoit en outre que les détenteurs de reçus de souscription recevront dans les
prochains jours les actions de catégorie A et le paiement équivalent aux dividendes
auxquels ils ont droit. D’autres renseignements sur l’acquisition et l’échange des reçus
de souscription sont disponibles sous le profil d’émetteur d’Empire sur www.sedar.com.
Empire Company Limited
La société canadienne Empire Company Limited (TSX : EMP.A) a son siège social à
Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Les principales activités d’Empire comprennent la vente
au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes. Avec un chiffre
d’affaires annuel pro forma d’environ 24 milliards de dollars et des actifs d’environ
12,5 milliards de dollars, Empire et ses sociétés apparentées, y compris ses détaillants
franchisés et affiliés, emploient plus de 124 000 personnes.
Sobeys Inc.
Fière entreprise canadienne ayant son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse,
Sobeys répond aux besoins en épicerie de la population canadienne depuis 106 ans.
Filiale en propriété exclusive d’Empire Company Limited (TSX : EMP.A), Sobeys
exploite un réseau de plus de 1 500 magasins corporatifs et affiliés dans les
dix provinces canadiennes sous diverses bannières de détail, notamment les épiceries
Sobeys, Safeway, IGA, Foodland, FreshCo et Thrifty Foods, ainsi que les pharmacies
Lawtons et plus de 330 postes d’essence. Sobeys et ses marchands affiliés emploient
plus de 124 000 personnes. La Société a pour objectif d’être pleinement reconnue
comme étant le meilleur détaillant en alimentation et offrant le meilleur milieu de travail
au Canada. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de Sobeys Inc.,
veuillez consulter son site Web à l'adresse www.sobeyscorporate.com.
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs qui traduisent les prévisions de la direction au
sujet de l’information pro forma et de l’échange des reçus de souscription contre des actions de
catégorie A. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont soumis à un certain
nombre de risques et d’incertitudes pouvant entraîner un écart considérable entre les résultats ou les
événements réels et les prévisions actuelles. Rien ne peut garantir que l’information pro forma reflètera le
rendement financier futur ou la position financière future qui pourrait subir les effets d’acquisitions ou de
cessions futures ainsi que de la conjoncture économique. À moins que les lois sur les valeurs mobilières
en vigueur ne l’exigent, la Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs formulés de
temps à autre par elle ou en son nom.
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Relations avec les médias
Relations avec les investisseurs
Andrew Walker
Vice-président
avec les Communications et
affaires générales
Sobeys Inc.
905-214-6711
Stewart Mahoney, CFA
Vice-président, Trésorerie et relations
investisseurs
Empire Company Limited
902-755-4440, poste 3499