Comment préparer votre opération de LBO

Comment préparer
votre opération de LBO ?
Mener une opération de « Leveraged Buy-Out » (LBO) pour un dirigeant d’entreprise est un
acte de gestion stratégique de plus en plus fréquent de nos jours. C’est en effet une
technique attrayante tant pour se lancer dans une aventure entrepreneuriale, organiser une
transmission, donner un nouvel élan à son entreprise, que pour optimiser la gestion de son
patrimoine à la faveur, par exemple, d’un « Owner Buy-Out » (OBO). La technique du LBO
touche maintenant un très large spectre d’entreprises qu’elles soient de petite taille ou
leaders d’un marché important.
I. La préparation d’un LBO
Préparer un LBO comporte des étapes indispensables, à parcourir avec professionnalisme,
compte tenu notamment de l’élément de risque accru que génère une telle initiative (servir,
grâce à des remontées de dividendes, une dette d’acquisition d’un montant
proportionnellement significatif), tout en n’en sous-estimant pas le côté chronophage. Il
importe donc de s’organiser de façon à ce que la gestion normale de l’entreprise ne pâtisse
pas de l’implication en temps que va durablement exiger le montage du LBO (compter 1 an
à titre conservatoire).
1. Les étapes préalables au LBO
La mise en œuvre d’un LBO nécessite de s’interroger sur les points suivants :
définir précisément les objectifs recherchés tant pour l’entreprise qu’en matière
patrimoniale ;
faire un diagnostic de l’entreprise : structure du groupe, équipe dirigeante, évolution du
secteur, positionnement au sein de ce secteur, facteurs de risques/opportunités, situation
financière… ;
établir des bases de valorisation, notamment à partir d’un plan d’affaires (business plan),
préparé grâce à des outils de pilotage éventuellement déjà en place (plan à 3 ans…) ;
définir une stratégie pour l’opération et rechercher les partenaires appropriés :
- pour l’entreprise : financiers apporteurs de fonds propres/quasi-fonds propres,
banques arrangeuses de dette LBO, cabinets d’audits spécialisés pour les « due
diligences », conseil juridique et fiscal ;
- pour le patrimoine privé : services de gestion privée des banques, notaire en
charge des affaires de famille…
2. L’organisation
Le dirigeant clé est, certes, le meilleur connaisseur de l’entreprise mais il n’est pas
envisageable qu’il puisse mener l’opération de LBO seul.
Il est nécessaire qu’il soit épaulé par un Conseil qui saura :
prendre en compte avec réalisme les différents paramètres à considérer et l’aider à définir
une stratégie ;
réunir et mettre en forme la documentation, tout particulièrement le plan d’affaires
(historique des années récentes + projections au moins sur 3 ans, dont l’élément clé sera
de cerner la capacité de l’entreprise à dégager du cash flow non indispensable à
l’exploitation) et un mémorandum d’information, qui se doit d’être clair et rigoureux ;
établir une valorisation de l’entreprise dûment étayée ;
assister le dirigeant, y compris pour négocier avec les partenaires professionnels qualifiés,
notamment les fonds d’investissement en « private equity », les établissements prêteurs,
dont au premier chef les banques actives sur le marché du financement LBO.
Ce Conseil peut être le fait de nombre d’intervenants, le choix s’opérant notamment en
fonction de la taille et de la complexité du projet. Beaucoup de réseaux bancaires disposent
de structures de conseil adaptées à leurs différents segments de clientèle.
II. Quelques clés pour un LBO réussi
Les meilleurs candidats à un financement LBO sont les affaires bénéficiant d’une maturité
suffisante, opérant sur un secteur d’activité peu cyclique, à la croissance dynamique, sans
intensité capitalistique importante et bénéficiant d’une visibilité correcte sur un horizon
moyen terme.
Le montage de l’opération de LBO s’effectue généralement au travers d’une holding de
reprise, couramment dénommée « Newco » au début du processus, spécialement créée et
dotée des fonds nécessaires au rachat de la cible. La fusion avec la cible ne pouvant
s’effectuer à court terme dans l’environnement réglementaire français, la viabilité de cette
holding dépendra des remontées de dividendes de la cible pour assurer le service de sa
dette.
La dette financière nette du groupe sous LBO ne doit pas en principe excéder 1,5 fois les
fonds propres et quasi-fonds propres (obligations convertibles…) mis en œuvre pour le projet.
Elément de référence financier clé, le ratio de levier Dette financière nette du groupe/EBE
peut être jugé inquiétant s’il excède 3,5.
Les financements structurés de manière standard comportent une dette d’acquisition
d’une durée de 7 ans amortissable linéairement, voire avec une légère progressivité, et
parfois une tranche dite B à 8 ans, remboursable in fine.
Les ratios financiers prévus par les banques dans la documentation des financements
doivent être perçus comme des indicateurs d’alerte avancés.
III. Avantages et inconvénients du LBO
Avantages
Pour le dirigeant actionnaire, sécurisation
d’une partie importante de la valeur des
titres de l’entreprise qu’il détient, tout en
restant impliqué comme responsable
opérationnel et actionnaire significatif si
souhaité.
Possibilité de fédérer une équipe de
managers associés à la performance
(participation au tour de table en capital de
la holding, « packages fidélisants »).
Occasion de s’associer à des professionnels
du « private equity » apporteurs de bonnes
pratiques en vue d’une meilleure réactivité
(fortes exigences en contrôle de gestion).
Accès plus facile à des soutiens financiers
supplémentaires pour effectuer des
opérations de croissance externe (built-up).
Le rendement des capitaux investis bénéficie
du levier de la dette dont la charge d’intérêt
est fiscalement déductible moyennant un
montage approprié.
Inconvénients
Prise de risque significativement plus
élevée de par l’importance de la dette LBO
à servir par la holding d’acquisition créée
pour l’occasion, dite « Newco ».
Une certaine supervision de tiers
(partenaires financiers, banques…) et
nécessité d’avoir des comptes à leur rendre
régulièrement.
Contraintes de gestion liées à la nécessité
de donner une priorité forte au service de
la dette de la « Newco » au risque d’obérer
l’avenir de l’entreprise.
Lourd investissement initial en temps.
Certaine rigidité des contrats de
financement (respect d’objectifs de
performances, respect d’engagements
et d’interdictions dits « covenants »…).
Peut être perçu comme un outil spéculatif
dans le cas de reventes rapides avec des
plus-values substantielles : LBO
secondaires, tertiaires, voire quaternaires…
Technique désormais bien rôdée dans notre
environnement financier, juridique et fiscal.
Le LBO reste à l’heure actuelle une voie très pertinente de gestion stratégique et
patrimoniale, visant la création de valeur et susceptible de se déployer de manière souple
pour fournir une réponse à nombre de problématiques.
Un contexte de conjoncture difficile exige naturellement un très grand réalisme, notamment
quant au prix de cession possible, et la nécessité d’amples marges de manœuvre dans le
montage financier.
Au final le succès d’un LBO repose avant tout sur la qualité du dirigeant et de son équipe de
managers capables de se mobiliser intensément pour réaliser les objectifs du plan d’affaires,
en transparence avec les partenaires financiers et bancaires.
Dominique LEROY, Responsable des Financements Structurés du Réseau.
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