Retail Estates SA

Document promotionnel
Augmentation de capital
Retail Estates SA
www.retailestates.com
Offre publique de souscription d'actions
nouvelles avec droit de préférence
 Offre publique de souscription à une augmentation de capital
avec Droit de Préférence à concurrence d'un montant maximal de
76.224.676 EUR.
 Souscription réservée aux Actionnaires Existants et aux titulaires
de droits de préférence.
 Prix de Souscription de 60,5 EUR par action.
 Ratio de souscription de 1 Action Nouvelle pour 6 actions
existantes.
 Période de Souscription du 7 mai 2015 au 21 mai 2015 inclus.
 Placement Privé de Scrips : 26 mai 2015.
 Date de paiement : 28 mai 2015.
 Les Actions Nouvelles donneront droit à un dividende pour
l'exercice en cours (à partir du 1er avril 2015).
Profil d'entreprise de Retail Estates
L’activité de la Société consiste à mettre des immeubles (principalement de l'immobilier
commercial périphérique) à la disposition d’utilisateurs, à gérer activement ses immeubles
et à les développer. L’objectif principal à long terme de Retail Estates SA consiste à
développer, acquérir et gérer de l’immobilier commercial périphérique qui, par le choix
de l’emplacement et la qualité de ses locataires, assure une croissance durable. Retail
Estates SA veille en particulier au suivi du taux d’occupation, à l’encaissement des loyers
et aux coûts de maintenance et de gestion. En achetant et construisant de façon sélective
des locaux commerciaux, la Société essaye de simplifier la gestion de l’immobilier et de
maximaliser la valeur.
En sa qualité de société immobilière réglementée (SIR), Retail Estates SA est une société
de niche, spécialisée dans certains créneaux du marché, qui détient directement des
magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long d'axes routier menant à des
centres urbains (des immeubles commerciaux situés en périphérie). La Société achète ces
biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte
(conformément à l'article 41 de la loi relative aux SIR, une SIR publique ne peut pas agir
comme promoteur immobilier, sauf à titre occasionnel).
Subsidiairement, Real Estates SA détient d’autres biens immobiliers (espaces de bureaux,
appartements, immeubles PME et entrepôts) et possède également des certificats
immobiliers. En date du 31 décembre 2014, l’immobilier de la société était composé de
magasins de périphérie individuels, clusters commerciaux et centres commerciaux pour un
montant de 782,75 millions EUR (du portefeuille total, en ce compris les actifs déténus en
vue de la vente), et d'autres types d'immeubles pour un montant de 18,31 millions EUR.
(Source : Retail Estates SA)
Communication importante
Un investissement en actions nouvelles,
droits de préférence ou scrips comporte des
risques importants. Les investisseurs sont
priés de prendre connaissance des risques
décrits dans le Prospectus (facteurs de
risque ; pages 11 à 14 du Résumé du
Prospectus ; pages 29 à 43 du Prospectus).
Ces risques, s’ils devaient effectivement se
produire, pourraient affecter négativement
les activités, les perspectives, les résultats
d’exploitation et/ou la situation financière
de Retail Estates. Cela pourrait avoir un
impact sur le cours de l'action Retail Estates
ou sur la valeur des Actions Nouvelles ou
existantes. Toute décision d’investissement
dans les Actions Nouvelles, les droits de
préférence ou les scrips dans le cadre de
l’offre publique doit être basée sur
l’ensemble des éléments fournis dans le
Prospectus.
Les investisseurs sont invités à lire
attentivement le Résumé du Prospectus
et le Prospectus, y compris la section
relative aux facteurs de risque.
Retail Estates SA – Augmentation de capital
Chiffres clés de Retail Estates
Vous trouverez ci-dessous les chiffres clés consolidés (en EUR) de Retail Estates SA, établis selon les normes comptables
internationales (IFRS).
(Source : Retail Estates SA)
31.12.2014
31.03.2014
31.03.2013
Résultat immobilier
38.637
46.761
40.959
Résultat d'exploitation (avant le résultat sur le portefeuille)
33.874
41.316
36.147
Résultat net
22.022
28.568
29.582
Résultat net courant
20.749
25.072
20.700
3,0
2,9
31.03.2014
31.03.2013
Résultat (x 1.000 EUR)
Dividende brut (en EUR par action)
Bilan (x 1.000 EUR)
31.12.2014
Total du bilan
813.910
755.865
687.511
Juste valeur du portefeuille immobilier
801.058
745.916
675.593
Fonds propres
368.128
356.524
269.588
Obligations
445.782
399.341
417.923
Utilisations des produits de l'offre
En cas de souscription intégrale de l'Opération, l'augmentation du capital (y compris la prime d'émission) s'élève à environ
76,22 millions EUR et le produit net s'élèvera à environ 74,55 millions EUR. Retail Estates SA a l'intention d'affecter le produit
net de l'Opération à la poursuite de sa stratégie de croissance et donc à la poursuite de l'élargissement de son portefeuille
immobilier, et ce dans les limites de la fourchette d'endettement de 50% à 55% retenue par le Conseil d'administration (ceci
n'exclut pas un dépassement éventuel de ladite fourchette pendant des périodes limitées). Rappel: l'endettement du Groupe
s'élève à 51,04% en date du 31 décembre 2014.
La Société affectera le produit net de l'Opération à des investissements immobiliers annoncés et nouveaux pour un montant
d'environ 65,63 millions EUR. Le solde sera, dans une première phase, affecté à la réduction de sa dette financière, à
concurrence d'environ 8,92 millions EUR.
•La Société s'est engagée en avril 2014 à investir dans un centre commercial situé à Beringen, pour une valeur
d'investissement totale de 28 millions EUR, par Mijn Retail SA. Afin de réaliser cette nouvelle construction, un
investissement additionnel de 25 millions EUR est nécessaire. Chaque permis nécessaire en vue de la réalisation de ce
centre commercial est obtenu et les travaux de construction sont en exécution. La réception est prévue fin juin 2015, en
vue d’une ouverture du centre commercial à partir de septembre 2015.
•De surcroit, un montant d’au moins 13,63 millions EUR devra être réservé pour l’accomplissement des engagements
d'achat en 2016, qui ont été précédemment conclus concernant les actions de Retail Warehousing SA. Ces actions ne sont
actuellement pas détenues par Retail Estates SA et devront être acquises par le partenaire minoritaire pour le 30 juin 2016
au plus tard. Cette obligation est conforme aux normes IFRS applicables qui sont déjà reflétés dans le bilan consolidé.
•La Société investit également dans l'expansion de ses centres commerciaux. Ainsi, la Société compte élargir son centre
commercial existant à Wetteren, ce qui signifierait un investissement estimé à 15 millions EUR. Sur ce plan, les autorisations
requises doivent toujours être obtenues et des conventions doivent être conclues avec des candidat-locataires. La
réalisation de ce plan devrait intervenir au plus tôt courant deuxième semestre 2016.
•La Société souhaite également investir dans l'expansion de son cluster commercial situé à Namur-Sud et ce pour son
compte propre, au bénéficie d'un commerce DIY à Jambes, par la construction d'un local commercial d’une surface
d'environ 8.000 m². Ce projet nécessite un investissement supplémentaire d’un montant prévu de 12 millions EUR. Sur ce
plan, les autorisations requises doivent toujours être obtenues et des conventions doivent être conclues avec un candidatlocataire. La réalisation de ce plan devrait intervenir au plus tôt au cours du premier semestre 2016.
• Les autres projets d'investissement seront, en principe, composés d’investissements à des localisations éminentes avec des
locataires de qualité.
En attendant l'affectation de ces montants, la Société réduira, dans une première phase, sa dette financière auprès des banques
du Groupe. La Société a notamment l'intention de rembourser principalement l'encours d’emprunts contractés dans le cadre
de lignes de crédit revolving, afin de ne pas priver d'affectation le produit de l'Opération, pour autant qu'il n'existe pas de
projets devant être financés immédiatement, et pour des motifs d'efficacité de la gestion des flux de trésorerie, étant entendu
que la Société peut à nouveau contracter des emprunts dans le cadre de ces lignes de crédit si cela s'avère nécessaire pour le
financement de sa croissance (ce qui précède s'entend toutefois sous réserve de l'affectation éventuelle d'une partie du produit
de l'Opération au remboursement définitif de certains crédits arrivant à échéance au cours de la période de 12 mois à compter
de la Date du Prospectus). Au 31 décembre 2014, la Société est liée par des crédits à long terme d'un montant de 52,37
millions EUR arrivant à échéance dans l'année. Des crédits pour un montant de 264,80 millions EUR arriveront à échéance entre
2 et 5 ans. Enfin, des crédits pour un montant de 77,20 millions EUR arriveront à échéance dans plus de 5 ans.
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Retail Estates SA – Augmentation de capital
Classe de risque selon ING Belgique SA
La classe de risque utilisée par ING Belgique est déterminée sur la base d’une analyse de différents facteurs, dont la
probabilité d’un événement de crédit pour Retail Estates, le risque de marché du secteur dans lequel Retail Estates est actif
ainsi que la situation économique générale. Cette analyse est affinée sur la base des spécificités de l'Offre publique. Cette
classe de risque est propre à ING Belgique SA et ne correspond pas à une notation de Retail Estates.
Nous distinguons un total de 7 classes de risque, allant de 1 (risque le plus faible) à 7 (risque le plus élevé).
L'Offre publique se situe dans la classe de risque :
Risque
Faible
1
2
3
4
5
6
7
Elevé
Rendement
potentiel
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus (« Prospectus ») a été rédigé en néerlandais et est daté du 5 mai 2015. La version néerlandophone a été
approuvée par l’Autorité des services et des marchés financiers (FSMA). Il existe également un résumé, disponible en français
et en anglais.
Le Prospectus peut être obtenu gratuitement dans toutes les agences d'ING ou par téléphone au numéro du Contact
Center 02 464 60 02. Il est également disponible sur le site ing.be/transactionsdactions. Le Prospectus est également
consultable sur le site internet de Retail Estates SA (www.retailestates.com), ainsi qu’au siège social de la Société,
Industrielaan 6, 1740 Ternat (Tel. 02 568 10 20).
L’investisseur est invité à prendre connaissance du Prospectus et à s’informer sur l'Offre publique avant de prendre une
décision d’investissement et, particulièrement, d'examiner attentivement les facteurs de risques repris dans le Prospectus
(facteurs de risque; pages 11 à 14 du Résumé du Prospectus; pages 29 à 43 du Prospectus).
Principaux risques de cette émission
Investir dans des Actions Nouvelles, des scrips et/ou des droits de préférence comporte des risques. Les investisseurs
courent le risque de perdre tout ou partie de leur investissement.
Avant toute souscription, l’investisseur potentiel est invité à prendre connaissance de tous les risques mentionnés dans
le Prospectus (page 29 et suivantes) et le résumé (page 11 et suivantes). Vous trouverez ci-dessous une description des
principaux risques liés à l'Offre publique et à Retail Estates.
Risques propres à Retail Estates
Le Groupe est exposé à des risques susceptibles d'influencer les marchés où est situé son immobilier.
• Risques liés à la conjoncture économique : des éventuelles modifications des principaux indicateurs macroéconomiques
ou un ralentissement généralisé de l'économie sur l'un des marchés peuvent avoir un impact négatif sur, notamment, le
montant des loyers et le taux d'occupation, l'évolution des taux, l'évolution de la juste valeur du portefeuille immobilier
et la solvabilité des locataires.
• Risques liés au marché immobilier dans son ensemble : les principaux risques auxquels le Groupe est exposé ont trait
à l'éventuel excès de l'offre sur un marché immobilier local déterminé et à une baisse du taux d'occupation de ses
immeubles, à d'éventuelles difficultés à maintenir les loyers et la valeur du portefeuille immobilier lors de la conclusion
de nouveaux contrats de bail et de la reconduction de contrats de bail en cours, ainsi qu'à des pertes lors de la vente
éventuelle par rapport à la valeur d'acquisition historique.
• Risques économiques liés au Groupe : une évolution irrégulière de la confiance des consommateurs et/ou du chômage
par région ou commune peut entraîner, au niveau local, une baisse substantielle du chiffre d'affaires des locataires. Bien
qu'aucun des locataires n'occupe seul des biens immobiliers représentant ensemble plus de 20% des actifs consolidés
de Retail Estates SA, la rencontre inopinée de difficultés financières dans le chef des principaux locataires de Retail
Estates SA peut avoir un impact substantiel sur cette dernière.
Risques d'exploitation et risques liés à l'immobilier auxquels la Société est exposée.
• Risques
liés aux revenus locatifs : le Groupe est exposé au risque de perte de loyer lié au départ des locataires au
moment des échéances intermédiaires et en fin de contrat de bail. Ce risque de perte de loyer est connexe au risque
d'évolution négative des dépenses des consommateurs et au risque de baisse généralisée du chiffre d'affaires dans le
commerce de détail.
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Retail Estates SA – Augmentation de capital
• Risque lié au vide locatif et à la perte de revenus locatifs : le risque de vide locatif et le risque de perte de revenus
locatifs en découlant peuvent s'accroître de manière substantielle à l'avenir en cas de crise conjoncturelle.
• Risque lié à la défaillance financière des locataires : indépendamment des conditions économiques actuelles, le Groupe
est exposé au risque que ses locataires se retrouvent en défaut de paiement. Le Groupe n'est pas assuré contre le
défaut de paiement des locataires.
• Risque lié à l'évolution de la juste valeur des immeubles : le Groupe est exposé aux variations de la juste valeur de son
portefeuille immobilier, telles que définies dans les rapports d'évaluation des experts immobiliers indépendants.
• Risque lié aux sinistres : afin de couvrir le risque lié aux conséquences financières de sinistres graves, les immeubles sont
couverts par diverses assurances. Toutefois, dans le cas où un nombre important de sinistres toucheraient les immeubles
du portefeuille immobilier du Groupe, l'augmentation des primes d'assurance en résultant pourrait avoir un impact
financier substantiel sur le Groupe.
• Risque
lié à l'exécution de gros travaux : il existe un risque que des travaux doivent être exécutés en raison de la
vétusté des immeubles ou en vue de modifier le concept architectural des façades. Des risques sont également liés à
l'exécution de gros travaux (dont le retard, le dépassement du budget et des problèmes d'ordre organisationnel). Face
aux difficultés conjoncturelles persistantes dans le secteur de la construction, la garantie décennale qui, en vertu de la
loi, doit être accordée par les entrepreneurs généraux risque de disparaître pour cause de faillites inattendues.
• Risque lié à la modification de l'infrastructure routière : le réaménagement des voies est généralement positif pour la
valeur commercial des immeubles commerciaux. Il n'est toutefois pas à exclure que l'accessibilité de certains immeubles
commerciaux en pâtisse dans des cas exceptionnels, en raison d'une difficulté d'accès.
• Risque lié à l'inflation : les contrats de bail du Groupe contiennent des clauses d'indexation reposant sur l'indice-santé,
de sorte que les revenus locatifs annuels évoluent au rythme de l'inflation. Le risque lié à l'inflation auquel le Groupe est
exposé a principalement trait aux frais liés à la location, en ce notamment compris ceux liés aux travaux de rénovation
et d'investissement, lesquels peuvent être indexés sur une autre base que l'indice-santé dont le montant évolue plus
rapidement que celui des loyers.
• Risque lié à la déflation : le Groupe est partiellement protégé contre le risque de déflation étant donné que pratiquement
tous les contrats de bail du Groupe disposent que le loyer ne peut jamais tomber à un niveau inférieur au loyer de base.
Il convient toutefois de ne pas exclure la possibilité que le loyer convenu dans ces contrats de bail baisse à un niveau
compris entre le loyer courant et le loyer de base.
• Risque lié aux expropriations : conformément à la législation applicable, les immeubles du Groupe peuvent faire l'objet
d'une expropriation de la part des autorités compétentes pour des motifs d'utilité publique.
• Risque lié aux opérations de fusion, de scission ou d'acquisition : les sociétés immobilières dont le contrôle est acquis
par Retail Estates SA sont ensuite automatiquement absorbées par cette dernière, l'intégralité du patrimoine de ces
sociétés étant cédée à Retail Estates SA. Il n'est pas à exclure que des dettes cachées soient cédées au Groupe dans le
cadre de ces opérations.
• Risque lié à l'environnement : le Groupe est exposé au risque lié à l'environnement. Tout risque environnemental qui se
produirait pourrait avoir des conséquences financières substantielles pour le Groupe (travaux d'assainissement du sol,
retrait de l'amiante...).
• Risque lié à la rotation du personnel : compte tenu du nombre relativement restreint de collaborateurs, le Groupe est
exposé, en cas de départ de certains collaborateurs occupant une fonction clé, à un risque de désorganisation.
• Risque lié aux actions en justice : la Société et d'autres entités du Groupe sont actuellement, et peuvent être à l'avenir,
parties à des actions en justice.
• Évolutions du marché de la location : dans le cadre des évolutions du marché de la location, le Groupe est exposé à des
risques liés au vide locatif, à la faculté de louer ses immeubles, à la qualité des locataires, à la vétusté des bâtiments
ainsi qu'à l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché de la location.
• État
architectonique des bâtiments : le Groupe est exposé au risque lié à l'état architectonique de son portefeuille
immobilier, comme : (i) la présence de vices cachés dans l'état architectonique des immeubles de son portefeuille
immobilier ; et (ii) la vétusté et l'usure des immeubles de son portefeuille immobilier.
• Valeur de marché de l'immobilier commercial de périphérie : les fluctuations de la valeur du portefeuille ont un impact
sur les capitaux propres de la Société. La valeur du portefeuille n'est pas exposée à l'inflation, mais bien aux taux
d'intérêt.
• Risque
lié à l'obtention des permis d'urbanisme et des autorisations socio-économiques : la valeur de l'immobilier
commercial de périphérie est déterminée dans une large mesure par l'obtention éventuelle de tous les permis et
autorisations urbanistiques requis. En cas de modification de la destination d'un immeuble commercial, le permis
accordé doit être modifié. Ce processus, susceptible de prendre du temps et de s'avérer peu transparent, peut par
conséquent entraîner un risque de vide locatif. Le Groupe est également exposé au risque de non-respect, par les
locataires, de la législation socio-économique, ainsi que des obligations urbanistiques, réglementaires et autres. Le
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Retail Estates SA – Augmentation de capital
transfert de compétences dans le domaine de la réglementation relative aux autorisations d'implantations commerciales
rend actuellement la situation incertaine en ce qui concerne, d'une part, l'entrée en vigueur concrète de certaines
initiatives législatives régionales et, d'autre part, les initiatives qui doivent encore être prises par d'autres Régions.
• Risque
lié au respect de la réglementation : le risque lié au respect de la réglementation est le risque que la
réglementation concernée ne soit pas adéquatement respectée ou que les collaborateurs n'agissent pas de manière
intègre.
La Société est exposée à des risques liés au cadre réglementaire au sein duquel elle opère.
• Risque
lié à l'évolution de la réglementation : l'adoption d'une nouvelle réglementation ou de modifications de la
réglementation existante, ainsi qu'une modification de l'application et/ou de l'interprétation de cette réglementation
par l'administration ou les cours et tribunaux, peuvent avoir un impact négatif substantiel sur le rendement de la
Société et la juste valeur de son patrimoine. Par exemple, la taxe de sortie dans le cadre (notamment) d'une fusion se
calcule conformément à la Circulaire de l'administration fiscale belge, dont l'interprétation ou l'application est toujours
susceptible de changer. Risque lié au statut de SIR publique : en sa qualité de SIR publique, la Société est régie par
des dispositions comportant des restrictions (notamment) en termes d'activités, de taux d'endettement, d'affectation
du résultat, de conflits d'intérêts et de gouvernance d'entreprise. La Société pourrait éventuellement ne pas être
en mesure de satisfaire à ces exigences en cas de changement substantiel de sa situation financière ou autre. En sa
qualité de SIR publique, Retail Estates SA est exposée au risque de modification future de la législation relative aux
sociétés immobilières réglementées. Il existe par ailleurs un risque que l'autorité de surveillance (la FSMA) inflige des
sanctions en cas de violation des règles applicables. Le cas échéant, Retail Estates SA perdrait le bénéfice du régime
fiscal particulier des sociétés immobilières réglementées et courrait le risque d'une exigibilité anticipée de ses crédits.
La perte de ce statut aurait un impact négatif sur les activités, les résultats, le rendement, la situation financière, ainsi
que les perspectives de la Société ou du Groupe dans son ensemble.
• Risque lié au statut de SIR institutionnelle : à la Date du Prospectus, Retail Estates SA détient le contrôle d'une seule SIR
institutionnelle, à savoir Retail Warehousing Invest, laquelle est régie par des dispositions comportant des restrictions
(notamment) en termes d'activités, d'affectation du résultat, de conflits d'intérêts et de gouvernance d'entreprise.
Le risque principal lié à ce statut est la perte du bénéfice du régime fiscal particulier des sociétés immobilières
réglementées, le risque d'exigibilité anticipée de ses crédits et l'éventuel impact négatif sur les activités, les résultats, le
rendement, la situation financière, ainsi que les perspectives de Retail Warehousing Invest SA ou du Groupe dans son
ensemble.
Risques financiers auxquels la Société est exposée.
• Risque de taux : en date du 31 décembre 2014, le Groupe présente un taux d'endettement de 51,04%, ce qui signifie
que le Groupe est exposé à un risque de taux. Ce risque est couvert dans la mesure où la majorité des dettes financières
sont contractées à un taux d'intérêt fixe ou à un taux d'intérêt variable couvert contre les augmentations de taux.
• Risque de liquidité : le Groupe est exposé à un risque de liquidité qui découlerait, en cas de non-reconduction ou de
résiliation de ses contrats de financement, d'un manque d'un manque de trésorerie.
• Risque
lié aux variations de la juste valeur des instruments de couverture : afin de couvrir le risque de taux lié aux
emprunts à long terme contractés à un taux d'intérêt variable, Retail Estates SA recourt à des « swaps de taux d'intérêt ».
En cas de forte baisse du taux d'intérêt Euribor, la valeur de marché de ces instruments subirait une variation négative,
laquelle n'aura toutefois aucun impact sur le résultat net de Retail Estates SA.
• Risque lié aux contreparties bancaires : la conclusion d'un contrat de financement ou le placement dans un instrument
de couverture du taux avec une institution financière fait naître un risque de contrepartie en cas de défaillance de
l'institution financière concernée. Afin de limiter ce risque de contrepartie, le Groupe fait appel à sept banques
différentes. Le modèle financier du Groupe repose sur un endettement structurel, de sorte que sa position en numéraire
auprès des institutions financières est en principe relativement limitée.
• Risque
lié aux engagements (« covenants ») des contrats de financement ou de l'emprunt obligataire : la Société
est exposée au risque que ses crédits soient révisés, résiliés ou soumis à une obligation de remboursement anticipé
dans le cas où elle ne respecterait pas ses engagements. Par ailleurs, la société est exposée au risque d'obligation
de remboursement anticipé de ses crédits en cas de changement de contrôle de la Société, de non-respect de ses
obligations et d'inexécution de ses obligations. Dans certains cas d'inexécution de ses obligations ou en cas de
changement de contrôle, la Société est également exposée au risque de remboursement anticipé des obligations qu'elle
a émises.
• Risque de change : le Groupe n'investit jusqu'à présent qu'au sein de la zone euro et n'est donc pas exposée au risque
de change.
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Retail Estates SA – Augmentation de capital
Risques propres aux actions proposées
• Liquidité de l'action : l'Action se caractérise par une liquidité relativement limitée. Le cours des Actions peut être influencé
dans une mesure substantielle si aucun marché liquide ne se développe pour les Actions Nouvelles.
• Liquidité
restreinte du marché des Droits de préférence : aucune garantie ne peut être donnée quant à l'éventuel
développement d'un marché pour les Droits de préférence. Il est possible que la liquidité sur ce marché soit
particulièrement limitée.
• Actionnaires existants qui n'exercent pas ou qui exercent uniquement partiellement leurs Droits de préférence : dans le
cadre de l'Opération, les Actionnaires existants qui n'exercent pas (entièrement) leurs Droits de préférence ou qui les
transféreraient seront exposés au risque de dilution.
• Possibilité de dilution future des Actions : la décision éventuelle de la Société de procéder à l'avenir à une augmentation
de capital pourrait entraîner une dilution de la participation des Actionnaires (qui, en cas d'apport en numéraire,
n'exerceraient pas leur Droit de préférence ou leur droit d'allocation irréductible à ce moment).
• Volatilité du cours de l'Action et rendement de l'Action : le cours de l'Action peut être influencé par des changements
ou des développements de nature externe ou interne, par des facteurs économiques, monétaires et financiers, par
des fluctuations du marché et par la conjoncture économique actuelle. Par ailleurs, le Prix de souscription ne peut être
considéré comme une indication du prix du marché des Actions.
• Baisse du cours des Actions ou des Droits de préférence : la vente d'un nombre déterminé d'Actions ou de Droits de
préférence sur le marché, ou l'impression que cette vente est susceptible de se produire, peut avoir un impact négatif
sur le cours des Actions.
Principales caractéristiques de l'augmentation de capital de Retail Estates
Code ISIN
Les Actions Nouvelles porteront le code ISIN BE 000 3720 340 et les droits de préférence le code ISIN
BE 097 0141 447 (coupon n° 22).
Syndicat/Managers
“Joint Global Coordinators" et "Joint Bookrunners” : ING Belgique et KBC Securities.
Émission
Retail Estates SA, cotée sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, émet 1.259.912 Actions
Nouvelles. Chaque actionnaire se verra octroyer un droit de préférence par action ordinaire en sa
possession le 6 mai 2015 à la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Le Droit de
Préférence, représenté par le coupon numéro 22 des Actions existantes, sera détaché des Actions
existantes le 6 mai 2015 après la clôture des échanges sur Euronext Bruxelles. Les Droits de préférence
seront cotés et librement négociables sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles du 7 mai 2015 au
21 mai 2015 inclus.
Rapport d'échange
Les Actionnaires Existants et les investisseurs qui ont acquis des Droits de Préférence pendant la
Période de Souscription peuvent, pendant la Période de Souscription, souscrire à titre irréductible des
Actions Nouvelles selon le ratio de souscription d'une Action Nouvelle pour 6 Droits de Préférence en
leur possession et moyennant le paiement en numéraire du prix de souscription de 60,5 EUR par
Action Nouvelle.
Montant maximal de
l'émission
En cas de souscription intégrale de l'Opération, l'augmentation de capital (en ce compris la prime
d'émission) s'élèvera à 76.224.676 EUR et 1.259.912 Actions Nouvelles seront émises. Si l'Opération
n'a pas été souscrite dans son intégralité, la Société a le droit d'augmenter le capital à concurrence du
montant qui a effectivement été souscrit. Le montant de l'Opération et le nombre d'Actions Nouvelles
effectivement souscrites seront confirmés dans la presse belge. Aucun montant minimal n'a été fixé
pour l'Opération, même si certains Actionnaires Existants se sont engagés à souscrire un nombre
minimal d'Actions Nouvelles (34.02% des Nouvelles Actions).
Période de souscription
Du 7 mai 2015 (à partir de 08h00) au 21 mai 2015 (16h00).
Paiement
28 mai 2015.
Souscription et frais
Aucun frais n'est facturé à l'investisseur par la Société pour les souscriptions à l'Offre. Les investisseurs
sont priés de s'informer des éventuels frais qui seraient calculés par d'autres intermédiaires financiers
que les Managers et les Établissements-Guichets lors de la souscription à l'Offre. Ils devront euxmêmes payer ces frais.
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Retail Estates SA – Augmentation de capital
Placement privé
des scrips
À la date de clôture de la Période de Souscription, les Droits de Préférence non exercés seront
automatiquement convertis en un nombre identique de Scrips. Ces Scrips seront vendus par les
Managers via un Placement Privé parmi les investisseurs, sans toutefois que cette vente ne se traduise
par une offre publique d'achat de Scrips ou par une souscription des Actions Nouvelles sous-jacentes
conformément à la législation applicable. Un prix de marché sera fixé pour les Scrips à l'aide d'un
processus de « book building ». Les investisseurs qui acquièrent des Scrips s'engagent irrévocablement
à exercer ceux-ci le jour même et, par conséquent, à souscrire le nombre correspondant d'Actions
Nouvelles au Prix de souscription et conformément au Taux de souscription.
Le Placement Privé des Scrips n'aura lieu que si tous les Droits de préférence ne sont pas exercés
pendant la Période de souscription, et ce le plus rapidement possible après la date de clôture de la
Période de souscription, en principe le 26 mai 2015.
Le produit net de la vente des Scrips, après déduction des frais (arrondis vers le bas à un centime d'euro
par Droit de Préférence non exercé), sera réparti proportionnellement entre tous les détenteurs de
Droits de préférence non exercés pendant la Période de souscription. Le produit net des Scrips sera
publié dans la presse belge le 27 mai 2015 et mis à la disposition des détenteurs de coupon n° 22 à
partir du 28 mai 2015, sur présentation du coupon n° 22. Il ne peut toutefois pas être garanti que tout
ou partie des Scrips seront vendus pendant le Placement Privé des Scrips ou que les Scrips donneront
un quelconque produit net. Ni Retail Estates SA, ni les Managers, ni toute autre personne vendant les
Scrips ne peuvent être tenus responsables de l'absence de produit net des Scrips suite à la vente des
Scrips dans le cadre du Placement Privé.
Dans le cas où le produit net des Scrips serait inférieur à 0,01 EUR par coupon n° 22, les détenteurs de
ces coupons n'auront pas le droit de percevoir un quelconque paiement et l'intégralité du produit net
des Scrips sera cédée à Retail Estates SA.
Droit au dividende
Les Actions Nouvelles participent aux résultats de l'exercice courant, lequel a pris cours le 1er avril 2015
et se terminera le 31 mars 2016.
Prix de Souscription
Le prix de souscription s'élève à 60,5 EUR. Le Prix de Souscription a été fixé par le Conseil
d'administration, avec l'aide des Managers, le 6 mai 2015 avant la clôture de la Bourse (la séance qui
précède deux jours avant le premier jour de la Période de Souscription), notamment sur la base du
cours de l'Action sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles (après déduction du dividende brut
proposé pour l'exercice 2014/2015), sur lequel, comme il est d'usage pour ce type d'opérations, une
décote a été appliquée telle que déterminée par le Conseil d'administration, avec l'aide des Managers,
compte tenu des circonstances de marché et des conditions prévalant à ce moment-là.
Devise
L'émission est effectuée en euros (EUR).
Cotation
Marché réglementé d'Euronext Bruxelles à partir de 28 mai 2015.
Traitement fiscal
Généralités : le traitement fiscal dépend de votre situation particulière et peut être modifié
ultérieurement. Les dispositions générales sont reprises dans le Prospectus.
Taxe sur les opérations boursières : sur le marché secondaire, la taxe sur les opérations de bourse
(TOB) s'élève actuellement à 0,09% de la valeur de la transaction, avec un maximum de 650 euros par
transaction et par partie.
Régime fiscal en Belgique : les dividendes sont actuellement (à la date de rédaction de cette fiche
produit) soumis à un précompte mobilier de 25% sur le dividende brut. Les personnes physiques de
nationalité belge ne sont pas taxées sur les plus-values réalisées sur des actions.
Avertissement
Cette brochure est un document promotionnel produit et distribué par ING Belgique SA. Le document n’est donc pas et ne doit pas être
interprété comme une recommandation de souscrire, ou comme un conseil ou une recommandation de conclure une quelconque opération.
Bien que ING Belgique SA ait pris toutes les mesures raisonnables pour garantir la justesse de l’information dans ce document, ni ING Belgique
SA ni aucune personne liée à ING Belgique SA n’assume de responsabilité quant aux informations reçues de tiers indépendants et en particulier
de Retail Estates (sauf en cas d’erreur grave de la part d’ING).
Par ailleurs, cette brochure est mise à disposition par ING Belgique SA à toute ou partie de la clientèle et n’est pas fondée sur l’examen de la
situation propre du client. Il appartient au client de décider si l’instrument financier concerné par la présente brochure est adapté à sa situation.
Cette brochure est exclusivement destinée à l’usage du destinataire original et ne peut être reproduite, redistribuée ou transmise à toute autre
personne, ou publiée, en tout ou en partie.
Les instruments financiers concernés ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel qu’amendé ("Securities
Act") et ne peuvent pas être proposés ou vendus aux États-Unis, ni aux citoyens américains, même en dehors du territoire des États-Unis, ni aux
titulaires d’une "green card".
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Retail Estates SA – Augmentation de capital
Pour souscrire ou obtenir un complément d’information :
La Période de Souscription court du 7 mai 2015 au 21 mai 2015.
Les Actionnaires Existants qui souhaitent souscrire à l'augmentation de capital peuvent gratuitement
déposer leur souscription auprès d'ING Belgique jusqu’au 21 mai 2015.
Plus d’informations ?
Appelez le 02 464 60 02
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Cette brochure a été réalisée par ING Belgique SA - Banque - Avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles - RPM Bruxelles - TVA : BE 0403.200.393 – BIC : BBRUBEBB – IBAN : BE45
3109 1560 2789 Éditeur responsable : Inge Ampe – Cours Saint-Michel 60, B-1040 Bruxelles © Editing Team & Graphic Studio – Marketing ING Belgium – 710159F – 05/15
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