parenthèse

PARENTHÈSE
N°11
AVRIL 2015
Édito
Dominique Herrou, Associé
Après l’annonce d’assouplissement réglementaire par Jean-Claude Juncker, l’industrie
financière reprend son souffle et relance son activité. Parmi les derniers travaux majeurs
de la Commission, la directive Marchés d’Instruments Financiers 2 (MIF II) entre dans sa
dernière ligne droite. Avec l’objectif d’améliorer la transparence des transactions financières,
MIF II va impacter l’ensemble des acteurs de la chaîne de traitement des ordres.
Ce numéro sera également l’occasion d’évoquer les enjeux de la loi Eckert relative aux
nouvelles obligations des banques concernant les comptes bancaires inactifs et les contrats
d’assurance vie en déshérence. Anne Fichot Lion, directrice du Marketing Stratégique BPCE
et Edouard Delmon, Directeur des Affaires de Place chez BPCE nous exposent les nouvelles
implications en termes de relation clientèle.
Tirer parti des contraintes réglementaires et relancer l’activité, c’est le choix stratégique des
banques universelles françaises qui ont récemment fusionné leurs banques d’investissement
et leurs services aux investisseurs. Nous décryptons en « Highlights » les opportunités offertes
par ce type de regroupement.
Enfin, Aurexia se met à l’heure européenne et emménage au coeur de la City pour
accompagner ses clients au Royaume-Uni. Bonne lecture.
Actualités & Tendances du secteur
Par Swann Redslob
Après l’entrée en vigueur de la supervision unique en Europe,
le régulateur se concentre désormais sur la résolution des
faillites bancaires afin d’éviter le renflouement des banques
par les états et donc par les contribuables en période de crise.
Le Parlement européen a voté le 15 avril 2014 la Bank Recovery
and Resolution Directive (BRRD), qui fixe les grands principes de
redressement et de résolution. L’Autorité Bancaire Européenne
(ABE) a lancé une consultation relative à son implémentation.
Les établissements de crédit et entreprises d’investissement vont
ainsi devoir respecter une exigence minimale de fonds propres
et d’engagements éligibles au renflouement interne (bail-in). Ce
dispositif, également appelé « MREL » (Minimum Requirement for
own funds and Eligible Liabilities) entrera en vigueur au 1er janvier
2016. Les banques européennes vont devoir contribuer en outre
à la mise en place du fonds de résolution européen à hauteur
de cinquante-cinq milliards d’euros d’ici à 2025. En parallèle,
le Financial Stability Board (FSB) a publié le 10 novembre 2014
une consultation de portée internationale liée à la résolution des
établissements de crédit systémiques (G-SIBs). Le FSB préconise
la mise en place d’un coussin d’absorption de pertes « TLAC » (Total
Loss Absorbing Capacity) qui double les exigences de solvabilité
(hors coussins) et de levier de Bâle III. Selon les estimations des
analystes, les besoins en capital pourraient atteindre jusqu’à cinq
cents vingt milliards d’euros d’ici le 1er janvier 2019, date d’entrée
en vigueur du TLAC.
A travers la Fédération Bancaire Européenne, les établissements
de crédit systémiques européens, doublement assujettis au «
MREL » et au « TLAC », ont plaidé pour une harmonisation des
textes de l’ABE et du FSB. Cela sera possible grâce à une clause
incluse dans la BRRD prévoyant une révision du texte en 2016.
Actualités Aurexia
• Aurexia UK vient d’emménager dans ses nouveaux locaux en plein coeur de la City (voir photo).
• Aurexia a organisé sa deuxième campagne de collecte de vêtements en faveur de l’association « La Cravate
Solidaire ». Les vêtements ainsi récupérés seront donnés aux personnes en difficulté pour favoriser leur accès
à l’emploi.
• Aurexia multiplie ses travaux de veille : étude sur la directive MIF II, étude et overview règlementaire pour les
directions financières, nouveaux enjeux des métiers Capital Market, Investor Services, Global Trade Banking et
Asset Management.
69 Old Broad Street, London
PARENTHÈSE N°11 • AVRIL 2015
Services aux investisseurs
Banque de détail
MiFID II, DES IMPACTS STRUCTURANTS POUR L’ENSEMBLE DES ACTEURS DES MARCHÉS FINANCIERS
Par David Villard et Lydie Janin
D’ici 2017, les acteurs des marchés financiers ayant conduits des
travaux afin de se mettre en conformité avec la Directive MIF seront
à nouveau mis à contribution sur un dossier réglementaire de plus
grande envergure. Dans les faits, la Directive MIF a contribué de
manière sensible à une fragmentation de la liquidité, à une réduction de la transparence du fait du développement de plateformes
opaques et à un apport limité pour les investisseurs sur les aspects
concurrentiels avec des baisses de prix marginales. Par ailleurs,
la crise financière a mis en exergue des risques importants nécessitant de renforcer le contrôle des structures de marché, la transparence des échanges et la protection des investisseurs. Dans ce
cadre, dès janvier 2014, un accord a été conclu entre la Commission
européenne et le Parlement européen pour effectuer une révision
de la Directive et instaurer un nouveau Règlement (MiFIR) visant
à réguler de manière harmonisée les marchés d’instruments
financiers en Europe. L’entrée en application des nouvelles règles
MIF2 est fixée au 3 janvier 2017 avec une transposition de la Directive
à initier dès le 3 juillet 2016 (cf. planning ci-dessous).
AGENDA MiFID II
2014
Q1
Q2
2015
Q3
Q4
Q1
Janv.
Accord politique
2016
Q3
Q4
Q1
Juin
Publication
du MiFID II & MiFIR
au JOUE (niveau 1)
Q2
Q3
Consultation Consultation
ESMA
ESMA
(RTS directive) (ITS directive)
Dec.
ESMA : Rendu
des Avis
techniques
(niveau 2)
Juin
Commission Européenne
Publication des actes délégués
Juin
ESMA :
rendu
des RTS
à la
Commission
(niveau 2)
Q4
Juill-Dec 2016
Transposition de
MiFID II dans les lois
nationales
1/01/2015
Entrée en application
de la position AMF
n°2013-10
Avril
Vote du parlement
Consultation
ESMA (Technical
Advice, Technical
Standarts MiFIR)
Q2
Dec.
ESMA :
remise des ITS
à la Commision (niveau 2)
Publication des Guideline
ESMA (niveau 3)
Janvier
2017
Entrée
en application
des nouvelles
règles
MiFID II
cadre MIF I
Nos analyses des textes, les réflexions de Place, ainsi que nos
échanges avec les différents acteurs du marché font ressortir de
nombreux impacts structurants à prendre en compte tout au long
du processus de passage d’ordre. Les associations de Place telles
que la FBF, l’AMAFI, l’AFG et l’AFTI sont très sensibles à l’évolution
de cette Directive. Pour preuve, une mobilisation importante de ces
acteurs a été réalisée à l’occasion du premier tour de consultation
lancé par l’Autorité Européenne de Supervision des Marchés
(ESMA) durant l’été 2014, avec un nombre significatif de réponses
communiquées à l’ESMA. D’autre part, il est intéressant d’analyser
plus en détail les autres réglementations européennes équivalentes
en matière de protection des investisseurs qui ont été mises en
oeuvre (UK, Pays-Bas, Italie, Allemagne). A titre d’exemple, en
janvier 2013 la Retail Distribution Review (RDR) est entrée en
application au Royaume-Uni. Celle-ci avait, entre autres, comme
objectif d’interdire le paiement de rétrocessions aux conseillers
financiers. Ces mesures se sont traduites par des impacts lourds
pour les Independent Financial Advisers (IFA–équivalent des CGPI),
une diminution du nombre de distributeurs et la nécessité de revoir
le business model suite à la suppression des rétrocessions. Dès
lors, les IFA ont choisi de facturer aux clients le conseil voire de
centrer leurs offres de conseil en investissement vers une clientèle
plus aisée. En conséquence, une partie de la clientèle traditionnelle
des IFA s’est détournée du conseil en investissement pour revenir
vers un mode en gestion libre, une partie des épargnants n’étant
pas prête à payer le service à son juste prix (exclusion de fait des
clients les plus modestes).
Il reste désormais moins de deux ans aux différents acteurs
pour mettre en oeuvre les principes définis par MIF2 et être en
conformité avec la Directive. Il est nécessaire de bien identifier
les impacts et de construire la feuille de route recensant les
différents travaux à mener et le budget lié. Ce cadrage doit aller
au-delà des travaux conduits en interne, spécifiques à l’entité,
et doit être partagé entre le producteur et le distributeur puis
avec les autres acteurs de la chaîne. Les impacts générés sont
à la fois stratégiques et opérationnels (cf. schéma ci-dessous).
Ils suggèrent des évolutions en termes d’organisation, d’offre
/ de tarification / de politique de distribution, d’évolution sur
les Systèmes d’Information, de renforcement des contrôles à
effectuer, de reportings à produire vis-à-vis des autorités de tutelle
et des clients en respectant une logique de quasi-temps réel, de
formation des réseaux et plus globalement des acteurs impactés.
En complément des impacts identifiés dans le cadre de MIF2, il est
nécessaire pour les distributeurs et les producteurs de faire un lien
avec DIA2 sur les produits d’assurance vie.
CLIENTS /
DISTRIBUTEURS
RTO
& BROKERS
PRODUCTEURS /
ASSET MANAGERS
TENEURS
DE COMPTES /
CONSERVATEURS
D’autres acteurs
sont impactés : les
plateformes de
distribution de
fonds par exemple
DES IMPACTS TRANSVERSAUX À L’ENSEMBLE DES ACTEURS
TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE DE TRAITEMENT DES ORDRES
Renforcement
de la
transparence
post trade
Révision de la
stratégie de
distribution
Adaptation des
référentiels clients
et instruments
financiers
Encadrement
du trading
haute fréquence
Modification
des politiques de
Best Execution /
Best Selection
Réalisation
des reportings
post trade dans
la continuité
de RDT
Transparence des
frais communiqués
au client
(ex ante et ex post)
Reporting
et clarification des
politiques de Best
Execution /
Best Selection
Renforcement des
responsabilités du
producteur vis-à-vis
du distributeur
Adaptation des AO
clients pour prise
en compte des
données
complémentaires
Test d’adéquation
personnalisé
des produits
au profil
de l’investisseur
Renforcement
de la transparence
des frais (y compris
frais d’analyse
financière)
Adaptation
de l’organisation
Adaptation des flux
communiqués
aux plateformes
de distribution
de fonds
Interdiction
des inducements
pour la GSM
et les CGPI
Maintien des
inducements pour
le conseil non
indépendant
si amélioration
de service
Impact structurant
de MIF2 au niveau
de la production
et de la distribution
des fonds
(renforcée
par DIA 2).
Renforcement
de la transparence
pré-trade
et post-trade
impactant
les différents
acteurs
Il est maintenant essentiel que les différents acteurs de la chaîne
procèdent à la formalisation d’une note de synthèse recensant les
différents travaux à mener. Aurexia a mené une étude détaillant
les différents impacts pour chacun de ces acteurs et dispose
d’une roadmap de mise en oeuvre éprouvée à l’occasion de nos
interventions MIF2 chez nos clients. Ces éléments ont été partagés
avec de nombreux acteurs de la Place et peuvent être présentés
à la demande.
PARENTHÈSE N°11 • AVRIL 2015
Banque de détail
Assurance
LOI ECKERT – De nouvelles contraintes sur les comptes
bancaires inactifs et les contrats d’assurance vie en
déshérence
Par Menelle Hamrouni
La « loi Eckert » votée le 13 juin 2014, entrera en vigueur le 1er
janvier 2016. L’objectif principal de cette loi est d’améliorer la
protection de la clientèle. Les banquiers et assureurs seront ainsi
contraints de verser les sommes conservées sur les comptes
bancaires(1) des clients inactifs et les contrats d’assurances vie en
déshérence, aux bénéficiaires(2) et le cas échéant à la Caisse des
Dépôts et Consignation (CDC) puis à l’Etat. En 2013, les encours
des comptes inactifs ont été estimés par la Cour des comptes à
1,6 milliard d’euros et les contrats d’assurance vie valorisés à 4,6
milliards selon l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
(ACPR).
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Recherche des bénéficiaires
Edouard DELMON
Directeur des Affaires Générales,
Groupe BPCE
Interview effectuée par Menelle Hamrouni
« Nos enjeux portent sur 2 aspects, le stock et le flux.
Sur le stock de comptes inactifs, ce dernier doit être
épuré d’ici fin 2016. »
Quelles sont les nouveautés apportées par la loi Eckert ?
Contrairement à l’Assurance Vie où la contrainte de rechercher
les bénéficiaires des contrats existait depuis 2008, la loi
introduit des nouveautés sur les comptes bancaires jugés
inactifs. Tout d’abord, la définition juridique d’un compte inactif
a été précisée, auparavant cette définition était à la discrétion
de chaque banque. La loi précise ensuite la distinction de la
période d’inactivité entre les comptes de dépôts (1 an) et les
comptes d’épargne (5 ans). Enfin, elle impose le reversement
des sommes à la Caisse des Dépôts au-delà des 10 ans
d’inactivité sur le compte, lorsque qu’auparavant cette période
était de 30 ans.
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Les principes majeurs de la « loi Eckert » :
- Recenser les titulaires des comptes bancaires inactifs (3)
- Rechercher les bénéficiaires de contrats d’assurance vie non
réclamés
- Consulter annuellement le RNIPP(4) pour constater le décès
- Informer les titulaires des comptes bancaires inactifs de leur
passage à un statut « inactif » et du transfert de leur fonds à la
CDC (6 mois avant le transfert), même information sur le transfert pour les bénéficiaires de contrats d’assurance vie en déshérence (quel que soit le montant du contrat)
Anne FICHOT LION
Directrice du Marketing
Stratégique, Groupe BPCE
CONTRAT ASSURANCE VIE
- Transférer les avoirs à la CDC dans un délai de 10 ans à partir
du moment où le compte est qualifié d’inactif (3 ans à compter
du décès du titulaire) et dans les mêmes délais, à compter du
décès, sur les sommes non réglées des contrats d’assurance vie
- Publier annuellement auprès de l’ACPR un rapport sur le
nombre et les encours des comptes inactifs ouverts dans les
livres ainsi que sur les contrats non réglés
- Conserver les documents des encours transmis à la CDC, et
ceux ayant permis d’identifier les titulaires et les ayants droits
durant la période acquisitive.
Des sanctions sont prévues par l’ACPR en cas de non-respect des
obligations, allant du blâme à des amendes pécuniaires. En 2014
l’ACPR a prononcé des amendes à l’égard de trois assureurs d’un
montant total de 100 millions d’euros, pour ne pas avoir effectué des recherches actives afin d’identifier les bénéficiaires des
contrats non réclamés après le décès du souscripteur.
(1) : comptes de dépôts, d’épargne, à terme, titres / (2) : personnes physiques ou morales,
mineures ou majeures / (3) : un compte est inactif s’il n’y a pas d’opération ni de manifestation du client depuis plus de 1 an pour les comptes de dépôts et 5 ans pour les autres types
de comptes, ou si à l’issue de 12 mois après le décès du titulaire les héritiers ne se sont
pas manifestés / (4) : RNIPP - Répertoire national d’identification des personnes physiques
Quels sont les enjeux de la loi Eckert pour le Groupe BPCE ?
Nos enjeux portent sur 2 aspects, le stock et le flux. Sur le stock
de comptes inactifs, ce dernier doit être épuré d’ici fin 2016.
Des travaux ont été mis en place pour identifier les comptes
inactifs, mais cela demande un travail important. En effet, il faut
déterminer parmi les comptes jugés inactifs au sens de la loi
ceux qui le sont réellement (pas d’opération ni de manifestation
positive du client) et ceux sur lesquels nous pouvons disposer
d’éléments techniques pour démontrer l’existence et la volonté
du client (courrier du client, appel téléphonique, compte rendu
de rendez-vous, etc.).
Par ailleurs, un problème se pose sur les comptes d’épargne,
certains d’entre eux sont plafonnés et de ce fait peuvent rester
inactifs pendant plus de 5 ans (exemple : Livret A ou PEL).
Dans ce cadre, nous serons malgré tout dans l’obligation de
contacter les clients si aucun mouvement n’est constaté. D’où
le paradoxe de cette loi qui s’intéresse aux comptes du client et
non à la relation globale que détient la banque avec son client.
Une fois le stock traité, nous nous intéresserons aux flux. En
effet, il faut automatiser la détection des comptes inactifs, ce
qui nous incitera à faire évoluer nos outils en agence et à former
nos commerciaux. D’autre part, il faut que nous puissions nous
assurer de la traçabilité des entrées en relation avec notre
client (courriers avec accusés réception, enregistrement des
appels téléphoniques, etc.) et enfin revoir nos procédures et
notre organisation avec la Caisse des Dépôts permettant ainsi
de restituer dans les délais les sommes détenues, ainsi que
l’ensemble des informations nécessaires sur les comptes et
les clients.
PARENTHÈSE N°11 • AVRIL 2015
Banque de financement et d’investissement
Services aux investisseurs
HIGHLIGHTS
Les opportunités du rapprochement entre les métiers de BFI et de Services aux investisseurs
Par Nicolas Roblet et Dominique Herrou
CONFORMITÉ
RÉGLEMENTAIRE
Bâle III, EMIR,
T2S
RH
Capitalisation
sur les expertises
Partage des
connaissances
BANQUE
D’INVESTISSEMENT
MÉTIERS TITRES
SYSTÈMES
D’INFORMATION
Harmonisation
des SI et
mutualisation
des plateformes
CLIENT
Offre commune
Cross-selling
One-Stop Shopping
OPÉRATIONS
Partage
des processus
et méthodes
OFAC : les banques renforcent leurs dispositifs de mise
en conformité
IHC : de nouvelles exigences pour les banques étrangères
implantées aux Etats-Unis
Par Ana Pires et Sébastien de Gasquet
Par Luiza Mandoiu et Marine Hutinel
L’Office of Foreign Assets Control (OFAC) administre et met en
application les sanctions économiques lorsque les objectifs de
sécurité nationale américains sont menacés. L’OFAC a récemment
durci sa politique en sanctionnant plusieurs établissements de
crédit pour violation de l’embargo américain et a lancé de nouvelles investigations auprès de plusieurs banques européennes.
L’OFAC dispose de deux types de programmes de sanction : les «
comprehensive sanction programs » relatifs aux pays et les « other
non-comprehensive programs » pour les individus ou les sociétés.
Afin de se mettre en conformité, les banques ont renforcé leurs
dispositifs de suivi des opérations destinés à surveiller la liste des
individus, de sociétés ou de pays concernés par l’OFAC. La gouvernance des fonctions Juridique et Conformité des établissements
de crédit a évolué dans ce sens et des comités dédiés ont été établis. Les banques ont mis en place de nouvelles procédures de
surveillance et de contrôle et adapté les systèmes d’information
afin de poursuivre à la fois un rôle de prévention lors des opérations de « due diligence » et de contrôle au travers des remontées
d’alertes lors de paiements non conformes.
Le 18 février 2014, le Federal Reserve Board a définitivement
adopté les règles prudentielles issues des sections 165 et 166 du
Dodd-Frank Act applicables aux groupes bancaires américains et
aux banques étrangères (Foreign Banking Organizations) établies
aux États-Unis. Les établissements de crédit devront se conformer
à des exigences progressives fonction de critères d’actifs consolidés et combinés aux États-Unis (filiales, succursales, agences).
Au 1er Juillet 2016, les banques étrangères ayant plus de cinquante
milliards de dollars d’actifs consolidés et plus de cinquante milliards de dollars d’actifs combinés au sein de leurs filiales aux
États-Unis (hors succursales et agences) devront s’établir en holding de loi américaine « Intermediate Holding Company » (IHC).
Les actifs américains devront être transférés dans la filiale avant
le 1er janvier 2017. En complément, les IHC devront satisfaire aux
standards de liquidité, solvabilité et stress tests américains et
nommer un responsable de la gestion des risques au 1er janvier
2018. Selon les estimations du Federal Reserve Board, dix-sept
banques étrangères devraient se conformer à une structure juridique en « Intermediate Holding Company ».
DESIGN WWW.AGENCE-S.FR / PHOTOS JULIEN MILLET
La banque universelle se transforme. Pour faire face aux
contraintes réglementaires qui augmentent le coût du capital
(Bâle III, CRD4) et de fonctionnement (EMIR, T2S), et face à la
baisse des revenus, ce modèle cher aux groupes français s’adapte
en regroupant sa banque d’investissement, centre d’expertise
financière, et son pôle de services aux investisseurs (métiers
titres, banque privée), premier contributeur de liquidité de ces
établissements. De nombreuses opportunités en découlent :
• Cross-selling des produits et services pour les clients
institutionnels (gestion du collatéral par exemple),
• One-stop shopping (Execution, Clearing and Settlement) pour
les acteurs cherchant à déléguer auprès d’un sous-traitant tout
ou partie de ses processus opérationnels,
• Regroupement des métiers de marché (change, prêt-emprunt
de titres, trésorerie…),
• Standardisation et urbanisation des systèmes d’information,
• Mutualisation des fonctions support (opérations, finance,
compliance).
Cette mutation doit permettre à nos champions français d’aborder
cette nouvelle ère avec les mêmes armes que les plus grands
groupes anglo-saxons et conquérir de nouveaux marchés. Un
challenge ambitieux dont le succès résidera dans l’adhésion des
équipes de cultures différentes et dans la capacité à organiser
cette évolution.
CONTACTS :
Philippe Anquetil
+33 (0)6 32 75 06 32
[email protected]
Eric Vernhes
+33 (0)6 86 51 54 76
[email protected]
Dominique Herrou
+33 (0)6 77 94 48 14
[email protected]
Swann Redslob
Rédacteur en chef
[email protected]
Banque de détail I Banque de financement & d’investissement I Services aux investisseurs I Assurance I Finance, Risques, Conformité I
62, rue de Caumartin - 75009 Paris - Tél. +33 (0) 1 42 66 26 38 - www.aurexia.com