GIFI ok - Morningstar

Transcription

R A P P O R T
D ‘ A C T I V I T É
2 0 0 3 / 2 0 0 4
Sommaire
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Présentation du Groupe GIFI
Message du Président
Thèmes et actualités
Implantations du réseau GIFI
La dynamique de l’enseigne GIFI en France
L’expansion hors de nos frontières métropolitaines
Une nouvelle enseigne, GRIFF PLUS
Une logistique professionnalisée
Le développement durable
Les chiffres clés
Les comptes commentés
Le coin de l’actionnaire
Le Groupe GIFI
Un Groupe coté sur le Second Marché d’Euronext Paris
• 440 m€ de C.A.
• 2487 collaborateurs
• une capitalisation boursière de 233 m€ au 31/12/2004
246
MAGASINS
25
MAGASINS
*sur une durée de 7 mois
Au 30 septembre 2004
420
m€ DE C.A.
20
m€ DE C.A.*
2225
COLLABORATEURS
262
COLLABORATEURS
FONDÉ EN 1981, GIFI EST LE LEADER FRANÇAIS DE
LA DISTRIBUTION D’ARTICLES PREMIER PRIX, POUR
L’ÉQUIPEMENT DE LA MAISON ET DE LA PERSONNE.
Basé sur un concept premier prix qui lui autorise une croissance
soutenue, GIFI exploite, au 30 septembre 2004, 271 points de vente
multiformats comprenant notamment 10 MAXI GIFI de plus de 2500 m2,
et un réseau belge de 27 magasins.
L’expansion hors des frontières métropolitaines est récente, en
partenariat avec des acteurs locaux en Belgique, Italie, Guyane,
Guadeloupe.
Depuis l’été 2004, 3 magasins ont été ouverts en Espagne.
Pour l’exercice 2003/2004, GIFI a réalisé conformément aux prévisions, un
chiffre d’affaires de 440 m€, en progression de 31 %. Dans ce contexte,
l’évolution des résultats marque une pause et le Groupe structure son
organisation pour optimiser sa croissance future.
1
Deux questions à Philippe GINESTET,
Président-Directeur Général
Comment pouvez-vous qualifier l’exercice
2003/2004 ?
régulières des années précédentes de
l’ordre de 20 %.
Je qualifierais cet exercice 2003/2004
d’actif mais difficile compte tenu des
intégrations simultanées des enseignes
IDE et GRIFF PLUS, et des surcoûts logistiques.
L’accélération de la croissance est liée à
plusieurs facteurs :
Néanmoins, le concept GIFI est un modèle
gagnant puisque nous enregistrons une
croissance à réseau constant de
chiffre d’affaires de 6 %.
GIFI, société de croissance depuis sa
création, enregistre une progression de
chiffre d’affaires consolidé à deux chiffres.
Cette année, le rythme habituel a été
largement dépassé, avec des ventes
consolidées en hausse de 31 %, forte
évolution comparée aux progressions
2
- l’ouverture de 36 magasins contre 22
l’an dernier,
- l’intégration de 27 points de vente de
l’enseigne belge IDE - acquise à hauteur
de 50 % en juin 2003 - consolidée sur
l’ensemble de l’exercice 2003/2004,
- la prise de contrôle de l’enseigne GRIFF
PLUS - en février 2004 - spécialiste de la
vente de vêtements de marques à petits
prix, exploitant 25 magasins.
Evidemment, la principale difficulté à
surmonter est d’adapter tous les rouages
de l’entreprise à cette croissance.
Quelles sont les perspectives pour
l’exercice 2004/2005 ?
Nous mettons en place un plan de
réorganisation logistique avec l’implantation
d’un deuxième entrepôt à MOREUIL,
près d’AMIENS, pour desservir les magasins
du Nord et de la Belgique.
Nous souhaitons optimiser la rentabilité
des magasins belges et améliorer le
concept GRIFF PLUS. Laissez-nous du
temps. Cela demande de l’énergie, nous
en avons.
A l’évidence, le modèle GIFI plaît aux
consommateurs et nous nous appliquons
à l’améliorer en permanence.
Accordez-nous votre confiance.
Philippe Ginestet
Nous comptons poursuivre notre
dynamique d’ouvertures avec un
programme de 30 nouveaux magasins
dont 9 MAXI GIFI. D’autre part, 14
points de vente existants seront transférés
et/ou agrandis.
3
Thèmes et actualités
La notoriété de l’enseigne
Elle est due bien sûr à sa visibilité de par la
multiplication des implantations.
Distributeur populaire, GIFI a choisi un mode
de communication proche de sa cible, sur le
concept initial des petits prix.
Le principal outil, premier support de
communication du Groupe, est le catalogue
GIFI, différencié par son format carré.
24 catalogues ont été édités au cours de
l’exercice (contre 18 en 2002/2003), en 216
millions d’exemplaires (soit presque le double
de l’exercice précédent).
Le budget publicitaire représente au total 6 %
du C.A. annuel, intégrant également d’autres
actions, parmi lesquelles il convient de noter la
Caravane GIFI accompagnant le Tour de France
(ceci pour la seconde année), et quelques
partenariats sportifs régionaux.
4
Implantations du réseau GIFI
LEGENDE :
Réseau GIFI
Réseau MAXI-GIFI
E Entrepôts
Le Havre
Lannion
Chambly
Granville
St Malô
Dinan
Rennes Pacé
Lorient
PARIS
Metz
Bar Le Duc
St Dizier
Montereau
Angers
Ancenis
Orvault
Rezé
Cholet
Aubagne
Tonnerre
Vendôme
Saumur
Vierzon
Bourges
Niort
Angoulins
Rochefort
St Jean d'A.
GUYANE
Saintes
Royan
BRÉSIL
St André
Vichy
Roanne
Villefranche/S.
Guéret
Limoges
Langon
Marmande
Figeac
St Flour
Aurillac
Cahors
Rodez
Bollène
TOULOUSE
Pau
Bidart
Avignon
Albi
Arles
Castres
Tarbes
Montpellier
Istres
Béziers
Narbonne
St Gaudens
Cabestany
Anglet
Digne
Apt
Pertuis
Brignoles
Cabries
Roquevaire
MARSEILLE
Agde
Muret
St Orens
de G.
Boucau
BAYONNE
BIARRITZ
Alès
Millau
Montauban
Mont de M.
Dax
Plaisance
du T.
Loriol
Agen
BAYONNE
TOULOUSE
Le Puy en Velay
Sarlat
Castelsarrasin
Blagnac
Chambéry
Grenoble
Brive la G.
Villeneuve
E sur Lot
Villenave d'O.
Morestel
Givors
St Chamond
St Etienne
Périgueux
Bergerac
Bourg en B.
LYON
Clermont Fd Lempdes
Aubière
Cognac
Angoulème
BORDEAUX Libourne
Thonon les B.
Annemasse
Macon
Montluçon
Jonzac
LA REUNION
St Vincent
St Médard
de P.
en J.
Artigues
Eysines
BORDEAUX
Mérignac
Floirac
St Jean d'I.
Pontarlier
Le Creusot
St Amand Montrond
Poitiers
Château d'O
La Rochelle
MARSEILLE
La Valentine
Nevers
Châteauroux
Châtellerault
St Loup
Belfort
Bethoncourt
Audincourt
Valentin
Besançon Chateaufarine
Luxeuil les B.
Blois
Thouars
Bressuire
Strasbourg
MULHOUSE
Joigny
Montargis
La Roche/Y.
Cayenne
Nancy
Sélestat
Colmar
St Nazaire
Challans
Saverne
Troyes St Parres
aux Tertres
La Flèche
Neuville/S.
Beynost
Vaulx
en V.
LYON
Meyzieu
St Priest
St Memmie
Rennes St Grégoire
Redon
Morschwiller le B.
Verdun
Brie Comte R.
Provins
Mulsanne
Vannes
Corbeil Ess.
MULHOUSE
Thionville
Betting
Reims
Chartres
Alençon
Douarnenez
Messancy
Laon
Soisson
Dreux
Aigle
Bonneuil/M
Fresnes
Etampes
Sedan
Noyon
Beauvais
Rouen
Gisors
Vernon St Marcel
Bayeux
St Contest
St Lô CAEN Ifs
Bobigny
Villemomble
Coulommiers
Ozoir la F.
Quincy/S.
PARIS
Wittenheim
Albert
Péronne
Amiens
E Roye
Cherbourg
SURINAM
RÉGION PARISIENNE
Goussainville
Ezanville
Villiers le Bel
Merksem
Mol Lommel
Antwerpen
Hoboken
ßorsbeek Geel
Ostende
Aartselaar
Genk Eisden
Dendermonde
Mechelen Hasselt
Vilvorde St Joris-W. St Truiden
Roeselare
Waregem
Calais
Drogenbos
Tongeren
Ieper
Ronse Kampenhout
Marcq en B.
Tourcoing
Cucq Armentières
BELGIQUE
Lys Lez L.
Liège
Jemappes
Courcelles
Hesdin
Noyelles G.
Dainville
Fréjus
Furiani
Biguglia
Perpignan
Corte
Le Boulou
CORSE
Ajaccio
Figueres
Mezzavia
Porticcio
Propriano
ESPAGNE
Porto Vecchio
Terrassa
GUADELOUPE
Tarragone
Ste Rose
La Jaille
Sassari
Ste Anne
SARDAIGNE
Baillif
Cagliari
5
La dynamique de l’enseigne GIFI
en France
Ouvertures
Au cours de l’exercice 2003/2004, GIFI a fortement accéléré son rythme d’ouvertures
avec 32 nouveaux magasins en France et 4 à l’étranger (page 7).
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Auch (32)
Bar le Duc (55)
Beauvais (60) M
Bressuire (79)
Challans (85)
Chartres (28)
Château d’Olonne (85)
Digne les Bains (04)
Dinan (22)
Dreux (28)
Fourmies (59)
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Gisors (27)
Goussainville (95)
Guéret (23)
Issoudun (36)
Joigny (89)
l’Aigle les Anglures (61)
Les Herbiers (85)
Marcq en Baroeul (59) M
Mulsanne (72)
Noyelles Godault (62)
Noyon (60)
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Pithiviers (45)
Plan de Campagne (13)
Rennes St Grégoire (35)
Roquevaire (13)
Saverne (67)
Sedan (08)
Soissons (02)
St Junien (87)
Ste Rose (Guadeloupe en concession)
• Tonnerre (89)
Agrandissements
Au cours de l’exercice, le Groupe a agrandi 7 magasins, certains d’entre eux ayant été
transformés en MAXI GIFI à cette occasion :
• Cayenne (Guyane) M
• Cholet (49)
• Mont de Marsan (40) M
• Morestel (38)
• Redon (35)
• Selestat (67)
• Thionville (57) M
Depuis la fin de l’exercice
7 OUVERTURES
• Ancenis (44)
• Betting les St Avold (57) M
• Calais (62) M
• Coulommiers (77)
• St André (La Réunion en concession)
• St Loup (13)
• Tarragone (Espagne)
6 AGRANDISSEMENTS
• Angoulins (16)
• Le Puy en Velay (43)
• Lorient (56)
• Marmande (47)
• St Amand (18)
• St Médard (33) M
M : MAXI GIFI
6
246 magasins
au 30 septembre 2004
(hors Griff Plus)
36 ouvertures
7 agrandissements
dont 3 transformations
en MAXI GIFI
L’expansion hors de
nos frontières métropolitaines
Belgique
Espagne
Rappelons que GIFI a acquis, au cours
de l’exercice précédent, 24 magasins à
l’enseigne IDE.
6 sont passés à l’enseigne GIFI au cours des
derniers mois de 2002/2003. Les autres
magasins ont été transformés au cours de
l’exercice 2003/2004 :
Aartselaar, Borsbeek, Carnot, Dendermonde,
Eisden, Geel, Genk, Hasselt, Hoboken,
Kampenhout, Lommel, Merksem, Mol,
St Truiden, Tongeren, Vilvoorde, Winge.
Au cours du 4ème trimestre de l’exercice, nous
avons ouvert nos 2 premiers magasins en
Espagne : à Figueres et à Terrassa.
Compte tenu de l’ouverture de 4 magasins
(Drogenbos, Liège, Messancy, Oostende) et
de la fermeture du magasin de Leuven, le
réseau belge est constitué de 27 points de
vente au 30 septembre 2004.
Italie
En partenariat avec un opérateur local, nous
avions testé un premier magasin à Sassari, en
Sardaigne. Nous avons poursuivi l’expérience
en ouvrant un second point de vente à
Cagliari. Les débuts sont difficiles, mais nos
équipes sont mobilisées sur l’adaptation du
concept à l’Italie.
Un troisième a été implanté à Tarragone, en
octobre.
Les premiers constats sont positifs, les
gammes sont bien acceptées, mais elles
doivent nécessairement être adaptées au
marché local.
DOM TOM
L’offre GIFI correspond à une réelle attente dans
les Départements et Territoires d’Outre-Mer.
Nous sommes déjà présents en partenariat
avec des acteurs locaux en Guyane et surtout
en Guadeloupe.
Le 17 novembre 2004, le point de vente de
St André, à La Réunion, a été ouvert sous
forme de concession d’enseigne.
7
Une nouvelle enseigne,
L’acquisition du parc de 27 magasins GRIFF
PLUS, via la prise de participation à hauteur de
70 % dans M2G, permet au Groupe GIFI de
prendre pied sur un nouveau segment, celui de
la vente de produits de marques à prix
dégriffés. GRIFF PLUS distribue ainsi de
nombreuses marques connues de vêtements
Homme, Femme, Enfant, aussi bien en
sportwear qu’en vêtements de ville.
À cette gamme s’est rajoutée tout récemment
une marque exclusive destinée aux femmes,
dont le positionnement est résolument jeune,
branché et très abordable, avec un prix moyen
de 15€.
Caen
Beauvais St Maximin
Reims
Buchelay
Orgeval
Chelles
Metz
Nancy
Mulhouse
Orléans
Tours
Sarreguemine
Strasbourg
Quétigny
Annemasse
Aubière
Villars
Annecy
Chambéry
Artigues
Aucamville
Portet/G.
Nîmes
Montpellier
La politique commerciale retenue est de ne pas
travailler uniquement sur deux collections,
mais à l’image de ce que font certaines
marques à succès : réassortir régulièrement
pour susciter une fréquentation récurrente de
nos clients.
Depuis la clôture de l’exercice, il est à noter
que GIFI a racheté les 30 % du capital restant
aux anciens actionnaires, et a mis en place une
équipe de management issue de la distribution
textile.
IDEIS
Deux magasins tests à l’enseigne IDEIS ont
vu le jour, dont le premier en mai 2002 sur
le thème de la décoration d’intérieur.
Le point de vente de Nevers, n’arrivant pas à
trouver un niveau de rentabilité satisfaisant,
devrait être fermé.
8
Quatre CDEC ayant été obtenues pour de
nouveaux magasins, les points de vente
correspondants seront ouverts, sur la base
d’un concept revu et d’un investissement
allégé.
Une logistique professionnalisée
La croissance à deux chiffres du Groupe GIFI,
complétée par des opérations de croissance
externe, a une incidence forte sur le
dimensionnement de l’outil logistique. La
gestion de la « supply chain » fait partie
intégrante du métier de GIFI.
Le Groupe accorde donc une attention toute
particulière à cette fonction au sein de
l’entreprise et a créé le poste de Directeur
Supply Chain, membre du Comité de
Direction. Son objectif principal est d’organiser
les approvisionnements et de rationaliser la
logistique dans un contexte de fort développement,
puisque le Groupe exploitait 271 magasins à
fin septembre 2004, dont 27 en Belgique.
Le Groupe GIFI gère près de 60 000 références,
achetées auprès d’environ 1000 fournisseurs à
travers le monde : les opérations de transport,
de stockage, de répartition des quantités et de
distribution finale aux magasins impliquent
une traçabilité. La qualité de celle-ci étant
directement liée au système d’information
logistique, le Groupe a entamé une mission de
mise en place d’un ERP, qui commencera par la
modélisation des processus logistiques
existants dans l’entreprise. Cette implantation,
qui devrait se terminer au cours de l’année
2005, va permettre de gérer des volumes plus
importants tout en offrant une souplesse
nettement améliorée.
Au cours de l’été 2004, le Groupe a pris la
décision de rationaliser son dispositif logistique
grâce à la simplification de l’implantation de
ses plates-formes. En effet, les flux
marchandises sont désormais gérés sur 2 zones :
• France Sud : à partir de l’entrepôt de
Villeneuve sur Lot (Lot et Garonne – siège du
Groupe)
• France Nord et Belgique : à partir de
l’entrepôt de Moreuil (Somme – géré par le
prestataire GEDIS).
Ce sont ainsi près de 200 professionnels
qui travaillent quotidiennement à la réception,
l’entreposage, la préparation et l’expédition
des marchandises dans les points de vente à
l’enseigne GIFI.
La réorganisation et la simplification de la
fonction « supply chain » ont pour objectif :
• de réduire les coûts fixes en diminuant le
nombre d’entrepôts
• de rationaliser la fonction transport en
réduisant notamment les kilomètres
parcourus pour la livraison finale dans les
points de vente
• l’augmentation du taux de service
aux magasins, véritable « baromètre » de
l’efficacité logistique de l’entreprise.
La Direction Supply Chain travaille également
en étroite collaboration avec deux équipes de
création récente :
• « Merchandising » qui est en charge de
l’optimisation du concept dans les magasins et
de la présentation des produits en rayon.
• « Analyse » qui a pour objectif de quantifier
les flux et de fournir les éléments permettant
au service approvisionnement de répartir les
marchandises dans les différents magasins de
façon plus rationnelle.
9
Une politique sociale active et proche du terrain
pour la satisfaction client
Effectifs
Mobilité
Près de 2500 collaborateurs travaillent
aujourd’hui au sein du Groupe GIFI, et
contribuent depuis 23 ans à son expansion.
Le développement rapide de notre réseau de
magasins nous amène à recruter principalement - des collaborateurs aptes à
prendre la direction de nos magasins ou à
seconder le directeur, ainsi que des employés
libre-service, caissiers…
Pour accompagner la croissance de notre
réseau, nous renforçons nos équipes du siège
social (logistique, merchandising, marketing,
gestion financière…).
Avec l’ouverture en 2004 de 32 nouveaux
magasins en France, et 4 à l’étranger, notre
Groupe intensifie son maillage national et
international. La mobilité interne est donc
facilitée, notre ambition étant de concilier les
besoins de l’entreprise et les projets
professionnels de nos collaborateurs.
Après une première expérience en magasin et
une adaptation réussie à notre culture, nos
collaborateurs progressent naturellement (plus
de responsabilités, autres postes ou métiers) et
sont donc amenés à changer régulièrement de
magasin / lieu de travail. Cette mobilité interne
favorise les opportunités d’évolution au sein
du Groupe.
Formation
Promotion
et
progression
de
nos
collaborateurs sont accompagnées par la mise
en place de formations adaptées. Quelques
exemples de stages en 2004 : management
opérationnel, merchandising et stratégie
d’implantation…
En 2004, ce sont ainsi 321 stagiaires qui ont
été accompagnés, avec 4843 heures de
formation.
Parcours d’intégration
Dès janvier 2005, nous proposons aux
directeurs de magasins nouvellement intégrés
un parcours de formation à leur poste de
travail, passant en revue les différentes
compétences indispensables à un directeur de
magasin GIFI. Ces formations, réparties en
modules, s’étalent sur 2 mois, et alternent 15
jours de cours et 15 jours de mise en pratique
sur le terrain.
Par la suite, ce programme sera proposé aux
directeurs adjoints, et aux collaborateurs si
nécessaire.
10
Un réflexe environnemental
Dans une activité de distribution non
alimentaire, l’accompagnement des évolutions
réglementaires en matière environnementale
se situe essentiellement à 3 niveaux :
• la réalisation d’économies d’énergie et de
consommables,
• l’optimisation du plan de transport,
• le traitement des déchets.
La réalisation d’économies
d’énergie et de consommables
Au moment des aménagements de nouveaux
magasins ou de la transformation de
magasins existants, les options retenues en
matière d’éclairage, de chauffage et de
climatisation concilient économies d’énergie
et confort de la clientèle.
Les diverses options prises en terme de
dématérialisation génèrent des économies de
papier (factures et rouleaux de caisse).
L’optimisation du plan de
transport
Comme cela a été mentionné précédemment,
les axes de progrès de la supply chain portent
notamment sur la réduction des distances
parcourues par les marchandises livrées aux
magasins. Ces décisions contribuent à limiter
les transports sur de longues distances dans le
but d’optimiser les coûts et de contribuer au
respect de l’environnement
Le traitement des déchets
Depuis déjà de nombreuses années, GIFI
pratique le tri sélectif et le recyclage des
déchets pour l’ensemble de ses magasins,
grâce à l’installation de bennes de collecte sur
le maximum de sites.
GIFI met aussi à disposition des bornes de
récupération des piles usagées.
Les principaux déchets répertoriés sont : bois,
cartons, feuillards, plastiques.
GIFI est particulièrement concerné par la
recherche de nouveaux types de packaging
mieux adaptés et la gestion des flux de retours
(reverse logistics).
11
Un nouveau système
d’information commercial
Le Groupe GIFI a décidé de moderniser son outil
informatique en introduisant un « ERP » pour sa gestion
commerciale. A la suite d’un appel d’offres, le produit le
plus proche des besoins de GIFI a été retenu : il s’agit de
GENERIX qui sera mis en place progressivement au cours
de l’année 2005 avec l’aide de consultants externes.
Les fonctionnalités concernées dans un premier temps
sont les achats, les répartitions en magasins et la gestion
des tarifs.
Focus
sur le merchandising
La création de ce nouveau
département répond à deux
logiques :
- homogénéiser les points de vente
- rentabiliser l’espace et les
linéaires.
Ce service, qui compte déjà 3
personnes à ce jour, s’appuie sur
un logiciel spécifique, opérationnel
depuis début janvier 2005.
L’objectif principal est de conseiller
les responsables de secteurs
géographiques sur les meilleurs
emplacements des produits, en
fonction de la marge générée par
chacun des magasins.
Pour les ouvertures et les
rénovations ou agrandissements,
un plan est préconisé précisant
l’implantation de chaque univers :
c’est ainsi que sont définies les
différentes zones telles que « le
quai des arrivages », « la zone à
1,50 euros », etc…
Ces conseils tiennent compte, bien
entendu, des échanges d’expérience
terrain et des travaux du service
analyse dont les conclusions sont
indispensables au service merchandising.
12
Les chiffres clés (exercices clos au 30 septembre - en m€)
Chiffre d’affaires
2001/2002
272,2
2002/2003
336,1
2003/2004
440,0
Résultat d’exploitation
2001/2002
33,1
2002/2003
42,7
2003/2004
34,2
Résultat net part du Groupe
2001/2002
17,9
2002/2003
25,5
2003/2004
13,4
Endettement net sur fonds propres (en %)
2001/2002
40
2002/2003
35
2003/2004
63
Capacité d’autofinancement
2001/2002
29,2
2002/2003
38,2
2003/2004
30,3
Un
programme
de travail
sur les
nouvelles
normes
comptables
L’harmonisation des
comptes consolidés
aux normes dites IFRS
(International Financial
Reporting Standards),
décision adoptée par
l’Union Européenne
pour toutes les sociétés
cotées, sera applicable
pour GIFI à compter de
l’exercice 2005/2006.
Emmanuel FRIONNET,
Directeur Général
Finances, a planifié ces
opérations grâce à un
groupe de travail
interne, appuyé par
des conseils externes.
Le Groupe, conscient
de l’importance de
cette évolution, a dès à
présent mis en place
un programme de
travail avec une
organisation
méthodique par atelier,
afin de mettre en
œuvre, dans les
meilleures conditions,
la conversion des
comptes aux normes
IFRS.
13
Les comptes commentés
Bilan consolidé
ACTIF
En milliers d’euros
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
Actif immobilisé
148 677
121 749
99 970
Actif circulant
173 167
149 471
118 942
108 812
90 363
73 246
• Créances
45 269
39 970
31 673
• Disponibilités et valeurs mobilières de placement
19 086
19 138
14 023
321 844
271 220
218 912
• Stocks et en cours
TOTAL DE L’ACTIF
L’augmentation de l’actif immobilisé reflète la forte expansion du Groupe notamment en nombre de
magasins. Bien qu’en augmentation, les stocks progressent dans des proportions moindres que l’activité.
PASSIF
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
120 802
112 723
94 976
(1 057)
(380)
923
6 803
6 618
7 616
195 296
152 259
115 397
• Emprunts et dettes financières
95 781
58 439
51 671
• Fournisseurs et comptes rattachés
78 344
75 192
53 110
• Autres dettes et comptes de régularisation
21 171
18 628
10 616
321 844
271 220
218 912
Capitaux propres (Part du Groupe)
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Dettes
TOTAL DU PASSIF
La forte augmentation des emprunts et dettes financières conduit à enregistrer une progression très
sensible du ratio d’endettement net sur capitaux propres.
La faible augmentation du poste fournisseurs explique principalement l’accroissement du Besoin en Fonds
de Roulement.
14
Compte de résultat consolidé
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
440 004
336 093
272 175
34 242
42 666
33 120
Charges et produits financiers
(2 742)
55
(1 450)
Résultat courant des entreprises intégrées
31 500
42 721
31 670
Charges et produits exceptionnels
(2 885)
(553)
(816)
Impôts sur les résultats
13 661
14 835
10 935
Résultat net des entreprises intégrées
14 954
27 333
19 919
2 336
1 808
1 741
12 618
25 525
18 178
(819)
33
315
13 437
25 492
17 863
Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisition
Résultat net de l’ensemble consolidé
Résultat net (part du Groupe)
Le résultat d’exploitation régresse de 20% par rapport à l’exercice précédent, compte tenu principalement de
la rentabilité négative des dernières opérations de croissance externe (IDE et M2G), ainsi que de l’évolution
de certains coûts d’exploitation.
Le résultat net enregistre également une baisse sensible, en raison d’une part de la régression du résultat
financier suite notamment à la constatation d’une provision pour perte de change, et d’autre part de
l’augmentation du taux d’IS apparent liée principalement à la non activation des déficits du Groupe IDE.
Tableau des flux de trésorerie
30/09/2004
30/09/2003
Flux net de trésorerie généré par l’activité
+ 11 671
+ 42 957
+ 24 152
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
- 34 070
- 32 835
- 20 641
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
+ 25 262
- 12 773
+ 1 565
+ 2 863
- 2 651
+ 5 076
Variation de trésorerie
30/09/2002
La diminution du flux de trésorerie généré par l’activité s’explique principalement par une rentabilité moindre
et par un Besoin en Fonds de Roulement en forte progression. Ce constat a conduit l’entreprise à augmenter son
recours à des financements externes pour assurer son plan de développement.
15
Le coin de l’actionnaire
Évolution du cours de bourse
et des volumes moyens
70,00
14 000
60,00
12 000
50,00
10 000
40,00
8 000
30,00
6 000
20,00
4 000
10,00
2 000
se
en €
p0
oc 2
tno 02
vdé 02
c0
ja 2
n0
fé 3
v
m -0
ar 3
s0
av 3
rm 03
ai
ju 03
in
-0
ju 3
il
ao -03
ûse 03
p0
oc 3
tno 03
vdé 03
c0
ja 3
n0
fé 4
m v-0
ar 4
s0
av 4
rm 04
ai
ju 04
in
-0
ju 4
il
ao -04
ûse 04
p0
oc 4
tno 04
vdé 04
c04
0,00
COURS
Distribution
de dividende
VOLUMES/jour
nbre titres
Répartition du capital
au 15/12/2004
0,57
0,46*
0,40
01/02 02/03 03/04
* sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 02/03/2005
Calendrier des rendez-vous financiers
Résultats Annuels
11 Janvier 2005
Chiffre d’affaires 1 trimestre
er
Assemblée Générale
2 Mars 2005
11 Mai 2005
Résultats semestriels
24 Juin 2005
e
Chiffre d’affaires 3e trimestre
12 Août 2005
14 Novembre 2005
e
16
11 Février 2005
Fiche d’identité
Place de cotation :
Euronext Paris, Second Marché, Next Prime
Code ISIN :
FR0000075095
Code Reuters :
GIFP.PA
Code Bloomberg :
IGF FP
Indices :
SBF 250, NEXT 150
Segment NextPrime
Nombre d’actions au 30/09/04 :
6 686 796
Capitalisation boursière au 31/12/2004 :
232,7 m€
Relations avec les actionnaires et les investisseurs
L’information financière relative à la
société GIFI est transmise au travers :
-
du rapport d’activité
du rapport financier
du document de référence
des communiqués de presse
ou avis financiers
- du site internet du Groupe :
www.gifi.fr
Vous pouvez vous adresser à :
Emmanuel FRIONNET
Directeur Général Finances
[email protected]
Pierre BOYER
Directeur Administratif et Financier
[email protected]
Liste des bureaux d’analyses publiant sur la valeur
- ABN AMRO
- CAI CHEUVREUX
- FIDEURAM WARGNY
- GILBERT DUPONT
- JEFFERIES INTERNATIONAL
- KBC SECURITIES
- ODDO MIDCAPS
- PORTZAMPARC
Z.I. La Boulbène - B.P. 40 - 47301 VILLENEUVE-SUR-LOT Cedex
Tél. +33 (0)5 53 40 54 54 - Fax. +33 (0)5 53 40 54 64 - www.gifi.fr
S.A. au capital de 45 470 212,80 € - RCS Villeneuve/Lot 347 410 011
création - rédaction Polytems / SIB Imprimerie
La famille GIFI incarne au quotidien les axes de communication
«tout pour la maison, tout pour la famille».
R A P P O R T
F I N A N C I E R
2 0 0 3 / 2 0 0 4
Sommaire
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
1
Comptes consolidés au 30 septembre 2004
5
Rapport de gestion sur les comptes annuels
29
Comptes annuels au 30 septembre 2004
50
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices
65
Rapport spécial du Conseil d’Administration
sur les opérations réalisées en vertu des dispositions
des articles L. 225-177 à L. 225-186
du Code de commerce
67
Rapport du Président du Conseil d’Administration
sur le fonctionnement du Conseil
et sur le contrôle interne
69
Rapport du Conseil d’Administration
sur les données sociales et environnementales
78
Rapports des commissaires aux comptes
84
Projet de texte des résolutions
à l’Assemblée Générale Mixte du 2 mars 2005
99
Rapport de gestion
sur les comptes consolidés
Situation et évolution du Groupe au cours
de l’exercice écoulé
2
Faits marquants de l’exercice
3
Investissements
3
Perspectives 2004/2005
4
Evénements importants survenus
depuis la clôture de l’exercice
4
Présentation des comptes consolidés
4
1
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle
afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité du Groupe et de notre société durant l’exercice
clos le 30 septembre 2004 et de soumettre à votre approbation les comptes consolidés et annuels dudit
exercice.
Nous vous avons également réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de vous demander de
statuer sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions, et
sur les pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration dans ce cadre, ainsi que dans le cadre de l’article
L 225-129 du Code de commerce relatif aux augmentations de capital.
Nous vous demanderons également de renouveler l’autorisation du Conseil d’Administration dans le cadre
de l’article L 225-177 du Code de Commerce, plus particulièrement aux fins d’attribution de stock-options,
et de voter sur l’introduction des moyens de visioconférence pour la tenue et les délibérations du Conseil
d’Administration de la société.
Tous les documents sociaux, comptes, rapports et autres documents et renseignements s’y rapportant vous
ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les
dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Situation et évolution du Groupe au cours de l’exercice écoulé
Le Groupe a enregistré une nouvelle fois une forte progression de son activité en réalisant, pour l’exercice
écoulé un chiffre d’affaires de 440,0 M€ en hausse de 31 % par rapport à l’exercice précédent.
Cette progression importante de l’activité est liée à une bonne performance du réseau constant qui
enregistre une augmentation des ventes de 6 %. Par ailleurs, le Groupe a procédé à l’ouverture de 36
magasins sur l’exercice, en France (32 magasins), en Belgique (Drogenbos), en Italie (Cagliari), et en
Espagne (Figueras et Terrassa).
Par ailleurs, 7 magasins ont été transférés et/ou agrandis (Cayenne, Cholet, Mont de Marsan, Morestel,
Redon, Sélestat et Thionville) et 4 autres ont été fermés (Biguglia, Hirsingue, Illzach et Leuven). Au cours
de l’exercice, le Groupe a mis fin aux concessions de Morne à l’Eau et de Bergerac.
Suite à la prise de participation à hauteur de 50 % dans la société IDE VASTGOED réalisée en juin 2003,
le Groupe a, comme annoncé, procédé au changement d’enseigne de la totalité des points de vente IDE
qui sont désormais exploités sous la marque GIFI.
Par ailleurs, en février et juin 2004, GIFI a pris le contrôle de la société M2G et de ses filiales en acquérant
70 % de son capital. Ce groupe exploite un réseau de 25 magasins à l’enseigne « Griff’ Plus », spécialisés
dans la vente de vêtements de marques à prix discount.
Le taux de marge brute (marge commerciale augmentée de la production vendue / CA) ressort à 57,32 %,
quasiment stable par rapport à l’exercice précédent.
Si l’activité des magasins GIFI a bénéficié pour ses achats en dollars d’un effet de change favorable, en
revanche, elle a du faire face à une augmentation importante des taux de fret sur les marchandises en
provenance d’Asie.
Par ailleurs, le taux de marge brute intègre également les magasins belges sur une année pleine et les
magasins Griff Plus sur 7 mois dont le taux de marge consolidé est, pour l’instant, inférieur à celui des
magasins GIFI en France.
Le Groupe enregistre une évolution défavorable de certaines charges, notamment dans le domaine de la
logistique, du transport et des frais de personnel. Le Groupe a par ailleurs ouvert plus de magasins que lors
de l’exercice 2002/2003 notamment sur le second semestre. Ces nouveaux magasins ont moins contribué
au résultat d’exploitation que lors de l’exercice précédent.
2
Enfin, le Groupe a du faire face à l’augmentation rétroactive très importante de la taxe d’aide au commerce
et à l’artisanat (TACA). L’ensemble de ces éléments est à l’origine d’une baisse du résultat d’exploitation à
34,2 M€ soit - 19,7 %.
Le résultat financier passe de l’équilibre au 30 septembre 2003 à – 2,7 M€ au 30 septembre 2004. Cette
dégradation du résultat financier s’explique principalement par l’intégration des 2 opérations de croissance
externe que sont Griff Plus et IDE et par la comptabilisation d’une provision pour perte de change de
1,9 M€.
Au total, le résultat net consolidé part du Groupe est en baisse de 47,3 % à 13,4 M€.
Compte tenu des acquisitions récentes et des dettes ainsi intégrées, le ratio d’endettement net (dettes
financières sous déduction des disponibilités et valeurs mobilières de placement) sur fonds propres s’élève
à 64 % contre 35 % au 30 septembre 2003.
Faits marquants de l’exercice
Le Groupe a poursuivi son développement soutenu en France et a poursuivi sa politique de test sur certains
marchés européens en ouvrant de façon raisonnée en Italie et en Espagne.
GIFI a poursuivi le développement du concept MAXI GIFI qui totalise désormais 10 magasins : Beauvais,
Marcq en Barœul (ouvertures), Cayenne, Mont de Marsan, Thionville (agrandissements/transferts), qui se
sont ajoutés à ceux de Béziers, Blois, Le Creusot, Nancy et Villeneuve-sur-Lot.
GIFI a souhaité s’intéresser à un nouveau marché en acquérant 70 % du capital de M2G, société active
dans la distribution de vêtements de marque à prix discount. GIFI entend appliquer à cette société les
concepts à l’origine du succès de ses magasins.
Le Groupe a renforcé sa participation dans IDE VASTGOED en acquérant, en août 2004, 1 % du capital
supplémentaire pour porter sa détention à 51 % du capital.
Investissements
Les investissements du Groupe, compte tenu de son expansion, sont consacrés aux dépenses
d’agencement, de travaux des nouveaux points de vente et intègrent les actifs acquis lors de la croissance
externe (variation de périmètre).
Les investissements s’élèvent pour l’exercice 2003/2004 à 59,5 M€ se décomposant comme suit :
• immobilisations incorporelles comprenant notamment les logiciels et les écarts d’acquisition acquis
au titre de l’exercice : 6,4 M€.
• immobilisations corporelles (matériels, agencements) : 51,8 M€.
• immobilisations financières : 1,2 M€.
dont variation de périmètre 17,2 M€.
3
Perspectives 2004/2005
Pour l’exercice 2004/2005, le Groupe entend poursuivre sa politique d’expansion avec l’ouverture prévue
de 30 points de vente dont un en Espagne et un en Italie.
Compte tenu des mauvais résultats enregistrés sur les magasins belges, le Groupe porte particulièrement
son attention sur la mise en place de mesures visant à restaurer la rentabilité de IDE VASTGOED.
Concernant Griff Plus dont la rentabilité est également insuffisante, GIFI a élaboré un plan de
repositionnement stratégique visant à dynamiser les ventes.
Le Groupe a mené une réflexion approfondie sur son organisation logistique qui a notamment conduit à
rationaliser son parc d’entrepôt. Au cours de l’exercice, l’effort sera mis sur le démarrage puis l’optimisation
de cette nouvelle organisation.
Compte tenu de ce qui précède, le Groupe envisage d’améliorer sa rentabilité sur l’exercice.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
La société a procédé à une réorganisation des différentes activités qu’elle exerce ainsi qu’il est exposé au
§ III « événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice » dans le commentaire sur l’activité
de la Société (page 30).
Présentation des comptes consolidés
Les comptes consolidés au 30 septembre 2004 ont été établis selon la même présentation et les mêmes
méthodes que pour l’exercice précédent, en conformité avec les principes définis par le Règlement 99-02
du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.
Les méthodes préférentielles prévues par le Règlement 99-02 ont été appliquées. Les principes comptables
essentiels retenus dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés sont décrits dans l’annexe
desdits comptes consolidés.
Le Conseil d’Administration
4
Comptes consolidés
Bilan consolidé
6
Compte de résultat consolidé
7
Flux de trésorerie
8
Annexe aux comptes consolidés
10
5
I. Bilan consolidé
30/09/2004
30/09/2003
Actif immobilisé
ACTIF en milliers d'euros
148 677
121 749
99 970
Ecarts d'acquisition
25 711
27 551
25 476
Immobilisations incorporelles nettes
40 566
38 728
37 109
Immobilisations corporelles nettes
79 236
53 163
35 882
Immobilisations financières nettes
3 164
2 307
1 503
Actif circulant
173 167
149 471
118 942
Stocks et en cours
108 812
90 363
73 246
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL DE L’ACTIF
PASSIF en milliers d'euros
Capitaux propres (Part du groupe)
7 285
8 418
8 103
37 984
31 552
23 570
9 600
11 696
6 323
9 486
7 442
7 700
321 844
271 220
218 912
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
120 802
112 723
94 976
Capital
45 470
45 470
45 470
Primes et réserves consolidées
61 895
41 761
31 643
Résultat consolidé
13 437
25 492
17 863
- 1 057
- 380
923
6 803
6 618
7 616
195 296
152 259
115 397
Emprunts et dettes financières
95 782
58 439
51 671
Fournisseurs et comptes rattachés
78 343
75 192
53 110
Dettes
Autres dettes et comptes de régularisation
TOTAL DU PASSIF
6
30/09/2002
21 171
18 628
10 616
321 844
271 220
218 912
II. Compte de résultat consolidé
En milliers d'euros
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
440 004
336 093
272 175
9 758
6 021
5 722
Achats consommés
188 580
143 466
120 586
Autres achats et charges externes
138 289
98 038
79 210
9 349
5 518
4 103
Charges de personnel
57 243
37 237
27 596
Dotations aux amortissements et provisions
20 878
14 687
12 836
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Impôts et taxes
Autres charges d'exploitation
1 182
502
446
Résultat d'exploitation
34 242
42 666
33 120
Charges et produits financiers
- 2 741
55
- 1 450
Résultat courant des entreprises intégrées
31 501
42 721
31 670
- 2 885
- 553
- 816
13 661
14 835
10 935
Résultat net des entreprises intégrées
14 954
27 333
19 919
2 336
1 808
1 741
12 619
25 525
18 178
- 819
33
315
13 437
25 492
17 863
Résultat par action
2,06 €
3,89 €
2,67 €
Résultat dilué par action
2,05 €
3,81 €
2,62 €
Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé
Résultat net (Part du groupe)
7
III. Flux de trésorerie
En milliers d'euros
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
Résultat net des sociétés intégrées
+ 14 954
+ 25 525
+ 18 178
Amortissements et provisions
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
+ 13 701
+ 13 348
+ 11 504
Variation des impôts différés
+ 714
- 1 085
- 611
Plus-values de cession, nettes d'impôt
+ 912
+ 435
+ 81
Marge brute d'autofinancement
+ 30 281
+ 38 223
+ 29 152
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
- 18 609
+ 4 734
- 5 000
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
+ 11 672
+ 42 957
+ 24 152
- 36 846
- 32 317
- 17 785
+ 830
+ 675
+ 199
+ 1 946
- 1 193
- 3 055
- 34 070
- 32 835
- 20 641
- 3 542
- 2 531
- 1 872
- 190
- 106
- 126
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations (1)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts
Incidence des variations de périmètre (*)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d'investissement
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS
DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Emissions d'emprunts (2)
+ 49 586
+ 6 600
+ 15 665
Remboursements d'emprunts
- 20 592
- 16 736
- 12 102
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
de financement
+ 25 262
- 12 773
+ 1 565
VARIATION DE TRESORERIE
+ 2 864
- 2 651
+ 5 076
Trésorerie d'ouverture (cf. note 6)
+ 9 278
+ 11 929
+ 6 853
+ 12 142
+ 9 278
+ 11 929
1 875
5 107
0
15 000
0
3 000
Trésorerie de clôture (cf. note 6)
(1) dont actions propres
(2) dont billets de trésorerie et crédit revolving
8
(*) information fournie sur les variations de périmètre
M2G
IDE
Muret
- 48
222
Acquisition titres de participation
- 309
Trésorerie à la date d’acquisition
1 974
= incidence de l’acquisition sur la trésorerie du Groupe
1 665
-48
222
Ecart d’acquisition
163
274
116
Immobilisations incorporelles nettes
163
Figi
Ingif
TOTAL
- 135
103
4
2 081
103
4
1 946
Actif
Immobilisations corporelles nettes
8 064
Immobilisations financières nettes
586
Stocks nets
11 881
447
8 511
586
- 167
11 714
Clients et comptes rattachés nets
1 678
Autres créances et comptes de régularisations nettes
3 777
- 182
- 338
26 312
372
- 222
394
- 37
Total actif
553
163
1 678
3 257
0
0
26 462
103
4
464
Passif
Provision pour risques et charges
653
653
11 268
11 268
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
10 490
10 490
Autres dettes et compte de régularisation
Total passif
= incidence de l’acquisition sur les autres
rubriques du bilan du Groupe
5 172
361
27 977
324
0
103
4
28 408
5 533
1 665
- 48
222
103
4
1 946
9
IV. Annexe aux comptes consolidés
A - FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Prises de contrôle
La variation de périmètre la plus significative intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2004
a concerné la prise de participation par la société GIFI dans le groupe de M2G exploitant l’enseigne
« Griff’Plus » à hauteur de 51 % en date du 26 février 2004. Cette prise de contrôle a été complétée par
des acquisitions complémentaires de titres portant la participation totale à 70 % au 30 septembre 2004.
Le Groupe M2G est spécialisé dans la distribution de vêtements, chaussures et accessoires de marques à
prix dégriffés. Au 30 septembre 2004, ce Groupe exploitait 25 points de vente, répartis sur le territoire
français.
L’écart d’acquisition correspondant à cette acquisition ressort à 163 K€ et fait l’objet d’un amortissement
sur une durée de 20 ans. Les résultats inclus dans les comptes consolidés de GIFI au 30 septembre 2004
couvrent la période du 26 février au 30 septembre 2004 (cf. paragraphe B 5).
Les autres évolutions du périmètre de consolidation apparaissent dans le tableau de la note 25.
B - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les principes définis par le Règlement
99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 homologué par l’arrêté du 22 juin
1999.
Les méthodes préférentielles prévues par le Règlement 99-02 ont été appliquées.
Les principes comptables essentiels retenus dans le cadre de l’établissement de ces comptes consolidés sont
décrits ci-après.
1. Méthode de consolidation
Toutes les filiales et participations placées sous le contrôle exclusif de la société GIFI, ou sur lesquelles cette
dernière exerce une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation.
La méthode de l'intégration globale est utilisée pour toutes les sociétés pour lesquelles le Groupe détient
un contrôle exclusif. Ce dernier s'entend du pouvoir de diriger les politiques financière et/ou opérationnelle
des sociétés contrôlées afin de tirer avantage de leurs activités.
2. Dates de clôture
Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 30 septembre.
3. Homogénéité des méthodes comptables
Les comptes des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont établis selon des méthodes
homogènes. Ainsi, aucun retraitement d'homogénéité significatif n'est enregistré pour l'établissement des
comptes consolidés du Groupe.
4. Ecarts d'acquisition
Ce poste enregistre l'écart entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs
d'une société identifiés à la date d'acquisition. La détermination de la valeur d’entrée des actifs et des
passifs est faite conformément aux dispositions du Règlement 99-02. Les écarts d'acquisition font l'objet
d'un amortissement selon le mode linéaire sur une durée maximum de 30 ans.
En cas d’évolution défavorable des résultats d’une filiale, un amortissement exceptionnel est
éventuellement constaté d’après la valeur actuelle de la-dite filiale évaluée en fonction des « cash flow
futurs » actualisés.
10
5. Comparabilité des comptes
Les incidences significatives au 30 septembre 2004 de la prise de participation du Groupe M2G sur les
postes du bilan et du compte de résultat consolidés sont les suivantes :
BILAN au 30 septembre 2004
Montant en K€
Actif immobilisé (valeur nette)
8 812
Stocks (valeur nette)
6 309
Autres créances (valeur nette)
3 883
Trésorerie
1 846
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- 8 629
Dettes fournisseurs
- 3 916
Autres dettes
- 2 402
COMPTE DE RESULTAT du 26 février au 30 septembre 2004
Montant en K€
19 833
- 1 071
Résultat courant
- 1 321
Résultat net
- 1 125
A des fins de comparabilité, la contribution du Groupe IDE aux comptes de résultat consolidés de la société
GIFI pour les exercices 2003 et 2004 est la suivante :
COMPTE DE RESULTAT
30/09/2004
(12 mois)
30/09/2003
(4 mois)
26 168
7 699
Résultat courant
- 2 748
- 1 053
Résultat net
- 3 522
- 523
6. Immobilisations incorporelles
6.1 Logiciels
Les logiciels comprennent les licences d'utilisation ainsi que les droits de propriété sur les logiciels créés.
Les logiciels sont amortis sur une durée de :
• 12 à 48 mois pour les logiciels acquis,
• 36 mois pour les logiciels créés.
6.2 Autres immobilisations incorporelles
Dans les autres immobilisations incorporelles figurent, notamment, les écarts d'évaluation relatifs aux fonds
de commerce constatés lors des acquisitions de filiales consolidées réalisées antérieurement au 1er octobre
2000.
Les fonds de commerce ne sont pas amortis, dans la mesure où, sauf situations particulières, ils ne perdent
pas de valeur.
Les éléments incorporels des fonds de commerce sont valorisés magasin par magasin sur la base de 25 %
du chiffre d’affaires hors taxes de l’exercice d'acquisition, et ce, déduction faite des acquisitions de fonds
commerciaux antérieures éventuelles.
Une provision pour dépréciation est constatée :
• lorsque le chiffre d’affaires total moyen des deux derniers exercices ayant servi de base à cette
valorisation se détériore au-delà d’un seuil de 15 %, il est constitué une provision à due concurrence
de l'incidence de la baisse du chiffre d'affaires sur la valorisation du fonds de commerce.
• lorsque la marge totale moyenne des deux derniers exercices générée par ces magasins devient
inférieure à 30 % du chiffre d’affaires, il est également constitué une provision pour dépréciation
égale à la différence de marge constatée.
11
La provision constatée couvre, le cas échéant, la perte de valeur la plus importante issue des deux
méthodes de dépréciation.
7. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors
frais financiers).
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire et en fonction de la durée de vie estimée des biens
comme suit :
• Constructions .......................................................................20 ans
• Agencements magasins ........................................................10 ans
• Matériels d'exploitation ..........................................................5 ans
• Véhicules ..........................................................................4 à 5 ans
• Matériel informatique .............................................................4 ans
Les biens acquis au moyen de contrats de crédit-bail font l’objet d’un retraitement lorsqu’ils sont
significatifs.
8. Immobilisations financières
Les titres des sociétés non consolidées détenus par les sociétés du Groupe figurent dans la rubrique "Titres
de participations" pour leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur
valeur d'utilité devient inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'utilité est déterminée en fonction de
plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur
niveau de rentabilité et leurs perspectives d'avenir.
9. Stocks
Les stocks sont évalués au coût d'acquisition. La méthode de valorisation utilisée par le Groupe est le FIFO
- premier entré, premier sorti.
Lorsque la valeur nette probable de réalisation devient inférieure au coût d'acquisition, une provision pour
dépréciation est constituée à due concurrence de la différence entre ces deux valeurs.
Les marges incluses dans les stocks sur des produits cédés à des sociétés du Groupe sont éliminées en
consolidation.
10. Créances et dettes en monnaies étrangères
Les pertes et gains de change latents résultant des créances et des dettes libellées en monnaies étrangères
sont inscrits dans le compte de résultat consolidé.
11. Titres de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.
Des provisions sont constatées le cas échéant lorsque cette valeur devient inférieure à la valeur probable
de réalisation.
12. Actions propres
Les actions propres détenues sont comptabilisées de la manière suivante :
• si elles sont acquises en vue de l’attribution au profit des salariés ou de la régularisation du cours
de bourse, les actions propres sont inscrites en valeurs mobilières de placement.
• dans tous les autres cas, elles sont imputées en moins des capitaux propres consolidés.
13. Résultat net par action
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice (y compris les actions propres classées en valeurs
mobilières de placement).
Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation pendant l’exercice majoré du nombre d’actions qui aurait résulté de la conversion de tous les
instruments dilutifs (au sens de l’avis n° 27 de l’Ordre des Experts Comptables) existant à la clôture de
l’exercice.
12
14. Provisions pour risques et charges
En matière d’évaluation de provisions, les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 ont été appliquées à
compter de l’exercice ouvert au 1er octobre 2002 conformément à la réglementation.
15. Engagements de retraite
Les pensions et indemnités de départ en retraite versées aux salariés à l’occasion ou après leur départ en
retraite sont provisionnées dans les comptes consolidés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à
indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires (3 % par an) et un taux d’actualisation de
5 %. L’hypothèse du départ volontaire des salariés à 65 ans au 30 septembre 2004 et à 60 ans au
30 septembre 2003 et au 30 septembre 2002 a été retenue, et les charges sociales correspondantes ont
été prises en compte.
16. Opérations portant sur les instruments financiers et politique de couverture du Groupe en
matière d'achats à l'étranger
Le Groupe utilise différents instruments financiers pour limiter son exposition aux risques de taux et de
change.
Dans le cadre de la couverture de la dette, le Groupe a souscrit un SWAP de taux contre EURIBOR trois
mois jusqu'au 18 janvier 2005, couvrant sa dette sénior à 100 % (cf. note 20).
L’activité négoce international concerne principalement des opérations libellées en dollars US. Pour
préserver son niveau de marge commerciale, le Groupe utilise des options de change et/ou des achats à
terme pour couvrir les transactions libellées en devises. La politique générale du Groupe n’est pas de couvrir
systématiquement les opérations. Les couvertures de change sont réalisées au plus tard à partir du
moment où la devise atteint un cours qui correspond à celui retenu pour l’élaboration du budget annuel.
17. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires intègre les ventes de marchandises réalisées par les magasins du Groupe ainsi que les
ventes de marchandises à des franchisés et à des tiers et diverses prestations (commissions, publicité, ...).
18. Impôt sur les bénéfices
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices
des différentes sociétés du Groupe.
La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable sur les décalages temporaires
d’imposition, les déficits fiscaux reportables et certains retraitements de consolidation (notamment,
élimination des marges sur stocks et sur immobilisations...).
Le calcul des impositions différées est effectué à la fin de chaque exercice sur la base du taux d’impôt en
vigueur. Les impositions différées antérieures, si elles subsistent, sont corrigées du nouveau taux d’impôt
ou des nouvelles règles d’imposition en vigueur ou connues à la date de clôture des comptes.
L’impôt sur les sociétés (impôt courant) a été comptabilisé sur la base d’un taux d’impôt de 33,33 % et
tient compte également de la contribution de 3 % instituée par l’article premier de la loi de Finances
rectificative pour 1995 et, pour la société mère uniquement, de la contribution sociale de 3,3 %
(Loi n° 99-1140 du 29 décembre 1999).
Les impôts différés actif et passif ont été constatés au taux de 34,33 % à l’exception du Groupe belge IDE
pour lequel le taux d’impôt pris en compte a été de 33,99 %. Ils ont été compensés à l’actif.
19. Résultat exceptionnel
Les éléments présentant un caractère non récurrent et dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation
courante du Groupe sont inscrits dans les charges et produits exceptionnels.
13
C - COMMENTAIRES SUR LE CONTENU DE CERTAINS POSTES
(Sauf mention contraire, tous les chiffres sont exprimés en milliers d’Euros)
Note 1. Immobilisations incorporelles
30/09/2004
Ecarts d’acquisition
30/09/2003
30/09/2002
25 711
27 551
25 476
- Valeur brute
38 149
37 596
33 642
- Amortissements
12 438
10 045
8 166
1
2
2
3
3
3
Frais d’établissement
- Valeur brute
- Amortissements
Licence logiciels
- Valeur brute
- Amortissements
2
1
1
847
982
973
3 594
2 919
2 287
2 747
1 937
1 314
39 718
37 744
36 134
40 505
38 420
36 254
787
676
120
Autres immobilisations incorporelles
40 566
38 728
37 109
TOTAL NET
66 277
66 279
62 585
Fonds commerciaux
- Valeur brute
- Amortissements et provisions
Variations des immobilisations (en valeur brute)
30/09/2003
Licence logiciels
Augmentation
37 596
Variations de
périmétre
Diminution 30/09/2004
553
38 149
3
3
2 919
527
171
23
3 594
Fonds commerciaux
38 420
2 261
26
202
40 505
TOTAL
78 938
2 788
750
225
82 251
Variations des amortissements et provisions
Licence logiciels
Fonds commerciaux
TOTAL
14
30/09/2003
Augmentation
10 045
2 393
Variations de
périmétre
12 438
1
1
1 937
722
97
9
2 747
2
676
13
328
230
787
12 659
3 129
425
239
15 974
Note 1.01 Ecarts d’acquisition
La variation de périmétre du poste « Ecarts d’acquisition » s’analyse comme suit :
Acquisition
(en valeur brute)
Durée
Amortissement
Dotation de
l’exercice
Amortissement
cumulé
Groupe IDE (1) (2)
274
20 ans
Groupe M2G
163
20 ans
5
5
116
20 ans
15
15
Distri MURET
(3)
702
758
(1) La variation de l’écart provient d’une part de l’acquisition d’une quote-part supplémentaire (1 %) à hauteur de
143 K€ et d’une révision de l’écart d’acquisition dans le délai d’affectation à hauteur de 131 K€.
(2) La dotation sur l’amortissement de l’écart d’acquisition de 702 K€ tient compte d’un amortissement exceptionnel
de 507 K€ et de l’amortissement annuel de 195 K€.
(3) La variation de l’écart provient d’une révision de l’écart d’acquisition dans le délai d’affectation.
Note 1.02 Fonds commerciaux
La rubrique « Fonds commerciaux », en valeur brute, se détaille comme suit :
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
Droit au bail et fonds de commerce acquis
13 516
11 431
9 265
Ecart d’évaluation
26 989
26 989
26 989
TOTAL BRUT
40 505
38 420
36 254
Note 2. Immobilisations corporelles
Décomposition
30/09/2004
Terrains
Constructions
Equipements et installations
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours et acomptes
TOTAL BRUT
Provision sur terrains
30/09/2003
30/09/2002
720
56
0
13 133
4 370
0
6 752
5 793
2 313
117 912
85 442
64 406
2 781
3 573
2 099
141 298
99 234
68 818
2
Amortissement des constructions
3 404
1 193
0
Amortissement des équipements et installations
4 073
3 846
1 920
Amortissement des autres immobilisations corporelles
54 583
41 032
31 016
TOTAL AMORTISSEMENTS
62 062
46 071
32 936
TOTAL NET
79 236
53 163
35 882
15
Variations des immobilisations (en valeur brute)
30/09/2003
Terrains
Augmentation
56
Variations de
périmétre
11
659
6
720
Constructions
4 370
68
8 695
5 793
1 580
272
893
6 752
Agencements
13 133
79 436
28 818
6 244
3 572
110 926
6 006
2 179
473
1 672
6 986
Immobilisations en cours
3 573
2 769
2
3 563
2 781
99 234
35 425
16 345
9 706
141 298
TOTAL
L’augmentation des immobilisations corporelles résulte principalement :
• de l’acquisition et de l’ouverture de nouveaux magasins,
• de la politique de rénovation des magasins poursuivie sur l’exercice.
Variations des amortissements et provisions
30/09/2003
Terrain
Augmentation
Variations de
périmétre
0
2
Constructions
1 193
1 094
1 684
568
3 404
3 846
529
214
516
4 073
36 967
10 819
5 348
3 375
49 759
4 065
1 190
588
1 019
4 824
46 071
13 634
7 834
5 478
62 062
Agencements
TOTAL
2
Note 3. Immobilisations financières
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
Titres non consolidés
41
47
41
Autres titres immobilisés
19
19
3
Prêts
21
18
39
Autres immobilisations financières (1)
3 186
2 283
1 421
Provision immobilisations financières
- 103
- 60
-1
TOTAL NET
3 164
2 307
1 503
(1) Essentiellement constituées par des dépôts de garantie.
Note 4. Stocks
30/09/2004
Matières premières
En cours prestations de biens et services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Provisions
TOTAL NET
16
30/09/2003
30/09/2002
346
99
93
0
101
0
70
87
19
116 882
93 172
75 200
- 8 486
- 3 096
- 2 066
108 812
90 363
73 246
L’incidence sur les stocks et les provisions pour dépréciation des stocks des variations de périmètre des
exercices clos les 30 septembre 2002, 2003 et 2004 est la suivante :
30/09/2004
Marchandises
14 334
Provisions
TOTAL NET
30/09/2003
30/09/2002
5 323
0
- 2 620
- 141
0
11 714
5 182
0
Sur les 11 714 K€ de stocks nets, 11 547 K€ proviennent de l‘entrée de M2G dans le périmètre. Le solde,
soit 167 K€ de provision provient d’une actualisation de l’écart d’acquisition d’IDE.
Note 5. Echéancier des créances
30/09/2004
Total
- d’un an
+ d’un an
Clients (montants bruts)
11 273
11 273
0
Autres créances (montants bruts)
20 633
20 139
494
TOTAL
31 906
31 412
494
- d’un an
+ d’un an
30/09/2003
Total
10 989
10 989
0
14 303
13 725
578
TOTAL
25 292
24 714
578
- d’un an
+ d’un an
30/09/2002
Total
9 957
9 957
0
10 380
9 931
449
TOTAL
20 337
19 888
449
Les provisions sur créances s’élèvent à 4 949 K€ au 30 septembre 2004 contre 2 971 K€ au 30 septembre 2003
et 2 063 K€ au 30 septembre 2002.
Sur les 4 949 K€ de provision, 810 K€ proviennent des variations de périmètre dont 515 K€ sur DISTRI
MURET et 295 K€ sur M2G.
Note 6. Trésorerie nette
30/09/2004
Valeurs mobilières de placement et actions propres
(montants bruts)
Caisse
9 600
30/09/2003
11 700
30/09/2002
6 323
550
459
384
Banques débitrices
8 936
6 983
7 316
Disponibilités
9 486
7 442
7 700
Banques créditrices
- 6 944
- 9 864
- 2 094
TRESORERIE NETTE
12 142
9 278
11 929
300 606 actions propres pour une valeur nette de 7 838 K€ sont détenues au 30 septembre 2004 par la
société GIFI en vue de la régularisation du cours de bourse ou de leur attribution au profit des salariés, contre
304 759 actions pour une valeur nette de 7 593 K€ au 30 septembre 2003.
17
Note 7. Comptes de régularisation
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
Charges constatées d’avance
7 270
6 096
3 610
Charges à répartir
1 490
991
796
TOTAL
8 760
7 087
4 406
Les charges constatées d’avance concernent principalement les achats de marchandises, les locations
mobilières, la maintenance du matériel et la publicité.
Note 8. Variation des capitaux propres
Note 8.01 Composition du capital de la société mère
Au 30 septembre 2004, le capital de la société GIFI SA est constitué de 6 686 796 actions d’une valeur
nominale unitaire de 6,80 Euros.
Note 8.02 Variation des capitaux propres (part du groupe)
30/09/2004
Capitaux propres part du groupe au début de l’exercice
Dividendes versés
94 976
78 995
- 3 542
- 2 531
- 1 872
0
0
0
- 1 875
- 5 107
0
57
- 107
- 10
107 363
87 231
77 113
13 437
25 492
17 863
120 802
112 723
94 976
Autres variations
Capitaux propres part du groupe au 30 septembre
hors résultat
Résultat de l’exercice part du groupe
Capitaux propres part du groupe au 30 septembre
y compris résultat
30/09/2002
112 723
Variations de capital et primes
Annulation des titres de l’entreprise consolidante
30/09/2003
Au 30 septembre 2004, la société GIFI détient 171 368 actions propres qui ont été acquises en fonction
de situations de marché. Elles ont été imputées en moins des capitaux propres consolidés pour une valeur
de 1 875 K€.
Note 8.03 Variation des capitaux propres (ensemble consolidé)
30/09/2004
Capitaux propres au début de l’exercice
Dividendes versés
Variations de capital et primes
30/09/2002
95 899
80 758
- 3 732
- 2 636
- 1 998
0
0
0
- 1875
- 5 107
0
Variations de périmètre
464
- 1 326
- 1 039
Autres variations
- 74
- 12
0
107 126
86 818
77 721
107 363
87 231
77 113
Annulation des actions propres
Capitaux propres de l’ensemble consolidé
au 30 septembre hors résultat
- Part du Groupe
- Part des minoritaires
Résultat de l’exercice de l’ensemble consolidé
- Part du Groupe
- Part des minoritaires
Capitaux propres de l’ensemble consolidé
au 30 septembre y compris résultat
18
30/09/2003
112 343
- 237
- 413
608
12 619
25 525
18 178
13 437
25 492
17 863
- 818
33
315
119 745
112 343
95 899
Note 9. Instruments dilutifs
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir
au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société détenant moins de 10 % du capital
social, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, cette souscription ne
pouvant être supérieure à 5 % du capital social.
Les Conseils d’Administration du 16 mars 2000, 30 octobre 2001, 27 septembre 2002, 16 juillet 2003,
4 septembre 2003, 16 décembre 2003 et 12 mars 2004 ont attribué des options de souscription ou
d’achat d’actions dans les conditions suivantes :
Nombre d’options attribuées et
non exercées ou exerçables
au 30/09/2004
Date de la mise
en place
Prix (en €) de
souscription
Date limite
de levée des options
Mars 2000
21,50
Du 16 mars 2002
au 30 avril 2005
91 200
Octobre 2001
21,50
Du 01 novembre 2003
au 15 décembre 2006
6 600
Septembre 2002
30,00
33,00
Du 28 septembre 2004
2 300
2 300
Juillet 2003
43,50
Du 17 juillet 2008
au 31 août 2009
7 000
Septembre 2003
50,00
Du 05 septembre 2008
au 31 octobre 2009
30 000
Décembre 2003
54,00
Du 17 décembre 2008
au 31 janvier 2010
16 711
Mars 2004
60,00
Du 13 mars 2009
au 30 avril 2010
500
Note 10. Provisions pour risques et charges
Reprises
Provisions
30/09/2002
30/09/2003
Dotations
Consommées
Non
Consommées
Variation
de
périmètre
30/09/2004
Pour risques
5 257
4 539
2 530
987
2 018
554
4 618
Pour charges
227
1 491
134
269
0
0
1 356
Indemnités de départ
en retraite
362
444
43
0
0
99
586
1 556
0
0
0
0
0
0
214
144
162
63
0
0
243
7 616
6 618
2 869
1 319
2 018
653
6 803
Pour impôts différés
Pour écarts
d’acquisition négatifs
TOTAL
Les provisions pour risques au 30 septembre 2004 concernent principalement des dossiers relatifs à des
litiges et à des contentieux (1 610 K€), des régularisations d’éléments sociaux (499 K€) et des risques liés
aux couvertures de change (1 969 K€).
Les provisions pour charges au 30 septembre 2004 concernent principalement une provision pour impôts
de 1 218 K€ comptabilisée dans les comptes du Groupe IDE contre 1 328 K€ au 30 septembre 2003.
Les provisions pour risques au 30 septembre 2003 concernaient principalement des dossiers relatifs à des
litiges et à des contentieux (1 795 K€) ainsi que la provision relative à une régularisation d’éléments sociaux
(1 590 K€).
Les impôts différés passifs au 30 septembre 2004 ont été compensés par entité fiscale avec les impôts
différés actifs des mêmes entités pour un montant de 4 708 K€.
19
Note 11. Evolution des emprunts et dettes financières
Variations de
30/09/2002 30/09/2003 Augmentation
Intérêts courus sur emprunts
Emprunts et crédits
28
113
58
113
58
49 549
48 462
49 528
11 268
20 478
88 780
2 920
6 944
49 586
11 268
23 511
95 782
TOTAL
périmétre
2 094
9 864
51 671
58 439
Les emprunts ont été souscrits en euro et sont, pour la quasi totalité, à taux variables. Ils comprennent un
billet de trésorerie pour 6 000 K€ et un crédit revolving pour 9 000 K€. Le taux d’intérêt moyen des
financements du Groupe s’élève à environ 3,62 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2004, contre
environ 4,08 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2003 et 4,6 % pour l’exercice clos le 30 septembre
2002.
Note 12. Echéancier des dettes
- d’un an
Emprunts et dettes Ets crédit
49 618
Intérêts courus sur emprunts
58
Entre un an et cinq ans
36 257
+ de cinq ans
2 905
Total
88 780
58
6 944
6 944
77 257
77 257
Dettes sur immobilisations
1 086
1 086
Dettes fiscales et sociales
10 786
10 786
10 385
10 385
Fournisseurs
TOTAL au 30/09/2004
156 134
36 257
2 905
195 296
Rappel au 30/09/2003
125 684
24 936
1 639
152 259
Rappel au 30/09/2002
80 439
34 144
814
115 397
Note 13. Chiffre d’affaires hors taxes
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
VENTES :
Magasins
421 635
316 643
252 592
Franchisés et concessionnaires
7 002
6 633
7 338
Grossistes et divers
5 250
6 840
6 875
433 887
330 116
266 805
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
TOTAL
PRESTATIONS :
Commissions
Publicité
3 610
3 610
839
968
897
Prestations administratives
67
67
125
Mise à disposition de personnel
51
124
0
1 890
1 208
738
6 117
5 977
5 370
440 004
336 093
272 175
Prestations diverses
TOTAL
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES
20
3 270
Le chiffre d’affaires du groupe est essentiellement réalisé en France métropolitaine, la part du chiffre
d’affaires réalisée dans les DOM TOM et à l’exportation représente 36 156 K€ au titre de l’exercice clos le
30 septembre 2004 (contre 16 806 K€ au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2003 et 2 032 K€ au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2002).
Note 14. Frais de personnel
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
Salaires et traitements
42 068
26 916
19 695
Charges sociales
14 385
9 319
7 084
Participation des salariés
TOTAL
En % du chiffre d’affaires hors taxes
790
1 002
817
57 243
37 237
27 596
13,00
11,08
10,14
Note 15. Autres charges d’exploitation
30/09/2004
Charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Autres charges
TOTAL
En % du chiffre d’affaires hors taxes
30/09/2003
30/09/2002
138 289
98 038
79 210
9 349
5 518
4 103
1 182
502
446
148 820
104 058
83 759
33,82
30,96
30,77
Les charges externes comprennent notamment :
30/09/2004
Prestations de gestion
Personnel intérimaire et détaché
30/09/2003
30/09/2002
21 203
20 144
18 128
4 850
1 907
1 610
Frais de publicité
26 972
21 707
16 279
Locations immobilières, mobilières et charges locatives
35 670
25 923
19 750
Prestations logistiques
5 746
1 351
0
Transport sur achats et ventes
6 700
4 376
3 130
13 210
7 890
7 224
Dépenses d’entretien, d’énergie et de fournitures diverses
La variation des impôts et taxes provient essentiellement des postes suivants entre le 30 septembre 2004
et le 30 septembre 2003 :
+ 1 840 K€ sur la TACA
+ 938 K€ sur la taxe professionnelle
+ 365 K€ sur la contribution sociale de solidarité
21
Note 16. Dotations nettes aux amortissements et provisions d’exploitation
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
AMORTISSEMENTS
Immobilisations corporelles, incorporelles et charges à répartir
13 882
10 084
7 267
Dotations nettes aux amortissements
13 882
10 084
7 267
PROVISIONS
Immobilisations corporelles et incorporelles
Actifs circulants
Risques et charges
Dotations nettes aux provisions
MONTANT TOTAL
- 64
73
0
3 050
1 375
411
- 1 889
- 722
2 251
1 097
726
2 662
14 979
10 810
9 929
Note 17. Résultat financier
30/09/2004
Résultat de change
30/09/2003
30/09/2002
+ 511
+ 1 063
- 495
Intérêts et produits financiers
+ 2 659
+ 2 851
+ 1 388
Intérêts et charges financières
- 4 336
- 3 384
- 3 214
Dotations nettes aux provisions
- 1 575
- 475
+ 871
RESULTAT FINANCIER
- 2 741
55
- 1 450
Le résultat de change après prise en compte des variations de provisions est défavorable de 1 011 K€
contre un gain de change net de 649 K€ au 30 septembre 2003 et de 370 K€ au 30 septembre 2002.
Note 18. Résultat exceptionnel
30/09/2004
Résultat exceptionnel net sur opérations de gestion
30/09/2003
30/09/2002
- 1 769
- 667
Résultat exceptionnel net des cessions d’immobilisations
- 912
- 413
- 81
Résultat exceptionnel net sur dotations et reprises de provisions
- 204
527
- 696
- 2 885
- 553
- 816
RESULTAT EXCEPTIONNEL
- 39
Le résultat exceptionnel net sur opérations de gestion concerne principalement des régularisations
d’impôts et taxes (TACA pour 1 016 K€) et de loyers suite à des arrêts d’activité de points de vente.
Note 19. Impôt sur les bénéfices
30/09/2004
Impôt courant
Résultat des impositions différées
TOTAL
22
30/09/2003
30/09/2002
12 947
15 920
11 545
714
- 1 085
- 610
13 661
14 835
10 935
Les impositions différées actives et passives se décomposent de la manière suivante :
30/09/2003
Différences temporaires
30/09/2004
Incidence d’impôt
(+ : charge
- : produit d’impôt)
980
58
+ 922
Déficits fiscaux reportables
4 069
3 948
+ 121
Retraitements de consolidation
5 111
5 548
- 437
TOTAL
10 160
9 554
+ 606
Affectation en écart
d’acquisition
+ 108
Impact résultat
+ 714
La ventilation de l’impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :
30/09/2004
Impôt sur résultat courant
Impôt sur résultat exceptionnel
IMPOT DE L’EXERCICE
30/09/2003
30/09/2002
14 623
15 014
11 164
- 962
- 179
- 229
13 661
14 835
10 935
Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle s’établit ainsi :
30/09/2004
Résultat net consolidé
12 619
30/09/2003
25 525
30/09/2002
18 178
Charge d’impôt
13 661
14 835
10 935
RESULTAT AVANT IMPOT
26 280
40 360
29 113
34,33 %
34,33 %
34,33 %
9 023
13 856
9 994
654
887
723
3 656
2
- 178
209
267
210
0
0
201
- 291
0
119
115
- 15
13 661
14 835
10 935
Taux moyen d’imposition (à l’exception de la société GIFI)
Impôt théorique
Différences permanentes (1)
Déficits fiscaux non activés par prudence
Contribution additionnelle de la société mère
Incidence du changement de taux d’imposition sur les
impositions différées à l’ouverture de l’exercice
Annulation imposition différée passif sur titres
Divers
CHARGE D’IMPOT COMPTABILISEE
(1) Les différences permanentes constatées proviennent essentiellement de l’amortissement des écarts d’acquisition
non déductibles.
Les actifs d’impôts différés non reconnus du fait d’une récupération jugée non probable s’élèvent à
12 074 K€ au 30 septembre 2004, dont 9 372 K€ au titre des déficits dégagés par le Groupe IDE
(7 622 K€ sur l’exercice, 1 541 K€ sur la période comprise avant le 5 juin et le 30 septembre 2003 et
209 K€ sur la période antérieure au 5 juin 2003) et 2 702 K€ au titre du sous-groupe M2G sur les filiales
structurellement déficitaires.
Les actifs d’impôts différés non reconnus du fait d’une récupération jugée non probable s’élevaient à
1 729 K€ au 30 septembre 2003, dont 1 727 K€ au titre des déficits dégagés par le Groupe IDE avant le
1er janvier 2003.
Au 30 septembre 2002, il n’existait pas d’actif d’impôts différés non reconnu du fait d’une récupération
jugée non probable.
23
Note 20. Engagements hors bilan
Note 20.01 Engagements donnés
30/09/2004
Sûretés réelles consenties au titre du prêt SENIOR
30/09/2003
30/09/2002
7 927
15 850
23 780
Sûretés réelles consenties par les filiales de la société GIFI
40 693
22 309
12 470
Sûretés réelles consenties par la société GIFI
10 044
4 545
4 898
Achat à terme US dollars – contre valeur de l’engagement en K€
25 415
8 937
0
36 000
36 000
36 000
dont 29 530
utilisés au 30/09/04
dont 19 289
Non utilisés au
30/09/02
3 642
338
1 818
Nantissement fonds de commerce GIFI en garantie
d’ouverture de crédits
Engagements donnés par la société GIFI aux filiales
(montant de la garantie accordée)
Redevances crédit-bail mobilier
Redevances crédit-bail immobilier
Non significatif
Non significatif Non significatif
4 497
0
0
8 000
16 000
0
24 121
10 461
6 739
Couverture de taux :
du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005 - Taux 3,095 %
Option de change conditionnée en dollar US
Note 20.02 Engagements reçus
30/09/2004
Crédit revolving et crédits documentaires
30/09/2003
30/09/2002
(1) 36 000
36 000
36 000
8 000
16 000
0
du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005 - Taux 3,095 %
Option de change conditionnée en dollars US
24 836
11 616
7 355
Cautionnements bancaires
374
616
694
Nantissement de titres (contrepartie au cours du 30/09)
352
423
243
(1) dont 6 470 restant à utiliser au 30 septembre 2004
Note 20.03 Engagements de loyers
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
A moins d'un an
24 176
18 296
14 039
Plus d'un an
41 369
39 099
15 457
TOTAL
65 545
57 395
29 496
Note 20.04 Instruments financiers
Le Groupe a souscrit différentes options de change de dollars US d'un montant global de 30 000 KUSD
avec des échéances comprises entre le 15 octobre 2004 et le 28 juin 2005. Ces options ont été souscrites
pour les Call (achat) à des cours compris entre 1,2 et 1,22 et pour les Put (vente) à des cours compris entre
1,224 et 1,2745.
Note 21. Effectif moyen
30/09/2004
Cadres
24
30/09/2003
30/09/2002
311
194
160
Employés
1 900
1 349
929
Effectif moyen
2 211
1 543
1 089
Note 22. Informations sectorielles
Pour les besoins de l'analyse sectorielle, le Groupe identifie les trois secteurs suivants :
• Secteur des "Ventes en gros" qui recouvre les ventes réalisées par la centrale d'achat du Groupe
à des clients hors Groupe, ainsi que les ventes d'une filiale (la société ALEXANDER) qui exerce pour
une large part l'activité de grossiste.
• Secteur des ventes "magasins" pour toutes les ventes au détail réalisées par les magasins contrôlés
par le Groupe.
• Secteur textile sous l’enseigne Griff’Plus.
L'analyse selon ces secteurs se présente comme suit :
30/09/2004
Ventes en gros
Magasins
Griff’Plus
14 077
406 094
19 833
Marge commerciale
5 845
232 268
8 165
3 741
31 572
- 900
Chiffre d'affaires
Immobilisations (montant brut) :
• incorporelles (hors fonds commerciaux et écarts d'acquisition)
3 089
307
200
• corporelles
15 848
109 991
15 459
• financières
244
2 480
543
19 181
112 778
16 202
TOTAL IMMOBILISATIONS
30/09/2003
Chiffre d'affaires
Ventes en gros
Magasins
14 953
321 140
Marge commerciale
5 842
181 362
3 366
39 297
2 745
177
• corporelles
13 606
85 629
• financières
123
2 244
16 474
88 050
mmobilisations (montant brut) :
30/09/2002
Chiffre d'affaires
Ventes en gros
Magasins
15 661
256 515
Marge commerciale
5 682
140 955
2 787
30 333
2 287
3
12 128
56 690
Immobilisations (montant brut) :
• corporelles
• financières
107
1 396
14 522
58 089
25
Note 23. Relations avec les parties liées
Les principales opérations entre le Groupe GIFI et des sociétés apparentées non consolidées se résument
comme suit :
a) Bilan
Les relations avec les sociétés apparentées représentent des montants non significatifs et concernent
principalement les dépôts de garanties versés dans le cadre de la conclusion de baux commerciaux.
b) Compte de résultat
Les relations avec les sociétés apparentées concernent principalement :
• les locations immobilières et charges locatives correspondantes qui figurent dans les charges de
l’exercice pour un montant de 14 217 K€ contre un montant de 11 643 K€ en 2003 et un montant
de 10 127 K€ en 2002.
• les prestations d'assistance commerciale qui figurent dans les charges de l'exercice pour un
montant de 750 K€ contre 554 K€ pour l’exercice 2003 et 607 K€ pour l’exercice 2002.
Note 24. Informations diverses
Note 24.01 Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d’administration de GIFI, à raison de
leurs fonctions dans les sociétés consolidées, se sont élevées à 208 milliers d’euros au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2004, à 269 milliers d’euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2003 et à
271 milliers d’euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2002.
26
Note 25. Périmètre de consolidation
LIBELLES
GIFI
PAFI
MAGI
LAGI LANGON
CBG
DISTRI PERPIGNAN
DISTRI SAINT PAUL
DISTRI ANGOULEME
NANTES IMPORT
DISTRI SAINT JEAN
BRICO LOISIRS
DISTRI SAINTES
DISTRI CHOLET
DISTRI LA ROCHELLE
ALEXANDER
DISTRI MONTLUCON
DISTRI CLERMONT
DISTRI TOULOUSE
DEPOGI
DISTRI CESTAS
DISTRI AJACCIO
DISTRI 29
DISTRI ALBERT
DISTRI ALBOSA
MEYZIEU BAZAR
MACON BAZAR
COMIGI
DISTRI BLAGNAC
DISTRI PORTO VECCHIO
SCI BEAL
HD DIFFUSION
DIFFUSION 25
DIFFUSION 42
DIFFUSION 69
DIFFUSION APTESIENNE
CREA
BS DISTRIBUTION
DIARTOGE
DISTRI FREJUS
DISTRI MONT DE MARSAN
USIMEUBLE
MAGA
DISTRI PROPRIANO
SCI MAG SAINT ETIENNE
SCI MAG VALENTIN
SCI MAG BRIVE
SCI MAG ISTRES
DISTRI LOUVRES
DISTRI BONNEUIL
ROUMAZ
SAS GINESTET
QUERCY AFFAIRES
IDEIS DECO
DISTRI SAINT PARRES
DISTRI SAINT AMAND
DISTRI TALLANGE
DISTRI CAYENNE
FIGI
DISTRI CARHAIX
DISTRI JOIGNY
DISTRI SAVIGNY
SCI MAG VILLIERS LE BEL
IDE VASTGOED
DISTRI MURET
SIGER
DISTRI BAR LE DUC
DISTRI TONNERRE
DISTRI IDEIS BEAUVAIS
DISTRI AURILLAC
DISTRI MULSANNE
DISTRI LA VALENTINE
30 septembre 2004
%
%
Méthode de
Contrôle Intérêts
Conso
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
75.00
99.67
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
11.00
100.00
51.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
98.28
100.00
51.00
12.00
100.00
100.00
99.90
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
11.00
11.00
15.00
11.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
51.00
100.00
100.00
100.00
11.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
75.00
99.67
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
11.00
100.00
51.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
98.28
100.00
51.00
12.00
100.00
100.00
99.90
100.00
100.00
100.00
98.50
99.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
11.00
11.00
15.00
11.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
51.00
100.00
100.00
100.00
11.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
Mère
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
NC
NC
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
30 septembre 2003
%
%
Méthode de
Conso
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
75.00
99.67
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
11.00
100.00
51.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
98.28
100.00
51.00
12.00
100.00
100.00
99.90
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
11.00
11.00
15.00
11.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
51.00
100.00
100.00
100.00
11.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
75.00
99.67
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
11.00
100.00
51.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
98.28
100.00
51.00
12.00
99.98
99.98
99.90
99.98
100.00
100.00
98.50
99.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
11.00
11.00
15.00
11.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
51.00
100.00
100.00
100.00
11.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
Mère
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
NC
NC
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
27
Périmètre de consolidation (suite)
LIBELLES
DISTRI SARREGUEMINES
MANBE 1984
DISTRI BEAUVAIS
DISTRI DIGNE
DISTRI OUTREAU
GIFI MAG
GIFI DIFFUSION
DISTRI OLIVET
IDE BELGIUM
DISTRI ESSEY LES NANCY
INGIF
DISTRI ROMILLY
DISTRI AUGNY
DISTRI PROVILLE
GIFIES
M2G
CIN*
G DIX*
G DOUZE*
G QUATORZE*
G QUINZE*
G SEIZE*
G DIX SEPT*
G DIX HUIT*
G DIX NEUF*
G VINGT*
G VINGT ET UN*
G VINGT DEUX*
G VINGT TROIS*
G VINGT QUATRE*
G VINGT CINQ*
G VINGT SIX*
G VINGT SEPT*
G VINGT HUIT*
G VINGT NEUF*
G TROIS*
G TRENTE*
G TRENTE ET UN*
G TRENTE DEUX*
G TRENTE TROIS*
G TRENTE QUATRE*
G QUATRE*
G CINQ*
G 568*
G SIX*
G SEPT*
G HUIT*
G NEUF*
GM*
GP*
30 septembre 2004
%
%
Méthode de
Conso
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
70.00
100.00
97,00
97,00
97,00
50,00
97,00
99,74
97,00
99,74
97,00
99,74
97,00
97,00
97,00
50,00
97,00
99,74
99,74
99,74
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
100.00
50,00
100,00
50,00
100,00
100,00
97,00
97,00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.02
100.00
38.25
100.00
100.00
100.00
100.00
70.00
70.00
67,90
67,90
67,90
35,00
67,90
35,00
67,90
35,00
67,90
35,00
67,90
67,90
67,90
35,00
67,90
35,00
35,00
35,00
67,90
67,90
67,90
67,90
67,90
67,90
67,90
35,00
35,00
35,00
35,00
35,00
35,00
67,90
67,90
G
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
30 septembre 2003
%
%
Méthode de
Conso
100.00
51.00
100.00
100.00
51.00
100.00
G
NC
G
100.00
51.02
G
ME : Mise en Equivalence - G : Intégration Globale - NC : Non Consolidé
* sociétés membres du Groupe M2G
Toutes les sociétés consolidées ont leur siège social : Zone industrielle La Barbière 47300 Villeneuve-sur-Lot, à l’exception des sociétés
suivantes :
GIFI
Distri 29
Distri Cayenne
IDE Vastgoed
M2G et ses filiales
Distri Ajaccio
Distri Porto-Vecchio
Distri Propriano
FIGI
G568 et ses filiales
28
ZI La Boulbène 47300 Villeneuve sur Lot
Route de Pons ZAC Au Plaisir 17500 Jonzac
37 Rue Brassi 97300 Cayenne (Guyane)
Havenlaan – 3980 Tessenderloo BELGIQUE
57 Rue d’Amsterdam 75008 Paris
Villa U Tempu Bastelicaccia 20166 Porticcio
Lieu dit Cura 20129 Bastelicaccia
Villa U Tempu Bastelicaccia 20166 Porticcio
Via Cavour 88 07100 Sassari (Italie)
Quartier de l’Aérogare Chemin de Reyles 57 Marly
Rapport de gestion
sur les comptes annuels
Activité et résultats
30
Perspectives d’avenir
30
Événements importants survenus
depuis la clôture de l’exercice
30
Recherche et développement
31
Informations sociales et
environnementales
31
Conventions visées à l’article L. 225-38
du Code de commerce
31
Conventions visées à l’article L. 225-39
du Code de commerce
32
Filiales et participations
32
Présentation des comptes annuels
et affectation du résultat
32
Informations concernant le capital
et les mandataires sociaux
33
Décisions à prendre
40
29
Activité et résultats
La société GIFI a enregistré au terme de l’exercice écoulé une progression de 30,9 % de son chiffre
d’affaires, lequel est ainsi passé de 166,4 M€ pour l’exercice précédent à 217,8 M€ pour l’exercice écoulé.
Cette progression résulte principalement de la croissance du réseau tant en nombre de magasins qu’en
terme de surface de vente.
Compte tenu des charges d’exploitation s’élevant à 196,3 M€ et des autres produits d’exploitation d’un
montant de 10,5 M€, le résultat d’exploitation s’établit à 32,0 M€ contre 32,4 M€ pour l’exercice
précédent.
Cette légère régression du résultat d’exploitation, et ce malgré l’augmentation de la marge commerciale,
s’explique principalement par une forte variation des provisions pour dépréciation des créances et pour
risques et charges. La dotation nette d’exploitation globale de l’exercice s’élève à 7,9 M€ contre une
reprise nette pour l’exercice précédent de 0,3 M€.
Cette évolution est due principalement au provisionnement sur l’exercice du risque pour la société de
devoir soutenir financièrement certaines filiales structurellement déficitaires.
Le résultat courant avant impôts tenant compte d’un résultat financier négatif de 1,3 M€, s’établit à
30,7 M€ contre 35,2 M€ pour l’exercice précédent.
La dégradation du résultat financier, soit 4,1 M€ est due essentiellement à l’augmentation des provisions
pour dépréciation des titres et des comptes courants, principalement liée au groupe IDE, ainsi qu’à
l’augmentation des provisions pour pertes de change.
Après prise en compte :
- d’un résultat exceptionnel équilibré, contre un résultat négatif de 9,9 M€ au 30 septembre 2003,
- de la comptabilisation de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise pour
un montant de 0,8 M€,
- de l’impôt sur les sociétés de 7,4 M€,
le résultat net comptable de l’exercice se solde par un bénéfice de 22,5 M€ contre un bénéfice de
14,8 M€ pour l’exercice précédent.
Le montant des fonds propres au 30 septembre 2004, avant affectation du résultat de l’exercice écoulé,
s’élève à 120,6 M€.
Perspectives d’avenir
Pour l’exercice 2004/2005, la société va accompagner la croissance du parc de magasins GIFI et son activité
devrait donc augmenter en conséquence.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
Le Conseil d’Administration du 17 novembre 2004 a décidé de proposer deux projets d’apports au vote
des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 décembre 2004.
En effet, il est apparu souhaitable de scinder les différentes activités du Groupe comme suit :
- de recentrer l'activité de GIFI sur son métier principal qui est celui de créateur et animateur d’un
réseau de distribution à enseigne commune avec la conception des lignes de produits, le
marketing, la publicité, la promotion des ventes, et l'agencement des magasins ;
- de rendre indépendante l'activité Centrale d'Achat, logistique, transports et livraisons qui est une
activité technique ;
30
- de constituer une société nouvelle dédiée à l'exploitation de l'ensemble des magasins des filiales
activité axée exclusivement sur la vente au détail en moyennes et grandes surfaces.
C’est dans ces conditions que sont envisagés, au profit de deux SAS détenues à 100% par GIFI, les apports
suivants :
- apport partiel d'actif par notre société à la société GIFI DIFFUSION – SAS au capital de 37.000 €
dont le siège est ZI La Barbière – 47300 VILLENEUVE SUR LOT – 478 721 707 RCS VILLENEUVE SUR
LOT, de sa branche d'activité de "Centrale d'Achat".
Principales caractéristiques de ce projet d’apport, sous réserve du vote de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 29 décembre 2004 :
• effet rétroactif au 1er octobre 2004,
• adoption du régime des scissions de l’article L 236-22 du Code de commerce,
• valorisation de la branche à la valeur vénale réelle pour un montant de 108.872.395,71 Euros.
• la valeur de GIFI DIFFUSION, société bénéficiaire de l’apport, a été estimée au montant de son
capital social, compte tenu de sa date très récente de constitution,
• en rémunération de l'apport, la société GIFI DIFFUSION procéderait à une augmentation de
capital d'un montant de 108.872.389 Euros par création de 2.942.497 actions nouvelles de
37 Euros de nominal chacune qui seraient attribuées à notre société, cette opération dégagerait
une prime d'apport de 6,71 Euros.
- apport en nature des titres de participations que notre société détient dans 66 filiales exploitant en
France des magasins sous l'enseigne GIFI, au profit de la société GIFI MAG – SAS au capital de
37.000 € dont le siège est ZI La Barbière – 47300 VILLENEUVE SUR LOT – 478 725 625 RCS
VILLENEUVE SUR LOT.
Principales caractéristiques de ce projet d’apport, sous réserve du vote de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 29 décembre 2004 :
• effet rétroactif au 1er octobre 2004,
• valorisation pour un montant de 73.103.571 Euros,
• la valeur de GIFI MAG, société bénéficiaire de l’apport, a été estimée au montant de son capital
social, compte tenu de sa date très récente de constitution,
• en rémunération de l'apport, la société GIFI MAG procéderait à une augmentation de capital
d'un montant 73.103.564 Euros par création de 1.975.772 actions nouvelles de 37 € de
nominal chacune qui seraient attribuées à notre société, cette opération dégagerait une prime
d'apport de 7 Euros.
Recherche et développement
Néant.
Informations sociales et environnementales
Il convient pour ces développements de se reporter au rapport spécial du Conseil d’Administration sur les
données sociales prévu par l’article L 225-102-1 du Code de commerce (page 78).
Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
Nous vous demandons d’approuver les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de
commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé, après avoir été régulièrement autorisées par
votre Conseil d’Administration. Les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
s’est poursuivie au titre de l’exercice écoulé, sont également relatées dans le rapport spécial des
commissaires aux comptes.
31
Conventions visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce
La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été
tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes.
Filiales et participations
Le tableau annexé au bilan relate les informations relatives à l’activité et aux résultats des filiales de la
société et des sociétés qu’elle contrôle.
• Prises de participations ou prises de contrôle
Au cours de l’exercice, la société GIFI a procédé aux opérations suivantes :
1) Prises de participation effectuées par voie de souscription au capital lors de la constitution de
sociétés :
- 100% du capital et des droits de vote de la société DISTRI PROVILLE, SAS au capital de 37.000 € dont
le siège social est Z.I. La Barbière – 47 300 VILLENEUVE SUR LOT
- 100% du capital et des droits de vote de la société SL GIFIES, SL au capital de 3.010 € dont le siège
social est Avenida Diagonal, Escalera A, 6 Planta, n° 654 – 08034 BARCELONA, ESPAGNE
- 100% du capital et des droits de vote de la société DISTRI AUGNY, SAS au capital de 37.000 € dont
- 100% du capital et des droits de vote de la société DISTRI DIGNE, SAS au capital de 37.000 € dont
- 100% du capital et des droits de vote de la société DISTRI OLIVET, SAS au capital de 37.000 € dont
- 100% du capital et des droits de vote de la société DISTRI ESSEY LES NANCY, SAS au capital de
37.000 € dont le siège social est Z.I. La Barbière – 47 300 VILLENEUVE SUR LOT
- 100% du capital et des droits de vote de la société DISTRI ROMILLY, SAS au capital de 37.000 € dont
- 100% du capital et des droits de vote de la société DISTRI OUTREAU, SAS au capital de 37.000 € dont
- 100% du capital et des droits de vote de la société GIFI DIFFUSION, SAS au capital de 37.000 € dont
- 100% du capital et des droits de vote de la société GIFI MAG, SAS au capital de 37.000 € dont le
siège social est Z.I. La Barbière – 47 300 VILLENEUVE SUR LOT
2) Prises de participation effectuées par voie d’acquisition d’une quotité du capital de sociétés :
- 70% du capital et des droits de vote de la société M2G, SAS au capital de 3 618 800 € dont le siège
social est 57 rue d’Amsterdam – 75008 PARIS
- 1% du capital et des droits de vote de la société IDE VASTGOED, SA au capital de 6 148 393,32 €
dont le siège social est Tesselderlo, HAVENLAAN 3, BELGIQUE
• Cession de participation ou de contrôle
Néant au cours de l’exercice.
Présentation des comptes annuels et affectation du résultat
Les comptes annuels au 30 septembre 2004 ont été établis selon la même présentation et les mêmes
méthodes que les années précédentes.
32
• Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous
demandons d’approuver les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un
montant global de 78.445,67 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun de
26.146 €.
• Affectation du résultat
Le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2004 se traduit par un bénéfice de 22 545 070,51 € que
nous vous proposons de répartir et d’affecter comme suit :
22 545 070,51 €
Bénéfice de l’exercice
3 075 926,16 €
A titre de dividende aux actionnaires,
Soit 0,46 Euro par action
19 469 144,35 €
Le solde
au compte « autres réserves ».
Soit la distribution à compter du 5 avril 2005, d’un dividende de 0,46 € par action.
Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous
rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant
ont été les suivants :
Exercice
Revenu global en Euros
Coupon net en Euros
Impôts déjà payé en Euros
2000/01
2.808.454,32
1.872.302,88
936.151,44
2001/02
4.012.077,60
2.674.718,40
1.337.359,20
2002/03
5.717.210,58
3.811.473,72
1.905.736,86
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du Décret du 23 mars 1967, le
tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices (page 65).
Informations concernant le capital et les mandataires sociaux
• Informations concernant le capital
Le capital de la société GIFI est, au 30 septembre 2004, fixé à 45.470.212,80 Euros et divisé en 6.686.796
actions de 6,8 Euros chacune entièrement libérée.
Au 30 septembre 2004, le nombre total de droits de vote est de 9.643.075.
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des
informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre
connaissance l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus
du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des
droits de vote aux assemblées générales :
Au 30 septembre 2004 :
- Monsieur Philippe GINESTET détenait directement plus du vingtième du capital et des droits de vote.
- La société GROUPE PHILIPPE GINESTET détenait directement plus de la moitié du capital et des droits
de vote.
- Monsieur Philippe GINESTET détenait indirectement (avec Madame Martine GINESTET, la société
GROUPE PHILIPPE GINESTET(*) et la société GINESTET INVESTISSEMENTS SERVICES(*), plus de la
moitié du capital et plus des deux tiers des droits de vote.
33
Par courrier du 3 septembre 2004, la société GROUPE PHILIPPE GINESTET a déclaré que le 30 août 2004,
suite à l’attribution de droits de vote double attachés aux actions de la Société, elle avait franchi à la hausse
le seuil des 2/3 des droits de vote de la Société.
* Monsieur Philippe GINESTET et Madame Martine GINESTET détiennent 100 % de la société GROUPE
PHILIPPE GINESTET et 99,99 % de la société GINESTET INVESTISSEMENTS SERVICES.
Participation des salariés au capital
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons
ci-après l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice écoulé, soit le 30
septembre 2004.
A la clôture de l’exercice, la participation des salariés au capital social s’élève à 9.624 actions représentant
0,14 % du capital et 0,20 % des droits de vote.
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mars 2004 a décidé de la mise en place d’un nouveau programme pour
une durée de dix-huit mois expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2004. Il sera ainsi demandé à cette assemblée
de voter sur la mise en place d’un nouveau programme.
Au cours de l’exercice, 110.324 actions ont été rachetées pour un cours moyen de 49,22 € et 68.424
actions ont été vendues pour un cours moyen de 55,96 €. Ces opérations ont représenté pour la société
des frais de négociation d’un montant de 59.870,25 €.
Au 30 septembre 2004, le nombre d’actions GIFI détenues par la Société s’élève à 471.974 actions
représentant 7,06 % du capital, soit une valeur nominale globale de 3.209.423,20 euros, et ce, pour un
montant global d’achats comptabilisé de 15.234.865,44 €.
Ces titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité et d’animation géré par ODDO-MIDCAPS
et dans le cadre du programme de rachat.
Autres titres donnant accès au capital
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, votre Conseil
d’Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription
ou d’achat d’actions.
• Informations concernant les mandataires sociaux
En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 2 du Code de commerce modifié par l’article
138, 1° de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance le montant des
rémunérations totales et avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé à chacun des
mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées par celle-ci ainsi que les rémunérations versées
par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leur mandat.
Monsieur Philippe GINESTET, Président du Conseil d’Administration, a perçu ès-qualités une rémunération
brute totale de 38.097,42 €, dont un avantage en nature de 20.444,77 €.
Monsieur Alexandre GINESTET, Administrateur, a perçu au titre de son contrat de travail dans la société et
au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par GIFI, une rémunération
brute totale de 146.314,43 € dont un avantage en nature de 2.881,30 €.
Madame Isabelle BELLINO, représentant permanent de la société GPG au Conseil d’Administration de la
société GIFI a perçu au titre de son contrat de travail dans la société GPG, société contrôlant GIFI, et au
titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par GIFI, une rémunération brute
totale de 50.529,72 €, dont un avantage en nature de 1.829,28 €.
34
Nous vous informons que les mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général
sont exercés cumulativement par Monsieur Philippe GINESTET.
En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous portons
également à votre connaissance la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autres
sociétés par chacun des mandataires sociaux actuels de la société :
1. Monsieur PHILIPPE GINESTET
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés que GIFI :
- Sociétés françaises :
- Sociétés Commerciales :
Dénomination de la société
Forme de la société
Mandat de fonction
AT-GI
BS DISTRIBUTION
DEPOGI
DIARTOGE
DISTRI MUY
FIGI
FIGOGI
GIFI 47
GIGUE
GILA
GILION
GINESTET INVESTISSEMENTS SERVICES
GPG
LES HAUTES VUES
LITTORAL DEVELOPPEMENT
M2G
QUERCY AFFAIRES
TURPAIN
SARL
SA
SARL
SA
SARL
EURL
SARL
SARL
EURL
SA
EURL
SA
SARL
SARL
EURL
SAS
SA
SA
Gérant
Administrateur
Gérant
Administrateur
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Administrateur
Gérant
Administrateur
Gérant
Gérant
Gérant
Président
Administrateur
Administrateur
- Sociétés Civiles :
Mandat de fonction
ALGI
BEAL
BESSIERE CAHORS
CAPPAS
CENTRE DE L’ECUSSON
DEP 2 LA BARBIERE
DEP DU ROOY
DEP VITROLLES
EGUILLERIE PERIGUEUX
EPSILON
FRANCK
GIAL
GIVENT
GDJ
IMMO SARLAT 2
LES 3 J
LES COLLINES
LES LYS
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
35
36
Mandat de fonction
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
ALBERT
ALBERT 2
ALENCON
ANGOULEME
APT
ARGENTAN
AUCH
AUDINCOURT
BAR LE DUC
BAYEUX
BETHONCOURT
BLOIS
BOUCAU
BOULIAC
BOULOU
BRESSUIRE
BRIVE
CABESTANY
CAEN
CALAIS
CAPDENAC
CASTRES
CAYENNE
CHAMBERY
CHAMBLY
CHATEAUFARINE
CHATILLON
CHERBOURG
CLERMONT
COSNE
COULOMMIERS
CUCQ
DIGNE
DOMEYRAT
DOUARNENEZ
DREUX
EPAGNY
ERIGNE
ESTANCARBON
EYSINES
FENOUILLET
FIGEAC
FONTAINE
FOURMIES
GAILLARD
GIEN
GRANVILLE
GUJAN
HAUTMONT
ISSOUDUN
ISTRES
LA CHAUSSE ST VICTOR
LA FLECHE
LANESTER
LANGON
Mandat de fonction
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
MAG
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
LAVAL
LE CREUSOT
LE PUY
LES ANGLES
LONGPONT SUR ORGE
LORIOL
LUCON
LUNEVILLE
LUXEUIL
MACON
MARMANDE
MEYZIEU
MILLAU
MONTARGIS
MONTAUBAN
MONTEREAU
MONTLUCON
MORESTEL
NANCY
NARBONNE
NEVERS
NEVERS 2
OLIVET
OLORON
PERIGUEUX
PERONNE
PITHIVIERS
PLAISANCE
POITIERS
PONTARLIER
PROVINS
SAUX LES CHARTREUX (PURPAN)
QUEVERT
REDON
RENNES
ROANNE
ROMORANTIN
ROQUEVAIRE
ROYE
SAINT DIZIER
SAINT ETIENNE
SAINT JEAN D’ANGELY
AUCHEL (SAINT JEAN DE MAURIENNE)
SAINT JUNIEN
SAINT MAIXENT
SAINT MEDARD
SAINT MEMMIE
SAINT NAZAIRE
SAINT PRIEST
SAINTE MARGUERITE
SARLAT
SARREBOURG
SAUMUR
SAVERNE
SAVIGNY
37
Mandat de fonction
MAG SEDAN
MAG THONON
MAG TONNERRE
MAG TOURLAVILLE
MAG VALENTIN
MAG VARENNES VAUZELLES
MAG VENDOME
MAG VERDUN
MAG VERNON
MAG VICHY
MAG VILLENEUVE
MAG VILLIERS LE BEL
MAG VITRE
MAG WITTENHEIM
MONTAIGNE PERIGUEUX
ROC DE CAHORS
ROGI
SCI DE CAP BRETON
SCI DE PUJOLS
SCI DU POIVRE
SOFEGI
STOCK OUEST
TER BEAUVAIS
TER CHERBOURG
TER DIGNE
TER DOMEYRAT
TER FOURMIES
TER GOUSSAINVILLE
TER LAVAL
TER LE PUY
TER LUNEVILLE
TER PORTO VECCHIO
TER QUEVERT
TER QUIMPER
TER SAINT PARRES
VILOZA
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Mandat de fonction
IDE BELGIUM
IDE VASTGOED
SA
SA
Administrateur
Administrateur
- Sociétés étrangères :
- Belgique
38
2. Monsieur ALEXANDRE GINESTET
Mandat de fonction
DIFFUSION 42
FINALGI
QUERCY AFFAIRES
TURPAIN
SA
EURL
SA
SA
ABLE
SAS
Administrateur
Gérant
Administrateur
Président Directeur
Général
Administrateur
Président
Mandat de fonction
ALGI 2
GIMERA BALMA
SCI
SCI
Gérant
Gérant
3. GROUPE PHILIPPE GINESTET
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés que GIFI : Néant
4. Madame ISABELLE BELLINO
Mandat de fonction
ALEXANDER
BS DISTRIBUTION
SARL
SA
CBG
DIARTOGE
DISTRI ALBERT
DISTRI AUGNY
DISTRI CESTAS
DISTRI LA ROCHELLE
DISTRI PERPIGNAN
DISTRI SAINT AMAND
DISTRI SAINT PAUL
DISTRI SARREGUEMINES
GILA
SAS
SA
SARL
SAS
SARL
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SA
GLV
MACON BAZAR
MEYZIEU BAZAR
NANTES IMPORT
QUERCY AFFAIRES
SAS
SAS
SARL
SARL
SA
SAS GINESTET
SAS
Gérant
Général
Administrateur
Président
Administrateur
Gérant
Président
Gérant
Président
Président
Président
Président
Président
Général
Administrateur
Président
Président
Gérant
Gérant
Général
Administrateur
Président
39
Mandat de fonction
MAG CHATEAUBRIANT
SCI
Gérant
• Situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes
Le Conseil après avoir examiné les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes, prend
acte qu’aucun de ces mandats n’est arrivé à expiration.
Décisions à prendre
1) Autorisation à donner en vue d’opérer en bourse sur les actions de la société :
Programme de rachat
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 12 mars 2004 a autorisé le
Conseil d’Administration à opérer en bourse sur les titres de la société dans le cadre des dispositions de
l’article L 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation a été donnée pour une durée expirant à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 30 septembre 2004.
Suite à l’évolution à la baisse du cours de bourse, votre Conseil vous propose de mettre fin au programme
en cours décidé par cette Assemblée et de statuer sur l’adoption d’un nouveau programme.
Nous vous demandons d’autoriser la société à intervenir sur ses propres actions dans le cadre des
dispositions légales en vue notamment et par ordre de priorité :
- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute
indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,
- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son
groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou
d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le
cadre de la réglementation boursière,
- d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en Assemblée
Générale Extraordinaire.
Nous vous proposons de limiter le nombre d’actions à acheter à 10 % du capital social et de fixer le prix
d’achat maximum par action à 60 €.
Nous vous proposons également de statuer sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration
d’ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du
capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement
d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes
autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur
la valeur de l’action.
40
Les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions
sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique
d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques
que le Conseil d'Administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la
réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées,
cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment
y compris en période d'offre publique.
Nous vous proposons également de plafonner le montant des fonds destinés au rachat à 30.000.000 €.
Autorisation à donner en vue d’annuler les titres acquis dans le cadre de l’autorisation de rachat par la
société de ses propres actions.
Conformément à ce qui vous est proposé dans le cadre de ce programme de rachat par la société de ses
propres actions, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration de votre société,
conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, et après avoir entendu la
lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce point, à annuler, sur ses seules décisions
en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des
rachats réalisés et ce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de vingt-quatre mois,
en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes
et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.
Cette autorisation serait donnée au Conseil d’Administration pour une période de 24 mois à compter de
l’assemblée générale, et mettrait fin à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
du 12 mars 2004.
Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport spécial sur cette autorisation.
2) Autorisations à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
Il est rappelé que l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des
actionnaires du 27 février 2003 au Conseil d’Administration en vue d’augmenter par tous moyens le capital
social expire le 27 avril 2005. Il est donc sollicité de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
de déléguer au conseil les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital par tous moyens.
Votre Conseil d’Administration estime souhaitable de vous proposer plusieurs possibilités et modalités
d’augmentation de capital, afin de profiter des meilleures opportunités du marché.
Des indications sur la marche des affaires sociales au cours de l’exercice précédent ainsi que depuis le début
de l’exercice en cours vous ont été suffisamment données dans le rapport de gestion (cf I et II parties) dont
le présent rapport fait partie intégrante.
Nous soumettons donc à votre approbation diverses délégations de pouvoirs, qui s’inscrivent dans le cadre
du nouveau régime des valeurs mobilières issues de l’Ordonnance du 24 juin 2004 qui a réformé
substantiellement les modalités d’augmentations de capital.
Certains décrets étant encore attendus à la date d’établissement du présent rapport, les résolutions qui
vous sont soumises prévoient dès lors la possibilité pour votre Conseil de tenir compte de la nouvelle
réglementation qui sera ultérieurement applicable.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès
au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Il vous est tout d’abord demandé de déléguer au Conseil d’Administration de la société, dans les
conditions prévues par les dispositions de l’article L 225-129–1 du Code de commerce, les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de cinq (5) ans à compter de
la date de la présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires :
- d’actions assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;
- de toutes valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière,
à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en
représentation d’une quotité du capital de la société. Ces valeurs mobilières pourront prendre
toute forme compatible avec les lois en vigueur.
41
Dans l’hypothèse de l’émission de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions
représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, le Conseil
d’Administration serait autorisé à augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdits bons ;
l’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite.
Nous proposons que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le Conseil d’Administration ou par son directeur général et réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions
d’euros (40 000 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs
mobilières, en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes
émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société, qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation.
Dans le cadre des nouvelles dispositions, nous vous proposons aussi d’autoriser le Conseil d’Administration
à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital tel que fixé à l’alinéa précédent,
conformément aux dispositions de l’article L 225–135–1 du code de commerce, et à augmenter ainsi le
nombre de titres à émettre dans la limite de la fraction de l’émission initiale qui sera déterminée par le
décret pris en application de ces dispositions ; le prix de souscription des titres supplémentaires sera
identique à celui retenu pour l’émission initiale.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de
commerce, ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à ces titres de capital est exclue
de la présente délégation.
Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises
en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission
de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en
euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à
plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder
quarante millions d’euros (40 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère
ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant
précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au
Conseil d’Administration par la présente Assemblée Générale. La durée des emprunts ne pourra excéder
30 ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables
en titres de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un
intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec
ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une
offre d’achat ou d’échange par la société.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux,
aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil
d’Administration ou son directeur général en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’Administration
fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de
souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil
d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre
réductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières ainsi émis qui s’exercera proportionnellement
au droit préférentiel de souscription irréductible dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite
de leurs demandes.
Il est demandé à votre Assemblée de décider que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le
Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés
ci–après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui–ci atteigne les
trois–quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des
titres supplémentaires susceptibles d’être émis en application des dispositions de l’article
L 225–135–1 du code de commerce,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public en faisant appel public
à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
42
Il vous est demandé de prendre acte et de décider, en tant que de besoin que la présente délégation
emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant
accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner
droit.
Votre Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de
subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions
de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de
la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
Votre Conseil d’Administration ou son directeur général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les
caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières.
Le Conseil d’Administration ou son directeur général déterminera, notamment, la catégorie de titres de
capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son
rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode
de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès
au capital social de la société.
En outre, il vous est demandé de préciser que le Conseil d’Administration ou son directeur général :
- devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d’actions nouvelles ou
d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital social de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
- devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres
de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d’actions
nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui
ne pourra excéder trois (3) mois ;
- devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de
l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs
mobilières émis et créés ;
- pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières
et/ou de bons de souscription ou d’acquisition de titres de capital, comme de remboursement de
ces valeurs mobilières et/ou bons ; et
- pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs
mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la
société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Cette délégation serait donnée pour une période de cinq (5) ans, la ou les augmentations de capital devant
être réalisées au plus tard avant le 2 mars 2010, sauf en ce qui concerne les augmentations de capital
différées résultant de l’exercice de droits qui peuvent être exercés à terme ; elle remplace et annule toutes
délégations données antérieurement.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès
au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
a. Motifs de la suppression du droit préférentiel de souscription
L’autorisation qu’il vous est demandé de donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital, permet à votre Société de saisir toutes les opportunités des marchés financiers, et de
pouvoir s’adapter à l’évolution des marchés de capitaux, en ayant recours, si cela est favorable, à l’émission
de toutes valeurs mobilières par appel public à l’épargne tant en France qu’à l’Etranger.
43
Lors de la mise en œuvre de cette autorisation, si votre Assemblée accueille favorablement cette
proposition, un rapport complémentaire de votre Conseil d’Administration sera mis à la disposition des
actionnaires, décrivant les conditions définitives de l’opération, le choix des éléments de calcul du prix
d’émission et son montant définitif, ainsi que l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire,
notamment sur sa quote–part de capitaux propres.
Ce rapport complémentaire sera accompagné d’un rapport complémentaire de vos commissaires aux
comptes.
b. Description de l’autorisation
Il est donc demandé à votre Assemblée de déléguer au Conseil d’Administration de la société, dans les
conditions prévues par les dispositions de l’article L 225-129–1 et L 225–135 du Code de commerce, les
pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de cinq (5) ans à
compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires :
remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière,
à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en
représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, il vous est
demandé d’autoriser expressément le Conseil d’Administration à augmenter le capital social
consécutivement à l’exercice desdits bons ; l’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en
numéraire, soit par attribution gratuite.
Il est demandé à votre Assemblée de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la
présente délégation, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la possibilité de conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital
ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera ; cette priorité de souscription ne
donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu’à titre irréductible ; les
titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront
l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil
d’Administration ou par son directeur général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation, ne pourrait excéder un montant maximum de quarante millions d’euros
(40 000 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières,
en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de
manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société, qui seraient émises sur le fondement
Il vous est proposé également d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le plafond maximum de
la ou des augmentations de capital tel que fixé à l’alinéa précédent, conformément aux dispositions de
l’article L 225–135–1 du Code de commerce, et à augmenter ainsi le nombre de titres à émettre dans la
limite de la fraction de l’émission initiale qui sera déterminée par le décret pris en application de ces
dispositions ; le prix de souscription des titres supplémentaires sera identique à celui retenu pour l’émission
initiale.
Il est précisé que, l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de
44
précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est proposée par
Conseil d’Administration à votre Assemblée Générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans
pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres
de capital, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou
variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un
amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange
par la société.
Il est demandé à votre Assemblée de prendre acte et de décider, en tant que de besoin que la présente
délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières
pourront donner droit.
Il vous est proposé que décider si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci–après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui–ci atteigne les
trois–quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des
L 225–135–1 du Code de commerce,
Il vous est proposé de donner au Conseil d’Administration, conformément à la loi, tous les pouvoirs, avec
faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international,
aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du
capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder
à la modification corrélative des statuts.
Le Conseil d’Administration ou son directeur général arrêtera les caractéristiques, montant, date et
modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le Conseil d’Administration ou
son directeur général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières
émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur
date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les
modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.
Le prix d’émission des actions ordinaires de la société qui seront émises en vertu de la présente délégation,
sera au moins égal à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire de la société constatés sur le Second
Marché d’Euronext Paris pendant dix (10) jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt (20) derniers
jours de bourse précédant le début de l’émission concernée, après correction, s’il y a lieu, de cette
moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Dès lors que le décret prévu à l’article L 225–136 du Code de commerce aura été publié, le prix d’émission
des actions ordinaires sera déterminé conformément à ces nouvelles dispositions, étant précisé qu’aucune
décote ne sera appliquée au prix ainsi déterminé, même si les dispositions du décret en prévoient la
possibilité.
Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires de la société, qui seraient émises
en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue par la société dès l’émission desdites
valeurs mobilières, à laquelle s’ajoutera, le cas échéant, la somme susceptible d’être perçue ultérieurement,
soit, pour chaque action ordinaire de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égal :
45
- avant la parution du décret prévu à l’article L 225–136 du Code de commerce, à la moyenne des
cours cotés de l’action ordinaire de la société constatés sur le Second Marché d’Euronext Paris dans
les conditions décrites au troisième alinéa précédent le présent alinéa, sous réserve d’une
éventuelle correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
- à compter de la parution du décret précité, à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire de
la société constatés sur le Second Marché d’Euronext Paris, selon les conditions et modalités
déterminées par les nouvelles dispositions, étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée au
prix ainsi déterminé, même si les dispositions du décret en prévoient la possibilité.
En outre, il vous est demandé de préciser que le Conseil d’Administration ou son directeur général :
d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital social de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables ;
et/ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de
ces valeurs mobilières et/ou bons ; et
- pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de
la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
différées résultant de l’exercice de droits qui peuvent être exercés à terme ; elle remplacerait et annulerait
toutes délégations données antérieurement.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de
réserves, bénéfices, primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise
Dans le cadre de cette autorisation, il est proposé à votre assemblée :
- de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de
la présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de
la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par
l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la
capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles
gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société ; et
- que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le Conseil d’Administration ou par son directeur général, sur délégation du conseil,
et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves,
bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société.
Il est proposé de donner au Conseil d’Administration, conformément à la loi, tous les pouvoirs, avec faculté
de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation.
46
Le Conseil d’Administration ou son directeur général pourra notamment :
- déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la
société ;
- fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement
ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera élevée ;
- arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de
la société prendra effet ;
- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux
titulaires des droits au plus tard trente (30) jours calendaires après la date d’inscription à leur
compte du nombre entier d’actions leur revenant ;
- prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;
- prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ; et
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives
des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents.
être réalisées au plus tard avant le 2 mars 2010 ; elle remplacerait et annulerait toutes délégations données
antérieurement.
Autorisation à conférer au Conseil à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés
de la Société.
Nous vous proposons, en vertu des dispositions de l’article L 225–129–6 du Code de commerce, de vous
prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les
conditions prévues à l’article L 443–5 du Code du travail, compte tenu des projets d’augmentation de
capital prévus aux résolutions précédentes.
A cet effet, il est soumis à votre Assemblée une autorisation destinée à permettre au Conseil
d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois,
sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société et des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues
aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le
Conseil d’Administration,
Dans le cadre de cette autorisation, il est nécessaire de supprimer le droit préférentiel de souscription
attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription
desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs,
La durée de validité de la présente délégation serait fixée à vingt six (26) mois à compter du jour de la
présente assemblée,
Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder
3 % du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission,
Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son directeur
général, pour :
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription
ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (30% pour les adhérents à un PPESV), conformément
aux dispositions de l’article L.443–5 du Code du travail ;
- fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment
fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être
accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ;
- arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir,
déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
47
Le Conseil d’Administration établirait, conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, au
moment où il ferait usage de cette autorisation un rapport complémentaire décrivant les conditions
définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la
situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres.
Le Conseil d’Administration informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette autorisation a pour but de satisfaire aux conditions légales, mais le Conseil n’est pas favorable à
l’adoption d’une décision dans ce sens.
Le Conseil a donc émis un avis défavorable à l’adoption de la résolution.
3) Renouvellement de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21
février 2000 au Conseil d’Administration dans le cadre de l’article L 225-177 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale Mixte du 21 février 2000 a autorisé le Conseil pour une durée de cinq (5) ans, à
compter de ladite Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées aux articles
208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 (articles 225-177 et suivants du Code de commerce), à certains
salariés ou dirigeants détenant moins de 10 % du capital de la Société, exerçant, soit dans la société, soit
dans une des filiales françaises ou étrangères, des options donnant droit à la souscription d’actions de la
Société à émettre, ou à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués dans les conditions
prévues par la Loi.
Cette autorisation arrive donc à échéance le 21 février 2005 et il convient de la renouveler. Il vous est
demandé de renouveler cette autorisation, pour une durée de trente huit (38) mois, et à cet effet :
• d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément et dans les conditions de l’article L 225-177
du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants
détenant moins de 10 % du capital de la Société (ci-après les Bénéficiaires), et exerçant leurs fonctions
soit dans la société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liés à la Société dans les conditions
de l’article L 225–180 du Code de commerce (ci-après le Groupe), des options (ci-après les Options)
donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions de la société
provenant de rachats effectués dans les conditions prévues à la loi ;
• de décider que le nombre total des Options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou
à acheter un nombre d’actions supérieur à 5% du capital social de la société (ce pourcentage étant
calculé compte tenu desdites actions nouvelles issues des Options et des autres options de souscription
d’actions antérieurement consenties) ;
• de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de
l’exercice des Options comme suit :
- le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le
jour où les Options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à
80 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt (20) séances de bourse précédant ce jour,
- le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où
les Options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur, ni à 80 %
de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt (20) séances de bourse précédant ce jour, ni
à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208
et/ou L 225-209 du Code de commerce ;
• de prendre acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les Bénéficiaires,
tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’Option, sauf si la
Société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi ;
• d’autoriser, si la société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L 225-181 du
Code de commerce, le Conseil d’Administration à faire application des dispositions du 3° de l’article
L 228–99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’Options ;
48
• de décider qu’aucune Option ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après
le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de
capital ;
• de prendre acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options
de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises en cas de levée des Options ;
• de décider que les Options ne pourront être exercées avant un délai minimum de deux ans à compter
de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration ;
• de délèguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :
- de décider de consentir des Options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera
opportuns,
- de fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des Options consenties
conformément aux modalités arrêtées ci–dessus par l’assemblée,
- de fixer les conditions et modalités des Options et ce, au fur et à mesure des décisions
d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires,
- de fixer les délais d’Options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi que, le cas
échéant, les quantités par périodes,
- de choisir au sein du Groupe les Bénéficiaires des Options pour autant qu’ils remplissent les
conditions visées ci-dessus,
- de stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des
actions issues de la levée des Options,
- de constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options,
- de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire,
- de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options pendant un délai maximum
de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché
aux actions,
Conformément aux dispositions de l’article L 225–184 du Code de commerce, un rapport spécial informera
chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles
L 225–177 à L 225–186 dudit code.
Cette autorisation rend caduque celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 février 2000 et
arrivant à échéance le 21 février 2005.
4) Réunion du Conseil par moyens de visioconférence
Le Président a proposé d’introduire dans les statuts la possibilité pour le Conseil de se réunir et de délibérer
par des moyens de visioconférence dans les conditions légales prévues notamment aux articles L 225-37
et D 84-1 du Code de commerce.
Il vous est donc demandé de statuer sur cette proposition et, si vous l’acceptez, de modifier en
conséquence les statuts.
Les résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport. Nous vous
remercions de bien vouloir les approuver.
49
Comptes annuels
50
Bilan
51
Compte de résultat
52
Affectation du résultat
52
Annexe aux comptes annuels
53
I. Bilan au 30 septembre 2004
ACTIF en milliers d'euros
Actif immobilisé
brut
30/09/2004
Amort et
provisions
Net
30/09/2003
30/09/2002
Net
Net
115 019
22 202
92 817
90 475
84 209
Immobilisations incorporelles
52 538
2 120
50 418
50 614
50 671
Immobilisations corporelles
13 374
7 022
6 352
5 540
5 580
Immobilisations financières
49 107
13 060
36 047
34 321
27 958
125 235
9 185
116 050
101 818
82 450
30 091
780
29 311
27 116
21 944
64 908
8 319
56 589
55 061
47 171
Autres créances et comptes de régularisation
19 214
73
19 141
7 514
5 878
Valeurs mobilières de placement
8 544
13
8 531
11 030
6 334
Disponibilités
2 478
2 478
1 097
1 123
208 867
192 293
166 659
Actif circulant
Stocks et en cours
TOTAL DE L’ACTIF
PASSIF en milliers d'euros
Capitaux propres
Capital
240 254
31 387
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
120 560
101 557
89 295
45 470
45 470
45 470
Primes et réserves
52 545
41 294
34 908
Résultat
22 545
14 793
8 917
6 053
3 271
3 283
Dettes
82 254
87 465
74 081
42 001
46 546
43 789
34 464
32 913
24 249
5 789
8 006
6 043
208 867
192 293
166 659
TOTAL DU PASSIF
51
II. Compte de résultat au 30 septembre 2004
CHARGES ET PRODUITS PAR NATURE en milliers d'euros
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
217 791
166 400
140 104
10 525
8 124
7 709
114 237
89 113
77 536
50 862
34 577
27 544
1 899
1 577
996
Charges de personnel
15 448
12 486
11 158
Dotations aux amortissements et provisions
13 546
4 203
4 794
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Achats consommés
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Autres charges d'exploitation
300
131
229
32 024
32 437
25 556
Charges financières
15 403
9 602
11 594
Produits financiers
14 127
12 411
5 695
Résultat courant
30 748
35 246
19 657
9
- 9 936
-2 326
7 422
9 515
7 597
790
1 002
817
22 545
14 793
8 917
Résultat net
III. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2004
(en milliers d’Euros)
Le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2004 se traduit par un bénéfice de 22 545 milliers d’Euros
que nous vous proposons de répartir et d’affecter comme suit :
Bénéfice de l’exercice................................................ 22 545 K€
A titre de dividende aux actionnaires........................
3 076 K€
Le solde.................................................................... 19 469 K€
Au compte autres réserves.
52
IV. Annexe aux comptes annuels
(en milliers d’Euros)
Avant répartition du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2004, le total du bilan est de 208 867
milliers d’euros. Le compte de résultat de l'exercice dégage un résultat de 22 545 milliers d’euros.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Note 1. Principes, régles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis conformément au plan comptable général de 1999 homologué par
l'arrêté du 22 juin 1999.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence
conformément aux hypothèses de base :
• continuité d'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,
• indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode du coût historique.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Note 1.01 Amortissements
Ils sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Note 1.02 Participations, créances rattachées et autres titres immobilisés
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est
inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Depuis le 30 septembre 2002, la valeur d’inventaire intègre, d’une part la valeur des fonds de commerce
valorisés sur la base de 25 % du chiffre d’affaires annuel TTC et, d’autre part, une moins value égale à
18 % du montant des stocks de clôture afin d’évaluer ces derniers à leur valeur liquidative théorique.
Antérieurement, la valeur d'inventaire des participations était fondée sur la valeur de la situation nette
comptable des sociétés concernées.
Lorsque la valeur d’inventaire est négative, les créances rattachées sont dépréciées à hauteur de cette
valeur d’inventaire en proportion de la quote-part de détention du capital. Une provision pour risque est
constituée lorsque la dépréciation des comptes courants et des créances (voir note 1.04) ne permet pas de
couvrir la valeur d’inventaire négative en proportion de la quote-part de détention du capital. Cette règle
fait l’objet d’exceptions lorsque des sociétés ou des magasins sont créés depuis moins d’un an.
Note 1.03 Stocks
Ils sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti".
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais
accessoires.
Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées lorsque le cours du jour ou la valeur de
réalisation est inférieure à la valeur brute.
Note 1.04 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur
comptable.
Note 1.05 Opérations diverses
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.
Les dettes et créances en devises figurent au bilan également pour leur contre-valeur en euros au cours du
jour de l'opération. La différence résultant de l'actualisation de ces dettes et créances au cours de fin
d'exercice est portée au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de change font l'objet d'une
provision.
Note 1.06 Autres informations
Les frais accessoires d'achats ne sont pas enregistrés dans les comptes de charges par nature, mais dans
les sous-comptes de frais accessoires d'achats (compte 608… et suivants).
53
Note 1.07 Notion de résultat courant et résultat exceptionnel
Les éléments présentant un caractère non récurrent et dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation
courante de la société sont inscrits dans les charges et produits exceptionnels.
Note 2. Eléments significatifs et comparabilité
a) Le 26 février 2004, la société a pris une participation de 51 % dans le groupe M2G exploitant l’enseigne
« Griff’plus ». Cette prise de contrôle a été complétée par des acquisitions complémentaires de titres
portant la participation à 70 %. Le Groupe M2G est spécialisé dans la distribution de vêtements,
chaussures et accessoires de marques à prix dégriffés. Au 30 septembre 2004, ce Groupe exploitait
25 points de vente, répartis sur le territoire français.
La contribution du groupe M2G au chiffre d’affaires réalisé par la société au cours de l’exercice clos le
30 septembre 2004 s’élève à 0,6 millions d’euros.
b) Pour mémoire et dans un objectif de comparabilité de comptes :
- Le 5 juin 2003, la société est entrée à hauteur de 50 % dans le capital de la société de droit belge
IDE VASTGOED. Le groupe IDE, spécialisé dans la distribution d’articles pour la maison à prix
attractifs, exploite 25 points de vente répartis sur le territoire belge. Il représente, pour la société
GIFI, un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 15 millions d’euros.
- La société a consenti au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2003 des abandons de créances
à caractère financier au profit de certaines filiales. A ce titre, une charge financière ainsi qu’une
charge exceptionnelle ont été enregistrées dans les comptes de l’exercice 2002/2003 pour des
montants respectifs de 5 325 K€ et 580 K€.
- La société a réalisé, avec effet au 1er octobre 2002, deux transmissions universelles de patrimoine
avec les sociétés PUJOLS DIFFUSION et CLAZ. L’incidence sur le résultat de l’exercice 2002/2003 a
été comptabilisé en résultat exceptionnel pour un montant net de 846 K€ (boni).
- Le passage au mode d’évaluation des provisions liées aux sociétés filiales exposé à la note 1.02
s’est traduit, dans les comptes arrêtés au 30 septembre 2002, par une majoration des dotations
financières d’un montant de 5 582 K€ et par une minoration des reprises financières d’un montant
de 1 982 K€.
Note 3. Evénements postérieurs à la clôture
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2004 a décidé une restructuration interne de la
société dont l’objectif est de scinder les principales activités. A cette fin, ont été constituées :
• la société GIFI Diffusion destinée à recevoir et exploiter les activités « Centrale d’achat – transport –
logistique » ;
• la société GIFI Mag destinée à recevoir les participations dans toutes les filiales exploitant en France
des magasins à enseigne GIFI.
Les principaux impacts, avant impôt, de cette opération sur les comptes de l’exercice 2004-2005 seront les
suivants pour la société GIFI :
• plus-value d’apport sur l’activité centrale.................. 64 millions d’euros
• plus-value d’apport sur titres de participation .......... 54 millions d’euros
• reprise nette de provisions sur filiales.......................
6 millions d’euros
• Total
124 millions d’euros
Note 4. Notes sur le bilan actif
Note 4.01 Fonds commercial
Fonds commercial
Hors droit au bail, dont :
• Eléments achetés
• Eléments reçus en apport
54
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
49 698
49 698
49 698
0
0
0
49 698
49 698
49 698
Note 4.02 Actif immobilisé
a) Valorisation
Les immobilisations sont enregistrées au coût d'acquisition.
La production immobilisée (matériels de production créés par les services internes de l'entreprise) est
comptabilisée dans les immobilisations au coût de production sans incorporation de frais financiers ou de
frais de siège.
b) Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie
prévue :
• Agencements
3, 4, 5, 10 et 20 ans
• Matériel et outillage
1 à 5 ans
• Matériel de transport
1 à 5 ans
• Matériel de bureau et informatique
1 à 5 ans et 10 ans
• Mobilier de bureau
1 à 5 ans et 10 ans
Actif immobilisé
Valeurs brutes
30/09/2004
30/09/2003
115 019
101 396
30/09/2002
98 822
22 202
10 921
14 613
Les mouvements de l’exercice sont les suivants :
Valeurs brutes
A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture
52 065
11 402
2 930
958
13 374
37 929
21 050
9 872
49 107
101 396
24 477
10 854
115 019
Total
497
24
52 538
1 451
5 862
1 558
398
7 022
3 608
10 619
1 167
13 060
10 921
12 856
1 575
22 202
Total
679
10
2 120
Les immobilisations financières comprennent 171 368 actions propres pour une valeur nette de 7 397 K€
pour lesquelles les achats n’ont pas pour objectif la régularisation du cours de bourse ou l’attribution
d’actions au profit des salariés.
Note 4.03 Créances représentées par des effets de commerce
30/09/2004
Clients
502
30/09/2003
871
30/09/2002
566
55
Note 4.04 Echéancier des créances
Montant brut
Actif immobilisé
Actif circulant et charges constatées d'avance
A un an au plus
18 967
17
A plus d’un an
18 950
83 889
83 889
Total au 30 septembre 2004
102 856
83 906
18 950
74 826
64 269
10 557
66 336
54 205
12 131
Note 4.05 Valeurs mobilières de placement
300 606 actions propres pour une valeur nette de 7 838 K€ sont détenues au 30 septembre 2004 par la
société GIFI en vue de la régularisation du cours de bourse ou de leur attribution au profit des salariés,
contre 304 759 actions pour une valeur nette de 7 593 K€ au 30 septembre 2003.
Les autres valeurs mobilières de placement (706 K€) sont constituées principalement d'actions cotées et
de SICAV de trésorerie dont l’évaluation au 30 septembre 2004 fait ressortir une plus value latente de 5 K€
(moins value latente provisionnée pour 13 K€).
Note 4.06 Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan
30/09/2004
Autres créances et Disponibilités
30/09/2003
30/09/2002
2 206
2 321
1 225
588
729
698
Note 4.07 Charges constatées d’avance
Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise pour un
montant de 1 558 K€.
Note 4.08 Charges à répartir
Charges à étaler
Montant net
Taux d’amortissement
205
33,33 %
111
33,33 %
167
33,33 %
Note 5. Notes sur le bilan passif
Note 5.01 Capital social
Nombre de titres
Capital social au 30 septembre 2000
Augmentation du capital au 02 octobre 2000
56
6 651 353
Capital en K Euros
45 229
35 443
241
6 686 796
45 470
6 686 796
45 470
6 686 796
45 470
6 686 796
45 470
Note 5.02 Provisions
30/09/2004
Risques et charges
Dépréciation des immobilisations financières
Dépréciation des stocks
Dépréciation des créances et autres
Total
30/09/2003
30/09/2002
6 053
3 271
3 283
13 060
3 608
9 199
780
610
486
8 405
1 809
1 288
28 298
9 298
14 256
Par dérogation aux principes comptables énoncés dans la note 1.02, et par mesure de prudence, la société
a déprécié le compte courant et les créances détenus sur l’une de ses filiales à hauteur de la totalité de la
situation nette négative et non à hauteur de sa quote-part de détention. La provision complémentaire ainsi
constituée ressort à 4 306 K€.
Risques et charges
3 271
5 172
2 390
6 053
Dépréciation des immobilisations financières
3 608
10 619
1 167
13 060
610
780
610
780
Dépréciation des créances et autres
1 809
7 418
822
8 405
Total
9 298
23 989
4 989
28 298
Dépréciation des stocks
Note 5.03 Détail des provisions risques et charges
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
Exploitation
3 983
2 826
Financières
1 969
430
16
101
15
346
6 053
3 271
3 283
Exceptionnelles
Total
2 921
Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2004 concernent les risques liés à la situation nette
de certaines filiales (3 014 K€), ceux relatifs aux litiges et contentieux (1 070 K€) et les risques de
couverture de change (1 969 K€).
Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2003 concernaient les risques liés à la situation
nette de certaines filiales (1 504 K€), ceux relatifs aux litiges et contentieux (1 337 K€) et les risques de
change (430 K€).
Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2002 concernaient principalement les risques liés
à la situation nette de certaines filiales (1 578 K€) ainsi que ceux relatifs aux litiges et contentieux
(1 024 K€).
Les variations de l'exercice sont les suivantes :
A l’ouverture
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
Total
Dotations
Reprises
Consommées
1 504
Non consommées
427
A la clôture
2 826
3 088
3 983
430
1 969
430
15
115
15
14
101
3 271
5 172
1 949
441
6 053
1 969
57
Note 5.04 Echéancier des dettes
Montant
brut
Établissements de crédit
Dettes financières diverses
A un an au
plus
40 435
30 276
1 565
1 565
34 464
34 464
5 508
5 508
250
250
+ un an
- cinq ans
A plus de
cinq ans
9 933
226
82 222
72 063
9 933
226
87 382
75 210
12 172
0
74 081
51 429
22 416
236
Note 5.05 Dettes représentées par des effets de commerce
30/09/2004
Fournisseurs
10 822
30/09/2003
11 721
30/09/2002
7 207
Note 5.06 Charges à payer incluses dans les postes du bilan
30/09/2004
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
Autres dettes
30/09/2003
30/09/2002
91
249
85
11 978
11 438
8 398
3 138
2 600
2 138
157
685
308
Note 6. Notes sur le compte de résultat
Note 6.01 Ventilation du chiffre d’affaires
a) Ventes
Aux sociétés du groupe exploitant les magasins
Aux franchisés et concessionnaires
Autres
Total
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
178 317
131 647
111 145
7 002
6 834
7 339
511
1 523
1 134
185 830
140 004
119 618
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
b) Prestations
Commissions groupe
Commissions hors groupe
3
5
3 229
3 609
3 610
21 112
17 644
12 572
Autres
7 619
5 140
4 299
Total
31 961
26 396
20 486
Publicité
58
1
Note 6.02 Ventilation du résultat exceptionnel
30/09/2004
Mali de confusion de patrimoine suite à l’absorption
par transmission universelle
30/09/2003
0
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Résultat net sur opérations en capital
+ 846
30/09/2002
0
- 87
+ 28
- 54
+ 295
- 10 514
+ 17
Abandons de créance consentis
0
- 580
- 1 985
Divers
- 199
+ 284
- 304
Total
9
- 9 936
- 2 326
Note 6.03 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat
avant impôt
Résultat courant
30 748
Résultat exceptionnel
7 773
22 975
9
4
5
- 790
- 355
- 435
29 967
7 422
22 545
Résultat comptable au 30 septembre 2004
Résultat net
après impôt
Impôt
Note 6.04 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
30/09/2004
Résultat de l'exercice
Impôts sur les bénéfices
Résultat avant impôts
Variation des provisions réglementées
Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires
30/09/2003
30/09/2002
22 545
14 793
8 917
7 422
9 515
7 597
29 967
24 308
16 514
0
0
0
29 967
24 308
16 514
Note 6.05 Accroissements et allégements de la dette future d’impôts
Montant au
30/09/2004
Impôts
34,33%
Impôts
19,57%
Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
328
113
790
271
8
3
Divers
Moins-value à long terme
13 486
2 639
Accroissements
Charges à répartir
205
70
59
Note 7. Engagements hors bilan
Note 7.01 Dettes garanties par des sûretés réelles
Sûretés réelles consenties au titre du prêt SENIOR
Sûretés réelles consenties par la société GIFI
Nantissement fonds de commerce GIFI en garantie
d'ouverture de crédits
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
7 927
15 850
23 780
10 044
4 545
4 898
36 000
36 000
36 000
dont 29 530
dont 19 289
non utilisés
au 30/09/02
Note 7.02 Engagements de retraite
En application de l'article 9 du Code du Commerce, le montant des engagements de l'entreprise en
matière d'allocation de fin de carrière des salariés a été calculé à la clôture de l'exercice.
Le calcul de l'indemnité a été effectué en respectant les dispositions de la Convention Collective applicable
à l'entreprise, et en fonction des critères suivants concernant les salariés :
• Age légal du départ à la retraite
• Probabilité de présence dans l'entreprise en fonction du taux de rotation du personnel
• Probabilité de survie
• Mise à la retraite sur l'initiative de l'employeur.
L’hypothèse du départ volontaire des salariés à 65 ans a été retenue au 30 septembre 2004 ; celle d’un
départ volontaire à 60 ans avait été retenue pour les exercices précédents. Les charges sociales ont été
prises en compte.
Conformément aux choix offerts à l'entreprise par la Loi, l'indemnité de fin de carrière n'a pas été
comptabilisée et figure pour information dans la présente annexe.
Engagements de retraite
Dette actuarielle des droits acquis
30/09/2004
317
30/09/2003
325
30/09/2002
267
Note 7.03 Autres engagements donnés
30/09/2004
Achat à terme US dollars - contre valeur
de l’engagement en K€
Engagements donnés par la société GIFI aux filiale
(montant de la garantie accordée)
Redevances crédit-bail mobilier
30/09/2003
30/09/2002
25 415
8 937
0
4 470
338
1 818
Non significatif
Non significatif Non significatif
du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005 - Taux 3,095%
Option de change conditionnée en dollar US
60
8 000
16 000
0
24 121
10 461
6 739
Note 7.04 Engagements reçus
30/09/2004
Abandons de créances avec clause de remboursement
Crédit revolving et crédits documentaires
30/09/2003
30/09/2002
7 185
6 757
3 250
(1) 36 000
36 000
36 000
du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005-Taux 3,095 %
8 000
16 000
0
24 836
11 616
7 355
Cautionnements bancaires
374
616
694
Nantissement de titres (contrepartie au cours du 30/09)
352
423
243
Option de change conditionnée en dollars US
1 - dont 6 470 restant à utiliser au 30 septembre 2004
Note 7.05 Instruments financiers
La société a souscrit différentes options de change de dollars US d'un montant global de 30 000 KUSD
avec des échéances comprises entre le 15 octobre 2004 et le 28 juin 2005. Ces options ont été souscrites
pour les Call (achat) à des cours compris entre 1,2 et 1,22 et pour les Put (vente) à des cours compris entre
1,224 et 1,2745.
Note 7.06 Eléments concernant les entreprises liées et les participations
30/09/2004
30/09/2003
30/09/2002
Participations (valeurs brutes)
22 726
22 233
24 988
Créances rattachées à des participations (valeurs brutes)
18 921
10 545
12 123
-
-
-
Prêts, avances, compte courant
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
-
-
-
Créances clients et comptes rattachés
52 671
50 012
41 446
Autres créances et comptes courants
10 470
92
54
Capital souscrit appelé non versé
-
-
-
Emprunts obligataires convertibles
-
-
-
Autres emprunts obligataires
-
-
-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
-
-
-
1 551
17 853
5 417
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
-
-
-
525
674
563
-
-
-
181
116
230
9 120
736
868
153
5
-
-
5 462
160
61
Note 8. Autres informations
Note 8.01 Rémunération des dirigeants
Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d’administration de GIFI, se sont
élevées à 173 milliers d’euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2004, à 224 milliers d’euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2003 et à 238 milliers d’euros au titre de l'exercice clos le
30 septembre 2002.
Note 8.02 Effectif moyen
30/09/2004
Cadres
30/09/2003
30/09/2002
90
76
65
Employés
368
328
310
Total
458
404
375
Note 8.03 Intégration fiscale
La société GIFI a conclu avec ses filiales une convention d’intégration fiscale. Selon la convention, la société
GIFI supporte seule les conséquences des neutralisations fiscales du résultat d’ensemble et constate en
résultat les économies d’impôt résultant des déficits fiscaux éventuels de ses filiales. Par ailleurs, les filiales
constatent la charge d’impôt sur les sociétés qu’elles auraient constatée en l’absence d’intégration fiscale.
Sur l’exercice, la société GIFI a ainsi bénéficié, après retraitement des provisions intra groupe, d’une
économie d’impôt nette de 1 018 K€.
Au 30 septembre 2004, le montant cumulé de l’économie d’impôt que GIFI serait potentiellement amené
à reverser aux filiales, redevenant bénéficiaires, s’élève à 3 313 K€. Cette restitution serait toutefois
partiellement compensée par une économie d’impôt de 2 003 K€ liée au retraitement des reprises de
provisions intra groupe.
62
Société GIFI
Société anonyme
au capital de
45.470.212,80 €
Zone industrielle
La Boulbène
47300 VILLENEUVE
SUR LOT
Renseignements concernant les filiales et les participations (en euros)
Capital
RCS : 347 410 011
Villeneuve sur Lot
Réserves
et report à
nouveau
avant
affectation
des
résultats
Quotepart
du
capital
détenue
%
Valeur comptable
des titres détenus
Prêts et
avances
consentis
par la
société et
non encore
remboursés
Nette
Brute
Montant
des
cautions
et avals
donnés
par la
société
Chiffre
d’affaires
hors taxes
du dernier
exercice
écoulé
Bénéfice
ou perte
du
dernier
exercice
Dividendes
encaissés
par la
société
au cours
de
l’exercice
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1. Détail des filiales détenues à plus de 50%
Pafi
38 612
651 403
100.00
442 865
442 865
10 768 093
283 828
1 000 000
Magi
44 720
1 643 089
100.00
632 393
632 393
11 721 464
706 750
1 500 000
Lagi Largon
38 178
474 782
100.00
51 071
51 071
7 857 302
289 091
C.B.G.
39 000
1 348 328
100.00
1 101 443
1 101 443
12 741 971
1 131 272
2 000 000
Distri Perpignan
38 191
884 733
100.00
116 776
116 776
10 834 073
401 655
700 000
Distri Aurillac
37 000
- 3 022
100.00
37 000
0
3 261 603
- 166 349
Distri Saint Paul
38 340
1 415 766
100.00
168 228
168 228
8 349 035
518 501
1 000 000
Distri Angoulème
97 500
600 000
16 000
339 357
75.00
11 434
11 434
2 028 956
126 572
Nantes Import
9 600
1 824 414
99.67
70 635
70 635
8 931 506
238 336
Distri Tonnerre
37 000
- 49
100.00
37 000
37 000
696 829
- 179 221
3 010
0
100.00
3 010
3 010
1 737 490
646 108
- 302 195
3 618 800
12 295
70.00
225 004
225 004
5 275 000
37 000
- 49
100.00
37 000
37 000
S.L. GIFIES
M2G
Distri Bar le Duc
Distri Digne
37 000
0
100.00
37 000
37 000
Distri Outreau
37 000
0
100.00
37 000
37 000
60 000
0
2 510
416 497
- 81 736
1 524 991
- 80 563
54
- 614
Distri Olivet
37 000
0
100.00
37 000
37 000
8 143
- 2 876
Distri Essey Les Nancy
37 000
0
100.00
37 000
37 000
0
- 19 354
34 560
213 500
75.00
24 697
24 697
135 470
882 716
100.00
88 274
88 274
Distri Saint Jean
Brico Loisirs
77 216
83 317
22 500
535 815
500 000
Distri Romilly
37 000
0
100.00
37 000
37 000
0
- 4 756
Distri Saintes
56 752
1 155 870
100.00
110 297
110 297
7 195 777
201 655
Distri Cholet
56 960
1 053 830
100.00
63 205
63 205
10 181 159
101 101
Distri La Rochelle
38 184
765 280
100.00
146 504
146 504
10 913 321
469 593
IDEIS Beauvais
37 000
- 1 522
100.00
37 000
37 000
0
-319
Alexander
24 000
35 331
100.00
37 347
37 347
5 000 193
128 229
Distri Montluçon
15 000
- 752 740
100.00
14 635
0
7 817 275
-15 395
Distri Clermont
39 000
1 010 029
100.00
28 051
28 051
9 307 070
154 094
Distri Toulouse
39 125
1 087 352
100.00
46 802
46 802
9 538 882
759 327
MANBE 1984
7 500
- 3 380
51.00
3 825
3 825
520 647
43 425
Distri Cestas
15 000
- 285 020
100.00
7 775
0
7 567 142
- 831 167
Distri Ajaccio
38 500
362 941
51.00
3 887
3 887
4 853 097
- 139 829
Distri Mont de Marsan
74 736
4 133 246
100.00
2 229 696
2 229 696
12 869 245
510 529
Distri Muret
15 245
207 031
100.00
1
1
2 746 397
- 229 477
Distri Albert
40 400
1 206 338
100.00
363 009
363 009
9 763 439
184 103
Distri Albosa
45 440
1 660 400
100.00
62 904
62 904
9 731 426
223 379
Mézieu Bazar
82 875
1 626 192
100.00
1 008 732
1 008 732
8 039 373
440 332
Macon Bazar
38 220
- 21 613
100.00
477 737
477 737
7 828 266
-9 084
517 768
712 097
98.27
762 824
762 824
10 928 502
368 779
Distri Blagnac
30 000
512 681
100.00
315 550
315 550
4 897 990
210 160
Distri Porto Vecchio
38 500
1 006 953
51.00
3 887
3 887
6 124 986
19 004
HD Diffusion
41 600
789 886
99.98
2 024 943
2 024 943
10 295 377
443 320
Diffusion 25
38 000
- 39 455
99.98
38 097
38 097
Diffusion 42
45 750
- 325 100
99.98
1 007 393
1 007 393
Comigi
32 215
1 537 872
11 727 631
109 763
228 674
500 000
1 754 282
- 8 046
11 323 535
501 445
800 000
700 000
196 554
61 200
63
Société GIFI
Société anonyme
au capital de
45.470.212,80 €
Zone industrielle
La Boulbène
47300 VILLENEUVE
SUR LOT
Renseignements concernant les filiales et les participations (en euros)
Capital
RCS : 347 410 011
Villeneuve sur Lot
Réserves
et report à
nouveau
avant
affectation
des
résultats
Quotepart
du
capital
détenue
%
Valeur comptable
des titres détenus
Brute
Prêts et
avances
consentis
par la
société et
non encore
remboursés
Nette
Montant
des
cautions
et avals
donnés
par la
société
Chiffre
d’affaires
hors taxes
du dernier
exercice
écoulé
Bénéfice
ou perte
du
dernier
exercice
Dividendes
encaissés
par la
société
au cours
de
l’exercice
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1. Détail des filiales détenues à plus de 50%
Diffusion 69
38 000
-33 704
99.98
38 097
38 097
4 300 664
- 19 684
Diffusion Aptésienne
38 200
-35 235
100.00
375 284
143 179
4 342 955
- 191 507
Diartoge
38 400
-323 975
99.00
1 205 224
575 293
4 961 765
- 123 355
- 923 411
BS Distribution
38 200
-37 552
98.40
820 363
0
3 612 211
Créa
38 125
373 682
100.00
751 505
751 505
10 348 597
373 576
Distri Fréjus
327 000
588 243
100.00
1 057 128
1 057 128
8 522 070
407 023
Usimeuble
76 250
1 070 846
100.00
914 694
914 694
2 319 596
605 479
Distri Louvres
50 675
-50 559
100.00
171 940
0
6 733 014
-749 244
Distri Bonneuil
24 996
550 440
100.00
367 569
176 875
6 346 306
-574 921
Distri Propriano
Maga
Roumaz
824 406
8 000
96 950
51.00
4 080
4 080
1 404 904
105 752
38 125
417 551
100.00
242 351
0
6 894 626
- 572 441
747 220
702 180
100.00
362 025
362 025
5 484 254
292 803
SAS Ginestet
40 000
426 241
100.00
504 759
504 759
6 986 196
- 156 819
Quercy Affaires
40 000
- 366 580
100.00
164 340
0
Ideis Deco
39 000
- 657 005
100.00
39 000
0
Distri Saint Parres
39 000
- 314 807
100.00
39 000
Distri Saint Amand
39 000
- 142 927
100.00
39 000
Distri Tallange
37 000
- 72 599
100.00
37 000
28 156
Distri Cayenne
8 000
- 13 104
51.00
4 080
0
3 107 992
- 680 379
1 473 291
- 1 571 908
0
6 663 550
- 575 457
39 000
8 439 737
97 512
3 238 017
40 844
1 102 084
3 699 204
- 90 546
120 200
Figi
10 000
129
51.00
112 594
0
594 451
1 516 374
- 181 380
Distri Carhaix
37 000
- 151 653
100.00
37 000
0
91 400
3 433 964
- 455 492
Distri Joigny
37 000
- 112 069
100.00
37 000
0
Distri Beauvais
37 000
- 20 621
100.00
37 000
37 000
Distri Savigny
37 000
- 2 589
100.00
37 000
37 000
500 000
11 224
- 38 877
Siger
30 490
336 249
100.00
684 400
0
1 000 000
5 475 799
- 445 609
Distri La Valentine
37 000
- 126 217
100.00
18 870
0
3 072 587
- 200 386
Distri Sarreguemines
37 000
-
Distri Mulsannes
37 000
- 13 887
100.00
37 000
0
3 922 165
- 158 541
Distri Augny
37 000
0
100.00
37 000
37 000
539 756
- 130 082
Distri Proville
37 000
0
100.00
37 000
37 000
0
- 47 909
Gifi Diffusion
37 000
0
100.00
37 000
37 000
63
0
-237
Gifi Mag
37 000
0
100.00
37 000
37 000
63
0
-49
308 500
2 080 312
- 82 459
1 319 289
- 66 250
2. Participations (entre 10 et 50% du capital détenu par la société) – (hors SCI)
Distri 29
100 000
10 924
50.00
3 811
3 811
0
0
1 579 227
176 049
Depogi
15 250
326 946
11.00
1 677
1 677
0
0
897 168
250 344
6 148 323
3 988 413
50.00
2 372 066
0
6 175 553
0
442 266
389 490
IDE VASTGOED
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non prises au §A
a) Filiales françaises
b) Filiales étrangères
2. Participations non prises au §A
a) Filiales françaises
b) Filiales étrangères
64
87 500
Résultats financiers au cours
des cinq derniers exercices
65
01.10.99
30.09.00
01.10.00
30.09.01
01.10.01
30.09.02
01.10.02
30.09.03
01.10.03
30.09.04
45 229 200,40
45 470 212,80
45 470 212,80
45 470 212,80
45 470 212,80
6 651 353
6 686 796
6 686 796
6 686 796
6 686 796
112 492 060
125 234 561
140 104 186
166 400 075
217 790 553
16 684 656
23 927 269
24 478 644
20 905 482
52 032 628
5 648 609
6 524 456
7 597 076
9 515 038
7 422 554
Participation des salariés due au titre de l'exercice
632 713
733 470
817 082
1 002 085
789 698
Résultat après impôts, participation et charges ou
produits calculés (amort & prov)
7 803 613
13 376 954
8 916 645
14 792 562
22 545 071
1 872 303
2 674 718
3 811 473
3 075 926(3)
(1)
Nature des indications
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
Nombre d'actions ordinaires
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires H.T
Résultat avant impôts et participation et charges
ou produits calculés (amort & prov)
Impôts sur les bénéfices
Résultat distribué (2)
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation mais avant charges
ou produits calculés (amort & prov)
1,56
2,49
2,40
1,55
6,55
Résultat après impôts, participation et charges ou
produits calculés (amort & prov)
1,17
2,00
1,33
2,21
3,37
0,28
0,40
0,57
0,46
Dividende attribué à chaque action (3)
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,
œuvres sociales, etc...)
228
324
375
404
458
5 634 250
7 225 833
8 037 235
8 989 466
11 143 770
2 111 885
2 700 052
3 121 138
3 496 850
4 303 875
La société a procédé à la fusion par absorption de 4 filiales détenues à 100 %, les sociétés EUROGIF, F2M, TRANS-GV et S.E.G . Elle
a également absorbé la société GIFI PARTICIPATION qui détenait la société à 97,35 %.
M. Philippe GINESTET et son groupe familial ont fait apport à la société des titres des sociétés DISTRI BOURG et USIMEUBLE.
Le capital a été converti en Euros et le nominal des titres ramené à 6,8 Euros.
Le capital a été augmenté par création de :
- 110.000 actions mises à la disposition du public dans le cadre de l'introduction de la société sur le Second Marché de la
Bourse de PARIS,
- 490.000 actions réservées à la société GROUPE PHILIPPE GINESTET,
- 428.460 provenant de l'exercice de bons de souscription,
- 11.843 actions réservées aux salariés.
(2)
Hors distribution de réserves.
(3)
Proposition faite à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 2 mars 2005.
(1)
66
Rapport spécial du Conseil
d’Administration sur les opérations
réalisées en vertu des dispositions
des articles L. 225-177 à L. 225-186
du Code de commerce
67
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de commerce, nous avons l’honneur de
vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186
du Code de commerce relatifs aux options d’achat et de souscription d’actions.
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
Plans
Plan n° 1
Plan n° 2
Plan n° 3
Plan n° 4
Plan n° 5
Plan n° 6
Plan n° 7
Date d’assemblée
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
Date du conseil
d’administration
16/03/2000
30/10/2001
27/09/2002
16/07/2003
04/09/2003
16/12/2003
12/03/2004
27
2
3
-
2
-
2
-
1
1
14
-
1
-
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites
ou achetées
134 560
9 900
4 600
7 000
30 000
18 711
500
dont mandataires sociaux (*)
30 000
-
-
30 000
-
-
dont 10 premiers
attributaires salariés
74 400
Nombre de bénéficiaires
dont mandataires sociaux (*)
-
Point de départ
de l’exercice
16/03/2002
01/11/2003
28/09/2004
17/07/2008
05/09/2008
17/12/2008
13/03/2009
Date d’expiration
30/04/2005
15/12/2006
31/10/2007
31/08/2009
31/10/2009
31/01/2010
30/04/2010
Prix de soucription
21,50
21,50
43,50
50,00
54,00
60,00
Exercice 40%
la 2ème année
puis 20 %
supplémentaire
pour chacune
des années
suivantes
Exercice 40%
la 2ème année
puis 20%
supplémentaire
pour chacune
des années
suivantes
30,00
33,00
Exercice 40%
la 2ème année
puis 20 %
supplémentaire
pour chacune
des années
suivantes
Nombre d’actions souscrites
7 600
-
-
-
-
-
-
Option de souscription ou
d’achat non exerçables (1)
35 760
3 300
-
-
-
2 000
-
Options de souscription ou
d’achat restantes
91 200
6 600
4 600
7 000
30 000
16 711
500
Modalités d’exercices
(*) Mandataires concernés et nombre d’options attribuées
Monsieur Alexandre GINESTET - 60.000
1 - Salariés ayant quitté définitivement la société GIFI et/ou ses filiales.
68
Rapport du Président
du Conseil d’Administration
sur le fonctionnement du Conseil
et sur le contrôle interne
Conditions de préparation
et d’organisation des travaux
70
Description de l’organisation générale
du contrôle interne
72
Présentation des procédures
de contrôle interne
74
Conclusion
77
69
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, j’ai l’honneur de
vous rendre compte, aux termes du présent rapport :
◗ des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’Administration au
cours de l’exercice clos le 30 septembre 2004 ;
◗ de l’étendue des pouvoirs du Président-Directeur Général ;
◗ ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
I. Conditions de préparation et d’organisation des travaux
A. Présentation du Conseil d’Administration
1. Répartition du capital social
Au 30 septembre 2004, le capital social de la société est notamment détenu à :
◗ 52,30 % par le Groupe Philippe Ginestet
◗ et 9,31 % par Monsieur Philippe Ginestet
La composition du Conseil d’Administration tient compte de l’existence de ces deux actionnaires de
référence.
2. Composition du Conseil
Au 30 septembre 2004, le Conseil d’Administration était composé des trois membres suivants :
◗ Monsieur Philippe Ginestet, Président
Administrateur depuis la constitution de la Société en 1988
Monsieur Philippe Ginestet a été nommé Président du Conseil d’Administration le 21 février 2000
Mandat renouvelé le 27 février 2003
Autre mandat exercé sur la Société : Directeur Général
Autres mandats exercés (cf. rapport de gestion).
◗ Monsieur Alexandre Ginestet, Administrateur
Administrateur depuis le 21 février 2000
Mandat renouvelé le 27 février 2003
Autre mandat exercé sur la Société : Néant
◗ Le Groupe Philippe Ginestet, représenté par Madame Isabelle Bellino, Administrateur
Administrateur depuis le 4 septembre 2003
Mandat dernièrement renouvelé : Néant
Autre mandat exercé sur la Société : Néant
Chaque Administrateur est propriétaire d’une action au moins de la Société, conformément à la loi et aux
statuts.
La durée du mandat de chaque Administrateur est de six années.
Il n’existe pas d’Administrateurs indépendants ou d’Administrateurs élus par les salariés de l’entreprise.
70
B. Conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration
Les travaux du Conseil sont préparés par le Président qui :
◗ Arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
◗ Organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ;
◗ S’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils
disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission ;
◗ S’assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués
et disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
C. Conditions d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
1. Organisation
Le Président organise les travaux du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du
Président.
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni à trois reprises, les 16 décembre 2003,
12 mars 2004 et 21 juin 2004.
Principales décisions prises :
- Arrêté des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels,
- Approbation des documents de gestion prévisionnelle,
- Organisation logistique,
- Opérations de croissance externe,
- Convocation des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires,
- Mise en œuvre de rachat par la Société de ses propres actions,
- Mise en harmonie des statuts avec la loi n°203-706 du 1er août 2003 dite Loi de Sécurité Financière,
- Attributions de stock-options.
2. Les réunions du Conseil et la participation aux séances
Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président au plus tard cinq jours avant la date de réunion
par lettre remise en mains propres et/ou courrier électronique et/ou courrier postal.
Un collège de cadres ayant été constitué dans la Société, quatre membres du Comité d’entreprise sont
convoqués aux réunions du Conseil dont :
- deux appartenant à la catégorie des employés et des ouvriers,
- le troisième à la catégorie de la maîtrise,
- et le quatrième à la catégorie des ingénieurs et cadres.
Depuis l’entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux comptes
sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes
annuels ou intermédiaires par lettre recommandée avec accusé de réception et par courrier électronique
cinq jours au plus tard avant la réunion du Conseil.
Lorsque cela s’avère nécessaire, sont conviés aux séances du Conseil d’Administration, les responsables
opérationnels ou fonctionnels.
La convocation comporte la date et le lieu ainsi que l’ordre du jour de la réunion.
De manière générale, les réunions ont lieu au siège social de GIFI.
71
Le taux de participation des administrateurs s’est élevé au cours de l’exercice écoulé à 100 %. Les séances
du Conseil d’Administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Les représentants du Comité d’entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil : leur
participation a été de plus de 80 %.
Lors de chaque séance du Conseil, le Président fait signer en préambule le registre de présence, s’enquiert
des membres absents.
3. Les compte-rendus de séance
Le procès-verbal de chaque réunion est établi et arrêté par le Président qui le soumet à l’approbation du
Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un
Administrateur.
4. L’information du Conseil
A l’occasion des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes
concernant la Société.
5. Rémunérations des membres du Conseil d’Administration
Aucun jeton de présence n’a été versé au titre de l’exercice 2003/2004.
6. Etendues des pouvoirs du Président-Directeur Général
Suite à la décision du Conseil d’Administration du 14 mars 2002 de ne pas dissocier les fonctions de
Président et de Directeur Général, aucune limitation formelle n’a été apportée aux pouvoirs du PrésidentDirecteur Général.
II. Description de l’organisation générale du contrôle interne
A. Environnement du contrôle
La Société admet comme définition du Contrôle Interne, celle généralement retenue : « Il s’agit d’un
processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d’une organisation, à quelque niveau que ce soit,
destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :
◗ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l’organisation d’atteindre ses
objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine ;
◗ les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la
société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société ;
◗ les lois, les réglementations et les directives de l’organisation sont respectées. »
Dans le cadre général de l’activité de la Société et de ses filiales qui est la vente de gros et de détail d’articles
de l’équipement de la personne et de la maison, il est essentiel pour les actionnaires que la Direction puisse
garantir :
◗
◗
◗
◗
◗
72
le respect des politiques de gestion,
la sauvegarde des actifs,
la prévention et la détection des fraudes et des erreurs,
l’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements comptables,
l’établissement en temps voulu d’informations comptables et financières.
L’un des objectifs majeurs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité
de l’entreprise et les risques d’erreurs et de fraudes en particulier dans les domaines comptables et
financiers.
L’environnement de contrôle de la Société vise à maîtriser l’ensemble de ces risques. Comme tout système
de contrôle, il ne peut cependant fournir une assurance absolue que les risques d’erreurs ou de fraudes
sont totalement maîtrisés ou éliminés.
B. Procédures et responsabilités courantes du Contrôle Interne
En matière de procédures de contrôle interne, des responsabilités courantes sont assumées à tous les
niveaux de l’organisation, en fonction des délégations données par le Président du Conseil
d’Administration et en particulier :
1) Au niveau de la Direction générale, dont la mission comprend la surveillance de la mise en œuvre
effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques,
2) Au niveau des autres fonctions de contrôle, dont :
◗ la Direction générale financière qui supervise les directions fonctionnelles de la société : comptabilité,
trésorerie, juridique et contrôle l’établissement des comptes consolidés du Groupe.
◗ En cohérence avec le groupe de direction, les opérationnels et les Commissaires aux comptes, le
contrôle de gestion et l’audit interne sont chargés de la validation et éventuellement de la mise en place
des procédures de contrôle mises en place par les autres directions.
C. Opérationnel : Manuels et documentation interne
1. Charte GIFI
Au niveau opérationnel, les différents responsables et leurs équipes se réfèrent à la « Charte GIFI »
concernant les procédures de contrôle interne. Celle-ci est la référence pour :
◗ harmoniser les relations entre la société mère et ses filiales,
◗ maintenir l’esprit GIFI dans chacune des sociétés du Groupe,
◗ respecter les principales obligations légales en terme de droit de la concurrence, informations
consommateurs, droit du travail, législation et réglementation au regard de la sécurité des biens et des
personnes, normes environnementales.
2. Principales procédures
Certains « métiers » de la société s’appuient sur des manuels de procédures ou des notes de service (check
list, planning, messagerie interne …) qui recensent les bonnes pratiques à retenir.
L’exemple significatif est celui de l’organisation des arrêtés comptables et financiers qui visent
principalement à assurer la fiabilité des comptes consolidés et le contrôle des filiales.
D. Acteurs de l’élaboration de l’information financière
L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction Financière dont
dépendent notamment les services comptables, et les services de gestion de la trésorerie. Cette dernière
veille à ce que l’ensemble de ses services respecte certaines références dans l’exécution de leur métier.
E. Intervenants externes
La société dispose d’un collège de deux Commissaires aux comptes qui, dans le cadre de leur mission
s’assurent que les comptes sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables français,
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société en fin d’exercice.
73
Les Commissaires aux comptes sont également appelés à l’occasion de leur mission à prendre connaissance
de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et émettre si
nécessaire des recommandations.
Par ailleurs, la société fait régulièrement appel à des conseillers extérieurs dans les différents domaines
économiques et financiers, dans le domaine de l’organisation ainsi qu’en matière juridique.
III. Présentation des procédures de contrôle interne
A. Acteurs clés
Les cadres financiers et leurs équipes jouent un rôle de pilotage particulièrement important, puisque leurs
activités de contrôle sont exercées sur la structure de l’entreprise de haut en bas mais aussi de façon
transversale.
L’équipe financière et le contrôle de gestion participent au développement des budgets. Ils suivent et
analysent les performances par rapport aux objectifs liés aux informations financières mais également ceux
liés aux opérations de la société et à la conformité aux obligations légales.
Le Directeur Financier et tous les autres acteurs de la Direction financière jouent un rôle déterminant dans
la façon dont le contrôle est exercé par le management.
Pratiquement tous les salariés jouent un rôle dans la réalisation des contrôles. Ils ont à produire des
tableaux de suivi, diverses statistiques, ou à entreprendre d’autres actions pour assurer le contrôle.
B. Procédures significatives
Chaque service a mis en place ses propres objectifs et procédures de contrôle.
1. Opérationnelles
a) Stratégie et objectifs Société
Les stratégies et les objectifs du Groupe GIFI sont analysés par un groupe de direction.
Au sein de chaque direction, les responsables élaborent pour les collaborateurs des politiques et des
procédures opérationnelles visant à uniformiser les méthodes de travail et à améliorer l’efficacité des
opérations.
b) Achats
L’objectif de la direction des achats est de fournir en temps voulu une gamme attractive en quantité
suffisante qui permette aux points de vente des filiales de réaliser le chiffre d’affaires prévisionnel dans le
respect d’un niveau de marge préalablement déterminé.
c) Approvisionnement : réponse aux risques spécifiques
c.1) Les articles livrés par un fournisseur risquent de ne pas toujours être conformes aux spécifications de
la société.
Les produits importés par la société sont soumis à un contrôle qualité avant confirmation de la commande
au fournisseur. Ce contrôle qualité est assuré en premier lieu par un service interne qui recourt à des
organismes indépendants et agréés. De surcroît, la société procède à des contrôles supplémentaires
ponctuels de conformité sur certaines chaînes de fabrication de produits.
A la livraison des produits, un échantillon est soumis à nouveau pour validation à un test interne de
contrôle.
74
c.2 ) Risque de dépendance de la société à l’égard des fournisseurs
La Centrale d’achat regroupe aujourd’hui près de 900 fournisseurs dont la moitié environ sont originaires
d’Asie et l’autre moitié d’Europe (France essentiellement). Les 10 plus importants représentent 16 % des
achats de la centrale et aucun fournisseur ne représente plus de 5 % du volume d’achats de la société.
D’autre part, la société dispose toujours de plusieurs fournisseurs potentiels pour un même type d’article,
et ce afin de pas être dépendante d’un seul.
c.3 ) 65 % des achats de la Centrale d’achat sont effectués en zone dollar où il existe un risque de change.
A chacune des campagnes d’achats, une réflexion collégiale est menée sur la politique de couverture du
taux de change à adopter.
d) Supply Chain
Différentes équipes assurent le pilotage de la production (service import et transport) et l’acheminement
des produits vers les points de vente (service logistique et transport).
La croissance du Groupe a amené à approvisionner les points de vente depuis 2 entrepôts distincts : un au
sud sur le site historique de Villeneuve-sur-Lot et un au Nord chez un prestataire spécialisé à Moreuil. La
mise en route a nécessité plus d’ajustements que prévus malgré l’assistance d’intervenants extérieurs
spécialisés.
L’acheminement des produits des fournisseurs à la société (centrale d’achats), puis de cette dernière aux
points de vente, est assuré majoritairement par des prestataires extérieurs. Tous les points de vente des
filiales sont livrés au moins une fois par semaine. La société fait appel en moyenne à 25 prestataires
différents.
En outre, la société possède, en propre, une flotte de 7 camions qui lui offre une certaine souplesse dans
l’approvisionnement des points de vente des filiales.
e) Stocks
Les stocks de la société font l’objet de deux inventaires annuels afin de contrôler leur existence. Les stocks
des points de vente des filiales font l’objet d’au moins un inventaire physique annuel.
Les inventaires de la société se font sous la double supervision du service contrôle de gestion commerciale
et celui des Commissaires aux comptes. Concernant les points de vente des filiales, les inventaires se font
sous la supervision du service contrôle de gestion commerciale. Les Commissaires aux comptes effectuent
également des contrôles sur une sélection de magasins selon un plan de rotation.
Les prix unitaires sont régulièrement vérifiés afin de s’assurer d’une valorisation correcte.
Les stocks à rotation lente sont identifiés à chaque inventaire et font l’objet d’une dépréciation en
conséquence.
2. Ressources Humaines
Concernant la gestion des ressources humaines, la société mène des politiques visant à l’amélioration des
performances professionnelles et personnelles. La structuration du service Ressources Humaines en
renforce déjà les effets.
La Direction des Ressources Humaines est en charge de la gestion des salariés de la société et de ses filiales,
de l’établissement de la paye, du respect des lois et des règlements et de la gestion des relations sociales,
notamment avec les syndicats et représentants du personnel.
3. Direction des Systèmes d’information
La Direction des Systèmes d’information collabore à l’évaluation technique et financière conduite par les
Directions au moment du choix des solutions informatiques.
75
a) Gestion des droits d’accès
Les droits d’accès sont contrôlés par un serveur. Chaque utilisateur possède son mot de passe avec
l’obligation de le changer tous les mois. Les droits d’accès sont personnalisés en fonction des
responsabilités et des besoins de l’utilisateur.
b) Procédures de sauvegarde
Un système performant de sauvegarde des données informatiques a été mis au point.
Un deuxième serveur (Back up) relié par fibre optique a été installé à 800 m de la machine principale. Il
s’agit d’un AS400 pratiquement identique à la machine principale dont la mise à jour est effectuée avec
un décalage d’une seconde. Ce back-up utilise le logiciel Vision qui permet de sauvegarder aussi bien les
données, les programmes constructeurs que les programmes développés en interne (décalage 1 seconde).
Chaque nuit, les données sont sauvegardées sur des cartouches magnétiques dont le lieu de stockage
change une fois par semaine (transfert du site principal vers le site déporté).
Une fois par semaine, une sauvegarde de la bande magnétique est aussi stockée dans le coffre d’une
banque de Villeneuve-sur-Lot.
Puis, une fois par trimestre, la machine back up est testée par des utilisateurs.
Toutes ces mesures préventives permettent de redémarrer toutes les activités informatiques de l’entreprise
en moins de 4 heures.
De la même façon, la société dispose, sur le site principal, d’un réseau de 30 lignes pour assurer les liaisons
avec les points de vente des filiales (remontée des CA, envoi du fichier articles …). Dans le local déporté,
la société a mis en place un réseau de 15 lignes de secours pour maintenir la liaison avec les points de vente
des filiales quoi qu’il puisse se passer sur le site principal de la maison mère.
c) Documentation des programmes
La documentation des programmes n’est pas assurée pour toutes les applications développées en interne.
Le service informatique a privilégié la documentation des programmes jugés « vitaux » pour le
fonctionnement de la société dans l’attente de la mise en place d’un ERP destiné à remplacer à terme la
gestion commerciale existante. Le projet a démarré au début de l’été 2004 avec la collaboration d’un
intégrateur, la mise en exploitation définitive de tous les modules de la gestion commerciale est prévue
pour fin 2006. Afin d’éviter un choc de culture interne, il a été décidé d’adopter une stratégie de mise en
exploitation par module.
d) Direction Financière
d.1 ) Trésorerie
Les procédures de rapprochement bancaires sont systématiques, automatiques et exhaustives.
Un rapprochement entre les banques et la comptabilité est effectué quotidiennement en particulier pour
les points de vente des filiales en ce qui concerne le contrôle des recettes.
Les autorisations de signature bancaire sont limitées à la Direction Générale et aux Gérants ou confiées par
délégation à certains cadres de la société et Présidents des filiales conformément aux principes de
séparation des fonctions.
L’accord entre le “Bon à Payer” et le règlement de l’achat du bien ou du service sont strictement séparés.
76
d.2) Procédure d’élaboration de la Consolidation des comptes
Le Groupe dispose d’un service de consolidation qui s’appuie pour l’établissement des comptes consolidés
sur un logiciel expert.
◗ Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes définis par le règlement 99-02
du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.
◗ L’établissement des comptes consolidés fait référence aux règles et principes comptables français.
Toutes les filiales et participations placées sous le contrôle exclusif de la société ou sur lesquelles cette
dernière exerce un contrôle exclusif (Direction des politiques financières et opérationnelles des sociétés
contrôlées) sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
◗ Les comptes des filiales intégrées françaises et étrangères appliquent les normes du Groupe.
La consolidation est établie sous la double supervision du Directeur Financier et d’un expert-comptable.
Cette démarche permet notamment de s’assurer de la vérification des opérations de consolidation et de la
bonne application des normes comptables du Groupe.
d.3) Provisions risques et charges
Ces provisions couvrent aussi bien les risques juridiques que les risques opérationnels. Leur recensement
s’effectue par le service juridique et le service des Ressources Humaines qui constituent des dossiers
nécessaires à la détermination des provisions.
Une collaboration étroite avec des avocats permet de fiabiliser leur évaluation.
d.4 ) Engagements hors bilan
Leur recensement et leur suivi sont effectués sous la responsabilité de la Direction Financière.
d.5 ) Politique d’investissement
Les investissements au sein du Groupe sont soumis à l’approbation du groupe de direction auquel participe
la Direction Générale, la Direction Financière, la ou les Directions Opérationnelles concernées.
IV. Conclusion
Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et durable de la
société. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités. La société
poursuivra ses efforts pour continuer d’améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours
conscience qu’il n’est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente.
La démarche d’évaluation progressive de l’efficacité et de l’adéquation des procédures de contrôle interne
de la société et du groupe est en cours de formalisation.
Fait à Villeneuve-sur-Lot
Le 7 décembre 2004
Monsieur Philippe Ginestet
Président du Conseil d’Administration
77
Rapport du
Conseil d’Administration
sur les données sociales
et environnementales
Art. L 225-102-1 al. 4 Code de commerce
Art. D 148-2 et 148-3 du Décret
du 20 février 2002
78
Données sociales
79
Données environnementales
82
I. Données sociales
• Les collaborateurs
L’effectif total de la SA GIFI au 30/09/2004 est de 500 salariés, CDD et CDI compris.
Il se décompose de la manière suivante :
◗ 64 CDD, soit 12.8 %,
◗ 436 CDI, soit 87.2 %, dont 345 ont été présents sur la période entière.
La répartition par sexe est la suivante :
◗ 257 hommes, soit 51 %,
◗ 243 femmes, soit 49 %.
L’effectif mensuel moyen de la période considérée s’élève à 476 salariés, CDI et CDD compris.
Répartition de l’effectif au 30/09/2004 selon la qualification
124
121
84
65 62
Cadres
21
Employés Qualifiés
Employés Non Qualifiés
Hommes
Femmes
Effectif par âge au 30/09/2004
71
52
44
42
32
23
20
25
22
52
19
18
12
12
9 10 10
7
Cadres
11
10
6
9
4 4
2 3
18 à 19
ans
20 à 24
ans
25 à 29
ans
30 à 34
ans
35 à 39
ans
40 à 44
ans
45 à 49
ans
50 à 54
ans
55 à 59
ans
60 à 64
ans
65 et
plus
79
Effectif par ancienneté, au 30/09/2004
98
92
44
25
22
24
22
28
Cadres
18
17
10
15
10
4
<à1
an
1à3
ans
3à5
ans
5à7
ans
8
4
7à9
ans
7
8
10
8 9
2
9 à 11
ans
11 à 13
ans
5
2
13 à 15
ans
2
6 6
15 à 18
ans
2
2
> à 18
ans
• Embauches
Sur cette même période, la SA GIFI a embauché 274 salariés, tous types de contrats confondus, soit 227
salariés sous contrats à durée indéterminée et 47 salariés sous contrats à durée déterminée, étant entendu
que pour ce type de contrat, un même salarié peut avoir été embauché plusieurs fois.
• Turn over
Le turn over total s’élève à 12 %. Il correspond au pourcentage de salariés sous contrat à durée
indéterminée ayant quitté la société par rapport à l’effectif moyen sous contrat à durée indéterminée.
• Absentéisme
L’absentéisme total s’élève à 5.04 % :
◗ Chez les cadres (niveaux VII et suivants de la convention collective), il est de 1.60 %
◗ Chez les employés qualifiés (niveaux III, IV, V et VI) : 3.16 %
◗ Chez les employés non qualifiés (niveaux I et II): 6.01 %
Cet absentéisme se décompose de la manière suivante :
◗ Taux d’absence pour Maladie : 2.73 %
◗ Taux d’absence pour Maternité : 1.83 %
◗ Taux d’absence pour Accidents de Travail ou de Trajet : 0.48 %
• Conditions d’hygiène et de sécurité
Les établissements de la SA GIFI (sites de Villeneuve-sur-Lot) disposent d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité
et des Conditions de travail. Ce dernier a été renouvelé en août 2003.
• Travailleurs handicapés
Les travailleurs handicapés étaient au nombre de 7 sur la période.
• Œuvres sociales
Au 30 Septembre 2004, 96 878.77 euros ont été versés au Comité d’entreprise du Groupe (budget
attribué aux activités sociales du CE).
80
• La formation
Au cours de l’année 2004, nous avons consacré 114 790 euros à la formation professionnelle continue. Au
cours de cette même année, 204 salariés ont suivi un stage de formation et 3212 heures de formation ont
été dispensées.
Sur l’exercice, le budget consacré à la formation professionnelle continue correspond à l’obligation légale
soit les 0,9 % de la masse salariale brute.
• La politique de rémunération
◗ Rémunération individuelle
La structure des rémunérations est négociée chaque année lors des négociations annuelles obligatoires.
◗ Rémunération collective
Un accord de participation a été conclu au sein de la SA GIFI. Les sommes constituant la réserve de
participation sont distribuées aux salariés qui les placent sur les fonds gérés par la Banque BNP PARIBAS.
Les montants de la participation des salariés se sont élevés à :
Exercice 2000 / 2001
733 470 euros
817 082 euros
1 002 085 euros
789 698 euros
• Actionnariat des salariés
Nb d’actions
Management
Salariés
% du capital
Droits de vote
157 065
2,35
3,14
9 624
0,14
0,2
• Les partenaires sociaux
Au 30 septembre 2004, 4 organisations syndicales représentatives au niveau national sont représentées au
sein de la société GIFI. Plusieurs réunions ont eu lieu au cours de l’exercice 2003/2004 entre les
organisations syndicales et la direction dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Cette
négociation a abouti à un accord sur les salaires.
• L’accueil des consommateurs
Dans la perspective de satisfaire sa clientèle, GIFI a mis en place au sein de son Service Qualité une cellule
entièrement destinée à satisfaire les demandes des consommateurs.
• L’engagement qualité
Les produits importés par GIFI sont soumis à un contrôle qualité avant confirmation de la commande au
fournisseur. Ce contrôle qualité est assuré en premier lieu par un service interne lequel recourt à des
organismes indépendants et agréés en fonction des normes applicables. Par ailleurs, GIFI procède
ponctuellement à des contrôles supplémentaires de conformité sur certaines chaînes de fabrication de
produits.
A la livraison des produits, un échantillon est à nouveau soumis à des tests internes de contrôle qualité.
C’est à l’issue de ces tests et s’ils sont satisfaisants que les produits sont mis en rayon.
81
• Les informations éthiques
GIFI s’approvisionne dans le monde entier et notamment en Asie. Depuis trois ans maintenant GIFI a
entrepris un audit de ses fournisseurs asiatiques par un organisme spécialisé ayant pour objectif de
mesurer, vérifier et analyser les dispositions prises par ses fournisseurs en matière de respect des
réglementations sociales selon la norme SA 8000.
L’évolution des résultats montre une stabilité de l’ensemble des thèmes au regard des standards demandés,
sachant que l’on note un respect global satisfaisant sur les points importants et surtout aucune non
conformité critique sur ces points (notamment travail des enfants, travail forcé, pratiques disciplinaires).
• Le développement local
GIFI contribue au développement économique local. La construction des entrepôts à Villeneuve-sur-Lot il y
a quelques années permet le développement pérenne de l’emploi dans une région où la création
d’entreprise reste peu développée.
II. Données environnementales
• Consommations significatives de ressources et matières premières
EDF (kw/h)
Filiales magasins
Centrale
Total Groupe
GDF (m3)
EAU (m3)
FUEL (L)
Cartons (T)
25 574 646
1 039 887
25 579
0
147 004
2 294 156
40 926
8 554
8 400
98 003
27 868 802
1 080 813
34 133
8 400
245 007
• Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre :
GIFI mène depuis plusieurs années une politique de réduction et de gestion de ses déchets. A cet effet,
divers contrats cadres ont été conclus avec des partenaires :
- pour l’élimination des déchets de tous les produits emballés destinés aux ménages avec EcoEmballage,
- pour la collecte et le recyclage des piles et accumulateurs, portables avec SCRELEC,
- pour la collecte et le recyclage des déchets industriels banals avec ONYX.
• Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur
l’environnement :
La gestion au quotidien s’effectue dans l’optique de limiter les consommations d’eau et de matières
premières énergétiques.
• Existence au sein de la société de services internes de gestion de l’environnement, la
formation et l’information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des
risques pour l’environnement, ainsi que l’organisation mise en place pour faire face aux
accidents de pollution (ayant des conséquences au-delà des établissements de la société),
Une politique de sensibilisation auprès de son personnel, dans le but de réduire la consommation de
consommables informatiques et bureautiques, incite à l’utilisation du papier recyclé, au tri sélectif dans les
entrepôts, à la collecte de cartouches d’impression…
• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement :
Néant.
82
• Le montant des indemnités versé au cours de l’exercice, en exécution d’une décision
judiciaire en matière d’environnement et les actions menées en réparation des dommages
causés à celui-ci :
Néant.
• Tous les éléments sur les objectifs que la société assigne à ses filiales à l’étranger sur les six
premiers points mentionnés :
Non significatif.
83
Rapports
des commissaires aux comptes
84
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
86
Rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
87
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
88
sur le rapport du Président
du Conseil d’Administration concernant
les procédures de contrôle interne
93
sur la réduction du capital
par annulation d’actions
94
sur l’émission de diverses valeurs mobilières
(14ème résolution)
95
sur l’émission de diverses valeurs mobilières
96
sur l’augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription
97
sur l’ouverture d’options de souscription
ou d’achat d’actions au bénéfice des membres
du personnel (18ème résolution)
98
85
Groupe Argos Audit et Conseil
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
GIFI
Société Anonyme
Zone Industrielle La Boulbène
47300 Villeneuve sur Lot
RAPPORT
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes Consolidés
Exercice clos le 30 septembre 2004
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société GIFI relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent
rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Les principes de détermination de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition sont décrits dans la note B.4 de l’annexe.
Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre et examiné, en tant que de besoin, les données
et hypothèses utilisées par la société pour réaliser le calcul de la valeur actuelle des filiales, sur laquelle repose, le cas
échéant, l’enregistrement d’un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition. Nous avons, sur ces bases,
procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie
de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le
rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation
à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Foulayronnes et Bordeaux, le 20 janvier 2005
Les Commissaires aux Comptes
86
Groupe Argos Audit & Conseil
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
GIFI
Société Anonyme
RAPPORT GENERAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2004, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société GIFI, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification des appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Les méthodes de détermination de la valeur d’inventaire des participations, créances rattachées et autres titres
immobilisés sont décrites dans la note 1.02 de l’annexe. Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise
en œuvre et examiné, en tant que de besoin, les données et hypothèses utilisées par la société pour réaliser le calcul
de la valeur d’inventaire des participations, créances rattachées et autres titres immobilisés. Nous avons, sur ces bases,
procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce
rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur
la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation
et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
87
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
GIFI
Société Anonyme
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
I. CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L'EXERCICE
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous
avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue
de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
1. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI DEP DU ROOY
Conseil d'Administration du 16 décembre 2003
• Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
• Nature et Objet :
Prise à bail d'un bâtiment à usage industriel et commercial d'une superficie de 1.669 m2, sis rue Ampère, Z.I.
du Rooy, 47300 VILLENEUVE SUR LOT, édifié sur un terrain cadastré secteur DT numéro 0004 d'une contenance
de 42 ares et 75 centiares.
• Modalités :
Bail conclu le 12 février 2004 à effet au 27 janvier 2004.
Loyer annuel payable mensuellement :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice :
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice :
4.172,50 € H.T.
33.971,37 € H.T.
6.620,37 € H.T.
2. MISE A DISPOSITION DE MOYENS PAR LA SOCIETE GROUPE PHILIPPE GINESTET AU PROFIT DE LA SOCIETE GIFI
Conseil d'Administration du 12 mars 2004
• Nature et objet :
Modification de la convention de mise à disposition de la société GIFI d'un hélicoptère sans équipage
appartenant à la société Groupe Philippe GINESTET.
88
• Modalités :
Tarif horaire à compter du 1er avril 2004 : 550 € majorés des frais accessoires tels que frais de carburant et taxes
d'aéroport.
Tarif horaire antérieur au 1er avril 2004 : 500 € majorés des frais accessoires tels que frais de carburant et taxes
d'aéroport.
Charge comptabilisée au titre de l'exercice : 144.681,91 € H.T.
3. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC LA SOCIETE ABLE
Conseil d'Administration du 21 juin 2004
• Personne concernée :
Monsieur Alexandre GINESTET
• Nature et Objet :
Réalisation par la société ABLE, moyennant rémunération, de collections textiles pour le compte de la société
GIFI depuis la sélection des produits et fournisseurs jusqu'à la gestion des stocks d'approvisionnement des
points de vente.
• Modalités :
Versement à la société ABLE, pour la collection de la saison hiver 2004/2005, d'une rémunération calculée sur
la valeur des achats réalisés par la société GIFI aux taux suivants :
- Acquisitions Asie :
26 %
- Acquisitions Moyen-Orient :
20 %
- Acquisitions intracommunautaires :
6%
Rémunération comptabilisée dans les charges de l'exercice : 504.071,00 € H.T.
En cas de poursuite de la collaboration de GIFI avec ABLE, au-delà de la saison hiver 2004/2005, tous pouvoirs
sont donnés au Président du Conseil d’Administration de votre société à l’effet de négocier les nouveaux taux
de rémunération applicables, lesquels ne sauraient excéder ceux applicables au titre de la saison hiver
2004/2005.
4. REMUNERATIONS DES AVANCES FINANCIERES CONSENTIES A LA SOCIETE IDE BELGIUM
Rémunération des avances financières consenties à la société IDE BELGIUM au taux de 6 % l'an.
• Modalités :
Solde débiteur des avances au 30 septembre 2004 :
Rémunération comptabilisée dans les produits de l'exercice :
6.175.553,44 €
203.761,70 €
5. CONVENTION D'ASSISTANCE COMMERCIALE CONCLUE AVEC LA SOCIETE IDE BELGIUM
Prestations d'assistance commerciale, comprenant l'assistance de la direction générale et de la direction réseau,
consenties par la société GIFI à la société IDE BELGIUM.
• Modalités :
Prestations consenties moyennant une redevance de 150.000 € H.T. par an pour les années 2003 et 2004.
Redevances comptabilisées dans les produits de l'exercice : 150.000,00 € H.T.
6. CONCESSION D'ENSEIGNE CONCLUE AVEC LA SOCIETE IDE BELGIUM
89
Concession de l'enseigne GIFI aux magasins exploités par la société IDE BELGIUM incluant les concepts
commerciaux et publicitaires du réseau GIFI.
• Modalités :
Redevance d'enseigne fixée à 2,10 € par mois et par mètre carré de surface de vente.
Redevance facturable au plus tôt à partir du 1er janvier 2005 pour les magasins adoptant l'enseigne GIFI, sans
que la facturation puisse avoir pour effet de réduire la rentabilité annuelle d'un magasin à une somme
inférieure à 15.000 €.
Redevance totale plafonnée à 10 % du résultat avant impôt de la société IDE BELGIUM.
7. RESILIATION AMIABLE D'UN BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI DEP VITROLLES
Conseil d'Administration du 21 juin 2004
Résiliation amiable et par anticipation d'un bail commercial conclu avec la SCI DEP VITROLLES concernant un
ensemble immobilier sis à VITROLLES (13127), Zone Industrielle des Estroublancs, 2ème avenue n° 44, moyennant
le paiement d'une indemnité maximum équivalente à trois mois de loyer H.T. et hors charges, soit 45.735,00 €.
• Modalités :
Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2004.
II. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS
DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. MISE A DISPOSITION DE PERSONNEL PAR LA SOCIETE GIFI AU PROFIT DE LA SOCIETE GROUPE PHILIPPE GINESTET
Mise à disposition de la société Groupe Philippe GINESTET d'un pilote d'hélicoptère employé par la société GIFI.
• Modalités :
En deçà de 120 minutes, facturation au tarif de 76,22 € H.T. l'heure.
Au delà de 120 minutes, facturation au tarif forfaitaire de 137,20 € H.T. la demi-journée.
Produits comptabilisés au titre de l'exercice : 1.760,71 € H.T.
2. CONTRAT DE PRESTATIONS COMMERCIALES CONCLU AVEC LA SOCIETE GROUPE PHILIPPE GINESTET
Convention de facturation par la société Groupe Philippe GINESTET de services et diligences en matière de
stratégie commerciale, de politique produits, de développement d'enseignes et de marques, de sélection et de
négociation d'emplacements commerciaux, de constitution de dossiers devant être soumis à la Commission
Départementale d'Equipement Commercial (CDEC) et de croissance externe à l'étranger.
90
• Modalités :
Convention en date du 16 juillet 2003 à effet au 1er octobre 2003.
Rémunération annuelle fixée à 750.000 € H.T.
Indexation annuelle fondée sur la variation de l'indice SYNTEC.
Majoration de la rémunération pour toute instruction de dossiers devant être soumis à la CDEC au delà de dix
annuellement : 9.200 € H.T. par dossier.
Majoration de la rémunération du montant des frais de déplacement hors métropole supportés par la société
Groupe Philippe GINESTET.
Charge comptabilisée au titre de l'exercice : 781.585,31 € H.T.
3. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI DU POIVRE
Prise à bail, pour une durée de 9 années, de locaux commerciaux à usage de dépôt et de studio
photographique, sis à VILLENEUVE SUR LOT (47300), 18 et 20 rue du Poivre.
• Modalités :
Loyers facturés et comptabilisés au titre de l'exercice :
19.255,61 € H.T.
6.686,00 € H.T.
4. BAUX COMMERCIAUX AVEC LA SCI ALGI
Prise à bail d'un ensemble immobilier à usage d'entrepôts et de bureaux d'une superficie approximative de
7 253 m2, sis Zone Industrielle La Barbière, lieu-dit "Château de Bonrepos", 47300 VILLENEUVE SUR LOT, sur
un terrain cadastré section DR numéro 118 d'une contenance de 1 hectare 68 ares 82 centiares.
Prise à bail d'un bâtiment à usage d'entrepôt d'une superficie de 1.400 m2 environ, édifié sur partie de la
parcelle cadastrée section DR numéro 118 et sur une parcelle cadastrée section DR 140, sis Zone Industrielle La
Barbière, lieu-dit "Château de Bonrepos", 47300 VILLENEUVE SUR LOT.
• Modalités :
217.070,50 € H.T.
64.891,75 € H.T.
5. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI ALGI 2
Prise à bail d'un ensemble immobilier à usage d'entrepôt, sis Zone Industrielle La Barbière, lieu-dit "Château de
Bonrepos", 47300 VILLENEUVE SUR LOT, édifié sur un terrain cadastré section DR numéro 118 d'une
contenance de 70 ares et 4 centiares.
• Modalités :
153.906,00 € H.T.
26.842,25 € H.T.
6. SOUS-LOCATION IMMOBILIERE CONCLUE AVEC LA SARL DEPOGI
91
Sous-location d'un ensemble immobilier à usage d'entrepôt et de bureaux, sis Zone Industrielle La Boulbène,
lieu-dit "Plaine de Faourès", 47300 VILLENEUVE SUR LOT, édifié sur un terrain cadastré section DO 215, 260,
272 d'une contenance de 4 hectares, 51 ares et 38 centiares et dont le locataire principal est la SARL DEPOGI.
• Modalités :
365.877,64 € H.T.
104.979,00 € H.T.
7. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SARL DEPOGI
Prise à bail d'un bâtiment à usage d'entrepôts commerciaux et de bureaux d'une surface de 11.602 m2 sur un
terrain sis lieu-dit "Plaine de Faourès", 47300 VILLENEUVE SUR LOT.
• Modalités :
360.817,52 € H.T.
60.241,59 € H.T.
8. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SOCIETE SCI DEP 1
Philippe GINESTET
Prise à bail de locaux commerciaux à usage de salle de réunions, conférences, séminaires, réceptions ou tout
autre activité connexe ou complémentaire, sis à VILLENEUVE SUR LOT (47300), Zone Industrielle La Barbière.
• Modalités :
29.030,00 € H.T.
2.602,25 € H.T.
9. CONTRAT D'ASSURANCE AON
S.A.R.L. Groupe Philippe GINESTET et son représentant permanent Madame Isabelle BELLINO
Contrat d'assurance "Responsabilité civile des dirigeants" contracté auprès de la compagnie AON.
• Modalités :
Assurés : mandataires sociaux, représentants permanents et/ou personnes mandatées par la société auprès des
filiales détenues à au moins 50 % des droits de vote.
Plafond par période d'assurance (1 an) :
7.700.000,00 €
Prime nette comptabilisée au titre de l'exercice :
8.324,33 €
92
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
GIFI
Société Anonyme
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINÉA DE
L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ GIFI POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE
CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIÈRE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GIFI et en application des dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président
de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos
le 30 septembre 2004.
Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des
procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport,
notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures
de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer, les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président,
concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
présentés dans le rapport du Président ;
- prendre connaissance de la documentation sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la description des procédures de contrôle
interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans
le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article
L. 225-37 du Code de commerce.
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
93
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
GIFI
Société Anonyme
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS
Assemblée du 2 mars 2005 – Treizième résolution
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GIFI, et en exécution de la mission prévue à l'article
L.225-209, al.5, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons
établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont
régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres
actions, dans les conditions prévues à l'article L.225-209, al.5, du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est
proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de 24 mois.
Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 2 ans, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation
d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par
période de 24 mois, les actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant
rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération
d'achat, par votre société, de ses propres actions.
94
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
GIFI
Société Anonyme
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION
DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES
Assemblée du 2 mars 2005 – Quatorzième résolution
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de
commerce et notamment les articles L.225-135 et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur le projet
d'émission avec droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières d’un montant maximum de 40.000.000 euros,
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de cinq ans,
le soin d'arrêter les modalités de cette opération, dans les conditions prévues par l’article L.225-129.1 du Code de
commerce.
mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d'émission.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler
sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil
d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les
conditions définitives dans lesquelles l'émission sera réalisée.
Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la
réalisation de l'émission par votre Conseil d'Administration.
Le présent rapport fait référence aux articles du Code de commerce résultant des modifications apportées par
l'Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004. Dans la mesure où les mentions devant figurer dans les rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription et d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital seront déterminées par un
décret en Conseil d'Etat à paraître, ces rapports comportent les informations prévues par le décret du 23 mars 1967
non modifié.
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
95
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
GIFI
Société Anonyme
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION
DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES
Assemblée du 2 mars 2005 – Quinzième résolution
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de
commerce et notamment les articles L.225-135 et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur le projet
d'émission sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières d’un montant maximum de 40.000.000 euros,
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de cinq ans,
le soin d'arrêter les modalités de cette opération, dans les conditions prévues par l’article L.225-129.1 du Code de
commerce, et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler
sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil
d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les
conditions définitives dans lesquelles l'émission sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de
l'opération soumise à votre approbation.
réalisation de l'émission par votre Conseil d'Administration.
l'Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004. Dans la mesure où les mentions devant figurer dans les rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit
non modifié.
96
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
GIFI
Société Anonyme
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
Assemblée du 2 mars 2005 – Dix-septième résolution
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article
L.225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée
d’un montant maximum de 3% du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette
augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions de l'article L. 225-129 du
Code de commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une période de vingtsix mois, le soin d'arrêter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de
souscription.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Conseil
d'Administration.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans
lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du
droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération
soumise à votre approbation.
réalisation de l'augmentation de capital par votre Conseil d'Administration.
l'Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004. Dans la mesure où les mentions devant figurer dans les rapports du
Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit
non modifié.
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
97
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
GIFI
Société Anonyme
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'OUVERTURE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION
OU D'ACHAT D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL
Assemblée du 2 mars 2005 – Dix-huitième résolution
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par l'article L.225177 du Code de commerce et par l'article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présent rapport
sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de
10% du capital de la société.
Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription
et d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation des prix de souscription et d'achat. Il nous
appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation des prix de souscription et d'achat.
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixation des prix de souscription
et d'achat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration, qu'elles sont conformes aux dispositions
prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas manifestement inappropriées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées.
98
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
Projet de texte des résolutions
à l’Assemblée Générale Mixte
du 2 mars 2005
Résolutions de la compétence
de l’Assemblée Générale Ordinaire
100
Résolutions de la compétence
de l’Assemblée Générale Extraordinaire
103
99
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
• Première Résolution
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les comptes
annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2004, du rapport spécial du conseil sur les opérations réalisées
en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce relatives à
l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport du conseil sur les données sociales
prévu par l’article L 225-102-1 du Code de commerce, du rapport du Président sur le fonctionnement du
Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne, des rapports des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2004 et sur les procédures de contrôle interne,
approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 78.445,67 € et qui ont donné lieu
à une imposition au taux de droit commun de 26.146 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de
l'exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.
• Deuxième résolution
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2004, approuve
dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été
présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 13.437.124 €.
• Troisième résolution
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice
de l’exercice de 22.545.070,51 € de la façon suivante :
Bénéfice de l’exercice
22 545 070,51€
A titre de dividende aux actionnaires,
3 075 926,16 €
Le solde au compte « autres réserves ».
19 469 144,35 €
Soit la distribution à compter du 5 avril 2005, d’un dividende de 0,46 € par action.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les
dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant ont été les
suivants :
Exercice
100
Revenu global en Euros
Coupon net en Euros
Impôt déjà payé en Euros
2000/2001
2.808.454,32
1.872.302,88
936.151,44
2001/2002
4.012.077,60
2.674.718,40
1.337.359,20
2002/2003
5.717.210,58
3.811.473,72
1.905.736,86
• Quatrième résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la première convention
mentionnée dans ce rapport.
• Cinquième résolution
les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la deuxième convention
• Sixième résolution
les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la troisième convention
• Septième résolution
les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la quatrième convention
• Huitième résolution
les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la cinquième convention
• Neuvième résolution
les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la sixième convention
• Dixième résolution
les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la septième convention
• Onzième résolution
les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’ensemble des
conventions qui y figurent au titre des conventions réglementées approuvées lors d’exercices antérieurs et
dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.
• Douzième résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de la note d’information
visée par l’Autorité des Marchés Financiers décide :
- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale ordinaire et
extraordinaire du 12 mars 2004,
- d’adopter le programme ci-après et à cette fin :
101
◗ autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la
limite de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ;
◗ décide que les actions pourront être achetées en vue :
- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en
toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,
- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son
groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou
d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le
cadre de la réglementation boursière,
- d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en Assemblée
Générale Extraordinaire.
◗ décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser SOIXANTE EUROS (60 €), hors
frais ;
◗ décide que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou
réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant
sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
◗ décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat
d’actions ne pourra dépasser 30.000.000 euros ;
◗ décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par
des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à
gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou
instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période
d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette
autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de
cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre publique ;
◗ confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
- procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la
valeur de l’action ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres
organismes ;
- effectuer toutes formalités ;
◗ décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée
Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2005, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée.
102
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
• Treizième résolution
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, de la note
d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des commissaires aux comptes :
◗ autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout
ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre
de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par
période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence
de 10 % du capital annulé ;
◗ autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital,
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
◗ autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses
décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente
autorisation ;
◗ fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 2 Mars 2007, la durée de
validité de la présente autorisation ;
Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée Générale
ordinaire et extraordinaire du 12 mars 2004, aux termes de sa sixième résolution.
• Quatorzième résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’Administration de la société, dans
les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225-129–1 du Code de commerce, les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de la
présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à
l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en
représentant une quote-part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée
autorise expressément le Conseil d’Administration à augmenter le capital social consécutivement à
l’exercice desdits bons ; l’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par
attribution gratuite.
L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être
103
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le plafond maximum de la ou des
augmentations de capital tel que fixé à l’alinéa précédent, conformément aux dispositions de l’article
L. 225–135–1 du code de commerce, et à augmenter ainsi le nombre de titres à émettre dans la limite de
la fraction de l’émission initiale qui sera déterminée par le décret pris en application de ces dispositions ;
le prix de souscription des titres supplémentaires sera identique à celui retenu pour l’émission initiale.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de
en titres de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un
intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec
ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une
offre d’achat ou d’échange par la société.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux,
aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil
d’Administration ou son directeur général en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’Administration
fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de
souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil
d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre
réductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières ainsi émis qui s’exercera proportionnellement
au droit préférentiel de souscription irréductible dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite
de leurs demandes.
L’assemblée décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des
L. 225–135–1 du code de commerce,
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin que la présente délégation emporte de
plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à
l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
104
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration ou son directeur général disposera de tous
pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital
ou de valeurs mobilières. Le Conseil d’Administration ou son directeur général déterminera, notamment,
la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications
mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement
rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises donneront accès au capital social de la société.
En outre, l’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration ou son directeur général :
d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital social de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
et/ou de bons de souscription ou d’acquisition de titres de capital, comme de remboursement de
ces valeurs mobilières et/ou bons ;
- et pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs
Cette délégation est donnée pour une période de cinq (5) ans, la ou les augmentations de capital devant
• Quinzième résolution
générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’Administration de la société, dans
les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225-129–1 et L 225–135 du Code de commerce,
les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de cinq (5) ans
à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires :
remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à
l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en
105
représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée
autorise expressément le Conseil d’Administration à augmenter le capital social consécutivement à
l’exercice desdits bons ; l’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par
attribution gratuite.
L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital
et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que
le Conseil d’Administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par
priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et
à des conditions qu’il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits
négociables, et ne pourra être exercée qu’à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières
non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France
et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le plafond maximum de la ou des
augmentations de capital tel que fixé à l’alinéa précédent, conformément aux dispositions de l’article
L. 225–135–1 du code de commerce, et à augmenter ainsi le nombre de titres à émettre dans la limite de
la fraction de l’émission initiale qui sera déterminée par le décret pris en application de ces dispositions ;
le prix de souscription des titres supplémentaires sera identique à celui retenu pour l’émission initiale.
Il est précisé que, l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de
en titres de capital, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe
et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou
d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la société.
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin que la présente délégation emporte de
plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’assemblée décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
106
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des
L 225–135–1 du code de commerce,
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à
l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
L’assemblée décide que le Conseil d’Administration ou son directeur général arrêtera les caractéristiques,
montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le Conseil
d’Administration ou son directeur général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de
valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de
souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas
échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la
société.
Jusqu’à la parution du décret prévu par l’article L 225–136 du code de commerce, le prix d’émission des
actions ordinaires de la société qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à
la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire de la société constatés sur le Second Marché d’Euronext
Paris pendant dix (10) jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt (20) derniers jours de bourse
précédant le début de l’émission concernée, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir
compte de la différence de date de jouissance.
Dès lors que le décret prévu à l’article L 225-136 du code de commerce aura été publié, le prix d’émission
des actions ordinaires sera déterminé conformément à ces nouvelles dispositions, étant précisé qu’aucune
décote ne sera appliquée au prix ainsi déterminé, même si les dispositions du décret en prévoient la
possibilité.
Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires de la société, qui seront émises
en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue par la société dès l’émission desdites
valeurs mobilières, à laquelle s’ajoutera, le cas échéant, la somme susceptible d’être perçue ultérieurement,
soit, pour chaque action ordinaire de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égal :
- avant la parution du décret prévu à l’article L 225–136 du code de commerce, à la moyenne des
cours cotés de l’action ordinaire de la société constatés sur le Second Marché d’Euronext Paris dans
les conditions décrites au troisième alinéa précédent le présent alinéa, sous réserve d’une
éventuelle correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
- à compter de la parution du décret précité, au prix déterminé par les nouvelles dispositions, étant
précisé qu’aucune décote ne sera appliquée au prix ainsi déterminé, même si les dispositions du
décret en prévoient la possibilité.
En outre, l’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration ou son directeur général :
d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital social de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables ;
107
et/ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de
ces valeurs mobilières et/ou bons ;
- et pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs
• Seizième résolution
générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration, et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, décide :
- de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de cinq ans à compter de la date de la
présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de la
société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par
l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la
capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles
gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société ;
- et que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le Conseil d’Administration ou par son directeur général, sur délégation du conseil,
et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves,
bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société.
L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous
les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation.
Le Conseil d’Administration ou son directeur général pourra notamment :
- déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la
société ;
- fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement
ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera élevée ;
- arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la
société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions
existantes de la société prendra effet ;
- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux
titulaires des droits au plus tard trente (30) jours calendaires après la date d’inscription à leur
compte du nombre entier d’actions leur revenant ;
108
- prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;
- prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ;
- et constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents.
être réalisées au plus tard avant le 2 mars 2010 ; elle remplace et annule toutes délégations données
antérieurement.
• Dix-septième résolution
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions du
Code de commerce, et notamment, de son article L.225-129-6, et d’autre part des articles L.443-1 et
suivants du Code du travail, et plus particulièrement l’article L 443-5 dudit code, compte tenu des projets
d’augmentation de capital prévus aux résolutions précédentes,
◗ décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital
social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées
aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de
commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, remplissant
les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration,
◗ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article
L.225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux
salariés souscripteurs,
◗ décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six (26) mois à compter du
jour de la présente assemblée,
◗ décide que le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne
pourra excéder 3 % du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission,
◗ décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son
directeur général, pour :
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription
ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (30 % pour les adhérents à un PPESV), conformément
aux dispositions de l’article L.443–5 du Code du travail ;
- fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment
fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être
accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ;
- arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir,
déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration établira, conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, au
moment où il fera usage de cette autorisation un rapport complémentaire décrivant les conditions
définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la
situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres.
109
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution.
• Dix-huitième résolution
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes :
◗ autorise le Conseil d’Administration, conformément et dans les conditions de l’article L 225-177 du
Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant
moins de 10 % du capital de la Société (ci-après les Bénéficiaires), et exerçant leurs fonctions soit dans
la société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liés à la Société dans les conditions de
l’article L 225–180 du Code de commerce (ci-après le Groupe), des options (ci-après les Options)
donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions de la société
provenant de rachats effectués dans les conditions prévues à la loi ;
◗ décide que le nombre total des Options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à
acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social de la société (ce pourcentage étant
calculé compte tenu desdites actions nouvelles issues des Options et des autres options de souscription
d’actions antérieurement consenties) ;
◗ décide de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes
issues de l’exercice des Options comme suit :
- le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le
jour où les Options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à
80 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour,
- le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où
les Options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur, ni à 80 %
de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 80 %
du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et/ou
L 225-209 du Code de commerce ;
◗ prend acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les Bénéficiaires, tel que
déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’Option, sauf si la Société
réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi.
◗ autorise, si la société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L 225-181 du
Code de commerce, le Conseil d’Administration à faire application des dispositions du 3° de l’article
L 228–99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’Options ;
◗ décide qu’aucune Option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le
détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
◗ prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options de
souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises en cas de levée des Options ;
◗ décide que les Options ne pourront être exercées avant un délai minimum de deux ans à compter de
la date de leur attribution par le Conseil d’Administration ;
◗ délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :
- de décider de consentir des Options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera
opportuns,
- de fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des Options consenties
conformément aux modalités arrêtées ci–dessus par l’assemblée,
110
- de fixer les conditions et modalités des Options et ce, au fur et à mesure des décisions
d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires,
- de fixer les délais d’Options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas
échéant, les quantités par périodes,
- de choisir au sein du Groupe les Bénéficiaires des Options pour autant qu’ils remplissent les
conditions visées ci-dessus,
- de stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des
actions issues de la levée des Options,
- de constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options,
- de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire,
- de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options pendant un délai
maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un
droit attaché aux actions,
Conformément aux dispositions de l’article L 225–184 du Code de commerce, un rapport spécial informera
chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles
L 225–177 à L 225–186 dudit code.
Cette autorisation rend caduque celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 février 2000 et
arrivant à échéance le 21 février 2005 et est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la
présente assemblée, conformément à l’article L 225-177 du Code de commerce.
• Dix-neuvième résolution
L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration :
◗ décide d’autoriser expressément le Conseil d’Administration à se réunir et à délibérer par des moyens
de visioconférence dans les conditions légales prévues notamment aux articles L 225-37 et D 84-1 du
Code de commerce et dans les conditions visées au règlement intérieur du Conseil d’Administration.
• Vingtième résolution
L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, décide de modifier comme suit l’article
13.2 des statuts :
ARTICLE 13 – ORGANISATION ET DELIBERATION DU CONSEIL
Le 5eme alinéa du 13.2 est modifié comme suit :
« Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs
est nécessaire, sous cette réserve, un administrateur peut se faire représenter par un autre
administrateur muni d’un pouvoir spécial. Le conseil peut également se réunir et délibérer par des
moyens de visioconférence dans les conditions légales prévues notamment aux articles L 225-37 et
D 84-1 du Code de commerce. Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de
visioconférence dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil
d’Etat.
Ne pourront pas être votées par visioconférence les décisions exclues expressément par les
dispositions de l’article L 225-37 alinéa 3 et notamment :
- nomination et révocation du Président du Conseil d’Administration, ainsi que fixation de sa
rémunération,
111
- nomination et révocation du directeur général et/ou du/des directeur(s) général(aux) délégué(s),
ainsi que fixation de sa/leur rémunération,
- établissement des comptes annuels et du rapport de gestion,
- établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe ».
Le reste de l’article demeure inchangé.
• Vingt et unième résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
112
Z.I. La Boulbène - B.P. 40 - 47301 VILLENEUVE-SUR-LOT Cedex
Tél. +33 (0)5 53 40 54 54 - Fax. +33 (0)5 53 40 54 64 - www.gifi.fr
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