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Maison d’investissement
en aparté
p.1/2
La vie du portefeuille
Eminence
une stratégie marketing
récompensée
En route pour…
Altercap III
p.3
Temps forts
Mazarine, sortie réussie
Du côté de chez nous
L’Operating team :
cap sur la valeur
opérationnelle
p.4
LBO France s’engage
L’extra financier à la
table des transactions
L’événement
Soirée AGM
la vie du portefeuille
C’est à Dominique Seau,
président du groupe
Eminence, que revient
le Trophée de la
« Personnalité Marketing »
de l’année 2013.
La récompense
d’une stratégie pointue
et offensive.
L
News
N°6 Juillet 2013
Vintage
a crise économique née à l’été
2007 aura eu, entre autres
conséquences, celle de bouleverser les plans à trois ou cinq
ans élaborés lors des acquisitions
effectuées jusqu’à cette date et donc
leurs perspectives de retour et de TRI.
Les portefeuilles White Knight VII et Hexagone II
– les vintage de la crise – auront à cet égard été
directement affectés.
Les multiples des acquisitions faites en 2006/2007
étaient en général dans la moyenne basse du
marché ; ils ne constituaient donc pas un facteur
pénalisant. En revanche, les sociétés avaient été
acquises et évaluées sur la base de résultats de
haut de cycle. L’objectif poursuivi pour la gestion
des portefeuilles LBO a donc été de conserver
nos participations en portefeuille, le temps pour
elles de retrouver des résultats au moins comparables à ceux de l’avant crise. Cette stratégie n’a
été que partiellement payante en raison du double
dip constaté en Europe depuis l’été 2011 et dont
on commence à peine à entrevoir le terme.
S’agissant des fonds immobiliers, la stratégie de
rétention était justifiée par un marché fortement
ralenti par le manque d’appétit des investisseurs
et l’absence de dette disponible. Ces facteurs
négatifs conditionnent toujours le marché.
Malgré cet environnement décevant, il était temps
de privilégier la liquidité, comme annoncé à l’AGM
d’avril, pour tirer profit des plans d’optimisation mis en œuvre.
Le portefeuille d’Hexagone II aura ainsi
été allégé depuis le début d’année de
quatre participations : Mazarine, Pom
Alliance, Ideal Résidences et EVS.
Rocamat aura en outre cédé sa filiale
nord-américaine Polycor. Dans les portefeuilles
mid market, White Knight VI et VIbis, nous sommes
sortis de l’impasse Terreal et Winoa est en cours
de cession. Pour White Knight VII, le semestre aura
été marqué par la cession de Maisons du Monde,
par celle en cours de Poult et par le refinancement
de Medi Partenaires. S’agissant des fonds immobiliers, la cession de l’opération Lord Byron, dans
le fonds White Stone II, et celle de Selec dans le
fonds White Stone III illustrent la même stratégie.
Le retour en equity à attendre de ces opérations,
effectives ou en cours, dépasse les 500 Me.
La maturité plus longue des fonds vintage
2006/2007 et les efforts de sauvegarde ou de
reconquête de valeur qui l’ont accompagnée
n’ont pas pour autant signifié immobilisme. Les
investissements des fonds postérieurs, White
Knight VIII, Altercap I et II, White Stone V et Lapillus I, bénéficient d’un environnement plus favorable et des leçons de la crise. Leurs perspectives
de développement et de valorisation sont remarquables. À cet égard aussi, l’épisode 2006/2007
n’aura été qu’une parenthèse.
Eminence : une stratégie marketing
récompensée
L
e 28 juillet 2011,
LBO France devenait
actionnaire d’Eminence
à hauteur de 50,5 %.
Un groupe de sous-vêtements
qui, avec ses trois marques
emblématiques – Eminence,
Athena, et Liabel en Italie –,
occupe aujourd’hui une
position de co-leader avec
DIM sur le marché français.
Une place de choix
notamment due à une
stratégie marketing pointue
et à moindre coût, jouant au
maximum la complémentarité
des marques.
Une stratégie différenciée
pour les deux marques
françaises
Côté Eminence, qui vise les 35
ans et plus, la communication
est classique et plutôt haut de
gamme. Chez Athena, marque
populaire et sportive ciblant les
25-44 ans, c’est avant tout
l’excellence du rapport
qualité-prix qui est mise en
avant. Des slogans décalés
comme « Décontracté du
boxer », ainsi qu’une
communication digitale
innovante ont par ailleurs
permis de recruter de
nombreux jeunes de 15-24
ans pour un budget média
dix fois inférieur au principal
concurrent. Athena a
également eu la bonne idée
d’associer la marque, avant
les jeux Olympiques, à des
Maison d’investissement News N°6 Juillet 2013
athlètes français comme
Renaud Lavillenie et Kevin
Mayer, bénéficiant ainsi des
retombées médiatiques de
leur succès aux JO. Confortée
par ces succès auprès des
jeunes, Athena a lancé en
2013 sa nouvelle campagne
« Les génies du slip ».
Bien d’autres atouts
encore…
Outre la performance et
l’efficacité prouvées de son
dispositif de communication
multi récompensé, Eminence
dispose d’autres atouts.
À commencer par le bénéfice
d’un outil industriel français
et le recours à un personnel
qualifié dans l’Hexagone,
qui permettent à la marque
de maîtriser ses innovations
et son savoir faire, de gagner
Entretien avec Dominique Seau, président du groupe Eminence
Vous avez été élu « Personnalité
marketing » de l’année 2013. Que
représente ce trophée pour vous ?
Ce prix récompense la stratégie marketing
exemplaire du groupe Eminence, dernier
industriel à avoir gardé des usines produisant des sous-vêtements masculins en
France, et met en avant nos marques Athéna
et Eminence. Il démontre qu’une grosse
PME comme la nôtre peut compenser son
déficit de taille et de moyens médias par de
l’audace et le recours à une communication
digitale innovante.
Votre marque Eminence aura
70 ans en 2014 : que souhaiter à une
belle PME comme la vôtre ?
De continuer à recruter de nouveaux consommateurs en France et à l’étranger pour pouvoir devenir un jour centenaire.
en réactivité sur le marché
français et d’offrir un taux de
service supérieur au principal
concurrent. Pour préserver
cet avantage, le groupe
n’a d’ailleurs pas hésité, l’an
dernier, à rapatrier en France
une partie de la production
sous-traitée dans les pays à
bas coûts. Autre point fort :
la qualité de l’équipe dirigeante,
exigeante et réactive. Bilan :
le maintien d’une rentabilité
élevée et une réduction de
la dette nette de près de 30 %
en un an et demi. Des résultats
qui en disent long sur la
pertinence de la stratégie…
En route pour… Altercap III
Spécialiste depuis 2009
dans le rachat de dette
LBO européenne décotée
– avec les réussites
successives d’Altercap I
et II – LBO France s’est
fixé pour 2014 un
challenge : un nouveau
fonds – Altercap III –,
une nouvelle stratégie
et une nouvelle équipe.
P
endant quatre ans,
LBO France a permis
à ses investisseurs
de bénéficier de cette
fenêtre d’opportunités très
performante de la dette
décotée (voir chiffres cidessous). Après le succès
d’Altercap I, en 2009, et ses
160 M€ levés, LBO France
a réalisé en 2012 une belle
performance en finalisant
la levée d’Altercap II, pour
atteindre un hard cap de
200 M€. Grâce à cette
politique gagnante sur un
marché de niche, la société a
su tirer son épingle du jeu alors
que les sources de capitaux
tendent à se concentrer dans
l’industrie du private equity.
Nouvelle stratégie
En considérant la situation du
prêteur, le marché de la dette
LBO décotée est devenu
moins attractif, à la fois en
volume, en pourcentage de
décote et en qualité du risque.
En effet, la recherche de la
même performance sur un
marché plus étroit conduit
à remonter dans l’échelle du
bilan. Si LBO France entend
capitaliser sur son expertise
du métier de la dette, c’est au
travers d’une stratégie élargie
par rapport à la stratégie
actuelle. C’est pourquoi
Altercap III sera présentée
en fin d’année aux LPs.
Nouvelle équipe
et transition… en toute
transparence
À l’occasion de la levée
d’un nouveau fonds – et dès
lors que Altercap II est
pratiquement complètement
investi –, l’équipe de gestion
d’Altercap souhaite prendre
son indépendance et voler
de ses propres ailes à partir
de la Belgique. Une évolution
somme toute naturelle pour
Distributions Altercap I et II
Au 3e trimestre 2013, les distributions aux investisseurs
se répartissent ainsi :
Maison d’investissement News N°6 Juillet 2013
Altercap I
2009
60 %
Altercap II
2011
14 %
ce noyau d’experts guidés par
un esprit entrepreneurial.
Nouvelle organisation
qui préserve les intérêts
des investisseurs
Soucieux de protéger au
mieux les intérêts des
investisseurs, LBO France
a défini, de concert avec
l’équipe, une organisation
permettant que la gestion
des fonds Altercap I et II se
poursuive dans la continuité.
Les équipes du front office
et du middle office resteront
donc inchangées. La seule
différence réside dans le statut
de Laurent Bouvier et de
Matthieu Delamaire, qui
passent de salariés à
prestataires de service.
Garants de l’intérêt des LPs,
les Advisory boards d’Altercap
ont validé la nouvelle
organisation, prêtant
particulièrement attention
à la continuité du service et à
l’absence de conflits d’intérêt.
temps forts
En mars 2013, Mazarine,
spécialisée dans la
communication Internet
et les marques de luxe,
est sortie du portefeuille
de LBO France après cinq
années de détention. Une
période qui aura permis
une vraie création de
valeur opérationnelle.
Mazarine, sortie réussie
U
ne très belle opération » : c’est ainsi que
Jean-Marie Leroy, associé en charge
des activités Hexagone, qualifie la cession et la sortie de Mazarine de LBO
France. Les arguments sont nombreux ! L’entreprise affiche un multiple de quasiment trois fois
l’investissement et un taux de rentabilité interne
(TRI) annuel de 24 %. Son EBITDA est passé de
6,3 M€ à 9,3 M€. Quant au pôle digital, sa taille
a doublé en cinq ans. Sur la même période, le
groupe s’est endetté de presque 20 M€ grâce à
une très bonne génération de cash-flow. « Sans
oublier, souligne Jean-Marie Leroy, que la clientèle s’est largement diversifiée tout en restant
dans l’univers du luxe. »
Accompagner la croissance externe
Les objectifs stratégiques ont donc été pleinement
atteints, puisqu’il s’agissait de renforcer encore le
positionnement unique du groupe dans le luxe en
développant les pôles digital et publicité. Mission
accomplie avec la réalisation d’opérations de croissance externe stratégiques. LBO France a ainsi
du côté de chez nous
Chercher à créer de la
valeur opérationnelle :
telle est la mission de
l’Operating Team, qui
travaille au quotidien en
étroite collaboration avec
les équipes investisseurs
et portfolio management.
D
epuis la crise de 2008,
la baisse des leviers
d’endettement a
réduit les opportunités de créer de la valeur financière dans les opérations de
private equity. LBO France a
donc fait le pari de démultiplier la
valeur opérationnelle. L’idée est
originale puisqu’elle consiste à
adjoindre une Operating Team
aux deux équipes d’investissement et de suivi des participations. « Ces trois équipes travaillent de concert pour piloter la
création de valeur », précisent
Guy Latourrette et Gilles Taldu,
accompagné l’équipe de management dans la
négociation et le financement de deux acquisitions
ciblées : la Mode en Images dans l’événementiel et
Mlle Noï dans la publicité. LBO France a également
aidé Paul-Emmanuel Reiffers, le dirigeant fondateur
du groupe, à renforcer son organisation via des
recrutements ciblés dans le digital et la finance.
Autre temps fort : l’ouverture du capital de Mazarine
à une douzaine de collaborateurs clés, qui ont tous
réinvesti dans le nouveau tour de table.
« Forte de ses nombreux atouts, précise JeanMarie Leroy, Mazarine a souhaité poursuivre son
développement en France, mais aussi et surtout à
l’international. Il paraissait logique de passer le
relais à un nouvel actionnaire financier pour accompagner le management. » Compte tenu de la forte
attractivité de la société, la sortie de LBO France
est intervenue dans le cadre d’une approche préemptive de Fondation Capital en décembre 2012,
alors que le processus de cession n’aurait dû commencer qu’au premier semestre 2013. La cession
a eu lieu le 28 février 2013. LBO France souhaite
un avenir radieux à Mazarine !
L’Operating team :
cap sur la valeur opérationnelle
membres de l’Operating Team.
Le premier, senior advisor, est
l’ancien PDG de La Redoute
et de Devanlay-Lacoste. Le
second, associé et membre du
directoire, a siégé au comité
exécutif de Thomson et de Capgemini. Un troisième expert, issu
d’un cabinet de conseil en performance opérationnelle, devrait
les rejoindre prochainement.
Au rythme
de la participation
Évaluer la capacité d’une participation cible ou en portefeuille à
créer de la valeur opérationnelle :
une mission remplie par l’Operating Team au regard de trois critères – la stratégie, le management, les plans opérationnels –
et à chaque temps fort de la vie
d’une société. Ainsi, au moment
de l’acquisition, l’équipe est
impliquée à toutes les étapes de
l’étude et peut déclencher des
investigations spécifiques. Tout
au long de la détention, elle participe aux conseils de surveillance. Enfin, en vue de la cession, elle peut dresser la liste
des industriels acquéreurs. Il
lui arrive également de suivre
certaines initiatives opérationnelles comme, par exemple,
des audits de capacité industrielle, des études de risques de
rupture technologique, le suivi
d’un plan d’intégration d’un
build up ou l’accompagnement
vers une transition manageriale
réussie. « Avec les équipes d’investissement et de portfolio
management, nous travaillons
en symbiose d’un bout à l’autre
de chaque dossier, pour créer
toujours plus de valeur opérationnelle. » Un vrai défi à l’heure
où les cartes du métier sont
rebattues en profondeur.
En quoi l’Operating
Team fait-elle la
différence ?
Gilles Taldu : « Notre équipe
d’operating directors est
atypique dans l’univers des
sociétés de gestion françaises.
Notre expérience du monde de
l’entreprise nous confère des
profils très opérationnels qui
complètent les parcours des
spécialistes du private equity.
Cette complémentarité des
expertises constitue un atout
essentiel pour interagir avec
nos participations et créer
de la valeur opérationnelle. »
Maison d’investissement News N°6 Juillet 2013
LBO France
s’engage
C’est une première
chez LBO France : dans
le cadre de la vente
de Maisons du Monde,
la société a réalisé une
due diligence intégrant
des critères ESG
(Environnement, Social,
Gouvernance). Des
informations extra
financières appréciées
des acquéreurs potentiels
car ce regard innovant
permet d’affiner la
compréhension du
Groupe. Explications.
L’événement
L’extra financier
à la table des transactions
D
ans le cadre de la démarche ESG de
LBO France et de l’audit de ses participations qui en a découlé, en 2011, Maisons du Monde (MDM) a fait l’objet
d’une étude très approfondie (cf. Newsletter n°3).
Gouvernance, aspects sociaux, relations avec les
clients et les fournisseurs, traçabilité des bois utilisés… tout son écosystème extra financier a été
passé au crible. Aussi, lorsque l’heure de céder
cette participation a sonné en 2013, LBO France
a tout naturellement intégré les critères ESG au
sein de ses due diligences vendeurs (VDD).
La VDD ESG, réalisée par le cabinet ExFi Partners,
a été menée sur la base d’une série d’entretiens
avec le PDG, la Secrétaire générale, la DRH et bien
sûr la responsable du Développement durable, et
d’analyses approfondies de certains indicateurs
opérationnels (absentéisme, turnover, formation,
accidents du travail…). Ce rapport sert à la fois aux
acquéreurs potentiels dans leur compréhension
du Groupe, de son environnement et de son
management, mais également à l’entreprise ellemême qui utilise cet audit pour faire un état des
lieux de sa stratégie de développement durable et
conforter ses plans d’actions.
« Si les critères stratégiques et financiers restent
encore prépondérants dans les transactions, les
critères ESG n’en prennent pas moins de l’importance si j’en crois les questions posées par les
acquéreurs potentiels et leurs conseils », confirme
Sylvain Rivoire, portfolio manager chez LBO
France.
Soirée AGM
La veille de son
AGM du 28 mars
dernier, où quelque
130 personnes se sont
réunies, LBO France a
organisé un dîner d’exception
pour 90 convives au cœur des
collections du musée
Jacquemart-André.
Maison d’investissement News est une publication éditée par LBO France
148, rue de l’Université 75007 Paris + 33 (0)1 40 62 77 67
www.lbofrance.com Directeur de publication : Robert Daussun Rédacteur en chef : Anne de Bonnefon Conception/rédaction : Cathy Crochet
et Anne Béchiri Création/réalisation : Raphaël Thomas Photographies : DR N°6 Juillet 2013.
Maison d’investissement News N°6 Juillet 2013