Table des matières

TABLE DES MATIÈRES
PRÉFACE
9
LISTE DES ABRÉVIATIONS
13
AVANT PROPOS
15
PARTIE I
INTRODUCTION
19
CHAPITRE 1
DÉFINIR LA COMPLIANCE
21
1.
La compliance : Définitions et historique
22
2.
Que sont les risques de réputation et de conformité ?
25
3.
La compliance: Une ligne de défense autonome
26
PARTIE II
LA COMPLIANCE SOUS L’ANGLE RÉGLEMENTAIRE
31
CHAPITRE 1
L’ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE DE LA COMPLIANCE
35
1.
35
Le processus Lamfalussy
2.
La Banque des Règlements Internationaux
2.1. Les dix principes fondamentaux de la compliance
37
38
3.
La Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA)
3.1. La structure de la circulaire
3.2. Les éléments essentiels à retenir de la circulaire
41
42
43
3
Vers une compliance maîtrisée
Kluwer
4.
Accompagnement des textes réglementaires
4.1. L’étude du Comité de Bâle d’août 2008
44
45
CHAPITRE 2
L’ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE DES MATIÈRES SOUS
LA RESPONSABILITÉ DE LA FONCTION COMPLIANCE
49
1.
Un peu d’histoire…
49
2.
Articulation entre les différentes matières
51
3.
MiFID : Une place particulière dans le dispositif de compliance
3.1. Rien de neuf ?
3.2. MiFID : Quels impacts pour la fonction compliance ?
52
52
54
4.
54
Bien connaitre son environnement réglementaire
CHAPITRE 3
QUELQUES RÉFLEXIONS À PROPOS DU RÉGULATEUR
57
1.
Le rapport avec le régulateur
57
2.
2.1.
2.2.
2.3.
Quelles sont les approches retenues par le régulateur ?
Pourquoi le régulateur met-il l’accent sur les principes ?
Quels sont les impacts de l’approche par les principes ?
« Comply or die »
58
59
60
61
PARTIE III
LA COMPLIANCE SOUS L’ANGLE STRATÉGIQUE
63
CHAPITRE 1
LA COMPLIANCE : UN JEU DE RÔLES
65
1.
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
Statut de la fonction compliance
Indépendance
Les moyens de l’indépendance
Pouvoir d'initiative
Responsabilité du Compliance Officer
66
66
69
75
75
2.
2.1.
2.2.
2.3.
Positionnement dans l’organisation
Que nous disent les textes ?
Au-delà des textes …
Positionner le Compliance Officer : Questions fondamentales
82
83
83
86
4
Kluwer
Table des matières
2.4. Quels modèles organisationnels ?
2.5. A qui rapporte le Compliance Officer ?
87
89
3.
3.1.
3.2.
3.3.
Compétences de la fonction compliance
Prévenir le risque de réputation
Sécuriser le métier
Contribuer à améliorer la qualité du service
90
91
92
94
4.
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
Implication des acteurs internes aux côtés du Compliance Officer
Conseil d’administration
Direction effective
Audit interne
Risk management
Business lines
Comités et autres services (product management, legal, marketing …)
Mise en garde
94
95
96
99
100
100
101
101
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
La compliance et les acteurs externes à l’organisation
La fonction compliance et l’autorité de contrôle
La fonction compliance et l’auditeur externe
La fonction compliance et les associations professionnelles
La fonction compliance au sein d’un groupe multinational
102
102
104
104
105
CHAPITRE 2
LES RESPONSABILITÉS RÉGLEMENTAIRES DE LA FONCTION
COMPLIANCE
1.
2.
3.
107
Définir et évaluer les processus et les règles relatives à la politique
d’intégrité
107
Former les collaborateurs aux matières ayant trait à la politique
d’intégrité
108
Mettre en place une organisation adaptée en matière d’intégrité
111
4.
Effectuer un monitoring opérationnel en vue de la bonne conduite
des affaires
4.1. L’analyse des risques
113
114
5.
Conseiller en matière de nouveaux concepts ou produits
117
6.
Effectuer une veille et suivre les matières réglementaires
118
5
Vers une compliance maîtrisée
Kluwer
CHAPITRE 3
LES AUTRES RESPONSABILITÉS DE LA FONCTION COMPLIANCE 121
1.
1.1.
1.2.
1.3.
Définir la stratégie et le modèle de compliance
Maîtriser son univers de compliance
La stratégie de compliance
Le modèle de compliance
121
122
123
123
2.
Mesurer la performance de la fonction compliance
124
3.
Assurer la visibilité de la fonction compliance
126
PARTIE IV
LA COMPLIANCE SOUS L’ANGLE OPÉRATIONNEL
129
INTRODUCTION
131
CHAPITRE 1
LE CORE BUSINESS DE LA COMPLIANCE
133
1.
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
Prévention de l’utilisation du système financier aux fins du
blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme
Risk based approach: avantages et défis
Différences de traitement AML/CTF selon le secteur d’activité
Troisième Directive européenne
Point d’étape sur le Customer Due Diligence et le monitoring
opérationnel
Responsabilités et sanctions : Vers quel modèle allons-nous ?
134
138
140
141
143
144
2.
Mécanismes particuliers
2.1. Dépôts d’épargne et précompte mobilier
2.2. Boîte à outils
145
150
151
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
157
159
162
171
178
Transactions en instruments financiers
Prévention des conflits d’intérêt
Abus de marché
Transactions du personnel
Inducements
4.
Incompatibilité de mandats
4.1. Personnes visées par la procédure
4.2. Listes et registres
6
181
182
183
Kluwer
Table des matières
4.3. Conditions et limites d’exercice des fonctions extérieures
4.4. Règles internes
183
184
5.
Protection de la vie privée
5.1. « Profilage » du client
5.2. Communication de données au sein d’un groupe financier ou entre
services ou « métiers » d’une même entreprise
5.3. Direct Marketing – Direct E-marketing
5.4. Boîte à outils
186
191
194
195
197
6.
Protection et information du consommateur dans la législation
en matière d’assurances
6.1. L’Europe et les pratiques de commerce déloyales
200
205
7.
Lutte contre la discrimination
7.1. La prévention des discriminations et les régimes complémentaires
208
211
CHAPITRE 2
LES MATIÈRES EN PÉRIPHÉRIE DE LA COMPLIANCE
215
1.
Gestion des plaintes
1.1. Ce que les plaintes peuvent apporter de positif
1.2. La gestion des plaintes doit-elle être dans le périmètre
exclusif compliance ?
215
218
2.
221
Sous-traitance
220
3.
Whistleblowing
3.1. Whistleblowing : success story ?
3.2. Checklist de la procédure d’alerte professionnelle
225
227
228
PARTIE V
VISION PROSPECTIVE DE LA COMPLIANCE
235
INTRODUCTION
237
1.
La fonction compliance a-t-elle un avenir ?
1.1. Un rôle et un positionnement visibles au sein de l’organisation
238
239
2.
Vers de nouveaux risques de conformité ?
2.1. Une question de centre de gravité
2.2. Vers une compliance experte
240
241
241
7
Vers une compliance maîtrisée
Kluwer
3.
Quel environnement réglementaire demain ?
3.1. Quatre approches de la supervision financière
242
242
4.
4.1.
4.2.
4.3.
Quels chantiers attendent le Compliance Officer ?
Améliorer la visibilité par la mesure de la performance
Confirmer la valeur ajoutée de la fonction
Associer la compliance à une gestion effective des risques
245
245
246
247
5.
5.1.
5.2.
5.3.
Quel statut ? Pour quelles attentes ?
Compliance Officer : Une fonction en mal de protection ?
Certification de la fonction compliance : une nécessité ?
Quel mode de rémunération variable du Compliance Officer ?
247
247
248
249
CONCLUSION
251
ANNEXES
253
8