2016 Révoquer un gérant de SARL

2016
Révoquer un gérant
de SARL
Assistant-juridique.fr
Sommaire
I Dans quels cas le gérant d’une SARL peut-il être révoqué ? ........................ 5
A) En cas de fautes, d’imprudences ou de négligences ................................................................ 5
B) En cas de faute de gestion ...................................................................................................... 5
C) En cas de mésentente ou de compromission de l’intérêt social ............................................... 6
II Qui peut révoquer le gérant d’une SARL ?..................................................... 7
A) Les associés ........................................................................................................................... 7
B) A défaut, le juge..................................................................................................................... 7
III Quelle procédure suivre ? .............................................................................. 8
A) La convocation de l’assemblée ............................................................................................... 8
1) Modalités de convocation ............................................................................................................... 8
2) Ordre du jour.................................................................................................................................. 8
3) Lieu de la réunion ........................................................................................................................... 8
4) Refus de convocation de l’assemblée .............................................................................................. 8
B) Le respect des droits de la défense ......................................................................................... 9
C) Le vote des associés ............................................................................................................... 9
1) Majorité nécessaire ........................................................................................................................ 9
2) Vote du gérant associé.................................................................................................................... 9
3) Moment d’effet de la révocation..................................................................................................... 9
D) La désignation d’un remplaçant ........................................................................................... 10
1) Les modalités de désignation ........................................................................................................ 10
2) La réalisation des formalités ......................................................................................................... 10
IV Quelles formalités faut-il accomplir ? ......................................................... 11
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A) Insertion d’un avis de nomination dans un journal d’annonces légales ................................. 11
B) Dépôt d’un dossier d’inscription modificative au CFE............................................................ 11
C) Suppression du nom du gérant statutaire ............................................................................. 11
D) Rédaction d’un rapport de gestion ....................................................................................... 11
V De quels recours le gérant dispose-t-il ? ..................................................... 12
A) Une indemnisation plutôt que la réintégration ..................................................................... 12
B) Hypothèses d’indemnisation ................................................................................................ 12
1) Absence de justes motifs .............................................................................................................. 12
2) Révocation brusque et vexatoire ................................................................................................... 12
C) Montant de l’indemnisation ................................................................................................. 12
D) Débiteur de l’indemnisation ................................................................................................ 13
VII Quelles sont les conséquences de la révocation du gérant ? .................. 14
A) L’obligation de loyauté ........................................................................................................ 14
B) L’obligation de non-concurrence .......................................................................................... 14
C) Le secret bancaire et l’ancien gérant .................................................................................... 14
D) Le sort de la caution donnée par l’ancien gérant .................................................................. 14
E) Le sort du contrat de travail de l’ancien gérant ..................................................................... 15
VIII Questions/Réponses .................................................................................. 16
Le gérant peut-il se faire assister par un avocat lors de l’assemblée ? ................................................. 16
La présence du gérant est-elle nécessaire ? ....................................................................................... 16
Le gérant révoqué bénéficie-t-il de l’allocation chômage ? ................................................................. 16
IX Modèles et formulaires ................................................................................. 17
Convocation des associés à l’assemblée générale ..................................................................... 17
Convocation du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ........................................... 18
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Pouvoir .................................................................................................................................... 19
Procès-verbal de l’assemblée générale ..................................................................................... 20
Avis de nomination d’un nouveau gérant ................................................................................. 23
Formulaire M3 ......................................................................................................................... 24
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I Dans quels cas le gérant d’une SARL peut-il être révoqué ?
Pour que la révocation du gérant puisse être effectuée sans indemnisation, les associés doivent apporter la
preuve de la présence d’un juste motif, c’est-à-dire d’une faute du gérant ou d’un comportement de nature à
compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.
Une révocation décidée sans justes motifs permet au gérant d’obtenir en justice des dommages et intérêts.
A) En cas de fautes, d’imprudences ou de négligences
Les fautes, imprudences ou négligences du gérant, dans la manière dont il mène les affaires sociales, constituent de « justes motifs » de révocation, dès lors qu'elles présentent une certaine gravité. Elles ne donnent
alors pas lieu à indemnisation.
Il peut s’agir :
 du défaut de convocation de l'assemblée annuelle dans le délai de 6 mois et le fait qu'une mésentente entre associés ne permette plus au gérant d'assurer sa mission (CA Paris 25 avril 2000, Rev.
soc. 2000, 586) ;
 du fait d'engager des dépenses excessives sans compte d'exploitation, ni prévision de financement
(CA Paris, 9 nov.1990, Saramito c/ Le Dosseur, BRDA 1991, no 7, p. 16) ;
 d’achats massifs de marchandises qui avaient gonflé les stocks et entraîné une perte, alors que les
exercices précédents avaient été bénéficiaires (CA Paris, 4e ch. B, 23 avril 1992, Rev. soc. 1992,
somm. 560) ;
B) En cas de faute de gestion
La faute de gestion est le motif le plus souvent invoqué par les associé pour justifier la révocation du gérant
sans indemnités. Il en est ainsi des infractions aux dispositions légales et réglementaires, et des infractions aux
dispositions statutaires, notamment des limitations de pouvoirs des gérants.
À titre d’exemple, ont été considérés comme juste motif de révocation les faits suivants :
 l'embauche de salariés alors que le passif est principalement dû aux charges sociales pesant sur
l'entreprise (CA Aix-en- Provence, 19 févr. 1992, Juris-Data, no 040361) ;
 le défaut de convocation de l'assemblée générale d'approbation des comptes après le décès de
l'associé principal, obligeant les coassociés à solliciter la désignation d'un mandataire de justice
chargé de la convoquer (CA Paris, 8 nov.1991, Marbrerie de Bondy SARL c/ SA Silva, Dr. sociétés
mars 1992, no 60) ;
 l'embauche de salariés, sans déclaration sociale et fiscale (CA Paris, 8 nov. 1991, précité) ;
 le fait de présenter des justificatifs inexacts, falsifiés ou insuffisants afin de bénéficier de remboursements de frais professionnels indus (CA Paris, 7 juill. 1995, Rémy de Sourcicourt c/ SARL Eusinzer
France, JCP E 1996, pan., p. 5, no 14) ;
 le fait de laisser la société commercialiser un produit sans les autorisations nécessaires (CA Douai, 5
avr. 1990, Juris-Data, no 047447) ;
 le non-respect par le gérant d'une clause statutaire limitant ses pouvoirs dans le cadre interne (T.
com. Toulouse, 13 nov. 1940, JCP 1941, I, no 1591, note Aulagnon) ;
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