Projet de Traité de fusion

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PROJET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
DE CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION ET SELECTIPIERRE 1
(SOCIETES ABSORBEES)
PAR SELECTIPIERRE 2
(SOCIETE ABSORBANTE)
ABSORBANTE :
SELECTIPIERRE 2
Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe
Au capital social de 62 289 600 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
314 490 467 RCS NANTERRE
ABSORBEES :
CROISSANCE IMMO
PIERRE EXPANSION
SELECTIPIERRE 1
Société de Gestion
FIDUCIAL GERANCE
Société anonyme au capital de 20 360 000 €
Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
Société de Gestion de Portefeuille de FIA agréée au titre de la Directive 2011/61/UE
Agrément A.M.F. n° GP-08000009 du 27 mai 2008 et du 30 juin 2014
Tél. 01 49 07 86 80 - www.fiducial-gerance.fr
1
TABLE DES MATIERES
RAPPORT DE LA SOCIETE DE GESTION ..................................................................................................... 3
CROISSANCE IMMO (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2016)
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ..................................................................................... 11
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA RÉMUNÉRATION DES APPORTS ............................ 13
PIERRE EXPANSION (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2016)
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA RÉMUNÉRATION DES APPORTS ............................. 19
SELECTIPIERRE 1 (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2016)
SELECTIPIERRE 2 (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2016)
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA VALEUR DES APPORTS ......................................... 35
PROJET DU TRAITE DE FUSION .............................................................................................................. 38
ANNEXES ............................................................................................................................................ 78
ANNEXE 1 – Composition et évaluation du patrimoine immobilier au 31 décembre 2015 ....................... 78
ANNEXE 2 – Etat des immeubles en arbitrage sous promesse de vente (situation au 30 avril 2015) ....... 87
ANNEXE 3 – Comptes au 31 décembre 2015 ..................................................................................... 88
ANNEXE 4 – Situation des emprunts et hypothèques ........................................................................ 100
ANNEXE 5 – Etat des litiges et contentieux ..................................................................................... 101
ANNEXE 6 – Résumé des propositions de modifications des statuts de SELECTIPIERRE 2 ................ 103
PROJETS DE RÉSOLUTIONS AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES .......................................
CROISSANCE IMMO (ABSORBÉE) ...........................................................................................
PIERRE EXPANSION (ABSORBÉE) ..........................................................................................
SELECTIPIERRE 1 (ABSORBÉE) ..............................................................................................
SELECTIPIERRE 2 (ABSORBANTE) ..........................................................................................
2
104
104
107
110
113
Rapport de la Société de Gestion
aux Assemblées Générales Extraordinaires
des SCPI CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION, SELECTIPIERRE 1
(sociétés absorbées)
Et SELECTIPIERRE 2
(société absorbante)
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réuni en Assemblées Générales Extraordinaires afin de soumettre à votre
approbation le projet de fusion-absorption des SCPI CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et
SELECTIPIERRE 1 (sociétés absorbées) par la SCPI SELECTIPIERRE 2 (société absorbante) dont la
dénomination finale restera inchangée.
Ce projet de fusion a été élaboré sous le contrôle des commissaires aux comptes des SCPI absorbées
et de la SCPI absorbante conformément à l’article L214-111 du Code Monétaire et Financier. Ses
modalités ont par ailleurs été soumises à l’appréciation d’un groupe de travail composé de membres
désignés par chacun des conseils de surveillance avant présentation du projet aux conseils de
surveillance. L’Autorité des marchés financiers a, en outre, été informée et consultée.
Les SCPI concernées par cette fusion sont toutes à capital fixe et détiennent des patrimoines
comparables à usage tertiaire comportant une proportion importante et homogène de locaux
commerciaux et de bureaux. Le projet de fusion répond en ce sens à la condition préalable
d’homogénéité des patrimoines posée par l’Article L214-117 du Code Monétaire et Financier.
Au 31 décembre 2015, la répartition de ces patrimoines en pourcentage de leur valeur vénale est la
suivante :
CROISSANCE IMMO
Bureaux
Paris
Région Parisienne
Province
Total
45,68%
11,06%
26,83%
83,57%
Locaux
commerciaux
5,46%
2,32%
8,65%
16,43%
Locaux
d'activités
Locaux
d’habitation
-
-
Locaux
d'activités
-
Locaux
d’habitation
0,36%
0,36%
Résidences
Hôtelières /
Gériatriques
-
Divers
Total
-
51,14%
13,38%
35,48%
100,00%
PIERRE EXPANSION
Bureaux
Paris
Région Parisienne
Province
Total
3,81%
13,59%
13,17%
30,57%
Locaux
commerciaux
22,57%
6,23%
17,80%
46,60%
Résidences
gériatriques
22,47%
22,47%
Divers
-
Total
48,85%
19,82%
31,33%
100,00%
SELECTIPIERRE 1
Bureaux
Paris
Région Parisienne
Province
Total
27,27%
36,79%
64,06%
Locaux
commerciaux
4,18%
11,54%
15,72%
Locaux
d'activités
1,78%
1,78%
Locaux
d’habitation
4,92%
4,92%
Résidences
hôtelières
13,52%
13,52%
Divers
-
Total
49,89%
50,11%
100,00%
SELECTIPIERRE 2
Bureaux
Paris
Région Parisienne
Province
Total
55,35%
11,71%
1,25%
68,31%
Locaux
commerciaux
14,34%
2,26%
4,95%
21,55%
Locaux
d'activités
1,32%
1,32%
Locaux
d’habitation
7,15%
7,15%
Résidences
Hôtelières
1,65%
1,65%
Divers
0,02%
0,02%
Total
78,51%
15,29%
6,20%
100,00%
1. Motifs et buts de la fusion
Le projet de fusion vise à constituer une société de taille plus significative, représentant une
capitalisation de l'ordre de 350 millions d'euros, détenue par 9 000 associés environ, qui aura les
moyens de mieux valoriser ses actifs.
La réunion des patrimoines permettra de faire bénéficier l'ensemble des associés :
•
d'une politique d'acquisition portant sur des immeubles de plus grande taille et répondant à la
demande locative à Paris et en Ile de France notamment ;
•
d’une politique commerciale portant sur un unique produit entraînant une meilleure perception
des distributeurs et des investisseurs ;
•
d'une politique d'arbitrage plus fluide compte tenu d'un patrimoine élargi qui facilitera la cession
des actifs au regard de la limitation légale des ventes à 15 % de la valeur vénale des immeubles
sur un exercice ;
•
d'une mutualisation plus large des risques locatifs, l'effet de taille permettant d'augmenter le
nombre de locataires et d'atténuer l'incidence de la défaillance ou du départ d'un locataire ;
•
d'une augmentation de la liquidité du marché secondaire grâce à une plus grande taille et un
plus grand nombre de parts ;
•
d’éviter d’avoir recours à des acquisitions immobilières en indivision.
2. Conditions et modalités du projet de fusion
La fusion sera juridiquement réalisée dès son approbation par les Assemblées Générales
Extraordinaires des quatre (4) SCPI. Sur le plan fiscal et comptable, elle prendra effet rétroactivement
er
au 1 janvier 2016.
4
2.1.
Conditions de fixation de la parité d’échange des parts
La fusion proposée prendra la forme d’une absorption de CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION
et SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2. SELECTIPIERRE 2 a été retenue comme SCPI
Absorbante compte tenu notamment de l'importance de son patrimoine de manière à minimiser les
frais de mutation et de fiscalité sur les plus-values immobilières.
L’un des éléments essentiels de la fusion est la fixation du rapport d’échange (ou parité) par la
comparaison de la valeur des SCPI absorbées avec celle de la SCPI absorbante. Pour fixer les
conditions de détermination de la parité d’échange, la Société de Gestion a déterminé la valeur des
parts selon deux approches :
2.1.1 L'approche patrimoniale
La valeur patrimoniale de chaque SCPI reflète la valeur de l'ensemble des actifs et passifs existant au
31 décembre 2015.
Cette valeur est égale à la somme des valeurs vénales des immeubles composant le patrimoine de
chaque SCPI, hors TVA et hors droits et frais, augmentée de la valeur nette comptable des autres
actifs et diminuée du montant des passifs.
Les valeurs vénales des immeubles résultent d'expertises ou d'actualisations au 31 décembre 2015
réalisées par l'expert des SCPI, BNP Paribas Real Estate, selon les règles en vigueur et notamment
les dispositions du règlement 99-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 23 juin 1999.
Aux termes de ces dispositions, la valeur vénale d'un immeuble pour une SCPI est le prix présumé
qu'accepterait d'en donner un investisseur éventuel dans l'état et le lieu où se trouve cet immeuble. A
l'arrêté des comptes, l'immeuble sera normalement considéré comme devant continuer d'être à usage
locatif. Par exception, la valeur des immeubles sous promesse de vente tels que listés à l'Annexe 2
correspond aux prix de vente figurant dans la promesse.
La valeur vénale des immeubles ainsi déterminée a été augmentée, pour chaque SCPI, de la valeur
nette comptable des autres actifs et diminuée du montant de la valeur nette comptable des passifs au
31 décembre 2015, afin de définir la valeur patrimoniale.
La valeur patrimoniale au 31 décembre 2015 de chaque SCPI impliquée dans la présente fusion,
rapportée à une part, s'établit comme suit :
SELECTI
PIERRE 2
Nombre de parts au 31 décembre
2015
Globale
Valeur patrimoniale
(K€)
au 31 décembre 2015
Unitaire (€)
CROISANCE
IMMO
PIERRE
EXPANSION
SELECTI
PIERRE 1
311 448
173 669
187 924
21 046
190 692,4
61 440,5
44 028,6
75 082,0
612,28
353,78
234,29
3 567,52
La valeur patrimoniale au 31 décembre 2015 de chaque SCPI après reversement des quotes-parts de
report à nouveau aux associés de chaque SCPI, s'établit comme suit :
SELECTI
PIERRE 2
2015
Valeur patrimoniale
Globale
(K€)
après reversement des
quotes-parts de report
Unitaire (€)
à nouveau
CROISANCE
IMMO
PIERRE
EXPANSION
SELECTI
PIERRE 1
311 448
173 669
187 924
21 046
190 692,4
60 886,6
43 863,3
74 650,2
612,28
350,59
233,41
3 547,00
5
2.1.2.
L'approche par le rendement
La valeur de rendement des parts de chaque SCPI a été déterminée à partir :
•
des résultats nets des exercices clos le 31 décembre 2013, 2014 et 2015 et des résultats nets
prévisionnels des exercices 2016 et 2017,
•
d'un taux de capitalisation spécifique à chaque SCPI correspondant au taux de capitalisation
moyen utilisé par les experts immobiliers, après prise en compte de coûts de structure normés
à 20% des recettes locatives.
Les comptes prévisionnels des exercices 2016 et 2017 ont été établis par la Société de Gestion pour
chacune des SCPI en appliquant des règles identiques et en prenant en considération les éléments
suivants :
•
possibilité de renouvellement ou de renégociation à des prix de marché actuels des baux en
cours arrivant à échéance en 2016 et 2017,
•
délai de relocation des locaux actuellement vacants ou susceptibles d'être libérés,
•
travaux d'entretien et frais destinés à faciliter la commercialisation des locaux disponibles,
•
travaux estimatifs et provisions pour grosses réparations,
•
provisions pour créances douteuses,
•
contentieux en cours et des risques de défaillance de locataires.
Les comptes arrêtés au 31 décembre 2013, 2014 et 2015 et les comptes prévisionnels pour les deux
(2) exercices 2016 et 2017 de chaque SCPI font ressortir les résultats suivants, ramenés à une part :
Résultats par part
(en euros)
SELECTI
PIERRE 2
Exercice 2013 (réalisé)
Exercice 2016 (prévisionnel)
Moyenne des résultats par part
réalisés et prévisionnels des
exercices 2013/2014/2015/
2016/2017
CROISSANCE
IMMO
22,51
24,15
23,35
22,10
22,58
18,57
18,41
16,69
15,70
17,37
22,94
17,35
PIERRE
EXPANSION
11,12
11,32
12,15
11,52
11,53
SELECTI
PIERRE 1
174,57
184,60
146,11
151,72
165,90
164,58
11,53
Les valeurs de rendement des parts, calculées en appliquant un taux de capitalisation spécifique à
chaque SCPI correspondant au taux de capitalisation moyen utilisé par les experts immobiliers, après
prise en compte de coûts de structure normés à 20% des recettes locatives, s'établissent comme suit,
en euros :
(en euros)
Taux de
capitalisation
retenu (%)
Valeur de
rendement (€)
SELECTI
PIERRE 2
CROISSANCE
IMMO
PIERRE
EXPANSION
SELECTI
PIERRE 1
4,58
5,22
4,70
4,82
507,57
332,62
245,43
3 411,68
6
2.2 Fixation de la parité d’échange
Le choix a été fait de donner une importance égale à la valeur patrimoniale et à la valeur de rendement
(50/50).
Les rapports d'échange des parts ont été déterminés en effectuant la moyenne arithmétique des
valeurs patrimoniales et des valeurs de rendement.
Valeur patrimoniale retenue
Valeur de rendement retenue
Valeur d'échange obtenue
Rapports des valeurs d'échange
SELECTI
PIERRE 2
612,28
507,57
559,93
1,00
CROISSANCE
IMMO
350,59
332,62
341,60
0,63
PIERRE
EXPANSION
233,41
245,43
239,43
0,43
SELECTI
PIERRE 1
3 547,00
3 411,68
3 479,34
6,22
Ces valeurs ont été soumises à l'appréciation des commissaires aux comptes, agissant en qualité de
commissaires à la fusion, conformément à l'article L 214-111 du Code monétaire et financier.
Les parités résultant des valeurs d'échange ont été arrêtées à :
• 5 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 8 parts de CROISSANCE IMMO
• 3 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 7 parts de PIERRE EXPANSION
• 56 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 9 parts de SELECTIPIERRE 1
De ce fait, les trois (3) fusions-absorption de CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION,
SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2 engendreront des rompus.
Les parts nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société absorbante à
compter du jour de la réalisation de la fusion.
3. Rémunération des apports
Il sera attribué aux associés des sociétés absorbées, en rémunération de l’apport de leur actif net, des
parts nouvelles créées par une augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2.
L’application de la parité conduira à l’échange des parts des sociétés absorbées contre des parts
entières (et d’un rompu ou fraction de part) de la société absorbante. Le montant définitif de
l’augmentation de capital consécutive à l’absorption de CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION
et SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2 dépendra du choix de chaque associé en faveur du
versement complémentaire pour obtenir une part entière supplémentaire ou le remboursement du
rompu.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par CROISSANCE IMMO, PIERRE
EXPANSION et SELECTIPIERRE 1, d’une part, et le montant de l'augmentation de capital de la SCPI
absorbante, SELECTIPIERRE 2, d’autre part, constituera une prime de fusion sur laquelle porteront
les droits des anciens et nouveaux associés.
Nous vous proposons d’autoriser, notamment, la Société de Gestion à imputer sur cette prime de
fusion les frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ainsi que la reconstitution
des provisions pour grosses réparations et du report à nouveau après affectation des résultats au
31 décembre 2015 provenant des SCPI absorbées.
Les frais de fusion qui recouvrent, notamment, les droits d’enregistrement et les frais de notaire ont été
estimés à un montant de 909,7 k€, soit 1,44 € par part ou 0,25% de la valeur de réalisation de
l’ensemble fusionné.
7
4. Conséquences fiscales de la fusion
L’opération de fusion-absorption se traduit sur le plan fiscal par la transmission du patrimoine des
sociétés absorbées à la société absorbante et par un échange de droits sociaux. L’aspect fiscal, tant
sur le plan des immeubles que sur celui des parts sociales, fait l’objet d’un exposé détaillé dans le
traité de fusion. Sont repris ci-dessous les principales conséquences fiscales de l’opération.
4.1 Régime des plus-values sur éléments d'actifs apportés
Les transferts d’actifs des sociétés absorbées vers la société absorbante s’analysant comme des
cessions, les plus-values constatées au moment de la fusion sur les immeubles des SCPI absorbées
sont imposables au nom des associés en proportion de leurs parts et en fonction de leur qualité,
conformément au droit commun qui leur est applicable.
Associés personnes physiques et sociétés relevant de l'article 8 du Code Général des Impôts dont le
résultat est déterminé selon les règles relatives aux revenus fonciers et aux plus-values immobilières
des particuliers :
L’Administration fiscale a admis qu’il soit procédé à une compensation entre les plus et moins-values
constatées sur chacun des immeubles des SCPI absorbées. Le calcul des plus ou moins-values
fiscales est par ailleurs effectué en tenant compte de différents abattements liés à la durée de
détention des immeubles.
Dans le cadre du projet de fusion, après compensation des plus ou moins-values constatées sur les
immeubles inscrits à l’actif des sociétés Absorbées et en application des abattements pour durée de
détention, la mise en œuvre de la fusion dégage une plus-value nette taxable au taux de 19%
augmenté des prélèvements sociaux au taux cumulé de 15,5%. Le montant de l’imposition de cette
plus-value nette, en ce compris celle découlant de la taxe additionnelle sur les plus-values de cession,
est estimé à un total de 455 558 € pour l’ensemble des immeubles inscrits à l’actif des trois (3)
sociétés.
Associés relevant de l'impôt sur les sociétés, sociétés relevant de l'article 8 du Code Général des
Impôts dont le résultat est déterminé selon les règles des bénéfices industriels et commerciaux, et
associés entreprises individuelles ayant inscrit les parts des SCPI à leur bilan.
Les plus et moins-values nettes sur les éléments d’actif apportés sont déterminées par différence
entre leur prix de cession et leur valeur nette comptable, quelle que soit la durée de détention des
biens cédés et participent donc de la formation du résultat ordinaire au taux de droit commun.
4.2 Régime des plus ou moins-values d'échanges de titres
Associés personnes physiques et sociétés relevant de l'article 8 du Code Général des Impôts dont le
résultat est déterminé selon les règles relatives aux revenus fonciers et aux plus-values immobilières
des particuliers :
L’échange de parts bénéficie de plein droit d’un sursis d’imposition qui dispense le contribuable de
souscrire une déclaration au titre de l’année d’échange, à condition que la soulte reçue par ce dernier
n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange, ce qui est le cas de la présente
opération.
Si les parts reçues à l’occasion de la fusion étaient cédées ultérieurement, les plus-values éventuelles
seraient calculées à partir de la date et du prix de revient initial des parts apportées par l’associé lors
de la fusion.
Associés relevant de l'impôt sur les sociétés, sociétés relevant de l'article 8 du Code Général des
Impôts dont le résultat est déterminé selon les règles des bénéfices industriels et commerciaux, et
associés entreprises individuelles ayant inscrit les parts des SCPI à leur bilan :
Le profit ou la perte réalisés lors de l'échange de droits sociaux peut être compris dans le résultat de
l'exercice au cours duquel les droits sociaux remis en échange sont cédés et ce, en application des
dispositions de l'article 38-7 bis du Code Général des Impôts. Pour bénéficier de ce sursis
d'imposition, les associés concernés des SCPI Absorbées seront tenus de respecter les conditions de
8
forme prévues en la matière et notamment de tenir l'état de suivi des plus-values non imposées prévu
à l'article 54 septies du même Code.
4.3 Apports à titre onéreux
Les passifs apportés lors de la fusion sont passibles du droit d’enregistrement à titre onéreux, sauf s’ils
peuvent être imputés sur des apports exonérés.
Le montant du passif étant inférieur à la valeur des actifs apportés exempts de droits de mutation, la
présente opération de fusion relève en définitive des dispositions de l'article 810 I du Code Général
des Impôts et est passible, à ce titre, du droit fixe de 500 €, outre l'application de la contribution de
sécurité immobilière au taux de 0,1 % sur la valeur des éléments d'actif immobiliers apportés.
La présente opération ne donne donc pas lieu à la perception de la taxe de publicité foncière.
4.4 Contribution de sécurité immobilière
La base de calcul de la contribution de sécurité immobilière est constituée par la valeur des immeubles
apportés par CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1, soit une valeur
totale de 174 339 220 €, donnant lieu à une contribution, soumise à un taux de 0,1 % (article 881 K du
Code Général des Impôts), égale à 174 339,22 € (valeur 31.12.2015).
5. Effets de la fusion
er
Comme indiqué plus haut, la fusion aura un effet rétroactif au 1 janvier 2016 et les sociétés
absorbées seront dissoutes de plein droit sans opération de liquidation dans la mesure où la totalité
des actifs et passifs sociaux seront transférés à la société absorbante.
5.1 Conseil de surveillance
En raison de l’opération de fusion par voie d’absorption, l’Assemblée Générale, par dérogation aux
dispositions statutaires de chaque SCPI concernée par ladite opération, sera appelée à statuer sur la
prorogation d’une (1) année de la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de chaque SCPI
de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016.
En conséquence, le conseil de surveillance de SELECTIPIERRE 2, à l’issue de la réalisation de
l’opération de fusion par voie d’absorption, à titre transitoire et dérogatoire, sera composé de dix-neuf (19)
membres issus des quatre (4) conseils de surveillance, et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
de juin 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, les dispositions statutaires de
SELECTIPIERRE 2 s’appliquant, ensuite, de nouveau.
Les jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2016 seront ceux adoptés par l’Assemblée Générale
Ordinaire des associés de SELECTIPIERRE 2 du 23 juin 2016.
5.2 Modification des statuts de la SCPI absorbante
Il est proposé aux associés de SELECTIPIERRE 2 de modifier les statuts de la SCPI de la façon
suivante :
-
Article 6 - Modification du capital social suite à son augmentation du fait de la réalisation de
l’opération de fusion par voie d’absorption
-
Article 17 - Modification de la rémunération de la Société de Gestion :
.
La commission de gestion sera portée de 8 % hors taxes à 8,5 % hors taxes des
produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, TVA en sus au
taux en vigueur
9
-
Article 17 - Actualisation des commissions perçues par la Société de Gestion dans le cadre
de cession de parts :
.
Commission en cas de cessions et transferts directs ainsi que mutations à titre gratuit
(donations / successions) : Perception de la somme de 200 € H.T. (T.V.A. en sus) au
titre des frais de dossier pour les cessions et transferts directs ainsi que les mutations
à titre gratuit (donations/successions), quel que soit le nombre de parts transférées, à
la charge du vendeur/donateur ou de la succession ;
.
Commission en cas de cession résultant d’une cession de gré à gré (sans intervention
de la Société de Gestion) : Perception de la somme de 100 € H.T. (T.V.A. en sus) au
titre des frais de dossier pour les cessions de gré à gré, quel que soit le nombre de
parts transférées, à la charge du vendeur
-
Article 17 - Mise à jour rédactionnelle concernant l’avis conforme du conseil de surveillance à
la demande de l’Autorité des marchés financiers sur le fondement juridique que le conseil doit
s’abstenir de tout acte de gestion
-
Article 18 - Suppression de la clause de détention de 10 parts minimum et réaménagement
de la clause relative à la limite d’âge à la demande de l’Autorité des marchés financiers, cette
dernière ayant déclaré lesdites clauses contraires au principe d’égalité de traitement des
porteurs de parts et discriminatoire.
-
Article 18 : Actualisation rédactionnelle de l’alinéa 1 du 2°) Organisation – Réunions et
délibérations : Remplacement du secrétaire par un vice-président et Détermination de la
Présidence des réunions du conseil de surveillance.
______
Nous espérons, Mesdames, Messieurs, que le présent rapport ainsi que le traité de fusion et ses
annexes vous permettront d’apprécier tout l’intérêt de l’opération de fusion et de voter en faveur des
résolutions qui vous sont proposées pour la réaliser.
Rédigé le 10 mai 2016,
La Société de Gestion,
FIDUCIAL GERANCE
10
Rapport du Conseil de Surveillance
de la SCPI CROISSANCE IMMO
(société absorbée)
à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2016
Mesdames, Messieurs, Chers associés,
Ce rapport a pour objet de vous donner l’avis du conseil de surveillance sur le projet de fusion
absorption par la SCPI SELECTIPIERRE 2 de votre SCPI, CROISSANCE IMMO.
La société de gestion nous a communiqué le projet de traité de fusion et ses annexes soumis à votre
approbation, en nous exposant les raisons qui l’ont amenée à considérer celle-ci comme
indispensable. Ce rapprochement est nécessité par la constitution d’un ensemble immobilier de taille
plus approprié et homogène.
Le principe et les modalités de cette fusion ont longuement été discutés au cours de plusieurs séances
d’étude par un comité de fusion s’étant réuni le 2 octobre 2015, le 10 décembre 2015, le 3 mars 2016
et le 31 mars 2016 et également lors des réunions des conseils de surveillance de ces différentes
SCPI. Les propositions de la société de gestion ont été affinées au fil des réunions.
Il s’agit d’un projet extrêmement important qui permettra de créer une synergie entre ces SCPI.
Cette opération ne paraissant pas contraire aux intérêts des porteurs de parts de CROISSANCE
IMMO, le conseil de surveillance lui a donné son agrément.
Le conseil a été tout particulièrement intéressé par certaines conséquences de cette fusion destinée à
offrir aux SCPI concernées :
- La constitution d’une SCPI de taille plus significative visant à mieux valoriser ses actifs :
valorisations de l’ordre de 350 M€, détenue par environ 9.000 associés ;
- La mutualisation plus large des risques locatifs, l’effet de taille permettant d’augmenter le
nombre d’immeubles et de locataires et d’atténuer l’incidence de la défaillance ou du départ
des locataires ;
- Une politique commerciale portant sur un unique produit entraînant une meilleure perception
- Une politique d’acquisition portant sur des immeubles de plus grande taille répondant à un
marché immobilier plus profond ;
- Une politique d’arbitrage plus fluide compte tenu d’un patrimoine élargi qui facilitera la cession
des actifs au regard de la limitation légale des ventes à 15% de la valeur vénale des
immeubles sur un exercice ;
- L’augmentation de la liquidité des associés par un marché secondaire plus étendu.
Le conseil a pu vérifier que les évaluations du patrimoine des sociétés effectuées par l’expert
immobilier, BNP Paribas Real Estate, et que l’approche prévisionnelle des résultats reflétaient une
appréciation objective de la valeur de chaque SCPI partie à l’opération.
En particulier, la détermination des rapports d’échange entre les différentes SCPI a fait l’objet d’un
examen approfondi par le conseil après avoir obtenu communication d’un certain nombre
d’hypothèses et de simulations fournies par la société de gestion, sous le contrôle des commissaires
aux comptes.
Dans ces conditions, l’analyse comparative des performances nous conduit à estimer que les parités
d’échange fixées sont équitables et reflètent bien, dans une perspective à long terme, l’équivalence de
valeur de ces SCPI.
11
En ce qui concerne la détermination des parités d’échange, la société de gestion a retenu comme
critères la valeur patrimoniale et la valeur de rendement à 50/50. Les rapports d’échange des parts ont
ainsi été déterminés en effectuant la moyenne arithmétique des valeurs patrimoniales et des valeurs
de rendement.
Les intérêts des Associés de notre SCPI ont été âprement défendus. L’objectif poursuivi dans le cadre
de cette fusion est le maintien, pour l’ensemble des associés, toute chose égale par ailleurs, d’un
niveau équivalent avant et après fusion. A ce titre, il a été prévu une distribution exceptionnelle d’une
quote-part de report à nouveau post-clôture dont il a été tenu compte pour fixer les parités d’échange.
La parité retenue est, en conséquence, la suivante :
- 8 parts de CROISSANCE IMMO pour 5 parts de SELECTIPIERRE 2.
Sans être neutre, l’impact fiscal nous semble bien maîtrisé et le coût de la fusion (1,44 €/part) nous
semble raisonnable.
La fixation du taux de la commission de gestion de la société de gestion a fait l’objet de vives
discussions. Le taux est proposé à 8,5% hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des
produits financiers nets, TVA en sus au taux en vigueur.
Concernant les mandats des membres des quatre (4) conseils de surveillance, il a été, d’un commun
accord, décidé de soumettre à votre approbation la prorogation d’une (1) année de la durée de
l’ensemble des mandats pourvus au sein de chaque SCPI de manière que tous les mandats arrivent à
échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à
statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016.
Les avantages apportés par la fusion nous semblent globalement favorables et nous émettons un avis
positif sur le projet de fusion tel qu’il nous a été présenté. Nous sommes persuadés de l’avenir de ce
nouvel ensemble SELECTIPIERRE 2 et c’est pourquoi nous vous invitons à ratifier cette fusion par vos
votes.
Le conseil de surveillance
12
Rapport du commissaire aux comptes sur la rémunération
des apports dans le cadre de l’opération de fusion-absorption
de la SCPI CROISSANCE IMMO par la SCPI SELECTIPIERRE 2
Aux Associés
CROISSANCE IMMO
Société Civile de Placement Immobilier
C/O FIDUCIAL GERANCE
41 avenue Gambetta
CS 50002
92 928 Paris La Défense Cedex
En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Civile de Placement Immobilier (« SCPI »)
Croissance Immo et conformément aux dispositions de l’article L.236-10 du Code de commerce sur
renvoi de l’article L.214-111 du Code monétaire et financier, nous avons établi le présent rapport sur la
rémunération des apports dans le cadre de la fusion par voie d’absorption de la SCPI Croissance
Immo par la SCPI Sélectipierre 2.
La rémunération des apports résulte du rapport d’échange arrêté dans le projet de traité de fusion
signé en date du 10 mai 2016 par les représentants de la société Fiducial Gérance, société de gestion
des deux SCPI concernées. Il nous appartient d’exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport
d’échange. A cet effet nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires
au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes,
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté, d’une part, à vérifier que les valeurs relatives
attribuées aux parts des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et, d’autre part, à analyser le
positionnement du rapport d’échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
1. PRESENTATION DE L’OPERATION
La société de gestion Fiducial Gérance, commune aux deux SCPI, Croissance Immo (ci-après
dénommée « la Société Absorbée») et Sélectipierre 2 (ci-après dénommée « la Société Absorbante) a
établi un projet de traité de fusion relatif à ces sociétés, après avis de leurs conseils de surveillance
respectifs. Les motifs et buts de la fusion sont exposés au paragraphe D du projet de traité de fusion.
Les deux SCPI possèdent un patrimoine immobilier de composition comparable, décrit aux
paragraphes C.1 et C.2 du projet de traité de fusion, de sorte qu’elles répondent à la condition
préalable posée par l’article L.214-117 du Code monétaire et financier.
La fusion proposée, dans le cas où elle serait approuvée, aura un effet rétroactif comptable et fiscal au
er
er
1 janvier 2016. Toutes les opérations actives et passives, faites par la Société Absorbée depuis le 1
janvier 2016 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme l’ayant été
pour le compte et aux risques et profits exclusifs de la Société Absorbante. En contrepartie, les parts
er
nouvellement créées par la Société Absorbante porteront jouissance à compter du 1 janvier 2016.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX PARTS
DES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION
Valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant à l’opération
Les valeurs relatives attribuées aux parts des deux SCPI sont les suivantes :
•
•
€ 341,60 par part pour la SCPI Croissance Immo,
€ 559,93 par part pour la SCPI Sélectipierre 2.
13
La valeur relative attribuée aux parts est la moyenne arithmétique de la valeur patrimoniale et de la
valeur de rendement. Ces valeurs ont été déterminées selon une approche multicritères telles que
présentée en détail dans le projet de traité de fusion. Cette approche tient compte d’une part, de la
valeur patrimoniale des parts des SCPI établie à partir des valeurs d’expertise des patrimoines
immobiliers au 31 décembre 2015, déterminées par un expert indépendant commun aux deux SCPI et
d’autre part, de la valeur de rendement, établie à partir de données prévisionnelles et historiques.
•
•
La valeur patrimoniale est égale à la valeur vénale du patrimoine majorée de la valeur nette
des autres actifs et passifs, déterminée sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre
2015 par la société de gestion, examinés par les conseils de surveillance s’étant tenus le 6
avril 2016 et le 5 avril 2016 respectivement pour Croissance Immo et Sélectipierre 2 et que
nous avons certifiés le 25 avril 2016, comptes joints en annexe au traité de fusion. La valeur
vénale du patrimoine prise en compte résulte des expertises à la fin de l’exercice 2015.
La valeur de rendement est déterminée par application d’un taux de capitalisation spécifique
correspondant au taux de capitalisation moyen utilisé par l’expert immobilier de la SCPI, après
prise en compte de coûts de structures normés à 20% des recettes locatives, au résultat issu
de la moyenne du résultat historique pour une part, des exercices 2013, 2014, 2015 et du
résultat prévisionnel pour les exercices 2016 et 2017 d’autre part.
La société de gestion a établi le résultat prévisionnel en prenant notamment en considération :
•
Les possibilités de renouvellement ou de renégociation à des prix de marché actuels des baux
en cours arrivant à échéance en 2016 et 2017.
•
les délais de relocation des locaux actuellement vacants ou susceptibles d'être libérés,
•
les travaux d'entretien et frais destinés à faciliter la commercialisation des locaux disponibles,
•
les travaux estimatifs et les provisions pour grosses réparations,
•
les provisions pour créances douteuses,
•
les contentieux en cours et les risques de défaillance de locataires.
•
l’ensemble des charges récurrentes et des contrats de couverture souscrits par les SCPI
•
les commissions à verser à la société de gestion,
•
et en appliquant les méthodes comptables utilisées actuellement au sein des SCPI.
Les méthodes de détermination de la valeur patrimoniale, de la valeur de rendement et de la valeur
relative attribuée aux parts, ainsi que les calculs de ces valeurs, font l’objet d’une présentation détaillée
aux paragraphes 2.1.1, 2.1.2, 2.2.1 et 2.2.3 du projet de traité de fusion.
Après calculs établis par votre société de gestion, le rapport d’échange ressort par convention à
• 5 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 8 parts de la SCPI Croissance Immo,
Conformément aux dispositions de l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, dans le cas où
un associé de la SCPI absorbée ne pourrait obtenir en échange de l'ensemble de ses parts un nombre
entier de parts de Sélectipierre 2, il pourra recevoir :
•
•
soit le nombre entier de parts de Sélectipierre 2 immédiatement supérieur, moyennant un
versement complémentaire effectué en numéraire par l'associé à Sélctipierre 2,
soit le nombre entier de parts de Sélectipierre 2 immédiatement inférieur, accompagné d'un
remboursement du rompu effectué par Sélectipierre 2 au profit de l'associé.
Le versement complémentaire et le remboursement du rompu sont calculés à partir de la valeur de la
part de Sélectipierre 2 retenue pour déterminer la parité de fusion, soit 559,93 €.
14
En contrepartie de l’apport effectué par la SCPI Croissance Immo, il sera procédé à une augmentation
de capital de la SCPI Sélectipierre 2.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la SCPI Croissance Immo soit €
60 886 456,97 sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2015 de la SCPI Croissance Immo et
le montant de l’augmentation de capital de la SCPI Sélectipierre 2, qui résulte du rapport d’échange
retenu après prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des associés de
Croissance Immo entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du
rompus, constituera une prime de fusion. Celle-ci sera inscrite au passif du bilan de la SCPI
Sélectipierre 2 et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Diligences effectuées pour vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux parts des
sociétés participant à l’opération
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette
mission ; ces diligences ont consisté à vérifier que les valeurs attribuées aux parts des deux SCPI sont
pertinentes et à analyser le positionnement du rapport d’échange par rapport à ces valeurs.
• Nous avons pris connaissance du projet de traité d’apport et de ses annexes, et obtenu de la
société de gestion toutes les informations nécessaires sur l’opération projetée.
• Concernant la valeur de réalisation, nous nous sommes assurés que les comptes au 31
décembre 2015 pris en compte dans la détermination des valeurs de réalisation des deux
SCPI correspondaient à ceux que nous avons certifiés en date du 25 avril 2016. Nous avons
également pris connaissance des rapports d’expertise immobilière établis par l’expert
indépendant en vue de valoriser les actifs des deux SCPI au 31 décembre 2015, et procédé à
la revue critique des méthodologies de valorisation ainsi que des hypothèses retenues par
l’expert.
• La société de gestion a utilisé un modèle financier (le Modèle) ayant pour objet la simulation
de l’évolution du résultat prévisionnel de 2016 et 2017, l’analyse de la sensibilité de la parité et
des valeurs d’échange retenues en fonction des taux de capitalisation et de la valeur du
patrimoine immobilier.
• Nous avons vérifié la cohérence entre les données d’entrée du Modèle et les sources
d’informations utilisées ;
• Nous avons vérifié la cohérence, l’exactitude arithmétique et l’intégrité du Modèle conduisant à
la parité retenue ;
• Nous avons vérifié la logique financière du Modèle, notamment la construction du compte de
résultat;
• Nous avons revu les principales hypothèses opérationnelles et financières du Modèle :
concernant les comptes prévisionnels pour la période de 2016 et 2017 ayant servi de base au
calcul de la valeur de rendement, nous avons vérifié le caractère raisonnable des hypothèses,
leur homogénéité pour les deux SCPI ainsi que la permanence des méthodes par rapport à
celles utilisées sur l’exercice 2015 ;
• Nous avons obtenu de la part de la société de gestion la confirmation qu’il n’existe pas, jusqu’à
la date de ce rapport, de faits ou d’événements susceptibles de remettre en cause la valeur
des apports.
3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D’ECHANGE PROPOSE
Sur la base des valeurs relatives attribuées aux parts des deux SCPI, à savoir :
•
•
Le rapport d’échange proposé est de :
• 5 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 8 parts de la SCPI Croissance Immo.
15
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour vérifier, conformément
aux dispositions légales, que les valeurs relatives attribués aux parts des sociétés participant à
l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable.
Afin d’analyser la sensibilité des valeurs relatives attribuées aux parts, nous avons procédé à
différentes simulations à partir de variantes dans les hypothèses et paramètres retenus pour aboutir à
la parité proposée : pondération entre la valeur de réalisation et la valeur de rendement, poids
respectifs affectés aux résultats des exercices ayant servi au calcul de la valeur de réalisation et de la
valeur de rendement, taux de capitalisation des résultats.
Ces différents travaux démontrent que la parité est sensible aux taux de capitalisation retenus. Votre
société de gestion a retenu un taux de capitalisation de 5,22% pour Croissance Immo et 4,58% pour
Sélectipierre 2 correspondants aux taux de capitalisation moyens retenus par les experts immobiliers
du patrimoine de chaque SCPI après prise en compte des coûts de structures normés. Compte tenu
des différentes observations que nous avons effectuées, ce taux de capitalisation nous semble
acceptable.
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le rapport
d’échange de 5 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 8 parts de la SCPI Croissance Immo, présente
un caractère équitable
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, 17 mai 2016
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Lionel Lepetit
16
de la SCPI PIERRE EXPANSION
absorption par la SCPI SELECTIPIERRE 2 de votre SCPI, PIERRE EXPANSION.
Cette opération ne paraissant pas contraire aux intérêts des porteurs de parts de PIERRE
EXPANSION, le conseil de surveillance lui a donné son agrément.
des locataires ;
aux comptes.
valeur de ces SCPI.
17
de rendement.
- 7 parts de PIERRE EXPANSION pour 3 parts de SELECTIPIERRE 2.
semble raisonnable.
échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à
statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016.
votes.
18
de la SCPI PIERRE EXPANSION par la SCPI SELECTIPIERRE 2
Aux Associés
PIERRE EXPANSION
41 avenue Gambetta
CS 50002
PIERRE EXPANSION et conformément aux dispositions de l’article L.236-10 du Code de commerce
sur renvoi de l’article L.214-111 du Code monétaire et financier, nous avons établi le présent rapport
sur la rémunération des apports dans le cadre de la fusion par voie d’absorption de la SCPI PIERRE
EXPANSION par la SCPI SELECTIPIERRE 2.
La société de gestion Fiducial Gérance, commune aux deux SCPI, PIERRE EXPANSION (ci-après
dénommée « la Société Absorbée») et SELECTIPIERRE 2 (ci-après dénommée « la Société
Absorbante) a établi un projet de traité de fusion relatif à ces sociétés, après avis de leurs conseils de
surveillance respectifs. Les motifs et buts de la fusion sont exposés au paragraphe D du projet de
traité de fusion.
er
er
er
•
•
€ 239,43 par part pour la SCPI PIERRE EXPANSION,
€ 559,93 par part pour la SCPI SELECTIPIERRE 2.
19
•
•
avril 2016 et le 5 avril 2016 respectivement pour PIERRE EXPANSION (certifiés le 06 mai
2016) et SELECTIPIERRE 2 (certifiés le 25 avril 2016), comptes joints en annexe au traité de
fusion. La valeur vénale du patrimoine prise en compte résulte des expertises à la fin de
l’exercice 2015.
correspondant au taux de capitalisation moyen utilisé par les experts immobiliers, après prise
en compte des coûts de structures normales à 20% des recettes locatives, au résultat issu de
la moyenne du résultat historique pour une part, des exercices 2013, 2014, 2015 et du résultat
prévisionnel pour les exercices 2016 et 2017 d’autre part.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
• 3 parts de la SCPI SELECTIPIERRE 2 pour 7 parts de la SCPI PIERRE EXPANSION,
entier de parts de SELECTIPIERRE 2, il pourra recevoir :
•
•
soit le nombre entier de parts de SELECTIPIERE 2 immédiatement supérieur, moyennant un
versement complémentaire effectué en numéraire par l'associé à SELECTIPIERRE 2,
soit le nombre entier de parts de SELECTIPIERRE 2 immédiatement inférieur, accompagné
d'un remboursement du rompu effectué par SELECTIPIERRE 2 au profit de l'associé.
20
part de SELECTIPIERRE 2 retenue pour déterminer la parité de fusion, soit 559,93 €.
En contrepartie de l’apport effectué par la SCPI PIERRE EXPANSION, il sera procédé à une
augmentation de capital de la SCPI SELECTIPIERRE 2.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la SCPI PIERRE EXPANSION soit €
43 863 186,23 sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2015 de la SCPI PIERRE
EXPANSION et le montant de l’augmentation de capital de la SCPI SELECTIPIERRE 2, qui résulte du
rapport d’échange retenu après prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des
associés de PIERRE EXPANSION entre le versement complémentaire à titre de souscription et le
remboursement du rompus, constituera une prime de fusion. Celle-ci sera inscrite au passif du Bilan
de la SCPI SELECTIPIERRE 2 et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et
nouveaux.
SCPI correspondaient à ceux certifiés le 25 avril 2016 par PricewaterhouseCoopers Audit et le
06 mai 2016 par nous-mêmes. Nous avons également pris connaissance des rapports
d’expertise immobilière établis par les experts indépendants en vue de valoriser les actifs des
deux SCPI au 31 décembre 2015, et procédé à, la revue critique des méthodologies de
valorisation ainsi que des hypothèses retenues par l’expert.
résultat;
des apports.
•
•
€ 239,43 par part pour la SCPI PIERRE EXPANSION,
€ 559,93 par part pour la SCPI SELECTIPIERRE 2.
21
• 3 parts de la SCPI SELECTIPIERRE 2 pour 7 parts de la SCPI PIERRE EXPANSION.
Ces différents travaux démontrent que la parité est sensible au taux de capitalisation retenus. Votre
société de gestion a retenu un taux de capitalisation de 4,70 % pour PIERRE EXPANSION et 4,58%
pour SELECTIPIERRE 2 correspondants aux taux de capitalisation moyen retenus par les experts
immobiliers du patrimoine de chaque SCPI après prise en compte des coûts de structure normés.
Compte tenu des différentes observations que nous avons effectuées, ce taux de capitalisation nous
semble acceptable.
d’échange de 3 parts de la SCPI SELECTIPIERRE 2 pour 7 parts de la SCPI PIERRE EXPANSION,
présente un caractère équitable
Fait à Lyon, 17 mai 2016
Cabinet ESCOFFIER
Serge Bottoli
22
de la SCPI SELECTIPIERRE 1
absorption par la SCPI SELECTIPIERRE 2 de votre SCPI, SELECTIPIERRE 1.
Cette opération ne paraissant pas contraire aux intérêts des porteurs de parts de SELECTIPIERRE 1,
le conseil de surveillance lui a donné son agrément.
des locataires ;
aux comptes.
valeur de ces SCPI.
23
de rendement.
- 9 parts de SELECTIPIERRE 1 pour 56 parts de SELECTIPIERRE 2.
semble raisonnable.
échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale SELECTIPIERRE 2 appelée à statuer
sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016.
votes.
24
de la SCPI SELECTIPIERRE 1 par la SCPI SELECTIPIERRE 2
Aux Associés
SELECTIPIERRE 1
41 avenue Gambetta
CS 50002
Sélectipierre 1 et conformément aux dispositions de l’article L.236-10 du Code de commerce sur
rémunération des apports dans le cadre de la fusion par voie d’absorption de la SCPI Sélectipierre 1
par la SCPI Sélectipierre 2.
La société de gestion Fiducial Gérance, commune aux deux SCPI, Sélectipierre 1 (ci-après
dénommée « la Société Absorbée») et Sélectipierre 2 (ci-après dénommée « la Société Absorbante) a
établi un projet de traité de fusion relatif à ces sociétés, après avis de leurs conseils de surveillance
respectifs. Les motifs et buts de la fusion sont exposés au paragraphe D du projet de traité de fusion.
er
er
er
•
•
€ 3 479,34 par part pour la SCPI Sélectipierre 1,
25
•
•
avril 2016 et le 5 avril 2016 respectivement pour Sélectipierre 1 et Sélectipierre 2 et que nous
avons certifiés le 25 avril 2016, comptes joints en annexe au traité de fusion. La valeur vénale
du patrimoine prise en compte résulte des expertises à la fin de l’exercice 2015.
correspondant au taux de capitalisation moyen utilisé par l’expert immobilier, après prise en
compte de coûts de structures normés à 20% des recettes locatives, au résultat issu de la
moyenne du résultat historique pour une part, des exercices 2013, 2014, 2015 et du résultat
prévisionnel pour les exercices 2016 et 2017 d’autre part.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
• 56 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 9 parts de la SCPI Sélectipierre 1,
•
•
26
En contrepartie de l’apport effectué par la SCPI Sélectipierre 1, il sera procédé à une augmentation de
capital de la SCPI Sélectipierre 2.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la SCPI Sélectipierre 1 soit € 74 650 180,53
sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2015 de la SCPI Sélectipierre 1 et le montant de
l’augmentation de capital de la SCPI Sélectipierre 2, qui résulte du rapport d’échange retenu après
prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des associés de Sélectipierre 1 entre
le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompus, constituera une
prime de fusion. Celle-ci sera inscrite au passif du bilan de la SCPI Sélectipierre 2 et sur laquelle
porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
SCPI correspondaient à ceux que nous avons certifiés en date du 25 avril 2016. Nous avons
également pris connaissance des rapports d’expertise immobilière établis par l’expert
indépendant en vue de valoriser les actifs des deux SCPI au 31 décembre 2015, et procédé à
la revue critique des méthodologies de valorisation ainsi que des hypothèses retenues par
l’expert.
résultat;
des apports.
•
•
• 56 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 9 parts de la SCPI Sélectipierre 1.
27
société de gestion a retenu un taux de capitalisation de 4,82% pour Sélectipierre 1 et 4,58% pour
Sélectipierre 2 correspondants aux taux de capitalisation moyens retenus par l’expert immobilier du
patrimoine de chaque SCPI après prise en compte des coûts de structure normés. Compte tenu des
différentes observations que nous avons effectuées, ce taux de capitalisation nous semble acceptable.
d’échange de 56 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 9 parts de la SCPI Sélectipierre 1, présente un
caractère équitable
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, 17 mai 2016
Lionel Lepetit
28
de la SCPI SELECTIPIERRE 2
absorption par votre SCPI SELECTIPIERRE 2 de trois autres SCPI, à savoir CROISSANCE IMMO,
PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1.
Cette opération ne paraissant pas contraire aux intérêts des porteurs de parts de SELECTIPIERRE 2,
le conseil de surveillance lui a donné son agrément.
des locataires ;
aux comptes.
valeur de ces SCPI.
29
de rendement.
Les parités retenues sont, en conséquence, les suivantes :
- 8 parts de CROISSANCE IMMO pour 5 parts de SELECTIPIERRE 2.
- 7 parts de PIERRE EXPANSION pour 3 parts de SELECTIPIERRE 2.
- 9 parts de SELECTIPIERRE 1 pour 56 parts de SELECTIPIERRE 2.
semble raisonnable.
échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’approbation des
comptes clos au 31 décembre 2016.
votes.
30
des SCPI CROISSANCE IMMO – PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1
par la SCPI SELECTIPIERRE 2
Aux Associés
SÉLECTIPIERRE 2
41 avenue Gambetta
CS 50002
Sélectipierre 2 et conformément aux dispositions de l’article L.236-10 du Code de commerce sur
rémunération des apports dans le cadre de la fusion par voie d’absorption des SCPI Croissance Immo,
Pierre Expansion et Sélectipierre 1 par la SCPI Sélectipierre 2.
des quatre SCPI concernées. Il nous appartient d’exprimer un avis sur le caractère équitable du
rapport d’échange. A cet effet nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires
aux Comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté, d’une part, à vérifier que les
valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et, d’autre
part, à analyser le positionnement du rapport d’échange par rapport aux valeurs relatives jugées
pertinentes.
La société de gestion Fiducial Gérance, commune aux quatre SCPI, Croissance Immo, Pierre
Expansion, Sélectipierre 1 (ci-après dénommée « les Sociétés Absorbées») et Sélectipierre 2 (ci-après
dénommée « la Société Absorbante) a établi un projet de traité de fusion relatif à ces sociétés, après
avis de leurs conseils de surveillance respectifs. Les motifs et buts de la fusion sont exposés au
paragraphe D du projet de traité de fusion.
Les quatre SCPI possèdent un patrimoine immobilier de composition comparable, décrit aux
er
1 janvier 2016. Toutes les opérations actives et passives, faites par les Sociétés Absorbées depuis le
er
1 janvier 2016 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme l’ayant
été pour le compte et aux risques et profits exclusifs de la Société Absorbante. En contrepartie, les
er
parts nouvellement créées par la Société Absorbante porteront jouissance à compter du 1 janvier
2016.
Les valeurs relatives attribuées aux parts des quatre SCPI sont les suivantes :
31
•
•
•
•
€ 239,43 par part pour la SCPI Pierre Expansion,
immobiliers au 31 décembre 2015, déterminées par un expert indépendant commun aux quatre SCPI
et d’autre part, de la valeur de rendement, établie à partir de données prévisionnelles et historiques.
•
•
avril 2016 pour Croissance Immo, Pierre Expansion, Sélectipierre 1, et le 5 avril 2016
Sélectipierre 2. Nous avons certifié les comptes joints en annexe au traité de fusion, en date
du 25 avril 2016 pour Croissance Immo, Sélectipierre 1 et Sélectipierre 2. Les comptes de
Pierre Expansion ont été certifiés le 6 mai 2016 par le cabinet Escoffier. La valeur vénale du
patrimoine prise en compte résulte des expertises à la fin de l’exercice 2015.
correspondant au taux de capitalisation moyen utilisé par l’expert immobilier de la SCPI, après
prise en compte de coûts de structures normés à 20% des recettes locatives, au résultat issu
de la moyenne du résultat historique pour une part, des exercices 2013, 2014, 2015 et du
résultat prévisionnel pour les exercices 2016 et 2017 d’autre part.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
• 3 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 7 parts de la SCPI Pierre Expansion,
un associé des SCPI absorbées ne pourrait obtenir en échange de l'ensemble de ses parts un nombre
entier de parts de Sélectipierre 2, il pourra recevoir :
32
•
•
soit le nombre entier de parts de Sélectipierre 2 immédiatement supérieur, moyennant un
versement complémentaire effectué en numéraire par l'associé à Sélectipierre 2,
soit le nombre entier de parts de Sélectipierre 2 immédiatement inférieur, accompagné d'un
remboursement du rompu effectué par Sélectipierre 2 au profit de l'associé.
part de Sélectipierre 2 retenue pour déterminer la parité de fusion, soit 559,93 €.
En contrepartie de l’apport effectué par les SCPI Croissance Immo, Pierre Expansion et Sélectipierre
1, il sera procédé à une augmentation de capital de la SCPI Sélectipierre 2.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la SCPI Croissance Immo soit €
60 886 456,97 sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2015 de la SCPI Croissance Immo et
retenu après prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des associés de
Croissance Immo entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du
rompu, constituera une prime de fusion. Celle-ci sera inscrite au passif du bilan de la SCPI
Sélectipierre 2 et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la SCPI Pierre Expansion soit €
43 863 186,23 sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2015 de la SCPI Pierre Expansion et
retenu après prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des associés de Pierre
Expansion entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu,
constituera une prime de fusion. Celle-ci sera inscrite au passif du bilan de la SCPI Sélectipierre 2 et
sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la SCPI Sélectipierre 1 soit € 74 650 180,53
sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2015 de la SCPI Sélectipierre 1 et le montant de
l’augmentation de capital de la SCPI Sélectipierre 2, qui résulte du rapport d’échange retenu après
prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des associés de Sélectipierre 1 entre
le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, constituera une
prime de fusion. Celle-ci sera inscrite au passif du bilan de la SCPI Sélectipierre 2 et sur laquelle
porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
mission ; ces diligences ont consisté à vérifier que les valeurs attribuées aux parts des quatre SCPI
sont pertinentes et à analyser le positionnement du rapport d’échange par rapport à ces valeurs.
décembre 2015 pris en compte dans la détermination des valeurs de réalisation des quatre
SCPI correspondaient à ceux que nous avons certifiés en date du 25 avril 2016 pour
Croissance Immo, Sélectipierre 1 et Sélectipierre 2 et ceux que le cabinet Escoffier a certifiés
en date du 6 mai 2016 pour Pierre Expansion. Nous avons également pris connaissance des
rapports d’expertise immobilière établis par l’expert indépendant en vue de valoriser les actifs
des quatre SCPI au 31 décembre 2015, et procédé à la revue critique des méthodologies de
valorisation ainsi que des hypothèses retenues par l’expert.
33
•
•
•
•
Nous avons vérifié la cohérence, l’exactitude arithmétique et l’intégrité du Modèle conduisant à
Nous avons vérifié la logique financière du Modèle, notamment la construction du compte de
résultat;
Nous avons revu les principales hypothèses opérationnelles et financières du Modèle :
leur homogénéité pour les quatre SCPI ainsi que la permanence des méthodes par rapport à
Nous avons obtenu de la part de la société de gestion la confirmation qu’il n’existe pas, jusqu’à
des apports.
Sur la base des valeurs relatives attribuées aux parts des quatre SCPI, à savoir :
•
•
•
•
€ 239,43 par part pour la SCPI Pierre Expansion,
• 3 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 7 parts de la SCPI Pierre Expansion,
société de gestion a retenu un taux de capitalisation de 5,22% pour Croissance Immo, 4,80% pour
Pierre Expansion, 4,82% pour Sélectipierre 1 et 4,58% pour Sélectipierre 2 correspondants aux taux
de capitalisation moyens retenus par l’expert immobilier du patrimoine de chaque SCPI après prise en
compte de coûts de structure normés. Compte tenu des différentes observations que nous avons
effectuées, l’approche retenue par votre société de gestion pour déterminer le taux de capitalisation
nous semble acceptable.
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que les rapports
d’échange de 5 parts de la SCPI Sélectipierre 2 pour 8 parts de la SCPI Croissance Immo, de 3 parts
de la SCPI Sélectipierre 2 pour 7 parts de la SCPI Pierre Expansion et de 56 parts de la SCPI
Sélectipierre 2 pour 9 parts de la SCPI Sélectipierre 1 présentent un caractère équitable
Fait à Neuilly-sur-Seine, 17 mai 2016
Lionel Lepetit
34
Rapport du commissaire aux comptes sur la valeur des apports
dans le cadre de l’opération de fusion-absorption
des SCPI CROISSANCE IMMO – PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1
par SELECTIPIERRE 2
A l’attention des associés de la SCPI Sélectipierre 2,
C/O Fiducial Gérance
41 avenue Gambetta
CS 50002
En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Civile de Placement Immobilier
(« S.C.P.I ») Sélectipierre 2 et conformément aux dispositions de l’article L.236-10 du Code de
Commerce sur renvoi de l’article L.214-111 du Code monétaire et financier, nous avons établi le
présent rapport sur la valeur des apports dans le cadre de la fusion par voie d’absorption des SCPI
Croissance Immo, Pierre Expansion et Sélectipierre 1 par la SCPI Sélectipierre 2.
L’actif net apporté, par chaque SCPI absorbée, est arrêté dans le projet de traité de fusion signé en
date du 10 mai 2016 par les représentants de la société Fiducial Gérance, société de gestion des
quatre SCPI concernées. Il nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n’est pas surévaluée. A cet effet, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à apprécier la valeur
des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la
valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
La société de gestion Fiducial Gérance, commune aux quatre SCPI, Croissance Immo, Pierre
Expansion, Sélectipierre 1 (ci-après dénommées « les Sociétés Absorbées) et Sélectipierre 2 (ci-après
dénommée « la Société Absorbante ») a établi un projet de fusion de ces dernières, après avis de
leurs conseils de surveillance respectifs. Les motifs et buts de la fusion sont exposés au paragraphe D
du projet de traité de fusion.
Les quatre SCPI possèdent un patrimoine immobilier de composition comparable, décrit au
paragraphe C.1 et C.2 du projet de traité de fusion, de sorte qu’elles répondent à la condition préalable
posée par l’article L214-117 du Code monétaire et financier.
1er janvier 2016. Toutes les opérations actives et passives, faites par les Sociétés Absorbées depuis
le 1er janvier 2016 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme
l’ayant été pour le compte et aux risques et profits exclusifs de la Société Absorbante. En contrepartie,
les parts nouvellement créées par la Société Absorbante porteront jouissance à compter du 1er janvier
2016.
Pour la valorisation des apports, a été retenue la valeur de réalisation figurant dans l’état du patrimoine
des SCPI Croissance Immo, Pierre Expansion, Sélectipierre 1 et Sélectipierre 2 annexés aux comptes
au 31 décembre 2015 et calculée conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code
monétaire et financier. Cette valeur reflète l’actif net au 31 décembre 2015 des SCPI Croissance
Immo, Pierre Expansion, Sélectipierre 1 et Sélectipierre 2, après imputation de l’ensemble des
distributions prévues au titre de l’exercice ainsi que les versements de Report à Nouveau
er
postérieurement à la clôture (1 semestre 2016). Nous rappelons qu’elle prend en compte la valeur de
réalisation des immeubles, résultant d’une expertise immobilière indépendante au 31 décembre 2015,
cette valeur venant remplacer les valeurs nettes comptables des immeubles et les provisions pour
grosses réparations y afférentes.
35
Les rapports d’expertise ont été établis par la société BNP Paribas Real Estate pour les quatre SCPI
concernées.
Aux termes du projet de traité de fusion, les actifs apportés et les passifs pris en charge s’établissent
comme suit :
ACTIF APPORTE
CROISSANCE IMMO
PIERRE EXPANSION
SELECTIPIERRE 1
59 108 760,00
41 835 900,00
73 394 560,00
0,00
11 766,60
0,00
Total actif immobilisé
59 108 760,00
41 847 666,60
73 394 560,00
Créances d'exploitation
944 532,44
397 427,07
644 642,54
Disponibilités
3 974 478,47
3 739 333,73
4 179 898,05
Total actif circulant
4 919 010,91
4 136 760,80
4 824 540,59
Total actif apporté
64 027 770,91
45 984 427,40
78 219 100,59
1 097 012,17
409 089,14
790 246,34
Dettes d'exploitation
191 441,10
183 958,20
664 389,33
Dettes diverses
524 306,58
332 222,64
500 684,83
Dettes diverses/Distribution
774 549,98
1 030 598,07
1 181 735,64
2 587 309,83
1 955 868,05
3 137 056,14
61 440 461,08
44 028 559,35
75 082 044,45
554 004,11
165 373,12
431 863,92
60 886 456,97
43 863 186,23
74 650 180,53
Immobilisations locatives
Immobilisations financières
PASSIF PRIS EN CHARGE
Dettes financières
Total passif apporté
Actif net au 31/12/2015
Versement report à nouveau postclôture
Actif net apporté
La SCPI Sélectipierre 2 reprendra également les engagements de toute nature des SCPI Croissance
Immo, PIERRE EXPANSION et Sélectipierre 1, tels que décrits aux paragraphes 1.1.5, 1.2.5 et 1.3.5
du projet de traité de fusion.
En contrepartie de l’apport effectué par les SCPI Croissance Immo, Pierre Expansion, et Sélectipierre
1, il sera procédé à une augmentation de capital de la SCPI Sélectipierre 2 dont le montant définitif ne
sera connu qu’à l’expiration du délai d’exercice du choix donné aux porteurs de parts d’arrondir le
nombre de parts reçues au nombre supérieur (moyennant le versement d’une soulte) ou au nombre
inférieur (moyennant le remboursement d’une soulte).
Soulte mise à part, la différence entre la valeur nette des biens apportés par les SCPI Croissance
Immo, Pierre Expansion, et Sélectipierre 1 et le montant définitif de l’augmentation de capital de la
SCPI Sélectipierre 2 constituera la prime de fusion.
2. DILIGENCES REALISEES
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, relative à cette
mission ; ces diligences ont consisté à :
•
•
•
Contrôler la réalité des actifs apportés et l’exhaustivité des passifs pris en charge par la
Société Absorbante ;
Revoir les méthodes et hypothèses retenues dans les expertises immobilières ;
Analyser les valeurs proposées dans le projet traité de fusion ;
36
Vérifier jusqu’à la date de ce rapport, l’absence de faits ou d’événements susceptibles de
remettre en cause la valeur des apports.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur globale des apports des SCPI Croissance
Immo, Pierre Expansion et Sélectipierre 1, s’élevant respectivement à €60 886 456,97 ,
€43 863 186,23 et €74 650 180,53 , n’est pas surévaluée, et, en conséquence, que l’actif net apporté
par chaque Société Absorbée est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la SCPI
Sélectipierre 2 augmentée de la prime de fusion.
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 mai 2016
Lionel Lepetit
Associé
37
SOCIETE ABSORBANTE :
SELECTIPIERRE 2
SOCIETE ABSORBEES :
CROISSANCE IMMO
PIERRE EXPANSION
SELECTIPIERRE 1
38
SOMMAIRE
EXPOSE
43
1.
APPORTS-FUSION DES SCPI ABSORBEES A LA SCPI ABSORBANTE
48
1.1.
Apport-fusion de CROISSANCE IMMO
48
1.1.1.
Actif apporté
48
1.1.1.1. Actif immobilisé
1.1.1.2. Actif circulant
48
49
Passif pris en charge
Montant de l’actif net au 31/12/2015
Actif net apporté
Engagements hors bilan
49
50
50
50
1.1.2.
1.1.3.
1.1.4.
1.1.5.
1.2.
Apport-fusion de PIERRE EXPANSION
50
1.2.1.
Actif apporté
50
51
51
Actif net apporté
51
52
52
52
1.2.2.
1.2.3.
1.2.4.
1.2.5.
1.3.
Apport-fusion de SELECTIPIERRE 1
52
1.3.1.
Actif apporté
53
53
53
Actif net apporté
53
54
54
54
1.3.2.
1.3.3.
1.3.4.
1.3.5.
1.4.
2.
2.1.
2.2.
Tableau récapitulatif des apports de CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et
SELECTIPIERRE 1
55
METHODES D'EVALUATION
D'ECHANGE
55
ET
DETERMINATION
DES
RAPPORTS
Méthodes d'évaluation
55
2.1.1.
2.1.2.
55
56
Valeur patrimoniale
Valeur de rendement
Détermination de la parité d'échange
57
2.2.1.
2.2.2.
57
2.2.3.
Pondération des valeurs patrimoniales et de rendement
Valeurs d'échange des parts sociales de SELECTIPIERRE 2 d'une part et de
CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1 d'autre part
Parités retenues
58
58
2.3.
Traitement des rompus
58
2.4.
Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nus-propriétaires
60
2.5.
Dispositions applicables aux indivisions
60
2.6.
Dispositions applicables aux parts nanties
61
3.
REMUNERATION DES APPORTS ET AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA
SCPI ABSORBANTE
61
3.1.
Rémunération des apports de CROISSANCE IMMO
61
3.2.
Rémunération des apports de PIERRE EXPANSION
61
3.3.
Rémunération des apports de SELECTIPIERRE 1
61
3.4.
Augmentation de capital complémentaire
62
3.5.
Jouissance des parts nouvelles
62
3.6.
Affectation des primes de fusion
62
4.
PROPRIETE DES APPORTS - ENTREE EN JOUISSANCE
63
5.
CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
63
6.
DECLARATIONS
65
6.1.
Déclarations générales
65
6.2.
Origine de propriété
66
6.3.
Enonciation des baux
66
6.4.
Droit de préemption
66
6.5.
Désistement de privilège et d'action résolutoire
66
7.
DISSOLUTION DES SCPI ABSORBEES
67
7.1.
Dissolution de CROISSANCE IMMO
67
7.2.
Dissolution de PIERRE EXPANSION
67
7.3.
Dissolution de SELECTIPIERRE 1
67
8.
CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
67
8.1.
Conditions de réalisation de la fusion-absorption de CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2
67
8.2.
Conditions de réalisation de la fusion-absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE2
68
8.3.
Conditions de réalisation de la fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2
68
9.
DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL - OPTIONS - ENGAGEMENTS
69
9.1.
Dispositions générales
69
9.2.
Impôts directs
69
9.2.1.
9.2.2.
9.2.3.
69
70
71
Plus ou moins-values sur éléments d'actifs apportés
Plus ou moins-values d'échanges de titres
Rompus
9.3.
Taxe sur la valeur ajoutée
71
9.4.
Au regard des autres impôts et taxes
71
9.5.
Enregistrement
72
9.5.1.
9.5.2.
9.5.3.
72
72
72
Passifs
Taxe de publicité foncière
Contribution de sécurité immobilière
9.6.
Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs
72
9.7.
Affirmation de sincérité
73
10.
DISPOSITIONS DIVERSES
73
10.1.
Conseil de surveillance
73
10.2.
Marché des parts
75
10.3.
Modification des statuts de la SCPI Absorbante
75
10.4.
Formalités - pouvoirs
75
10.4.1.
10.4.2.
75
76
Formalités
Pouvoirs
10.5.
Inscription de privilèges, nantissements et gages
76
10.6.
Remise des titres
76
10.7.
Frais et droits
76
10.8.
Election de domicile
77
ANNEXE 1 ANNEXE 2 ANNEXE 3 ANNEXE 4 ANNEXE 5 ANNEXE 6 -
COMPOSITION ET EVALUATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER AU 31 DECEMBRE 2015
ETAT DES IMMEUBLES EN ARBITRAGE SOUS PROMESSE DE VENTE (SITUATION AU
30/04/2016)
COMPTES AU 31 DECEMBRE 2015
SITUATION DES EMPRUNTS ET HYPOTHEQUES
ETAT DES LITIGES ET CONTENTIEUX
RESUME DES PROPOSITIONS DE MODIFICATION DES STATUTS DE SELECTIPIERRE 2
78
87
88
100
101
103
DE CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION ET SELECTIPIERRE 1
PAR SELECTIPIERRE 2
ENTRE LES SOCIETES SOUSSIGNEES :
-
SELECTIPIERRE 2
Société civile de placement immobilier à capital fixe
Ayant pour numéro unique d'identification 314 490 467 RCS NANTERRE
Représentée par sa société de gestion FIDUCIAL Gérance, Société anonyme au capital de
20.360.000 euros, elle-même représentée par Monsieur Patrick LENOËL, dûment habilité à
l'effet des présentes.
Ci-après dénommée "SELECTIPIERRE 2" ou la "SCPI Absorbante"
D'une part
ET :
-
CROISSANCE IMMO
20.360.000 euros, elle-même représentée par Monsieur Henri de GAUDEMARIS, dûment
habilité à l'effet des présentes.
-
PIERRE EXPANSION
-
SELECTIPIERRE 1
Ci-après dénommées "CROISSANCE IMMO", "PIERRE EXPANSION" et "SELECTIPIERRE 1" ou les
"SCPI Absorbées"
D'autre part
Les sociétés soussignées étant encore dénommées ensemble les "SCPI"
42
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOCIETES
SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
A.
Caractéristiques communes des sociétés intéressées
Les sociétés soussignées, en leur qualité de Sociétés Civiles de Placements Immobiliers (SCPI) sont
régies par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L.231-1 et suivants du Code de
commerce, par les articles L.214-24 et suivants, par les articles L.214-86 et suivants, L.231-8 et
suivants et R.214-130 et suivants du Code monétaire et financier et les articles 422-189 et suivants du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par tous les textes subséquents et
par leurs statuts.
Elles sont à capital fixe et clôturent leurs comptes au 31 décembre.
Elles ont pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif.
Elles gèrent actuellement un patrimoine immobilier de composition comparable, à usage
exclusivement d'entreprises, comportant une proportion importante et homogène de locaux
commerciaux et de bureaux.
La liste détaillée des immeubles détenus par les SCPI au 31 décembre 2015 figure en Annexe 1.
B.
Liens entre les sociétés
Société de Gestion
Les sociétés soussignées ont toutes les quatre (4) pour Société de Gestion :
FIDUCIAL GERANCE
Société anonyme au capital de 20.360.000 euros
ayant pour numéro unique d'identification 612 011 668 RCS NANTERRE
Dirigeants communs
La Société AVIVA-VIE, prise en la personne de Monsieur Benoit POZZO di BORGO, présidente et
membre des conseils de surveillance de CROISSANCE IMMO et de SELECTIPIERRE 1, est
présidente et membre du conseil de surveillance de SELECTIPIERRE 2.
La Société AVENIR IMMOBILIER, prise en la personne de Madame Jacqueline LEBRUN, membre
des conseils de surveillance de CROISSANCE IMMO et de SELECTIPIERRE 1 est membre du
conseil de surveillance de SELECTIPIERRE 2.
La Société VALORIM PARTICIPATIONS, prise en la personne de Madame Edith BOISSERON,
membre du conseil de surveillance de CROISSANCE IMMO, est membre du conseil de surveillance
de SELECTIPIERRE 2.
Monsieur Daniel FRANÇOIS, membre du conseil de surveillance de SELECTIPIERRE 1, est membre
du conseil de surveillance de SELECTIPIERRE 2.
Monsieur Jean-Marie PICHARD, membre du conseil de surveillance de CROISSANCE IMMO,
PIERRE EXPANSION et de SELECTIPIERRE 1, est membre du conseil de surveillance de
SELECTIPIERRE 2.
Monsieur Dominique GUILLET, membre du conseil de surveillance de PIERRE EXPANSION, est
membre du conseil de surveillance de SELECTIPIERRE 2.
43
Commissaires aux comptes
CROISSANCE IMMO, SELECTIPIERRE 1 et SELECTIPIERRE 2 ont toutes les trois (3) pour
commissaires aux comptes :
-
titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
suppléant :
• Monsieur Yves NICOLAS pour les SCPI CROISSANCE et
SELECTIPIERRE 1
• Madame Anik CHAUMARTIN pour la SCPI SELECTIPIERRE 2
PIERRE EXPANSION dispose des commissaires aux comptes suivants :
-
titulaire : Cabinet ESCOFFIER
suppléant : Cabinet Paul CASTAGNET
Expert immobilier
Le patrimoine des quatre (4) sociétés soussignées fait l'objet d'expertises immobilières et
d'actualisation par le même expert immobilier, BNP Paribas Real Estate.
Dépositaire
Les quatre sociétés ont désigné le même dépositaire qui est CACEIS BANK FRANCE.
C.
Présentation de chacune des sociétés
C.1.
Société Absorbante
SELECTIPIERRE 2
SCPI à capital fixe :
-
créée le 26 avril 1978, expirant le 25 avril 2074
capital social au 62 289 600 euros, divisé en 311 448 parts de 200 euros chacune de nominal
proposition d'affectation du résultat 2015 : il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le
résultat de l'exercice 2015, d'un montant de 7 271 318,91 euros, comme suit :
Résultat de l’exercice ...........................................................................................7 271 318,91 €
Report à nouveau de ...........................................................................................4 089 387,82 €
Montant total disponible .....................................................................................11 360 706,73 €
Affectation :
Dividende de l’exercice ........................................................................................7 166 418,48 €
Report à nouveau du solde, soit ..........................................................................4 194 288,25 €
ème
trimestre 2015, le taux d'occupation financier (montant total des loyers facturés/montant total
Au 4
des loyers facturables) du patrimoine de SELECTIPIERRE 2 s'établissait à 91,21 %. En moyenne sur
l'année, ce taux a été de 93,85 %.
La répartition du patrimoine en pourcentage de la valeur vénale à cette date est la suivante :
Bureaux
Paris
Région Parisienne
Province
Total
55,35%
11,71%
1,25%
68,31%
Locaux
commerciaux
14,34%
2,26%
4,95%
21,55%
Locaux
d'activités
1,32%
1,32%
Locaux
d’habitation
7,15%
7,15%
Résidences
Hôtelières
1,65%
1,65%
Divers
0,02%
0,02%
Total
78,51%
15,29%
6,20%
100,00%
44
C.2.
Sociétés Absorbées
CROISSANCE IMMO
-
créée le 07 novembre 1986, expirant le 05 décembre 2085
capital social : 43 417 250 euros, divisé en 173 669 parts de 250 euros chacune de nominal
Résultat de l’exercice ......................................................................................... 2 899 098,29 €
Report à nouveau de ......................................................................................... 1 818 990,27 €
Montant total disponible .................................................................................... 4 718 088,56 €
Affectation
Dividende de l’exercice .........................................................................................3 126 042,00 €
Report à nouveau du solde, soit ..........................................................................1 592 046,56 €
ème
Au 4
trimestre 2015, le taux d'occupation financier du patrimoine (montant total des loyers
facturés/montant total des loyers facturables) de CROISSANCE IMMO s'établissait à 93,73 %. En
moyenne sur l'année, ce taux a été de 93,86 %.
Bureaux
Paris
Région Parisienne
Province
Total
45,68%
11,06%
26,83%
83,57%
Locaux
commerciaux
5,46%
2,32%
8,65%
16,43%
Locaux
d'activités
Locaux
d’habitation
-
-
Résidences
Hôtelières /
Gériatriques
-
Divers
Total
-
51,14%
13,38%
35,48%
100,00%
PIERRE EXPANSION
-
créée le 15 septembre 1987, expirant le 05 novembre 2037
Résultat de l’exercice .......................................................................................... 2 283 370,75 €
Report à nouveau ............................................................................................... 1 342 899,40 €
Montant total disponible ...................................................................................... 3 626 270,15 €
Affectation
Reporter à nouveau du solde, soit .......................................................................1 551 589,19 €
ème
Au 4
facturés/montant total des loyers facturables) de PIERRE EXPANSION s'établissait à 96,63 %. En
45
Bureaux
Paris
Région Parisienne
Province
Total
3,81%
13,59%
13,17%
30,57%
Locaux
commerciaux
22,57%
6,23%
17,80%
46,60%
Locaux
d'activités
-
Locaux
d’habitation
0,36%
0,36%
Résidences
gériatriques
22,47%
22,47%
Divers
-
Total
48,85%
19,82%
31,33%
100,00%
SELECTIPIERRE 1
-
créée le 19 mars 1975, expirant le 30 décembre 2078
Résultat de l’exercice .......................................................................................... 3 074 940,23 €
Report à nouveau ............................................................................................... 2 034 724,65 €
Montant total disponible ...................................................................................... 5 109 664,88 €
Affectation
Reporter à nouveau du solde, soit .......................................................................1 573 936,88 €
ème
Au 4
facturés/montant total des loyers facturables) de SELECTIPIERRE 1 s'établissait à 85,86 %. En
Bureaux
Paris
Région Parisienne
Province
Total
D.
27,27%
36,79%
64,06%
Locaux
commerciaux
4,18%
11,54%
15,72%
Locaux
d'activités
1,78%
1,78%
Locaux
d’habitation
4,92%
4,92%
Résidences
hôtelières
13,52%
13,52%
Divers
-
Total
49,89%
50,11%
100,00%
Motifs, buts et sens de la fusion
La SCPI Absorbante et les SCPI Absorbées possèdent un patrimoine immobilier de composition
comparable et peuvent fusionner, conformément aux dispositions de l'article L 214-117 du Code
monétaire et financier.
Le but de la fusion est de constituer une société de taille plus significative, représentant une
capitalisation de l'ordre de 350 millions d'euros, détenue par 9 000 associés environ, qui aura les
moyens de mieux valoriser ses actifs.
La réunion des patrimoines permettra de faire bénéficier l'ensemble des associés :
•
d'une politique d'acquisition portant sur des immeubles de plus grande taille et répondant à la
demande locative à Paris et en Ile de France notamment ;
•
Une politique commerciale portant sur un unique produit entraînant une meilleure perception
•
d'une politique d'arbitrage plus fluide compte tenu d'un patrimoine élargi qui facilitera la cession
des actifs au regard de la limitation légale des ventes à 15 % de la valeur vénale des immeubles
sur un exercice ;
46
•
d'une mutualisation plus large des risques locatifs, l'effet de taille permettant d'augmenter le
nombre de locataires et d'atténuer l'incidence de la défaillance ou du départ d'un locataire ;
•
d'une augmentation de la liquidité du marché secondaire grâce à une plus grande taille et un
plus grand nombre de parts ;
•
d’éviter d’avoir recours à des acquisitions immobilières en indivision.
SELECTIPIERRE 2 a été retenue comme SCPI Absorbante compte tenu notamment de l'importance
de son patrimoine de manière à minimiser les frais de mutation et de la fiscalité sur les plus-values
immobilières.
E.
Date de réalisation et date d'effet de la fusion
Les fusions-absorption de :
• CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2,
• PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2,
• SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2
seront, chacune pour ce qui la concerne, définitivement réalisées d'un point de vue juridique à la Date
de Réalisation de la fusion, tel que ce terme est défini à l'article 8 ci-après, sous réserve, chacune pour
ce qui la concerne, de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives visées respectivement
aux articles 8.1, 8.2 et 8.3.
D'un point de vue fiscal et comptable, les fusions-absorption de :
• CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2,
• PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2,
• SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2
er
prendront effet, chacune pour ce qui la concerne, rétroactivement au 1 janvier 2016. Les opérations
des SCPI Absorbées seront donc, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
er
accomplies par la SCPI Absorbante à partir du 1 janvier 2016. En conséquence, la SCPI Absorbante
reprendra dans ses livres l'ensemble des opérations réalisées par les SCPI Absorbées à partir de cette
date.
F.
Comptes des SCPI intéressées retenus pour établir les conditions de la fusion
Chacune des SCPI a arrêté au 31 décembre 2015, date de clôture de son dernier exercice social, l'état
du patrimoine prévu par l'arrêté du 14 décembre 1999 portant homologation du règlement 99-06 du
23 juin 1999 relatif aux dispositions comptables applicables aux SCPI, un tableau d'analyse de la
variation des capitaux propres et un compte de résultat (ci-après ensemble les "Comptes 2015"), qui
ont été soumis à l'examen de leur conseil de surveillance respectif et certifiés par les commissaires
aux comptes titulaires.
Les Comptes 2015 seront soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée générale
ordinaire préalablement à l'approbation du présent projet de fusion.
Les Comptes 2015 des SCPI figurent en Annexe 3.
er
Chaque fusion prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal au 1 janvier 2016, le détail des
postes d'actif et de passif des SCPI Absorbées sera arrêté sur la base des Comptes 2015 des SCPI
Absorbées.
G.
Caractère provisoire du projet de fusion
Le présent projet de fusion, établi par la Société de gestion des SCPI, après avis du conseil de
surveillance de chacune des SCPI, sur le principe et les conditions de la fusion, est soumis à diverses
conditions suspensives relatées à l'article 8 du présent traité. Il ne deviendra donc définitif, pour
chacune des SCPI Absorbées, qu'à compter de la réalisation de la dernière des conditions
suspensives la concernant.
47
H.
Indépendance des fusions
Les fusions de la SCPI Absorbante et de chaque SCPI Absorbée sont stipulées divisibles l'une de
l'autre, ainsi qu'il est précisé à l'article 8 du présent traité.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1.
APPORTS-FUSION DES SCPI ABSORBEES A LA SCPI ABSORBANTE
L'apport-fusion portant sur l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de
chacune des SCPI Absorbées, tels qu'ils existaient au 31 décembre 2015 et existeront à la Date de
er
Réalisation de la fusion, l'ensemble des opérations actives et passives réalisées depuis le 1 janvier
2016, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion,
sera réputé réalisé au bénéfice et à la charge de la SCPI Absorbante.
Les biens et droits immobiliers plus amplement désignés et évalués dans le présent traité sont
apportés pour leur valeur vénale au 31 décembre 2015 estimée par l'expert immobilier.
Il est précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de
chaque SCPI Absorbée devant être intégralement dévolu à la SCPI Absorbante dans l'état où il se
trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
Il est précisé en outre que les trois (3) fusions objet du présent traité sont divisibles et peuvent être
réalisées indépendamment l'une de l'autre.
1.1.
Apport-fusion de CROISSANCE IMMO
Monsieur Henri de GAUDEMARIS, agissant au nom et pour le compte de CROISSANCE IMMO, en
vue de la fusion à intervenir entre cette société et SELECTIPIERRE 2, au moyen de l'absorption de la
première par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ciaprès stipulées, à SELECTIPIERRE 2, ce qui est accepté par Monsieur Patrick LENOËL, ès qualités,
pour le compte de cette dernière sous les mêmes conditions, de tous les éléments actifs et passifs,
droits, valeurs et obligations de CROISSANCE IMMO et les éléments actifs et passifs résultant des
er
opérations faites depuis le 1 janvier 2016, date choisie d'un commun accord pour établir les
conditions de l'opération, jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion.
A la date du 31 décembre 2015, les placements immobiliers et les autres actifs et passifs d'exploitation
de CROISSANCE IMMO consistaient dans les éléments ci-après énumérés. Il est précisé que
l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de CROISSANCE
IMMO devant être intégralement dévolu à SELECTIPIERRE 2 dans l'état où il se trouvera à la Date de
Réalisation de la fusion.
1.1.1.
ACTIF APPORTÉ
Sur la base des Comptes 2015, les éléments d'actifs transmis par CROISSANCE IMMO
dans la fusion sont les suivants :
• Immobilisations incorporelles
L'activité de gestion d'un patrimoine immobilier locatif, le droit de se dire successeur de
CROISSANCE IMMO, le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats
relatifs à l'exploitation de CROISSANCE IMMO avec tous tiers, les livres de comptabilité, les
registres, archives et, en général, tous documents relatifs à l'exploitation de l'activité de
CROISSANCE IMMO, ainsi que tous autres éléments incorporels pouvant exister.
48
L'ensemble desdits éléments apportés :
• Immobilisations locatives (immeubles et droits immobiliers)
.
Immobilisations locatives dont le détail figure en Annexe 1 aux
présentes apportées pour une valeur estimée hors droits à ......
€
59 108 760,00
Dépôts et cautionnements ..........................................................
€
0,00
Total de l'actif immobilisé (valeur hors droits) ...........................
€
59 108 760,00
Créances d'exploitation (nettes de provisions) ...........................
Valeurs mobilières de placement et disponibilités ......................
€
€
Total de l'actif circulant .................................................................
€
944 532,44
3 974 478,47
______________
4 919 010,91
Soit un total de l'actif apporté de : ..............................................
€
64 027 770,91
L'évaluation du patrimoine a fait l'objet d'expertises ou d'actualisations
au 31 décembre 2015 par BNP Paribas Real Estate.
• Immobilisations financières
.
.
.
Le détail de chacun des postes ci-dessus figure en Annexe 3.
L'ensemble des actifs de CROISSANCE IMMO à la Date de Réalisation de la fusion, y
compris tout actif qui viendrait à se révéler ultérieurement et qui aurait été omis dans
l'énumération ci-dessus, sera transmis à SELECTIPIERRE 2 sans exception ni réserve.
Le représentant de SELECTIPIERRE 2, ès qualités, déclare en avoir pris connaissance au
siège de CROISSANCE IMMO et dispense expressément le représentant de CROISSANCE
IMMO d'en faire une plus ample désignation.
1.1.2.
L'apport des biens et droits ci-dessus aura lieu moyennant notamment la prise en charge par
SELECTIPIERRE 2, aux lieu et place de CROISSANCE IMMO, de tout le passif de
CROISSANCE IMMO, de quelque nature qu'il soit, et notamment le passif tel qu'il ressort des
Comptes 2015 de CROISSANCE IMMO ci-après annexés (Annexe 3).
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir
leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa ci-avant, le passif de CROISSANCE IMMO
s'élevait, au 31 décembre 2015, à la somme de 2 587 309,83 €, se décomposant de la façon
suivante :
.
.
.
.
Dettes financières .......................................................................
Dettes d'exploitation ...................................................................
Dettes diverses ...........................................................................
Dettes diverses/Distribution ........................................................
Soit un total du passif pris en charge par SELECTIPIERRE 2 de
€
€
€
€
€
1 097 012,17
191 441,10
524 306,58
774 549,98
______________
2 587 309,83
suivant détail de chacun des postes ci-dessus figurant en Annexe 3.
49
L'ensemble du passif de CROISSANCE IMMO à la Date de Réalisation de la fusion, y
compris tout passif qui viendrait à se révéler ultérieurement et qui aurait été omis dans
l'énumération ci-dessus, ainsi que l'ensemble des frais, droits, honoraires, et les charges
fiscales occasionnées par la dissolution de CROISSANCE IMMO, seront transmis à
SELECTIPIERRE 2 sans exception ni réserve.
1.1.3.
MONTANT DE L’ACTIF NET AU 31/12/2015
.
.
les biens apportés étant estimés à .............................................
et le passif à prendre en charge s'élevant à ...............................
Le montant de l'actif net au 31/12/2015 s'élève à ........................
1.1.4.
€
€
64 027 770,91
(2 587 309,83)
______________
€
61 440 461,08
ACTIF NET APPORTÉ
La somme de 554 004,11 € (soit par part, 3,19 €) a été prélevée sur le compte « report à nouveau » et
distribué à titre exceptionnel aux associés de la SCPI CROISSANCE IMMO, portant ainsi ledit report à
nouveau à 1 038 042,45 € avant fusion.
Le montant de l’actif net après versement s’établit ainsi comme suit :
.
.
Montant de l’actif net au 31/12/2015 ..........................................
Montant du prélèvement sur le report à nouveau .......................
Le montant de l'actif net apporté s'élève à ..................................
€
€
61 440 461,08
(554 004,11)
______________
€
60 886 456,97
La parité d’échange ci-après a été fixée sur la base de l’actif net après distribution d’une partie du
report à nouveau post-clôture.
1.1.5.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
SELECTIPIERRE 2 reprendra les engagements hors bilan reçus et donnés par
CROISSANCE IMMO qui consistent en :
1.2.
-
Reçus :
cautions bancaires obtenues des locataires
€
64 157,00
-
Donnés :
Néant
€
0,00
Apport-fusion de PIERRE EXPANSION
Monsieur Henri de GAUDEMARIS, agissant au nom et pour le compte de PIERRE EXPANSION, en
vue de la fusion à intervenir entre cette société et SELECTIPIERRE 2, au moyen de l'absorption de la
droits, valeurs et obligations de PIERRE EXPANSION et les éléments actifs et passifs résultant des
er
de PIERRE EXPANSION consistaient dans les éléments ci-après énumérés. Il est précisé que
l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de PIERRE
EXPANSION devant être intégralement dévolu à SELECTIPIERRE 2 dans l'état où il se trouvera à la
Date de Réalisation de la fusion.
1.2.1.
ACTIF APPORTÉ
Sur la base des Comptes 2015, les éléments d'actifs transmis par PIERRE EXPANSION
dans la fusion sont les suivants :
50
PIERRE EXPANSION, le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats
relatifs à l'exploitation de PIERRE EXPANSION avec tous tiers, les livres de comptabilité, les
PIERRE EXPANSION, ainsi que tous autres éléments incorporels pouvant exister.
.
€
41 835 900,00
€
11 766,60
€
41 847 666,60
.
.
.
€
€
397 427,07
3 739 333,73
_______________
€
4 136 760,80
€
45 984 427,40
L'ensemble des actifs de PIERRE EXPANSION à la Date de Réalisation de la fusion, y
compris tout actif qui viendrait à se révéler ultérieurement et qui aurait été omis dans
l'énumération ci-dessus, sera transmis à SELECTIPIERRE 2 sans exception ni réserve.
siège de PIERRE EXPANSION et dispense expressément le représentant de PIERRE
EXPANSION d'en faire une plus ample désignation.
1.2.2.
SELECTIPIERRE 2, aux lieu et place de PIERRE EXPANSION, de tout le passif de PIERRE
EXPANSION, de quelque nature qu'il soit, et notamment le passif tel qu'il ressort des
Comptes 2015 de PIERRE EXPANSION ci-après annexés (Annexe 3).
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa ci-avant, le passif de PIERRE EXPANSION
suivante :
51
.
.
.
.
Dettes diverses ...........................................................................
€
€
€
€
€
409 089,14
183 958,20
332 222,64
1 030 598,07
______________
1 955 868,05
L'ensemble du passif de PIERRE EXPANSION à la date de la réalisation définitive de la
fusion, y compris tout passif qui viendrait à se révéler ultérieurement et qui aurait été omis
dans l'énumération ci-dessus, ainsi que l'ensemble des frais, droits, honoraires, et les
charges fiscales occasionnées par la dissolution de PIERRE EXPANSION, seront transmis à
1.2.3.
.
.
1.2.4.
€
€
45 984 427,40
(1 955 868,05)
_______________
€
44 028 559,35
ACTIF NET APPORTÉ
La somme de 165 373,12 € (soit par part, 0,88 €) a été prélevée sur le compte « report à nouveau » et
distribué à titre exceptionnel aux associés de la SCPI PIERRE EXPANSION, portant ainsi ledit report à
.
.
€
€
44 028 559,35
(165 373,12)
______________
€
43 863 186,23
1.2.5.
SELECTIPIERRE 2 reprendra les engagements hors bilan reçus et donnés par PIERRE
EXPANSION qui consistent en :
1.3.
-
Reçus :
€
169 675,00
-
Donnés :
Néant
€
0,00
Apport-fusion de SELECTIPIERRE 1
Monsieur Henri de GAUDEMARIS, agissant au nom et pour le compte de SELECTIPIERRE 1, en vue
de la fusion à intervenir entre cette société et SELECTIPIERRE 2, au moyen de l'absorption de la
droits, valeurs et obligations de SELECTIPIERRE 1 et les éléments actifs et passifs résultant des
er
de SELECTIPIERRE 1 consistaient dans les éléments ci-après énumérés. Il est précisé que
52
l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de SELECTIPIERRE 1
devant être intégralement dévolu à SELECTIPIERRE 2 dans l'état où il se trouvera à la Date de
1.3.1.
ACTIF APPORTÉ
Sur la base des Comptes 2015, les éléments d'actifs transmis par SELECTIPIERRE 1 dans
la fusion sont les suivants :
SELECTIPIERRE 1, le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats
relatifs à l'exploitation de SELECTIPIERRE 1 avec tous tiers, les livres de comptabilité, les
SELECTIPIERRE 1, ainsi que tous autres éléments incorporels pouvant exister.
.
€
73 394 560,00
€
0,00
€
73 394 560,00
.
.
.
€
€
644 642,54
4 179 898,05
_______________
€
4 824 540,59
€
78 219 100,59
L'ensemble des actifs de SELECTIPIERRE 1 à la Date de Réalisation de la fusion, y compris
tout actif qui viendrait à se révéler ultérieurement et qui aurait été omis dans l'énumération cidessus, sera transmis à SELECTIPIERRE 2 sans exception ni réserve.
siège de SELECTIPIERRE 1 et dispense expressément le représentant de SELECTIPIERRE
1 d'en faire une plus ample désignation.
1.3.2.
SELECTIPIERRE 2, aux lieu et place de SELECTIPIERRE 1, de tout le passif de
SELECTIPIERRE 1, de quelque nature qu'il soit, et notamment le passif tel qu'il ressort des
Comptes 2015 de SELECTIPIERRE 1 ci-après annexés (Annexe 3).
53
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa ci-avant, le passif de SELECTIPIERRE 1
suivante :
.
.
.
.
Dettes diverses ...........................................................................
€
€
€
€
€
790 246,34
664 389,33
500 684,83
1 181 735,64
______________
3 137 056,14
L'ensemble du passif de SELECTIPIERRE 1 à la date de la réalisation définitive de la fusion,
y compris tout passif qui viendrait à se révéler ultérieurement et qui aurait été omis dans
l'énumération ci-dessus, ainsi que l'ensemble des frais, droits, honoraires, et les charges
fiscales occasionnées par la dissolution de SELECTIPIERRE 1, seront transmis à
1.3.3.
.
.
1.3.4.
€
€
78 219 100,59
(3 137 056,14)
_______________
€
75 082 044,45
ACTIF NET APPORTÉ
La somme de 431 863,92 € (soit par part, 20,52 €) a été prélevée sur le compte « report à nouveau »
et distribué à titre exceptionnel aux associés de la SCPI SELECTIPIERRE 1, portant ainsi ledit report à
.
.
€
€
75 082 044,45
(431 863,92)
______________
€
74 650 180,53
1.3.5.
SELECTIPIERRE 2 reprendra les engagements hors bilan reçus et donnés par PIERRE
EXPANSION qui consistent en :
-
Reçus :
€
252 431,00
-
Donnés :
Néant
€
0,00
54
1.4.
Tableau récapitulatif des apports de CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et
SELECTIPIERRE 1
en euros
ACTIF APPORTE
CROISSANCE IMMO
PIERRE EXPANSION
SELECTIPIERRE 1
59 108 760,00
41 835 900,00
73 394 560,00
0,00
11 766,60
0,00
59 108 760,00
41 847 666,60
73 394 560,00
944 532,44
397 427,07
644 642,54
Disponibilités
3 974 478,47
3 739 333,73
4 179 898,05
Total actif circulant
4 919 010,91
4 136 760,80
4 824 540,59
Total actif apporté
64 027 770,91
45 984 427,40
78 219 100,59
1 097 012,17
409 089,14
790 246,34
191 441,10
183 958,20
664 389,33
Dettes diverses
524 306,58
332 222,64
500 684,83
774 549,98
1 030 598,07
1 181 735,64
2 587 309,83
1 955 868,05
3 137 056,14
61 440 461,08
44 028 559,35
75 082 044,45
554 004,11
165 373,12
431 863,92
60 886 456,97
43 863 186,23
74 650 180,53
Total actif immobilisé
Créances d'exploitation
Dettes financières
Total passif apporté
Actif net au 31/12/2015
Versement report à nouveau post-clôture
Actif net apporté
2.
METHODES D'EVALUATION ET DETERMINATION DES RAPPORTS D'ECHANGE
2.1.
Méthodes d'évaluation
Pour les besoins de la fusion, la SCPI Absorbante et les SCPI Absorbées ont déterminé la valeur des
parts solides selon deux approches :
•
l'approche patrimoniale qui consiste à retenir les valeurs d'expertises des patrimoines
immobiliers au 31 décembre 2015 telles qu'elles figurent en Annexe 1 et la valeur nette
comptable à la même date des autres actifs et des passifs ;
•
l'approche par le rendement qui consiste à valoriser les SCPI sur la base de leur capacité à
produire des revenus. Les comptes servant de base à cette valorisation, sont les comptes des
exercices 2013, 2014 et 2015 et les comptes prévisionnels des exercices 2016 et 2017.
La valeur retenue pour fixer les parités d'échange est la moyenne arithmétique de la valeur
patrimoniale et de la valeur de rendement.
2.1.1.
VALEUR PATRIMONIALE
La valeur patrimoniale de chaque SCPI reflète la valeur de l'ensemble des actifs et passifs
existant au 31 décembre 2015.
Cette valeur est égale à la somme des valeurs vénales des immeubles composant le
patrimoine de chaque SCPI, hors TVA et hors droits et frais, augmentée de la valeur nette
comptable des autres actifs et diminuée du montant des passifs.
55
Les valeurs vénales des immeubles résultent d'expertises ou d'actualisations au
31 décembre 2015 réalisées par l'expert des SCPI, BNP Paribas Real Estate, selon les
règles en vigueur et notamment les dispositions du règlement 99-06 du Comité de la
Réglementation Comptable du 23 juin 1999.
Aux termes de ces dispositions, la valeur vénale d'un immeuble pour une SCPI est le prix
présumé qu'accepterait d'en donner un investisseur éventuel dans l'état et le lieu où se
trouve cet immeuble. A l'arrêté des comptes, l'immeuble sera normalement considéré
comme devant continuer d'être à usage locatif. Par exception, la valeur des immeubles sous
promesse de vente tels que listés à l'Annexe 2 correspond aux prix de vente figurant dans la
promesse.
La valeur vénale des immeubles ainsi déterminée a été augmentée, pour chaque SCPI, de la
valeur nette comptable des autres actifs et diminuée du montant de la valeur nette comptable
des passifs au 31 décembre 2015, afin de définir la valeur patrimoniale.
La valeur patrimoniale au 31 décembre 2015 de chaque SCPI impliquée dans la présente
fusion, rapportée à une part, s'établit comme suit, en euros :
SELECTI
PIERRE 2
2015
Globale
Valeur patrimoniale
(K€)
Unitaire (€)
CROISANCE
IMMO
PIERRE
EXPANSION
SELECTI
PIERRE 1
311 448
173 669
187 924
21 046
190 692,4
61 440,5
44 028,6
75 082,0
612,28
353,78
234,29
3 567,52
La valeur patrimoniale au 31 décembre 2015 de chaque SCPI après reversement des
quotes-parts de report à nouveau aux associés de chaque SCPI, s'établit comme suit, en
euros :
SELECTI
PIERRE 2
2015
Valeur patrimoniale
Globale
au 31 décembre 2015 (K€)
après reversement des
quotes-parts de report Unitaire (€)
à nouveau
2.1.2.
CROISANCE
IMMO
PIERRE
EXPANSION
SELECTI
PIERRE 1
311 448
173 669
187 924
21 046
190 692,4
60 886,6
43 863,3
74 650,2
612,28
350,59
233,41
3 547,00
VALEUR DE RENDEMENT
La valeur de rendement des parts de chaque SCPI a été déterminée :
•
à partir des résultats nets des exercices clos le 31 décembre 2013, 2014 et 2015 et
des résultats nets prévisionnels des exercices 2016 et 2017,
•
d'un taux de capitalisation spécifique à chaque SCPI correspondant au taux de
capitalisation moyen utilisé par les experts immobiliers, après prise en compte de
coûts de structure normés à 20% des recettes locatives.
Les comptes prévisionnels des exercices 2016 et 2017 ont été établis par la société de
gestion pour chacune des SCPI en appliquant des règles identiques et en prenant en
considération les éléments suivants :
•
possibilités de renouvellement ou de renégociation à des prix de marché actuels des
baux en cours arrivant à échéance en 2016 et 2017,
56
•
délais de relocation des locaux actuellement vacants ou susceptibles d'être libérés,
•
travaux d'entretien et frais destinés à faciliter la commercialisation des locaux
disponibles,
•
travaux estimatifs et provisions pour grosses réparations,
•
provisions pour créances douteuses,
•
des contentieux en cours et des risques de défaillance de locataires.
Les comptes arrêtés au 31 décembre 2013, 2014 et 2015 et les comptes prévisionnels pour
les deux exercices 2016 et 2017 de chaque SCPI font ressortir les résultats suivants,
ramenés à une part :
Résultats par part
(en euros)
Moyenne des résultats par
réalisés
et
prévisionnels
exercices 2013/2014/2015/
2016/2017
SELECTI
PIERRE 2
CROISSANCE
IMMO
PIERRE
EXPANSION
SELECTI
PIERRE 1
22,51
24,15
23,35
22,10
22,58
18,57
18,41
16,69
15,70
17,37
11,12
11,32
12,15
11,52
11,53
174,57
184,60
146,11
151,72
165,90
22,94
17,35
part
des
164,58
11,53
Les valeurs de rendement des parts, calculées en appliquant un taux de capitalisation
spécifique à chaque SCPI correspondant au taux de capitalisation moyen utilisé par les
experts immobiliers, après prise en compte de coûts de structure normés à 20% des recettes
locatives, s'établissent comme suit, en euros :
(en euros)
Taux
capitalisation
retenu (%)
Valeur
de
rendement (€)
SELECTI
PIERRE 2
de
4,58
CROISSANCE
IMMO
PIERRE
EXPANSION
5,22
4,70
4,82
507,57
332,62
245,43
3 411,68
2.2.
Détermination de la parité d'échange
2.2.1.
PONDÉRATION DES VALEURS PATRIMONIALES ET DE RENDEMENT
SELECTI
PIERRE 1
Le choix a été fait de donner une importance égale à la valeur patrimoniale et à la valeur de
rendement (50/50).
Les rapports d'échange des parts ont été déterminés en effectuant la moyenne arithmétique
des valeurs patrimoniales et des valeurs de rendement.
57
2.2.2.
VALEURS D'ÉCHANGE DES PARTS SOCIALES DE SELECTIPIERRE 2 D'UNE PART ET DE
CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION ET SELECTIPIERRE 1 D'AUTRE PART
Valeur patrimoniale retenue
Valeur de rendement retenue
Valeur d'échange obtenue
Rapports des valeurs d'échange
SELECTI
PIERRE 2
612,28
507,57
559,93
1,00
CROISSANCE
IMMO
350,59
332,62
341,60
0,63
PIERRE
EXPANSION
233,41
245,43
239,43
0,43
SELECTI
PIERRE 1
3 547,00
3 411,68
3 479,34
6,22
Ces valeurs ont été soumises à l'appréciation des commissaires aux comptes, agissant en
qualité de commissaires à la fusion, conformément à l'article L 214-111 du Code monétaire
et financier.
2.2.3.
PARITÉS RETENUES
Les parités résultant des valeurs d'échange ont été arrêtées à :
• 5 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 8 parts de CROISSANCE IMMO
• 3 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 7 parts de PIERRE EXPANSION
• 56 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 9 parts de SELECTIPIERRE 1
De ce fait, les trois (3) fusions-absorption de CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION,
SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2 engendreront des rompus.
Les parts nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société
absorbante à compter du jour de la réalisation de la fusion.
2.3.
Traitement des rompus
un associé des SCPI absorbées ne pourrait obtenir en échange de l'ensemble de ses parts un nombre
•
•
Il est expressément convenu que le droit à la souscription d'une part supplémentaire moyennant un
versement complémentaire ou au remboursement du rompu ne porte que sur le rompu résiduel au
titre de l'ensemble des parts de chaque associé des SCPI absorbées et non sur chaque part des SCPI
absorbées détenue.
A titre d'exemple,
Concernant la SCPI CROISSANCE IMMO :
•
un associé de CROISSANCE IMMO qui détient 1 part sociale aura droit en échange de sa
part :
-
soit à aucune part de SELECTIPIERRE 2, avec remboursement du rompu correspondant
à 0,625 part de SELECTIPIERRE 2, soit 349,96 €,
58
-
•
soit à 1 part de SELECTIPIERRE 2 en opérant un versement complémentaire en
numéraire correspondant à 0,375 part de SELECTIPIERRE 2, soit 209,97 €.
un associé de CROISSANCE IMMO qui détient 5 parts de cette dernière aura le choix
suivant :
-
recevoir 3 parts de SELECTIPIERRE 2 accompagnées d'un remboursement du rompu
correspondant à 0,125 part de SELECTIPIERRE 2, soit 69,99 €,
recevoir 4 parts de SELECTIPIERRE 2 en opérant un versement complémentaire en
Concernant la SCPI PIERRE EXPANSION :
•
un associé de PIERRE EXPANSION qui détient 1 part sociale aura droit en échange de sa
part :
-
•
soit à aucune part de SELECTIPIERRE 2, avec remboursement du rompu correspondant
à 0,429 part de SELECTIPIERRE 2, soit 239,97 €,
soit à 1 part de SELECTIPIERRE 2 en opérant un versement complémentaire en
un associé de PIERRE EXPANSION qui détient 5 parts de cette dernière aura le choix
suivant :
-
Concernant la SCPI SELECTIPIERRE 1 :
•
un associé de SELECTIPIERRE 1 qui détient 1 part sociale aura droit en échange de sa part :
-
•
soit à 6 parts de SELECTIPIERRE 2 accompagnée du remboursement du rompu
soit à 7 parts de SELECTIPIERRE 2 en opérant un versement complémentaire en
un associé de SELECTIPIERRE 1 qui détient 5 parts de cette dernière aura le choix suivant :
-
Les associés des SCPI absorbées titulaires de droits formant rompu devront exercer leur choix par
lettre qui devra être reçue par la Société de gestion au plus tard le vingtième (20) jour suivant la date
de la dernière assemblée générale des SCPI ayant approuvé les opérations de fusion-absorption. Un
courrier sera adressé à cet effet par la Société de Gestion à chaque associé concerné, accompagné
d'un coupon réponse permettant à celui-ci d'exercer son choix, entre le versement complémentaire ou
le remboursement du rompu.
L'associé qui ne se sera pas prononcé dans le délai ci-dessus sera réputé avoir définitivement opté
pour le remboursement du rompu.
59
2.4.
Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nus-propriétaires
En application des statuts de SELECTIPIERRE 2, de CROISSANCE IMMO, de PIERRE EXPANSION
et de SELECTIPIERRE 1, à défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société,
toutes communications sont à faire à l'usufruitier.
Conformément aux principes généraux du droit des sociétés, le nu-propriétaire doit néanmoins être
convoqué aux assemblées générales extraordinaires appelées à statuer sur la fusion.
Les parts de la SCPI Absorbante attribuées aux associés des SCPI Absorbées en échange de leurs
parts seront démembrées dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes des SCPI
Absorbées.
En ce qui concerne le traitement des rompus, sauf convention contraire entre eux notifiée à la Société
avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra
conjointement aux nus-propriétaires et aux usufruitiers de parts des SCPI absorbées de se mettre
d'accord pour exercer leur option en faveur soit du versement d'une somme complémentaire pour la
souscription d'une part nouvelle, soit du remboursement du rompu.
Ils devront notifier leur choix concernant le rompu à la Société de Gestion par lettre portant leur
signature conjointe et accompagnée, le cas échéant, du versement complémentaire nécessaire à la
souscription d'une part supplémentaire, dans le délai de vingt (20) jours mentionné à l'article 2.3 ciavant.
En cas de souscription de parts supplémentaires, ces dernières seront démembrées entre nuepropriété et usufruit dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes des SCPI
absorbées.
En cas d'option pour le remboursement en numéraire, celui-ci sera effectué entre les mains du nupropriétaire et sera soumis à usufruit dans les mêmes proportions et conditions que les parts des SCPI
absorbées.
A défaut d'option adressée à la Société de gestion dans le délai susvisé par lettre conjointe,
l'usufruitier et le nu-propriétaire de parts des SCPI absorbées seront réputés avoir opté pour un
remboursement en numéraire selon les modalités mentionnées à l'article 2.3.
2.5.
Dispositions applicables aux indivisions
Conformément aux statuts de SELECTIPIERRE 2, CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et de
SELECTIPIERRE 1, les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aux assemblées
générales par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les parts de la SCPI Absorbante attribuées aux associés des SCPI Absorbées en échange de leurs
parts resteront soumises à l'indivision dans les mêmes proportions et conditions que lesdites parts des
SCPI Absorbées.
En ce qui concerne le traitement des rompus, sauf convention contraire entre les copropriétaires
indivis de parts des SCPI Absorbées notifiée à la Société avant la tenue de l'assemblée générale
extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartient auxdits copropriétaires de décider de l'option
choisie et au représentant de l'indivision de faire parvenir à la Société de Gestion dans le délai de vingt
(20) jours visé à l'article 2.3 ci-avant les instructions écrites concernant ladite option, accompagnées,
le cas échéant, du versement complémentaire nécessaire à l'attribution d'une part supplémentaire.
Les parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire ou le remboursement du
rompu seront remis au représentant des copropriétaires indivis de parts des SCPI Absorbées, à
charge pour ce dernier d'en effectuer la répartition, sous sa responsabilité.
A défaut d'option adressée dans les formes et le délai ci-dessus, les copropriétaires indivis de parts
seront réputés avoir opté pour un remboursement en numéraire, selon les modalités mentionnées à
l'article 2.3.
60
2.6.
Dispositions applicables aux parts nanties
Les parts de la SCPI Absorbante attribuées aux associés des SCPI Absorbées dont les parts feraient
l'objet d'un nantissement seront elles-mêmes nanties au profit du créancier.
En cas de rompus, il appartiendra à l'associé des SCPI absorbées d'opter entre la souscription de
parts supplémentaires moyennant un versement complémentaire et le remboursement du rompu dans
les conditions prévues à l'article 2.3 ci-avant.
A défaut d'option de l'associé dans les formes et délais ci-dessus, le remboursement du rompu sera
effectué au profit du créancier nanti sauf instruction contraire de celui-ci. Toute part nouvelle souscrite
à la suite d'un versement complémentaire sera nantie au profit du créancier.
3.
3.1.
REMUNERATION DES APPORTS ET AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SCPI
ABSORBANTE
Rémunération des apports de CROISSANCE IMMO
En conséquence du rapport d'échange ci-dessus arrêté, l'apport-fusion de CROISSANCE IMMO sera
rémunéré par l'attribution à chacun des associés de cette dernière de 5 parts de SELECTIPIERRE 2
pour 8 parts de CROISSANCE IMMO, à émettre par la SCPI Absorbante à titre d'augmentation de
capital.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 60 886 456,97 euros, et le montant
de l'augmentation de capital de la SCPI Absorbante qui résultera du rapport d'échange retenu, après
prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des associés de CROISSANCE
IMMO entre le versement complémentaire à titre de souscription ou le remboursement du rompu,
constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la SCPI Absorbante et sur
laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de cette dernière.
3.2.
Rémunération des apports de PIERRE EXPANSION
En conséquence du rapport d'échange ci-dessus arrêté, l'apport-fusion de PIERRE EXPANSION sera
pour 7 parts de PIERRE EXPANSION, à émettre par la SCPI Absorbante à titre d'augmentation de
capital.
prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des associés de PIERRE
EXPANSION entre le versement complémentaire à titre de souscription ou le remboursement du
rompu, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la SCPI Absorbante et
sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de cette dernière.
3.3.
Rémunération des apports de SELECTIPIERRE 1
En conséquence du rapport d'échange ci-dessus arrêté, l'apport-fusion de SELECTIPIERRE 1 sera
pour 9 parts de SELECTIPIERRE 1, à émettre par la SCPI Absorbante à titre d'augmentation de
capital.
prise en compte dans le cadre de la gestion des rompus du choix des associés de SELECTIPIERRE 1
entre le versement complémentaire à titre de souscription ou le remboursement du rompu, constituera
une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la SCPI Absorbante et sur laquelle porteront
les droits de tous les associés anciens et nouveaux de cette dernière.
61
3.4.
Augmentation de capital complémentaire
Dans le cadre du traitement des rompus dont les associés des SCPI absorbées viendraient à être
titulaires à l’issue de la réalisation de la fusion compte tenu des parités de fusion et en application des
termes et conditions du Traité de fusion, une augmentation de capital complémentaire sera réalisée,
par création de parts nouvelles de SELECTIPIERRE 2 d’une valeur nominale de 200 € chacun.
Les associés des SCPI absorbées disposant de rompus et souhaitant verser un complément en
espèces, recevront, dans les conditions prévues au Traité de Fusion et conformément aux dispositions
de l’article R.214-154 du Code monétaire et financier, un nombre entier de parts de SELECTIPIERRE
2.
La différence entre la valeur de la part de SELECTIPIERRE 2 retenue pour déterminer la parité de
fusion, soit 559,93 €, et sa valeur nominale constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif
du bilan de la SCPI Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et
nouveaux de cette dernière.
3.5.
Jouissance des parts nouvelles
Les parts nouvelles de SELECTIPIERRE 2 créées en vue de rémunérer les apports effectués par les
er
SCPI Absorbées seront entièrement libérées et porteront jouissance à compter du 1 janvier 2016,
date d'ouverture de l'exercice en cours de SELECTIPIERRE 2. Elles seront entièrement assimilées
aux autres parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes
exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
Les parts nouvelles de SELECTIPIERRE 2 seront immédiatement cessibles dès leur création.
3.6.
Affectation des primes de fusion
Il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire des associés de SELECTIPIERRE 2 appelée à
statuer sur la fusion objet du présent traité :
•
d'autoriser la Société de Gestion :
-
-
-
•
à imputer sur la prime de fusion globale les frais, droits et honoraires occasionnés par
ladite fusion ;
à imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et,
en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef des SCPI Absorbées, ainsi que
toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ;
à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après
affectation des résultats au 31 décembre 2015 provenant des SCPI Absorbées ;
à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour
grosses réparations constituées antérieurement par les SCPI Absorbées ;
à procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des
rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en
fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par
les associés des SCPI absorbées ;
à augmenter la prime de fusion de tout excédent d'actif net qui résulterait de la
consistance définitive des éléments d'actif apporté et de passif pris en charge, à la Date
de Réalisation définitive de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments
résultant du présent traité ;
de conférer à l'assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI Absorbante le pouvoir
de donner à la prime de fusion toutes autres affectations compatibles avec les dispositions
légales en vigueur.
62
4.
PROPRIETE DES APPORTS - ENTREE EN JOUISSANCE
La SCPI Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et
immobiliers apportés à titre de fusion par chacune des SCPI Absorbées, incluant ceux qui auraient été
omis aux présentes ou dans la comptabilité des SCPI Absorbées, à compter du jour où ces apports
seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Chacune des SCPI Absorbées s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, si ce
n'est avec l'agrément de la SCPI Absorbante, d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens
apportés et signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de
la gestion courante et, en particulier de contracter tout emprunt, sous quelque forme que ce soit.
Les SCPI Absorbées continueront, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, à gérer leur actif social
selon les mêmes principes, règles et conditions que par le passé.
Le patrimoine des SCPI Absorbées sera dévolu dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation de
la fusion. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations actives et passives faites par
er
chacune des SCPI Absorbées depuis le 1 janvier 2016 jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion,
seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques et profits exclusifs de la SCPI
Absorbante.
Tous accroissements, droits et investissements nouveaux, tous risques, charges et dépenses et tous
profits quelconques afférents aux biens apportés seront activement et passivement portés au compte
de la SCPI Absorbante, qui accepte de prendre, au jour où la remise lui en sera faite, tout l'actif
apporté et tout le passif pris en charge, tels qu'ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux
er
existant au 1 janvier 2016 d'après les bilans et les inventaires des SCPI Absorbées au 31 décembre
2015, retenus forfaitairement pour base de la présente fusion.
5.
CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière,
et notamment sous celles suivantes, que les représentants de la SCPI Absorbante et de chacune des
SCPI Absorbées, agissant ès qualités, obligent les sociétés qu'ils représentent respectivement à
accomplir et exécuter, savoir :
a)
La SCPI Absorbante prendra les biens et droits à elle apportés dans la consistance et l'état où
le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer quelque recours que
ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre les SCPI Absorbées, notamment pour erreur
de désignation, de contenance, vices de construction, dégradation des immeubles, mauvais
état du sol ou du sous-sol, mitoyenneté ou changement dans la composition des biens
existants à la date d'entrée en jouissance.
b)
La SCPI Absorbante aura tous pouvoirs à compter de la Date de Réalisation de la fusion pour
intenter ou défendre à toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens
apportés aux lieu et place des SCPI Absorbées, pour donner acquiescement à toutes
décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou
transactions.
Un état récapitulatif sommaire des litiges, déclarations de sinistres et procédures judiciaires
affectant le patrimoine des SCPI Absorbées figure en Annexe 5 aux présentes.
c)
La SCPI Absorbante acquittera à compter du jour de l'entrée en possession toutes les
contributions, primes et, généralement, toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les
biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention, y compris
ceux afférents à la période intercalaire.
d)
La SCPI Absorbante continuera à compter de son entrée en possession :
63
•
l'exécution de tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques
ayant pu être contractés par les SCPI Absorbées relativement aux biens et droits
apportés.
•
tous contrats d'assurances contre l'incendie, le dégât des eaux, les accidents et autres
risques concernant les biens apportés, et elle sera subrogée dans les droits et
obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre les SCPI Absorbées,
sauf à conclure des avenants ou à procéder à toute résiliation.
e)
La SCPI Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous accords, garanties locatives,
baux commerciaux ou autres consentis sur les immeubles apportés, autorisations ou
permissions administratives passées par les SCPI Absorbées à charge d'en assurer les
charges et obligations correspondantes. Elle sera subrogée de la même manière dans les
bénéfices et les charges de tous contrats pouvant exister à la Date de Réalisation de la fusion.
f)
La SCPI Absorbante sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous
les droits, actions, obligations et engagements divers des SCPI Absorbées. A ce titre, elle se
trouvera notamment débitrice des créanciers des SCPI Absorbées, sans que cette substitution
emporte novation à l'égard desdits créanciers et quel que soit le passif exigible, tout excédent
étant à acquitter par la SCPI Absorbante sans recours ni revendication de part ni d'autre.
Cette subrogation s'étend au bénéfice de toutes sûretés, garanties, cautions, privilèges ou
hypothèques, nantissement et autres gages et avals, sans que cette énumération soit
limitative.
g)
La SCPI Absorbante souffrira toutes les servitudes passives, conventionnelles ou légales,
apparentes ou occultes, continues ou discontinues, qui peuvent grever les biens immobiliers
apportés par les SCPI Absorbées, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en
existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre les SCPI Absorbées et sans que la
présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de la
loi et des titres réguliers non prescrits.
A cet égard, Monsieur Henri de GAUDEMARIS, représentant CROISSANCE IMMO, PIERRE
EXPANSION et SELECTIPIERRE 1, déclare qu'à sa connaissance, il n'existe sur les
immeubles apportés par les SCPI Absorbées qu'il représente aucune servitude autres que
celles pouvant résulter des règlements d'urbanisme, de la loi, des titres de propriété ou de la
situation matérielle des lieux.
h)
La SCPI Absorbante sera tenue de payer en l'acquit des SCPI Absorbées tout passif dans les
termes et conditions où il est et deviendra exigible comme les SCPI Absorbées sont tenues de
le faire elles-mêmes.
i)
La SCPI Absorbante supportera tous les frais, droits et honoraires afférents à la présente
fusion, y compris ceux des actes et pièces appelés à en constater la réalisation définitive, ainsi
que tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
j)
Après la Date de Réalisation de la fusion, le représentant de chacune des SCPI Absorbées
fournira, à première demande et aux frais de la SCPI Absorbante, tous concours, signatures et
justifications quelconques qui pourraient se révéler nécessaires en vue de la régularisation de
la transmission régulière des biens, droits, dettes et engagements des SCPI Absorbées et de
l'accomplissement de toutes formalités, notamment pour l'agrément de la SCPI Absorbante
comme cessionnaire de créances de diverses natures.
k)
Les associés des SCPI Absorbées, qui ont, dès avant ce jour, demandé le versement de leurs
revenus sur des comptes différents et/ou tenus par des établissements financiers distincts,
doivent, dans les vingt jours de la Date de Réalisation de la fusion, adresser à la Société de
gestion les coordonnées du compte sur lequel devront être versés les revenus des parts de la
SCPI Absorbante reçues en échange.
64
A défaut d'instruction, ces revenus seront versés selon les modalités qui s'appliquaient aux
revenus des parts anciennes.
6.
6.1.
DECLARATIONS
Déclarations générales
Au nom de la société SELECTIPIERRE 2, Monsieur Patrick LENOËL, ès qualités, déclare :
•
que SELECTIPIERRE 2 n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de
liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais demandé le bénéfice d'un règlement amiable,
•
qu'à sa connaissance, son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune
mesure d'expropriation; il n'est grevé d'aucun privilège, hypothèque, nantissement ou autre
gage à l'exception des hypothèques listées dans l'Annexe 4,
•
que l'état des litiges, déclarations de sinistres et procédures judiciaires affectant le patrimoine
de SELECTIPIERRE 2 est conforme à la présentation faite dans l'Annexe 5.
Au nom de la société CROISSANCE IMMO, Monsieur Henri de GAUDEMARIS, ès qualités, déclare :
•
que CROISSANCE IMMO n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de
•
•
de CROISSANCE IMMO est conforme à la présentation faite dans l'Annexe 5,
•
que le transfert du bénéfice des contrats d'assurances sera notifié à la compagnie concernée,
Au nom de la société PIERRE EXPANSION, Monsieur Henri de GAUDEMARIS, ès qualités, déclare :
•
que PIERRE EXPANSION n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de
•
•
de PIERRE EXPANSION est conforme à la présentation faite dans l'Annexe 5,
•
que le transfert du bénéfice des contrats d'assurances sera notifié à la compagnie concernée.
Au nom de la société SELECTIPIERRE 1, Monsieur Henri de GAUDEMARIS, ès qualités, déclare :
•
que SELECTIPIERRE 1 n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de
•
•
de SELECTIPIERRE 1 est conforme à la présentation faite dans l'Annexe 5,
65
•
6.2.
que le transfert du bénéfice des contrats d'assurances sera notifié à la compagnie concernée.
Origine de propriété
Les parties conviennent d'établir l'origine de propriété complète des biens immobiliers apportés par
chacune des SCPI Absorbées et l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant, découlant
des titres de propriété, de la loi et des règlements d'urbanisme, lors du dépôt du présent projet de
ème
fusion au rang des minutes de l'Etude Rochelois-Vesins, titulaire d'un office notarial à PARIS 17
, 22
rue Bayen.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à tout clerc de l'Etude notariale pour établir une désignation
complète des immeubles et droits immobiliers, l'origine de propriété, faire dresser et signer tout acte
ainsi que tout rectificatif, modificatif ou complément, accomplir les formalités de publicité foncière et
faire toute déclaration civile ou fiscale requise.
6.3.
Enonciation des baux
Les baux consentis sur les immeubles compris dans le patrimoine de chacune des SCPI Absorbées
ont été tenus à la disposition de la SCPI Absorbante, ce dont Monsieur Patrick LENOËL, ès qualités,
donne acte aux SCPI Absorbées. Monsieur Patrick LENOËL déclare en outre bien connaître lesdits
baux pour en avoir pris connaissance dès avant ce jour et dispense en conséquence les SCPI
Absorbées de plus amples indications.
6.4.
Droit de préemption
Les parties prennent acte que les opérations de fusion ne sont pas soumises aux dispositions de
l'article L.213-2 du Code de l'Urbanisme sur le droit de préemption urbain conformément à la réponse
ministérielle du 3 août 1989 - réponse donnée à la question écrite de Monsieur André Fosset,
Sénateur (JO du 3 août 1989, page 1186), par le Ministre de l'Equipement, du Logement, des
Transports et de la Mer.
La réponse ministérielle susvisée a été confirmée par une réponse ministérielle du Ministre de
l'Equipement, du Transport et du Tourisme, du 22 avril 1993, à une question écrite de Monsieur Alex
Turck, Sénateur (JO Sénat, 1" juillet 1993, page 1055).
6.5.
Désistement de privilège et d'action résolutoire
Monsieur Henri de GAUDEMARIS, ès qualités de représentant de CROISSANCE IMMO, s'engage à
se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de la fusion de cette société avec la
SCPI Absorbante, de tout privilège et de l'action résolutoire pouvant lui profiter à raison des diverses
charges imposées à la SCPI Absorbante, y compris celles d'acquitter son passif et de supporter ses
obligations et engagements.
Monsieur Henri de GAUDEMARIS, ès qualités de représentant de PIERRE EXPANSION, s'engage à
se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de la fusion de cette société avec la
SCPI Absorbante, de tout privilège et de l'action résolutoire pouvant lui profiter à raison des diverses
charges imposées à la SCPI Absorbante, y compris celles d'acquitter son passif et de supporter ses
obligations et engagements.
Monsieur Henri de GAUDEMARIS, ès qualités de représentant de SELECTIPIERRE 1, s'engage à se
désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de la fusion de cette société avec la SCPI
Absorbante, de tout privilège et de l'action résolutoire pouvant lui profiter à raison des diverses charges
imposées à la SCPI Absorbante, y compris celles d'acquitter son passif et de supporter ses obligations
et engagements.
En conséquence des engagements qui précèdent, il ne sera pris aucune inscription de privilège ou
d'action résolutoire à la Conservation des Hypothèques compétente.
66
7.
7.1.
DISSOLUTION DES SCPI ABSORBEES
Dissolution de CROISSANCE IMMO
CROISSANCE IMMO se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la fusion la
concernant.
Du fait de la reprise par SELECTIPIERRE 2 de la totalité de l'actif et du passif de CROISSANCE
IMMO, la dissolution de cette dernière ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
7.2.
Dissolution de PIERRE EXPANSION
PIERRE EXPANSION se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la fusion la
concernant.
Du fait de la reprise par SELECTIPIERRE 2 de la totalité de l'actif et du passif de PIERRE
EXPANSION, la dissolution de cette dernière ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
7.3.
Dissolution de SELECTIPIERRE 1
SELECTIPIERRE 1 se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la fusion la
concernant.
Du fait de la reprise par SELECTIPIERRE 2 de la totalité de l'actif et du passif de SELECTIPIERRE 1,
la dissolution de cette dernière ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
8.
CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Il est expressément convenu que les fusions objets du présent traité sont divisibles, et que la fusionabsorption de chacune des SCPI Absorbées par la SCPI Absorbante est indépendante de la
réalisation de la fusion-absorption de l'autre SCPI Absorbée par la SCPI Absorbante. En conséquence,
le défaut d'approbation de la fusion par l'une ou l'autre des SCPI Absorbées n'est pas de nature à
remettre en cause la fusion de la SCPI Absorbante avec l'autre SCPI Absorbée. Au surplus, les
conditions suspensives ci-après stipulées sont indépendantes les unes des autres.
Aucune des sociétés participantes ne pourra se prévaloir à l'égard des autres du défaut d'approbation
de la fusion par l'une ou l'autre des SCPI Absorbées pour se refuser à la fusion.
8.1.
Conditions de réalisation de la fusion-absorption de CROISSANCE IMMO par
SELECTIPIERRE 2
La fusion-absorption de CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2 ne sera définitive qu'à compter
de la Date de Réalisation de l'ensemble des conditions ci-après (la "Date de Réalisation de la
fusion") :
a)
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de CROISSANCE IMMO par
l'assemblée générale ordinaire des associés,
b)
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de SELECTIPIERRE 2 par
c)
Approbation du présent projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés
de CROISSANCE IMMO,
67
d)
de SELECTIPIERRE 2.
La réalisation des conditions suspensives ci-dessus sera suffisamment établie, vis à vis de quiconque,
par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de chacune des
délibérations des assemblées générales susvisées.
Si les conditions suspensives visées au présent article n'étaient pas toutes réalisées au plus tard le
31 décembre 2016, le présent traité de fusion serait considéré comme nul et non avenu pour ce qui
concerne la fusion absorption de CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2 sans qu'il y ait lieu à
paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
8.2.
Conditions de réalisation de la fusion-absorption de PIERRE EXPANSION par
SELECTIPIERRE 2
La fusion-absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2 ne sera définitive qu'à compter
de la Date de Réalisation de l'ensemble des conditions ci-après (la "Date de Réalisation de la
fusion") :
a)
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de PIERRE EXPANSION
par l'assemblée générale ordinaire des associés,
b)
c)
de PIERRE EXPANSION,
d)
de SELECTIPIERRE 2.
concerne la fusion absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2 sans qu'il y ait lieu à
8.3.
Conditions de réalisation de la fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1 par
SELECTIPIERRE 2
La fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2 ne sera définitive qu'à compter de
la Date de Réalisation de l'ensemble des conditions ci-après (la "Date de Réalisation de la fusion") :
a)
b)
c)
de SELECTIPIERRE 1,
d)
de SELECTIPIERRE 2.
68
concerne la fusion absorption de SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2 sans qu'il y ait lieu à
9.
DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL - OPTIONS - ENGAGEMENTS
Les représentants des SCPI Absorbante et Absorbées, ès-qualités, déclarent que les SCPI sont des
sociétés soumises au régime fiscal des sociétés de personnes.
9.1.
Dispositions générales
Chacune des SCPI Absorbées devra se conformer aux dispositions du Code Général des Impôts en
ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits à titre de fusion. En tant que de besoin, les déclarations seront
effectuées par la SCPI Absorbante au nom et pour le compte de chacune des SCPI Absorbées.
La SCPI Absorbante et les SCPI Absorbées déclarent que la rétroactivité est présumée s'appliquer au
er
1 janvier 2016, et qu'elle s'applique également, à compter de la même date, aux résultats qui seront
distribués aux associés anciens et nouveaux de la SCPI Absorbante, à l’exception des versements
des reports à nouveau de chaque SCPI absorbées réalisés post-clôture dans le cadre de la
détermination de la parité d’échange.
9.2.
Impôts directs
La SCPI Absorbante et les SCPI Absorbées n'étant pas assujetties à l'impôt sur les sociétés, la
présente opération ne peut bénéficier du régime défini aux articles 210 A et suivants du Code Général
des Impôts. Dans cette mesure, les plus et/ou moins-values sur les éléments d'actif apportés ainsi que
les plus ou moins-values d'échanges de titres sont imposables, dans les conditions précisées ci-après,
du chef des associés de chacune des SCPI Absorbées à la date de la fusion.
9.2.1.
PLUS OU MOINS-VALUES SUR ÉLÉMENTS D'ACTIFS APPORTÉS
En cas de plus-values constatées à l'occasion de la fusion sur les immeubles des SCPI
Absorbées, celles-ci sont en principe imposables au nom des associés en proportion de
leurs parts et en fonction de leur qualité, conformément au droit commun qui leur est
applicable (article 238 bis K du Code Général des Impôts).
Les règles sont à cet égard les suivantes.
•
Associés personnes physiques et sociétés relevant de l'article 8 du Code Général des
Impôts dont le résultat est déterminé selon les règles relatives aux revenus fonciers et
aux plus-values immobilières des particuliers :
Pour la détermination de la plus-value ou moins-value nette imposable entre les mains
de ces associés, le calcul est effectué selon les règles définies aux articles 150 U et
suivants du Code déjà cité. L'Administration a en outre admis que, en cas de fusion de
SCPI, il soit procédé à une compensation entre les plus-values et les moins-values
réalisées sur les immeubles figurant à l'actif des SCPI Absorbées (BOI-RFPI-PVI-20-20
n° 180).
Comme le prévoit le BOI précité, la plus ou moins-value brute réalisée est notamment
diminuée des abattements visés à l'article 150 VC du Code Général des Impôts.
69
L'article 1609 nonies G du Code Général des Impôts prévoit par ailleurs une taxe
additionnelle sur les plus-values de cessions d'immeubles autres que des terrains à bâtir
d'un montant supérieur à 50.000 €, réalisées par les mêmes personnes physiques.
Ladite taxe a la même assiette que celle applicable à l'impôt sur le revenu dû au titre des
plus-values immobilières des particuliers.
L'impôt de plus-value dû le cas échéant par les associés personnes physiques et les
sociétés relevant de l'article 8 du Code Général des Impôts et dont le bénéfice est sur ce
point déterminé selon les règles relatives aux plus-values immobilières des particuliers,
est en principe prélevé pour leur compte par les SCPI Absorbées à la Date de
En l’espèce, après compensation des plus ou moins-values constatées sur les
immeubles inscrits à l’actif des sociétés Absorbées et application des abattements pour
durée de détention, la mise en œuvre de la fusion dégage une plus-value nette taxable
au taux de 19% augmenté des prélèvements sociaux au taux cumulé de 15,5%. Le
montant de l’imposition de cette plus-value nette, en ce compris celle découlant de la
taxe additionnelle sur les plus-values de cession citée plus haut, est estimé à un total de
455 558 € pour l’ensemble des immeubles inscrits à l’actif des trois sociétés Absorbées.
•
Associés relevant de l'impôt sur les sociétés, sociétés relevant de l'article 8 du Code
Général des Impôts dont le résultat est déterminé selon les règles des bénéfices
industriels et commerciaux, et associés entreprises individuelles ayant inscrit les parts
des SCPI à leur bilan :
Le résultat calculé de chacune des SCPI Absorbées à la Date de Réalisation de la
fusion est pris en compte par ces associés selon les règles applicables en matière
d'impôt sur les sociétés et de bénéfices industriels et commerciaux.
Les plus et moins-values nettes sur les éléments d’actif apportés par les SCPI
Absorbées sont déterminées par différence entre leur prix de cession et leur valeur nette
comptable (valeur d'origine moins les amortissements pratiqués), quelle que soit la
durée de détention des biens cédés.
Si en conséquence ce résultat est positif, il est pris en compte dans les résultats des
associés proportionnellement à leur quote-part de participation dans les conditions
suivantes :
•
•
Associés relevant de l'impôt sur les sociétés : Plus-value nette comprise dans le
bénéfice taxable à taux plein,
Autres associés : Plus-value nette comprise dans son intégralité dans le
bénéfice taxable selon le barème de l'impôt sur le revenu si l'immeuble est
détenu depuis moins de deux ans ; dans le cas contraire, cette même plusvalue nette est comprise dans son intégralité dans le bénéfice taxable selon le
barème de l'impôt à hauteur des amortissements pratiqués et, pour le surplus,
au taux de 16 % fixé à l'article 39 quindecies I 1 du Code Général des Impôts.
En outre, et dans tous les cas, la plus-value nette est également soumises aux
contributions sociales, dont le taux global est égal à 15,50 %,
A l'inverse, et pour tous les types d'associés relevant de l'impôt sur les sociétés et des
bénéfices industriels et commerciaux, un résultat négatif donne lieu à la constatation
d’une perte fiscalement déductible dans les mêmes proportions.
9.2.2.
PLUS OU MOINS-VALUES D'ÉCHANGES DE TITRES
La plus ou moins-value résultant de l'échange des titres des SCPI Absorbées contre des
titres de la SCPI Absorbante sera traitée de la manière suivante :
•
Associés personnes physiques et sociétés relevant de l'article 8 du Code Général des
Impôts dont le résultat est déterminé selon les règles relatives aux revenus fonciers et
aux plus-values immobilières des particuliers
70
La plus-value d'échange est imposable selon le régime des plus-values immobilières
des particuliers, en application des dispositions des articles 150 U et suivants du Code
Général des Impôts. En cas de moins-value, celle-ci sera sans incidence sur le montant
des revenus taxables à la Date de Réalisation de la fusion et ne sera pas non plus
admise en déduction du revenu global imposable.
•
Associés relevant de l'impôt sur les sociétés, sociétés relevant de l'article 8 du Code
Général des Impôts dont le résultat est déterminé selon les règles des bénéfices
industriels et commerciaux, et associés entreprises individuelles ayant inscrit les parts
des SCPI à leur bilan,
Le profit ou la perte réalisés lors de l'échange de droits sociaux peut être compris dans
le résultat de l'exercice au cours duquel les droits sociaux remis en échange sont cédés
et, ce, en application des dispositions de l'article 38-7 bis du Code Général des Impôts.
Pour bénéficier de ce sursis d'imposition, les associés concernés des SCPI Absorbées
seront tenus de respecter les conditions de forme prévues en la matière et notamment
de tenir l'état de suivi des plus-values non imposées prévu à l'article 54 septies du
même Code.
9.2.3.
ROMPUS
Le remboursement de rompus constitue une opération de vente imposable immédiatement
selon le régime de droit commun applicable à l'associé tel qu'il a été exposé ci-dessus.
9.3.
Taxe sur la valeur ajoutée
L'opération de fusion est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impôts,
en vertu duquel le transfert à titre onéreux ou à titre gratuit d'une universalité totale ou partielle de
biens est dispensé du paiement de la TVA. Les représentants des SCPI déclarent à cet égard que
l'ensemble des conditions prévues pour l'application de cet article sont réunies en l'espèce.
La SCPI Absorbante, qui entend exploiter l'universalité transmise, est ainsi réputée continuer la
personne de chacune des SCPI Absorbées et se trouve pleinement subrogée aux droits et obligations
de ces dernières et bénéficiera notamment de plein droit du transfert des options à la TVA formulées
par chacune des SCPI Absorbées au titre des immeubles apportés, sur le fondement des dispositions
de l'article 260 2° du CGI.
Corrélativement, la SCPI Absorbante devra, le cas échéant, procéder aux régularisations des droits à
déduction et aux taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles
postérieurement à la fusion et qui auraient incombé à chacune des SCPI Absorbées si cette dernière
avait continué à exploiter elle-même l'universalité de biens transmise, lesdites SCPI Absorbées n'étant
en effet pas tenues aux régularisations du droit à déduction prévues à l'article 207 de l'annexe II au
Code Général des Impôts, en application plus précisément du 1° du 4 du III de cette disposition
réglementaire.
Enfin, la SCPI Absorbante et les SCPI Absorbées devront mentionner le montant total hors taxe de la
transmission de biens réalisée sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de
laquelle la fusion est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non
imposables".
9.4.
Au regard des autres impôts et taxes
La SCPI Absorbante fera, dès la réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, son affaire de
la production de toutes déclarations lui incombant et du paiement des impôts et taxes y attachés.
er
Comme conséquence de l'effet au 1 janvier 2016 donné à la présente fusion, les droits et taxes
payés le cas échéant postérieurement à cette date par les SCPI Absorbées seront à la charge de la
SCPI Absorbante.
71
9.5.
Enregistrement
9.5.1.
PASSIFS
Au regard des droits d'enregistrement, la présente opération de fusion est considérée
comme un apport mixte, consenti à titre onéreux à concurrence du passif apporté, en
application de l'article 816 A du Code Général des Impôts.
A cet égard les SCPI considèrent comme transmis à titre onéreux les biens exempts de
droits de mutation suivants :
Valeurs au 31.12.2015 en €
Passifs apportés
Imputation des passifs apportés sur
les valeurs mobilières de placement
et les disponibilités à concurrence
de :
les créances d'exploitation à
concurrence de :
les immobilisations financières à
concurrence de :
Solde des passifs apportés après
imputation sur apports exonérés
CROISSANCE
IMMO
2 587 309,83
-3 974 478,47
PIERRE
EXPANSION
1 955 868,05
-3 739 333,73
-944 532,44
-397 427,07
-644 642,54
-
-11 766,60
-
-2 331 700,08
-2 192 659,35
-1 687 484,45
SELECTIPIERRE 1
3 137 056,14
-4 179 898,05
L’Administration autorise les sociétés parties à la fusion à pratiquer l’imputation de l'apport à
titre onéreux de la manière qui leur est la plus favorable. En fait, elles peuvent ainsi
considérer comme transmis à titre onéreux, d'abord les biens exempts du droit de mutation
(numéraire, créances), ensuite ceux donnant ouverture à la TVA lorsqu'elle est récupérable,
enfin ceux soumis aux droits ou taxes les moins élevés (BOI-ENR-AVS-20-60-20).
Dans cette mesure, et puisque le montant du passif est inférieur à la valeur des actifs
apportés exempts de droits de mutation, la présente opération de fusion relève en définitive
des dispositions de l'article 810 I du Code Général des Impôts et est passible, à ce titre, du
droit fixe de 500 €, outre l'application de la contribution de sécurité immobilière au taux de
0,1 % sur la valeur des éléments d'actif immobiliers apportés.
9.5.2.
TAXE DE PUBLICITÉ FONCIÈRE
La présente opération ne donne pas lieu à la perception de la taxe de publicité foncière.
9.5.3.
CONTRIBUTION DE SÉCURITÉ IMMOBILIÈRE
La base de calcul de la contribution de sécurité immobilière est constituée par la valeur des
immeubles
apportés
par
CROISSANCE
IMMO,
PIERRE
EXPANSION
et
SELECTIPIERRE 1, soit une valeur totale de 174 339 220 €, donnant lieu à une contribution,
soumise à un taux de 0,1 % (article 881 K du Code Général des Impôts), égale à
174 339,22 € (valeur 31.12.2015).
9.6.
Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs
La SCPI Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui
auraient pu être souscrits par les SCPI Absorbées à l'occasion d'opérations antérieures ayant
bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matière de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre
d'affaires.
72
En particulier, conformément aux dispositions de l'article 210 E du Code Général des Impôts, la SCPI
Absorbante déclare qu'elle se substitue aux SCPI Absorbées dans les engagements de conservation
souscrits par ces dernières au titre des immeubles acquis sous le bénéfice de ce dispositif.
9.7.
Affirmation de sincérité
Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des
Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports et du passif pris en
charge.
10.
DISPOSITIONS DIVERSES
10.1.
Conseil de surveillance
Les conseils de surveillance sont actuellement composés comme suit :
a)
Membres du conseil de surveillance actuel de SELECTIPIERRE 2
-
b)
Membres du conseil de surveillance de CROISSANCE IMMO
-
c)
AVIVA-VIE – SOCIETE ANONYME D’ASSURANCES VIE ET DE CAPITALISATION
en abrégé AVIVA VIE représentée par Benoît POZZO di BORGO, Présidente
Monsieur Xavier FAIRBANK
Monsieur Thierry LEBRUN
Monsieur Jean-Marie PICHARD
Monsieur Jean-Pierre STEICHEN
SCI AVENIR IMMOBILIER représentée par Jacqueline LEBRUN
SCI VALORIM PARTICIPATIONS représentée par Edith BOISSERON
Membres du conseil de surveillance de PIERRE EXPANSION
-
d)
AVIVA-VIE – SOCIETE ANONYME D’ASSURANCES VIE ET DE CAPITALISATION
en abrégé AVIVA-VIE représentée par Benoît POZZO di BORGO, Présidente
Monsieur Daniel FRANÇOIS
Monsieur Dominique GUILLET
Monsieur Alby SCHMITT
SCI LE CRISTAL 13 représentée par Sylvie REGNIER
SCI VALORIM PARTICIPATIONS représentée par Edith BOISSERON
EURINVEST représentée par Gérard ADDA, Présidente
Monsieur Jean-Paul COLTAT
Monsieur Michel LAFARGUE
Monsieur Yves PERNOT
Monsieur Jacques TCHENG
ASSURANCES CREDIT MUTUEL NORD VIE – sigle ACMN-VIE
par Pierre GUTNER / Pierre-Henri SACHÉ
représentée
Membres du conseil de surveillance de SELECTIPIERRE 1
-
-
AVIVA-VIE
–
SOCIETE
ANONYME
D’ASSURANCES
VIE
ET
DE
CAPITALISATION en abrégé AVIVA VIE représentée par Benoît POZZO di
BORGO, Présidente
Monsieur Daniel FRANÇOIS
Monsieur Pierre ROCCA
73
-
ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE SA – sigle ACM-VIE représentée
Olivier CHARDONNET
par
En raison de l’opération de fusion par voie d’absorption, l’Assemblée Générale Ordinaire, par
dérogation aux dispositions statutaires de chaque SCPI concernée par ladite opération, statuera sur la
prorogation d’une (1) année de la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de chaque SCPI
de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016.
membres issus des quatre (4) conseils de surveillance, lesquels seront ainsi :
ASSURANCES CREDIT MUTUEL NORD VIE –
sigle ACMN-VIE, représentée par Monsieur
Pierre GUTNER / Monsieur Pierre-Henri SACHÉ
ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE SA –
sigle ACM-VIE, représentée par Monsieur Olivier
CHARDONNET
AVIVA VIE, représentée par Monsieur Benoît
POZZO di BORGO
EURINVEST, représentée par Monsieur Gérard
ADDA
Monsieur Daniel FRANCOIS
SCI AVENIR IMMOBILIER, représentée par
Madame Jacqueline LEBRUN
SCI VALORIM PARTICIPATIONS, représentée
par Madame Edith BOISSERON
SCI CRISTAL 13, représentée par Madame
Sylvie REGNIER
compagnie d’assurance et de prévoyance
compagnie d’assurance et de prévoyance,
représentée
par
son
responsable
des
investissements immobiliers
compagnie d’assurance, représentée par son
directeur financier
dirigeant de deux structures immobilières en
province et d'un GIE de maîtrise d'ouvrage
foncière, représentée par son dirigeant
ingénieur au Ministère de la Défense
contrôleur interne retraité
consultant télécoms et systèmes d’information
cadre informatique retraité
cadre responsable logistique retraité
docteur en chirurgie dentaire retraité et
conseiller financier auprès de chirurgiensdentistes
retraité et enseignant en droit des affaires et
gestion fiscale à l’Université de Paris et à la
CCIP
magistrat
directeur régional adjoint de l’environnement, de
l’aménagement et du logement d’Alsace
secrétaire comptable retraitée - gérante de la
SCI
gérante de la SCI
société en liquidation judiciaire, représentée par
sa gérante
comptable-contrôleur de gestion retraité au sein
d’un groupe d’assurances vie
directeur général de la REG, établissement
public à caractère industriel et commercial local
en charge du service public de l'eau de
Grenoble
Et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2017 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2016, les dispositions statutaires de SELECTIPIERRE 2 s’appliquant, ensuite, de nouveau.
74
10.2
Marché des parts
Les assemblées générales seront appelées à statuer sur la fusion-absorption sur première
convocation selon le calendrier ci-après :
• Pour CROISSANCE IMMO, le 22 juin 2016
• Pour PIERRE EXPANSION, le 22 juin 2016
• Pour SELECTIPIERRE 1, le 23 juin 2016
• Pour SELECTIPIERRE 2, le 23 juin 2016.
Compte tenu des conséquences de la fusion et conformément aux dispositions du règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, il a été décidé la suspension du marché des parts de chacune
er
des SCPI Absorbées et Absorbante à compter du 1 juin 2016 jusqu’au 31 juillet 2016.
er
Il sera, en conséquence, procédé à l’annulation des ordres de vente et d’achat inscrits au 1 juin 2016
sur les registres et non exécutés à cette date. Les donneurs d’ordre et les intermédiaires en seront
avisés individuellement et la Société de Gestion assurera la diffusion effective et intégrale de la
suspension du marché des parts entraînant l’annulation des ordres par la voie des bulletins trimestriels
d’information de chacune des SCPI Absorbées et Absorbante
Sous la condition suspensive de la réalisation des fusions, le marché secondaire reprendra selon les
er
modalités prévues par celui de la SCPI Absorbante à compter du 1 août 2016. La date de la première
confrontation après fusion est d’ores et déjà fixée au 31 août 2016 à 9h00.
Les ordres d’achat et de vente seront à adresser directement à la Société de Gestion ou par un
intermédiaire, dûment complétés et signés. La date limite de réception des ordres (achat ou vente),
ainsi que les fonds (pour les ordres d’achat) pour valider leur enregistrement sur le carnet d’ordres et
participer à la confrontation, reste fixée à deux jours ouvrés avant la date de confrontation à 16h00.
Les formulaires de mandat d’achat ou de vente libellés au nom de SELECTIPIERRE 2 sont
disponibles sur simple demande auprès de la Société de Gestion ou sur le site Internet de la Société
de Gestion. Ces ordres seront inscrits sur un seul registre, par ordre chronologique de réception par la
Société de Gestion et après constatation de leur validation.
Ces modalités feront, également, l’objet d’un avis sur le site Internet de la Société de Gestion et
l’Autorité des marchés financiers sera informée de ladite suspension ainsi que des modalités de
reprise du marché secondaire, après fusion.
Dès réalisation de la fusion, la Société de Gestion de la SCPI Absorbante appliquera la règle de
jouissance des parts suivante : le cédant cesse de bénéficier des distributions de revenus le dernier
jour du trimestre précédant la date à laquelle la cession est intervenue. L'acheteur a droit aux revenus
er
à compter du 1 jour du trimestre de la cession.
10.3.
Modification des statuts de la SCPI Absorbante
A l'occasion de la fusion, il sera proposé aux associés de SELECTIPIERRE 2 d'apporter diverses
modifications aux statuts, telles qu'elles sont résumées à l'Annexe 6.
10.4.
Formalités - pouvoirs
10.4.1.
FORMALITÉS
La SCPI Absorbante remplira, dans les délais prescrits, les formalités légales et fera opérer
toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers la
dévolution des éléments d'actif et de passif découlant de la fusion. A cet effet, elle fera
notamment procéder :
•
à la publication des apports, en particulier aux Conservations des Hypothèques du lieu
de situation des immeubles apportés,
75
•
•
10.4.2.
à la signification des apports-fusions, si besoin est, à tous débiteurs des SCPI
Absorbées à raison des transferts de créances à leur encontre, dans les conditions
prévues à l'article 1690 du Code civil,
et, généralement, à tout ce qui est nécessaire auprès des sociétés et collectivités dont
les SCPI Absorbées détiendraient des titres de placement ou de participation, sauf à
avoir obtenu l'agrément préalable au transfert dans le cas où un tel agrément aurait
été prescrit par les statuts de ces sociétés ou collectivités.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés :
10.5.
•
à la Société de Gestion des SCPI aux fins de constater la réalisation définitive de la
fusion entre la SCPI Absorbante et chacune des SCPI Absorbées,
•
aux soussignés, ès qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet de
réitérer les apports, de réparer les omissions, de compléter les désignations, d'établir
et compléter les origines de propriété et, en général, de faire le nécessaire au moyen
de tous actes complémentaires ou supplétifs,
•
aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et
de toutes pièces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement
des formalités légales prescrites.
Inscription de privilèges, nantissements et gages
Au cas où l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait
l'existence d'inscriptions de privilège, de nantissement ou de gage, autres que ceux relatés aux
présentes ou dans tous documents séparés en faisant suite, la SCPI Absorbante en ferait son affaire
personnelle ainsi que l'y oblige Monsieur Patrick LENOËL, ès qualités.
10.6.
Remise des titres
Il sera remis à la SCPI Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes
constitutifs et modificatifs de chacune des SCPI Absorbées, ainsi que les livres de comptabilité, les
titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits
sociaux et tous les contrats, archives et pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits
apportés par les SCPI Absorbées.
10.7.
Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront
supportés par la SCPI Absorbante ainsi que l'y oblige Monsieur Patrick LENOËL, ès qualités.
76
10.8
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, les représentants des sociétés soussignées, ès qualités, font respectivement élection
de domicile aux sièges respectifs des sociétés qu'ils représentent.
Fait le 10 mai 2016
En dix (10) exemplaires
dont quatre pour le Greffe, un pour l'Etude Notariale, un
pour chacune des SCPI, un pour l'Enregistrement
SCPI Absorbante :
_______________
Pour SELECTIPIERRE 2
M. Patrick LENOËL
SCPI Absorbées :
_______________
Pour CROISSANCE
IMMO
M. Henri de
GAUDEMARIS
______________
Pour PIERRE
EXPANSION
M. Henri de
GAUDEMARIS
_______________
Pour SELECTIPIERRE 1
M. Henri de
GAUDEMARIS
77
Annexe 1 - COMPOSITION ET EVALUATION
DU PATRIMOINE IMMOBILIER AU 31 DECEMBRE 2015
78
Composition et évaluation des biens de la SCPI SELECTIPIERRE 2
DÉSIGNATION DES IMMEUBLES
18/24 Rue Lecourbe - 75015 PARIS
TYPE
VALEURS
SURFACES
D'EXPERTISE
TOTALES (en M²) AU 31.12.2015
(en €)
Commerce
2 178
7 550 000
12 Rue de Castiglione - 75001 PARIS
Bureau / Commerce
1 798
16 400 000
25 rue Chateaubriand - 75008 PARIS
Bureau
880
6 550 000
Bureau / Commerce /
Habitation
3 613
18 900 000
2 Rue du Roule - 75001 PARIS
Bureau / Commerce
1 432
13 600 000
63 Rue de Rivoli - 75001 PARIS
Bureau / Commerce /
Habitation
914
8 900 000
68 Rue de Rivoli - 75004 PARIS
Bureau / Commerce
350
5 420 000
91 Rue de Turenne - 75003 PARIS
Bureau / Commerce /
Habitation
739
3 590 000
96 rue de la Victoire - 75009 PARIS
Bureau
239
1 420 000
29 Rue du Faubourg Poissonnière - 75009 PARIS
Bureau
2 728
10 300 000
35 Avenue Philippe Auguste - 75011 PARIS
Bureau
4 280
12 000 000
1 321
10 300 000
Résidence hôtelière
552
3 000 000
17 Square Foch - 75116 PARIS
Bureau
605
5 900 000
Place Vendôme - 75001 PARIS
Parking
PKG
32 000
59-65 Rue de Courcelles - 75008 PARIS
Bureau
881
7 600 000
45/47/49 rue de Monceau - 75008 PARIS
Bureau
1 056
11 532 180
23 566
142 994 180
19 rue Richer - 75009 PARIS
Bureau / Commerce /
Habitation
20 Rue Drouot - 75009 PARIS
16 Rue Drouot (Parking) - 75009 PARIS
Parking
11 Place Saint Augustin - 75008 PARIS (Résidence
Hôtelière)
TOTAL PARIS
79
VALEURS
SURFACES
D'EXPERTISE
(en €)
TYPE
113/121 Avenue du Président Wilson - 93210 LA PLAINE
SAINT-DENIS
Bureau / Local d'activité
7 762
5 800 000
67 Avenue de la Résistance - 93340 LE RAINCY
Commerce
518
1 270 000
10 Rue des Alouettes - 94320 THIAIS
Commerce
1 531
2 400 000
16 Rue Jean-Jacques Rousseau - 92130 ISSY LES
MOULINEAUX
Bureau
1 484
5 550 500
11 Rue de l'Abreuvoir - 92400 COURBEVOIE
Bureau
1 613
7 141 000
Bureau / Commerce
1 078
2 390 000
Bureau
2 805
3 300 000
16 791
27 851 500
2 Boulevard de Strasbourg - 94130 NOGENT-SUR MARNE
131/135 Boulevard Carnot - 78110 LE VESINET
TOTAL Ile de France
4 Rue de Fontenelle - 76000 ROUEN
Bureau
2 231
2 280 000
47 Rue Saint Dizier - 54000 NANCY
Commerce
2 439
3 300 000
25 rue de la République - 84000 AVIGNON
Commerce
745
5 710 000
5 415
11 290 000
45 772
182 135 680
TOTAL PROVINCE
TOTAL GENERAL
80
Composition et évaluation des biens de la SCPI CROISSANCE IMMO
5 Bis Rue Mahias - 92100 BOULOGNEBILLANCOURT
59/63 Avenue Jean-Baptiste Clément - 92100
BOULOGNE
16 Rue Jean-Jacques Rousseau - 92130 ISSYLES-MOULINEAUX
TYPE
VALEURS
SURFACES
D'EXPERTISE
TOTALES
AU 31.12.2015
(en M²)
(en €)
Bureau
983
3 660 000
Bureau /
Commerce
531
3 270 000
Bureau
262
979 500
1 776
7 909 500
TOTAL Ile de France
4 Rue Saint-Florentin - 75001 PARIS
Bureau
180
1 380 000
23 Avenue Victor Hugo - 75016 PARIS
Bureau
120
950 000
3/5 rue des Colonnes & 7/9 Rue de la Bourse 75002 PARIS
Bureau
607
3 740 000
35/37 Avenue Paul Doumer - 75016 PARIS
Bureau
92
600 000
2 Rue Dufresnoy - 75016 PARIS
Bureau
300
2 250 000
130 Rue Cardinet - 75017 PARIS
Bureau
795
4 230 000
30 Place Saint-Ferdinand - 75017 PARIS
Bureau
465
3 300 000
67 Rue de Lévis - 75017 PARIS
Commerce
124
800 000
92/94 Rue Lecourbe - 75015 PARIS
Commerce
38
420 000
Bureau
443
2 640 000
57 Boulevard Barbès - 75018 PARIS
Commerce
100
730 000
14 Avenue Niel - 75017 PARIS
Commerce
71
950 000
18 Boulevard Saint-Germain - 75005 PARIS
Commerce
32
330 000
30 Avenue des Gobelins - 75013 PARIS
Bureau
370
2 360 000
10 Rue Pergolèse - 75016 PARIS
Bureau
408
2 060 000
4 Avenue de l'Opéra - 75001 PARIS
Bureau
105
790 000
Bureau
247
2 702 260
4 497
30 232 260
10 Rue Pergolèse - 75016 PARIS
TOTAL PARIS
81
TYPE
VALEURS
SURFACES
D'EXPERTISE
TOTALES
AU 31.12.2015
(en M²)
(en €)
Parc Techn. Avenue de l'Hippodrome - 33170
GRADIGNAN
Bureau
578
420 000
Place Jean Mace - 21/23 Rue Renan - 69007
LYON
Bureau
1 108
1 600 000
119 Avenue Jacques Cartier - 34000
MONTPELLIER
Bureau
1 563
2 230 000
88 Rue Nationale - 5/7 Rue du Vert Bois - 59000
LILLE
Bureau /
Commerce
1 280
2 567 000
7 Rue Fénélon - 33000 BORDEAUX
Bureau /
Commerce
349
730 000
Bureau
3 633
7 520 000
63/65/67 Quai du Gros Horloge - 76000 ROUEN
Commerce
871
4 150 000
5 Rue Fénélon - 33000 BORDEAUX
Bureau /
Commerce
443
790 000
3 Rue Fénelon - 33000 BORDEAUX
Bureau /
Commerce
485
960 000
TOTAL PROVINCE
10 310
20 967 000
TOTAl GENERAL
16 583
59 108 760
19 Boulevard Eugène Deruelle - 69003 LYON
82
Composition et évaluation des biens de la SCPI PIERRE EXPANSION
20 Rue de Longchamp - 75016 PARIS
TYPE
VALEURS
SURFACES
D'EXPERTISE
(en €)
Commerce
217
1 500 000
Bureau
190
910 000
98 Avenue des Ternes - 75017 PARIS
Commerce
170
1 000 000
19 Rue de la Trémoille - 75008 PARIS
Bureau
62
435 000
31 Rue Boissière - 75016 PARIS
Commerce
120
610 000
96-98 rue Paul Doumer - 75116 PARIS
Commerce
70
1 490 000
Résidence gériatrique
1 030
9 400 000
Commerce
220
700 000
20 Rue de Madrid - 75008 PARIS
Bureau
43
250 000
30 Avenue Mozart - 75016 PARIS
Commerce
73
350 000
30 Rue Miromesnil - 75008 PARIS
Commerce
101
720 000
61 rue de Montorgueil - 75001 PARIS (indivision)
Commerce
4
84 000
64 rue Saint Louis en Ile - 75004 PARIS (indivision)
Commerce
3
51 000
25 bvd de la tour Maubourg - 75007 PARIS (indivision)
Commerce
4
75 000
1 rue de Chazelles - 96 rue de Courcelles - 75017 PARIS
(indivision)
Commerce
4
67 800
45 rue de rochechouart - 75009 PARIS (indivision)
Commerce
6
42 000
151 rue d'Alésia - 75017 PARIS (indivision)
Commerce
7
72 600
199 rue de la convention - 75015 PARIS (indivision)
Commerce
5
60 600
331 bis rue de Vaugirard - 75015 PARIS (indivision)
Commerce
5
66 000
2 rue Donizetti - 75016 PARIS (indivision)
Commerce
8
199 200
2 rue Dufrénoy - 75016 PARIS (indivision)
Commerce
4
62 400
66 rue Kléber - 75016 PARIS (indivision)
Commerce
4
69 600
64 rue de Passy - 75016 PARIS (indivision)
Commerce
8
517 200
73 bvd Berthier - 75017 PARIS (indivision)
Commerce
6
29 400
71 rue Mocquet - 75017 PARIS (indivision)
Commerce
3
31 200
50 rue Damrémont - 75018 PARIS (indivision)
Commerce
3
26 400
98 av de Flandres - 75019 PARIS (indivision)
Commerce
6
39 000
66/68, rue de la Tombe Issoire/25, rue d'Alembert 75014 PARIS
Commerce
190
1 580 000
2 566
20 438 400
7 Rue de Clichy - 75009 PARIS
15 rue Boissière - 75016 PARIS
68 Boulevard Saint-Marcel - 75005 PARIS
TOTAL PARIS
83
TYPE
VALEURS
SURFACES
D'EXPERTISE
(en €)
1 rue Bokanowski - 92600 ASNIERES (indivision)
Commerce
3
36 600
10 rue I.Nérat - 93600 AULNAY SOUS BOIS (indivision)
Commerce
5
31 500
9-11 av G.Peri - 92320 CHATILLON (indivision)
Commerce
6
20 400
29 av Jjaurès - 92140 CLAMART (indivision)
Commerce
4
57 600
34 place du Comte Haymon - 91100 CORBEIL ESSONNE
(indivision)
Commerce
19
28 800
50 avenue de Paris - 95600 EAUBONNE (indivision)
Commerce
7
18 600
35-41 rue du Gal de Gaulle - 95800 ENGHIEN LES BAINS
(indivision)
Commerce
3
34 800
108 rue Grande - 77300 FONTAINBLEAU (indivision)
Commerce
11
43 200
1 rue des Marchés - 77400 LAGNY SUR MARNE (indivision)
Commerce
9
30 000
53 av Pierre Larousse - 92240 MALAKOFF (indivision)
Commerce
3
16 800
7 Place des Arts - 92360 MEUDON (indivision)
Commerce
5
13 800
3 bis av du Mchal Foch - 93360 NEULLY PLAISANCE
(indivision)
Commerce
7
20 400
142 grande rue CDG - 94130 NOGENT SUR MARNE (indivision)
Commerce
2
30 000
6 rue Boursier - 91400 ORSAY (indivision)
Commerce
8
23 400
13 rue du Gal de Gaulle - 78120 RAMBOUILLET (indivision)
Commerce
6
26 400
198 rue Houdean - 92330 SCEAUX (indivision)
Commerce
4
28 800
9 av du Gal de Gaulle - 78140 VELIZY (indivision)
Commerce
5
13 800
26 av de Saint Cloud - 78000 VERSAILLES (indivision)
Commerce
6
39 600
1 Bis et 3 Avenue de la Voulzie - 77160 PROVINS
Commerce
612
740 000
8 square Newton - 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX
Bureau
871
2 445 000
86/88 Rue du Point du Jour - 92100 BOULOGNE
BILLANCOURT
Bureau
793
2 430 000
1 Allée des Norottes - 196 Rue Pierre Brossolette - 93130
NOISY LE GRAND
Commerce
427
860 000
"Le Parc du Château" - 1 à 16 Résidence du Parc - 78430
LOUVECIENNES
Commerce
345
490 000
Clos de la Fontaine - 1/3 Rue H. Welshinger - 78220
VIROFLAY
Bureau
248
290 000
55 Rue Thiers - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Bureau
136
520 000
3 545
8 289 500
TOTAL Ile de France
84
TYPE
VALEURS
SURFACES
D'EXPERTISE
(en €)
3-11 place de l'Hôtel de Ville - 60200 COMPIEGNE (indivision)
Commerce
4
48 000
45 rue de Périgueux - 16000 ANGOULEME
Commerce
637
1 200 000
Bureau
1 105
1 320 000
27 Rue des Grangettes - 55000 BAR-LE -DUC
Habitation
247
150 000
7 Rue Victor Cousin - 06400 CANNES
Commerce
53
190 000
20 Avenue Jean Rondeaux - 76000 ROUEN
Commerce
2 116
1 920 000
25 Rue de la République - 84000 AVIGNON
Commerce
548
3 790 000
Bureau
3 048
3 570 000
Commerce
114
300 000
252/254 Avenue Grammont - 37100 TOURS
Bureau
140
410 000
258 Avenue de Grammont - 37100 TOURS
Bureau
134
210 000
8 146
13 108 000
14 257
41 835 900
279 Rue des Apothicaires / 61/67 G. Dupuytren - 34000
MONTPELLIER
26/68 Allée de Mycènes - 34000 MONTPELLIER
38/40 Rue Nicolas Blanc - 59000 LILLE
TOTAL PROVINCE
TOTAL GENERAL
85
Composition et évaluation des biens de la SCPI SELECTIPIERRE 1
36 Rue Brunel - 75017 PARIS
6 Rue Félix Faure - 75015 PARIS
96 Rue de la Victoire - 75009 PARIS
14/18 Rue de Chaligny - 75012 PARIS
16 Rue Drouot - 75009 PARIS
TYPE
VALEURS
SURFACES
D'EXPERTISE
TOTALES (en
AU 31.12.2015
M²)
(en €)
Bureau
1 000
7 000 000
Commerce
440
2 240 000
Bureau
303
2 050 000
Résidence hôtelière
1 656
9 920 000
Bureau / Commerce /
Habitation
1 118
6 300 000
4 517
27 510 000
TOTAL PARIS
66 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS
Bureau
229
2 130 000
178 Rue de Courcelles / 101 Rue de Prony - 75017
PARIS
Bureau
306
2 180 000
Bureau
439
4 795 560
171 Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLYSUR-SEINE
Bureau
1 509
7 700 000
16 Avenue Raspail - 94250 GENTILLY
Bureau
2 580
7 030 000
Carrefour Belle Epine - 94320 THIAIS
Commerce
7 058
7 900 000
6/10 Rue des 4 cheminées - 92100 BOULOGNE
Commerce
262
570 000
183 Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLYSUR-SEINE
Bureau
1 675
9 760 000
Local d'activité
1 265
1 310 000
Bureau
560
2 509 000
15 883
45 884 560
20 400
73 394 560
10 Allée Latécoère - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY
11 Rue de l Abreuvoir - 92400 COURBEVOIE
TOTAL Ile de France
TOTAL GENERAL
86
Annexe 2 - ETAT DES IMMEUBLES EN ARBITRAGE
SOUS PROMESSE DE VENTE (SITUATION AU 30/04/2016)
Dossiers en attente de la signature de l’acte de vente
SCPI SELECTIPIERRE 2
NEANT
SCPI CROISSANCE IMMO
NEANT
SCPI PIERRE EXPANSION
NEANT
NEANT
87
Annexe 3 - COMPTES AU 31 DECEMBRE 2015
CROISSANCE IMMO
Etat du Patrimoine au 31/12/2015
31/12/2015
Valeurs
bilantielles
31/12/2014
Valeurs
bilantielles
Valeurs estimées
Valeurs estimées
Placements immobiliers
Immobi lisations l ocatives
Terrains et constructions locatives
+
51 711 761,46 € +
59 108 760,00 € +
51 657 886,90 € +
Immobilisations en cours
+
+
+
+
49 610 000,00 €
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Commissions de souscription
+
+
+
+
Frais de recherche des immeubles
+
+
+
+
TVA non récupérable sur immobilisations locatives
+
+
+
+
Autres frais d'acquisition des immeubles
+
+
+
+
Provisions liées aux placements immobiliers
Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations locatives
-
-
-
-
Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices
-
805 247,76 € -
-
534 101,72 € -
Autres provisions pour risques et charges
-
TOTAL I
50 906 513,70 €
59 108 760,00 €
51 123 785,18 €
49 610 000,00 €
Autres actifs et passifs d'exploitation
Actifs immobi lisés
Associés capital souscrit non appelé
+
+
+
+
Immobilisations incorporelles
+
+
+
+
Immobilisations corporelles d'exploitation
+
+
+
+
+
+
+
+
Locataires et comptes rattachés
+
1 034 942,19 € +
1 034 942,19 € +
1 089 563,85 € +
1 089 563,85 €
Autres créances
+
237 235,48 € +
237 235,48 € +
349 656,83 € +
349 656,83 €
Provisions pour dépréciation des créances
-
327 645,23 € -
327 645,23 € -
373 179,73 € -
373 179,73 €
Valeurs mobilières de placement
+
3 356 200,21 € +
3 356 200,21 € +
4 004 404,92 € +
4 004 404,92 €
Fonds de remboursement
+
+
+
+
Autres disponibilités
+
618 278,26 € +
618 278,26 € +
344 280,88 € +
-
-
-
-
Dettes financières
-
1 097 012,17 € -
1 097 012,17 € -
1 092 316,99 € -
1 092 316,99 €
-
191 441,10 € -
191 441,10 € -
286 094,42 € -
286 094,42 €
Dettes diverses
-
524 306,58 € -
524 306,58 € -
235 473,96 € -
235 473,96 €
-
774 549,98 € -
774 549,98 € -
1 459 468,07 € -
1 459 468,07 €
2 341 373,31 €
2 341 373,31 €
Créances
Val eurs de placement et disponibi lités
344 280,88 €
Provisions générales pour risques et charges
Provisions pour Litiges et risques
Dettes
TOTAL II
2 331 701,08 €
2 331 701,08 €
Comptes de régularisation actif et passif
Charges constatées d'avance
+
+
+
+
+
+
+
+
Produits constatés d'avance
-
-
-
-
TOTAL III
CAPITAUX PROPRES COMPTABLES
VALEUR ESTIMEE DU PATRIMOINE (*)
53 238 214,78 €
53 465 158,49 €
61 440 461,08 €
51 951 373,31 €
*Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie à l'article L.214-78du code Monétaire et Financier (anciennement l'article 11 de la loi n°70
1300 du 31 décembre 1970) et à l'article 14 du décret n°71 524 du 1er juillet 1971
88
CROISSANCE IMMO
Tableau d'Analyse de la Variation des Capitaux Propres au 31/12/2015
Capitaux propres comptables
Evolution au cours de l'exercice
Situation
d'ouverture au
01/01/2015
Affectation
résultat N-1
Autres
Mouvements
Situation de clôture
au 31/12/2015
Capital
Capital souscrit
43 417 250,00 €
43 417 250,00 €
19 651 814,68 €
19 651 814,68 €
-10 646 201,25 €
-10 646 201,25 €
-776 695,21 €
-776 695,21 €
Capital en cours de souscription
Primes d'émission
Primes d'émission
Primes d'émission en cours de souscription
Prélèvement sur prime d'émission
Primes de Fusion
Primes de Fusion
Prélèvement sur prime de Fusion
Ecarts d'évaluation
Ecart de réévaluation
Ecart sur dépréciation des immeubles d'actif
Ecart sur remboursement de parts
Fonds de remboursement prélevé s/ le résultat distribuable
Plus ou moins values réalisées s/ cessions d'immeubles
Réserves
Report à nouveau
2 424 316,09 €
-605 325,82 €
3 198 025,28 €
-3 198 025,28 €
1 818 990,27 €
Résultat de l'exercice
Résultat de l'exercice N-1
Résultat de l'exercice N
Acomptes sur distribution N-1
-3 803 351,10 €
Acomptes sur distribution N
2 899 098,29 €
2 899 098,29 €
-3 126 042,00 €
-3 126 042,00 €
-226 943,71 €
53 238 214,78 €
3 803 351,10 €
Acomptes sur liquidation
TOTAL GENERAL
53 465 158,49 €
89
CROISSANCE IMMO
Compte de Résultat au 31/12/2015
CHARGES (Hors Taxes)
Charges ayant leur contrepartie en produits
Charges d'entretien du patrimoine locatif
Grosses réparations couvertes par provisions
Travaux d'entretien
Au 31/12/2015
1 084 910,41 €
122 293,60 €
13 664,96 €
Au 31/12/2014
PRODUITS (Hors Taxes)
TOTAL CHARGES IMMOBILIERES
Rémunération de la société de gestion
Loyers
3 934 396,36 €
4 021 111,22 €
Charges facturées
1 084 910,41 €
1 107 661,83 €
13 339,55 €
3,44 €
5 032 646,32 €
5 128 776,49 €
224 188,19 €
5 949,83 € Produits annexes
203 823,81 €
235 844,53 €
1 424 692,78 €
1 573 644,38 €
356 076,80 €
Au 31/12/2014
1 107 661,83 € Produits de l'activité immobilière
Autres produits divers
Autres charges Immobilières
Au 31/12/2015
TOTAL PRODUITS IMMOBILIERS
367 089,52 € Transferts de charges d'exploitation
TVA NR Rémunération de la société de gestion
Honoraires de souscription
Frais d'acquisitions
5 705,70 €
Frais sur ventes
Frais de fusion
Diverses charges d'exploitation
88 359,00 €
63 312,06 €
Pertes sur créances irrécouvrables
40 333,25 €
58 181,13 €
Dotation aux amortissements et provisions
Provisions pour amortissements amodiations
Reprises d'amortissements et provisions
5 945,52 €
5 945,48 € Amortissements d'exploitation
Provisions pour créances douteuses
140 196,31 €
83 520,13 € Provisions créances douteuses
185 730,81 €
170 419,05 €
Provisions pour grosses réparations
393 439,64 €
201 055,56 € Provisions grosses réparations
122 293,60 €
224 188,19 €
308 024,41 €
394 607,24 €
12 200,31 €
19 149,51 €
12 200,31 €
19 149,51 €
Autres provisions d'exploitation
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION
1 030 056,22 €
779 103,88 €
Charges financières
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION
Produits financiers
TOTAL CHARGES FINANCIERES
Charges exceptionnelles
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
26 174,73 €
9 599,00 € Produits exceptionnels
27 150,98 €
17 839,30 €
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
26 174,73 €
9 599,00 €
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
27 150,98 €
17 839,30 €
RESULTAT DE L'EXERCICE
2 899 098,29 €
3 198 025,28 €
TOTAL GENERAL
5 380 022,02 €
5 560 372,54 €
TOTAL GENERAL
5 380 022,02 €
5 560 372,54 €
90
PIERRE EXPANSION
31/12/2015
Valeurs
bilantielles
31/12/2014
Valeurs
bilantielles
Valeurs estimées
Valeurs estimées
+
35 738 447,64 € +
41 835 900,00 € +
35 738 447,64 € +
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
-
-
-
-
-
758 974,89 € -
-
617 911,21 € -
-
-
-
-
36 211 420,00 €
TOTAL I
34 979 472,75 €
41 835 900,00 €
35 120 536,43 €
36 211 420,00 €
Actifs immobilisés
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
11 766,60 € +
11 766,60 € +
11 766,60 € +
11 766,60 €
+
572 882,27 € +
572 882,27 € +
638 992,98 € +
638 992,98 €
Autres créances
+
66 626,42 € +
66 626,42 € +
171 559,69 € +
171 559,69 €
-
242 081,62 € -
242 081,62 € -
260 419,59 € -
260 419,59 €
+
2 445 552,39 € +
2 445 552,39 € +
3 103 288,71 € +
3 103 288,71 €
+
+
+
+
+
1 293 781,34 € +
1 293 781,34 € +
413 480,36 € +
-
-
-
-
Créances
Valeurs de placement et disponibilités
413 480,36 €
Dettes
Dettes financières
-
409 089,14 € -
409 089,14 € -
379 535,13 € -
379 535,13 €
-
183 958,20 € -
183 958,20 € -
252 023,87 € -
252 023,87 €
Dettes diverses
-
332 222,64 € -
332 222,64 € -
532 439,35 € -
532 439,35 €
-
1 030 598,07 € -
1 030 598,07 € -
1 076 804,52 € -
1 076 804,52 €
2 192 659,35 €
2 192 659,35 €
1 837 865,88 €
1 837 865,88 €
TOTAL II
+
+
+
5 040,00 € +
+
+
+
+
-
-
-
-
TOTAL III
5 040,00 €
37 172 132,10 €
5 040,00 €
5 040,00 €
36 963 442,31 €
44 028 559,35 €
38 054 325,88 €
91
PIERRE EXPANSION
Situation
d'ouverture au
01/01/2015
Affectation
résultat N-1
Autres
Mouvements
au 31/12/2015
Capital
Capital souscrit
30 067 840,00 €
30 067 840,00 €
8 542 938,03 €
8 542 938,03 €
-4 946 632,49 €
-4 946 632,49 €
3 249 945,41 €
3 249 945,41 €
-148 613,87 €
-148 613,87 €
-1 144 934,17 €
-1 144 934,17 €
Primes d'émission
Primes d'émission
Primes de Fusion
Primes de Fusion
Réserves
Report à nouveau
1 290 811,63 €
52 087,77 €
2 126 768,74 €
-2 126 768,74 €
1 342 899,40 €
-2 074 680,97 €
2 283 370,75 €
2 283 370,75 €
-2 074 680,96 €
-2 074 680,96 €
208 689,79 €
37 172 132,10 €
2 074 680,97 €
TOTAL GENERAL
36 963 442,31 €
92
PIERRE EXPANSION
Au 31/12/2015
570 809,68 €
Au 31/12/2014
Loyers
2 821 273,52 €
2 845 933,23 €
570 809,68 €
786 102,84 €
140 328,82 €
1 607,59 €
3 532 412,02 €
3 633 643,66 €
94 493,09 €
55 137,28 €
94 493,09 €
55 137,28 €
12 584,26 €
12 787,10 €
12 584,26 €
12 787,10 €
33 904,35 €
3 309,65 €
33 904,35 €
3 309,65 €
TOTAL GENERAL
3 673 393,72 €
3 704 877,69 €
Charges facturées
16 205,11 €
140,00 € Produits annexes
176 180,36 €
237 957,54 €
763 195,15 €
1 024 200,38 €
239 251,61 €
Au 31/12/2014
786 102,84 € Produits de l'activité immobilière
Travaux d'entretien
Au 31/12/2015
Frais sur ventes
Frais de fusion
99 484,03 €
61 092,84 €
41 699,55 €
38 874,80 €
Provisions pour amortissements amodiations
Amortissements d'exploitation
76 155,12 €
141 063,68 €
597 653,99 €
552 299,89 €
1 608,68 € Produits financiers
1 608,68 €
29 173,83 €
Produits exceptionnels
29 173,83 €
2 283 370,75 €
2 126 768,74 €
TOTAL GENERAL
3 673 393,72 €
3 704 877,69 €
93
SELECTIPIERRE 1
31/12/2015
Valeurs
bilantielles
31/12/2014
Valeurs
bilantielles
Valeurs estimées
Valeurs estimées
+
32 208 942,63 € +
73 394 560,00 € +
32 208 942,63 € +
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
-
-
-
-
-
338 784,73 € -
-
274 463,39 € -
-
-
-
-
66 716 000,00 €
TOTAL I
31 870 157,90 €
73 394 560,00 €
31 934 479,24 €
66 716 000,00 €
Actifs immobilisés
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
601 259,12 € +
601 259,12 € +
727 407,33 € +
727 407,33 €
Autres créances
+
308 655,95 € +
308 655,95 € +
416 587,48 € +
416 587,48 €
-
265 272,53 € -
265 272,53 € -
128 549,21 € -
128 549,21 €
+
2 455 527,52 € +
2 455 527,52 € +
3 411 225,41 € +
3 411 225,41 €
+
+
+
+
+
1 724 370,53 € +
1 724 370,53 € +
633 327,77 € +
-
-
-
-
Dettes financières
-
790 246,34 € -
790 246,34 € -
1 009 160,39 € -
-
664 389,33 € -
664 389,33 € -
357 802,39 € -
357 802,39 €
Dettes diverses
-
500 684,83 € -
500 684,83 € -
375 386,72 € -
375 386,72 €
-
1 181 735,64 € -
1 181 735,64 € -
1 198 988,40 € -
1 198 988,40 €
1 687 484,45 €
1 687 484,45 €
2 118 660,88 €
2 118 660,88 €
Créances
633 327,77 €
Dettes
TOTAL II
1 009 160,39 €
+
+
+
+
+
+
+
+
-
-
-
-
TOTAL III
33 557 642,35 €
34 053 140,12 €
75 082 044,45 €
68 834 660,88 €
94
SELECTIPIERRE 1
Situation
d'ouverture au
01/01/2015
Affectation
résultat N-1
Autres
Mouvements
au 31/12/2015
Capital
Capital souscrit
16 836 800,00 €
16 836 800,00 €
5 084 858,29 €
5 084 858,29 €
Primes d'émission
Primes d'émission
-1 432 599,04 €
-34 710,00 €
-1 467 309,04 €
Primes de Fusion
Primes de Fusion
-480 065,56 €
-480 065,56 €
927 234,56 €
927 234,56 €
3 944 486,15 €
3 944 486,15 €
Réserves
7 137 701,07 €
Report à nouveau
1 685 370,55 €
349 354,10 €
7 137 701,07 €
3 885 082,10 €
-3 885 082,10 €
2 034 724,65 €
-3 535 728,00 €
3 074 940,23 €
3 074 940,23 €
-3 535 728,00 €
-3 535 728,00 €
-495 497,77 €
33 557 642,35 €
3 535 728,00 €
TOTAL GENERAL
34 053 140,12 €
95
SELECTIPIERRE 1
Au 31/12/2015
797 867,85 €
Au 31/12/2014
Travaux d'entretien
Charges facturées
141 110,00 €
57 032,84 €
4 731 687,03 €
797 867,85 €
1 094 299,71 €
17 610,77 €
1 196,47 €
4 924 105,50 €
5 827 183,21 €
34 710,00
160 134,00 €
298 500,32 €
11 639,47 €
1 294 511,01 €
1 563 917,27 €
342 199,20 €
4 108 626,88 €
440 394,56 €
Au 31/12/2014
Loyers
Au 31/12/2015
2 053,01 €
1 421,50 €
98,55 €
160 134,00 €
79 176,20 €
49 101,71 €
Frais sur ventes
Frais de fusion
4 279,44 €
148 606,47 €
11 883,15 €
9 555,62 €
205 431,34 €
141 110,00 €
440 394,56 €
187 703,15 €
610 084,18 €
17 762,13 €
30 420,98 €
17 762,13 €
30 420,98 €
19 481,90 €
6,72 €
19 481,90 €
6,72 €
TOTAL GENERAL
5 149 052,68 €
6 467 695,09 €
777 564,77 €
1 018 695,72 €
Produits financiers
2 036,67 €
Produits exceptionnels
2 036,67 €
3 074 940,23 €
3 885 082,10 €
TOTAL GENERAL
5 149 052,68 €
6 467 695,09 €
96
SELECTIPIERRE 2
31/12/2015
Valeurs
bilantielles
31/12/2014
Valeurs
bilantielles
Valeurs estimées
Valeurs estimées
+
+
97 736 871,75 € + 182 135 680,00 € +
+
+
97 688 144,70 € + 153 538 000,00 €
34 794,20 € +
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
-
-
-
-
-
1 261 439,47 € -
-
1 129 444,80 € -
-
-
-
-
TOTAL I
96 475 432,28 €
182 135 680,00 €
96 593 494,10 €
153 538 000,00 €
Actifs immobilisés
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
+
Créances
+
3 295 984,54 € +
3 295 984,54 € +
3 070 384,42 € +
3 070 384,42 €
Autres créances
+
1 013 822,07 € +
1 013 822,07 € +
1 171 743,22 € +
1 171 743,22 €
-
2 527 292,33 € -
2 527 292,33 € -
2 576 018,38 € -
2 576 018,38 €
+
13 118 552,95 € +
13 118 552,95 € +
12 826 676,68 € +
12 826 676,68 €
+
+
+
+
+
907 957,65 € +
907 957,65 € +
1 883 878,57 € +
-
-
-
-
-
2 603 224,97 € -
2 603 224,97 € -
2 820 772,94 € -
1 883 878,57 €
Dettes
Dettes financières
2 820 772,94 €
-
489 104,38 € -
489 104,38 € -
468 516,94 € -
468 516,94 €
Dettes diverses
-
2 065 186,01 € -
2 065 186,01 € -
2 529 955,78 € -
2 529 955,78 €
-
2 094 740,58 € -
2 094 740,58 € -
2 121 422,16 € -
2 121 422,16 €
8 556 768,94 €
8 556 768,94 €
8 435 996,69 €
8 435 996,69 €
TOTAL II
+
+
+
+
+
+
+
+
-
-
-
-
TOTAL III
105 032 201,22 €
105 029 490,79 €
190 692 448,94 €
161 973 996,69 €
*Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie à l'article L.214-78 du code Monétaire et Financier (anciennement l'article 11 de la loi n°70
97
SELECTIPIERRE 2
Situation
d'ouverture au
01/01/2015
Affectation
résultat N-1
Autres
Mouvements
au 31/12/2015
Capital
Capital souscrit
62 289 600,00 €
62 289 600,00 €
7 762 017,94 €
7 762 017,94 €
Primes d'émission
Primes d'émission
-2 839 186,35 €
-98 790,00 €
-2 937 976,35 €
Primes de Fusion
Primes de Fusion
31 869 088,20 €
31 869 088,20 €
-641 416,82 €
-3 400,00 €
Réserves
2 500 000,00 €
Report à nouveau
3 733 517,07 €
355 870,75 €
7 522 289,23 €
-7 522 289,23 €
-644 816,82 €
2 500 000,00 €
4 089 387,82 €
-7 166 418,48 €
7 271 318,91 €
7 271 318,91 €
-7 166 418,48 €
-7 166 418,48 €
2 710,43 €
105 032 201,22 €
7 166 418,48 €
TOTAL GENERAL
105 029 490,79 €
98
SELECTIPIERRE 2
Au 31/12/2015
2 243 634,00 €
Au 31/12/2014
Loyers
Charges facturées
898 339,08 €
719 440,96 €
Travaux d'entretien
411 612,81 €
511 797,96 €
602 582,10 €
4 065 383,85 €
4 010 110,58 €
916 545,84 €
Au 31/12/2014
Au 31/12/2015
7 332,37 €
6 021,36 €
280,48 €
455 766,00 €
196 831,16 €
110 666,12 €
307 238,91 €
59 209,79 €
10 303 337,45 €
10 363 822,13 €
2 243 634,00 €
2 486 284,52 €
98 657,57 €
7 350,08 €
12 645 629,02 €
12 857 456,73 €
102 190,00
455 766,00 €
Frais sur ventes
Frais de fusion
978,95 €
978,92 € Amortissements d'exploitation
369 686,73 €
418 412,78 €
130 538,63 €
1 030 333,75 €
1 038 413,67 € Provisions grosses réparations
898 339,08 €
719 440,96 €
1 418 941,86 €
1 305 745,59 €
50 530,78 €
113 064,14 €
50 530,78 €
113 064,14 €
2 829 228,19 €
2 789 129,26 €
143,24 € Produits financiers
143,24 €
19 783,63 €
3 000,00 € Produits exceptionnels
70 612,92 €
48 405,85 €
19 783,63 €
3 000,00 €
70 612,92 €
48 405,85 €
7 271 318,91 €
7 522 289,23 €
TOTAL GENERAL 14 185 714,58 €
14 324 672,31 €
TOTAL GENERAL
14 185 714,58 €
14 324 672,31 €
99
Annexe 4 - SITUATION DES EMPRUNTS ET HYPOTHEQUES
NEANT
100
Annexe 5 - ETAT DES LITIGES ET CONTENTIEUX
1
Contentieux relatifs aux recouvrement des loyers et charges locatives
Les locataires qui n’honorent pas ponctuellement leur loyer relèvent d’un traitement précontentieux qui
s’effectue sous forme de relance simple, mise en demeure de payer en recommandé A.R. Ensuite, la
phase contentieuse est enclenchée par des saisies bancaires, des commandements de payer par voie
d’huissier puis l’engagement des procédures judiciaires afin de recouvrer les créances dues et le cas
échéant procéder à l’application de la clause résolutoire du bail.
Sur le plan des principes comptables, les créances locatives font l’objet, sauf cas particulier, d’une
dotation aux provisions pour dépréciation à 100 % dès lors que les loyers impayés sont supérieurs au
dépôt de garantie, celui-ci représentant généralement un trimestre de loyer. Les créances des sociétés
en liquidation sont provisionnées à 100 % et passées en pertes lorsque les procédures sont terminées
ou que les mandataires judiciaires ont envoyé des certificats d’irrécouvrabilité.
SELECTIPIERRE 2
Au 31 décembre 2015, les créances douteuses s’élèvent à 1 822 484,11 € après déduction des dépôts
de garantie et de la TVA. Les dossiers provisionnés représentent la somme de 1 656 840,44 € soit
90,91%.
CROISSANCE IMMO
Au 31 décembre 2015, les créances douteuses s’élèvent à 357 645,23 € après déduction des dépôts
de garantie et de la TVA. Les dossiers provisionnés représentent la somme de 327 645,23 € soit
91,61%.
PIERRE EXPANSION
98,15%.
SELECTIPIERRE 1
100%.
101
2
Litiges
Il existe par ailleurs des litiges avec la copropriété ou le locataire, ne portant pas sur le recouvrement
des loyers et charges :
SELECTIPIERRE 2
18-24, rue Lecourbe - 75015 PARIS
Litige entre la copropriété et le locataire de la SCPI qui a réalisé des travaux sans l’accord de la
copropriété.
CROISSANCE IMMO
14, avenue Niel – 75017 PARIS
Litige entre la copropriété et le locataire de la SCPI qui a réalisé des travaux et l’annexion de parties
communes sans l’accord de la copropriété.
PIERRE EXPANSION
1 à 16 Résidence du Parc du Château - 78340 LOUVECIENNES
Litige entre la copropriété et le locataire de la SCPI qui a réalisé des travaux d’installation d’un
climatiseur sans l’accord de la copropriété.
30 rue Miromesnil - 75008 PARIS
Litige entre la copropriété et le locataire de la SCPI qui a réalisé des travaux sans l’accord de la
copropriété.
98, avenue des Ternes, 75017 PARIS
Litige entre la copropriété et le locataire de la SCPI qui a réalisé des travaux ayant créé des désordres
sans l’accord de la copropriété.
SELECTIPIERRE 1
Néant
102
Annexe 6 - RESUME DES PROPOSITIONS DE MODIFICATION DES STATUTS
DE SELECTIPIERRE 2
-
Article 6 - Modification du capital social suite à son augmentation du fait de la réalisation de
l’opération de fusion par voie d’absorption
-
Article 17 - Modification de la rémunération de la Société de Gestion :
.
La commission de gestion sera portée de 8 % hors taxes à 8,5 % hors taxes des
produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, TVA en sus au
taux en vigueur.
-
Article 17 - Actualisation des commissions perçues par la Société de Gestion dans le cadre de
cession de parts :
.
.
-
Article 17 - Mise à jour rédactionnelle concernant l’avis conforme du Conseil de Surveillance à
la demande de l’Autorité des marchés financiers sur le fondement juridique que le Conseil doit
s’abstenir de tout acte de gestion
-
Article 18 - Suppression de la clause de détention de 10 parts minimum et réaménagement
de la clause relative à la limite d’âge à la demande de l’Autorité des marchés financiers, cette
dernière ayant déclaré lesdites clauses contraires au principe d’égalité de traitement des
porteurs de parts et discriminatoire.
-
Article 18 – Actualisation rédactionnelle de l’alinéa 1 du 2°) Organisation – Réunions et
délibérations : Remplacement du secrétaire par un vice-président et Détermination de la
Présidence des réunions du conseil de surveillance.
103
SCPI CROISSANCE IMMO
Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2016
Projet de résolutions
DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
ET AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ REQUISES EN CONSÉQUENCE
DOUZIEME RESOLUTION
Préalablement à l’opération de fusion par voie d’absorption de CROISSANCE IMMO par
SELECTIPIERRE 2, la Société de Gestion a procédé au prélèvement sur le compte « report à nouveau »
de la somme de 554 004,11 €, soit par part, 3,19 € pour la distribuer aux associés de CROISSANCE
IMMO portant ainsi ledit report à nouveau à 1 038 042,45 €.
L’Assemblée Générale constate la réalisation de ce prélèvement et prend acte que la détermination de la
parité de fusion a été faite sur la base du montant du report à nouveau après cette distribution
exceptionnelle.
TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil
de Surveillance et du Commissaire aux Comptes et pris connaissance du projet de traité de fusion et de
ses annexes en date du 10 mai 2016, aux termes duquel CROISSANCE IMMO fait apport à
SELECTIPIERRE 2 à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise
en charge par SELECTIPIERRE 2 de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion,
er
avec effet rétroactif au 1 janvier 2016, approuve :
-
-
-
-
le projet de fusion-absorption de CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2, sous diverses
conditions suspensives et notamment celle de l’accord des associés de la société absorbante réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire,
les apports faits par CROISSANCE IMMO au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après
versement du report à nouveau post-clôture, soit 60 886 456,97 €,
la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de CROISSANCE IMMO de parts
sociales nouvelles de SELECTIPIERRE 2 de 200 € de valeur nominale selon un rapport d’échange de
cinq (5) parts de SELECTIPIERRE 2 pour huit (8) parts de CROISSANCE IMMO,
le traitement des rompus des associés de CROISSANCE IMMO par l'option, soit pour un versement
complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de SELECTIPIERRE 2, soit pour le
remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de
fusion,
les dispositions concernant la composition du Conseil de Surveillance, la suspension du marché des
parts et, plus généralement, l'ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées
dans le projet de fusion.
L’Assemblée Générale décide en conséquence la fusion par voie d’absorption de CROISSANCE IMMO
par SELECTIPIERRE 2, sous les conditions et, en particulier, les conditions suspensives, prévues au
traité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide :
-
que, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, CROISSANCE IMMO se trouvera dissoute de
plein droit,
104
-
qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de CROISSANCE IMMO étant donné que la
totalité du passif de cette société sera transmise à SELECTIPIERRE 2 et que les parts créées par
SELECTIPIERRE 2, en rémunération de l’apport lui en étant fait, seront immédiatement libérées après
accomplissement de toutes les formalités légales et règlementaires et seront directement attribuées
aux associés de CROISSANCE IMMO selon les modalités et conditions prévues au traité de fusion,
SELECTIPIERRE 2 assurant la répartition des parts revenant aux associés de CROISSANCE IMMO,
notamment en ce qui concerne le traitement des rompus, compte tenu de la parité d’échange.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par
CROISSANCE IMMO, soit 60 886 456,97 € et le montant nominal total des parts de SELECTIPIERRE 2
créées en rémunération des apports constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan
de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de
ladite société.
L'Assemblée Générale, conformément aux termes du traité de fusion :
•
autorise la Société de Gestion :
-
-
-
-
•
à imputer sur la prime de fusion globale les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite
fusion ;
à imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en
particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de CROISSANCE IMMO, ainsi que toutes
sommes nécessaires pour doter toute provision ;
affectation des résultats au 31 décembre 2015 provenant de CROISSANCE IMMO et prélèvement
exceptionnel réalisé post-clôture en vue de l’opération de fusion-absorption par
SELECTIPIERRE 2 ;
à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour grosses
réparations constituées antérieurement par CROISSANCE IMMO ;
à procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet
effet, procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de
remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés de CROISSANCE
IMMO ;
à augmenter la prime de fusion de tout excédent d'actif net qui résulterait de la consistance
définitive des éléments d'actif apporté et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive
de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments résultant du présent traité.
confère à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de SELECTIPIERRE 2 le pouvoir de donner à
la prime de fusion toutes autres affectations compatibles avec les dispositions légales en vigueur.
SEIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte, du fait de la réalisation de la fusion-absorption de CROISSANCE
IMMO par SELECTIPIERRE 2, que les huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale
Ordinaire en date du 22 juin 2016 ne s’appliquent pas et, qu’en conséquence, par dérogation à l’article 19
des statuts, la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de CROISSANCE IMMO est prorogée
d’une (1) année de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de
l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au
31 décembre 2016.
Les jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2016 sont ceux adoptés par l’Assemblée Générale
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de
déléguer, et/ou à toute personne désignée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, à
l’effet de parvenir à la réalisation définitive des opérations objets des résolutions précédentes,
notamment :
105
•
•
•
•
•
•
•
•
•
constater la réalisation des conditions suspensives de la fusion et la réalisation définitive de cette
dernière ;
réitérer le cas échéant par actes sous seing privé ou notariés les apports faits à la société
absorbante ;
établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ;
en cas de difficultés, agir en justice tant en demande qu’en défense ;
transiger, traiter ;
procéder à toutes modifications ou radiations à la conservation des hypothèques ou ailleurs ;
élire domicile ;
signer tous actes ou pièces ;
effectuer toutes formalités ou publicités légales et généralement faire le nécessaire.
DIX-HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal pour effectuer les formalités qu'il appartiendra.
106
SCPI PIERRE EXPANSION
DOUZIEME RESOLUTION
Préalablement à l’opération de fusion par voie d’absorption de PIERRE EXPANSION par
de la somme de 165 373,12 €, soit par part, 0,88 € pour la distribuer aux associés de PIERRE
EXPANSION portant ainsi ledit report à nouveau à 1 386 216,07 €.
exceptionnelle.
ses annexes en date du 10 mai 2016, aux termes duquel PIERRE EXPANSION fait apport à
er
-
-
-
-
le projet de fusion-absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2, sous diverses
les apports faits par PIERRE EXPANSION au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après
la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de PIERRE EXPANSION de parts
trois (3) parts de SELECTIPIERRE 2 pour sept (7) parts de PIERRE EXPANSION,
le traitement des rompus des associés de PIERRE EXPANSION par l'option, soit pour un versement
fusion,
L’Assemblée Générale décide en conséquence la fusion par voie d’absorption de PIERRE EXPANSION
par SELECTIPIERRE 2, sous les conditions et, en particulier, les conditions suspensives, prévues au
traité.
-
que, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, PIERRE EXPANSION se trouvera dissoute de
plein droit,
107
-
qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de PIERRE EXPANSION étant donné que la
aux associés de PIERRE EXPANSION selon les modalités et conditions prévues au traité de fusion,
SELECTIPIERRE 2 assurant la répartition des parts revenant aux associés de PIERRE EXPANSION,
PIERRE EXPANSION, soit 43 863 186,23 € et le montant nominal total des parts de SELECTIPIERRE 2
ladite société.
•
-
-
-
-
•
fusion ;
particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de PIERRE EXPANSION, ainsi que toutes
affectation des résultats au 31 décembre 2015 provenant de PIERRE EXPANSION et prélèvement
SELECTIPIERRE 2 ;
réparations constituées antérieurement par PIERRE EXPANSION ;
remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés de PIERRE
EXPANSION ;
SEIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte, du fait de la réalisation de la fusion-absorption de PIERRE
EXPANSION par SELECTIPIERRE 2, que les huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale
Ordinaire en date du 22 juin 2016 ne s’appliquent pas et, qu’en conséquence, par dérogation à l’article 20
des statuts, la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de PIERRE EXPANSION est prorogée
d’une (1) année de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de
l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au
31 décembre 2016.
notamment :
108
•
•
•
•
•
•
•
•
•
constater la réalisation des conditions suspensives de la fusion et la réalisation définitive de cette
dernière ;
absorbante ;
élire domicile ;
109
DOUZIEME RESOLUTION
Préalablement à l’opération de fusion par voie d’absorption de SELECTIPIERRE 1 par
de la somme de 431 863,92 €, soit par part, 20,52 € pour la distribuer aux associés de
SELECTIPIERRE 1 portant ainsi ledit report à nouveau à 1 142 072,96 €.
exceptionnelle.
ses annexes en date du 10 mai 2016, aux termes duquel SELECTIPIERRE 1 fait apport à
er
-
-
-
-
le projet de fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2, sous diverses
les apports faits par SELECTIPIERRE 1 au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après
la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de SELECTIPIERRE 1 de parts sociales
nouvelles de SELECTIPIERRE 2 de 200 € de valeur nominale selon un rapport d’échange de
cinquante-six (56) parts de SELECTIPIERRE 2 pour neuf (9) parts de SELECTIPIERRE 1,
le traitement des rompus des associés de SELECTIPIERRE 1 par l'option, soit pour un versement
fusion,
L’Assemblée Générale décide en conséquence la fusion par voie d’absorption de SELECTIPIERRE 1 par
SELECTIPIERRE 2, sous les conditions et, en particulier, les conditions suspensives, prévues au traité.
-
que, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, SELECTIPIERRE 1 se trouvera dissoute de
plein droit,
qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de SELECTIPIERRE 1 étant donné que la
110
aux associés de SELECTIPIERRE 1 selon les modalités et conditions prévues au traité de fusion,
SELECTIPIERRE 2 assurant la répartition des parts revenant aux associés de SELECTIPIERRE 1,
SELECTIPIERRE 1, soit 74 650 180,53 € et le montant nominal total des parts de SELECTIPIERRE 2
ladite société.
•
-
-
-
-
•
fusion ;
particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de SELECTIPIERRE 1, ainsi que toutes
affectation des résultats au 31 décembre 2015 provenant de SELECTIPIERRE 1 et prélèvement
SELECTIPIERRE 2 ;
réparations constituées antérieurement par SELECTIPIERRE 1 ;
remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés de
SELECTIPIERRE 1 ;
SEIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte, du fait de la réalisation de la fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1
par SELECTIPIERRE 2, que les huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire en
date du 23 juin 2016 ne s’appliquent pas et, qu’en conséquence, par dérogation à l’article 18 des statuts,
la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de SELECTIPIERRE 1 est prorogée d’une (1)
année de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée
Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre
2016.
notamment :
• constater la réalisation des conditions suspensives de la fusion et la réalisation définitive de cette
dernière ;
111
•
•
•
•
•
•
•
•
absorbante ;
élire domicile ;
112
SELECTIPIERRE 2
DOUZIEME RESOLUTION
de Surveillance et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance du projet de traité de fusion et
de ses annexes, aux termes duquel CROISSANCE IMMO fait apport à SELECTIPIERRE 2 à titre de
fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par
SELECTIPIERRE 2 de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet
er
rétroactif au 1 janvier 2016, approuve :
-
-
-
-
le projet de fusion-absorption de CROISSANCE IMMO, sous diverses conditions suspensives et
notamment celle de l’accord des associés de cette société réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire,
les apports faits par CROISSANCE IMMO au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après
la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de CROISSANCE IMMO de parts
cinq (5) parts de SELECTIPIERRE 2 pour huit (8) parts de CROISSANCE IMMO,
l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui en résulte,
le traitement des rompus des associés de CROISSANCE IMMO par l'option, soit pour un versement
fusion,
l’augmentation de capital complémentaire aux fins de traiter les rompus,
les dispositions concernant le Conseil de Surveillance, la suspension du marché des parts et, plus
généralement, l'ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de
fusion.
L’Assemblée Générale décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption de CROISSANCE IMMO
par SELECTIPIERRE 2, sous les conditions prévues au traité.
L'Assemblée Générale, après avoir pris acte :
-
que l'Assemblée Générale Ordinaire de chacune des SCPI CROISSANCE IMMO et
SELECTIPIERRE 2 a approuvé les comptes de leur exercice social clos le 31 décembre 2015,
que l'Assemblée Générale Extraordinaire de CROISSANCE IMMO a approuvé le projet de fusion et
qu'en conséquence les conditions suspensives auxquelles était subordonnée la fusion-absorption sont
toutes réalisées,
constate que la fusion-absorption de CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2 est définitivement
réalisée, la première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la
fusion.
113
de ses annexes, aux termes duquel PIERRE EXPANSION fait apport à SELECTIPIERRE 2 à titre de
fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par
SELECTIPIERRE 2 de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet
er
rétroactif au 1 janvier 2016, approuve :
-
-
-
-
le projet de fusion-absorption de PIERRE EXPANSION, sous diverses conditions suspensives et
Extraordinaire,
les apports faits par PIERRE EXPANSION au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après
la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de PIERRE EXPANSION de parts
trois (3) parts de SELECTIPIERRE 2 pour sept (7) parts de PIERRE EXPANSION,
le traitement des rompus des associés de PIERRE EXPANSION par l'option, soit pour un versement
fusion,
fusion.
L’Assemblée Générale décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption de PIERRE EXPANSION
-
que l'Assemblée Générale Ordinaire de chacune des SCPI PIERRE EXPANSION et
SELECTIPIERRE 2 a approuvé les comptes de leur exercice social clos le 31 décembre 2015,
que l'Assemblée Générale Extraordinaire de PIERRE EXPANSION a approuvé le projet de fusion et
toutes réalisées,
constate que la fusion-absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2 est définitivement
fusion.
de ses annexes, aux termes duquel SELECTIPIERRE 1 fait apport à SELECTIPIERRE 2 à titre de fusion
de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par SELECTIPIERRE 2 de
er
l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet rétroactif au 1 janvier 2016,
approuve :
-
-
-
le projet de fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1, sous diverses conditions suspensives et
Extraordinaire,
les apports faits par SELECTIPIERRE 1 au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après
la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de SELECTIPIERRE 1 de parts sociales
nouvelles de SELECTIPIERRE 2 de 200 € de valeur nominale selon un rapport d’échange de
cinquante-six (56) parts de SELECTIPIERRE 2 pour neuf (9) parts de SELECTIPIERRE 1,
le traitement des rompus des associés de SELECTIPIERRE 1 par l'option, soit pour un versement
114
-
fusion,
fusion.
L’Assemblée Générale décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption de SELECTIPIERRE 1
-
que l'Assemblée Générale Ordinaire de chacune des SCPI SELECTIPIERRE 1 et SELECTIPIERRE 2
a approuvé les comptes de leur exercice social clos le 31 décembre 2015,
que l'Assemblée Générale Extraordinaire de SELECTIPIERRE 1 a approuvé le projet de fusion et
toutes réalisées,
constate que la fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2 est définitivement
fusion.
L’Assemblée Générale, en conséquence des trois (3) résolutions qui précèdent :
1- Donne mandat à la Société de Gestion à l'effet :
-
-
-
-
-
d'augmenter le capital social de SELECTIPIERRE 2 en conséquence de l'émission de parts
sociales de 200 € de nominal chacune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les
associés de CROISSANCE IMMO à raison de cinq (5) parts de SELECTIPIERRE 2 pour huit (8)
parts de CROISSANCE IMMO et, selon l'option entre versement complémentaire ou
remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n'auront pas droit, compte tenu
de la parité, à un nombre entier de parts;
associés de PIERRE EXPANSION à raison de trois (3) parts de SELECTIPIERRE 2 pour sept (7)
parts de PIERRE EXPANSION et, selon l'option entre versement complémentaire ou
remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n'auront pas droit, compte tenu de
la parité, à un nombre entier de parts ;
associés de SELECTIPIERRE 1 à raison de cinquante-six (56) parts de SELECTIPIERRE 2 pour
neuf (9) parts de SELECTIPIERRE 1 et, selon l'option entre versement complémentaire ou
remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n'auront pas droit, compte tenu de
la parité, à un nombre entier de parts ;
d’augmenter le capital social de SELECTIPIERRE 2 dans le cadre du traitement des rompus de
manière que les associés disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces
puissent recevoir un nombre entier de parts de SELECTIPIERRE 2;
d'assurer la répartition des parts nouvelles revenant aux associés de CROISSANCE IMMO,
PIERRE EXPANSION et de SELECTIPIERRE 1 ;
de constater, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la présente Assemblée, la réalisation définitive
de l'augmentation du capital de SELECTIPIERRE 2 résultant de la fusion ;
2- Confère, en conséquence, tous pouvoirs à la Société de Gestion pour accomplir tous actes et
formalités nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital consécutive aux opérations de
fusion comprenant, notamment, la mise à jour de l’article 6 des statuts ;
3- Décide que les parts sociales nouvelles ainsi émises seront dès leur création assimilées aux parts
sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires, et qu'elles jouiront des mêmes
er
droits à compter rétroactivement du 1 janvier 2016, date d'effet de la fusion. Chaque associé de la
société absorbante aura ainsi droit à un montant égal de dividende lors de la mise en distribution du
115
résultat de l'exercice social clos au 31 décembre 2016. Lors de la mise en paiement du solde du
dividende, il sera procédé, pour chacune des parts nouvelles, à l'imputation des acomptes sur
dividendes déjà perçus par ladite part au titre des parts de la société absorbée dont elle provient, de
sorte que chaque associé de SELECTIPIERRE 2 perçoive, après fusion, au titre de l'exercice social
2016 un dividende global de même montant.
SEIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés
respectivement par CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1 et le montant
nominal total des parts de SELECTIPIERRE 2 créées en rémunération des apports constituera une prime
de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits
de tous les associés, anciens et nouveaux, de la Société.
L’Assemblée Générale décide, dans le cadre de l’augmentation de capital complémentaire, que la
différence entre la valeur de la part de SELECTIPIERRE 2 retenue pour déterminer la parité de fusion,
soit 559,93 €, et sa valeur nominale constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de
la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la
Société.
•
-
-
-
-
•
fusion ;
particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef des SCPI absorbées, ainsi que toutes
affectation des résultats au 31 décembre 2015 provenant des SCPI absorbées et prélèvement
SELECTIPIERRE 2 ;
réparations constituées antérieurement par les SCPI absorbées ;
effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de
remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés des SCPI absorbées;
de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments résultant du traité de fusion ;
L’Assemblée Générale prend acte, du fait de la réalisation de la fusion-absorption des SCPI
CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION, SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2, que la
neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 juin 2016 ne s’applique pas et,
qu’en conséquence, par dérogation à l’article 18 des statuts, la durée de l’ensemble des mandats
pourvus au sein de SELECTIPIERRE 2 est prorogée d’une (1) année de manière que tous les mandats
arrivent à échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée
à statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016.
116
En conséquence de l’adoption des résolutions statuant sur la prorogation d’une (1) année de la durée de
l’ensemble des mandats pourvus au sein de chaque SCPI concernée par l’opération de fusionabsorption, l’Assemblée Générale constate que le Conseil de Surveillance de SELECTIPIERRE 2, à
l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption, à titre transitoire et dérogatoire, est
composé de dix-neuf (19) membres issus des quatre (4) conseils de surveillance, lesquels sont ainsi :
ASSURANCES CREDIT MUTUEL NORD VIE – sigle
ACMN-VIE, représentée par Monsieur Pierre
GUTNER / Monsieur Pierre-Henri SACHÉ
ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE SA – sigle
ACM-VIE, représentée par Monsieur Olivier
CHARDONNET
AVIVA VIE, représentée par Monsieur Benoît POZZO
di BORGO
EURINVEST, représentée par Monsieur Gérard
ADDA
compagnie d’assurance et de prévoyance
compagnie d’assurance et de prévoyance,
représentée par son responsable des
investissements immobiliers
compagnie d’assurance, représentée par son
directeur financier
dirigeant de deux structures immobilières en province
et d'un GIE de maîtrise d'ouvrage
foncière, représentée par son dirigeant
ingénieur au Ministère de la Défense
Monsieur Daniel FRANCOIS
contrôleur interne retraité
consultant télécoms et systèmes d’information
cadre informatique retraité
cadre responsable logistique retraité
docteur en chirurgie dentaire retraité et conseiller
financier auprès de chirurgiens-dentistes
retraité et enseignant en droit des affaires et gestion
fiscale à l’Université de Paris et à la CCIP
magistrat
SCI AVENIR IMMOBILIER, représentée par Madame
Jacqueline LEBRUN
SCI VALORIM PARTICIPATIONS, représentée par
Madame Edith BOISSERON
SCI CRISTAL 13, représentée par Madame Sylvie
REGNIER
directeur régional adjoint de l’environnement, de
l’aménagement et du logement d’Alsace
secrétaire comptable retraitée - gérante de la SCI
gérante de la SCI
société en liquidation judiciaire, représentée par sa
gérante
comptable-contrôleur de gestion retraité au sein d’un
groupe d’assurances vie
directeur général de la REG, établissement public à
caractère industriel et commercial local en charge du
service public de l'eau de Grenoble
Et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2017 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2016, les dispositions statutaires de SELECTIPIERRE 2 s’appliquant,
ensuite, de nouveau.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, suite à la réalisation de l’opération de fusion-absorption, décide :
•
•
de porter le taux de pourcentage de la commission de gestion perçue par la Société de Gestion
de 8% hors taxes à 8,5% hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits
financiers nets, TVA en sus en vigueur;
d’actualiser les commissions perçues par la Société de Gestion dans le cadre de cession de
parts :
.
117
.
Et modifie, en conséquence, l’article 17 – Rémunération de la société de gestion comme suit :
Ancienne rédaction :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant:
- un forfait de gestion, versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8 % hors
taxes des recettes hors taxes, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour
l'administration de la société et la gestion des biens sociaux, à l'exclusion actuellement, et compte
tenu de la législation en vigueur de :
-
la redevance à l’AMF,
la cotisation à l'Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement
Immobilier,
les honoraires des Commissaires aux comptes,
les honoraires de la société d'Expertises Immobilières,
les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance,
les honoraires de surveillance des travaux d'entretien des immeubles.
- une commission de souscription, qui ne pourra excéder 6,66 % hors taxes du prix d'émission des
parts, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et
démarches en vue de la constitution et de l'extension du patrimoine immobilier de la société et de
la perception des capitaux.
- pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de
l’acquéreur, de 3% HT du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la
part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction.
- pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), ainsi que pour les cessions de parts
sans intervention de la société de gestion : une commission forfaitaire de 77 € HT, quel que soit le
nombre de parts transférées.
[…] »
Nouvelle rédaction :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant:
- un forfait de gestion, versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8,5 % hors
taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, à titre de
remboursement de tous les frais exposés pour l'administration de la société et la gestion des
biens sociaux, à l'exclusion actuellement, et compte tenu de la législation en vigueur de :
-
la redevance à l’AMF,
la cotisation à l'Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement
Immobilier,
les honoraires des Commissaires aux comptes,
les honoraires de la société d'Expertises Immobilières,
les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance,
les honoraires de surveillance des travaux d'entretien des immeubles.
- une commission de souscription, qui ne pourra excéder 6,66 % hors taxes du prix d'émission des
parts, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et
démarches en vue de la constitution et de l'extension du patrimoine immobilier de la société et de
la perception des capitaux.
118
- pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de
l’acquéreur, de 3% hors taxes du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution
de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction.
- pour les cessions et transferts directs , ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations /
successions) : une commission forfaitaire de 200 € hors taxes, quel que soit le nombre de parts
transférées, au titre des frais de dossier, à la charge du vendeur/donateur ou de la
succession.
- pour les cessions de gré à gré (sans intervention de la société de gestion) : une
commission forfaitaire de 100 € hors taxes, quel que soit le nombre de parts transférées,
au titre des frais de dossier, à la charge du vendeur.
[…] »
VINGTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, prenant acte de la demande de l’Autorité des marchés financiers, décide de
procéder à la suppression de l’avis conforme du Conseil de Surveillance concernant la rémunération
relative à l’analyse et au suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers ainsi que
la rémunération relative au suivi et pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier sur
le fondement juridique que le Conseil doit s’abstenir de tout acte de gestion modifiant comme suit les
points y relatifs de l’article 17 des statuts :
« […]
- En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs
immobiliers, la Société de Gestion peut percevoir une commission dont le niveau sera fixé après avis
conforme du Conseil de Surveillance, opération par opération, comme suit :
o
o
1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des
actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou
moins-value sur cessions d’immeubles;
1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs
immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable
après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la
prime d’émission.
- La Société de Gestion, après avis conforme du Conseil de Surveillance, perçoit une commission
de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2 % hors
taxes du montant hors taxes des travaux effectués, sous réserve que ces travaux concernent des
constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les
mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus
complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra
être prélevée sur la prime d’émission.
[…] »
« […]
- En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs
immobiliers, la Société de Gestion peut percevoir une commission dont le niveau sera, opération par
opération, comme suit :
o
o
1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des
actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou
moins-value sur cessions d’immeubles;
1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs
immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable
après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la
prime d’émission.
119
- La Société de Gestion peut percevoir une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de
travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2 % hors taxes du montant hors taxes des travaux
effectués, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements,
reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes
environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plusvalues en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime
d’émission.
[…] »
VINGT ET UNIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, prenant acte de la demande de l’Autorité des marchés financiers, décide de
procéder à la suppression de la clause de détention de dix (10) parts minimum et de réaménager celle
relative à la limite d’âge en prévoyant que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de soixantequinze (75) ans ne puisse être supérieur au tiers des membres en fonction sur le fondement juridique
du principe d’égalité de traitement des porteurs de parts et de non-discrimination modifiant comme suit
le paragraphe 1° Nomination de l’article 18 des statuts :
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle
permanent de la gestion de la société.
Le conseil est composé de sept membres au moins et douze au plus, pris parmi les associés âgés de
moins de 75 ans détenant au minimum dix parts et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société
de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du
Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus
largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du
Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et
les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats
élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à
pourvoir.
Conformément à l’article 422-200 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les
membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et ils sont rééligibles sous condition
de détenir au minimum dix parts et de ne pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Leur mandat vient à
expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant leur nomination.
Si, en cas de vacance par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres
dudit conseil est devenu inférieur à sept, le conseil de surveillance devra obligatoirement se compléter
à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus prochaine assemblée
générale. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix
délibérative au sein du conseil de surveillance.
Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré ne demeure
en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. »
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle
permanent de la gestion de la société.
Le conseil est composé de sept membres au moins et douze au plus, pris parmi les associés et
nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société
de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du
Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus
largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du
Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et
les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats
120
élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à
pourvoir.
Conformément à l’article 422-200 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les
membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. Leur mandat vient
à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant leur nomination.
Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75)
ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limite est
dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, sauf démission
d’un des membres du conseil ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75 ans).
Si, en cas de vacance par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres
dudit conseil est devenu inférieur à sept, le conseil de surveillance devra obligatoirement se compléter
à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus prochaine assemblée
générale. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix
délibérative au sein du conseil de surveillance.
Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré ne demeure
en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. »
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide d’actualiser la rédaction de
l’alinéa 1 du 2° Organisation – Réunions et délibérations de l’article 18 des statuts en remplaçant le
secrétaire par un vice-président et en déterminant explicitement la Présidence des réunions du conseil de
surveillance et modifie comme suit ledit alinéa :
« Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée qu'il détermine, mais qui ne
peut excéder celle de leur mandat, un président et un secrétaire. En cas d'absence du président, le
conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président.
[…] »
« Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée qu'il détermine, mais qui ne
peut excéder celle de leur mandat, un président et un vice-président. En cas d'absence du président,
le vice-président présidera les réunions du conseil; à défaut, le conseil procédera à la
désignation, en son sein, d’un de ses membres qui remplira les fonctions de président de séance.
[…] »
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
notamment :
• réitérer le cas échéant par actes sous seing privé ou notariés les apports faits à la société
absorbante ;
• établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ;
• en cas de difficultés, agir en justice tant en demande qu’en défense ;
• transiger, traiter ;
• procéder à toutes modifications ou radiations à la conservation des hypothèques ou ailleurs ;
• élire domicile ;
• signer tous actes ou pièces;
• effectuer toutes formalités ou publicités légales et généralement faire le nécessaire.
121
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
_______
122

Projet de Traité de fusion

Transcription

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