APRIL GROUP

VB/VH - n° 2289/Div.
Dossier suivi par V. Bonnet
Paris, le 23 Juillet 2007
PROGRAMME DE VEILLE 2007 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
CIRCULAIRE N° 38 CONCERNANT APRIL GROUP
Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG
Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2007) guident les
gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis sept ans, un programme de
veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF
120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des
analyses de notre prestataire ISS Europe, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale. Nous
vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote
attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour
lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
APRIL GROUP
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 Août 2007
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
ƒ
RESOLUTION 1 : Adoption de la forme de Société anonyme à conseil d’administration
Analyse
La résolution concerne la transformation de la société, jusqu’ici SA à conseil de surveillance et
directoire, en société anonyme à conseil d’administration avec une modification corrélative des statuts.
La société, qui justifie de l’évolution de son mode de gouvernance par une réorganisation de ses
activités en cinq pôles métiers (dont « pôle dommages particuliers » présidé par l’ancien président du
directoire), indique que les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général
seront assurées par Bruno Rousset (principal actionnaire avec 68% du capital de la société), ce qui
n’est pas conforme aux préconisations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 : II-A- 3
L’AFG est favorable au principe de séparation des pouvoirs sous forme d’une dissociation des
fonctions de président du conseil et de directeur général, ou par l’adoption d’une structure à conseil de
surveillance et directoire.
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil d’April Group
Le conseil d’administration d’April Group comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 54,45% de
membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les
résolutions correspondantes seraient acceptées).
Présenté Qualification
Nom
au vote
par la Société
Non
Bruno Rousset
Indépendent
Philippe Marcel
Xavier Coquard
Jean-Claude
Augros
Bernard
Belletante
Gilles Dupin
Indépendent
Non
Indépendent
Indépendent
Expiration
Autres Autre
du
Affiliation
mandat Age Audit Rém Nom mandats DG
P-DG
2009
0
0
Représentant
d’actionnaire
Libre d’intérêt
2009
2
0
Non libre d’intérêt
Durée du
2009
0
0
mandat
Libre d’intérêt
2009
0
0
Qualification par
l’AFG
Non libre d’intérêt
Indépendent
Libre d’intérêt
Non Libre d’intérêt
Guy Rigaud
Vanessa
Rousset
Jean Yves Nouy
André Arrago
Non
Indépendent
Indépendent
Non
Indépendent
Indépendent
Indépendent
Gilles Pardi
Indépendent
Liens
d’affaires
Libre d’intérêt
Non libre d’intérêt Représentant
d’actionnaire
Libre d’intérêt
Non Libre d’intérêt
Liens
d’affaires
Libre d’intérêt
2009
1
0
2009
0
0
2009
2009
0
0
0
0t
0
0
0t
0
2
0
2009
2009
58
57
2009
2- Spécificités
• Les statuts de la société APRIL GROUP comportent des actions à droit de vote double sous
condition de détention de quatre ans.
• La société n’a mis en place ni comité d’audit ni comité de sélection.
Si l’existence d’un comité d’audit n’est pas actuellement légalement obligatoire (mais est susceptible
de le devenir avec l’évolution de la législation européenne), la mise en place d’un comité d’audit est
très largement recommandée, notamment en France par l’AFG, l’AFEP, le MEDEF, l’IFA…
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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