OG GENERALE DE SANTE

VB/GC- n° 2324/Div.
Dossier suivi par V. Bonnet
Paris, le 5 décembre 2007
PROGRAMME DE VEILLE 2007 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
CIRCULAIRE N° 43 CONCERNANT GENERALE DE SANTE
Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG
Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2007) guident les
gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis sept ans, un programme de
veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF
120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des
analyses de notre prestataire ISS Europe, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale. Nous
vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote
attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour
lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
GENERALE DE SANTE
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 17 DECEMBRE 2007
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
ƒ
RESOLUTION 4 : Nomination d’un membre du conseil de surveillance
Analyse
La résolution 4 concerne la nomination de M. Antonio Ligresti comme membre du conseil de
surveillance. Antonio Ligresti, précédemment membre du conseil, a démissionné pour présenter de
nouveau sa candidature afin que tous les membres du conseil aient la même échéance à leur mandat. Il
ne peut être qualifié de libre d’intérêts étant devenu le principal actionnaire de Générale de Santé à la
suite de son OPA sur la société.
Le conseil de surveillance de Générale de Santé ne comportera aucun membre libre d’intérêts à l’issue
de l’assemblée générale de décembre. Il est à noter que ce même conseil comportait 20% de membres
libres d’intérêts six mois auparavant (au moment de l’assemblée générale annuelle de juin 2007), deux
membres libres d’intérêts n’y siégeant plus en cette qualité, Frédéric Lemoine n’ayant notamment plus
la qualité de membre du conseil mais de censeur.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 : Titre II-B- 1
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêt.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêt potentiel.
Ainsi il ne doit pas en particulier :
- être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir
été dans les cinq dernières années ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une
société de son groupe ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;
- avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
- être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise depuis
plus de douze ans.
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil de GENERALE DE SANTE
Nom
Antonio Ligresti
Francois de
Montaudouin
Ross Mc Innes
Rosario Bifulco
Paolo Ceretti
Lorenzo Pelliccioli
Santé Europe
Participations
représenté par
Matthias Leridon
Présenté
au vote
Qualification
par la
Qualification
Fin du
Autres Autres
Société
par l’AFG
Affiliation mandat Age Audit Rému Nom mandats DG
NonNon-libre Représentant 2010 68
0
Indépendant
d’intérêt
d’actionnaire
NonNon-libre Représentant 2010 49
0
Indépendant
d’intérêt
d’actionnaire
0
NonNon-libre
Ancien DG
2010 53
Indépendant
d’intérêt
NonNon-libre Représentant 2010 51
3
Indépendant
d’intérêt
d’actionnaire
2
NonNon-libre Représentant 2010 52
Indépendant
d’intérêt
d’actionnaire
2
NonNon-libre Représentant 2010 56
Indépendant
d’intérêt
d’actionnaire
NonNon-libre Représentant 2010 44
0
Indépendant
d’intérêt
d’actionnaire
2
2- Spécificités
• Les statuts de GENERALE DE SANTE comportent des actions à droit de vote double sous
condition de détention de cinq ans.
• La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Alain PITHON
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