Programme de veille 2007 de gouvernement d`entreprise sur

VB/PV/VH - n° 2203/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / V. Bonnet
Paris, le 6 mars 2007
PROGRAMME DE VEILLE 2007 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120 :
CIRCULAIRE N° 6 CONCERNANT CFF RECYCLING
Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG
Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2007) guident les
gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis sept ans, un programme de
veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF
120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des
analyses de notre prestataire ISS Europe, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale. Nous
vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote
attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour
lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
CFF RECYCLING
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 15 Mars 2007
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
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RESOLUTION n° 6 : Programme de rachat d’actions.
Analyse
La résolution autorise le rachat par la société de ses propres actions en période d’OPA, ce qui constitue
une mesure de défense contre les OPA.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 : Titre I-C- 3
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
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RESOLUTION n°7 : Augmentation de capital avec DPS
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec DPS
dans la limite de 50 millions d’euros. Ce montant, qui équivaut à 221,2% du capital social actuel, est
supérieur à la limite de 50% préconisée par l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 Titre I-C- 2
L’AFG s’oppose aux augmentations de capital avec DPS qui potentiellement cumulées représenteraient
plus de 50% du capital et qui, soumises au vote de l’assemblée, ne seraient pas formellement expliquées
et justifiées.
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RESOLUTION n°8 : Augmentation de capital sans DPS
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS
dans la limite de 50 millions d’euros. Ce montant qui équivaut à 221,2% du capital social actuel est
supérieur à la limite de 25% préconisée par l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 Titre I-C- 2
L’AFG s’oppose aux augmentations de capital sans DPS et sans délai de priorité qui potentiellement
cumulées représenteraient plus de 25% du capital et qui soumises au vote de l’assemblée ne seraient
pas formellement expliquées et justifiées.
GOUVERNANCE
• La société exige un formalisme pour la transmission du formulaire de vote.aux actionnaires : les
actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent effectuer leur demande par lettre
recommandée avec demande d’accusé de réception.
• Les statuts de la société CFF RECYCLING comportent des actions à droit de vote double sous
condition de détention de deux ans.
• La société ne semble pas avoir mis en place de comités.
• Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON