projet de note d`information

Transcription

Projet n°1 en date du 9 juillet 2009
PROJET DE NOTE D’INFORMATION
présentée par la société L’INVENTORISTE
en réponse au projet de Garantie de Cours visant les actions de
L’INVENTORISTE
initiée par
la société KAMINO
Le présent projet de note d’information en réponse a été déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 9 juillet 2009, conformément aux articles 231-19 et 231-26 de son Règlement général. Il a été
établi par la société L’INVENTORISTE et engage la responsabilité de ses signataires.
Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Dans le cas où, à la clôture de la présente Garantie de Cours, KAMINO détiendrait au moins 95% des
droits de vote de L’INVENTORISTE, elle procèdera, dès la clôture de cette Garantie de Cours,
conformément à l’Article 5 des Règles d’Alternext, à une offre de rachat au prix de 24 euros par action qui
sera immédiatement suivie, à la clôture de cette offre, d’une demande auprès de NYSE-Euronext de
radiation des actions L’INVENTORISTE d’Alternext.
Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 I et suivants du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, l’avis du cabinet Ledouble SA, représenté par Monsieur Olivier Cretté,
agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note d’information en
réponse.
Le présent projet de note d’information en réponse est disponible sur les site Internet de l’Autorité des
marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société L’INVENTORISTE (www.inventoriste.fr) et
peut être obtenu sans frais auprès de :
L’INVENTORISTE
1, Rond-Point Pariwest
78310 Maurepas
Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société
L’INVENTORISTE seront déposées auprès de l’Autorité des marchés financiers et mises à la disposition
du public, au plus tard la veille de l’ouverture de la Garantie de Cours, selon les mêmes modalités.
TABLE DES MATIERES
I.
CONTEXTE DE LA GARANTIE DE COURS DE KAMINO...................................................... 3
I.1
Rappel des conditions de la Garantie de Cours de KAMINO.......................................................... 3
I.2
Modalités d’acquisition du Bloc de Contrôle dans la société L’INVENTORISTE........................ 3
II.
AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE L’INVENTORISTE ...................... 4
III.
AVIS DE L’EXPERT INDEPENDANT : CABINET LEDOUBLE SA ....................................... 8
IV.
ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE SUR
L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE LA GARANTIE DE COURS............................................40
IV.1
Investissements capitalistiques de BARBERINE ET ACTO CAPITAL DANS KAMINO .........40
IV.2
Projet d’intéressement de certains managers de L’INVENTORISTE et de ses filiales ................40
IV.3
Pacte d’Actionnaires de KAMINO................................................................................................... 41
V.
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’ISSUE DE LA
GARANTIE DE COURS .................................................................................................................43
V.1
Structure du capital de la Société .....................................................................................................43
V.2
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses
des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du
Code de commerce ...........................................................................................................................43
V.2.1. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions de la Société .......43
V.2.2. Clauses de convention préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions communiquées à la
Société 43
V.3
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en
vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ........................................................44
V.4
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description
de ceux-ci ..........................................................................................................................................44
V.5
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.................................................................45
V.6
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ................................................45
V.7
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société .............................................45
V.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration...........................................................................................................................................45
V.7.2. Règles applicables à la modification des statuts ......................................................................................46
V.8
Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat
d'actions ............................................................................................................................................46
V.8.1. Pouvoirs généraux du Conseil d’administration......................................................................................46
V.8.2. Pouvoirs particuliers du Conseil d’administration en matière d’émission ou de rachat d’actions....46
V.9
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société ........................................................................................................................46
V.10
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les
salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique..........................................................................................46
VI.
INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’APPORTER
LEURS ACTIONS A LA GARANTIE DE COURS .......................................................................46
VII.
PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION ......47
-2-
I.
CONTEXTE DE LA GARANTIE DE COURS DE KAMINO
I.1
Rappel des conditions de la Garantie de Cours de KAMINO
En application de l’article 3 des Règles d’Alternext (Paris) et de l’article 235-4 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), la société KAMINO, société par actions simplifiée au
capital de 7.500.000 euros dont le siège social est situé au 148 boulevard Haussmann – 75008 Paris,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 513 412 965
(« KAMINO » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société
L’INVENTORISTE, société anonyme au capital de 262.500 euros, dont le siège social est situé au 1,
Rond-Point Pariwest – 78310 Maurepas, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Versailles sous le numéro 381 503 531 (« L’INVENTORISTE » ou la « Société »), et dont les actions
sont admises aux négociations sur le marché multilatéral de négociation organisé Alternext (Paris) de
NYSE-Euronext, sous le code ISIN FR0010082305, d’acquérir la totalité de leurs actions
L’INVENTORISTE au prix de 24 euros dans le cadre de la garantie de cours décrite ci-après (la
« Garantie de Cours »).
Le projet de Garantie de Cours a été déposé le 9 juillet 2009 par Dexia Securities France pour le compte
de la société KAMINO. En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de
l’AMF, Dexia Securities France, agissant en qualité d’établissement présentateur de la Garantie de Cours,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de la
Garantie de Cours.
La Garantie de Cours vise la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement
par l’Initiateur, soit 69.922 actions de la Société, représentant 5,33% du capital et des droits de vote.
La Garantie de Cours sera ouverte pour une durée de 20 jours de négociation.
En outre, dans l’hypothèse où KAMINO viendrait à détenir directement ou indirectement plus de 95%
des droits de vote de L’INVENTORISTE à l’issue de la Garantie de Cours, KAMINO procèdera, dès la
clôture de la Garantie de Cours, à une offre de rachat au prix de 24 euros par action, qui sera
immédiatement suivie, à la clôture de cette offre, d’une demande auprès de NYSE-Euronext de radiation
des actions de L’INVENTORISTE d’Alternext, conformément aux dispositions de l’article 5 dès Règles
d’Alternext (Paris).
Conformément à la réglementation boursière française applicable, la présente Garantie de Cours fait suite
à l’acquisition par KAMINO d’un bloc de titres lui conférant la majorité du capital et des droits de vote de
L’INVENTORISTE.
I.2
Modalités d’acquisition du Bloc de Contrôle dans la société L’INVENTORISTE
A l’issue d’un processus compétitif d’appel d’offres mis en œuvre au cours des derniers mois,
BARBERINE (société détenue par Monsieur Frédéric Marchal), AMIRAL GESTION, B&G SARL,
FINANCIERE JOHN BESLAY et Monsieur Jean-Sébastien Beslay, actionnaires de référence (ci-après les
« Actionnaires de Référence ») de L’INVENTORISTE à hauteur de 87,12% du capital et des droits de
vote, ont consenti le 9 mai 2009 une exclusivité au bénéfice d’ACTO CAPITAL en vue de la cession de
leurs actions au plus tard le 31 juillet 2009 à une holding de reprise qui serait détenue par Monsieur
Frédéric Marchal et ACTO CAPITAL, au prix de 24,00 euros par action coupon attaché.
L’acquisition des actions détenues par les Actionnaires de Référence était soumise à l’obtention du
financement bancaire nécessaire à l’acquisition de la totalité des actions L’INVENTORISTE et à la
satisfaction des conditions usuelles, notamment la réalisation des audits en cours.
Après la levée de ces conditions suspensives, KAMINO a conclu le 3 juillet 2009 des contrats de cession
d’actions au prix de 24 euros par action (les « Contrats de Cession ») portant sur l’acquisition de :
- 751.476 actions L’INVENTORISTE représentant 57,26% du capital et des droits de vote auprès
-3-
-
de BARBERINE ;
131.191 actions L’INVENTORISTE représentant 10,00% du capital et des droits de vote auprès
de SEXTANT PEA, fonds commun de placement représenté par sa société de gestion AMIRAL
GESTION ;
95.000 actions L’INVENTORISTE représentant 7,24% du capital et des droits de vote auprès de
SEXTANT AUTOUR DU MONDE, fonds commun de placement représenté par sa société de
gestion AMIRAL GESTION ;
SEXTANT GRAND LARGE, fonds commun de placement représenté par sa société de gestion
AMIRAL GESTION ;
B&G SARL ;
FINANCIERE JOHN BESLAY ;
Monsieur Jean-Sébastien Beslay.
La cession des actions des Actionnaires de Référence susvisée est intervenue le 3 juillet 2009 dans le cadre
de cessions réalisées hors marché.
Dans le cadre des Contrats de Cession, il n’existe aucun complément de prix susceptible d’être payé par
KAMINO aux Actionnaires de Référence.
Par ailleurs, le 8 juillet 2009, KAMINO a également acquis dans le cadre de cessions conclues hors marché
le 3 juillet 2009, un total de 99.201 actions L’INVENTORISTE représentant 7,56% du capital et des
droits de vote de la Société auprès de six autres actionnaires (les « Autres Actionnaires ») à un prix
également de 24 euros par action cédée.
A l’issue de l’acquisition des actions L’INVENTORISTE auprès des Actionnaires de Référence et des
Autres Actionnaires (ci-après le « Bloc de Contrôle »), KAMINO détient à la date du présent projet de
note d’information en réponse, 1.242.578 actions L’INVENTORISTE représentant 94,67% du capital et
des droits de vote de la Société.
Un communiqué de presse relatif à ces opérations a été diffusé le 6 juillet 2009 par l’Initiateur et la Société.
Préalablement à l’acquisition du Bloc de Contrôle, KAMINO ne détenait pas, directement ou
indirectement, d’actions L’INVENTORISTE.
II.
AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE L’INVENTORISTE
Le Conseil d’administration de L’INVENTORISTE s’est réuni le 8 juillet 2009 afin d’examiner le projet
de Garantie de Cours et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle présente et les conséquences de celleci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l’article 231-19 4° du
Règlement général de l’AMF. Tous les membres étaient présents. A l’unanimité, le Conseil
d’administration de L’INVENTORISTE a rendu l’avis motivé suivant :
« Le Président rappelle qu’à l’issue d’un processus compétitif d’appel d’offres mis en œuvre au cours des derniers mois,
BARBERINE, AMIRAL GESTION, B&G SARL, FINANCIERE JOHN BESLAY et Monsieur JeanSébastien Beslay, actionnaires de référence (ci-après les « Actionnaires de Référence ») de L’INVENTORISTE à
hauteur de 87,12% du capital et des droits de vote, ont consenti le 9 mai 2009 une exclusivité au bénéfice d’ACTO
CAPITAL en vue de la cession de leurs actions au plus tard le 31 juillet 2009 à une holding de reprise qui serait détenue
par lui-même et ACTO CAPITAL, au prix de 24,00 euros par action coupon attaché.
L’acquisition des actions détenues par les Actionnaires de Référence était soumise à l’obtention du financement bancaire
nécessaire à l’acquisition de la totalité des actions L’INVENTORISTE et à la satisfaction des conditions usuelles,
notamment la réalisation des audits en cours.
-4-
Après la levée de ces conditions suspensives, la holding de reprise KAMINO (ci-après « KAMINO » ou
l’« Initiateur ») a conclu le 3 juillet 2009 des contrats de cession d’actions au prix de 24 euros par action portant sur
l’acquisition de :
- 751.476 actions L’INVENTORISTE représentant 57,26% du capital et des droits de vote auprès de
BARBERINE;
SEXTANT PEA, fonds commun de placement représenté par sa société de gestion AMIRAL GESTION ;
SEXTANT AUTOUR DU MONDE, fonds commun de placement représenté par sa société de gestion
AMIRAL GESTION ;
SEXTANT GRAND LARGE, fonds commun de placement représenté par sa société de gestion AMIRAL
GESTION ;
- 39.100 actions L’INVENTORISTE représentant 2,98% du capital et des droits de vote auprès de B&G
SARL ;
FINANCIERE JOHN BESLAY ;
- 54.855 actions L’INVENTORISTE représentant 4,18% du capital et des droits de vote auprès de Monsieur
Jean-Sébastien Beslay.
La cession des actions des Actionnaires de Référence susvisée est intervenue le 3 juillet 2009 dans le cadre de cessions réalisées
hors marché.
Par ailleurs, le 8 juillet 2009, KAMINO a également acquis dans le cadre de cessions conclues hors marché le 3 juillet
2009, un total de 99.201 actions L’INVENTORISTE représentant 7,56% du capital et des droits de vote de la Société
auprès de six actionnaires (les « Autres Actionnaires ») à un prix également de 24 euros par action cédée.
A l’issue de l’acquisition des actions L’INVENTORISTE auprès des Actionnaires de Référence et des Autres
Actionnaires (ci-après le « Bloc de Contrôle »), KAMINO détient 1.242.578 actions L’INVENTORISTE
représentant 94,67% du capital et des droits de vote de la Société.
En conséquence de l’acquisition du Bloc de Contrôle, il est prévu, conformément à la réglementation boursière française
applicable, et en application notamment de l’article 3 des Règles d’Alternext (Paris) et de l’article 235-4 du Règlement
général de l’AMF, que KAMINO mette en œuvre une procédure de garantie de cours, aux termes de laquelle elle offrira aux
actionnaires de L’INVENTORISTE d’acquérir leurs actions au prix unitaire de 24 euros. (la « Garantie de
Cours »).
Par ailleurs, le Président rappelle que, dans l’hypothèse où l’Initiateur viendrait à détenir directement ou indirectement plus de
95% des droits de vote de la Société à l’issue de la Garantie de Cours, l’Initiateur procèdera, dès la clôture de la Garantie de
Cours, à une offre de Rachat au prix de 24 euros par action (l’ « Offre de Rachat »), qui sera immédiatement suivie, à
la clôture de cette dernière, d’une demande auprès de NYSE-Euronext de radiation des actions L’INVENTORISTE
d’Alternext, conformément aux dispositions de l’article 5 des Règles d’Alternext (Paris).
Le Président rappelle au Conseil d’administration qu’il lui appartient, en application de l’article 231-19 4° du Règlement
général de l’AMF, de rendre un avis motivé sur l’intérêt de la Garantie de Cours et les conséquences de celle-ci pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés et que le Conseil s’est réuni ce jour à cet effet.
Les administrateurs examinent les projets de note d’information de la Garantie de Cours établis par l’Initiateur et de note
d’information en réponse de la Société qui doivent être déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Afin de permettre aux membres du Conseil d’administration d’apprécier pleinement l’intérêt de la Garantie de Cours, le
Président attire particulièrement leur attention sur les motifs et intentions de l’Initiateur.
Le Président présente également les conditions et modalités de la Garantie de Cours telles qu’elles sont exposées dans les
projets de note d’information et de note d’information en réponse susvisés :
-5-
-
cette Garantie de Cours porte sur 69.922 actions L’INVENTORISTE ; et
-
aux termes de cette Garantie de Cours, Dexia Securities France, agissant pour le compte de KAMINO, offre de
manière irrévocable aux actionnaires de L’INVENTORISTE d’acquérir leurs actions L’INVENTORISTE
au prix de 24 euros par action.
Il indique enfin que le projet de note d’information de la Garantie de Cours établi par KAMINO comprend un rapport
d'évaluation préparé par Dexia Securities France en tant que qu’établissement présentateur de la Garantie de Cours et que le
projet de note d’information en réponse de L’INVENTORISTE à l’offre comprend un rapport d’expertise indépendante
établi par le cabinet Ledouble SA, représenté par Monsieur Olivier Cretté, qui a été désigné en qualité d’expert indépendant
par le Conseil d’administration du 27 mai 2009 en application des dispositions de l’article 261-1 et suivants du Règlement
général de l’AMF.
Le Conseil d'Administration prend ainsi connaissance :
(i)
du rapport d'évaluation préparé par Dexia Securities France; et
(ii)
du rapport d’expertise indépendante établi par le cabinet Ledouble SA, représenté par Monsieur Olivier Cretté.
Le Conseil d’administration entreprend un échange de vues sur la Garantie de Cours, le projet de note d’information, le projet
de note en réponse, le rapport d’évaluation de Dexia Securities France et le rapport d’expertise indépendante du cabinet
Ledouble SA.
Le Conseil d'Administration prend acte du fait que le prix de 24 euros par action L’INVENTORISTE, proposé dans le
cadre de la Garantie de Cours correspond au prix payé par KAMINO pour l'acquisition du Bloc de Contrôle représentant
94,67% du capital et des droits de vote de la Société.
Le Conseil d'Administration prend acte de l'intention de KAMINO de mettre en oeuvre au même prix, dès la clôture de la
procédure de Garantie de Cours, une Offre de Rachat, qui sera immédiatement suivie, à la clôture de cette dernière, d’une
demande auprès de NYSE-Euronext de radiation des actions L’INVENTORISTE d’Alternext.
Le Conseil d’administration note que :
-
KAMINO a l’intention de poursuivre la stratégie actuelle de la Société et entend donc apporter son soutien à
L’INVENTORISTE afin que la Société poursuive, de manière indépendante, sous la conduite de son
management actuel, la stratégie d’amélioration constante de ses activités engagée ces dernières années. En terme de
politique sociale, cette opération s’inscrit par conséquent dans une logique de poursuite du développement, c’est-à-dire
dans un processus de continuité du mode de management, de sa politique en matière de relations sociales et de
gestion des ressources humaines. Elle ne devrait donc pas avoir par elle-même d’impact significatif sur l’emploi ; et
-
KAMINO n’envisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires et qu’il n’est pas
prévu de procéder à une fusion entre KAMINO et L’INVENTORISTE.
Le Conseil d’administration après avoir examiné les méthodes d’évaluation utilisées par Dexia Securities France et le cabinet
Ledouble SA, dans le cadre de la valorisation multicritères des actions de la Société note que :
-
les différents critères de valorisation tels qu’ils ressortent du rapport d’évaluation préparé par Dexia Securities
France, établissement présentateur de la Garantie de Cours, sont conformes à ceux retenus par l’expert
indépendant ;
-6-
-
les valeurs obtenues par Dexia Securities France et le cabinet Ledouble dans le cadre de leurs évaluations
multicritères font apparaître les primes suivantes par rapport au prix d’offre de 24 euros :
Méthodes
Fourchette de valorisation
Dexia Securities France
Fourchette de valorisation
Ledouble SA
Transactions sur le capital de L’INVENTORISTE
Cours de bourse
Actualisation des flux de trésorerie
24,0 €
19,10 € - 21,15 €
23,15 € - 24,32 €
24,0 €
19,27 € - 21,15 €
21,2 € - 23,6 €
Multiples boursiers
Transactions comparables
16,64 € - 19,08 €
Méthode non retenue
17,0 € - 23,7 €
19,3 € - 22,9 €
A titre principal
A titre de recoupement
-
aux termes de ses diligences, l’expert indépendant a conclu au caractère équitable du prix offert dans le cadre de la
Garantie de la Cours et le cas échéant de l’Offre de Rachat précédant la radiation de la cote des actions
L’INVENTORISTE d’Alternext.
Le Conseil d'Administration souligne ainsi l'intérêt stratégique que représente pour L’INVENTORISTE, l'ensemble de
ses actionnaires et de ses salariés le bon déroulement de cette opération :
-
cette opération permettrait à la Société de recomposer son actionnariat pour poursuivre, dans la continuité des
orientations précédemment définies, son développement sur le long terme ;
-
cette opération ne devrait donc pas avoir de conséquence sociale ;
-
tous les actionnaires auront la possibilité de vendre leur participation dans le capital de L’INVENTORISTE à
un prix de 24 euros, équivalent à celui du Bloc de Contrôle et jugé équitable par le cabinet Ledouble SA.
A la lumière des considérations qui précèdent, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, décide à l'unanimité :
-
que le projet de Garantie de Cours est conforme tant aux intérêts propres de la Société, qu’à ceux de ses
actionnaires et de ses salariés ;
-
de recommander aux actionnaires de L’INVENTORISTE d'apporter leurs actions à la Garantie de Cours de
KAMINO ;
-
d’autoriser le Président du Conseil d’administration à finaliser et à signer le projet de note d’information en réponse
à l’offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de la Garantie de Cours, et notamment le
document « Autres Informations » relatif à L’INVENTORISTE. »
-7-
III. AVIS DE L’EXPERT INDEPENDANT : CABINET LEDOUBLE SA
Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le cabinet
Ledouble SA représenté par Monsieur Olivier Cretté a été désigné par le Conseil d’administration de la
Société le 27 mai 2009 en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions
financières de la Garantie de Cours.
Dans le cadre de la mission qui lui a ainsi été confiée, le cabinet Ledouble SA a rendu le 7 juillet 2009 le
rapport suivant :
L’INVENTORISTE
Garantie de cours
=-=
ATTESTATION D’EQUITE
Par un contrat principal de cession de titres conclu le 2 juillet 2009 et d’autres transactions
complémentaires1, la société KAMINO a acquis au prix de 24 € par action :
-
1.143.377 actions de la société l’INVENTORISTE, soit 87,11% du capital et des droits de vote ;
ce bloc de contrôle est constitué de BARBERINE EURL (société détenue par M. Frédéric
MARCHAL), AMIRAL GESTION, B&G SARL, FINANCIERE JOHN BESLAY et M. JeanSébastien BESLAY, actionnaires de référence qui ont consenti le 9 mai 2009 une exclusivité au
profit d’ACTO CAPITAL en vue de la cession au prix de 24 € par action (coupon attaché) de
leurs actions, au plus tard le 31 juillet 2009, à une holding de reprise - en l’occurrence KAMINO détenue par M. Frédéric MARCHAL (via BARBERINE EURL) et ACTO CAPITAL ;
-
99.201 actions l’INVENTORISTE, soit 7,56% du capital et des droits de vote auprès d’autres
actionnaires.
Dans le cadre de la Garantie de Cours (ci-après « offre ») portant sur les actions l’INVENTORISTE (ciaprès « la Société » ou « cible »), initiée par la société KAMINO2 (ci-après « l’initiateur ») suite à cette
acquisition, le cabinet LEDOUBLE SA a été chargé, en qualité d’expert indépendant désigné lors de sa
séance du 27 mai 2009 par le conseil d’administration de l’INVENTORISTE, de se prononcer sur le
caractère équitable pour les actionnaires minoritaires du prix de 24 € par action l’INVENTORISTE.
Le contrat d’achat de titres du bloc majoritaire a été conclu le 2 juillet 2009 et les ordres de vente du bloc
minoritaire ont été passés entre le 1er et le 3 juillet 2009.
2 La société KAMINO est contrôlée par :
- BARBERINE EURL, holding patrimonial de M. Frédéric MARCHAL, Président du conseil
d’administration de l’INVENTORISTE,
- ACTO CAPITAL II FCPR.
1
-8-
Cette désignation et le présent rapport s’inscrivent dans le cadre des dispositions de l’article 261-1.I du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et de son instruction d’application
n°2006-08 du 25 juillet 2006 relative à l’expertise indépendante, complétée des recommandations de
l’AMF en date du 28 septembre 2006.
Indépendance
Le cabinet LEDOUBLE SA est indépendant des sociétés INVENTORISTE et KAMINO ainsi que de
leurs actionnaires. Il n’a aucun lien juridique ou financier avec ces sociétés et n’a jamais exercé de mission
auprès d’elles. Il ne se trouve dans aucune des situations de conflit d’intérêt visées à l’article 1 de
l’instruction AMF n°2006-08 du 25 juillet 2006. A titre informatif, figure en annexe 6 la liste des expertises
indépendantes réalisées par LEDOUBLE SA3 au cours des dernières années, avec l’indication des
établissements présentateurs des opérations concernées.
Conformément à l’article 261-4 du Règlement Général de l’AMF, nous attestons donc de l’absence de tout
lien passé, présent ou futur connu de LEDOUBLE SA avec les personnes concernées par l’offre ou
l’opération et leurs conseils, susceptible d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement lors
de l’exercice de cette mission4.
Les compétences de l’expert sont mentionnées en annexe 5.
LEDOUBLE SA est membre de l’Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI),
association reconnue par l’AMF.
Diligences effectuées
Nous avons effectué nos diligences, détaillées dans leur contenu en annexe 1 et leur chronologie en
annexe 2, en respectant les normes édictées par l’AMF dans son Règlement Général tel que modifié par
arrêté du 18 septembre 2006 et dans son instruction du 25 juillet 2006.
Nos travaux sont rémunérés dans les conditions précisées en annexe 1.
La présente opération a donné lieu à l’émission par DEXIA SECURITIES FRANCE, établissement
présentateur de l’offre (ci-après « l’Etablissement Présentateur »), d’une évaluation dont nous avons pris
connaissance.
Notre base documentaire figure en annexe 4.
Anciennement CDL
Cette déclaration d’indépendance vaut tant pour LEDOUBLE SA que pour
PENTHIEVRE FINANCE, partenaire de LEDOUBLE SA, et pour M. Vincent Laroque, salarié exerçant
au sein de PENTHIEVRE FINANCE, qui est intervenu dans la présente expertise.
3
4
-9-
Pour l’essentiel, nos travaux ont consisté à :
•
examiner le contexte de l’offre ainsi que de la transaction dont découle directement le prix d’offre et
procéder à des entretiens avec les parties à l’opération recensées en annexe 3 (management de la cible,
Etablissement Présentateur, représentants de l’initiateur, intermédiaires et actionnaire sortant), afin de
cerner les motivations des cédants et du cessionnaire ;
•
analyser les éléments de valorisation préparés par l’Etablissement Présentateur à l’occasion de la
présente opération ;
•
procéder à des entretiens avec le management et l’Etablissement Présentateur afin d’appréhender le
modèle économique de la Société ;
•
apprécier les données prévisionnelles, consignées dans le plan d’affaires 2009-2014, qui nous a été
communiqué par la Société ;
•
mettre en œuvre une approche d’évaluation multicritères par référence au modèle d’actualisation des
flux prévisionnels de trésorerie induits par le plan d’affaires pour appréhender la valeur intrinsèque de
l’INVENTORISTE, d’une part, et à une évaluation comparative bâtie par référence à un échantillon
de sociétés réputées comparables, issu de nos bases de données, d’autre part ;
•
nous assurer que les différentes valeurs obtenues, ainsi que celles ressortant des travaux de simulation
auxquels nous nous sommes livrés, nous conduisent à être en mesure de juger du caractère équitable
du prix proposé par référence à ces valeurs ;
•
nous informer des offres et manifestations d’intérêt antérieures à celle de KAMINO ;
•
apprécier le travail d’évaluation effectué par l’Etablissement Présentateur.
Affirmations obtenues de la cible et de l’initiateur
Outre les confirmations conjointes que nous avons obtenues du management de la Société et de
l’initiateur, notamment sur l’exhaustivité des accords conclus entre les parties prenantes à la transaction et
l’absence de tout complément de prix, nous nous sommes attachés à vérifier qu’il n’existe pas de dispositif
susceptible de porter atteinte à l’objectivité du prix de la transaction, dont découle directement le prix
d’offre de 24 €.
Nos travaux d’évaluation n’avaient pas pour objet de valider les informations historiques et prévisionnelles
utilisées, dont nous nous sommes limités à vérifier la vraisemblance et la cohérence.
- 10 -
Plan du rapport
Nous présenterons successivement :
-
le contexte
(§ 1) ;
et,
dans
ses
grandes
lignes,
l’économie
générale
-
l’activité et l’environnement économique de l’INVENTORISTE (§ 2) ;
-
nos travaux d’évaluation de l’action l’INVENTORISTE (§ 3) ;
-
nos observations sur les travaux de l’Etablissement Présentateur (§ 4) ;
-
nos commentaires sur l’égalité de traitement des actionnaires (§ 5).
de
l’opération
La conclusion constitue en soi l’attestation d’équité sur le prix proposé aux minoritaires en contrepartie de
leur désengagement du capital (§ 6).
Les montants sont susceptibles d’être exprimés ci-après en euros (€), milliers d’euros (K€) ou millions d’euros (M€).
1-
PRESENTATION DE L’OPERATION
1.1 - SOCIETES CONCERNEES PAR L’OPERATION
1.1.1 - Initiateur
KAMINO est une société par actions simplifiée au capital de 7.500.000 € sise
148 boulevard Haussmann à Paris (75008) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 513 412 965.
KAMINO, initiateur de la présente garantie de cours, et véhicule utilisé pour l’acquisition des actions de la
société l’INVENTORISTE, est une filiale de BARBERINE EURL (ci-après BARBERINE, holding
patrimonial de Monsieur Frédéric MARCHAL) et ACTO CAPITAL II FCPR (ci-après « ACTO »).
ACTO est un fonds commun de placement à risque géré par GROUPAMA PRIVATE EQUITY.
La transaction susmentionnée intervient dans le cadre de la mise en place d’un Leverage Buy Out (LBO).
1.1.2 - Cible
L’INVENTORISTE est une société anonyme à Conseil d’administration au capital de 262.500 € divisé en
1.312.500 actions de 0,20 € de nominal chacune sise 1 Rond Point Pariwest - 78310 Maurepas et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 381 503 531 ; ses
actions sont cotées sur le marché Alternext d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0010082305.
Le groupe l’INVENTORISTE est un spécialiste de l’externalisation d’inventaires physiques de stocks,
principalement dans l’univers de la distribution.
- 11 -
1.2 - CONTEXTE ET TERMES DU PROJET DE GARANTIE DE COURS SUR LES ACTIONS DE LA
SOCIETE INVENTORISTE
Comme indiqué en liminaire, le 9 mai 2009, (i) BARBERINE EURL (holding patrimonial de Monsieur
Frédéric MARCHAL), (ii) AMIRAL GESTION, (iii) B&G SARL (holding patrimonial de Monsieur
Benoît GILLET, administrateur de l’INVENTORISTE), (iv) FINANCIERE JOHN BESLAY (société
détenue par Monsieur Jean-Sébastien BESLAY, administrateur de l’INVENTORISTE) et (v) Monsieur
Jean-Sébastien BESLAY (ci-après « les Actionnaires de Référence ») ont consenti une exclusivité au
bénéfice d’ACTO en vue de la cession au plus tard le 31 juillet 2009 de l’intégralité de leurs actions
l’INVENTORISTE (représentant 87,11% du capital et des droits de vote) à une holding de reprise
détenue par Monsieur Frédéric MARCHAL (via BARBERINE) et ACTO au prix de 24,00 € par action
(coupon attaché).
Le 3 juillet 2009, KAMINO a acquis hors marché au prix unitaire de 24 € un bloc majoritaire de
1.143.377 actions détenues par les Actionnaires de Référence5, soit 87,11% du capital et des droits de vote.
Par ailleurs, KAMINO s’est également porté acquéreur (ordres de vente des 1er, 2 et 3 juillet 2009) au prix
unitaire de 24 € d’un bloc minoritaire6 de 99.201 actions, soit 7,56% du capital et des droits de vote.
Ainsi, au global, KAMINO a acquis hors marché 1.242.578 titres représentant 94,67% du capital et des
droits de vote, dont :
-
491.102 titres représentant 37,42% du capital et des droits de vote à des vendeurs qui ne
réinvestissent pas, sous quelque forme que ce soit, dans le holding de reprise, étant précisé que
seul M. Frédéric MARCHAL au travers de BARBERINE réinvestit une fraction du produit de
cession dans le véhicule de reprise7,
-
356.938 titres représentant 27,19% du capital et des droits de vote à
M. Frédéric MARCHAL au travers de BARBERINE pour sa part non réinvestie dans
KAMINO8.
Dans ce cadre, KAMINO dépose la présente garantie de cours à 24,00 € par action, portant sur 69.922
actions9, qui représentent 5,33% du capital et des droits de vote de la cible.
Dans l’hypothèse où, à l’issue de la Garantie de Cours, KAMINO viendrait à détenir au moins 95% des
droits de vote de la Société, KAMINO procédera à la mise en œuvre d’une offre de rachat suivie d’une
demande de radiation d’Alternext des actions l’INVENTORISTE (§ 1.1.2).
BARBERINE EURL (751.476 actions : 57,25%), SEXTANT PEA, SEXTANT AUTOUR DU
MONDE et SEXTANT GRAND LARGE, trois fonds commun de placement gérés par AMIRAL
GESTION (247.946 actions : 18,90%), M. Jean-Sébastien BESLAY (54.855 actions : 4,18%),
FINANCIERE JOHN BESLAY (50.000 actions : 3,81%), B&G SARL (39.100 actions : 2,98%).
6 Acquis auprès de quatre investisseurs institutionnels et deux personnes physiques.
7 En date du 3 juillet 2009, BARBERINE et ACTO ont, conformément à leur niveau de participation
(50,1% et 49,9%) dans KAMINO :
- souscrit à une augmentation de capital de KAMINO d’un montant total de 7.400.000 € à hauteur
respectivement de 3.707.400 € et de 3.692.600 €,
- consenti une avance en compte courant à KAMINO d’un montant total de 11.500.000 € à hauteur
respectivement de 5.761.500 € et de 5.738.500 € (§ 5.1).
8 Au final, ce sont par conséquent 848.040 titres représentant 64,61% du capital et des droits de vote qui
ont été acquis par KAMINO, dont le produit ne sera pas réinvesti par les cédants dans cette société.
9 Différence entre le nombre total d’actions (1.312.500) et le nombre de titres d’ores et déjà entre les mains
de l’initiateur (1.242.578).
5
- 12 -
2-
PRESENTATION DE
L’INVENTORISTE
L’ACTIVITE
ET
DE
L’ENVIRONNEMENT
DE
2.1 - ACTIVITE
L’INVENTORISTE est le spécialiste de la réalisation d’inventaires physiques de stocks, essentiellement
dans l’univers de la distribution (distribution spécialisée et grande distribution).
L’offre d’externalisation d’inventaires physiques de la Société s’appuie sur le développement depuis
maintenant plus d’une décennie d’outils informatiques, logistiques, méthodologiques et de ressources
humaines. Ces savoirs faire accumulés lui permettent aujourd’hui de proposer une prestation d’un très
haut niveau de précision et de fiabilité, et de garantir la sécurisation de l’inventaire.
L’INVENTORISTE propose deux types de prestation :
-
la prestation d’inventaire dit « clé en main », intégrant la mise à disposition de l’ensemble des
moyens nécessaires à la bonne réalisation de l’inventaire, qui représente 95% du chiffre d’affaires
et environ 80% des inventaires ;
-
l’inventaire dit « partenaire » associant les compétences de l’INVENTORISTE en matière de
logiciels, matériels et personnels d’encadrement, et celles du client au niveau des opérateurs de
saisie.
2.1.1.
Facturation
Le mode de facturation est le suivant :
-
acompte de 30% à la commande et solde de 70% après la réalisation de la prestation (payable à
réception de la facture) ;
-
les inventaires peuvent être facturés soit à la pièce (généralement pour les inventaires « clé en
main ») soit au forfait (généralement pour les inventaires « partenaire »).
2.1.2.
Evolution du chiffre d’affaires et réalisations par zone géographique et clients
Depuis son introduction en bourse en 2004, la Société a enregistré une très forte croissance avec un taux
de croissance annuel moyen10 de son activité de 35% :
en k€
France
Espagne
Italie
Belgique
Eliminations
Chiffre d'Affaires
% de croissance
2003
2004
2005
5 099
6 136
20,4%
7 580
23,5%
2006
IFRS
10 801
1 415
651
2007
IFRS
15 598
2 030
1 100
(317)
12 550
65,6%
(1 173)
17 555
39,9%
2008
IFRS
18 564
2 377
2 157
303
(112)
23 289
32,7%
CAGR
35,5%
Cette croissance de l’activité, principalement réalisée en France, est soutenue depuis 2006 notamment par
le développement du chiffre d’affaires auprès des enseignes déjà clientes ; l’activité à l’étranger tend
10
CAGR = Compound Annual Growth Rate = taux de croissance annuel moyen.
- 13 -
néanmoins à progresser, dans des proportions toutefois moindres. La France reste le pôle géographique
principal et contribue à hauteur de près de 80% aux ventes en 2008.
Outre le siège à Maurepas, la Société a ouvert 13 agences en France11 et 3 filiales à l’étranger12.
Le portefeuille client est quasi exclusivement composé d’enseignes de grande distribution ou de
distribution spécialisée. Les trois premières enseignes clientes représentent en 2008 57% du chiffre
d’affaires. La perte de la première de ces enseignes clientes (à l’exclusion des franchisés) début 2009, qui va
se traduire par une perte d’activité de 3,6 M€ (soit environ 15% du chiffre d’affaires 2008), illustre la
relative fragilité du portefeuille client.
En outre la Société doit faire face à une forte saisonnalité du fait de la concentration des campagnes
d’inventaires sur le quatrième trimestre (octobre et novembre) et le deuxième trimestre (avril et juin).
2.2 -
CHIFFRES CLES HISTORIQUES
Les principaux agrégats historiques de résultat et de structure financière sont présentés dans le tableau cidessous :
Lille (2000), Lyon (2000), Marseille (2000), Rennes (2000), Bordeaux (2002), Strasbourg (2003 ; agence
transférée à Metz), Nanterre (2006), Nice (2007), Rouen (2007), Créteil (2008), Reims (2008), Tours (2008)
et Toulouse (2008).
12 Espagne (3 agences : Madrid en 2001, Barcelone et Bilbao en 2007) gérant également, au sein du pôle
ibérique, l’agence de Lisbonne au Portugal, Italie (1 agence à Milan en 2006) et Belgique (1 agence à
Bruxelles en 2008).
11
- 14 -
Outre la forte croissance analysée ci-dessus (§ 2.1), ce tableau met en évidence les éléments suivants :
-
une rentabilité d’exploitation élevée avec une marge opérationnelle (EBIT) proche de 14% ;
-
une faible intensité capitalistique ;
-
un excédent en fonds de roulement à la clôture des comptes ; toutefois cette situation n’est pas
normative compte tenu de la forte saisonnalité (§ 2.1) provoquant des « pics » au début des
deuxième et quatrième trimestre ; un rapport d’audit réalisé par le cabinet Deloitte a mis en
évidence qu’en moyenne annuelle la Société affiche un besoin en fonds de roulement moyen
relativement faible de l’ordre de 31,5 jours de chiffre d’affaires ;
-
une trésorerie nette structurellement positive.
Pour mémoire, le résultat exceptionnel 2007 intègre une indemnité de 3,1 M€ suite à la condamnation de
la société EXACOD pour contrefaçon et concurrence déloyale.
2.3 -
MARCHES ET PERSPECTIVES
La réalisation d’un inventaire répond à une obligation légale ; les articles L 123-12 et L 232-1 du Code de
commerce obligent en effet toute société commerciale à :
-
enregistrer chronologiquement les mouvements affectant le patrimoine de l’entreprise ;
-
contrôler au moins une fois tous les douze mois, au moyen d’un inventaire, l’existence et la valeur
des éléments d’actifs et passifs composant le patrimoine de l’entreprise ;
-
établir, à la clôture de l’exercice, des comptes annuels au vu des enregistrements comptables et de
l’inventaire.
L’inventaire peut concerner deux types d’actifs :
-
les immobilisations (marché non adressé par la Société) ;
-
et les stocks13 (marché sur lequel est positionné l’INVENTORISTE).
Contrairement aux Etats-Unis où il est arrivé à maturité, le marché de l’externalisation en France et en
Europe reste en phase de pleine croissance.
La Société estime qu’environ 65% de la distribution américaine sous-traite ses inventaires, contre moins de
10% en France, et évalue par ailleurs sa part de marché en France à 30%.
Les principaux acteurs du marché sont américains : WIS International (non présent en Europe de l’Ouest)
et RGIS qui a racheté le français EXACOD14 en 2007.
En-cours de production, produits semi-finis, produits finis, marchandises, …
EXACOD s’est retrouvé en difficulté du fait de sa condamnation à verser une indemnité de 3,1 M€ à
l’INVENTORISTE pour contrefaçon et concurrence déloyale (§ 2.2).
13
14
- 15 -
Les principaux concurrents en France sont RGIS et INVENTAIRE SERVICE (basé en France et en
Pologne) tandis que les autres acteurs européens significatifs, présents sur leur marché national mais pas
en France, sont les britanniques ORRIDGE et CHURCHILL, et les allemands SIGMA et KNOPFLE.
2.4 - PRINCIPAUX FACTEURS DE SUCCES ET DE RISQUES
Les principaux facteurs clés de succès identifiés de la Société se résument en trois points :
-
un savoir faire éprouvé depuis maintenant plus de 10 ans (notamment sur les aspects logiciels,
matériels, logistiques et ressources humaines) se traduisant par une industrialisation du process ;
-
un service à valeur ajoutée garantissant le résultat, l’évaluation exhaustive des stocks par un tiers,
et évitant une fermeture pour inventaire ainsi que le paiement d’heures supplémentaires15 ;
-
un marché en plein essor en Europe.
Les principaux facteurs de risques sont les suivants :
3-
-
la concentration du portefeuille clients ;
-
une concurrence accrue de RGIS et/ou l’arrivée de nouveaux entrants ;
-
la généralisation des appels d’offre et la pression sur les prix de la part des grands comptes ;
-
le développement d’une technologie concurrente (puces RFID) ;
-
le contexte de crise économique : s’il est impossible de déterminer aujourd’hui dans quelle mesure
la crise financière et économique va accélérer ou ralentir le mouvement d’externalisation des
inventaires, une des conséquences immédiates est la réduction des stocks et donc celle du nombre
de pièces à inventorier16.
EVALUATION DE L’ACTION L’INVENTORISTE
Conformément à l’instruction de l’AMF, nous avons mis en œuvre une approche d’évaluation
multicritères. Ainsi, nous indiquons ci-après, en ayant préalablement présenté les données structurantes de
l’évaluation (§ 3.1), les méthodes qui nous sont apparues les plus pertinentes pour évaluer
l’INVENTORISTE à titre principal (§ 3.2) et secondaire (§ 3.3) et celles que nous avons finalement
écartées (§ 3.4).
15
16
Ce qui permet une meilleure affectation des ressources humaines.
Plus de 80% des inventaires sont facturés à la pièce.
- 16 -
3.1 - DONNEES STRUCTURANT L’EVALUATION
3.1.1.
Date de référence et trésorerie nette
La date de référence que nous avons retenue pour l’évaluation de l’action l’INVENTORISTE est le 30
juin 2009.
La trésorerie nette retenue au 30 juin 2009, qui s’élève à 5 167 K€, a été déterminée à partir :
-
3.1.2.
de la trésorerie nette au 31 décembre 2008 (6 468 K€),
du besoin en fonds de roulement normatif (estimé à 31,5 jours de chiffre d’affaires17),
de la moitié du flux de cash flow 2009,
et de la réintégration des provisions pour risques et charges en dette (après effet impôt).
Taux d’impôt
Compte tenu de la répartition du chiffre d’affaires et du mix des résultats opérationnels hors charges
calculées (EBITDA) prévisionnels entre France, Espagne, Italie, Portugal et Belgique, où est implantée la
Société, nous avons retenu, comme l’Etablissement Présentateur, un taux d’impôt moyen de 35% sur la
durée du plan.
3.1.3.
Nombre d’actions
Il n’existe aucun instrument dilutif potentiel sur le capital de la Société ; le nombre d’actions retenu
s’établit en conséquence à 1.312.500 (§ 1.1.2).
3.1.4. Format des prévisions
Le management a élaboré un budget 2009 et un plan d’affaires couvrant la période 2010-2014.
Le budget est établi par pays de façon très détaillée ; le plan 2010-2014 en est le prolongement moins
élaboré, mais toujours décliné géographiquement.
Le budget 2009 anticipe une très faible progression de l’activité, les gains de nouveaux clients en France et
à l’étranger étant quasi intégralement annihilés par la perte des magasins détenus en propre de la première
enseigne cliente représentant 3,6 M€ de chiffre d’affaires (§ 2.1). Nonobstant cette disparition de revenus
et le contexte de crise économique, les anticipations d’activité sur la période 2010-2014 apparaissent
volontaristes avec des taux de croissance à deux chiffres :
-
taux de croissance annuel moyen supérieur à 20% dont près de 30% en 2010,
-
en France dépassement du taux de croissance du marché français18.
Le taux de marge d’EBITDA à horizon 2014 est en ligne avec celui observé fin 2008.
17
18
Source : rapport de due diligence du cabinet Deloitte (§ 2.2).
Source : CM International, mandaté par l’initiateur pour la réalisation d’un audit stratégique.
- 17 -
Le management n’établit aucune prévision de cash flow ni de trésorerie. Le besoin en fonds de roulement
normatif étant limité et l’activité très peu capitalistique19 (§ 2.2), la Société est structurellement en
trésorerie nette positive. Ainsi, le management se concentre plus sur le développement de l’activité que sur
la gestion du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) par nature faible.
Les moyens opérationnels, tels que les investissements prévisionnels par pays, nécessaires à la réalisation
du plan ont également été déterminés par le management. Le plan d’investissements intègre notamment
une ligne d’un million d’euros sur 3 ans au titre de l’investissement informatique dans un ERP-CRM multi
pays et multi langues spécifique à l’INVENTORISTE.
Nous considérons après examen critique des principales composantes du plan d’affaires du management
que ce dernier retranscrit pleinement le potentiel de développement du groupe, sur des bases volontaristes
et ambitieuses.
3.1.5.
Capitalisation boursière des comparables
Nous avons retenu les cours de clôture au 25 juin 2009 dans la mise en œuvre de la méthode des multiples
de sociétés cotées comparables,
3.2 - METHODES D’EVALUATION RETENUES A TITRE PRINCIPAL
Afin d’apprécier le prix offert par l’initiateur, nous avons mis en œuvre plusieurs méthodes à titre
principal :
•
cours de bourse (§ 3.2.1) ;
•
analyse des transactions sur le capital de l’INVENTORISTE (§ 3.2.2) ;
•
actualisation
(§ 3.2.3)
des
flux
de
trésorerie
disponibles
ou
DCF
(Discounted
Cash-Flows)
3.2.1 - Cours de bourse
Le titre l’INVENTORISTE est coté au Marché Libre d’Euronext Paris depuis mai 2004 et sur le marché
Alternext depuis juin 2007.
L’analyse du titre conduit au constat de la faiblesse du flottant (12,9% du capital dont 85% sont détenus
par 4 investisseurs institutionnels) et des volumes quotidiens : c’est ainsi que depuis un an glissant20 :
19
20
-
le volume moyen quotidien est de 211 titres ;
-
il ne s’est échangé qu’un seul titre lors de 150 séances sur 256 jours de bourse (soit près de 60%
des séances).
Les investissements en matériel pour réaliser les inventaires, assez modestes, sont financés en crédit-bail.
Entre le 8 mai 2008 et le 8 mai 2009.
- 18 -
La référence au cours de bourse reste néanmoins en l’espèce incontournable pour apprécier la prime
offerte par l’offre à l’actionnaire :
Evolution du cours du titre Inventoriste
(depuis janv.-08)
40
30
20
10
janv.-08
avr.-08
juil.-08
oct.-08
janv.-09
avr.-09
Le prix de la présente Garantie de Cours, soit 24 € par action, fait apparaître, à la date du 8 mai 2009,
avant la suspension de cours, les primes suivantes par rapport aux cours de bourse observés sur les douze
derniers mois :
Comme illustré ci-dessus, ce prix de 24 € offert aux actionnaires fait ressortir des primes de 18,0% à
24,6% sur les cours de bourse moyens pondérés par les volumes ; la référence aux 90 et 120 derniers jours
de bourse aboutit à des CMP dans la fourchette obtenue sur des périodes plus courtes ; au-delà d’un an,
les CMP sont à resituer dans un contexte boursier révolu.
Il convient cependant de noter que les cours de bourse n’intègrent pas le fait que la Société vient de perdre
son premier client (§ 2.1) et que, dès lors, la croissance anticipée sur 2009 devrait être quasi nulle,
s’agissant d’une information non connue du marché au moment de la suspension du cours en mai 2009.
- 19 -
3.2.2 - Transactions récentes sur le capital de l’INVENTORISTE
La cession du bloc de contrôle (§ 1.2) constitue la dernière opération récente sur le capital de la Société.
Elle est intervenue au terme d’un processus d’enchères organisé par Financière de Courcelles, qui s’est
traduit par la mise en concurrence d’une vingtaine d’investisseurs potentiels (financiers et industriels), et à
l’issue duquel l’offre d’ACTO s’est avérée être la mieux disante.
Ainsi, en vertu du contrat de cession du 2 juillet 2009 et des ordres de vente du bloc minoritaire, le
véhicule de reprise, KAMINO, a acquis hors marché un total de 1.242.578 titres représentant 94,67 % du
capital et des droits de vote.
Le détail des cessions est présenté dans le tableau ci-dessous :
Cédants
Barberine EURL
Sous-total dirigeants
M. Jean-Sébastien Beslay
Financière John Beslay
B&G SARL
Cessions
hors
marché
(€)
751 476
Cessions
hors
marché
(%)
57,26%
Cessions hors
marché sans
réinvestissement
(€)
356 938
Cessions hors
marché sans
réinvestissement
(%)
27,19%
54 855
50 000
39 100
4,18%
3,81%
2,98%
54 855
50 000
39 100
4,18%
3,81%
2,98%
751 476
57,26%
356 938
27,19%
Sous-total administrateurs
143 955
10,97%
143 955
10,97%
FCP Sextant PEA
Sextant Autour du Monde
Sextant Grand Large
131 191
95 000
21 755
10,00%
7,24%
1,66%
131 191
95 000
21 755
10,00%
7,24%
1,66%
Sous-total Amiral Gestion
247 946
18,89%
247 946
18,89%
Actionnaires de Référence
Bloc minoritaire
TOTAL
1 143 377
99 201
1 242 578
87,11%
7,56%
94,67%
748 839
99 201
848 040
57,06%
7,56%
64,61%
La transaction au prix de 24 € par action porte sur 94,67% du capital et des droits de vote, et sur 64,61%
en ce qui concerne les cédants qui, ne réinvestissant pas dans le véhicule de reprise, sortent définitivement
du capital de la Société (§ 1.2).
Le prix offert dans le cadre de la présente garantie cours est donc équivalent au prix des transactions
intervenues hors marché.
3.2.3 - Actualisation des flux de trésorerie futurs ou « Discounted Cas Flow » (DCF)
Cette méthode consiste à déterminer la valeur de l’action l’INVENTORISTE par actualisation des flux de
trésorerie disponibles prévisionnels.
Nous avons utilisé comme base le plan d’affaires élaboré par le management de la Société déjà commenté
(§ 3.1.4).
3.2.3.1. Paramètres
La Société opérant sur un marché en forte croissance et non mature, le maintien d’un taux d’excédent brut
d’exploitation (EBITDA) sur chiffre d’affaires élevé combiné à un faible besoin en fonds de roulement et
- 20 -
une non moins faible intensité capitalistique conduisent à une sur-rentabilité des capitaux investis à
l’horizon du plan. Or la théorie économique démontre qu’aucune rente n’est durable à l’infini et que la
rentabilité économique de l’entreprise converge progressivement vers son coût du capital. Nous avons
donc mis en œuvre un modèle de rente décroissante (cash flow fade) en extrapolant le plan du management
jusqu’en 2024 (soit sur 10 années supplémentaires, correspondant à la durée estimée pour que le marché
arrive à maturité) jusqu’à ce que la rentabilité de l’actif économique soit égale au coût moyen pondéré du
capital. Au terme de notre horizon de prévisions étiré jusqu’en 2024, la valeur de l’actif économique est
égale au montant comptable de l’actif économique.
Le tableau ci-dessous représente les séquences de cash-flows prévisionnels disponibles et de taux de
rentabilité de l’actif économique jusqu’en 2024 :
6 000
90%
Cashflow fade
Horizon explicite
80%
5 000
70%
60%
4 000
50%
3 000
40%
30%
2 000
20%
1 000
10%
0%
0
2009e
2010p
2011p
2012p
2013p
2014p
2015p
Free Cash Flow
2016p
2017p
ROCE (rentabilité économique)
2018p
2019p
2020p
2021p
2022p
2023p
2024p
Coût du capital
Ainsi, le scénario central de notre modèle repose sur :
-
une actualisation des flux de trésorerie à un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) de 14,3%21 ;
-
une extrapolation du plan du management sur 10 ans de sorte qu’en 2024 (horizon de maturité du
marché) la rentabilité de l’actif économique soit égale au coût moyen pondéré du capital (soit
14,3%) ;
-
une valeur terminale égale au montant comptable de l’actif économique en 2024.
Le CMPC de 14,3% a été déterminé de la manière suivante ; il ne se différencie pas radicalement de celui
de l’Etablissement Présentateur :
•
Taux sans risque22 :
3,80%
•
Prime de risque23 :
7,40%
•
Bêta24 :
•
Prime de risque spécifique :
1,50%
•
Ratio d’endettement cible :
0%25
1,22
14,33% arrondis à 14,3%.
Taux OAT 10 ans au 24 juin 2009 (source : Agence France Trésor / Indice TEC 10).
23 Prime de risque calculée au 24 juin 2009 (source : Fairness Finance).
24 Moyenne du bêta moyen désendetté de l’échantillon des sociétés comparables (source : Factset).
21
22
- 21 -
Nous avons retenu une prime de risque spécifique de 1,5% au vu d’une part, de la taille beaucoup plus
réduite de la Société comparée à l’échantillon ayant servi de base au calcul du bêta, et d’autre part, du plan
d’affaires volontariste dans un contexte économique dégradé et de la perte très récente du premier client.
Cette prime de risque spécifique incluse dans le calcul du coût moyen pondéré du capital est égale ou
inférieure à celles récemment retenues dans le cadre d’expertises indépendantes (comprises entre 1,5% et
3,77%26).
3.2.3.2. Résultats
Dans notre scénario central, la valeur de l’action l’INVENTORISTE ressort à 22,4 €.
Nous avons examiné la sensibilité de cette valeur au taux d’actualisation.
En faisant varier le taux d’actualisation entre 13,3% et 15,3%, l’intervalle de valeurs de l’action
l’INVENTORISTE est compris entre 21,2 € et 23,6 €.
La présente Garantie de Cours, soit 24 € par action, fait donc apparaître une prime par rapport aux valeurs
exprimées comprise entre 1,5% et 13,2%.
3.3 - METHODES D’EVALUATION RETENUES A TITRE DE RECOUPEMENT
En complément des méthodes retenues à titre principal, nous avons mis en œuvre à titre de recoupement
les méthodes analogiques usuelles : multiples de sociétés cotées comparables et multiples de transactions
comparables.
3.3.1 - Méthodes des multiples de sociétés cotées comparables
Cette approche consiste à appliquer aux agrégats financiers de l’INVENTORISTE les multiples observés
sur un échantillon de sociétés comparables.
Nous considérons cette méthode comme pertinente, même si ce type d’exercice est sujet à un certain
nombre de contraintes : l’échantillon de comparables doit notamment admettre des sociétés de taille,
d’activité, de secteur, de structure financière et de résultats suffisamment proches de la société à évaluer.
En l’absence de sociétés cotées réellement comparables au regard notamment des critères de métier et de
taille, nous n’avons mis en œuvre cette méthode qu’à titre de recoupement car nous ne la considérons pas
comme prioritaire dans l’approche d’évaluation multicritères.
3.3.1.1. Echantillon
Nous avons retenu un échantillon de 9 sociétés :
-
en premier lieu la société Store Electronic Systems (SES) que nous considérons comme la plus
comparable à l’INVENTORISTE de par sa taille (54 M€ de chiffre d’affaires en 2008), le profil
La société étant structurellement en situation de trésorerie nette positive (§ 2.2).
Les primes de risque spécifique récemment retenues sont les suivantes : Meilleurtaux.com (OPR-RO /
juin 2009) : 1,5% ; Huit Clos (OPA / juin 2009) : 3,12% ; Softway Medical (OPA / juin 2009) : 2% ;
Vet’Affaires (Offre Publique de Rachat / juin 2009) : 3,77% ; Intercall (OPA Simplifiée / mai 2009) :
2,5% ; GDSA (OPR-RO / mai 2009) : 3% ; Autoescape (Garantie de Cours / avril 2009) : 2% .
25
26
- 22 -
de sa clientèle (grande distribution), sa rentabilité (36,1% de marge d’EBITDA en 2008) et la
croissance de son activité (près de 40% de croissance du chiffre d’affaires en 2008) ; SES figure
parmi les leaders mondiaux de la conception, de la commercialisation et de l'installation de systèmes
d’étiquetage électronique destinés à la grande distribution alimentaire et non alimentaire ;
-
en second rang un échantillon de huit sociétés positionnées sur l’externalisation de services,
mais dont les caractéristiques financières (taille, rentabilité, intensité capitalistique) sont
relativement éloignées de celles de l’INVENTORISTE :
o
Aero Inventory, fournisseur de services aux entreprises (gestion des achats et des
stocks) dans l'industrie aéronautique ;
o
Catering International Services (CIS), spécialisé dans les prestations de restauration,
d'hôtellerie et de logistique en milieux hostiles ;
o
Tessi,
spécialisé dans les prestations de gestion et de traitement des flux
d'information : traitement des moyens de paiement (ce groupe est le numéro 2 français
du traitement des chèques), traitement des documents, prestations de services
marketing et de gestion électronique de l'information et des documents ;
o
et cinq spécialistes de la gestion de la relation client : Convergys Corporation, Sykes
Entreprises Inc, Teletech Holdings Inc, Teleperformance, et Transcom Worlwide.
3.3.1.2. Multiples utilisés
Nous avons utilisé distinctement les multiples de SES et les multiples moyens de l’ensemble de notre
échantillon.
Nous avons négligé les multiples de résultat net (PER) compte tenu des écarts de structure financière
entre les sociétés du panel et les multiples de chiffre d’affaires en raison à la fois des différences de métier,
de taille et de rentabilité opérationnelle de ces sociétés, pour ne retenir que les multiples historiques 2008
et prévisionnels 2009-2010 d’excédent brut et de résultat d’exploitation : EBITDA et EBIT.
Le tableau ci-dessous détaille les croissances d’activité et les niveaux de rentabilité opérationnelle
prévisionnelle de notre échantillon :
Store Electronic Systems
Aero Inventory PLC
Catering International Services
Tessi SA
Convergys Corp.
Sykes Enterprises Inc
Teletech Holdings Inc
Teleperformance
Transcom Worldwide SA
Moyenne échantillon
Croissance du CA
2008
2009
2010
38,2% 22,1% 22,7%
94,5%
1,7%
-4,9%
27,6%
19,4%
12,2%
18,8%
2,8%
2,0%
-2,1%
0,1%
3,9%
15,4%
1,3%
6,6%
2,2% -14,6%
3,7%
12,0%
9,2%
3,1%
22,7% -10,5%
2,3%
25,5%
3,5%
5,7%
- 23 -
2008
36,1%
20,9%
12,1%
16,7%
11,1%
11,4%
12,5%
14,0%
7,8%
15,9%
EBITDA
2009
33,3%
22,9%
12,2%
15,9%
10,8%
11,3%
12,1%
13,6%
8,9%
15,7%
2010
32,1%
23,8%
12,8%
15,7%
11,1%
12,0%
12,6%
13,5%
9,5%
15,9%
2008
34,5%
20,5%
9,3%
10,1%
5,3%
8,0%
8,3%
10,0%
4,7%
12,3%
EBIT
2009
30,3%
22,3%
9,4%
12,4%
5,8%
7,5%
7,0%
9,4%
5,6%
12,2%
2010
29,6%
23,1%
10,3%
12,1%
6,3%
8,0%
8,3%
9,4%
6,0%
12,6%
3.3.1.3. Résultats
Les tableaux ci-dessous présentent les prix par action et les primes extériorisés par l’application des
multiples moyens d’EBITDA et d’EBIT :
Devise
Store Electronic Systems (SES)
Aero Inventory PLC
Catering International Services
Tessi SA
Convergys Corp.
Sykes Enterprises Inc
Teletech Holdings Inc
Teleperformance
Transcom Worldwide SA
Multiples moyens
EUR
GBP
EUR
EUR
USD
USD
USD
EUR
SEK
CB
25-juin
147
104
100
109
1 066
735
890
1 220
1 531
Dette
VE
nette millions
(13)
134
283
386
(18)
82
1
110
426
1 492
(219)
516
(35)
854
(18)
1 203
(35)
1 496
Multiples SES
Prix par action (en €)
Prime
Multiples moyens de l'échantillon
Prime
VE / EBITDA
2008
2009
2010
x 6,9
x 6,1
x 5,1
x 5,9
x 5,3
x 5,3
x 4,5
x 3,7
x 3,2
x 3,2
x 3,3
x 3,3
x 4,8
x 5,0
x 4,7
x 5,5
x 5,5
x 4,9
x 4,9
x 5,9
x 5,5
x 4,8
x 4,5
x 4,4
x 2,8
x 2,7
x 2,5
x 4,8
x 4,7
x 4,3
Multiples d'EBITDA
2008
2009
2010
x 6,9
x 6,1
x 5,1
23,7
21,0
22,4
1,3%
14,5%
7,2%
x 4,8
x 4,7
x 4,3
17,8
17,0
19,4
35,1%
41,2%
23,6%
2008
x 7,2
x 6,0
x 5,8
x 5,3
x 10,1
x 7,8
x 7,4
x 6,8
x 4,6
x 6,8
VE / EBIT
2009
2010
x 6,7
x 5,6
x 5,4
x 5,5
x 4,8
x 3,9
x 4,2
x 4,2
x 9,2
x 8,1
x 8,3
x 7,3
x 10,2
x 8,3
x 6,6
x 6,4
x 4,3
x 3,9
x 6,6
x 5,9
Multiples d'EBIT
2008
2009
2010
x 7,2
x 6,7
x 5,6
22,1
20,0
21,3
8,8%
20,0%
12,5%
x 6,8
x 6,6
x 5,9
21,0
19,9
22,4
14,1%
20,8%
7,2%
Cette méthode fait ressortir :
-
sur la base des multiples de SES : une fourchette de valeur par action l’INVENTORISTE
comprise entre 20,0 € et 23,7 €, la présente Garantie de Cours à 24,0 € faisant apparaître une
prime par rapport aux valeurs exprimées comprise entre 1,3% et 20,0% ;
-
sur la base des multiples moyens de l’ensemble de l’échantillon : une fourchette de valeur par
action l’INVENTORISTE comprise entre 17,0 € et 22,4 €, la présente Garantie de Cours à 24,0
€ faisant apparaître une prime par rapport aux valeurs exprimées comprise entre 7,2% et 41,2%.
3.3.2 - Méthodes des multiples de transactions comparables
Cette méthode consiste à appliquer aux agrégats financiers de la société à évaluer les multiples pertinents
observés sur un échantillon de transactions comparables (sociétés intervenant sur le même secteur
d’activité et les mêmes marchés).
Pour mettre en œuvre la méthode des transactions comparables, trois conditions de base doivent être
réunies :
-
identifier des transactions récentes pour éviter de comparer deux transactions se situant dans un
environnement différent (marchés boursiers, évolution du secteur, …) ;
-
disposer d’un échantillon de sociétés aux caractéristiques suffisamment similaires pour assurer la
comparabilité des données financières de la transaction ;
-
obtenir les informations de base nécessaires sur les modalités des transactions et sur les éléments
connexes du prix.
Nous n’avons identifié que deux transactions récentes dont les modalités financières sont connues, sur le
capital de la société Store Electronic Systems (SES). Les autres transactions identifiées sont trop anciennes
- 24 -
et/ou leurs conditions financières ne sont pas connues27 ; cette méthode n’est présentée qu’à titre de
recoupement compte tenu de l’étroitesse de l’échantillon et des métiers qui ne sont pas totalement
comparables :
-
en mai 2009, les fonds d’investissement CHEQUERS CAPITAL et PECHEL INDUSTRIE ont
pris une participation de près de 30% dans SES (participation acquise auprès d’autres fonds
d’investissement et de la famille Catteau),
-
en juin 2009, le fonds AMIRAL GESTION (qui a cédé sa participation de près de 19% dans
l’INVENTORISTE) a pris une participation de 5% au capital de SES. Les modalités financières
ne sont pas connues mais ont été estimées sur la base du cours de bourse à la date de l’annonce
du franchissement de seuil.
Le tableau ci-dessous présente les multiples induits par ces deux transactions :
Cibles
Cédants
Acquéreurs
Date
Catinvest, Amber Master Chequers Capital Partners
SA & Pechel Industries
26-mai-09
Store Electronic Systems Fund, PPL Finance,
Bireact et Famille Catteau SAS
Amiral Gestion SA
Store Electronic Systems
Cibles
Acquéreurs
Date
25-juin-09
%
Valeur des
titres (100%)
VE
(100%)
29,4%
140
127
5,1%
143
130
Multiples d'EBITDA
2008
2009e
2010p
%
2008
Multiples d'EBIT
2009e
2010p
Chequers Capital Partners
Store Electronic Systems SA & Pechel Industries
26-mai-09
SAS
29,4%
x 6,5
x 5,8
x 4,9
x 6,8
x 6,3
x 5,3
Store Electronic Systems Amiral Gestion SA
5,1%
x 6,7
x 5,9
x 5,0
x 7,0
x 6,5
x 5,4
x 6,6
x 5,8
x 4,9
x 6,9
x 6,4
x 5,3
22,9
4,9%
20,2
18,5%
21,6
11,0%
21,3
12,7%
19,3
24,2%
20,6
16,5%
25-juin-09
Moyenne
Prime
Sur la base des multiples moyens historiques et prévisionnels de ces deux opérations, la valeur de l’action
l’INVENTORISTE est comprise entre 19,3 € et 22,9 €. La présente Garantie de Cours à 24,0 € fait
apparaître une prime par rapport à ces valeurs comprise entre 4,9% et 24,2%.
3.4
METHODES D’EVALUATION ECARTEES
3.4.1 - Méthode de l’actif net comptable
Cet indicateur comptable ne peut constituer une référence pertinente dans la mesure où le coût historique
des actifs corporels et incorporels à l’actif du bilan ne reflète qu’en partie le goodwill du groupe. La valeur
incorporelle des activités du groupe n’est inscrite ni dans les comptes sociaux, ni au bilan consolidé de
l’INVENTORISTE.
Notamment les modalités financières de l’acquisition d’EXACOD par RGIS (en date de septembre
2007) ne sont pas disponibles.
27
- 25 -
Pour mémoire, sur la base des résultats à fin décembre 2008, l’actif net comptable consolidé de
l’INVENTORISTE s’élève à 7,4 millions d’euros, soit 5,68 € par action.
3.4.2 - Actif net réévalué (ANR)
Il s’agit d’une méthode usuelle pour valoriser une société :
-
holding, notamment celle disposant de participations minoritaires ou diversifiées ;
-
détentrice d’actifs dont la valeur historique au bilan est très différente de leur valeur de marché ; à
cet égard, il nous a été confirmé l’absence d’élément hors exploitation et de survaleurs tant sur
l’actif incorporel que corporel ;
-
en approche liquidative.
Aucun de ces cas de figure ne correspond à la situation de l’INVENTORISTE, dont le goodwill est
déterminé de manière plus satisfaisante via des approches d’évaluation par la rentabilité. L’ANR n’est du
reste pas adapté pour évaluer des activités majoritairement contrôlées, comme dans le cas de
l’INVENTORISTE.
3.4.3 - Méthode de l’actualisation des dividendes futurs (méthode du rendement)
En règle générale, cette approche de valorisation n’apparaît pas pertinente, dès lors que le dividende ne
représente qu’une partie des flux de trésorerie générés par la société.
L’actualisation des dividendes aboutirait donc nécessairement à une valeur inférieure à celle obtenue par la
méthode DCF.
3.5
SYNTHESE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des différentes approches d’évaluation ainsi que la prime offerte
aux actionnaires par la Garantie de Cours à 24 € par action l’INVENTORISTE :
Fourchette de valeur
Basse
Haute
Méthodes retenues à titre principal :
Cours de bourse
Transactions sur le capital
Flux de trésorerie
Méthodes retenues à titre de recoupement :
Multiples boursiers SES
Multiples de transaction / SES
Mult. boursiers / échantillon large
- 26 -
Fourchette
de prime
19,3
24,0
21,2
21,1
24,0
23,6
24,6%
0,0%
13,2%
13,5%
0,0%
1,5%
20,0
19,3
17,0
23,7
22,9
22,4
20,0%
24,2%
41,2%
1,3%
4,9%
7,2%
Cours de bourse
Transactions sur le capital
Flux de trésorerie
Multiples boursiers SES
Multiples de transaction / SES
Mult. boursiers / échantillon large
10
15
20
25
30
S’agissant spécifiquement de la transaction sur le capital déterminant directement le prix d’offre, nous
observons que les actionnaires autres que M. Frédéric MARCHAL au travers de BARBERINE se
désengagent totalement de la cible, en récupérant ainsi, par le seul prix de 24 € par action, le fruit de leur
investissement de départ.
4 – ANALYSE DU RAPPORT D’EVALUATION DE L’ETABLISSEMENT PRESENTATEUR
Nous avons examiné les différents critères retenus ainsi que les valeurs obtenues tels que ces éléments
sont exposés dans les notes d’information de la présente opération.
Nous avons également obtenu des informations complémentaires à l’occasion de réunions de travail et
contacts avec les représentants de l’Etablissement Présentateur. D’une manière générale, les différentes
méthodes et critères qu’il a utilisés n’appellent pas de commentaire particulier de notre part.
Nos principales observations sur les travaux d’évaluation de l’Etablissement Présentateur sont les
suivantes :
•
•
Actualisation des flux de trésorerie futurs (§ 3.2.3) :
o
L’Etablissement Présentateur a développé un modèle de rente décroissante à l’horizon
2023 ; nous avons procédé de même en retenant un horizon de maturité du marché en
2024 (soit 10 années supplémentaires par rapport à la période de prévisions explicitées
par le management) ;
o
nous avons retenu comme l’évaluateur une prime de risque spécifique de 1,5% dans la
modélisation DCF.
Sociétés cotées comparables (§ 3.3.1) :
o
Nous considérons comme l’Etablissement Présentateur que cette méthode n’est pas la
plus adaptée, compte tenu des différences de taille, d’activité, de canaux de distribution,
de rentabilité opérationnelle et de niveau d’endettement, qui limitent l’appréciation de
l’INVENTORISTE par cette méthode.
o
Nous avons retenu la société Store Electronic Systems (SES), qui ne fait pas partie du
panel de l’Etablissement Présentateur ;
o
L’Etablissement Présentateur a écarté les multiples d’EBIT au motif de différences
d’intensité capitalistique ; nous avons retenu pour notre part les multiples d’EBITDA et
- 27 -
d’EBIT car notre principal comparable (SES) mentionné ci-dessus affiche une intensité
capitalistique comparable à celle de l’INVENTORISTE ;
•
o
Compte tenu de la date de clôture décalée d’Aero Inventory (clôture à fin juin) nous
avons « calendarisé » les agrégats de ce comparable, alors que l’Etablissement
Présentateur a retenu pour fin décembre de l’année N les agrégats à fin juin de cette
même année N ;
o
Nous observons par rapport à l’Etablissement Présentateur quelques écarts peu
significatifs sur certains multiples prévisionnels, qui résultent pour l’essentiel de
différences sur les agrégats prévisionnels utilisés et sur les niveaux d’endettement
financier net.
Transactions comparables (§ 3.3.2) :
o
Nous avons retenu les deux transactions récentes sur le capital de Store Electronic
Systems à titre de recoupement.
Nous considérons pour les autres paramètres de l’évaluation que les options qui ont été prises n’appellent
pas d’observation particulière.
5- ÉGALITÉ DE TRAITEMENT ENTRE LES ACTIONNAIRES
5.1.
DETENTIONS RESPECTIVES ET EXCLUSIVES DE BARBERINE ET KAMINO DANS LE CAPITAL
DE L’INVENTORISTE
A l’exception de BARBERINE EURL, les autres cessions de blocs intervenues ne sont pas assorties de
condition particulière et n’offrent pas droit aux cédants d’entrer au capital du véhicule de reprise
KAMINO.
La cession des 751.476 titres détenus par BARBERINE EURL (soit 57,26% du capital et des droits de
vote) intervient parallèlement à la signature de divers accords organisant l’entrée de BARBERINE EURL
au capital de KAMINO et entraînant deux augmentations de capital successives sur le capital social de
KAMINO, qui sera porté de 100.000 € à 7.500.000 € (§ 1.1.1 et § 1.2).
Au terme de ces accords le capital de KAMINO sera détenu conjointement par BARBERINE EURL et
par ACTO, à proportion respectivement de 50,1% et 49,9%.
5.2
ABSENCE DE COMPLEMENT DE PRIX ET MODALITES DE FINANCEMENT DE L’OPERATION
Le corpus juridique de l’opération, exposé en annexe 4, ne prévoit pas de complément de prix ni de
mécanisme
d’intéressement
pour
BARBERINE
EURL
ou
M. Frédéric MARCHAL, seul actionnaire de la cible à réinvestir dans la holding de reprise. Dès lors les
remarques suivantes sont formulées seulement à titre d’information :
-
dans le cadre de l’acquisition par la société KAMINO des 751.476 titres détenus par la société
BARBERINE, la seconde a accordé à la première un crédit vendeur de 2.500.000 € rémunéré au
taux annuel de 3% dont les conditions de remboursement nous semblent cohérentes28 ;
Le crédit vendeur sera remboursé à BARBERINE à la première des deux dates suivantes le 31
décembre 2009 ou dans les trois jours suivant la date de mise en paiement d’un dividende exceptionnel au
28
- 28 -
-
ACTO CAPITAL II et BARBERINE consentent à KAMINO des apports en compte courant à
hauteur respectivement de 5.738.500 € et 5.761.500 € à proportion de leur détention dans le
capital (§ 5.1) ; ces avances, toutes deux rémunérées au taux annuel de 3%, seront remboursées
par compensation de créance lors de la souscription par ACTO CAPITAL II et BARBERINE
d’obligations convertibles émises par KAMINO ;
-
un crédit d’acquisition de 9,0 M€ a été mis en place par la Société Générale, ainsi qu’un créditrelais sous forme de découvert d’un montant de 2,5 M€ par Banque Finama.
Nous nous sommes assurés, en relation avec nos interlocuteurs, et sur la base du plan d’affaires, de la
capacité de l’INVENTORISTE à rembourser ces sommes.
5.3.
PROJET D’INTERESSEMENT DES MANAGERS
Un projet d’intéressement des managers revêtant la forme de souscription à un prix qui sera fixé à dire
d’expert, de Bons de Souscription d’Actions (BSA Managers), dont nous avons eu communication des
principales caractéristiques, pourrait se concrétiser à l’issue de la présente offre.
Toutefois :
-
à ce jour, l’identité et le nombre de bénéficiaires de ce projet, qui exclurait
M. Frédéric MARCHAL, ne sont pas arrêtés,
-
le prix d’exercice de ces BSA ne pourrait être inférieur, par transparence entre KAMINO et son
seul actif l’INVENTORISTE, au prix d’offre de 24 €.
En outre, le nombre de ces BSA ne devrait pas donner accès à plus de 6% du capital de KAMINO sur
une base diluée et les bénéficiaires de ces BSA Managers seraient tenus d’adhérer au pacte
d’actionnaires résumé ci-dessous.
5.4.
PACTE D’ACTIONNAIRES
Le pacte d’actionnaires de KAMINO régit les relations entre les associés et transferts de titres, et définit
les règles de gouvernance en son sein ; il stipule notamment que :
-
le Président sera désigné à la majorité simple par l’assemblée générale des Associés (BARBERINE
et ACTO) et que Monsieur MARCHAL en sera désigné comme premier Président,
-
certaines décisions importantes ne peuvent être prises que par une décision collective des associés
(BARBERINE et ACTO) statuant à la majorité des quatre cinquièmes afin de limiter les pouvoirs
du Président et permettre à ACTO de protéger son investissement dans le véhicule de reprise,
-
M. Frédéric MARCHAL est tenu par des engagements de non concurrence.
A sa lecture nous n’avons pas identifié d’avantage spécifique au profit de BARBERINE et de M.
MARCHAL.
moins égal à 5.000.000 € qui bénéficiera donc à concurrence de 2.500.000 € à BARBERINE en
remboursement du crédit.
- 29 -
5.5.
SYNTHESE
Au terme de l’analyse des accords entre les parties prenantes à l’opération, étendus au financement de
l’opération, nous estimons qu’ils ne recèlent pas de dispositif assimilable à un complément de prix ou à
une garantie de liquidité au bénéfice des anciens actionnaires de l’INVENTORISTE devenus actionnaires
de KAMINO, ce qui nous a du reste été confirmé par les représentants de la cible et de l’initiateur, ainsi
que leurs conseils.
6-
CONCLUSION
Le prix de 24 € par action :
-
est égal à celui offert pour l’acquisition du bloc de contrôle de la société l’INVENTORISTE par
KAMINO ; nous nous sommes assurés qu’il n’existait pas de complément de prix ni d’avantage
particulier pour les cédants,
-
est supérieur aux autres valeurs ressortant de l’analyse multicritères.
En outre, nous estimons, après avoir pris connaissance des conditions proposées aux actionnaires de
l’INVENTORISTE réinvestissant dans le holding de reprise KAMINO, que celles-ci ne comportent
aucun complément de prix et ne remettent pas en cause l’égalité de traitement des actionnaires
minoritaires.
En conséquence le prix de 24,0 € par action l’INVENTORISTE est équitable pour les actionnaires
minoritaires apportant leurs titres dans le cadre de la garantie de cours et susceptibles d’apporter leurs
titres à l’issue de la garantie de cours dans le cadre de l’offre de rachat.
Fait à Paris, le 8 juillet 2009.
Olivier CRETTE
- 30 -
ANNEXES
Programme de travail détaillé et rémunération de Ledouble SA
Annexe 1
Calendrier de l’étude
Annexe 2
Liste des personnes rencontrées et / ou contactées par Ledouble SA
Annexe 3
Principales sources d’information utilisées
Annexe 4
Composition de l’équipe Ledouble SA
Annexe 5
Liste des expertises réalisées par Ledouble SA
Annexe 6
ANNEXE 1
PROGRAMME DE TRAVAIL ET REMUNERATION DE LEDOUBLE SA
1. Travaux préliminaires et prise de connaissance
Revue de presse et recherches sur Internet
Analyse de l'opération et de son cadre juridique
Rencontre avec le management et l’établissement présentateur
Revue des travaux de valorisation de l’établissement présentateur
2. Valorisation / DCF
Analyse financière des résultats historiques
Analyse du business plan
Entretiens avec le management
Valorisation et étude de sensibilité
3. Valorisation / multiples de sociétés cotées comparables
Sélection d'un échantillon et analyse des paramètres financiers
Analyse des multiples
Valorisation
4. Autres méthodes d’évaluation
Analyse du cours de bourse
Recherche de transactions comparables
5. Rapport
Réunions et entretiens téléphoniques
Rédaction d’une lettre de mission
Rédaction du rapport
Préparation des lettres d’affirmation
Administration et supervision de la mission
6. Rémunération de l’expert
Le montant des honoraires perçus par Ledouble SA dans le cadre de la présente mission s’établit
à 35 000 € (hors taxes).
- 32 -
ANNEXE 2
CALENDRIER DE L’ETUDE
•
27 mai au 23 juin 2009
Réunion de lancement
Prise de connaissance générale et revue de l’historique au travers des documents comptables et
juridiques
Analyse de l’opération
Analyse du cours de bourse
Analyse des sociétés comparables et constitution d’un échantillon étendu
Analyse des transactions comparables
Examen des données historiques et prévisionnelles des différentes activités à évaluer
Premières approches de valorisation
Entretiens avec le management et les banquiers conseils
•
24 juin au 8 juillet 2009
Discussions avec le management et les banquiers conseils
Analyse du processus d’enchères
Recentrage de l’échantillon de sociétés comparables
Finalisation des travaux de valorisation
Analyse des transactions sur le capital
Rédaction du rapport
- 33 -
ANNEXE 3
LISTE DES PERSONNES RENCONTREES ET/OU CONTACTEES
PAR LEDOUBLE SA
INVENTORISTE
Président Directeur Général
Monsieur Frédéric Marchal
DEXIA SECURITIES FRANCE
Monsieur Jean-Michel Cabriot
Directeur
Monsieur Nicolas Fourno
Responsable de Projets
ACTO CAPITAL
Monsieur Thibaud Gachet
Directeur de Participations
Madame Anne-Gaël Despretz
Chargée d’Affaires
FINANCIERE DE COURCELLES
Directeur
Monsieur Christian Rumpler
AMIRAL GESTION
Gérant
Monsieur Julien Lepage
- 34 -
ANNEXE 4
PRINCIPALES SOURCES D’INFORMATIONS UTILISEES
INVENTORISTE
•
Prospectus d’introduction
•
Rapports annuels (2006, 2007 et 2008)
•
Procès-verbaux des assemblées générales et des conseils d’administration de la cible et
rapports de gestion (2006, 2007 et 2008)
•
Plan d’affaires 2009-2014 du management
•
Versions successives du rapport d’évaluation de Dexia Securities France
•
Rapports de due diligence réalisé par le cabinet Deloitte
•
Audit stratégique réalisé par CM International
•
Projets de notes d’informations à l’AMF
•
Corpus juridique de la transaction29
•
Dossier de financement30
•
Catalogue d’offres antérieures
29- (i) Contrat de cession de titres entre BARBERINE, FINANCIERE BESLAY, B&G, AMIRAL
GESTION, Monsieur Jean-Sébastien BESLAY et KAMINO en présence de Monsieur Frédéric
MARCHAL, ACTO CAPITAL II FCPR – 2 juillet 2009 ; (ii) Pacte d’actionnaires entre BARBERINE
EURL et ACTO CAPITAL II FCPR – 3 juillet 2009 ; (iii) Lettre d’exclusivité de BARBERINE à ACTO
CAPITAL II FCPR – 9 mai 2009 ; (iv) Ordres de vente et d’achat du bloc minoritaire – 1er, 2 et 3 juillet
2009.
30 (i) Convention de compte courant entre ACTO CAPITAL II FCPR et KAMINO – 3 juillet 2009 ; (ii)
Convention de compte courant entre BARBERINE et KAMINO – 3 juillet 2009 ; (iii) Convention de
subordination entre KAMINO (Emprunteur A) et Les établissements de crédit parties au contrat de
crédits prioritaire (Prêteurs) et Société Générale (Agent) et BARBERINE (Créancier Crédit Vendeur) et
Banque Finama (Créancier Prêt Relais) et Les créanciers comptes courants subordonnés et Les
actionnaires – 3 juillet 2009 ; (iv) Contrat de crédits entre KAMINO (Emprunteur A) et
l’INVENTORISTE (Emprunteur B aux termes d’un Acte d’Adhésion) et Société Générale (Agent) et Les
établissements de crédit (Prêteurs) et Société Générale (Arrangeur), (v) Conventions de nantissements de
titres ; Contrat de Crédit Relais sous forme de Découvert entre KAMINO et Banque Finama – 3 juillet
2009
- 35 -
ANNEXE 4
PRINCIPALES SOURCES D’INFORMATIONS UTILISEES
(suite)
INVENTORISTE
•
Consultation du site http://www.Inventoriste.fr
•
Communiqués de presse
Bases de données : THOMSON FINANCIAL ONE BANKER et ZEPHYR
•
Sociétés cotées comparables
•
Transactions comparables
•
Paramètres d’évaluation
•
Notes de brokers (comparables)
•
Multiples de valorisation
•
Historique du cours.
- 36 -
ANNEXE 5
COMPOSITION DE L’EQUIPE LEDOUBLE SA
LEDOUBLE SA est un cabinet spécialisé dans l’expertise financière. A ce titre, il a réalisé de nombreuses
missions d’expertise indépendante dans le cadre d’offres publiques. Les principales missions dans ce
domaine figurent en annexe 6. LEDOUBLE SA est membre fondateur de l’Association Professionnelle
des Experts Indépendants (APEI), association professionnelle agréée par l’AMF en application de l’article
263-1 de son Règlement Général et suit les règles déontologiques décrites sur son site Internet :
http://www.ledouble.fr.
Dominique LEDOUBLE31 (60 ans)
¾ HEC, expert-comptable, docteur en droit
¾ A fondé Ledouble SA (anciennement CDL) en 1993 après avoir été Directeur du Développement
à la Fiduciaire de France puis associé de Salustro-Reydel
¾ Président de Ledouble SA
¾ Intervient régulièrement dans des missions d’expertise ou de commissariat aux apports ou à la
fusion
¾ Professeur associé au CNAM
Olivier CRETTE32 (45 ans)
¾ EM Lyon, expert-comptable, DEA en sciences de gestion
¾ Associé de Ledouble SA
¾ Conduit régulièrement des opérations d’attestation d’équité et des missions d’évaluation
¾ Chargé d’enseignement au CNAM et à l’IAE de Paris
31
32
Revue indépendante
Signataire
- 37 -
ANNEXE 5
COMPOSITION DE L’EQUIPE LEDOUBLE SA
(suite)
Vincent LAROQUE (37 ans)
¾ IEP Bordeaux
¾ Chargé d’affaires, Penthièvre Finance (partenaire de Ledouble SA)
¾ Expérience : capital investissement – audit – évaluation
¾ Dédié à des missions d’attestation d’équité et d’évaluation
Olivier CHARBONNEAU (43 ans)
¾ Expert-comptable
¾ Directeur de mission (Ledouble SA)
¾ Intervient spécifiquement dans des missions d’attestation d’équité et des missions d’évaluation
- 38 -
ANNEXE 6
EXPERTISES INDEPENDANTES EFFECTUES PAR LEDOUBLE SA
DANS LE CADRE D’OFFRES PUBLIQUES
Société concernée
Année
Etablissement présentateur
2009
Homair Vacances
Arkeon Finance
2008
Réponse
Rothschild Transaction R
2008
SASA
Oddo Corporate Finance
2008
Sodexo
Lazard
2008
2008
Alain Afflelou
CEDIP
Lazard
Oddo Corporate
2007
XRT
BNP Paribas
2007
2007
Aufeminin.com
Cross Micropole
BNP Paribas
Oddo Corporate
2007
2007
Lucia
Buffalo grill
BNP Paribas
Rothschild et IXIS CB
2007
APEM
Société Générale
2006
2006
Airox
Alain Afflelou
Lazard
2006
2006
Camaïeu
Deveaux
Calyon
BNP Paribas
2006
2006
Elior
Société Foncière Lyonnaise
HSBC
Calyon/UBS/Goldman Sachs
2006
Team Partners Group
Natexis Bleichroeder
2005
2005
Altedia
Docks Lyonnais
Goldman Sachs
Lazard
2005
2005
ECS
Le Grand Livre du Mois
Société Générale / Natexis Bleichroeder
2005
MLPC
BNP Paribas
2005
2005
Paul Prédault
Parcours
Vizille Capital Finance
2005
2004
Pochet
UGN
IXIS Midcaps
BNP Paribas
2004
2004
Righini
Norcan
CDC IXIS Midcaps
2004
Petit Bateau
2003
2003
Castorama
AB Productions
Goldman Sachs
Oddo Pinatton Corporate
- 39 -
IV. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE
SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE LA GARANTIE DE COURS
La Société n’a connaissance d’aucun autre accord que ceux détaillés ci-dessous qui serait susceptible
d’avoir une incidence sur l’appréciation de la Garantie de Cours ou sur son issue.
IV.1 Investissements capitalistiques de BARBERINE ET ACTO CAPITAL DANS
KAMINO
Dans le cadre du financement partiel de l’acquisition du Bloc de Contrôle par KAMINO, les apports en
fonds propres et quasi-fonds propres suivants ont été réalisés :
-
-
des augmentations de capital d’un montant de 7.500.000 euros (en ce compris les 100.000 euros
composant le capital social initial) représentée par 7.500.000 actions de KAMINO émises à leur
valeur nominale de 1 euro souscrites par BARBERINE et ACTO CAPITAL II respectivement à
hauteur de 3.757.500 euros et 3.742.500 euros ;
des apports en compte courant (ci-après les « Apports en Compte Courant ») d’un montant
total de 11.500.000 euros au profit de KAMINO consentis par BARBERINE et ACTO
CAPITAL II respectivement à hauteur de 5.761.500 euros et 5.738.500 euros.
Ces Apports en Compte Courant seront rémunérés au taux de 3% par an et capitalisés, ils seront
remboursés par compensation de créance lors de la souscription par BARBERINE et ACTO CAPITAL
II d’obligations convertibles en actions KAMINO (les « OC »)..
Les principales caractéristiques des OC sont les suivantes :
- Les OC sont émises au prix nominal de 1 euro chacune ;
- Les OC porteront intérêt et seront capitalisés à compter de leur date d’émission et jusqu’à leur
date de remboursement (prévue le 31 décembre 2016) ou leur date de conversion, au taux égal à la
moyenne des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédits pour des prêts à
taux variable aux entreprises, d’une durée initiale supérieure à deux ans, prévu à l’article 39 1 3° du
Code général des impôts. Les intérêts dus seront calculés prorata temporis sur la base d’une année
de 360 jours et du nombre exact de jours de la période d’intérêts.
- Chaque OC donne le droit de souscrire à une action nouvelle KAMINO à une valeur nominale
unitaire de 1 euro.
Au travers de sa holding patrimoniale BARBERINE, Monsieur Frédéric Marchal, Président Directeur
Général de L’INVESTORISTE, a réinvesti ainsi un montant total de 9.468.900 euros correspondant à
52,5% du produit de la cession de ses 751.476 actions L’INVENTORISTE au profit de KAMINO.
Par ailleurs, dans le cadre de l’acquisition des 751.476 actions L’INVENTORISTE de BARBERINE par
KAMINO, BARBERINE a octroyé à KAMINO un crédit vendeur d’un montant de 2.500.000 euros (le
« Crédit Vendeur »). Ce Crédit Vendeur portera intérêts au taux de 3% l’an, payable concomitamment
avec le principal. Le Crédit Vendeur sera remboursé à BARBERINE à la première des deux dates
suivantes le 31 décembre 2009 ou dans les trois jours suivant la date de mise en paiement par la Société
d’un dividende exceptionnel au moins égal à 5.000.000 d’euros. A cet égard, KAMINO s’est engagé à
voter en faveur de la distribution de ce dividende exceptionnel.
IV.2 Projet d’intéressement de certains managers de L’INVENTORISTE et de ses
filiales
Il est envisagé qu’à l’issue de la Garantie de Cours et le cas échéant de l’offre de rachat, un projet
d’intéressement de certains managers de L’INVENTORISTE et de ses filiales au capital de KAMINO soit
mis en œuvre. A ce jour, l’identité et le nombre de managers bénéficiaires de ce projet d’intéressement au
capital de KAMINO ne sont pas arrêtés.
Ce projet d’intéressement devrait prendre la forme de souscription de bons de souscription d’actions
- 40 -
KAMINO (ci-après les « BSA Managers ») à un prix de souscription devant être validé par un expert
indépendant. Le prix d’exercice de ces BSA Managers ne sera en aucun être inférieur à un prix de 1 euro
par action KAMINO, correspondant par transparence à un prix de 24 euros par action
L’INVENTORISTE.
L’exercice de ces BSA Managers ne pourra être réalisé qu’à la date de cession de la participation dans
KAMINO détenue par BARBERINE et ACTO CAPITAL. Le nombre de BSA Managers ne devrait pas
donner accès à plus de 6,0% du capital de KAMINO sur une base diluée.
Les bénéficiaires de ces BSA Managers devraient obligatoirement adhérer au Pacte d’Actionnaires, dont
les modalités sont décrites ci-après.
IV.3 Pacte d’Actionnaires de KAMINO
Un pacte d’actionnaires a été conclu le 3 juillet 2009, pour une durée de 10 ans, entre BARBERINE et
ACTO CAPITAL II FCPR, représenté par sa société de gestion Groupama Private Equity, (ci-après les
« Membres du Pacte d’Actionnaires ») afin de définir leurs relations au sein de KAMINO et de ses
filiales, la manière dont KAMINO et ses filiales seront administrées ainsi que les conditions que les
Membres du Pacte d’Actionnaires entendent respecter lors de la cession de leur participation dans le
capital de KAMINO (ci-après le « Pacte d’Actionnaires »).
Le Pacte d’Actionnaires prévoit les principales clauses suivantes :
-
Règles applicables aux transferts des titres :
Les titres souscrits par les Membres du Pacte d’Actionnaires sont inaliénables pendant
une période de 3 ans, soit jusqu’au 3 juillet 2012 (la « Période d’Inaliénabilité ») ;
A l’issue de la Période d’Inaliénabilité, les Membres du Pacte d’Actionnaires ne pourront
transférer leurs titres que dans le cadre d’une cession de la totalité de leurs titres de la
Société ;
A l’issue de la Période d’Inaliénabilité, tout transfert des titres KAMINO d’un Membre
du Pacte d’Actionnaires à un tiers est soumis à un droit de premier refus par un autre
Membre du Pacte d’Actionnaires (le « Bénéficiaire »).
- Le Bénéficiaire disposera d’un délai de 30 jours pour notifier sa décision
d'acquérir les titres de KAMINO concernés.
- Dans l'éventualité où aucune notification d'intérêt n'aurait été adressée par le
Bénéficiaire au Membre du Pacte d’Actionnaires qui souhaiterait transférer des
titres KAMINO, ce dernier aura le droit d'accepter l'offre d'acquisition du tiers et
de requérir de chacun des Membre du Pacte d’Actionnaires qu’ils cèdent
l’intégralité de leurs titres KAMINO.
- Dans l’éventualité où le Bénéficiaire n’aurait pas dûment adressé sa notification
d’intérêt ou dans le cas où le Membre du Pacte d’Actionnaires qui souhaiterait
transférer des titres KAMINO ne souhaiterait retenir l'offre d’acquisition faite
par le Bénéficiaire, une banque d’affaires serait mandater en vue d’organiser et de
négocier la cession de l’intégralité des titres de KAMINO.
• Une fois les offres d'acquisition provenant de tiers, recueillies par la
banque d’affaires, les Membres du Pacte d’Actionnaires désigneront d'un
commun accord l’offre qu'ils souhaitent retenir ou à défaut d’accord,
celle dont le prix offert par titre KAMINO est le plus élevé.
• Dans l’éventualité où le prix offert par titre KAMINO dans le cadre du
processus de mise en vente de la Société stipulé par le tiers retenu serait
supérieur au prix proposé par le Bénéficiaire, chaque Membre du Pacte
d’Actionnaires devra céder la totalité de ses titres KAMINO à cet
acquéreur.
• Dans l’éventualité où le prix offert par titre KAMINO dans le cadre du
processus de mise en vente de la Société stipulé par le tiers retenu serait
inférieur ou égal au prix proposé par le Bénéficiaire, ce dernier disposera
d’un droit de préemption sur l’intégralité des titres détenus par le
Membre du Pacte d’Actionnaires souhaitant transférer des titres
- 41 -

KAMINO au même prix que celui offert par le tiers retenu dans le cadre
du processus organisé par la banque d’affaires.
• Dans l’éventualité où le Bénéficiaire n’exercerait pas son droit de
préemption, le Membre du Pacte d’Actionnaires souhaitant transférer
des titres KAMINO retrouvera le droit d’accepter l’offre d’acquisition
du tiers retenue dans le cadre du processus organisé par la banque
d’affaires et de requérir de chacun des Membres du Pacte d’Actionnaires
qu’ils cèdent l’intégralité de leurs titres KAMINO.
Sous réserve que les entités suivantes adhérent au Pacte d’Actionnaires, les transferts par
ACTO CAPITAL II FCPR de tout ou partie de ses titres KAMINO à un ou plusieurs de
ses affiliés sont autorisés. Il en est de même, en cas de transfert par Monsieur Marchal de
la nue-propriété de tout ou partie de ses titres KAMINO au profit d'une entité dont il
détient le contrôle.
-
Règles de gouvernance de KAMINO :
KAMINO sera dirigée par un président, il est d’ores et déjà convenu entre les associés de
KAMINO que Monsieur Frédéric Marchal soit désigné comme premier président de
KAMINO.
Un comité stratégique composé d’actionnaires de KAMINO et de membres
indépendants nommés d’un commun accord entre les Membres du Pacte d’Actionnaires
sera constitué au sein de KAMINO. Ce comité, à vocation stratégique, aura pour objet de
contribuer aux réflexions des dirigeants de KAMINO et ses filiales sur les questions de
développement.
Certaines décisions importantes concernant la structure du bilan et l’activité ne pourront
être prises sans une décision collective des associés de KAMINO statuant à la majorité
des quatre cinquièmes.
Le président de KAMINO est tenu de communiquer sur une base régulière et périodique
aux associés de KAMINO des informations sur l’activité de KAMINO et de ses filiales,
ainsi que des informations financières et prévisionnelles.
-
Règles de gouvernance des filiales de KAMINO :
Les associés de KAMINO s'efforceront de faire sorte que le mode de gestion des filiales
de KAMINO soit, autant que possible, identiques à ceux de la KAMINO. Ainsi, ils
feront notamment leurs meilleurs efforts pour transformer dès que possible
L'INVENTORISTE en société par actions simplifiée.
Les associés de KAMINO feront en sorte que Messieurs Jean-Marc Scéo et Thibaud
Gachet soient nommés au conseil d'administration de L'INVENTORISTE.
Le président des filiales de KAMINO sera désigné par décision de l’associé unique de la
filiale concernée, ou par l’assemblée générale de la filiale concernée en cas de pluralité
d’actionnaires, étant précisé que les associés se concerterons préalablement à la
nomination des présidents des filiales.
Certaines décisions importantes concernant la structure du bilan et l’activité ne pourront
être prises sans une décision collective des associés des filiales de KAMINO concernée
statuant à la majorité des quatre cinquièmes.
-
Engagements particuliers de Monsieur Frédéric Marchal
Monsieur Frédéric Marchal est tenu par des engagements de loyauté et de nonconcurrence.
- 42 -
V. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’ISSUE DE
LA GARANTIE DE COURS
V.1
Structure du capital de la Société
A l’issue de l’acquisition du Bloc de Contrôle décrite au paragraphe I.2 « Modalités d’acquisition du Bloc
de Contrôle dans la Société L’INVENTORISTE », le capital et les droits de vote de L’INVENTORISTE
sont répartis comme suit :
Nombre d’actions
KAMINO
Public
Total
1.242.578
69.922
1.312.500
% du capital
94,67
5,33
100,00
Nombre de droits
de vote
1.242.578
69.922
1.312.500
% des droits de
vote
94,67
5,33
100,00
V.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou
les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application
de l'article L. 233-11 du Code de commerce
V.2.1.
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions de la
Société
Aucune restriction statutaire n’est applicable à l’exercice des droits de vote de la Société.
Aucune disposition des statuts ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la
Société. En effet, l’article 12 des statuts prévoit que :
« 1°) Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions
sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. En cas de dissolution, elles demeurent négociables jusqu'à la clôture de
la liquidation.
2°) La cession des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du
cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit « registre des mouvements ». La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès
réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par
le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des
mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des
cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont
pas admises au transfert.
3°) Les cessions d’actions sont effectuées librement. »
V.2.2.
Clauses de convention préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions
communiquées à la Société
Aucune convention n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du
Code de commerce.
- 43 -
V.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
Préalablement à la cession du Bloc de Contrôle, et à la connaissance de la Société, le capital de
L’INVENTORISTE était réparti de la manière suivante :
Nombre
% du capital
Nombre de
% des droits
d’actions
droits de vote
de vote
BARBERINE *
751.476
57,26
751.476
57,26
Sous-total Dirigeant
751.476
57,26
751.476
57,26
Jean-Sébastien Beslay**
104.869
7,99
104.869
7,99
B & G ***
39.100
2,98
39.100
2,98
Sous-total Administrateurs
143.969
10,97
143.969
10,97
AMIRAL GESTION ****
247.946
20,21
247.946
20,21
Public
169.109
12,88
169.109
12,88
Total
1.312.500
100,00
1.312.500
100,00
* BARBERINE est un holding patrimonial détenu par Monsieur Frédéric Marchal
** directement et indirectement au travers de la société FINANCIERE JOHN BESLAY
*** B & G est un holding patrimonial détenu à 100% par Monsieur Benoît Gillet
**** au travers de 3 FCP (FCP Sextant PEA, FCP Sextant Autour du Monde et FCP Sextant Grand Large)
Consécutivement à l’acquisition du Bloc de Contrôle par KAMINO, il a été procédé aux déclarations de
franchissement de seuils suivantes :
-
Par lettre adressée le 8 juillet 2009 à la Société, KAMINO a déclaré avoir franchi à la hausse le 3
juillet 2009 les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3, du capital et des droits de
vote de L’INVENTORISTE et le 8 juillet le seuil de 90% du capital et des droits de vote de
L’INVENTORISTE. Le franchissement du seuil à la hausse de 50% du capital et des droits de
vote de la Société par KAMINO a été rendu public par la Société dans les conditions prévues à
l’article 4.3 des Règles d’Alternext.
-
Par lettre adressée le 8 juillet 2009 à la Société, BARBERINE a déclaré avoir franchi à la baisse le
3 juillet 2009, les seuils de 50%, 1/3, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote
de L’INVENTORISTE et déclaré ne plus détenir aucun titre de la Société. Le franchissement du
seuil à la baisse de 50% du capital et des droits de vote de la Société par BARBERINE a été
rendu public par la Société dans les conditions prévues à l’article 4.3 des Règles d’Alternext.
-
Par lettre adressée le 8 juillet 2009 à la Société, AMIRAL GESTION a déclaré avoir franchi à la
baisse le 3 juillet 2009 les seuils de 15% 10% et 5% du capital et des droits de vote de
L’INVENTORISTE et déclaré ne plus détenir aucun titre de la Société.
-
Par lettre adressée le 8 juillet 2009 à la Société, Monsieur Jean-Sébastien Beslay a déclaré avoir
franchi directement et indirectement à la baisse le 3 juillet le seuil de 5% du capital et des droits de
vote de L’INVENTORISTE et ne plus détenir que 14 actions L’INVENTORISTE.
V.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci
Néant.
- 44 -
V.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
V.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner
des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au
transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote.
V.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
V.7.1.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration
Selon l’article 15 des statuts :
« 1°) La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous
réserve des dérogations prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par
l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
2°) La durée de leurs fonctions est de six années. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat
dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale ordinaire.
3°) Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur
nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il
représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la
société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même
en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
4°) En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son
effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au
minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont
soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les
actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est
devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale
ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de
l'administrateur remplacé.
5°) Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il
ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut
dépasser le tiers des administrateurs en fonction. »
L’article 16 des statuts prévoit que « les administrateurs doivent être chacun propriétaires d'au moins 1 action. Les
administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le
devenir dans le délai de 3 mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. »
- 45 -
V.7.2.
Règles applicables à la modification des statuts
Conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire est seule
habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
V.8 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d'émission ou de
rachat d'actions
V.8.1.
Pouvoirs généraux du Conseil d’administration
Selon l’article 19 des statuts : « le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à
leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le
conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la
société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de
sa mission. Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la
limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions réglementaires et par les présents statuts. Il peut décider la création de
comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. »
V.8.2.
Pouvoirs particuliers du Conseil d’administration en matière d’émission ou de rachat
d’actions
Le Conseil d’administration ne dispose d’aucune autorisation octroyée par l’assemblée générale des
actionnaires en matière d’émission ou relative à un programme de rachat de ses propres actions.
V.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société
Néant.
V.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration
ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou
si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
L’INVENTORISTE n'a pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au profit de ses mandataires
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou
postérieurement à celles-ci. Il n'existe aucune prime de départ ou d'arrivée prévue au bénéfice des
mandataires sociaux ou des administrateurs.
VI. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’APPORTER LEURS ACTIONS A LA GARANTIE DE COURS
Il est rappelé que FINANCIERE JOHN BESLAY et SARL B&G ont respectivement cédés 50.000 et
39.100 actions L’INVENTORISTE dans le cadre du Bloc de Contrôle.
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VII. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION
« A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée. »
Monsieur Frédéric Marchal
Président Directeur Général
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