depot d`un projet de note d`information

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION
ÉTABLI PAR
EN REPONSE AU PROJET DE GARANTIE DE COURS
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ L’INVENTORISTE
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ KAMINO
Le présent communiqué établi par L’INVENTORISTE est publié en application des dispositions de
l’article 231-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’ « AMF »). Le projet de
garantie de cours et le projet de note d’information en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le projet de note d’information en réponse est disponible sur le site Internet de L’INVENTORISTE
(www.inventoriste.fr) ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais
auprès de L’INVENTORISTE – 1, Rond-Point Pariwest - 78310 Maurepas
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
L’INVENTORISTE, prévues à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, feront l’objet d’un
dépôt auprès de l’AMF, et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de la garantie de cours.
I.
CONTEXTE DE LA GARANTIE DE COURS
I.1
Rappel des conditions de la Garantie de Cours initiée par la société KAMINO
En application de l’article 3 des Règles d’Alternext (Paris) et de l’article 235-4 du Règlement général de
l’AMF, la société KAMINO, société par actions simplifiée au capital de 7.500.000 euros dont le siège
social est situé au 148 boulevard Haussmann – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 513 412 965 (« KAMINO » ou l’ « Initiateur »), propose de
manière irrévocable aux actionnaires de la société L’INVENTORISTE, société anonyme au capital de
262.500 euros, dont le siège social est situé au 1, Rond-Point Pariwest – 78310 Maurepas, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 381 503 531
(« L’INVENTORISTE » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché multilatéral de négociation organisé Alternext (Paris) de NYSE-Euronext, sous le code ISIN
FR0010082305, d’acquérir la totalité de leurs actions L’INVENTORISTE au prix de 24 euros dans le
cadre de la garantie de cours décrite ci-après (la « Garantie de Cours »).
La Garantie de Cours vise la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement
par l’Initiateur, soit 69.922 actions de la Société, représentant 5,33% du capital et des droits de vote.
Dexia Securities France agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet de Garantie de Cours
auprès de l’AMF le 9 juillet 2009. Le projet de note d’information relative à la Garantie de Cours établi
par l’Initiateur est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sans frais auprès de
KAMINO et de Dexia Securities France.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Dexia Securities
France, agissant en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de la Garantie de Cours.
En outre, dans l’hypothèse où KAMINO viendrait à détenir directement ou indirectement plus de 95%
des droits de vote de L’INVENTORISTE à l’issue de la Garantie de Cours, KAMINO procèdera, dès la
clôture de la Garantie de Cours, à une offre de rachat au prix de 24 euros par action, qui sera
immédiatement suivie, à la clôture de cette offre, d’une demande auprès de NYSE-Euronext de radiation
des actions de L’INVENTORISTE d’Alternext, conformément aux dispositions de l’article 5 des Règles
d’Alternext (Paris).
Conformément à la réglementation boursière française applicable, la présente Garantie de Cours fait suite
à l’acquisition par KAMINO d’un bloc de titres lui conférant la majorité du capital et des droits de vote
de L’INVENTORISTE.
I.2
Modalités d’acquisition du bloc de contrôle dans la société L’INVENTORISTE
A l’issue d’un processus compétitif d’appel d’offres mis en œuvre au cours des derniers mois,
BARBERINE (société détenue par Monsieur Frédéric Marchal), AMIRAL GESTION, B&G SARL,
FINANCIERE JOHN BESLAY et Monsieur Jean-Sébastien Beslay, actionnaires de référence (ci-après
les « Actionnaires de Référence ») de L’INVENTORISTE à hauteur de 87,12% du capital et des droits
de vote, ont consenti le 9 mai 2009 une exclusivité au bénéfice d’ACTO CAPITAL en vue de la cession
de leurs actions au plus tard le 31 juillet 2009 à une holding de reprise qui serait détenue par Monsieur
Frédéric Marchal et ACTO CAPITAL, au prix de 24,00 euros par action coupon attaché.
L’acquisition des actions détenues par les Actionnaires de Référence était soumise à l’obtention du
financement bancaire nécessaire à l’acquisition de la totalité des actions L’INVENTORISTE et à la
satisfaction des conditions usuelles, notamment la réalisation des audits en cours.
Après la levée de ces conditions suspensives, KAMINO a conclu le 2 juillet 2009 des contrats de cession
d’actions au prix de 24 euros par action (les « Contrats de Cession ») portant sur l’acquisition de :
- 751.476 actions L’INVENTORISTE représentant 57,26% du capital et des droits de vote auprès
de BARBERINE ;
- 131.191 actions L’INVENTORISTE représentant 10,00% du capital et des droits de vote auprès
de SEXTANT PEA, fonds commun de placement représenté par sa société de gestion AMIRAL
GESTION ;
- 95.000 actions L’INVENTORISTE représentant 7,24% du capital et des droits de vote auprès de
SEXTANT AUTOUR DU MONDE, fonds commun de placement représenté par sa société de
gestion AMIRAL GESTION ;
- 21.755 actions L’INVENTORISTE représentant 1,66% du capital et des droits de vote auprès de
SEXTANT GRAND LARGE, fonds commun de placement représenté par sa société de gestion
AMIRAL GESTION ;
- 39.100 actions L’INVENTORISTE représentant 2,98% du capital et des droits de vote auprès de
B&G SARL ;
- 50.000 actions L’INVENTORISTE représentant 3,81% du capital et des droits de vote auprès de
FINANCIERE JOHN BESLAY ;
- 54.855 actions L’INVENTORISTE représentant 4,18% du capital et des droits de vote auprès de
Monsieur Jean-Sébastien Beslay.
La cession des actions des Actionnaires de Référence susvisée est intervenue le 3 juillet 2009 dans le
cadre de cessions réalisées hors marché.
Dans le cadre des Contrats de Cession, il n’existe aucun complément de prix susceptible d’être payé par
KAMINO aux Actionnaires de Référence.
2
Par ailleurs, le 8 juillet 2009, KAMINO a également acquis dans le cadre de cessions conclues hors
marché le 3 juillet 2009, un total de 99.201 actions L’INVENTORISTE représentant 7,56% du capital et
des droits de vote de la Société auprès de six autres actionnaires (les « Autres Actionnaires ») à un prix
également de 24 euros par action cédée.
A l’issue de l’acquisition des actions L’INVENTORISTE auprès des Actionnaires de Référence et des
Autres Actionnaires (ci-après le « Bloc de Contrôle »), KAMINO détient à la date du présent
communiqué en réponse, 1.242.578 actions L’INVENTORISTE représentant 94,67% du capital et des
droits de vote de la Société.
Préalablement à l’acquisition du Bloc de Contrôle, KAMINO ne détenait pas, directement ou
indirectement, d’actions L’INVENTORISTE.
KAMINO est détenue à hauteur de 50,10% par BARBERINE et de 49,90% par le FCPR ACTO
CAPITAL II.
II.
AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE L’INVENTORISTE
Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 8 juillet 2009 sous la présidence de Monsieur
Frédéric Marchal à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que
présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de
l’article 231-19 4° du Règlement général de l’AMF. Tous les membres du Conseil d’administration
étaient présents. Le Conseil d’Administration a rendu l’avis motivé suivant :
«[…]
Le Conseil d'Administration souligne ainsi l'intérêt stratégique que représente pour L’INVENTORISTE,
l'ensemble de ses actionnaires et de ses salariés le bon déroulement de cette opération :
- cette opération permettrait à la Société de recomposer son actionnariat pour poursuivre, dans la
continuité des orientations précédemment définies, son développement sur le long terme ;
- cette opération ne devrait donc pas avoir de conséquence sociale ;
- tous les actionnaires auront la possibilité de vendre leur participation dans le capital de
L’INVENTORISTE à un prix de 24 euros, équivalent à celui du Bloc de Contrôle et jugé
équitable par le cabinet Ledouble SA.
A la lumière des considérations qui précèdent, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré,
décide à l'unanimité :
- que le projet de Garantie de Cours est conforme tant aux intérêts propres de la Société, qu’à
ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;
- de recommander aux actionnaires de L’INVENTORISTE d'apporter leurs actions à la Garantie
de Cours de KAMINO ;
- d’autoriser le Président du Conseil d’administration à finaliser et à signer le projet de note
d’information en réponse à l’offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le
cadre de la Garantie de Cours, et notamment le document « Autres Informations » relatif à
L’INVENTORISTE. »
III.
CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDEPENDANT
Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le cabinet
Ledouble S.A., représenté par Monsieur Olivier Cretté, a été désigné par le Conseil d’administration de la
Société le 27 mai 2009 en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre.
3
Le cabinet Ledouble SA a émis le 8 juillet 2009 la conclusion suivante :
« Le prix de 24 € par action :
-
est égal à celui offert pour l’acquisition du bloc de contrôle de la société l’INVENTORISTE par
KAMINO ; nous nous sommes assurés qu’il n’existait pas de complément de prix ni d’avantage
particulier pour les cédants,
-
est supérieur aux autres valeurs ressortant de l’analyse multicritères.
En outre, nous estimons, après avoir pris connaissance des conditions proposées aux actionnaires de
l’INVENTORISTE réinvestissant dans le holding de reprise KAMINO, que celles-ci ne comportent aucun
complément de prix et ne remettent pas en cause l’égalité de traitement des minoritaire.
En conséquence le prix de 24,0 € par action l’INVENTORISTE est équitable pour les actionnaires
minoritaires apportant leurs titres dans le cadre de la garantie de cours et susceptibles d’apporter leurs
titres à l’issue de la garantie de cours dans le cadre de l’offre de rachat. »
IV.
PERSONNE EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Monsieur Frédéric Marchal
L’INVENTORISTE
Tél : 01 30 49 22 88
[email protected]
Madame Camille Trémeau
TSAF - Groupe VIEL
Tél 01 44 50 24 18
[email protected]
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