Bureau de représentation - PME Chine-Inde

Bureau de représentation1
Vous souhaitez créer une structure juridique en Chine sans apport de capital?
Vous recherchez à coordonner en Chine les activités de votre société mère?
Vous voulez faire la promotion de vos activités commerciales sur le marché chinois?
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Le Bureau de Représentation est souvent utilisé par les entreprises comme porte d'entrée
en Chine. Les procédures de création sont simples et il n'y a pas de capital minimum requis.
Il ne constitue pas une entité juridique et est essentiellement une structure de liaison avec
son siège dans le pays d'origine. Ses fonctions sont limitées à des activités de liaison,
d'études de marchés, d'échange de technologie et à des activités préparatoires à
l'installation d'implantations en Chine par la société étrangère.
Requis basic:3 4 5
• La société mère doit avoir été créée au moins 1 an auparavant
• Doit faire l'objet de $ 10'000 de fonds propres enregistrés
• La dernière déclaration annuelle doit avoir été déposée auprès des autorités de son
pays d'origine
• Doit avoir un sponsor chinois (afin de mettre en place un bureau de représentation,
une société étrangère doit d'abord trouver un parrain chinois pour l'aider à obtenir
l'approbation requise et l'enregistrement, cf. les étapes ci-après)6
Avantages:
• Il n'y a pas de seuil minimal d'entrée au niveau du capital pour la création
• Ce bureau effectue des études de marché, des échanges de technologie, des activités
de liaison avec la maison mère, etc.
• Ce bureau peut engager du personnel local
• Cette méthode d'établissement d'une présence en Chine est rapide et facile
• Pas de restriction sur le type de business
• Permet à la société mère d'exercer un certain niveau de contrôle
• Bien que le représentant en chef d'un bureau de représentation soit légalement
responsable de tous les aspects du bureau de représentation, cette personne n'est pas
tenue de résider en Chine.
Inconvénients:
• Tous les contrats doivent être signés "offshore" ou par d'autres entités (par la maisonmère)
• Ne peut recevoir aucune rémunération pour ses services, ou se livrer à un but lucratif
(c'est-à-dire la vente directe, la production et/ou des activités de fabrication. C'est la
maison-mère qui s'en chargera)
• Ne possède pas de droits commerciaux: ne peut pas directement importer ou exporter
de la marchandise
• Le bureau de représentation n'est pas considéré comme une entité distincte, et ne
fonctionne donc que comme objet de liaison.
• Son activité est limitée: aucun commerce, aucune facturation directe (tout doit passer
par la maison-mère)
• Le personnel local devra être engagé à travers des agents gouvernementaux (Foreign
Enterprise Service Corporation, FESCO, ou un organisme similaire)
1
http://www.gklaw.com/publication.cfm?publication_id=449. 28/12/2005
http://fce.ccifc.org/2006-09/doc/Burrep_ernstyoung.pdf
3
http://www.investing-china.net/show.aspx?articleID=266&classID=6
4
http://www.uschina.org/public/documents/2007/01/representative-office-fact-sheet.html
5
http://www.gklaw.com/publication.cfm?publication_id=449. 28/12/2005
6
http://www.gklaw.com/publication.cfm?publication_id=449. 28/12/2005
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•
Les gros frais sont liés à la location dans les centres villes.
Taxation:
• Les activités du bureau sont généralement soumises à deux types d'impôts: l'impôt sur
le revenu des entreprises étrangères (FEIT, foreign enterprise income tax) et la taxe
professionnelle. Habituellement, la responsabilité de ces taxes se produit lorsque le
bureau de représentation agit comme un agent pour un tiers. En outre, la plupart des
activités que le bureau de représentation est autorisé à engager sont admissibles à
l'exonération fiscale. Actuellement, les bureaux de différentes industries reçoivent des
allégements fiscaux (mais les dépenses doivent être pris en charge par le bureau
directement et non par la maison-mère).
Il existe différentes façons de taxer un bureau de représentation mais le plus commun
est le "cost-plus-basis". En avril 2005, la charge fiscale totale en vertu de cette
méthode d'évaluation était d'environ 5-10% des dépenses de fonctionnement engagés
par le bureau.
Les deux types d'impôts doivent être déposés sur une base trimestrielle dans les 15
jours après la fin de chaque trimestre.
• Les bureaux sont tenus de payer la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), l'impôt sur la
consommation et des droits de douane sur les achats domestiques et/ou le matériel
importé. En outre, les bureaux de représentation sont tenus de payer le droit de timbre.
• Il faut également payer un impôt sur les salaires des employés locaux et du
représentant, impôt sur le revenu individuel (de 5% à 45%). Cet impôt dépend du
montant du salaire. Actuellement le point de départ est de RMB 1500.
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La procédure générale d'ouverture d'un Bureau de Représentation et les documents
nécessaires peuvent varier légèrement suivant la localisation choisie. Certaines industries
sont par ailleurs soumises à des formalités spécifiques ne rentrant pas dans le cadre général
décrit ci-dessous. A titre d'exemple, les sociétés de transport aérien et maritime, les
institutions financière et les compagnies d'assurance ont besoin d'un certificat d'approbation
préliminaire à toute autre démarche. Tous les documents à fournir doivent être présentés en
Chinois. Si certains documents originaux sont en Français, ils devront être traduits en
Chinois par une agence officielle.
Les étapes
1.
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pré-procédure d'approbation. Afin de mettre en place un bureau de
représentation, une société étrangère doit d'abord trouver un parrain chinois pour
l'aider à obtenir l'approbation requise et l'enregistrement. Ceci peut être réalisé à
travers le bureau du Ministère du commerce (MOFCOM), qui va mettre en liaison
l'entreprise étrangère avec une entreprise chinoise du même secteur.
L'entreprise étrangère doit payer une taxe au sponsor de $ 800 - $ 1'000 pour les
services qu'il fournit, comme par exemple alerter la compagnie des différents
délais et s'il y a des problèmes avec les documents demandés. En outre, la
société étrangère devra conclure un bail pour "Grade A" pour un espace de
bureau avant d'obtenir l'approbation (il n'y a pas à payer les impôts locaux pour
la location des bureaux).
2. Procédure d'approbation durant laquelle la demande de la société est soumise
à l'approbation et à l'enregistrement du bureau. Le sponsor indiquera l'autorité
compétente qui pourra fournir cette approbation. A ce stade, un certificat
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http://fce.ccifc.org/2006-09/doc/Burrep_ernstyoung.pdf
http://www.gklaw.com/publication.cfm?publication_id=449. 28/12/2005
d'approbation sera publié. Généralement, les bureaux de représentation ont une
autorisation pour une durée initiale de trois ans, qui peut être prolongée.
3. Procédure d'enregistrement. Cette étape doit être achevée dans les 30 jours
après l'obtention du certificat d'approbation par l'autorité d'homologation. Cette
procédure consiste à soumettre une demande, ainsi qu'un ensemble de
documents, à la section locale du Ministère de l'Industrie et du Commerce (SAIC).
Cette procédure d'enregistrement prend généralement 30-60 jours. A la fin,
l'entreprise recevra un certificat d'enregistrement, une licence d'opération
(Business Registration).
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D'autres documents pourront être demandés par les autorités chinoises
si elles le jugent nécessaire:
• Un formulaire de candidature (Application form for Establishment of
Representative Offices of Foreign Enterprises) fourni par les autorités et
rempli par l'entreprise;
• Une lettre de candidature, signée par le Président du Conseil
d'Administration ou Directeur Général indiquant le nom du Bureau de
Représentation, les noms du représentant juridique et des autres
représentants, l'activité du Bureau, sa durée d'exercice, ainsi que sa
localisation;
• Le curriculum vitae, des photocopies du passeport et des photos d'identité
du représentant juridique et des autres représentants (le nombre dépend
de la localisation du Bureau de Représentation), ainsi qu'un formulaire sur
les employés du Bureau de Représentation (leur nom, leur nationalité, leur
numéro de téléphone, leur poste dans le Bureau de représentation, etc.;
• Une lettre de référence de la banque du pays d'origine signée par son
directeur. Cette lettre devra comporter le numéro du compte, le type de
transactions encours, et le mondant des crédits en cours (ainsi qu'un court
résumé sur la solvabilité de l'entreprise);
• Une copie originale de l'immatriculation au Registre national du Commerce
et des sociétés, qui devra être notariée et authentifiée par le Consulat
Général de Chine en Suisse;
• Une copie du contrat de location, d'une durée minimum d'un an,
accompagnée d'une photocopie du certificat de propriété du bailleur.
4. Etablissement de la post-procédure par laquelle le bureau de représentation
s'enregistre auprès du Bureau de la sécurité publique, ouvre une opération de
change de compte bancaire, s'enregistre auprès des autorités locales et fiscales,
au bureau des douanes et à celui des statistiques.
• obtenir deux tampons officiels, un pour des usages administratifs et un
autre pour des usages financiers. Cette démarche s'effectue auprès du
Bureau de Police (Public Security Bureau).
• Un numéro d'immatriculation (Unified Organization Code Certificate and IC
Card) doit être obtenu auprès du Bureau de Contrôle des Technologies et
de la Qualité (Bureau of Quality and Technological Supervision). Il convient
pour cela de présenter la licence d'opération, une copie du passeport du
représentant juridique, le formulaire d'enregistrement, ainsi que le tampon
officiel.
• Tout Bureau de Représentation doit avoir un compte bancaire en Renminbi
ouvert à la Banque Populaire de Chine (People Bank's of China). Si les
représentants souhaitent ouvrir un compte en devise étrangère, ils devront
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http://fce.ccifc.org/2006-09/doc/Burrep_ernstyoung.pdf
•
préalablement obtenir une autorisation auprès du Bureau du Commerce
Extérieur (Bureau of Foreign Exchange).
La société devra s'enregistrer auprès d'un certain nombre d'institutions
avant que le Bureau de Représentation ne puisse être opérationnel:
o Auprès des autorités fiscales locales et nationales afin de pouvoir
remplir ses obligations fiscales (impôt sur les sociétés "Corporate Tax",
impôt sur le revenu "Individual Income Taxe", taxe commerciale
"Business Tax", et autres taxes locales).
o Auprès du Bureau des Statistiques et du Bureau des Douanes.
Il convient de conserver à l'esprit que, tout au long de la procédure, d'autres documents
pourront être demandés par les autorités chinoises si elles le jugent nécessaire. En outre,
certaines activités nécessitent des démarches et des informations spécifiques. Enfin les
informations à fournir et les délais peuvent varier selon la localisation.
Par Jean-Bernard Caumont, Benjamin Dupuy d’Angeac, Ernst & Young Shanghai
(http://fce.ccifc.org/2006-09/doc/Burrep_ernstyoung.pdf pour obtenir d'autres informations
dont un tableau qui résume la démarche à suivre et les documents nécessaires pour ouvrir
un bureau de représentation, à Beijing, Shanghai, et Guangzhou.)
Diverses informations:
www.eastmids-china.co.uk/uploads/settinguoarepresentativeofficein.doc
http://www.sinoptic.ch/economie/structures/
Cadre légal:
• Regulations on Representative Offices of Foreign Law Firms in China (Promulgated by
the State Council of the People's Republic of China and put into force as of January 1,
2002)
http://info.hktdc.com/report/reg/reg_020602.htm
• Le cadre légal dépend également de la région où vous voulez ouvrir un bureau de
représentation.