Comparaison entre la SARL, SA et la SAS

Comparaison entre
la SARL, SA et la SAS
SARL
SA
Capital minimum
Aucun
37 000 €
Capital variable
Nombre d'associés
(personnes physiques
ou morales)
Possible
Interdit
Libre depuis le
01/01/2009
Possible
1 (EURL) à 100
2 à illimité
1 (SASU) à illimité
Les sociétés peuvent être
sociétés mères ou filiales
La SASU peut être
associée d'une autre
SASU (sinon idem à la SA)
Possibilité de
filiales
Droits sociaux
Une SARL unipersonnelle
ne peut être associée
d'une autre SARL
unipersonnelle
Part sociale non
négociable
SAS
Action nominative
négociable
Transmission des droits
sociaux
Possibilité de limiter la
transmission par clause
d'agrément en cas de
cession à des tiers
Peut être limitée par
clause d'agrément en cas
de cession à des tiers
Responsabilité des
associés
Limitée aux apports
Limitée aux apports
Direction
1 ou plusieurs gérants
obligatoirement
personnes physiques
Révocation des
dirigeants
> Décision des associés
représentant plus de la
moitié des parts,
> Dommages et intérêts
versés au dirigeant en
l'absence de juste motif
de révocation
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> soit une personne
physique (PDG),
> soit deux personnes
physiques (président et
DG),
> des directeurs
généraux délégués
nommés par le CA,
> conseil d'administration
(3 à 18 membres)
> PDG : révocable par le
CA sans motif ni préavis,
> Directeur général qui
n'assume pas la
présidence du CA :
révocable par le CA,
dommages et intérêts
versés en l'absence de
juste motif,
> DG délégués :
révocation par le CA,
dommages et intérêts
versés en l'absence de
juste motif,
> Les membres du
CA : librement
révocables par
l'assemblée, sans
dommages et intérêts
Action nominative
négociable
> SAS : Clauses de
stabilité et de contrôle
de l'actionnariat :
inaliénabilité, agrément
pour toutes les cessions,
préemption, exclusion,
> SAS unipersonnelle :
Clauses inopérantes du
fait de l'associé unique
Limitée aux apports
Un président personne
physique ou morale dont
la désignation est
obligatoire
Révocation libre ou
pour juste motif avec ou
sans indemnisation
Révocation à la
majorité simple ou
renforcée des
associés selon les
clauses statutaires
Date de mise à jour : 19/01/2016
Pouvoirs
des dirigeants
Statut fiscal du
dirigeant
Statut social
du dirigeant
Cumul avec
un contrat de
travail
Quorum
Majorité
Nomination du
CAC
Pouvoirs les plus étendus
dans les rapports avec les
tiers
Gérant majoritaire ou
minoritaire bénéficie des
mêmes abattements
plafonnés que les salariés
> Gérant majoritaire :
régime des non-salariés.
> Gérant minoritaire :
régime général de la
sécurité sociale
> Gérant majoritaire :
impossible
> Gérant minoritaire :
possible si les critères du
contrat de travail sont
réunis
Non
> AGO : plus de 50 % des
parts sociales,
> AGE : 3/4 des parts
sociales
> Obligatoire si deux des
critères sont dépassés à
la clôture d'un exercice :
Bilan : 1,55 millions €,
CA : 3,1 millions €,
Nombre de
salariés : 50,
> Facultative :
demandée par des
associés en justice
représentant au moins
1/10 du capital
Interdiction de faire
appel public à l'épargne
Financement
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Possibilité d'émission
(privée) d'obligations
nominatives sous
conditions
(Ordonnance 2004-279
pour les SARL)
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> PDG : assure la
direction de la société. Il
représente le CA,
organise et dirige ce
conseil,
> DG : dispose du pouvoir
de l'exécution.
> Président du CA :
représente, organise et
dirige les travaux du CA
Le président
représente la société
envers les tiers ; pouvoirs
les plus étendus dans les
rapports avec les tiers
PDG ou DG : perçoit un
salaire
Le président perçoit
un salaire
PDG ou DG : régime
général de la sécurité
sociale
Le président : régime
général de la sécurité
sociale
Possible si les critères du
contrat de travail sont
réunis
Possible si les critères
du contrat de travail
sont réunis
> AGO : ¼ des actions en
1re convocation,
> AGE : 1/3 des actions
en 1re convocation, sinon
¼ des actions en 2ème
convocation
Selon les dispositions
prévues dans les statuts
> AGO : 50 % des voix.
> AGE : 2/3 des voix
Obligation d'1 CAC
Selon les statuts un droit
de veto peut être intenté
par un ou plusieurs
associés
L'unanimité est exigée
pour tout changement
diminuant les droits
des actionnaires
> Obligatoire si deux des
critères sont dépassés à
la clôture d'un exercice :
Bilan : 1 000 000 €
CA : 2 000 000 €
Nombre de salariés : 20,
> sur option
Possibilité de faire appel
public à l'épargne sous
condition d'avoir un
capital supérieur à
225 000 €
Interdiction de faire
appel public à
l'épargne.
Possibilité d'émission
(privée) d'obligations
nominatives sous
conditions
Date de mise à jour : 19/01/2016
Avantages
Responsabilité des
associés limitée aux
apports
Un associé au minimum
Capital fixé librement
Un gérant non
majoritaire peut être
salarié de l'entreprise, et
ainsi profiter de la
couverture sociale du
statut de salarié
Forme de société
bien adaptée aux
petites entreprises
à caractère
familial
Transmission des parts
sociales peut-être
contrôlée grâce aux
clauses d'agrément
contenus dans les statuts
Le capital de la SA
est divisé en action.
L'action a pour
caractéristiques d'être
librement cessible et
négociable (se transmet
par simple virement de
compte à compte)
La responsabilité
des associés est en
principe limitée au
montant des apports
Les actionnaires peuvent
quitter la société, même
lorsque la cession des
actions est subordonnée
à un agrément
Les actions ne peuvent
être libérées que du
quart de leur montant
nominal (la moitié en cas
de constitution de la
société), la libération du
surplus pouvant
intervenir dans un délai
de cinq ans
Totale liberté dans
l'organisation, le
fonctionnement et la
gestion de la société
Cette forme sociale
permet de bénéficier du
régime juridique et fiscal
des valeurs mobilières
pour les droits sociaux et
du statut fiscal et social
du PDG tout en se
libérant du formalisme
de la SA
Un seul associé possible
Permettre aux grandes
entreprises de disposer
d'une structure juridique
souple leur permettant
de coopérer entre elles
et avec des partenaires
Etrangers
Application du régime
fiscal des SA
Souplesse contractuelle :
liberté accordée aux
associés pour déterminer
les règles de
fonctionnement et de
transmission des actions
Responsabilité des
actionnaires limitée aux
Apports
Possibilité de consentir
des options de
souscription ou d'achat
d'actions aux dirigeants
et/ou aux salariés de la
société
Inconvénients
Frais et formalisme à la
constitution
Formalisme dans le
fonctionnement
En cas de faute de
gestion, les dirigeants
peuvent être appelés en
comblement des pertes
Société peu adaptée à
l'entrée au capital
d'investisseurs
Manque de souplesse
dans l'organisation et la
gestion de la SA (capital
minimum obligatoire,
conventions
réglementées des articles
L 101 à 106 du Code des
sociétés, etc.)
Frais et formalisme de
Constitution
Obligation d'être très
rigoureux dans la
rédaction des statuts
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Date de mise à jour : 19/01/2016