starlight us multi-family (no. 4) core fund

Transcription

Un exemplaire du présent prospectus provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada; toutefois, ce
document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou
modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus.
Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le
contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne
peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi américaine intitulée
Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis.
PROSPECTUS PROVISOIRE
Premier appel public à l’épargne
Le 20 février 2015
STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY (NO. 4) CORE FUND
(le « Fonds »)
Maximum : 75 000 000 $ US de
parts de catégorie A et/ou de parts de catégorie U et/ou de parts de catégorie D et/ou de parts de catégorie E
et/ou de parts de catégorie F et/ou de parts de catégorie H et/ou de parts de catégorie C
Le présent prospectus vise le placement d’un maximum de 75 000 000 $ US de parts de société en commandite de
catégorie A (les « parts de catégorie A ») et/ou de parts de société en commandite de catégorie U (les « parts de
catégorie U ») et/ou de parts de société en commandite de catégorie D (les « parts de catégorie D ») et/ou de parts de
société en commandite de catégorie E (les « parts de catégorie E ») et/ou de parts de société en commandite de catégorie F
(les « parts de catégorie F ») et/ou de parts de société en commandite de catégorie H (les « parts de catégorie H ») et/ou de
parts de société en commandite de catégorie C (les « parts de catégorie C » et, collectivement avec les parts de catégorie A,
les parts de catégorie U, les parts de catégorie D, les parts de catégorie E, les parts de catégorie F et les parts de catégorie H,
les « parts ») du Fonds (le « placement ») au prix de 10,00 $ CA la part de catégorie A, la part de catégorie D, la part de
catégorie F, la part de catégorie H et la part de catégorie C et de 10,00 $ US la part de catégorie E et la part de catégorie U.
Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : a) acquérir, détenir en propriété et exploiter indirectement un
portefeuille composé d’immeubles multifamiliaux productifs de revenus, stables, de catégorie A et de construction récente
principalement en Floride, en Arizona, au Texas, au Tennessee, en Caroline du Nord, en Géorgie et/ou au Colorado (les
« Principaux marchés »); b) effectuer des distributions en espèces mensuelles stables; et c) augmenter le revenu
d’exploitation et la valeur des actifs du Fonds au moyen d’une gestion active, avec pour but d’aliéner, en fin de compte,
directement ou indirecement ses participations dans les actifs à profit d’ici la fin de la Durée (définie dans les présentes).
___________
Prix :10,00 $ CA la part de catégorie A
10,00 $ US la part de catégorie U
10,00 $ CA la part de catégorie D
10,00 $ US la part de catégorie E
10,00 $ CA la part de catégorie F
10,00 $ CA la part de catégorie H
10,00 $ CA la part de catégorie C
___________
Par part de catégorie A ...............................................................................
Par part de catégorie U ...............................................................................
Par part de catégorie D ...............................................................................
Par part de catégorie E ................................................................................
Par part de catégorie F ................................................................................
Par part de catégorie H ...............................................................................
Par part de catégorie C(3).............................................................................
Prix d’offre(1)
10,00 $ CA
10,00 $ US
10,00 $ CA
10,00 $ US
10,00 $ CA
10,00 $ CA
10,00 $ CA
Rémunération
des placeurs
pour compte
0,525 $ CA
0,525 $ US
0,525 $ CA
0,525 $ US
0,225 $ CA
0,525 $ CA
0,00 $ CA
Produit net
revenant au
Fonds(2)
9,475 $ CA
9,475 $ US
9,475 $ CA
9,475 $ US
9,775 $ CA
9,475 $ CA
10,00 $ CA
Verano Apartment
Apartment Homes
Homes -- 2008
2008
Verano
Grand Cypress
Cypress -- 2012/2014
2012/2014
Grand
Pure Living
Living -- 2009
2009
Pure
minimal(4) ..................................................................................
Placement
Placement maximal(5)..................................................................................
Prix d’offre(1)
28 750 000 $ US
75 000 000 $ US
Rémunération
des placeurs
pour compte
1 206 563 $ US
3 461 250 $ US
Produit net
revenant au
Fonds(2)
27 543 438 $ US
71 538 750 $ US
Notes :
(1) Les conditions du placement, y compris le prix d’offre (défini dans les présentes) ont été établies par voie de négociation entre les placeurs pour
compte (définis dans les présentes) et le gestionnaire (défini dans les présentes), pour le compte du Fonds.
(2)
Avant déduction des frais liés au placement (représentant un montant estimatif de 1 125 000 $ US) qui, à concurrence de 1,5 % du produit de
souscription brut (défini dans les présentes) et avec la rémunération des placeurs pour compte, seront prélevés sur le produit de souscription brut.
(3)
Les parts de catégorie C ne seront vendues qu’au dirigeant du gestionnaire (défini dans les présentes), à certains autres investisseurs connus du
gestionnaire et aux investisseurs principaux (définis ci-après), le cas échéant.
(4)
Le placement minimal (défini dans les présentes) suppose que (i) l’équivalent en dollars canadiens de 9 900 000 $ US de parts de catégorie A,
de 4 000 000 $ US de parts de catégorie C, de 4 950 000 $ US de parts de catégorie D, de 3 093 750 $ US de parts de catégorie F et de 1 237 500 $ US
de parts de catégorie H et (ii) 2 475 000 $ US de parts de catégorie U et 3 093 750 $ US de parts de catégorie E sont émises aux termes du présent
prospectus, mais il sera calculé en fonction du produit de souscription tiré de l’émission des parts de catégorie A, des parts de catégorie U, des parts de
catégorie D, des parts de catégorie E, des parts de catégorie F, des parts de catégorie H et des parts de catégorie C. La souscription minimale est
de 1 000 $ CA à l’égard des parts de catégorie A et des parts de catégorie F, de 10 000 $ CA à l’égard des parts de catégorie D et des parts de
catégorie H, de 10 000 $ US à l’égard des parts de catégorie E et de 1 000 $ US à l’égard des parts de catégorie U. Il n’y a pas de souscription
minimale à l’égard des parts de catégorie C.
(5)
Le placement maximal (défini dans les présentes) suppose que (i) l’équivalent en dollars canadiens de 28 400 000 $ US de parts de catégorie A, de
4 000 000 $ US de parts de catégorie C, de 14 200 000 $ US de parts de catégorie D, de 8 875 000 $ US de parts de catégorie F et de 3 550 000 $ US
de parts de catégorie H et (ii) 7 100 000 $ US de parts de catégorie U et 8 875 000 $ US de parts de catégorie E sont émises aux termes du présent
prospectus, mais il sera calculé en fonction du produit de souscription tiré de l’émission des parts de catégorie A, des parts de catégorie U, des parts de
catégorie D, des parts de catégorie E, des parts de catégorie F, des parts de catégorie H et des parts de catégorie C. La souscription minimale est
de 1 000 $ CA à l’égard des parts de catégorie A et des parts de catégorie F, de 10 000 $ CA à l’égard des parts de catégorie D et des parts de
catégorie H, de 10 000 $ US à l’égard des parts de catégorie E et de 1 000 $ US à l’égard des parts de catégorie U. Il n’y a pas de souscription
minimale à l’égard des parts de catégorie C.
Le Fonds a reçu des engagements de la part du dirigeant de Starlight Investments Ltd. (le « gestionnaire ») visant la
souscription d’un minimum de 5 000 000 $ CA de parts de catégorie C aux termes du présent prospectus ou, au gré du Fonds,
par voie de placement privé (engagement qui sera réduit du montant de toutes souscriptions de parts de catégorie C reçues
d’autres investisseurs connus du gestionnaire, autres que des investisseurs principaux). Le Fonds peut également tenter
d’obtenir des engagements de souscription de parts de catégorie C auprès de certains investisseurs institutionnels et d’autres
investisseurs selon les ordres des investisseurs principaux ou dans le cadre d’un placement privé (les « investisseurs
principaux »). Le Fonds peut émettre des parts de société en commandite supplémentaires, y compris des parts de société en
commandite d’une nouvelle catégorie, par voie de placement privé simultanément à la clôture du placement au prix
de 10,00 $ CA ou 10,00 $ US, selon le cas, pourvu que le produit tiré de tels placements privés avec le produit du placement
ne dépasse pas le montant du placement maximal.
Après la réalisation du placement, le Fonds compte faire en sorte que Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core REIT Inc.
(la « FPI américaine ») fasse indirectement l’acquisition d’une participation dans un portefeuille composé d’un total
de 688 unités résidentielles multifamiliales dans deux Immeubles (définis dans les présentes) situés dans les régions
métropolitaines d’Orlando et de Tampa dans l’État de la Floride (le « portefeuille en cas de placement minimal »). Si le
produit brut tiré du placement est d’au moins 45 800 000 $ US, le Fonds entend alors également veiller à ce que la FPI
américaine acquière un Immeuble supplémentaire constitué de 252 unités résidentielles multifamiliales également situé dans
la région métropolitaine d’Orlando dans l’État de la Floride (l’« Immeuble supplémentaire à la clôture », cet Immeuble
supplémentaire à la clôture, s’il est acquis, avec le portefeuille en cas de placement minimal, le « portefeuille initial »). Voir
« Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial » et « Emploi du produit ». L’excédent du produit net tiré du
placement sur le montant nécessaire à l’achat du portefeuille initial (ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon le
cas) sera affecté au financement d’acquisitions d’un ou de plusieurs Immeubles supplémentaires, qui devraient avoir lieu dans
les neuf mois qui suivent la date de clôture (définie ci-après), ainsi qu’aux fins générales du fonds de roulement. L’intention
du gestionnaire est qu’au plus 50 % des fonds pouvant être investis soient utilisés pour acquérir ces Immeubles
supplémentaires.
Le Fonds ciblera un rendement en distributions avant impôts annuel de 7 % pour toutes les catégories de parts et visera à
réaliser un taux de rendement interne pour l’investisseur avant impôts minimal de 12 % pour toutes les catégories de parts au
moment de l’aliénation (directe ou indirecte) des participations du Fonds dans ses actifs au plus tard à la fin de l’horizon
d’investissement cible de deux ans, bien que chacun de ces chiffres variera nécessairement d’une catégorie de parts à l’autre
en fonction des droits proportionnels de chaque catégorie de parts, des frais par catégorie de parts (définis dans les présentes)
applicables et de l’exposition non couverte au taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain. Dans le cas
des parts de catégorie H, le rendement en distributions avant impôts annuel cible de 7 % sera réduit du coût de la couverture
ii
des parts de catégorie H (définie ci-après), ce qui devrait entraîner un rendement en distributions avant impôts annuel cible de
5 %, les frais supplémentaires engagés à l’égard de la couverture étant pris en compte à la dissolution ou à la liquidation du
Fonds. Voir « Facteurs de risque » et « Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distributions ».
La distribution mensuelle proportionnelle sur les parts débutera après la fin du premier mois d’exploitation complet du Fonds
après la date de la clôture du placement, qui devrait avoir lieu vers le 7 avril 2015 ou à une date ultérieure dont le Fonds et les
placeurs pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le  2015 (la « date de clôture »). La distribution
initiale devrait être versée le 15 juin 2015 aux porteurs de parts inscrits le 29 mai 2015 et le montant de la distribution par
part sera établi conformément à la convention de société en commandite du Fonds (définie dans les présentes). Voir
« Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distributions ». Par la suite, le Fonds entend déclarer des
distributions en espèces mensuelles au plus tard 7 jours ouvrables (définis dans les présentes) avant la fin de chaque mois,
payables dans les 15 jours suivant la fin du mois (ou le jour ouvrable suivant si ce jour n’est pas un jour ouvrable) au cours
duquel la distribution est déclarée aux porteurs de parts à la fin du mois. Si le produit de souscription brut est supérieur à
45 800 000 $ US, le produit net tiré du placement dépassera le montant requis pour réaliser l’acquisition du portefeuille initial
et, par conséquent, le Fonds n’affectera pas, initialement, la totalité du produit net tiré du placement à l’acquisition indirecte
de participations dans des immeubles productifs de revenus. Si le produit de souscription brut excède le montant du
placement minimal, mais est inférieur à 45 800 000 $ US, le produit net tiré du placement dépassera le montant requis pour
réaliser l’achat du portefeuille en cas de placement minimal, mais sera insuffisant pour réaliser l’achat du portefeuille initial
et, par conséquent, le Fonds n’affectera pas, initialement, la totalité du produit net tiré du placement à l’acquisition indirecte
de participations dans des immeubles productifs de revenus. Le produit net tiré du placement qui dépasse le montant requis
pour réaliser l’acquisition du portefeuille initial (ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon le cas) ne devrait pas
avoir de répercussions sur les flux de trésorerie distribuables (définis dans les présentes) et, par conséquent, jusqu’à ce que le
Fonds affecte les fonds excédentaires à l’acquisition indirecte de participations dans des immeubles productifs de revenus, le
rendement en distributions avant impôts annualisé par part devrait être inférieur au rendement cible par part. Voir « Facteurs
de risque ».
Un investissement dans les titres offerts par le présent prospectus doit être considéré comme spéculatif puisque les
titres sont soumis à certains facteurs de risque énoncés à la rubrique « Facteurs de risque » ou par ailleurs décrits
dans le présent prospectus. Un investissement dans les parts ne convient qu’aux investisseurs qui sont en mesure de
subir la perte partielle ou totale de leur investissement.
Bien que le Fonds ait l’intention de distribuer ses liquidités disponibles aux porteurs de parts (définis dans les
présentes) conformément à ses politiques en matière de distributions, contrairement à des titres de revenu fixe, le
Fonds n’a pas l’obligation de distribuer des sommes en dollars fixes aux porteurs de parts et, ainsi, le montant des
distributions en espèces n’est pas garanti et pourrait être réduit, même à zéro, à la suite d’une baisse du rendement
selon le prix d’offre (défini dans les présentes) des parts du Fonds. La capacité du Fonds d’effectuer des distributions
en espèces sur les parts et le montant réel distribué dépendront de la capacité du Fonds de faire indirectement
l’acquisition des Immeubles et de l’exploitation continue de ces derniers, et ils seront soumis à différents facteurs,
dont ceux qui sont mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus ou par ailleurs décrits dans
le présent prospectus. Le rendement minimal (défini dans les présentes) de 7 % par année que Holding LP (définie
dans les présentes) doit payer à Investment LP (définie dans les présentes), qui fera ultimement partie des
distributions que le Fonds pourra effectuer aux porteurs de parts, après le règlement de l’ensemble des frais du
Fonds, est un rendement préférentiel, mais il n’est pas garanti et pourrait ne pas être payé régulièrement chaque
année, voire ne pas être payé du tout. Le rendement d’un investissement dans les parts n’est pas comparable au
rendement d’un investissement dans des titres à revenu fixe. Les distributions en espèces, y compris le remboursement
de l’investissement initial d’un porteur de parts, ne sont pas garanties, et le rendement attendu du capital investi est
fondé sur bon nombre d’hypothèses en matière de rendement. Il est important que les acquéreurs de parts
(les « Acquéreurs ») tiennent compte des facteurs de risque susceptibles d’avoir une incidence sur les marchés
immobiliers en général et, par conséquent, sur la disponibilité et la stabilité des distributions aux porteurs de parts.
Voir « Facteurs de risque » et les risques par ailleurs décrits dans le présent prospectus pour obtenir de plus amples
renseignements sur ces risques et leurs répercussions possibles.
Il n’existe aucun marché pour la négociation des parts. Il peut être impossible pour les Acquéreurs de les revendre, ce
qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours,
leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ». La clôture du
placement est assujettie à l’approbation de l’inscription des parts de catégorie A et/ou des parts de catégorie U à la
Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). Voir « Mode de placement ». À la date du présent prospectus, aucun des
titres du Fonds n’est inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, d’un marché américain ou d’un marché au Canada,
aux États-Unis d’Amérique ou à l’extérieur de ces pays ni coté sur ceux-ci et le Fonds n’a pas demandé l’inscription
ou la cotation de ses titres à ceux-ci.
iii
À la date de clôture, le Fonds convertira en dollars américains le montant net des souscriptions de parts de catégorie A, de
parts de catégorie D, de parts de catégorie F, de parts de catégorie H et de parts de catégorie C (les « parts en dollars
canadiens ») reçues. Les distributions que le porteur d’une part en dollars canadiens aura le droit de recevoir du Fonds et le
produit qu’il aura le droit de recevoir au moment de la dissolution du Fonds (comparativement à ce à quoi le porteur d’une
part de catégorie E et/ou d’une part de catégorie U aura droit) dépendront, en partie, du taux de change entre le dollar
canadien et le dollar américain auquel le Fonds est en mesure de convertir le produit à la date de clôture. En outre, (i) le
montant des distributions sur les parts en dollars canadiens, (ii) tous remboursements de capital aux porteurs de parts en
dollars canadiens et (iii) la distribution de produit aux porteurs de parts en dollars canadiens au moment de la dissolution du
Fonds seront établis et déclarés en dollars américains au moment auquel ces distributions sont versées; par conséquent, sous
réserve de l’utilisation de la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens (définie ci-après) et de la
couverture des parts de catégorie H, ce montant sera tributaire, en partie, du taux de change entre le dollar canadien et le
dollar américain au moment en cause. Dans le cadre de la clôture du placement, le Fonds entend acquérir (i) à l’égard des
distributions sur les parts en dollars canadiens, des instruments dérivés qui visent à offrir aux porteurs de parts en dollars
canadiens une certaine protection contre l’affaiblissement du dollar américain par rapport au dollar canadien entre la date de
clôture et chaque date de déclaration d’une distribution sur les parts en dollars canadiens (la « couverture des distributions
sur les parts en dollars canadiens ») et (ii) à l’égard de l’investissement initial dans les parts de catégorie H uniquement,
des instruments dérivés qui visent à offrir aux porteurs de ces parts de catégorie H une certaine protection contre
l’affaiblissement du dollar américain par rapport au dollar canadien entre la date de clôture et la date cible de dissolution et de
liquidation du Fonds (la « couverture des parts de catégorie H »). Rien ne garantit (i) que la date d’exercice et le montant
théorique des options sous-jacentes à la couverture des parts en dollars canadiens correspondront à la date de déclaration de la
distribution sur les parts en dollars canadiens ou au montant de cette distribution, ni (ii) que la date d’exercice et le montant
théorique des options sous-jacentes à la couverture des parts de catégorie H correspondront à la date d’une distribution aux
porteurs de parts de catégorie H du produit à la dissolution ou à la liquidation du Fonds ou au montant de cette distribution.
Le gestionnaire peut, à sa seule appréciation, mettre fin à la couverture des parts de catégorie H ou à la couverture des
distributions sur les parts en dollars canadiens, selon le cas, si des instruments dérivés ne sont pas disponibles de façon
rentable ou si le gestionnaire estime que le maintien de la couverture des parts de catégorie H ou de la couverture des
distributions sur les parts en dollars canadiens, selon le cas, n’est plus dans l’intérêt de la ou des catégories applicables de
porteurs de parts. Le coût de la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens sera réparti proportionnellement
entre chaque catégorie de parts en dollars canadiens comme des frais par catégorie de parts. Le coût de la couverture des parts
de catégorie H sera imputé exclusivement aux parts de catégorie H comme des frais par catégorie de parts. Voir « Description
des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distributions », « Description des titres faisant l’objet du placement —
Parts — Distribution à la dissolution du Fonds » et « Facteurs de risque ».
Les porteurs de parts seront généralement tenus d’inclure (ou auront généralement le droit de déduire), dans le calcul de leur
revenu pour chaque année d’imposition, leur quote-part du revenu (ou de la perte) du Fonds que ce dernier leur attribue pour
l’exercice du Fonds clos au cours de cette année d’imposition ou en même temps qu’elle. Cette attribution pourrait n’avoir
aucun lien avec les distributions en espèces que le Fonds a versées aux porteurs de parts pour la période en question. Si le
Fonds verse au cours d’une année à un porteur de parts des distributions excédant le revenu, pour les besoins de l’impôt sur le
revenu, que le Fonds a attribué à ce porteur de parts pour l’année en question, ces distributions excédentaires ne seront
habituellement pas incluses dans le revenu du porteur de parts pour l’année, mais elles donneront lieu à une diminution nette
du prix de base rajusté de ses parts. Si les distributions en espèces versées au porteur de parts au cours d’un exercice donné
du Fonds sont inférieures au revenu, pour les besoins de l’impôt sur le revenu, attribué à ce porteur de parts pour l’année en
question, le montant total de ce revenu devra être inclus dans le revenu du porteur de parts pour l’année, et l’insuffisance des
distributions entraînera habituellement une augmentation nette du prix de base rajusté de ses parts. Voir « Certaines
incidences fiscales fédérales canadiennes ».
Le rendement après impôts d’un investissement dans des parts pour un porteur de parts assujetti à l’impôt sur le revenu
canadien dépendra en partie de la capacité de ce dernier de constater, pour les besoins de la Loi de l’impôt (définie dans les
présentes), des impôts américains ou étrangers considérés être payés par ou pour le porteur de parts sous forme de crédit
d’impôt étranger ou de déduction d’impôt étranger en vertu de la Loi de l’impôt. Voir « Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes » et « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».
Marchés mondiaux CIBC inc. (le « placeur pour compte principal »), Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc.,
Financière Banque Nationale Inc., Raymond James Ltée, Valeurs Mobilières TD Inc., Valeurs Mobilières Dundee Ltée,
GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Corporation Canaccord Genuity et Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement avec
le placeur pour compte principal, les « placeurs pour compte ») offrent conditionnellement les parts, sous réserve de leur
vente antérieure et sous les réserves d’usage quant à leur émission par le Fonds et à leur acceptation par les placeurs pour
compte, conformément aux conditions prévues par la convention de placement pour compte (définie aux présentes), et sous
réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le
iv
compte du Fonds et du gestionnaire, et par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte.
Voir « Mode de placement ».
L’inscription et les transferts de parts seront effectués exclusivement au moyen du système d’inscription en compte
administré par Services de dépôt et de compensation CDS Inc. (« CDS »). L’Acquéreur ne recevra qu’un avis d’exécution du
courtier inscrit qui est un adhérent de CDS et duquel ou par l’intermédiaire duquel les parts sont achetées. Les propriétaires
véritables de parts n’auront pas le droit de recevoir de certificats attestant la propriété des titres. Voir « Mode de placement ».
La FPI américaine prendra indirectement en charge un prêt hypothécaire de premier rang dans le cadre de l’achat du
portefeuille initial ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon le cas, auprès d’une société américaine du
même groupe qu’une banque à charte canadienne qui est une société du même groupe que le placeur pour compte
principal. En outre, la banque à charte canadienne qui est une société du même groupe que le placeur pour compte
principal sera la contrepartie des instruments dérivés qui seront acquis par le Fonds dans le cadre de la couverture
des distributions sur les parts en dollars canadiens et de la couverture des parts de catégorie H. Par conséquent, le
Fonds pourrait être considéré comme un « émetteur associé » (tel que ce terme est défini dans le Règlement 33-105 sur
les conflits d’intérêts chez les placeurs) au placeur pour compte principal. Voir « Description des activités du Fonds —
Le portefeuille initial — Financement du portefeuille initial », « Mode de placement — Lien entre le Fonds et le
placeur pour compte principal », « Description des titres faisant du placement — Parts — Distributions » et
« Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distribution à la dissolution du Fonds ».
La clôture du placement n’aura lieu que si le placement minimal est atteint. La clôture du placement n’aura lieu que
si toutes les conditions préalables à la clôture des acquisitions des Immeubles composant le portefeuille en cas de
placement minimal ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation. Le placement ne se poursuivra pas après
le 90e jour suivant la date de délivrance du visa par la principale autorité en valeurs mobilières à l’égard du
prospectus définitif pour le placement (le « prospectus définitif »). Si une ou plusieurs versions modifiées du
prospectus définitif sont déposées et que l’autorité en valeurs mobilières principale a délivré un visa à l’égard d’une
version modifiée donnée, le présent placement ne se poursuivra pas après le 90e jour suivant la date du dernier visa à
l’égard de la version modifiée. Quoi qu’il en soit, la durée totale du placement sera de 180 jours à compter de la date
de délivrance du visa à l’égard du prospectus définitif. Si le placement minimal n’est pas atteint pendant la période
de 90 jours, les fonds de souscription que les placeurs pour compte auront reçus seront remis aux souscripteurs, sans
déduction, à moins que les souscripteurs n’aient donné des indications contraires aux placeurs pour compte.
Les personnes suivantes sont constituées, prorogées ou par ailleurs organisées sous le régime des lois d’un territoire étranger
ou résident à l’extérieur du Canada. Les personnes nommées ci-après ont désigné les mandataires suivants à des fins de
signification :
Nom de la personne ou dénomination de la société
CBRE, Inc.
Nom et adresse du mandataire à des fins de signification
CBRE Limited, 145 King St. W., Suite 300
Toronto (Ontario) M5H 1J8
Les Acquéreurs sont priés de noter qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements
obtenus au Canada contre une société qui est constituée, prorogée ou par ailleurs organisée sous le régime des lois d’un
territoire étranger ou d’une personne qui réside à l’extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire à des fins
de signification.
v
TABLE DES MATIÈRES
ÉNONCÉS PROSPECTIFS .......................................................................................................................................... 1 SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES............................................................................................................... 3 DONNÉES DU MARCHÉ ............................................................................................................................................ 3 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ............................................................................................................... 3 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ........................................................................................................ 5 SOMMAIRE DU PROSPECTUS ................................................................................................................................. 6 SOMMAIRE DES FRAIS ........................................................................................................................................... 30 GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................... 32 1. STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ .................................................................................................................. 44 1.1 Dénomination et constitution.............................................................................................................. 44 1.2 Liens intersociétés .............................................................................................................................. 45 2. STRATÉGIE DE PLACEMENT .................................................................................................................. 45 2.1 Objectifs de placement ....................................................................................................................... 46 2.2 Stratégie de placement ........................................................................................................................ 46 2.3 Fondement du placement .................................................................................................................... 50 2.4 Points saillants du placement.............................................................................................................. 51 2.5 Co-investissements éventuels ............................................................................................................. 57 3. RESTRICTIONS DE PLACEMENT ET POLITIQUES D’EXPLOITATION ............................................ 57 3.1 Restrictions de placement ................................................................................................................... 57 3.2 Politiques d’exploitation ..................................................................................................................... 59 3.3 Modifications apportées aux restrictions de placement et aux politiques d’exploitation ................... 60 4. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU FONDS .......................................................................................... 60 4.1 Activités du Fonds .............................................................................................................................. 60 4.2 Marques de commerce ........................................................................................................................ 61 4.3 Activités d’Investment LP, de Holding LP et de la FPI américaine ................................................... 61 4.4 Les Immeubles ................................................................................................................................... 61 4.5 Gestion et location des Immeubles ..................................................................................................... 62 4.6 Charges opérationnelles du Fonds ...................................................................................................... 62 4.7 Le portefeuille initial .......................................................................................................................... 63 5. RAPPORT DE GESTION............................................................................................................................. 77 5.1 Rapport de gestion de Verano ............................................................................................................ 77 5.2 Rapport de gestion de Grand Cypress ................................................................................................ 86 5.3 Rapport de gestion de Pure ................................................................................................................. 97 6. PRÉVISIONS FINANCIÈRES ................................................................................................................... 107 7. EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................. 130 8. DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT .................................................. 132 8.1 Parts .................................................................................................................................................. 132 8.2 Investment LP................................................................................................................................... 146 8.3 Holding LP ....................................................................................................................................... 148 8.4 La FPI américaine ............................................................................................................................ 150 9. STRUCTURE DU CAPITAL ..................................................................................................................... 156 9.1 Structure du capital pro forma .......................................................................................................... 156 9.2 Dette à long terme ............................................................................................................................ 156 10. VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................... 157 11. PRINCIPAUX PORTEURS........................................................................................................................ 157 12. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION.................................................... 157 12.1 Nom, adresse, poste et titres détenus ................................................................................................ 157 12.2 Assurance pour les Administrateurs et les dirigeants et indemnisation ............................................ 160 12.3 Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions .............................................................. 160 13. LE GESTIONNAIRE ET LA CONVENTION DE GESTION .................................................................. 161 13.1 Le gestionnaire ................................................................................................................................. 161 13.2 La convention de gestion .................................................................................................................. 165 13.3 Risques de conflits d’intérêts (Administrateurs et dirigeants) .......................................................... 167 14. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ....................................................... 168 14.1 Rémunération des membres de la haute direction et des Administrateurs........................................ 168 14.2 Régime incitatif à long terme, droits à la plus-value des actions et attributions d’options
d’achat d’actions............................................................................................................................... 168 14.3 Régime de retraite ............................................................................................................................ 168 14.4 Cessation d’emploi, changement de responsabilités et contrats de travail ....................................... 168 14.5 Comité de rémunération ................................................................................................................... 168 14.6 Prêts aux Administrateurs et aux membres de la haute direction ..................................................... 169 15. COMITÉ D’AUDIT ET GOUVERNANCE ............................................................................................... 169 15.1 Comité d’audit .................................................................................................................................. 169 15.2 Gouvernance..................................................................................................................................... 169 16. MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................... 171 16.1 Placement maximal et placement minimal ....................................................................................... 171 16.2 Moment du placement ...................................................................................................................... 172 16.3 Mode de souscription ....................................................................................................................... 172 16.4 Convention de placement pour compte ............................................................................................ 173 16.5 Lien entre le Fonds et le placeur pour compte principal................................................................... 173 16.6 Activités de stabilisation des prix, positions vendeurs et activités de maintien passif du
marché .............................................................................................................................................. 174 17. CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .............................................. 174 18. CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES ............................................... 182 19. FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................... 197 20. PROMOTEUR ............................................................................................................................................ 209 21. PROCÉDURES JUDICIAIRES .................................................................................................................. 210 22. INTÉRÊT DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PARTIES DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES ......................................................................................................................................... 210 23. AUDITEURS .............................................................................................................................................. 211 24. AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS ...................... 211 25. CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................................... 211 26. EXPERTS ................................................................................................................................................... 212 27. DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................... 212 ÉTATS FINANCIERS .............................................................................................................................................. F-1 ANNEXE A RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT ..................................................................................................... A-1 ATTESTATION DU FONDS ET DU PROMOTEUR ..........................................................................................AA-1 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE ..........................................................................................AA-2 ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent prospectus comprend des énoncés concernant le Fonds, notamment ses activités et stratégies
commerciales ainsi que son rendement financier et sa situation financière, qui peuvent constituer de l’information
prospective, de l’information financière portant sur l’avenir ou sur des perspectives financières (collectivement, des
« énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Les énoncés prospectifs peuvent avoir trait
aux perspectives et aux événements attendus du Fonds, notamment les résultats, le rendement, les réalisations, les
perspectives ou les occasions futurs du Fonds, du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3 ou du secteur de l’immobilier et
du placement et peuvent comprendre des énoncés à l’égard de la situation financière, des budgets, des litiges, des coûts
projetés, des dépenses en immobilisations, des résultats financiers, des taxes et impôts, des plans et objectifs du Fonds ou
relatifs au Fonds. Plus précisément, des énoncés, en ce qui concerne le Fonds, à l’égard du rendement en distributions annuel
prévu, du rendement total à la liquidation, des investissements cibles, de la stratégie de sortie et du moment de celle-ci, du
recours à des gestionnaires d’immeubles locaux et de la stratégie analytique commerciale, de la date de réalisation prévue du
placement, des aspects démographiques du marché futurs et des taux d’occupation projetés du portefeuille initial, constituent
de l’information prospective. Cette information prospective peut, dans certains cas, être repérée par l’emploi de termes tels
que « pouvoir », « pourrait », « devrait », « survenir », « s’attendre à », « entendre », « prévoir », « estimer », « penser »,
« viser », « rechercher », « estimer », « cibler », « projeter », « prédire », « prévoir », « potentiel », « continuer »,
« probable », « planifier » ou de la forme négative de ces termes, par l’emploi du futur ou du conditionnel ou d’expressions
semblables touchant des questions qui ne constituent pas des faits historiques.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus comprennent notamment les énoncés portant sur ce
qui suit :
a)
des occasions sur le marché immobilier multifamilial des États-Unis et la disponibilité d’un inventaire important, sur
ce marché, d’immeubles multifamiliaux productifs de revenus, stables, de catégorie A et de construction récente;
b) les meilleurs conditions des marchés en Floride et dans les autres Principaux marchés;
c)
les attentes concernant l’évolution récente de la situation économique aux États-Unis, la reprise future des marchés
immobiliers américains en général et les taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien;
d) les résultats financiers prévus du Fonds pour les périodes énoncées à la rubrique « Prévisions financières » du
présent prospectus;
e)
l’intention du Fonds d’acquérir l’Immeuble supplémentaire à la clôture si le produit brut tiré du placement est d’au
moins 45 800 000 $ US;
f)
l’intention du Fonds d’utiliser, une fois l’acquisition du portefeuille initial (ou du portefeuille en cas de placement
minimal, selon le cas) réalisée, ce qui reste du produit net tiré du placement pour acquérir des Immeubles
supplémentaires dans les neuf mois suivants, et d’affecter au plus 50 % des fonds pouvant être investis à
l’acquisition de ces Immeubles supplémentaires;
g) les occasions d’augmenter le RON du portefeuille initial;
h) la disponibilité du financement pour les Immeubles;
i)
l’intention du Fonds de verser des distributions mensuelles;
j)
l’intention et la capacité du Fonds d’acheter des instruments dérivés qui serviront de base à la couverture des
distributions sur les parts en dollars canadiens et à la couverture des parts de catégorie H et la possibilité que le
gestionnaire mette fin à ces couvertures si les instruments dérivés ne sont pas disponibles de façon rentable ou si le
gestionnaire estime qu’elles ne sont plus dans l’intérêt des porteurs de la catégorie ou des catégories applicables de
parts;
k) la protection que devrait fournir la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens et la couverture des
parts de catégorie H contre l’affaiblissement du dollar américain par rapport au dollar canadien;
-1-
l)
la capacité du Fonds de vendre ou de monétiser sa position à l’égard d’un profit ou d’un gain réalisé relativement
aux instruments dérivés qui constitueront la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens et la
couverture des parts de catégorie H si le Fonds est dissous ou liquidé avant l’échéance de ces instruments, en
particulier si la Durée diffère finalement de l’horizon d’investissement visé de deux ans;
m) la possibilité que le gestionnaire se serve de son réseau dans le secteur immobilier multifamilial pour examiner des
occasions de placement en copropriété éventuelles avec la participation du Fonds et celle de co-investisseurs
éventuels;
n) l’objectif du Fonds visant à améliorer le bénéfice d’exploitation et les valeurs des immeubles et d’aliéner, en fin de
compte, ses actifs, notamment ses participations dans l’une de ses filiales, à profit d’ici la fin de la Durée du Fonds;
o) la cible du rendement en distributions avant impôts annuel du Fonds et le taux de rendement interne pour
l’investisseur pendant la durée du Fonds, dans chaque cas, pour toutes les catégories de parts;
p) la Durée.
q) les dépôts publics prévus du Fonds.
Les hypothèses et facteurs importants dont le Fonds a tenu compte pour élaborer les énoncés prospectifs
comprennent ses attentes actuelles quant à ce qui suit : les taux d’inoccupation et la croissance des taux de location dans le
secteur de l’immobilier multifamilial des États-Unis; les tendances démographiques aux États-Unis; la possibilité d’une
appréciation des devises; la réalisation d’une plus-value sur la valeur des immeubles et le moment de celle-ci; l’inventaire
d’immeubles multifamiliaux; les immeubles disponibles (exception faite du portefeuille initial) à des fins d’acquisition, et le
prix auquel ils peuvent être acquis; le prix auquel les Immeubles peuvent être aliénés et le moment de cette aliénation; les
frais de clôture et d’autres opérations dans le cadre de l’acquisition et de l’aliénation d’Immeubles; la disponibilité du
financement hypothécaire et les taux d’intérêt en vigueur; la structure du capital du Fonds; l’étendue de la concurrence pour
des immeubles; le nombre de participants au marché immobilier des logements multifamiliaux; des hypothèses relatives aux
marchés dans lesquels la FPI américaine a l’intention d’exercer ses activités; les dépenses et les frais dans le cadre de
l’entretien, de l’exploitation et de l’administration des Immeubles; la capacité du gestionnaire de gérer et d’exploiter les
Immeubles; le contexte économique nord-américain et mondial; les taux de change; et la réglementation gouvernementale et
les lois fiscales. Pour ce qui est des facteurs utilisés et des hypothèses posées pour calculer le taux de rendement interne pour
l’investisseur avant impôts de 12 %, voir « Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distributions ».
Bien que la direction estime que ces hypothèses sont raisonnables en fonction de l’information actuellement disponible, elles
pourraient se révéler inexactes.
Bien que le gestionnaire soit d’avis que les attentes que traduisent ces énoncés prospectifs sont raisonnables et
représentent les projections internes, les attentes et les opinions actuelles du Fonds, ces énoncés comportent des risques et des
incertitudes, connus et inconnus, pouvant être généraux ou spécifiques et donner lieu à la possibilité que des attentes, des
prévisions, des prédictions, des projections ou des conclusions ne s’avèrent pas exactes, que des hypothèses puissent ne pas
être exactes et que les objectifs, les buts stratégiques et les priorités ne soient pas atteints. Divers facteurs, dont un grand
nombre sont indépendants du contrôle du Fonds, peuvent toucher l’exploitation, le rendement et les résultats du Fonds et
pourraient faire en sorte que les résultats réels de périodes futures diffèrent sensiblement des attentes actuelles à l’égard
d’événements estimatifs ou prévus ou des résultats exprimés explicitement ou implicitement par ces énoncés prospectifs. Ces
facteurs comprennent notamment la disponibilité d’Immeubles adéquats pouvant être acquis par le Fonds, la disponibilité de
financement hypothécaire pour ces Immeubles et des facteurs liés à la conjoncture économique et aux marchés, dont les taux
d’intérêt, les acquéreurs éventuels de biens immobiliers, le caractère attrayant des Immeubles du Fonds et la capacité du
Fonds de vendre ses Immeubles au moyen de sa dissolution, la concurrence, l’évolution de la réglementation
gouvernementale ou des lois de l’impôt sur le revenu. Voir « Facteurs de risque ».
Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
Sauf dans les cas où la loi l’exige, le Fonds ne s’engage nullement à mettre à jour ou à réviser publiquement les
énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou par ailleurs, après la date à
laquelle les énoncés sont faits ou pour refléter la survenance d’événements imprévus.
-2-
SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES
Dans le présent prospectus, à moins d’indication contraire, les symboles « $ » ou « $ CA » désignent le dollar
canadien, et le symbole « $ US » désigne le dollar américain. Certains termes employés dans le présent prospectus sont
définis dans le « Glossaire ».
Dans le présent prospectus, les mentions du Fonds comprennent ses filiales (définies aux présentes), lorsque le
contexte l’exige, et toute mention de la FPI américaine comprend ses filiales et tous prête-noms pour le compte de la FPI
américaine, lorsque le contexte l’exige. En outre, toute mention de l’acquisition indirecte d’Immeubles par le Fonds désigne
l’acquisition des Immeubles par le Fonds par l’intermédiaire de sa participation dans Investment LP qui, à son tour, détient
une participation dans Holding LP qui, à son tour, détient une participation de la FPI américaine, qui sera l’acquéreur indirect
de ces Immeubles par voie d’entités à but unique.
À moins d’indication contraire dans les présentes, les renseignements qui figurent dans le présent prospectus
présument que le Fonds acquerra les Immeubles indirectement et en propriété exclusive, sans que des co-investisseurs ne
détiennent de participations. Des co-investisseurs, le cas échéant, peuvent faire des investissements en acquérant des titres
d’Investment LP, de la FPI américaine ou autrement, si les administrateurs de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core
GP, Inc., le commandité du Fonds, jugent qu’il est dans l’intérêt du Fonds de le faire. Ces co-investisseurs jouiraient des
droits liés aux titres d’Investment LP et/ou de la FPI américaine, selon le cas, tel qu’il est décrit dans le présent prospectus.
Voir « Facteurs de risque — Risques liés à la FPI — Co-investissement/coentreprises ».
présument que toutes les parts de catégorie C sont vendues aux termes du prospectus, qu’il n’y a pas de placement privé
simultané de parts de société en commandite supplémentaires et qu’il n’y a aucun investisseur principal.
présument que le produit brut tiré du placement sera d’au moins 45 800 000 $ US et que le Fonds veillera à ce que la
FPI américaine acquière le portefeuille initial.
DONNÉES DU MARCHÉ
Le présent prospectus contient des données statistiques, des études de marché et des prévisions de l’industrie qui
proviennent de publications et de rapports sectoriels et gouvernementaux ou qui sont fondées sur des estimations dérivées de
ces publications et rapports ainsi que sur la connaissance et l’expérience qu’a le gestionnaire des marchés sur lesquels le
Fonds exerce ses activités. Les publications et les rapports sectoriels et gouvernementaux indiquent en général que leurs
renseignements proviennent de sources jugées fiables, mais ne garantissent pas leur exactitude ou leur exhaustivité. Les
résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces publications ou rapports, et on peut s’attendre à ce
que la possibilité de variation importante s’accentue à mesure que la période de prévision s’allonge. Bien que le gestionnaire
estime que ces données sont fiables, les données du marché et de l’industrie sont susceptibles de varier et ne peuvent pas être
vérifiées en raison de la disponibilité et de la fiabilité limitées des entrées de données et d’autres limites et incertitudes
inhérentes à tout sondage. Par conséquent, l’exactitude, l’actualité et l’exhaustivité de ces renseignements ne peuvent être
garanties. Le Fonds, le gestionnaire et les placeurs pour compte n’ont pas vérifié de façon indépendante les données
provenant de sources tierces dont il est fait mention dans le présent prospectus ou les hypothèses sous-jacentes auxquelles se
sont fiées ces sources.
MESURES NON CONFORMES AUX IFRS
Dans le présent prospectus, il est question de certaines mesures non conformes aux Normes internationales
d’information financière (les « IFRS »), notamment les fonds provenant des activités opérationnelles (les « FPAO »), les
fonds provenant des activités opérationnelles ajustés (les « FPAOA »), le résultat opérationnel net (le « RON »), la valeur
comptable brute, le taux de capitalisation, la dette, le ratio de couverture des intérêts et le ratio de couverture de la dette. Ces
mesures ne sont pas reconnues par les IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board, n’ont pas de
signification normalisée prescrite par les IFRS et ne doivent pas être considérées comme des mesures pouvant remplacer le
résultat net, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ou les autres mesures de la performance financière établies
conformément aux IFRS. Les FPAO, les FPAOA, le RON, la valeur comptable brute, la dette, le ratio de couverture des
intérêts et le ratio de couverture de la dette, tels qu’ils sont calculés par le Fonds, pourraient ne pas être comparables à des
mesures similaires présentées par d’autres fiducies ou sociétés exerçant leurs activités dans des secteurs d’activité similaires
-3-
ou différents. Le Fonds utilise ces mesures complémentaires pour mieux évaluer sa performance sous-jacente et les
communique aux investisseurs afin qu’ils puissent en faire autant. La mesure conforme aux IFRS qui est le plus directement
comparable aux FPAO, aux FPAOA et au RON est le résultat net. Se reporter à la rubrique « Rapprochement des mesures
non conformes aux IFRS prévisionnelles » pour un rapprochement du RON, des FPAO et des FPAOA prévisionnels avec le
résultat net prévisionnel. Les FPAO, les FPAOA et le RON ne doivent pas être considérés comme des mesures de la
performance du Fonds pouvant remplacer le résultat net ou les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles établis
conformément aux IFRS.
Les « FPAO » s’entendent du résultat net établi conformément aux IFRS, compte non tenu : i) des ajustements de la
juste valeur des immeubles de placement; ii) des profits ou des pertes découlant de la vente d’immeubles de placement; iii) de
l’amortissement des incitatifs à la location; iv) des coûts d’acquisition passés en charges à la suite d’une acquisition
d’immeuble comptabilisée comme un regroupement d’entreprises; et v) de la charge d’impôt différé, après ajustements pour
tenir compte des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, des coentreprises et des participations ne
donnant pas le contrôle, calculés de manière à présenter les FPAO sur la même base que les immeubles consolidés. Les
FPAO sont présentés dans le présent prospectus parce que la direction considère cette mesure non conforme aux IFRS
comme une mesure importante de la performance opérationnelle du Fonds.
Les « FPAOA » s’entendent des FPAO, auxquels sont apportés certains ajustements, notamment au titre des
éléments suivants : i) l’amortissement des ajustements à la valeur de marché de la juste valeur des emprunts hypothécaires
repris, l’amortissement des frais de financement différés et des frais de location et la charge de rémunération liée aux régimes
incitatifs de parts différées; ii) l’ajustement de tout écart découlant de la comptabilisation des produits tirés des immeubles
sur une base linéaire; et iii) la déduction d’une réserve pour les dépenses d’investissement liées à l’entretien et les frais de
préparation des unités normalisés, tels qu’ils sont établis par le Fonds. Le commandité pourrait, à son gré, apporter d’autres
ajustements aux FPAOA. Les FPAOA sont présentés dans le présent prospectus parce que la direction considère cette mesure
non conforme aux IFRS comme une mesure importante de la performance permettant d’évaluer la capacité du Fonds à verser
des distributions aux porteurs au cours des périodes à venir, après la constitution de la réserve pour les dépenses
d’investissement liées à l’entretien. Les FPAOA ne doivent pas être perçus comme un indicateur des rentrées de fonds liées
aux activités opérationnelles, puisqu’ils ne tiennent pas compte des variations du fonds de roulement.
Le « RON » s’entend des produits après déduction des charges opérationnelles (au sens donné à ce terme dans les
présentes) et après ajustement pour tenir compte du RON des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en
équivalence, des coentreprises et des participations ne donnant pas le contrôle. Le RON est présenté dans le présent
prospectus parce que la direction considère cette mesure non conforme aux IFRS comme une mesure importante de la
performance opérationnelle du Fonds et l’utilise pour évaluer la performance opérationnelle de celui-ci, compte non tenu de
l’endettement.
La « valeur comptable brute » correspond à la juste valeur marchande des immeubles de placement du Fonds. Cette
mesure non conforme aux IFRS est présentée dans le présent prospectus parce que la direction la considère comme une
mesure importante de la situation financière du Fonds.
Le « taux de capitalisation » correspond au rendement d’un immeuble, calculé en divisant le RON attribuable à
l’immeuble par le prix d’achat de l’immeuble. Cette mesure non conforme aux IFRS est présentée dans le présent prospectus
parce que la direction la considère comme une mesure pertinente pour l’évaluation du prix d’achat des immeubles acquis.
Le « dette » correspond à la valeur nominale des emprunts hypothécaires et permet d’évaluer le montant du
financement par emprunt contracté par le Fonds. La dette est présentée dans le présent prospectus parce que la direction
considère cette mesure non conforme aux IFRS comme une mesure importante de la situation financière du Fonds.
Le « ratio de couverture des intérêts » s’entend du résultat net établi conformément aux IFRS avant l’impôt, majoré
des charges financières, lesquelles incluent l’amortissement des frais de financement et de la prime sur les emprunts
hypothécaires, diminué des produits financiers et ajusté pour tenir compte des autres éléments hors trésorerie, divisé par les
charges d’intérêts liées aux emprunts hypothécaires. En règle générale, un ratio de couverture des intérêts élevé suggère un
risque de crédit faible. Le ratio de couverture des intérêts est présenté dans le présent prospectus parce que la direction
considère cette mesure non conforme aux IFRS comme une mesure importante du montant des flux de trésorerie disponibles
pour effectuer les paiements d’intérêts sur la dette et, également, comme un indicateur de la capacité du Fonds à verser des
distributions en trésorerie à ses porteurs de parts.
-4-
Le « ratio de couverture de la dette » s’entend du résultat net établi conformément aux IFRS avant l’impôt, majoré
des charges financières, lesquelles incluent l’amortissement des frais de financement et de la prime sur les emprunts
hypothécaires, diminué des produits financiers et ajusté pour tenir compte des autres éléments hors trésorerie, divisé par les
charges d’intérêts liées aux emprunts hypothécaires et les versements de capital. En règle générale, un ratio de couverture de
la dette élevé est synonyme d’une forte capacité à s’acquitter de ses obligations financières. Le ratio de couverture de la dette
est présenté dans le présent prospectus parce que la direction considère cette mesure non conforme aux IFRS comme une
mesure importante du montant des flux de trésorerie disponibles pour effectuer les paiements annuels d’intérêts et de capital
sur les emprunts hypothécaires et, également, comme un indicateur de la capacité du Fonds à verser des distributions en
trésorerie à ses porteurs de parts.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
Compte tenu des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt, Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l.,
conseillers juridiques du Fonds, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte,
sont d’avis que, pourvu que les parts de catégorie A et les parts de catégorie U soient, à tous les moments pertinents, inscrites
à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens de la Loi de l’impôt (ce qui inclut le groupe 1 et le groupe 2 de la
Bourse), les parts de catégorie A et les parts de catégorie U constitueront un placement admissible pour les fiducies régies par
les régimes (ce qui comprend un REER, un REEE, en FERR, un régime de participation différée aux bénéfices, un régime
enregistré d’épargne-invalidité ou un CELI). Les parts de catégorie D, les parts de catégorie E, les parts de catégorie F, les
parts de catégorie H et les parts de catégorie C ne sont vraisemblablement pas des placements admissibles pour les régimes.
Les Acquéreurs éventuels de parts de catégorie D, de parts de catégorie E, de parts de catégorie F, de parts de catégorie H et
de parts de catégorie C devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.
Les parts de catégorie A et les parts de catégorie U ne constitueront pas un placement interdit pour une fiducie régie
par un CELI, un REER ou un FERR pourvu que le titulaire du CELI en question ou le rentier du REER ou du FERR en
question, selon le cas, (i) traite sans lien de dépendance avec le Fonds, pour l’application de la Loi de l’impôt et (ii) n’ait
aucune « participation notable » dans le Fonds au sens de la Loi de l’impôt. Les Acquéreurs éventuels qui ont l’intention de
détenir des parts de catégorie A et/ou des parts de catégorie U dans un CELI, un REER ou un FERR devraient consulter leurs
propres conseillers en fiscalité.
-5-
SOMMAIRE DU PROSPECTUS
Le texte suivant est un sommaire des principales caractéristiques du présent placement, et il doit être lu en tenant
compte des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés ailleurs dans le présent
prospectus. Certains termes et certaines abréviations figurant dans le présent sommaire sont définis dans la rubrique
intitulée « Glossaire » des présentes.
Émetteur :
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund (le « Fonds ») est une société en commandite à
« capital fixe » nouvellement créée, parrainée par Starlight Investments Ltd. qui gère ses actifs (le
« gestionnaire »). Le Fonds est régi par les lois de l’Ontario et a été constitué le 1er décembre 2014
aux termes de la convention de société en commandite du Fonds. Il a été constitué dans le dessein
d’acquérir, de détenir en propriété et d’exploiter indirectement un portefeuille composé
principalement d’immeubles multifamiliaux productifs de revenus, stables, de catégorie A et de
construction récente en Floride, en Arizona, au Texas, au Tennessee, en Caroline du Nord, en
Géorgie et/ou au Colorado. Voir « Structure de la Société ».
Commandité :
Le commandité du Fonds est Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc. (le « commandité »),
société constituée sous le régime des lois de l’Ontario. La totalité des titres émis et en circulation du
commandité sont détenus par le gestionnaire.
Tel que la loi l’exige, la convention de société en commandite du Fonds prévoit qu’un commandité,
plutôt qu’un conseil d’administration et des membres de la haute direction, est chargé de la gestion et
du contrôle du Fonds. Le conseil du commandité est composé de trois administrateurs, dont la
majorité, à la clôture du placement, seront indépendants. Les administrateurs du commandité seront, à
la clôture du placement, Daniel Drimmer, Derek Lobo et Harry Rosenbaum. Les membres de la haute
direction du commandité seront Daniel Drimmer (chef de la direction), Tamara L. Lawson (chef des
finances) et Evan Kirsh (président). Ces administrateurs et membres de la haute direction possèdent
de l’expérience dans le secteur immobilier multifamilial aux États-Unis grâce au déploiement et à la
gestion du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3. Voir « Administrateurs et membres de la haute
direction » et « Le gestionnaire et la convention de gestion ».
Gestionnaire :
Le Fonds sera géré par le gestionnaire, société constituée sous le régime des lois de l’Ontario, dont
les services seront retenus par le Fonds afin qu’elle exerce des activités de repérage, d’acquisition, de
propriété, d’exploitation et d’aliénation d’immeubles multifamiliaux productifs de revenus. Dirigé par
une équipe chevronnée de l’industrie ayant de l’expérience dans la création de valeur à long terme
pour les investisseurs, le gestionnaire est un propriétaire d’immeubles multifamiliaux et un
gestionnaire d’actifs expérimenté. Le dirigeant du gestionnaire, Daniel Drimmer, compte plus de
18 années d’expérience en repérage d’immeubles sous-évalués dans le secteur de l’immobilier
multifamilial, en acquisition de tels immeubles et en création de valeur au moyen de ventes d’actifs
particuliers ou de portefeuilles. Grâce à sa réputation pour les opérations et à son expérience dans le
secteur immobilier multifamilial aux États-Unis (obtenue, en particulier, par le déploiement et la
gestion du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3), le gestionnaire a un réseau établi aux
États-Unis où il recherchera des acquisitions futures.
Le gestionnaire détient et/ou gère actuellement des actifs de 4,2 G$ CA au Canada et aux États-Unis,
y compris environ 29 500 unités résidentielles (dont environ 5 290 unités sont situées aux États-Unis,
au Texas (environ 4 425 unités), en Floride (environ 690 unités) et en Caroline du Nord (environ
175 unités)) et environ 2 000 000 de pieds carrés d’espace commercial par l’intermédiaire de
différentes entités, incluant son partenariat avec deux investisseurs institutionnels. Avec des
investissements dans 18 complexes, le gestionnaire a démontré une capacité à repérer des occasions
de rendement supérieur dans les sous-marchés de la Floride, du Texas et de la Caroline du Nord et a
par le passé obtenu des rendements supérieurs au marché pour les investisseurs. Le gestionnaire
compte une vaste expérience de la supervision et du travail avec des gestionnaires immobiliers
externes et fournit des services de gestion d’actifs à True North Apartment REIT (TSX : TN.UN), à
True North Commercial REIT (TSX : TNT.UN), au Fonds no 1 (TSX-V : UMF.A et UMF.U), au
Fonds no 2 (TSX-V : SUD.A et SUD.U) et au Fonds no 3 (TSX-V : SUS.A et SUS.U).
Le gestionnaire considère qu’il figure parmi les investisseurs immobiliers les plus actifs en Amérique
du Nord depuis sa création en 1995 et emploie environ 105 professionnels.
-6-
Au cours des dix dernières années, le dirigeant du gestionnaire, Daniel Drimmer, a acquis, exploité et
vendu plus de 85 000 unités multifamiliales. Durant ces années, le gestionnaire s’est également bâti
une solide réputation au chapitre du repérage d’immeubles et de l’accroissement de la valeur grâce à
une démarche de gestion d’actifs active. Le gestionnaire appartient principalement à Daniel Drimmer
(voir la biographie de Daniel Drimmer, à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute
direction — Nom, adresse, poste et titres détenus — Biographies »).
Le rendement passé du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3, individuellement et sur une base
consolidée, n’est qu’une illustration et ne garantit pas le rendement futur d’un investissement en
particulier ou du Fonds, lequel variera. Voir « Le gestionnaire et la convention de gestion ».
Résultats consolidés du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3
Les résultats d’exploitation consolidés du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3 au
30 septembre 2014 comprenaient les suivants :
a)
une marge de RON global d’environ 54,8 %;
b)
un taux d’occupation moyen pondéré d’environ 94,4 %;
c)
un ratio de versement des FPAOA d’environ 73,7 %;
d)
un levier d’environ 64,1 % de la valeur comptable brute;
e)
un ratio de couverture des intérêts de 2,75 fois pour la période et un ratio de couverture de
la dette de 2,45 fois.
Le gestionnaire a retenu les services de l’évaluateur le 1er novembre 2014 pour évaluer les
portefeuilles du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3 (à l’exclusion de The Reserve at Jones
Road dans le cas du Fonds no 3, qui a été acquis le 12 novembre 2014, et de Belle Haven Apartments
dans le cas du Fonds no 1 et du Fonds no 3, qui a été acquis le 19 février 2015). La valeur d’expertise
combinée des portefeuilles du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3 (en incluant The Reserve at
Jones Road en fonction d’une évaluation effectuée peu avant l’acquisition de l’Immeuble par le
Fonds no 3) s’élevait, dans l’ensemble, à 374 489 500 $ US, ce qui dépasse le prix d’achat global de
ces immeubles de 67 520 500 $ US ou 18,0 %, et ce qui représente également une hausse de 52,1 %
par rapport au produit combiné sous forme de capitaux propres réuni dans le cadre des premiers
appels publics à l’épargne du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3. Cette hausse de la valeur
d’expertise découlait de la croissance du RON et de la compression du taux de capitalisation et reflète
les données fondamentales sous-jacentes et l’état du marché ainsi que la stratégie de gestion active
d’actifs du gestionnaire. Rien ne garantit que le Fonds no 1, le Fonds no 2 et le Fonds no 3 pourront
vendre leurs immeubles ensemble ou pourront les vendre à leur valeur d’expertise combinée. Rien ne
garantit que le rendement du Fonds sera égal ou supérieur au rendement passé du Fonds no 1, du
Fonds no 2 et du Fonds no 3. Le rendement passé n’est pas une garantie des résultats futurs.
Fonds no 1
Le gestionnaire a clos son premier placement, à titre de promoteur, le 18 avril 2013 par
l’intermédiaire du Fonds no 1 et a réuni environ 47,2 M$ US. Dans les 5 mois suivant la clôture du
placement, ces fonds ont été essentiellement affectés à un portefeuille d’actifs multifamiliaux de
catégorie « A » récemment construits et stabilisés au Texas, dont 141,1 M$ US d’appartements et de
participations acquises dans 2 004 appartements à Houston et à Dallas, au Texas. Par la suite, le
Fonds no 1 a acquis une participation de 66,67 % dans 176 appartements à Charlotte, en Caroline du
Nord, pour 17,6 M$ US. Les gestionnaires d’immeubles dont les services ont été retenus pour le
portefeuille du Fonds no 1 comprennent Greystar et Pinnacle, deux des gestionnaires d’appartements
les plus importants et les plus respectés aux États-Unis qui gèrent environ 395 000 et 132 000 unités
multifamiliales, respectivement.
-7-
Propriété
Emplacement
Nombre
d’unités
Prix d’achat
par unité
Prix d’achat
par pied carré
Falls at Copper Lake
9140 Highway 6 North,
Houston, Texas
374
108 489 $ US
108 $ US
Bridgemoor at Denton
2801 Spencer Road, Denton,
Texas
240
106 250 $ US
130 $ US
Villages of Towne Lake
4055 Village Drive,
McKinney, Texas
126
115 079 $ US
118 $ US
Greenhaven Apartments
8690 Virginia Parkway,
McKinney, Texas
216
108 796 $ US
123 $ US
Falls at Eagle Creek
(participation de 35 %)
9702 N. Sam Houston
Highway, Humble, Texas
412
99 515 $ US
108 $ US
Soho Parkway
6653 McKinney Ranch
Parkway, McKinney, Texas
379
108 971 $ US
113 $ US
Villages at Sunset Ridge
14807 Woodland Hills Dr.,
Humble, Texas
257
95 720 $ US
104 $ US
Belle Haven Apartments
(participation de 66,67 %)
9005 Post Canyon Lane,
Charlotte, Caroline du Nord
176
150 000 $ US
142 $ US
2 180
110 115 $ US
117 $ US
TOTAL/MOYENNE
Les résultats d’exploitation du Fonds no 1 depuis sa création, soit pour la période allant du
12 février 2013 au 30 septembre 2014, comprenaient les suivants (valeurs approximatives) :
a)
une marge de RON global de 56,0 % et un taux de croissance de location annualisé de 5,2 %;
b)
un taux d’occupation moyen pondéré pour les immeubles du Fonds de 94,8 % pour le
troisième trimestre de 2014 (constamment au-delà des hypothèses de sélection des risques);
c)
un ratio de versement des FPAOA de 70,4 % pour le troisième trimestre de 2014;
d)
un levier de 60,8 % de la valeur comptable brute au 30 septembre 2014;
e)
un ratio de couverture des intérêts de 2,8 fois pour le troisième trimestre de 2014 et un ratio
de couverture de la dette de 2,3 fois;
f)
un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,14 % et une durée jusqu’à l’échéance moyenne
pondérée d’environ 3,7 ans au 30 septembre 2014;
g)
des dépenses en immobilisations liées à l’entretien inférieures au budget et dans les délais.
Le dollar américain s’est apprécié de 23,3 % par rapport au dollar canadien depuis la clôture du
placement du Fonds no 1.
Le gestionnaire a retenu les services de l’évaluateur le 1er novembre 2014 pour évaluer le portefeuille
du Fonds no 1 (à l’exclusion de la participation de 66,67 % du Fonds dans Belle Haven Apartments
qui a été acquise le 19 février 2015). La valeur d’expertise du portefeuille s’élevait, dans l’ensemble,
à 176 051 500 $ US, ce qui dépasse le prix d’achat global de ces immeubles de 35 001 500 $ US
ou 24,8 %, et ce qui représente également une hausse de 74,1 % par rapport au produit sous forme de
capitaux propres réuni dans le cadre du premier appel public à l’épargne du Fonds no 1. Cette hausse
de la valeur d’expertise découlait de la croissance du RON et reflète les données fondamentales sousjacentes et l’état du marché ainsi que la stratégie de gestion active d’actifs du gestionnaire. Rien ne
garantit que le Fonds no 1 pourra vendre ses immeubles à leur valeur d’expertise.
-8-
Fonds no 2
Le gestionnaire a clos son deuxième placement, à titre de promoteur, le 15 novembre 2013 par
l’intermédiaire du Fonds no 2 et a réuni environ 32,7 M$ US. Dans les 5 mois suivant la clôture du
placement, ces fonds ont été essentiellement affectés à un portefeuille d’actifs multifamiliaux de
participations acquises dans 1 131 appartements à Houston, à Austin et à Dallas, au Texas. Les
gestionnaires d’immeubles dont les services ont été retenus pour le portefeuille du Fonds no 2
comprennent Greystar, Pinnacle et Alliance, trois des gestionnaires d’appartements les plus
importants et les plus respectés aux États-Unis qui gèrent environ 395 000, 132 000 et 72 000 unités
multifamiliales, respectivement.
Propriété
Emplacement
Nombre
d’unités
Prix d’achat par
unité
Prix d’achat
par pied carré
Palm Valley Apartments
1301 North A.W. Grimes
Boulevard, Round Rock,
Texas
340
107 206 $ US
110 $ US
9702 N. Sam Houston
412
101 286 $ US
110 $ US
Soho Parkway
6653 McKinney Ranch
Parkway, McKinney,
Texas
379
108 971 $ US
113 $ US
1 131
105 991 $ US
111 $ US
TOTAL/MOYENNE
15 novembre 2013 au 30 septembre 2014, comprenaient les suivants (valeurs estimatives) :
a)
b)
un taux d’occupation moyen pondéré pour les immeubles du Fonds de 95,2 % pour le troisième
trimestre de 2014 (constamment au-delà des hypothèses de sélection des risques);
c)
d)
e)
un ratio de couverture des intérêts d’environ 2,8 fois pour le troisième trimestre de 2014 et un
ratio de couverture de la dette d’environ 2,8 fois;
f)
un taux d’intérêt moyen pondéré de 2,65 % et une durée jusqu’à l’échéance moyenne pondérée
de 2,2 ans au 30 septembre 2014;
g)
du Fonds no 2. La valeur d’expertise du portefeuille s’élevait, dans l’ensemble, à 110 323 500 $ US,
ce qui dépasse le prix d’achat global des immeubles de 15 774 000 $ US ou 16,7 %, et ce qui
représente également une hausse de 48,2 % par rapport au produit sous forme de capitaux propres
réuni dans le cadre du premier appel public à l’épargne du Fonds no 2. Cette hausse de la valeur
d’expertise découlait de la croissance du RON et reflète les données fondamentales sous-jacentes et
l’état du marché ainsi que la stratégie de gestion active d’actifs du gestionnaire. Rien ne garantit que
le Fonds no 2 pourra vendre ses immeubles à leur valeur d’expertise.
-9-
Fonds no 3
Le gestionnaire a clos son troisième placement, à titre de promoteur, le 9 juillet 2014 par
l’intermédiaire du Fonds no 3 et a réuni environ 49,6 M$ US. Dans les quatre mois suivant la clôture
du placement, ces fonds ont été essentiellement affectés à un portefeuille d’actifs multifamiliaux de
participations acquises dans 1 493 appartements à Houston et à Dallas, au Texas. Par la suite, le
Fonds no 3 a acquis une participation de 33,33 % dans 176 unités résidentielles à Charlotte, en
Caroline du Nord, pour 8,8 M$ US. Les gestionnaires d’immeubles dont les services ont été retenus
pour le portefeuille du Fonds no 3 comprennent Greystar et Alliance, 2 des gestionnaires
d’appartements les plus importants et les plus respectés aux États-Unis qui gèrent environ 395 000 et
72 000 unités multifamiliales, respectivement.
Propriété
Emplacement
Nombre
d’unités
Prix d’achat par
unité
Prix d’achat
par pied carré
The Allure
701 North Vista Ridge,
Cedar Park, Texas
334
129 192 $ US
131 $ US
Residences at Cinco Ranch
20900
FM
Richmond, Texas
1093,
300
116 333 $ US
121 $ US
14807 Woodland Hills
Drive, Humble, Texas
257
97 276 $ US
106 $ US
Yorktown Crossing
15903 Yorktown Crossing
Parkway, Houston, Texas
312
112 821 $ US
126 $ US
Reserve at Jones Road
9702 N. Sam Houston
114
115 263 $ US
125 $ US
Charlotte, Caroline du
Nord
176
150 000 $ US
142 $ US
1 493
118 549 $ US
125 $ US
TOTAL/MOYENNE
9 juillet 2014 au 30 septembre 2014, comprenaient les suivants (valeurs approximatives) :
a)
une marge de RON global de 52,5 % et un taux de croissance de location annualisé de
4,8 %;
b)
un taux d’occupation moyen pondéré de 95,1 % (au-delà des hypothèses de sélection des
risques);
c)
un ratio de versement des FPAOA de 68,1 % compte tenu d’un déploiement intégral;
d)
e)
un ratio de couverture des intérêts de 3,2 fois pour la période et un ratio de couverture de la
dette de 3,2 fois;
f)
un taux d’intérêt moyen pondéré de 2,45 % et une durée jusqu’à l’échéance moyenne
pondérée de 2,80 ans au 30 septembre 2014;
g)
du Fonds no 3. La valeur d’expertise du portefeuille (à l’exclusion de The Reserve at Jones Road qui
a été acquis le 12 novembre 2014 et de la participation de 33,33 % du Fonds no 3 dans Belle Haven
- 10 -
Apartments qui a été acquise le 19 février 2015) s’élevait dans l’ensemble à 155 795 000 $ US, ce qui
dépasse le prix d’achat global de ces immeubles de 13 885 000 $ US ou 10 %, ce qui représente
également une hausse de 28 % par rapport au produit sous forme de capitaux propres réuni dans le
cadre du premier appel public à l’épargne du Fonds no 3. Cette hausse de la valeur d’expertise
découlait de la croissance du RON et reflète les données fondamentales sous-jacentes et l’état du
marché ainsi que la stratégie de gestion active d’actifs du gestionnaire. Rien ne garantit que le
Fonds no 3 pourra vendre ses immeubles à leur valeur d’expertise.
Objectifs de
placement :
Stratégie de
placement :
Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants :
a)
acquérir, détenir en propriété et exploiter indirectement un portefeuille composé d’immeubles
multifamiliaux productifs de revenus, stables, de catégorie A et de construction récente
principalement en Floride et dans les autres Principaux marchés;
b)
verser des distributions en espèces mensuelles stables;
c)
hausser le bénéfice d’exploitation et la valeur des immeubles du Fonds au moyen d’une gestion
active, avec pour but d’aliéner, en fin de compte, directement ou indirectement, ses
participations dans les actifs à profit d’ici la fin de la Durée.
Le Fonds a été constitué dans le dessein d’investir indirectement dans des immeubles locatifs
productifs de revenus de base, de catégorie A et de construction récente dans le secteur de
l’immobilier multifamilial aux États-Unis. Le gestionnaire estime que ce secteur constitue une
occasion d’investissement irrésistible et offre des rendements à long terme concurrentiels par rapport
à d’autres catégories d’actifs immobiliers. Le Fonds ciblera un rendement en distributions avant
impôts annuel de 7 % pour toutes les catégories de parts et tentera d’atteindre un taux de rendement
interne minimal pour l’investisseur avant impôts de 12 % pour toutes les catégories de parts à
l’aliénation (directe ou indirecte) des participations du Fonds dans ses actifs au plus tard à la fin de
l’horizon d’investissement cible de deux ans, bien que chacun de ces chiffres variera nécessairement
d’une catégorie de parts à l’autre en fonction des droits proportionnels de chaque catégorie de parts,
des frais par catégorie de parts (définis dans les présentes) applicables et de l’exposition non couverte
au taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain. Dans le cas des parts de
catégorie H, le rendement en distributions avant impôts annuel cible de 7 % sera réduit du coût de la
couverture des parts de catégorie H, ce qui devrait entraîner un rendement en distributions avant
impôts annuel cible de 5 %, les frais supplémentaires engagés à l’égard de la couverture étant pris en
compte à la dissolution ou à la liquidation du Fonds. Voir « Facteurs de risque » et « Description des
titres faisant l’objet du placement — Parts — Distributions ». Le Fonds utilisera la stratégie de
placement ci-après afin d’atteindre ses objectifs de placement.
Acquisition axée sur l’immobilier multifamilial aux États-Unis
a)
Repérer des occasions d’acquisition en sus du portefeuille initial dans le secteur de
l’immobilier résidentiel multifamilial aux États-Unis en se servant des liens du gestionnaire
avec des parties intéressées, des exploitants et des courtiers situés sur les marchés ciblés par
le Fonds et de sa capacité de trouver des occasions « hors » marché.
b) Cibler des actifs multifamiliaux qui présentent les caractéristiques suivantes :
(i)
construits en 2008 ou après cette date, sont des immeubles stabilisés de catégorie A
ayant le potentiel de profiter d’une gestion active;
(ii)
situés principalement en Floride et également dans les autres Principaux marchés,
présentant des caractéristiques démographiques et des données fondamentales
favorables;
(iii)
situés dans des régions parvenues à maturité et dont les nouveaux projets font face à
des barrières;
(iv)
stables, avec la possibilité de bénéficier d’une stratégie de gestion active.
- 11 -
c)
Réaliser un programme exhaustif de contrôle préalable, y compris la modélisation des flux
de trésorerie et du rendement, l’examen des frais d’exploitation ainsi que les rapports de
tiers, comme des études de marché, des estimations et des évaluations de la structure et de
l’environnement.
d) Effectuer des recherches approfondies auprès des prêteurs, y compris les prêteurs avec
lesquels le gestionnaire a établi des liens à long terme, afin d’obtenir du financement par
emprunt selon des modalités concurrentielles.
e)
À l’occasion, explorer les occasions de co-investissement avec la participation du Fonds et
celle d’un ou de plusieurs co-investisseurs. Voir « Stratégie de placement —
Co-investissements éventuels ».
Hausse de la valeur des actifs au moyen d’une stratégie de gestion active
a)
Acquérir auprès de constructeurs marchands et de fonds d’investissement privé (non pas
d’exploitants).
b) Élaborer un plan de gestion d’actif propre à l’immeuble visant à hausser les marges de
RON selon les points suivants :
c)
(i)
hausser les taux de location au moyen de la cartographie des taux de location et de
l’utilisation de logiciels de gestion du rendement;
(ii)
repérer et réaliser des occasions de générer des revenus connexes;
(iii)
réduire les charges opérationnelles;
(iv)
employer des gestionnaires immobiliers de bonne réputation et les meilleurs de leur
catégorie situés aux États-Unis.
Engager des dépenses en immobilisations individuelles et ciblées afin de hausser les taux
de location demandés.
d) Renforcer les liens avec les locataires et augmenter le renouvellement des baux au moyen
d’initiatives en matière de service à la clientèle et d’offres de nouveaux services.
e)
Mettre en œuvre des logiciels de gestion des revenus et rechercher des occasions de
production de revenus complémentaires (p. ex., service de sortie des ordures d’un logement
à l’autre).
f)
Réduire les charges opérationnelles comme la dotation en personnel, les contrats de
maintenance, la publicité et l’assurance grâce aux économies d’échelle.
g) Effectuer des dépenses en immobilisations sélectives adaptées à chaque logement (plancher
simili-bois, dessus de comptoir en granite, cours clôturées, etc.) et des améliorations
esthétiques pour hausser les taux de location.
La Floride, l’Arizona, le Texas, le Tennessee, la Caroline du Nord, la Géorgie et/ou le Colorado
Le gestionnaire ciblera des acquisitions principalement en Floride et également dans les autres
Principaux marchés où les caractéristiques du marché sont les suivantes :
a)
des taux de croissance incontestables de la population, de l’économie et de l’emploi;
b) un contexte légal avantageux pour les locateurs;
c)
un climat et une qualité de vie confortables.
- 12 -
Le Fonds prévoit acquérir indirectement des immeubles principalement en Floride et également dans
les autres Principaux marchés, et le gestionnaire est d’avis que chacun de ces États affiche les
caractéristiques indiquées ci-dessus.
Réalisation de la valeur au moyen d’aliénations stratégiques
a)
Le gestionnaire anticipe réaliser des hausses de la valeur des actifs au moyen d’une
combinaison de croissance du RON, de la compression du taux de capitalisation, de
l’appréciation de la devise et d’un prix fort sur l’ensemble du portefeuille.
b) Le gestionnaire, pour le compte du Fonds, effectuera pendant la Durée les aliénations en
fonction d’un actif unique ou de l’ensemble du portefeuille dans le cadre d’opérations
publiques ou privées afin de maximiser la valeur.
c)
Le marché du placement immobilier privé et les marchés financiers publics seront
surveillés pour rechercher une stratégie de sortie pouvant être réalisée en vue de maximiser
le produit d’aliénation.
Marché américain stratégique et concentration des catégories d’actifs
Le gestionnaire estime que les points suivants sont à souligner :
a)
les facteurs fondamentaux de l’immobilier multifamilial sont solides et présentent des taux
d’inoccupation à la baisse et des taux de location attrayants par suite d’une réduction de la
propriété et d’une croissance de l’emploi solide;
b) les tendances démographiques positives soutiennent de plus en plus une forte demande de
logements locatifs, alors que la crise du logement aux États-Unis a entraîné la migration de
la propriété vers la location, ce qui devrait accroître le rendement du secteur;
c)
l’offre de nouvelles unités multifamiliales demeure en deçà des niveaux historiques;
d) les taux de financement des créances hypothécaires intéressants créent une situation de
levier financier positif;
e)
la valeur actuelle du dollar canadien présente une occasion d’appréciation du dollar
américain;
f)
l’immobilier multifamilial offre de bons rendements à long terme rajustés en fonction du
risque comparativement à d’autres catégories d’actifs immobiliers.
Le gestionnaire fournira au Fonds la plateforme nécessaire pour tirer parti de cette occasion, en
offrant son expérience, son expertise ainsi que l’avantage de son réseau bien établi de contacts dans
l’industrie. Le gestionnaire est d’avis que le secteur de l’immobilier multifamilial aux États-Unis
offre actuellement l’occasion d’acquérir des immeubles multifamiliaux à des prix avantageux. Il juge
que, depuis la reprise à la suite de la crise financière mondiale, les fiducies de placement immobilier
et les investisseurs institutionnels ont centré leur attention sur des actifs prestigieux comportant un
risque inférieur, une liquidité supérieure et des caractéristiques de prêt plus favorables. Par
conséquent, le gestionnaire estime qu’il existe un inventaire important d’immeubles multifamiliaux
productifs de revenus, de catégorie A, stables et de construction récente dans lequel il peut puiser tant
« sur » le marché que « hors » marché à des prix avantageux.
Le gestionnaire cherchera à accroître le capital au moyen d’améliorations à valeur ajoutée aux
Immeubles et de la croissance organique des taux de location des unités. De plus, le gestionnaire
prévoit que le contexte des taux d’intérêt peu élevés et la demande des investisseurs d’obtenir un
rendement entraîneront une hausse de la demande d’immeubles productifs de revenus et, en fin de
compte, une baisse globale des taux de capitalisation.
- 13 -
Stratégie de financement
La stratégie de financement du Fonds est d’avoir accès à du financement à court terme à des taux
d’intérêt relativement faibles et de conserver une souplesse en n’étant pas lié par des taux d’intérêt à
long terme plus élevés. Le Fonds se distingue par un horizon temporel cible de deux ans, et l’objectif
est de faire correspondre la durée jusqu’à l’échéance de la dette à la période de détention des
investissements. Dans le cadre cette stratégie, l’intention est d’offrir le portefeuille non grevé
d’hypothèques à la fin de la période de détention à des acheteurs éventuels.
Faits saillants du
placement :
Sous-marchés américains optimaux – Le gestionnaire est d’avis que la Floride, et plus
particulièrement les sous-marchés d’Orlando et de Tampa, présente des caractéristiques optimales
pour des investissements dans des immeubles multifamiliaux de base ciblés. Les sous-marchés
d’Orlando et de Tampa se sont très bien relevés au cours de la reprise économique aux États-Unis.
Selon le Bureau of Labor Statistics des États-Unis, le taux de chômage de la région d’Orlando était
de 5,3 % en novembre 2014, en dessous du taux de chômage national américain de 5,5 %, alors qu’à
Tampa, il était de 5,8 % en novembre 2014, juste au-dessus du taux de chômage national américain.
Les faibles taux de chômage à Orlando et à Tampa découlent d’une importante création d’emplois.
Les régions d’Orlando et de Tampa sont caractérisées par de solides marchés immobiliers
multifamiliaux. Le taux d’inoccupation baisse régulièrement sur les deux marchés. Selon MPF
Research, le taux d’inoccupation à Orlando s’élevait à 3,9 % au troisième trimestre de 2014 et celui
de Tampa, à 5,2 %. Une importante baisse de l’offre découlant d’un ralentissement de la construction
pendant et après la crise financière de 2008 n’a pu satisfaire à la demande de logements, ce qui a
entraîné une occupation positive et une hausse des taux de loyers sur ces deux marchés.
Conditions optimales du marché américain – Le gestionnaire croit que le marché de l’immobilier
multifamilial aux États-Unis présente des conditions qui sont optimales pour un programme
d’investissement de base ciblé. Bien que l’économie américaine connaisse une forte croissance, le
gestionnaire estime que les prix des actifs demeureront attrayants. En outre, selon Marcus &
Millichap, les facteurs fondamentaux du secteur de l’immobilier multifamilial sont solides en raison
de l’abandon de l’accession à la propriété et de tendances démographiques positives favorisant les
logements locatifs.
Selon Marcus & Millichap, depuis qu’une baisse importante des prix des appartements s’est amorcée
en 2007, les prix se sont redressés partout aux États-Unis et les perspectives du marché demeurent
positives. Le gestionnaire est d’avis qu’une convergence de facteurs relatifs à la démographie et au
marché continuera de soutenir la reprise de ce secteur et qu’il est opportun, en ce moment, d’investir
dans cette catégorie d’actifs.
Tendances démographiques favorables – Selon Marcus & Millichap, le secteur de l’immobilier
multifamilial aux États-Unis est actuellement soutenu par une cohorte d’Américains plus importante
qu’à l’habitude à l’approche de la tranche d’âge des 18 à 34 ans, soit les principales années de
location pour de nombreux Américains. Selon Marcus & Millichap, la demande de location de cette
tranche d’âge devrait s’accroître dans l’ensemble de 1,2 million à 1,4 million de personnes au cours
des prochaines années. La National Association of Home Builders estime que la demande d’unités
multifamiliales sera aussi alimentée par l’immigration constante, qui a par le passé représenté un taux
de location de 47 %. En outre, le gestionnaire estime que les disparités régionales dans la croissance
de l’emploi aux États-Unis ont amené plusieurs Américains à migrer vers les marchés à forte
croissance, notamment plusieurs communautés situées dans les Principaux marchés.
Selon le Census Bureau, Housing Vacancies and Home Ownership des États-Unis, le taux d’accès à
la propriété aux États-Unis a chuté, depuis son sommet en 2004, passant d’environ 69,2 % à son
niveau récent d’environ 64 % au 31 décembre 2014, créant un groupe de nouveaux locataires
potentiels de plus de 14 millions de personnes. Le gestionnaire estime que les événements de 2008
entourant l’octroi intensif de prêts hypothécaires et l’effondrement du marché des titres adossés à des
créances aux États-Unis qui s’en est suivi ont créé une influence relativement négative envers l’accès
à la propriété, alors que la prolifération de complexes locatifs intéressants et d’un bon rapport
rendement-prix, situés près des lieux de travail, a fait augmenter la demande d’unités locatives dans
des résidences multifamiliales. Compte tenu d’un inventaire de logements occupés d’environ
- 14 -
133 millions d’unités en date du 31 décembre 2014, chaque baisse d’un point de pourcentage du taux
d’accession à la propriété aux États-Unis ajoute environ 1,33 million de ménages au marché locatif.
Nature défensive du secteur de l’immobilier multifamilial – Le gestionnaire croit que le secteur de
l’immobilier multifamilial offre aux investisseurs des caractéristiques sectorielles et industrielles
favorables comparativement à d’autres catégories d’actifs. Grâce à un taux d’inoccupation
historiquement bas par rapport aux catégories d’actifs des bureaux et des commerces de détail, les
investissements dans l’immobilier multifamilial ont donné d’excellents rendements, qui ont été étayés
par une forte demande et une nouvelle offre limitée. En outre, selon Investment Property Databank,
les investissements dans l’immobilier multifamilial ont donné quelques-uns des rendements les plus
intéressants au cours des 20 dernières années, parmi les principales catégories d’actifs immobiliers
productifs de revenus.
Exposition au risque de change avantageuse – Après s’être négocié près ou au-dessus du pair par
rapport au dollar américain en raison des prix élevés des marchandises et du système financier
canadien relativement solide, le dollar canadien a récemment perdu du terrain par rapport au dollar
américain, ce qui, selon le gestionnaire, est au moins partiellement attribuable aux perspectives
améliorées de croissance aux États-Unis. Au cours des dernières décennies, le dollar canadien s’est
négocié à des taux considérablement inférieurs à ceux du dollar américain; en janvier 2015, le dollar
canadien a atteint sa plus faible valeur depuis juillet 2009. Dans le passé, les investissements de
l’épargnant moyen au Canada se sont limités au marché boursier à des fins d’exposition au dollar
américain, et la volatilité récente des marchés des capitaux pourrait rendre cette stratégie moins
attrayante. Le gestionnaire est d’avis qu’un investissement dans les parts permettra aux investisseurs
particuliers de tirer parti d’occasions visant le marché de l’immobilier multifamilial aux États-Unis
tout en leur procurant (sauf pour ce qui est des parts de catégorie E et des parts de catégorie U) une
exposition au dollar américain.
Taux de financement des créances hypothécaires intéressants – Les taux d’intérêt sur les créances
hypothécaires ont poursuivi leur baisse et demeurent bien en-dessous des niveaux historiques,
procurant un solide effet de levier positif et un rendement sans levier amélioré pour les propriétaires
d’immeubles qui peuvent obtenir du financement. Les taux hypothécaires actuels se situent dans la
fourchette de 2 % à 3 %.
Contraintes sur la mise en chantier – Selon le Census Bureau New Residential Construction des
États-Unis, les mises en chantier de résidences multifamiliales sont toujours en deçà des niveaux
historiques, bien qu’elles reprennent, depuis le déclin important en 2009. Le gestionnaire estime que
le moment est bien choisi pour que les locateurs tentent d’obtenir des loyers plus élevés et améliorent
les marges du RON à la faveur d’une offre plus faible et d’une demande accrue pour l’offre existante,
juste au moment où les mises en chantier et l’offre commencent à reprendre.
Le portefeuille initial
Après la réalisation du placement, le Fonds a l’intention de veiller à ce que la FPI américaine acquière indirectement
des participations dans le portefeuille initial. Si le produit brut tiré du placement est inférieur à 45 800 000 $ US, le Fonds
entend alors veiller à ce que la FPI américaine acquière initialement le portefeuille en cas de placement minimal uniquement.
Tous les Immeubles composant le portefeuille initial sont situés dans l’État de la Floride sur les marchés d’Orlando et de
Tampa. Les Immeubles sont situés dans des endroits géographiques attrayants, ont un bon taux d’occupation et représentent
le type d’immeubles que le Fonds a l’intention de continuer à faire acheter par la FPI américaine dans le cadre de sa stratégie
d’entreprise.
Selon le Census Bureau des États-Unis, Orlando est la 25e zone métropolitaine en importance aux États-Unis, avec
une population d’environ 2,3 millions de personnes en date de l’estimation de 2013 du Census Bureau des États-Unis. Selon
le Labor Bureau des États-Unis, 46 300 emplois ont été créés dans la région métropolitaine d’Orlando de novembre 2013 à
novembre 2014, ce qui représente une hausse de 4,3 %, la classant au deuxième rang des centres métropolitains en
importance aux États-Unis. Le taux de chômage de la région s’élevait à 5,3 % en novembre 2014, comparativement au taux
de chômage national des États-Unis de 5,5 %. Le taux d’inoccupation des appartements est actuellement de 3,9 %, les loyers
ayant augmenté de 4,8 % au cours de l’année dernière, selon MPF Research.
- 15 -
Selon le Census Bureau des États-Unis, Tampa est la 18e zone métropolitaine en importance aux États-Unis, avec
une population d’environ 2,9 millions de personnes en date de l’estimation de 2013 du Census Bureau des États-Unis. Selon
le Labor Bureau des États-Unis, 12 900 emplois ont été créés dans la région métropolitaine de Tampa de novembre 2013 à
novembre 2014, ce qui représente une hausse de 1,1 %. Le taux de chômage de la région s’élevait à 5,8 % en novembre 2014,
comparativement au taux de chômage national des États-Unis de 5,5 %. Le taux d’inoccupation des appartements s’établit
actuellement à 5,2 %, les loyers ayant augmenté de 2,9 % au cours de l’année dernière, selon MPF Research.
Le tableau suivant présente certains renseignements concernant le portefeuille initial.
Verano
Immeuble
Verano
Grand Cypress
Pure(6)
Totaux
Grand Cypress
Taille
Année
ParticipaSuperficie moyenne Superficie
d’achève- tion du Nombre
louable des unités du terrain
ment
Fonds
d’unités
(pi2)
(pi2)
(acres)
2008
384 390 936
1 018
21,94
100 %
2012/2014
304 303 426
998
62,11
100 %
2009
252 307 230
1 219
28,53
100 %
100 %
940 1 001 592
1 066
112,58
Prix d’achat(1)
48 900 000 $ US(4)
48 030 000 $ US(5)
44 750 000 $ US
141 680 000 $ US
Pure
Prix d’achat
par unité
127 344 $ US
157 993 $ US
177 579 $ US
150 723 $ US
Taux
Prix
d’occud’achat
pation
par pi2
moyen(2)
125 $ US
96,4 %
158 $ US
91,1 %
146 $ US
94,4 %
141 $ US
94,1 %
Taux de Revenu de
location
location
mensuel
mensuel
moyen
moyen
actuel par actuel par
pi2(3)
unité(3)
0,98 $ US 1 001 $ US
1,19 $ US 1 189 $ US
1,04 $ US 1 264 $ US
1,07 $ US 1 133 $ US
Notes :
(1)
Le Fonds acquiert Verano et Grand Cypress auprès d’une société du même groupe que le gestionnaire. Dans le cas de Verano, le prix d’achat sera
fondé sur la valeur d’expertise de l’Immeuble et, dans le cas de Grand Cypress, le prix d’achat sera inférieur à la valeur d’expertise (voir « Description
des activités du Fonds — Le portefeuille initial — Conventions d’achat »). Ces montants ne tiennent pas compte des frais de clôture ou de rajustement
estimatifs liés aux acquisitions.
(2)
Au 29 janvier 2015, pour Verano et Grand Cypress. Au 13 janvier 2015 pour Pure.
(3)
Selon les unités locatives occupées ou louées, déduction faite des concessions au 29 janvier 2015 pour Verano et Grand Cypress et au 13 janvier 2015
pour Pure.
(4)
Le prix d’achat de Verano sera réduit du capital impayé aux termes d’un prêt hypothécaire existant et d’un prêt mezzanine existant que la
FPI américaine prendra en charge indirectement. Immédiatement avant la date de la clôture de l’acquisition de Verano, le capital de la dette exigible
aux termes du prêt hypothécaire et du prêt mezzanine devrait se chiffrer à 33 150 000 $ US et à 9 592 258,50 $ CA, respectivement. Toutefois, si le
placement maximal est atteint, le prêt mezzanine de Verano sera remboursé intégralement à la clôture et ne sera pas pris en charge par la
FPI américaine. Voir « Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial — Financement du portefeuille initial ».
(5)
Le prix d’achat de Grand Cypress sera réduit du capital impayé aux termes d’un prêt hypothécaire existant qui sera indirectement pris en charge par la
FPI américaine. Immédiatement avant la date de la clôture de l’acquisition de Grand Cypress, le capital de la dette exigible aux termes du prêt
hypothécaire devrait s’élever à 32 198 000 $ US. Voir « Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial — Financement du portefeuille
initial ».
(6)
Pure, l’Immeuble supplémentaire à la clôture, sera acquis si le produit brut tiré du placement est d’au moins 45 800 000 $ US.
Le portefeuille initial a un taux de capitalisation canadien équivalent de 5,76 % selon le calcul du RON par le
gestionnaire. Le portefeuille en cas de placement minimal a un taux de capitalisation canadien équivalent de 5,73 % selon le
calcul du RON par le gestionnaire.
Les trois Immeubles sont des immeubles à appartements bien situés et bien entretenus offrant une vaste gamme de
commodités afin d’attirer et de fidéliser les résidents. Le Fonds acquiert Verano et Grand Cypress auprès d’une société du
même groupe que le gestionnaire. Voir « Promoteur ».
- 16 -
Conventions d’achat
Le Fonds entend veiller à ce que la FPI américaine acquière indirectement une participation dans le portefeuille en
cas de placement minimal à la date de clôture ou peu de temps après celle-ci et acquière indirectement des participations dans
l’Immeuble supplémentaire à la clôture vers le 8 mai 2015 moyennant un prix d’achat total d’environ 141 680 000 $ US aux
termes des conventions d’achat décrites ci-après. Si le produit brut tiré du placement est inférieur à 45 800 000 $ US, le
Fonds entend veiller à ce que la FPI américaine acquière initialement indirectement des participations dans le portefeuille en
cas de placement minimal uniquement, à la date de clôture ou peu de temps après celle-ci, moyennant un prix d’achat
d’environ 96 930 000 $ US aux termes des conventions d’achat applicables décrites ci-après.
Pour que le Fonds soit en position d’acquérir certains des Immeubles à la date de clôture ou peu de temps après
celle-ci, ce qui est conforme à ses restrictions de placement et politiques d’exploitation, et, par conséquent, d’affecter
efficacement les fonds pouvant être investis sans retard indu, Starlight Investments Acquisition LLC a dû acquérir Verano et
Grand Cypress et détenir ces Immeubles en vue de les revendre au Fonds, puisque ces Immeubles n’auraient pas été
disponibles par ailleurs, du point de vue commercial, pour le Fonds à la date de clôture.
Le texte qui suit est un sommaire de certaines dispositions importantes de la convention d’achat de Verano,
de la convention d’achat de Grand Cypress et de la convention d’achat de Pure. Ce sommaire ne se veut pas exhaustif
et doit être lu à la lumière des conventions elles-mêmes, dont des exemplaires seront disponibles rapidement et, dans
tous les cas, dans les sept jours suivant leur signature sur le site www.sedar.com.
Convention d’achat de Verano
À la date de clôture ou peu après celle-ci, Starlight Investments Acquisition LLC, entité contrôlée par Daniel
Drimmer, transférera indirectement son droit de propriété dans Verano au Fonds au moyen de la convention d’achat de
Verano et l’Immeuble appartiendra en propriété exclusive au Fonds. Aux termes de la convention d’achat de Verano, la FPI
américaine conviendra d’acheter les participations de société à responsabilité limitée en circulation dans Verano LLC pour un
prix d’achat de 48 900 000 $ US, déduction faite du capital impayé du prêt hypothécaire actuel et du prêt mezzanine sur
l’Immeuble. Verano LLC est propriétaire de la totalité des participations de société à responsabilité limitée en circulation
dans Verano Acquisition LLC, qui est le porteur inscrit de Verano. La convention d’achat de Verano contiendra les
conditions de clôture, engagements, déclarations et garanties usuels, y compris les déclarations et les garanties de Starlight
Investments Acquisition LLC relativement, entre autres, aux pouvoirs et aux droits; à la signature et à la livraison; à la
non-violation des documents constitutifs, d’un contrat ou d’un jugement, d’une ordonnance ou d’un décret; à l’absence d’un
autre contrat de vente et à l’absence d’octroi d’un droit ou d’une option d’achat; à l’exactitude du registre des loyers; à
l’absence d’un avis de violation des lois, des règles ou des règlements applicables en matière de construction, d’incendie ou
de sécurité; à l’absence d’avis de litige; à l’absence d’avis de contestation relativement à l’impôt foncier; et à la faillite. Les
déclarations et garanties figurant dans la convention d’achat de Verano survivront jusqu’au 4 septembre 2015.
Starlight Investments Acquisition LLC, en qualité de vendeur, ne fera aucune déclaration à l’égard du présent
prospectus et la convention d’achat de Verano prévoira que la responsabilité de Starlight Investments Acquisition LLC
envers la FPI américaine à l’égard de manquements à une déclaration ou à une garantie ne dépassera pas 300 000 $ US. Sous
réserve du respect des conditions préalables énoncées dans la convention d’achat de Verano ou de la renonciation à celles-ci,
la clôture de l’acquisition des participations de société à responsabilité limitée dans Verano LLC par la FPI américaine
devrait avoir lieu vers le 8 avril 2015, à moins qu’elle ne soit par ailleurs reportée. Les acquéreurs de parts aux termes du
présent prospectus n’auront aucun droit direct prévu par la loi d’intenter une action contre Starlight Investments
Acquisition LLC en cas de déclaration fausse ou trompeuse. Le seul recours en cas de déclaration fausse ou trompeuse
figurant dans le présent prospectus à l’égard de Verano s’exercera par l’intermédiaire de la FPI américaine, qui pourra
intenter une action pour un manquement de la part de Starlight Investments Acquisition LLC aux déclarations et garanties
figurant dans la convention d’achat de Verano, sous réserve des limites décrites ci-dessus.
Convention d’achat de Grand Cypress
À la date de clôture ou peu après celle-ci, Starlight Investments Acquisition LLC, entité contrôlée par Daniel
Drimmer, transférera indirectement sa participation dans Grand Cypress au Fonds au moyen de la convention d’achat de
Grand Cypress et l’Immeuble appartiendra en propriété exclusive au Fonds. Aux termes de la convention d’achat de Grand
Cypress, la FPI américaine conviendra d’acheter la participation de société à responsabilité limitée en circulation dans Grand
Cypress LLC pour un prix d’achat de 48 030 000 $ US, déduction faite du capital impayé du prêt hypothécaire actuel. Grand
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Cypress LLC est propriétaire de la totalité des participations de société à responsabilité limitée en circulation dans Grand
Cypress Acquisition LLC, qui est le propriétaire inscrit de Grand Cypress. La convention d’achat de Grand Cypress
contiendra les conditions de clôture, engagements, déclarations et garanties usuels, y compris les déclarations et les garanties
de Starlight Investments Acquisition LLC relativement, entre autres, aux pouvoirs; à la signature, à la livraison et à
l’exécution; à une obligation, à un contrat ou à un jugement, à une ordonnance ou à un décret légal, valable et obligatoire; à
une obligation légale, valable et obligatoire; à l’absence d’avis d’une procédure envisagée visant le pouvoir d’expropriation
ou une procédure semblable; à l’absence d’avis de litige; à l’exactitude du registre des loyers; à l’absence d’un autre contrat
de vente et à l’absence d’octroi d’un droit ou d’une option d’achat; et à la non-violation des documents constitutifs, d’un
contrat ou d’un jugement, d’une ordonnance ou d’un décret. Les déclarations et garanties figurant dans la convention d’achat
de Grand Cypress survivront jusqu’au 29 septembre 2015.
Starlight Investments Acquisition LLC, en qualité de vendeur, ne fera aucune déclaration à l’égard du présent
prospectus et la convention d’achat de Grand Cypress prévoira que la responsabilité de Starlight Investments
Acquisition LLC envers la FPI américaine à l’égard de manquements à une déclaration ou à une garantie ne dépassera en
aucun cas 350 000 $ US. Sous réserve du respect des conditions préalables énoncées dans la convention d’achat de Grand
Cypress ou de la renonciation à celles-ci, la clôture de l’acquisition des participations de société à responsabilité limitée dans
Grand Cypress LLC par la FPI américaine devrait avoir lieu vers le 8 avril 2015, à moins qu’elle ne soit par ailleurs reportée.
Les acquéreurs de parts aux termes du présent prospectus n’auront aucun droit direct prévu par la loi d’intenter une action
contre Starlight Investments Acquisition LLC en cas de déclaration fausse ou trompeuse. Le seul recours en cas de
déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus à l’égard de Grand Cypress s’exercera par l’intermédiaire
de la FPI américaine, qui pourra intenter une action pour un manquement de la part de Starlight Investments Acquisition LLC
aux déclarations et garanties figurant dans la convention d’achat de Grand Cypress, sous réserve des limites décrites
ci-dessus.
Convention d’achat de Pure
Aux termes de la convention d’achat de Pure, Pure Living Acquisition LLC, société du même groupe que le
gestionnaire, a convenu d’acheter Pure de PME Providence LLC, pour un prix d’achat de 44 750 000 $ US. La convention
d’achat de Pure contient les conditions de clôture, engagements, déclarations et garanties usuels, y compris les déclarations et
les garanties de PME Providence LLC relativement, entre autres, aux pouvoirs; à la signature, à la livraison et à l’exécution; à la
non-violation des documents constitutifs, d’un contrat ou d’un jugement, d’une ordonnance ou d’un décret; à une obligation
légale, valable et obligatoire; à l’absence d’avis d’une procédure envisagée touchant le pouvoir d’expropriation ou une
procédure semblable; à l’absence d’un avis de violation des lois, des règles ou des règlements applicables en matière de
construction, d’incendie ou de sécurité; à l’absence de litige; à l’exactitude du registre des loyers; et à l’absence d’un autre
contrat de vente et à l’absence d’octroi d’un droit ou d’une option d’achat. Les déclarations et garanties figurant dans la
convention d’achat de Pure survivront pendant neuf mois suivant la date de clôture de l’acquisition de Pure.
PME Providence LLC, en qualité de vendeur, n’a fait aucune déclaration à l’égard du présent prospectus, et la
convention d’achat de Pure prévoit que la responsabilité de PME Providence LLC envers Pure Living Acquisition LLC à
l’égard de manquements à une déclaration ou à une garantie ne dépassera en aucun cas 500 000 $ US. Les acquéreurs de parts
aux termes du présent prospectus n’auront aucun droit direct prévu par la loi d’intenter contre PME Providence LLC une
action en cas de déclaration fausse ou trompeuse. Le seul recours en cas de déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le
présent prospectus à l’égard de Pure s’exercera par l’intermédiaire de Pure Living Acquisition LLC, qui pourra intenter une
action pour un manquement de la part de PME Providence LLC, aux déclarations et garanties figurant dans la convention
d’achat de Pure, sous réserve des limites décrites ci-dessus.
Sous réserve du respect des conditions préalables ou de la renonciation à celles-ci, la clôture de l’achat de
l’Immeuble devrait avoir lieu le 8 mai 2015, à moins qu’elle ne soit par ailleurs reportée. Aux termes de la convention
d’achat de Pure, Pure Living Acquisition LLC a versé un dépôt initial de 625 000 $ US. Tous les dépôts seront affectés au
prix d’achat à la clôture. La FPI américaine acquerra uniquement la totalité des participations par adhésion dans Pure LLC, et
finalement dans Pure, auprès d’une société du même groupe que le gestionnaire au plus tard à la date de clôture si le produit
brut du placement est d’au moins 45 800 000 $ US.
Évaluations indépendantes du portefeuille initial
Le gestionnaire a retenu les services de l’évaluateur pour fournir une évaluation indépendante de la juste valeur
marchande de chaque Immeuble composant le portefeuille initial. Selon les évaluations, la valeur marchande estimative des
- 18 -
Immeubles composant le portefeuille initial est la suivante : 48 900 000 $ US pour Verano, 48 700 000 $ US pour Grand
Cypress et 46 500 000 $ US pour Pure, chacune selon la méthode de la « capitalisation du revenu ». Le présent prospectus
pose l’hypothèse que la valeur marchande globale estimative du portefeuille initial est d’environ 144 100 000 $ US. Voir
« Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial — Évaluations indépendantes du portefeuille initial ».
Principales données financières et opérationnelles
Les principales données financières du portefeuille initial présentées dans le tableau ci-après ont été établies à partir
des états financiers en IFRS audités des immeubles compris dans le portefeuille initial pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014 et des notes annexes, qui figurent ailleurs dans le présent prospectus et à la lumière desquels elles doivent
être lues. Les montants sont présentés en milliers dollars américains.
Les principales données financières consolidées doivent être lues parallèlement à la rubrique « Rapport de gestion »
et aux états financiers consolidés audités, y compris les notes annexes, figurant ailleurs dans le présent prospectus. Les
principales données financières consolidées présentées ci-dessous ne sont pas forcément représentatives de la performance
future du Fonds.
Période de neuf mois close le 30 septembre 2014
Données de l’état du résultat net
Produits des activités ordinaires :
Produits tirés des activités d’exploitation liées aux immeubles .............................
Charges :
Charges d’exploitation liées aux immeubles ..........................................................
Impôts fonciers ........................................................................................................
RON ........................................................................................................................
Marge du RON ........................................................................................................
Verano
Grand
Cypress
Pure1)
Portefeuille
initial
3 331
3 075
3 314
9 720
1 015
370
1 385
1 946
58 %
1 086
283
1 369
1 706
55 %
1 378
321
1 699
1 615
49 %
3 479
974
4 453
5 267
54 %
Note :
1) Le Fonds a l’intention de faire en sorte que la FPI américaine fasse l’acquisition de Pure, l’immeuble supplémentaire à la clôture, advenant le cas où le
produit brut du placement serait égal ou supérieur à 45 800 000 $ US.
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LE PLACEMENT
Placement :
Parts de catégorie A et/ou parts de catégorie U et/ou parts de catégorie D et/ou parts de catégorie E
et/ou parts de catégorie F et/ou parts de catégorie H et/ou parts de catégorie C
Émission :
Placement minimal : 28 750 000 $ US de parts
Placement maximal : 75 000 000 $ US de parts
Prix :
10,00 $ CA la part de catégorie A
10,00 $ US la part de catégorie U
10,00 $ CA la part de catégorie D
10,00 $ US la part de catégorie E
10,00 $ CA la part de catégorie F
10,00 $ CA la part de catégorie H
10,00 $ CA la part de catégorie C
Souscription
minimale :
Catégorie A – 1 000 $ CA (100 parts de catégorie A) ou
Catégorie U – 1 000 $ US (100 parts de catégorie U) ou
Catégorie D – 10 000 $ CA (1 000 parts de catégorie D) ou
Catégorie E – 10 000 $ US (1 000 parts de catégorie E) ou
Catégorie F – 1 000 $ CA (100 parts de catégorie F) ou
Catégorie H – 10 000 $ CA (1 000 parts de catégorie H)
Levier financier :
Le gestionnaire estime que, à l’heure actuelle, le marché américain du financement par emprunt
d’immeubles locatifs multifamiliaux offre du financement par emprunt à des taux d’intérêt attrayants,
que le gestionnaire compte utiliser pour chercher à hausser le rendement des capitaux propres. Le
gestionnaire s’efforcera de faire en sorte que le ratio prêt-valeur global des prêts hypothécaires (définis
dans les présentes) se situe entre 60 % et 70 % du prix d’achat global des Immeubles, majoré du
montant de tout compte de réserves pour amélioration d’un immeuble approuvé par les prêteurs.
Malgré ce qui précède, la convention de société en commandite du Fonds limite la dette totale du
Fonds à un maximum de 75 % des fonds pouvant être investis (ou, à l’appréciation du commandité, de
la valeur d’expertise des Immeubles).
Voir « Capitalisation — Dette à long terme » et « Restrictions de placement et politiques
d’exploitation ».
Distributions :
Le Fonds ciblera un rendement en distributions avant impôts annuel de 7 % pour toutes les catégories
de parts et visera à réaliser un taux de rendement interne pour l’investisseur avant impôts minimal
de 12 % pour toutes les catégories de parts au moment de l’aliénation (directe ou indirecte) des
participations du Fonds dans ses actifs au plus tard à la fin de l’horizon d’investissement cible de
deux ans, bien que chacun de ces chiffres variera nécessairement d’une catégorie de parts à l’autre en
fonction des droits proportionnels de chaque catégorie de parts, des frais par catégorie de parts (définis
dans les présentes) applicables et de l’exposition non couverte aux taux de change du dollar canadien
par rapport au dollar américain. Dans le cas des parts de catégorie H, le rendement en distributions
avant impôts annuel cible de 7 % sera réduit du coût de la couverture des parts de catégorie H, ce qui
devrait entraîner un rendement en distributions avant impôts annuel cible de 5 %, les frais
supplémentaires engagés à l’égard de la couverture étant pris en compte à la dissolution ou à la
liquidation du Fonds. Voir « Facteurs de risque ». Un rendement en distributions annuel avant impôts
de 7 % représenterait un ratio de versement des FPAOA attendu d’environ 79,4 %, dans l’hypothèse
où le placement minimal serait atteint et compte tenu de la rémunération des placeurs pour compte
applicable et des frais du placement. Le ratio de versement des FPAOA cible, dans l’hypothèse où le
placement maximal est atteint et que tous les fonds sont entièrement affectés, est de 80,1 %.
L’atteinte du taux de rendement interne pour l’investisseur avant impôts de 12 % est fondée sur les
hypothèses suivantes :
a)
un immeuble type (un « Immeuble type cible ») est acquis pour environ 50 M$ US, en
moyenne, avec un taux de capitalisation de 5,75 % (l’équivalent canadien);
- 20 -
b) les acquisitions des Immeubles types cibles sont partiellement financées au moyen de prêts
hypothécaires d’un montant correspondant, en moyenne, à environ 65,0 % de la valeur de
chaque Immeuble type cible, à un taux d’intérêt moyen d’environ 2,2 %;
c)
les frais de clôture immobilière pour chaque Immeuble type cible sont de 3,0 % du prix
d’achat; les paiements d’intérêts, les dépenses en immobilisations et les frais administratifs et
généraux annuels et les frais de gestion d’actifs pour chaque Immeuble type cible
correspondent à environ 2,5 % du prix d’achat;
d) une plus-value en capital de 3,4 % à l’égard de chaque Immeuble type cible (qui devrait
provenir de la croissance du RON d’environ 4,5 %).
Par conséquent, le taux de rendement avant impôt pour l’investisseur tiré de l’Immeuble type cible
serait constitué dans une proportion d’environ 8,6 % de flux de trésorerie courants (dont 7 % sont
indirectement distribués aux porteurs de parts en raison du paiement du rendement minimal par
Holding LP à Investment LP et dont une tranche supplémentaire de 1,6 % est indirectement distribuée
aux porteurs de parts après le paiement de la participation reportée) et d’environ 3,4 % de plus-value
en capital. En outre, une autre hausse peut se réaliser grâce à l’obtention d’une prime de portefeuille à
l’aliénation de l’Immeuble type cible par le Fonds, supérieure à la cible de la croissance du RON, à la
compression du taux de capitalisation et (dans le cas des parts en dollars canadiens) à l’appréciation du
dollar américain par rapport au dollar canadien. À ce jour, 74 % des gains de l’évaluation à l’égard du
Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3 proviennent de la croissance du RON annualisé de 11,9 %.
La distribution mensuelle proportionnelle sur les parts débutera après la fin du premier mois
d’exploitation complet du Fonds après la date de clôture. La distribution initiale devrait être versée le
15 juin 2015 aux porteurs de parts inscrits le 29 mai 2015, et le montant de la distribution par part sera
établi conformément à la convention de société en commandite du Fonds. Par la suite, le Fonds entend
déclarer des distributions en espèces mensuelles au plus tard sept jours ouvrables (définis dans les
présentes) avant la fin de chaque mois, payables dans les 15 jours suivant la fin du mois (ou le jour
ouvrable suivant si ce jour n’est pas un jour ouvrable) au cours duquel la distribution est déclarée aux
porteurs de parts à la fin du mois. Si le produit de souscription brut est supérieur à 45 800 000 $ US, le
produit net tiré du placement dépassera le montant requis pour réaliser l’acquisition du portefeuille
initial et, par conséquent, le Fonds n’affectera pas, initialement, la totalité du produit net tiré du
placement à l’acquisition indirecte de participations dans des immeubles productifs de revenus. Si le
produit de souscription brut excède le montant du placement minimal, mais est inférieur à
45 800 000 $ US, le produit net tiré du placement dépassera le montant requis pour réaliser
l’acquisition du portefeuille en cas de placement minimal, mais sera insuffisant pour réaliser
l’acquisition du portefeuille initial et, par conséquent, le Fonds n’affectera pas, initialement, la totalité
du produit net tiré du placement à l’acquisition indirecte de participations dans des immeubles
productifs de revenus. Le produit net tiré du placement qui dépasse le montant requis pour réaliser
l’acquisition du portefeuille initial (ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon le cas) ne
devrait pas avoir de répercussions sur les flux de trésorerie distribuables (définis dans les présentes) et,
par conséquent, jusqu’à ce que le Fonds affecte les fonds excédentaires à l’acquisition indirecte de
participations dans des immeubles productifs de revenus, le rendement en distributions avant impôts
annualisé par part devrait être inférieur au rendement cible par part. Voir « Facteurs de risque ».
Le Fonds sera initialement propriétaire de la totalité des parts d’Investment LP émises et en
circulation. Investment LP sera initialement propriétaire de la totalité des parts de Holding LP émises
et en circulation. Holding LP sera initialement propriétaire de la totalité des actions ordinaires de la
FPI américaine émises et en circulation et des actions RCI de la FPI américaine, et elle peut également
être propriétaire de billets de la FPI américaine.
Les porteurs d’actions ordinaires de la FPI américaine et d’actions RCI de la FPI américaine recevront
tous les dividendes et remboursements de capital (y compris le produit des rachats d’actions RCI de
la FPI américaine) de leur investissement dans les actions ordinaires de la FPI américaine et les actions
RCI de la FPI américaine, respectivement, lorsqu’ils sont déclarés, par prélèvement sur les actifs de la
FPI américaine disponibles à juste titre en vue du paiement de dividendes et des rachats d’actions RCI
de la FPI américaine de la manière décrite aux présentes. Les porteurs de billets de la FPI américaine,
- 21 -
le cas échéant, recevront tous les intérêts et remboursements du capital sur leurs billets de la FPI
américaine.
Les porteurs de parts de Holding LP auront le droit de recevoir de l’encaisse distribuable, après le
remboursement du capital qu’ils ont respectivement investi dans Holding LP, un rendement minimal
de 7 % par année (cumulatif, mais non composé), calculé sur le capital qu’ils ont investi dans
Holding LP (le « rendement minimal »), et le solde de l’encaisse distribuable sera distribué à raison
de 75 % aux porteurs de parts de Holding LP et de 25 % à Holding GP, à titre de participation
reportée.
La capacité du Fonds de verser des distributions en espèces sur les parts et le montant réel distribué
seront tributaires de la capacité du Fonds d’acquérir indirectement les Immeubles ainsi que de
l’exploitation continue des Immeubles, et elle sera assujettie à divers facteurs, y compris ceux dont il
est fait mention à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus. Le rendement minimal de
7 % par année payable par Holding LP à Investment LP, lequel fera en définitive partie des
distributions à verser par le Fonds aux porteurs de parts une fois que l’ensemble des frais du Fonds
auront été acquittés, est un rendement privilégié; toutefois, il n’est pas garanti et il pourrait ne pas être
payé régulièrement au cours de chaque année, voire ne pas être payé du tout. Le rendement d’un
investissement dans les parts n’est pas comparable au rendement d’un investissement dans des titres à
revenu fixe. Les distributions en espèces, y compris le remboursement du placement initial d’un
porteur de parts, ne sont pas garanties, et le rendement prévu est fondé sur de nombreuses hypothèses
de rendement.
À la clôture du placement, le Fonds entend acheter des instruments dérivés pour couvrir son risque de
change à l’égard des sommes en dollars américains qu’il devra convertir en dollars canadiens pour
effectuer des distributions sur les parts en dollars canadiens. En particulier, le Fonds entend acheter
des options de vente en dollars américains et/ou des options d’achat en dollars canadiens aux termes
desquelles, chaque mois pendant l’horizon d’investissement cible de deux ans du Fonds, il aura le
choix, mais non l’obligation, de vendre une somme de dollars américains et d’acheter une somme de
dollars canadiens au taux de change inverse du dollar canadien par rapport au dollar américain auquel
le Fonds pouvait convertir le produit net en dollars canadiens reçu à l’émission des parts en dollars
canadiens à la clôture. Le montant théorique de référence mensuel global pour ces options devrait
correspondre au montant qui devrait être distribué sur les parts en dollars canadiens pour procurer le
rendement en distributions avant impôts annualisé cible de 7 % pour toutes les catégories de parts en
dollars canadiens (la « couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens »). La
couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens vise à offrir aux porteurs de parts en
dollars canadiens une certaine protection contre l’affaiblissement du dollar américain par rapport au
dollar canadien entre la date de clôture et chaque date de déclaration à l’égard des distributions sur les
parts en dollars canadiens. Si de telles options ne sont pas disponibles de façon rentable ou si le
gestionnaire juge, à sa seule appréciation, que le maintien de la couverture des distributions sur les
parts en dollars canadiens n’est plus dans l’intérêt des porteurs de parts en dollars canadiens, le
gestionnaire peut mettre fin à la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens, auquel
cas les porteurs de parts en dollars canadiens auront par la suite une exposition non couverte au taux
de change du dollar canadien par rapport au dollar américain. Le coût de la couverture des
distributions sur les parts en dollars canadiens sera réparti proportionnellement entre chaque catégorie
de parts en dollars canadiens en tant que frais par catégorie de parts.
Le Fonds entend également acquérir des instruments dérivés afin de couvrir son risque de change à
l’égard de la tranche de ses parts d’Investment LP acquises au moyen du produit net reçu à l’émission
des parts de catégorie H dans le cadre du placement. En particulier, le Fonds entend acheter des
options de vente en dollars américains et/ou des options d’achat en dollars canadiens aux termes
desquelles le Fonds aura le choix, mais non l’obligation, de vendre une somme de dollars américains
et d’acheter une somme de dollars canadiens à la fin de l’horizon d’investissement cible de deux ans
du Fonds, au taux de change inverse du dollar canadien par rapport au dollar américain auquel le
Fonds pouvait convertir en dollars américains le produit net en dollars canadiens reçu à l’émission des
parts de catégorie H dans le cadre du placement à la date de clôture, et le montant théorique de
référence global pour ces options correspondra au produit net reçu par le Fonds à l’émission des parts
de catégorie H dans le cadre du placement (la « couverture des parts de catégorie H »). La
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couverture des parts de catégorie H vise à offrir aux porteurs de parts de catégorie H une certaine
protection, à l’égard de leur investissement initial, contre l’affaiblissement du dollar américain par
rapport au dollar canadien entre la date de clôture et la date cible pour la dissolution et la liquidation
du Fonds. Les porteurs de parts en dollars canadiens, à l’exception des parts de catégorie H, auront une
exposition non couverte à l’égard de leur investissement initial. Si la Durée dépasse l’horizon
d’investissement cible de deux ans du Fonds, le Fonds entend, si cela est rentable, acheter des options
supplémentaires afin de maintenir la couverture des parts de catégorie H pour le reste de la Durée. Si
de telles options ne sont pas disponibles de façon rentable ou si le gestionnaire juge, à sa seule
appréciation, que le maintien de la couverture des parts de catégorie H n’est plus dans l’intérêt des
porteurs de parts de catégorie H, le gestionnaire peut mettre fin à la couverture des parts de
catégorie H, auquel cas les porteurs de parts de catégorie H auront par la suite une exposition non
couverte au taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain.
Le taux d’échange des parts de catégorie H peut être rajusté pour tenir compte des frais par catégorie
de parts restants non répartis par part de catégorie H à l’égard de la couverture des parts de
catégorie H. Le coût de la couverture des parts de catégorie H sera imputé exclusivement aux parts de
catégorie H en tant que frais par catégorie de parts.
Si le cours du change au comptant à l’expiration de l’une des options susmentionnées est inférieur au
prix d’exercice, le Fonds exercera l’option et vendra des dollars américains et achètera des dollars
canadiens au prix d’exercice. Sinon, l’option expirera sans valeur et le Fonds convertira la somme
applicable de dollars américains en dollars canadiens au cours acheteur au comptant en vigueur sur le
marché. Les options devraient être de style européen et ne pouvoir être exercées qu’à l’expiration. La
prime pour l’achat des options sera payée selon un calendrier des paiements arrêté à l’avance. Les
options sont considérées comme des produits dérivés hors cote et peuvent être vendues aux cours du
marché à tout moment avant leur expiration si le Fonds est dissous avant son horizon d’investissement
cible de deux ans. À l’exercice des options à leur expiration, le Fonds aura le droit, à son gré, de
recevoir un règlement en espèces net plutôt que d’échanger les montants théoriques de référence dans
chaque devise.
Voir « Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distributions », « Description des
titres faisant l’objet du placement — Parts — Distribution à la dissolution du Fonds » et « Facteurs de
risque ».
Durée :
La Durée prévue du Fonds est de deux ans (la « Durée »), sous réserve d’une dissolution anticipée,
comme il est décrit ci-après. Les porteurs de parts peuvent également, au moyen d’une résolution
spéciale, prolonger la Durée (y compris après que le commandité l’aura prolongée d’un an à deux
reprises), sous réserve de l’approbation du commandité.
Malgré la Durée du Fonds indiquée ci-dessus, le Fonds cessera ses activités et sera dissous dès que
possible après l’aliénation directe ou indirecte de tous les actifs du Fonds. L’horizon d’investissement
cible permettrait qu’une telle aliénation ou que de telles aliénations aient lieu à peu près au même
moment que celles du Fonds no 1, du Fonds no2 et du Fonds no 3.
Voir « Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Résiliation de la convention de
société en commandite du Fonds ».
Emploi du
produit :
Après la réalisation du placement, le Fonds entend faire en sorte que la FPI américaine acquière
indirectement le portefeuille en cas de placement minimal en se servant des fonds pouvant être
investis. Si le produit brut tiré du placement est supérieur à 45 800 000 $ US, le Fonds entend alors
veiller à ce que la FPI américaine acquière l’Immeuble supplémentaire à la clôture.
Dans l’hypothèse de la vente du placement minimal, le produit de souscription brut s’élèvera à
28 750 0000 $ US (produit net de 27 543 438 $ US), et dans l’hypothèse de la vente du placement
maximal, le produit de souscription brut s’élèvera à 75 000 000 $ US (produit net de
71 538 750 $ US). Le Fonds affectera le produit net à l’acquisition de parts d’Investment LP. Le Fonds
peut également détenir temporairement des espèces et des placements afin de payer ses frais et ses
obligations et de verser des distributions aux porteurs de parts.
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Investment LP investira le produit tiré de l’émission de parts d’Investment LP au Fonds pour acquérir
des parts de Holding LP. Holding LP investira le produit tiré de cette émission pour acquérir des
actions ordinaires de la FPI américaine et des actions RCI de la FPI américaine, et elle pourrait
acquérir des billets de la FPI américaine. La FPI américaine affectera le produit tiré de l’émission
d’actions ordinaires de la FPI américaine, d’actions RCI de la FPI américaine et des billets de la FPI
américaine (le cas échéant) à l’acquisition, directe ou indirecte, du portefeuille initial (ou du
portefeuille en cas de placement minimal, selon le cas) et, à l’occasion, d’un ou de plusieurs
Immeubles supplémentaires. Par conséquent, un placement dans des parts sera un placement indirect
dans l’acquisition, la propriété et l’exploitation des Immeubles, et les rendements sur le capital investi
et les remboursements de capital payables au titre des actions ordinaires de la FPI américaine et des
actions RCI de la FPI américaine, et l’ensemble de l’intérêt et des remboursements de capital sur les
billets de la FPI américaine (le cas échéant) sera au bout du compte remis aux porteurs de parts (et, le
cas échéant, à toutes autres personnes ayant un intérêt direct ou indirect dans ces montants, y compris
Holding GP par l’entremise de sa participation de société de personnes dans Holding LP).
Le gestionnaire vise à employer la tranche non affectée du produit net tiré du placement (après la
réalisation de l’acquisition du portefeuille initial ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon
le cas) pour financer l’acquisition d’un ou de plusieurs Immeubles supplémentaires dans les neuf mois
qui suivent la date de clôture. L’intention du gestionnaire est qu’au plus 50 % des fonds pouvant être
investis soient affectés à l’acquisition de ces Immeubles supplémentaires. Dans l’hypothèse où le
placement maximal est atteint, ceci ferait en sorte que le Fonds rembourserait le prêt mezzanine de
Verano intégralement à la clôture et acquerrait ces Immeubles supplémentaires en utilisant un levier
financier qui n’est pas plus élevé que celui utilisé pour acquérir le portefeuille initial. Malgré ce qui
précède, le Fonds peut par la suite décider d’augmenter son levier financier, sous réserve de la
convention de société en commandite du Fonds, qui permet que la dette totale du Fonds puisse être
d’au plus de 75 % des fonds pouvant être investis si la valeur d’expertise des Immeubles, plutôt que
les fonds pouvant être investis, peut être utilisée aux fins de cette décision, si le commandité accepte.
Le choix du moment d’un tel investissement sera tributaire, notamment, du recensement des
Immeubles remplissant les critères d’acquisition du Fonds. Dans l’attente de son investissement dans
l’acquisition d’Immeubles, la tranche non affectée du produit net tiré du placement et d’autres fonds
non entièrement investis dans les Immeubles sera détenue en espèces, en dépôts auprès d’une banque à
charte canadienne ou d’une société de fiducie enregistrée aux termes des lois d’une province du
Canada, en dépôts auprès d’une caisse d’épargne, d’une société de fiducie, d’une caisse populaire ou
d’une institution financière semblable qui est constituée sous le régime des lois des États-Unis ou d’un
État des États-Unis ou qui a une charte des États-Unis ou d’un État des États-Unis, en titres de créance
à court terme d’un gouvernement ou en effets du marché monétaire échéant moins d’un an à compter
de leur date d’émission et autrement dans les circonstances permises par les restrictions de placement
et les politiques d’exploitation du Fonds, sous la supervision du commandité et du gestionnaire.
Voir « Emploi du produit ».
Admissibilité aux
fins de
placement :
Compte tenu des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt, Blake, Cassels & Graydon
S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.,
conseillers juridiques des placeurs pour compte, sont d’avis que, pourvu que les parts de catégorie A et
les parts de catégorie U soient, à tous les moments pertinents, inscrites à la cote d’une « bourse de
valeurs désignée », au sens de la Loi de l’impôt (ce qui inclut le groupe 1 et le groupe 2 de la Bourse),
les parts de catégorie A et les parts de catégorie U constitueront un placement admissible pour les
fiducies régies par les régimes (ce qui comprend un REER, un REEE, en FERR, un régime de
participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d’épargne-invalidité ou un CELI). Les parts
de catégorie D, les parts de catégorie E, les parts de catégorie F, les parts de catégorie H et les parts de
catégorie C ne sont vraisemblablement pas des placements admissibles pour les régimes. Les
Acquéreurs éventuels de parts de catégorie D, de parts de catégorie E, de parts de catégorie F, de parts
de catégorie H et de parts de catégorie C devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.Voir
« Admissibilité aux fins de placement ».
Liquidité :
Le Fonds ne sera pas tenu de racheter les parts à quelque moment que ce soit. À l’heure actuelle, il
n’existe aucun marché pour la négociation des parts, et un tel marché pourrait ne pas se développer. Il
peut être impossible pour les Acquéreurs de revendre les parts acquises aux termes du présent
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prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours et leur liquidité sur le marché secondaire, sur
la transparence et la disponibilité de leur cours et sur l’étendue des obligations réglementaires de
l’émetteur.
La clôture du placement est subordonnée à l’approbation de l’inscription des parts de catégorie A et/ou
des parts de catégorie U à la Bourse. À la date du présent prospectus, aucun des titres du Fonds n’est
inscrit ou coté à la Bourse de Toronto, sur un marché américain ou sur un autre marché au Canada et
aux États-Unis ou à l’extérieur du Canada et des États-Unis, et le Fonds n’a pas demandé leur
inscription ou leur cotation à cette bourse ou sur ces marchés. L’inscription des parts de catégorie A et
des parts de catégorie U sera subordonnée à l’obligation, pour le Fonds, de remplir toutes les
conditions de la Bourse. Voir « Mode de placement ».
Facteurs de
risque :
Les titres visés par les présentes sont de nature spéculative. Les Acquéreurs devraient examiner les
facteurs de risque qui suivent avant d’acquérir des parts.
Le présent placement est en partie de type mise en commun sans droit de regard (blind pool) – Après
la réalisation de l’acquisition du portefeuille initial, même si le Fonds prévoit que les fonds pouvant
être investis non affectés seront utilisés pour acheter un ou plusieurs Immeubles supplémentaires, le
gestionnaire n’a pas encore repéré d’Immeubles supplémentaires en vue d’un investissement éventuel
par la FPI américaine. L’intention du gestionnaire est qu’au plus 50 % des fonds pouvant être investis
soient affectés à l’acquisition de ces Immeubles supplémentaires. Malgré ce qui précède, le Fonds peut
par la suite décider d’augmenter son levier financier, sous réserve de la convention de société en
commandite du Fonds, qui permet que la dette totale du Fonds puisse être d’au plus de 75 % des fonds
pouvant être investis si la valeur d’expertise des Immeubles, plutôt que les fonds pouvant être investis,
peut être utilisée aux fins de cette décision, si le commandité accepte.
Le rendement de l’investissement des porteurs de parts dans les parts variera en fonction du rendement
tiré des Immeubles, notamment le portefeuille initial (ou le portefeuille en cas de placement minimal,
selon le cas), acquis au moyen des fonds pouvant être investis. Par conséquent, si le produit net tiré du
placement dépasse le montant requis pour l’acquisition du portefeuille initial (ou dépasse le placement
minimal, mais est inférieur à 45 800 000 $ US), jusqu’à ce que le Fonds affecte les fonds
excédentaires à l’acquisition indirecte de participations dans des immeubles productifs de revenus, le
rendement en distributions avant impôts annualisé par part devrait être inférieur à 7 % pour toutes les
catégories de parts.
Alors que la clôture du placement devrait avoir lieu vers le 7 avril 2015, le Fonds ne prévoit pas
réaliser l’acquisition de Pure avant le 8 mai 2015. Par conséquent, si le produit brut tiré du placement
est d’au moins 45 800 000 $ US, il y aura un retard dans l’affectation des fonds requis pour réaliser
l’acquisition de Pure et le rendement en distributions avant impôts annualisé par part devrait être
inférieur au rendement cible par part.
Absence de marché public antérieur pour la négociation des parts – Avant le placement, il n’existait
aucun marché public pour la négociation des parts. Il est possible qu’aucun marché actif et liquide ne
se développe à la suite de la réalisation du placement ou que, si un tel marché se développe, il ne
puisse être maintenu. Si aucun marché actif ne se développe ou n’est maintenu, les investisseurs
pourraient éprouver de la difficulté à vendre leurs parts. Le prix d’offre des parts a été établi par voie
de négociations entre le gestionnaire, pour le compte du Fonds, et les placeurs pour compte, et il
pourrait ne pas être représentatif du cours auquel les parts se négocieront après la réalisation du
placement. Le Fonds ne saurait garantir aux investisseurs que le cours des parts ne baissera pas de
manière importante pour s’établir à un niveau inférieur au prix d’offre. Par conséquent, un
investissement dans les parts convient uniquement aux personnes qui sont en mesure d’effectuer un
investissement à long terme et de composer avec les risques économiques connexes.
Volatilité du cours des parts – Le cours des parts peut être volatil et fluctuer considérablement en
raison de nombreux facteurs, dont un grand nombre sont indépendants de la volonté du Fonds,
notamment les suivants : (i) les fluctuations réelles ou prévues des résultats d’exploitation trimestriels
du Fonds; (ii) les recommandations d’analystes en valeurs mobilières; (iii) les changements dans la
performance économique ou la valeur marchande d’autres émetteurs que les investisseurs estiment
comparables au Fonds; (iv) l’arrivée ou le départ de membres de la haute direction ou d’autres
- 25 -
membres du personnel clé du Fonds ou du gestionnaire; (v) des acquisitions ou des regroupements
d’entreprises, des partenariats stratégiques, des coentreprises ou des engagements de capitaux
importants par le Fonds ou ses concurrents ou touchant le Fonds ou ses concurrents; et (vi) les
nouvelles concernant les tendances, les préoccupations, les faits nouveaux en matière de concurrence,
les modifications de la réglementation et d’autres questions connexes touchant le secteur ou les
marchés cibles du Fonds.
Dépendance envers le gestionnaire – Les Acquéreurs éventuels qui évaluent les risques et les
avantages de cet investissement s’en remettront, en grande partie, au savoir-faire du gestionnaire et de
son dirigeant, Daniel Drimmer. Si le gestionnaire perd les services de Daniel Drimmer, de Tamara
Lawson et/ou d’Evan Kirsh, les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation du Fonds
pourraient s’en ressentir de manière importante. Voir « Administrateurs et membres de la haute
direction » et « Le gestionnaire et la convention de gestion ».
Produit brut tiré du placement insuffisant – Rien ne garantit que le placement maximal sera vendu. Si
les parts offertes ne sont pas vendues intégralement aux termes du présent placement, le Fonds tirera
du placement un produit inférieur au produit maximal. Par conséquent, le Fonds pourrait être
incapable de mettre en œuvre ses plans d’expansion des affaires de la manière prévue. Si le placement
maximal n’est pas entièrement vendu, le Fonds entend veiller à ce que la FPI américaine acquière le
portefeuille en cas de placement minimal et, si le produit brut tiré du placement est d’au moins
45 800 000 $ US, le Fonds entend veiller à ce que la FPI américaine acquière l’Immeuble
supplémentaire à la clôture. Si le produit brut tiré du placement est inférieur à 45 800 000 $ US, le
Fonds prévoit ne pas pouvoir acquérir l’Immeuble supplémentaire à la clôture.
Réduction ou interruption possible des distributions – Le Fonds a l’intention de distribuer son encaisse
disponible aux porteurs de parts, mais ces distributions pourraient être réduites ou interrompues. La
capacité du Fonds de verser aux porteurs de parts un rendement en distributions avant impôts annuel
cible de 7 % pour toutes les catégories de parts et le montant réellement distribué ou payé aux porteurs
de parts à la dissolution du Fonds varieront selon les catégories de parts en fonction des droits
proportionnels de chaque catégorie de parts, des frais par catégorie de parts applicables et de
l’exposition non couverte au taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain et
dépendront de la capacité du Fonds à affecter entièrement le produit net tiré du placement à
l’acquisition indirecte des Immeubles et à l’exploitation continue des Immeubles et de la capacité de
Holding LP à verser à Investment LP le rendement minimal. Le rendement minimal constitue un
rendement privilégié; toutefois, il n’est pas garanti et il pourrait ne pas être payé régulièrement chaque
année, voire ne pas être payé du tout. Par conséquent, les distributions en espèces payables aux
porteurs de parts pourraient ne pas être payées régulièrement chaque année, voire ne pas être payées
du tout. Le rendement d’un investissement dans les parts n’est pas comparable à celui d’un
investissement dans des titres à revenu fixe. Les distributions en espèces, y compris le rendement de
l’investissement initial d’un porteur de parts, ne sont pas garanties et leur réception par un investisseur
est incertaine, et le rendement prévu de l’investissement repose sur de nombreuses hypothèses de
rendement. Il est important que les Acquéreurs tiennent compte des facteurs de risque qui pourraient
avoir une incidence sur les marchés du placement immobilier en général et, par conséquent, sur la
disponibilité et la stabilité des distributions aux porteurs de parts.
Expérience des Administrateurs et des dirigeants – Les membres de la direction du Fonds et les
Administrateurs ont une expérience considérable des immeubles résidentiels multifamiliaux au
Canada, mais leur expérience directe dans les immeubles résidentiels multifamiliaux aux États-Unis
est plus restreinte. Les investisseurs doivent savoir que l’expérience des membres de la direction du
Fonds et des Administrateurs pourrait ne pas être pertinente pour leur atteinte des objectifs de
placement du Fonds. Voir « Administrateurs et membres de la haute direction » et « Le gestionnaire et
la convention de gestion ».
Risques liés à un investissement dans des biens immobiliers et à la propriété de biens immobiliers –
Un investissement dans les parts constitue un investissement dans des biens immobiliers américains
par l’entremise de la participation indirecte du Fonds dans la FPI américaine et dans les Immeubles
dont elle fait directement ou indirectement l’acquisition. Les investissements dans l’immobilier sont
assujettis à bon nombre de risques. Voir « Facteurs de risque — Risques liés à la FPI ».
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Co-investissement/coentreprises – Le gestionnaire peut à l’occasion examiner des occasions de coinvestissement dans le cadre desquelles le Fonds pourrait avoir un ou plusieurs co-investisseurs. Le
gestionnaire pourrait également investir dans des coentreprises et des partenariats avec des tiers à
l’égard des Immeubles, ou y participer. Ces occasions de co-investissement, de coentreprise et de
partenariat pourraient comporter certains risques supplémentaires. Voir « Facteurs de risque —
Risques liés à la FPI — Co-investissement/coentreprises ».
Recours limité contre les vendeurs d’Immeubles – Les Acquéreurs aux termes du présent prospectus
n’auront pas de droit d’action direct prévu par la loi ou d’autres droits contre les vendeurs des
Immeubles composant le portefeuille initial, et leurs porteurs de titres. Le seul recours du Fonds contre
Starlight Investments Acquisition LLC ou l’un de ses porteurs de titres s’exercera par l’intermédiaire
de la FPI américaine, qui pourra intenter une action contre le vendeur concerné pour un manquement
aux déclarations et garanties contenues dans une telle convention, sous réserve des limites décrites
ci-dessus. La responsabilité des vendeurs envers le Fonds aux termes des conventions d’achat pour un
manquement aux déclarations et garanties se limite à 300 000 $ US pour Verano, à 350 000 $ US pour
Grand Cypress et à 500 000 $ US pour Pure. En outre, les vendeurs n’ont fait aucune déclaration au
Fonds et ne font aucune déclaration aux investisseurs dans le cadre du placement quant au fait que le
présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux
Immeubles composant le portefeuille initial ou au fait que le présent prospectus ne contient aucune
déclaration fausse ou trompeuse à l’égard de ces Immeubles. Par conséquent, les vendeurs n’auront
aucune responsabilité envers les investisseurs dans le cadre du placement si les renseignements
figurant dans le prospectus relativement aux Immeubles composant le portefeuille initial ne respectent
pas cette norme ou contiennent une déclaration fausse ou trompeuse.
Possibilité de perte de la responsabilité limitée des commanditaires – Les porteurs de parts pourraient
perdre leur responsabilité limitée dans certaines circonstances, y compris en participant au contrôle des
activités du Fonds. Les principes de droit des divers ressorts du Canada qui reconnaissent la
responsabilité limitée des commanditaires de sociétés en commandite existant sous le régime des lois
d’une province mais exerçant des activités dans un autre ressort n’ont pas encore été établis de façon
définitive. Si la responsabilité limitée est perdue, les porteurs de parts pourraient engager leur
responsabilité au-delà de leur contribution et de leur quote-part du revenu net non distribué du Fonds
si un jugement accorde à l’égard d’une réclamation une somme plus élevée que la somme des actifs
nets du commandité et des actifs nets du Fonds. Le cessionnaire d’une part devient un porteur de parts
et acquiert les obligations et les droits des porteurs de parts aux termes de la convention de société en
commandite du Fonds à la date à laquelle le commandité modifie le registre des porteurs de parts du
Fonds pour indiquer que le cessionnaire est un porteur de parts ou au moment où le commandité, à son
appréciation, reconnait le cessionnaire comme un porteur de parts. Voir la rubrique « Description des
titres faisant l’objet du placement — Parts — Cession de parts ».
Information financière historique et information financière pro forma – L’information financière
historique concernant le portefeuille initial contenue dans le présent prospectus est tirée de documents
comptables historiques. Le commandité estime que les hypothèses sur lesquelles reposent les états
financiers sont raisonnables. Toutefois, les états financiers pourraient ne pas refléter la situation
financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie que le Fonds aurait affichés s’il avait été
une entité autonome pendant les périodes historiques présentées ni la situation financière, les résultats
d’exploitation ou les flux de trésorerie futurs du Fonds.
Mesures non conformes aux IFRS– L’information financière pro forma figurant dans le présent
prospectus inclut certaines mesures qui n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et
qui, par conséquent, sont peu susceptibles d’être comparables aux mesures similaires présentées par
d’autres émetteurs. Il n’existe pas de mesures directement comparables établies selon les PCGR, étant
donné que les mesures établies selon les PCGR reposent sur des investissements externes au Fonds.
Les mesures utilisées sont significatives pour les investisseurs puisqu’elles sont fondées sur
l’investissement d’un investisseur moyen dans les entités mentionnées.
Utilisation d’hypothèses – Les objectifs et la stratégie de placement du Fonds ont été élaborés en
fonction de l’analyse et des attentes du gestionnaire concernant l’évolution récente de la situation
économique aux États-Unis, la reprise future des marchés immobiliers américains en général et le taux
de change du dollar américain par rapport au dollar canadien. Cette analyse pourrait se révéler
- 27 -
incorrecte et ces attentes pourraient ne pas se matérialiser, auquel cas si la FPI américaine ne génère
pas des fonds suffisants pour permettre à Holding LP de payer le rendement minimal, les porteurs de
parts peuvent s’attendre à ce que le rendement en distributions avant impôts annualisé par part soit
inférieur à 7 % pour toutes les catégories de parts.
Calendrier d’investissement du produit de souscription net – Le gestionnaire a pour objectif d’investir
le produit de souscription brut non affecté dans les neuf mois suivant la date de clôture, mais la durée
de la période nécessaire pour investir la totalité du produit net tiré du placement dans d’autres
Immeubles que ceux du portefeuille initial (ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon le
cas) est incertaine et pourrait être supérieure à neuf mois. Le calendrier d’investissement dépendra
notamment du repérage d’Immeubles répondant aux critères d’acquisition du Fonds. L’intention du
gestionnaire est qu’au plus 50 % des fonds pouvant être investis soient utilisés pour acquérir ces
Immeubles supplémentaires, en utilisant un levier financier qui n’est pas plus élevé que celui utilisé
pour acquérir le portefeuille initial. Il existe un risque que le gestionnaire n’investisse pas la totalité du
produit net tiré du placement dans des Immeubles dans les délais prévus et que, par conséquent,
Holding LP soit incapable de générer des fonds suffisants pour payer le rendement minimal, auquel
cas les porteurs de parts peuvent s’attendre à ce que le rendement en distributions avant impôts
annualisé par part soit inférieur à 7 % pour toutes les catégories de parts.
Équipe de gestion commune pour différentes entités – Les services du gestionnaire en qualité de
gestionnaire du Fonds ne sont pas exclusifs au Fonds. Le gestionnaire ou l’un des membres du même
groupe que lui ou l’une des personnes ayant un lien avec lui peut, à tout moment, entreprendre la
promotion, la gestion ou l’administration d’autres portefeuilles d’investissement et fiducies
immobilières dans des catégories d’actifs semblables, y compris le Fonds no 1, le Fonds no 2 et le
Fonds no 3. Par conséquent, le gestionnaire peut être confronté à des conflits d’intérêts dans les
activités quotidiennes, le choix des placements immobiliers ou la répartition des occasions de
placement. Dans ces circonstances, des conflits pourraient survenir à l’égard de la répartition
d’immeubles entre les diverses entités gérées par le gestionnaire et dans le cadre de la cession de ces
immeubles. Bien que le gestionnaire ait des obligations fiduciaires, juridiques et financières envers le
Fonds et les porteurs de parts de celui-ci, ces obligations peuvent à l’occasion entrer en conflit avec
celles qu’il a envers d’autres coentreprises et fonds immobiliers, y compris le Fonds no 1, le Fonds no 2
et le Fonds no 3.
Recours à des instruments dérivés – En achetant des instruments dérivés, le Fonds est soumis aux
risques de crédit que sa contrepartie pourrait ne pas pouvoir respecter ses obligations. Les instruments
dérivés comportent également le risque que leur évaluation soit erronée ou incorrecte et le risque que
les variations de leur valeur ne soient pas parfaitement corrélées à celles de l’exposition de référence
sous-jacente. En outre, le Fonds pourrait perdre ses dépôts sur marge si le courtier avec qui il a une
position ouverte fait faillite.
Alors que la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens vise à offrir aux porteurs de
parts en dollars canadiens une certaine protection, à l’égard des distributions, contre l’affaiblissement
du dollar américain par rapport au dollar canadien entre la date de clôture et chaque date de
déclaration à l’égard des distributions sur les parts en dollars canadiens, le montant de référence pour
la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens sera un montant cible (en dollars
canadiens) calculé en fonction du montant qui devrait être distribué afin d’offrir un rendement en
distributions avant impôts annualisé d’au moins 7 % pour toutes les catégories de parts. Si le montant
réel des distributions mensuelles sur les parts en dollars canadiens est différent du montant de
référence, ou si les parts en dollars canadiens sont acquises pour un montant différent de leur prix
d’offre, les porteurs de parts en dollars canadiens seront soumis au risque de change, ce qui pourrait
avoir une incidence défavorable sur leur rendement.
De même, alors que la couverture des parts de catégorie H vise à offrir aux porteurs de parts de
catégorie H une certaine protection, à l’égard de leur investissement initial, contre l’affaiblissement du
dollar américain par rapport au dollar canadien entre la date de clôture et la date cible de dissolution
ou de liquidation du Fonds, le montant de référence pour la couverture des parts de catégorie H sera
fondé sur le produit net reçu à l’émission des parts de catégorie H dans le cadre du placement. Si le
montant réel qui sera distribué aux porteurs de parts de catégorie H à la dissolution ou à la liquidation
du Fonds est différent de ce montant de référence, ou si les parts de catégorie H sont acquises à un
- 28 -
montant différent de leur prix d’offre, les porteurs de parts de catégorie H seront soumis au risque de
change, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leur rendement.
Rien ne garantit (i) que la date d’exercice et le montant théorique des options sous-jacentes à la
couverture des parts en dollars canadiens correspondront à la date de déclaration de la distribution sur
les parts en dollars canadiens ou au montant de cette distribution, ni (ii) que la date d’exercice et le
montant théorique des options sous-jacentes à la couverture des parts de catégorie H correspondront à
la date d’une distribution aux porteurs de parts de catégorie H du produit à la dissolution ou à la
liquidation du Fonds ou au montant de cette distribution. En particulier, la couverture des distributions
sur les parts en dollars canadiens et la couverture des parts de catégorie H seront établies en fonction
de l’horizon d’investissement cible de deux ans du Fonds. Si la Durée est différente de cet horizon
d’investissement cible, les porteurs de parts en dollars canadiens (y compris les porteurs de parts de
catégorie H) seront soumis au risque de change, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur
leur rendement.
Si la dissolution ou la liquidation du Fonds a lieu avant la fin de l’horizon d’investissement de
deux ans du Fonds, rien ne garantit qu’un marché d’échange ou un marché hors cote liquide existera
pour permettre au Fonds de réaliser ses profits (le cas échéant) et de monétiser sa position à l’égard
des instruments dérivés restants aux termes de la couverture des distributions sur les parts en dollars
canadiens ou de la couverture des parts de catégorie H. Si le Fonds ne peut vendre ces instruments
dérivés avant la dissolution ou la liquidation du Fonds, le Fonds ne sera pas en mesure de réaliser les
profits ou les gains anticipés qui auraient pu être réalisés si le Fonds avait détenu ces instruments
dérivés jusqu’à leur échéance. Si la Durée est prolongée au-delà de l’horizon d’investissement de deux
ans du Fonds, le Fonds pourrait ne pas pouvoir acheter d’autres instruments dérivés de façon rentable.
Le gestionnaire peut, à sa seule appréciation, mettre fin à la couverture des parts de catégorie H ou à la
couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens, selon le cas, si les options ne sont pas
disponibles de façon rentable ou s’il juge que le maintien de la couverture des parts de catégorie H ou
de la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens, selon le cas, n’est plus dans
l’intérêt de la catégorie ou des catégories applicables de porteurs de parts. Dans ces deux cas, les
porteurs de parts en dollars canadiens auront une exposition non couverte au taux de change du dollar
canadien par rapport au dollar américain. Les conditions particulières des instruments dérivés acquis
pourraient en outre limiter la capacité du Fonds d’utiliser de tels instruments dérivés afin de couvrir
efficacement son exposition aux fluctuations des devises si la Durée du Fonds est différente de
l’horizon d’investissement de deux ans projeté.
Voir « Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distributions » et « Description
des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distribution à la dissolution du Fonds ».
Questions d’ordre fiscal – Le Fonds (y compris Investment LP, Holding LP et la FPI américaine) sera
assujetti à la législation fiscale du Canada et des États-Unis, selon le cas. Le traitement fiscal de ces
entités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière du Fonds et
pourrait porter atteinte aux fonds disponibles à des fins de distribution aux porteurs de parts. En outre,
des changements futurs d’ordre législatif, judiciaire ou administratif de la législation fiscale du Canada
ou des États-Unis pourraient avoir un effet sur les incidences fiscales pour le Fonds et ses filiales ainsi
que pour ses porteurs de parts. Un investissement dans les parts est assujetti à bon nombre de risques
liés à l’impôt du Canada et des États-Unis. Les Acquéreurs éventuels devraient consulter les rubriques
« Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes », « Certaines incidences fiscales fédérales
américaines », « Facteurs de risque — Facteurs de risque liés au statut fiscal du Fonds au Canada » et
« Facteurs de risque — Facteurs de risque liés au statut fiscal du Fonds aux États-Unis ».
Pour un exposé plus exhaustif des risques associés à un placement dans les parts, voir « Facteurs de
risque ».
- 29 -
SOMMAIRE DES FRAIS
Le tableau qui suit résume les frais payables par le Fonds.
Type de frais
Montant et description
Rémunération des
placeurs pour
compte :
0,525 $ CA (5,25 %) la part de catégorie A, la part de catégorie D et la part de
catégorie H, 0,225 $ CA (2,25 %) la part de catégorie F et 0,525 $ US (5,25 %) la part de
catégorie E et la part de catégorie U. La rémunération des placeurs pour compte pour les
parts de catégorie A, les parts de catégorie D, les parts de catégorie E, les parts de
catégorie H et les parts de catégorie U comprend une commission de vente de 3 %. La
rémunération des placeurs pour compte sera réglée au moyen du produit de souscription
brut.
Aucune rémunération des placeurs pour compte, ni aucune commission de vente, ni
aucune autre commission ne seront payables en lien avec l’émission de parts de
catégorie C aux termes du présent prospectus.
Frais du placement :
Les frais liés au placement représentent un montant estimatif de 1 125 000 $ US; ces frais,
avec la rémunération des placeurs pour compte, seront prélevés sur le produit de
souscription brut, à concurrence de 1,5 % de ce dernier.
Participation
reportée :
Si les porteurs de parts de Holding LP reçoivent le rendement minimal, Holding GP aura
le droit de recevoir 25 % de la totalité de l’encaisse distribuable de Holding LP après (i) le
paiement de tous les frais de Holding LP et des montants correspondant aux frais prévus
d’Investment LP et du Fonds, (ii) le remboursement du capital investi des porteurs de
parts de Holding LP et (iii) le paiement du rendement minimal.
Honoraires de
gestion des actifs :
En contrepartie de la prestation de services de gestion, le Fonds et la FPI américaine
verseront au gestionnaire des honoraires de gestion annuels de base globaux, calculés et
payables mensuellement, à terme échu, en espèces, le premier jour de chaque mois,
correspondant à 0,35 % de la somme (i) du prix d’achat historique des Immeubles en
dollars américains et (ii) des dépenses en immobilisations engagées à l’égard des
Immeubles depuis la date de leur acquisition indirecte par le Fonds, majorés d’un montant
correspondant aux frais de service (définis ci-après).
Voir « Le gestionnaire et la convention de gestion — La convention de gestion ».
Honoraires
d’acquisition :
En contrepartie de la prestation de services, notamment financiers, relatifs à l’acquisition
des Immeubles, la FPI américaine versera au gestionnaire des honoraires d’acquisition
(les « honoraires d’acquisition ») correspondant à : (i) 1,00 % du prix d’achat versé par
la FPI américaine aux fins de l’achat d’un Immeuble, sur la première tranche de
100 000 000 $ US d’Immeubles acquis au cours de chaque année civile; (ii) 0,75 % du
prix d’achat versé par la FPI américaine aux fins de l’achat d’un Immeuble, sur la tranche
suivante de 100 000 000 $ US d’Immeubles acquis au cours de chaque année civile; et
(iii) 0,50 % du prix d’achat versé par la FPI américaine aux fins de l’achat d’un
Immeuble, sur les Immeubles acquis au cours de chaque année civile dont le prix est
supérieur à 200 000 000 $ US; ces honoraires d’acquisition étant versés en totalité à la
clôture de l’achat de chaque Immeuble en question.
Voir « Le gestionnaire et la convention de gestion — La convention de gestion ».
- 30 -
Gestion immobilière
et dépenses en
immobilisations :
Le gestionnaire s’attend à ce que les honoraires payables à des gestionnaires immobiliers
tiers incluent des honoraires de gestion immobilière variant de 2,5 % à 3 % du produit
brut tiré des Immeubles sous gestion ainsi que des honoraires quant aux dépenses en
immobilisations pour ce qui est des dépenses en immobilisations se rapportant à la
construction, aux rénovations ou à l’entretien reporté. Quant aux projets
d’immobilisations, le gestionnaire peut, à son appréciation, engager les dépenses en
immobilisations et recevoir des honoraires quant aux dépenses en immobilisations
proportionnels aux honoraires quant aux dépenses en immobilisations payables à un
gestionnaire immobilier tiers.
Voir « Description des activités du Fonds — Gestion et location des Immeubles ».
Frais de service :
Le gestionnaire versera des frais de service annuels (les « frais de service »)
correspondant à 0,5 % du produit de souscription brut reçu pour les parts de catégorie A
et/ou les parts de catégorie U aux courtiers inscrits en fonction du nombre de parts de
catégorie A et/ou de parts de catégorie U détenues par des clients de ces courtiers inscrits
à la fin du trimestre en cause (calculés et payés à la fin de chaque trimestre civil à compter
du 30 juin 2015).
Frais d’exploitation
du Fonds :
Aux termes de la convention de gestion, le Fonds et la FPI américaine prendront
collectivement en charge tous les frais ordinaires engagés dans le cadre de leur
exploitation et de leur administration. On prévoit que ces frais comprendront notamment
les frais de mise à la poste et d’impression des rapports périodiques remis aux porteurs de
parts ainsi que d’autres communications aux porteurs de parts, les menues dépenses
raisonnables engagées par le gestionnaire ou ses mandataires et payées à des tierces
parties dans le cadre de leurs obligations continues envers le Fonds, les droits de dépôt
réglementaires, les frais d’administration engagés relativement aux obligations
d’information continue du Fonds et aux relations avec les investisseurs, les frais découlant
de la conformité à l’ensemble des lois applicables, des règlements et des politiques, les
frais d’assurance, les frais extraordinaires que le Fonds peut engager ainsi que les frais
engagés dans le cadre de la dissolution du Fonds. Ces frais comprendront également les
frais engagés dans le cadre de toute poursuite, action en justice ou autre procédure
judiciaire à l’égard de laquelle le gestionnaire (ainsi que ses dirigeants, administrateurs,
employés, experts-conseils ou mandataires) ou les Administrateurs ou encore les membres
de la haute direction du Fonds ont le droit d’être indemnisés par le Fonds. On estime que
le montant total annuel de ces frais sera d’environ 188 000 $ US.
En outre, puisque le Fonds détiendra et exploitera indirectement des actifs immobiliers
physiques, il sera tenu indirectement responsable du paiement des charges opérationnelles
engagées dans le cours normal des activités se rapportant aux immeubles, charges qui sont
usuelles pour des entités liées à l’immobilier, comme le salaire et les avantages sociaux
des employés sur place et les frais liés aux assurances, aux services publics, aux
réparations et à l’entretien, à la publicité et à l’administration, ainsi que des frais
généraux. Certaines des charges opérationnelles seront payables au gestionnaire dans le
cadre de sa gestion du Fonds.
Voir « Description des activités du Fonds — Charges opérationnelles du Fonds ».
- 31 -
GLOSSAIRE
Les termes et abréviations qui suivent s’appliquent au présent prospectus :
« Acquéreur » Un acquéreur de parts.
« actifs distribuables de la FPI américaine » Les actifs de la FPI américaine qui sont disponibles à juste titre en
vue du paiement de dividendes et de remboursements de capital, y compris tous les flux de trésorerie provenant des
activités d’exploitation des Immeubles au cours d’une période après le paiement de toutes les obligations en cours
afférentes aux Immeubles, notamment, tous les paiements de capital et d’intérêts exigibles aux termes des prêts
hypothécaires et des billets de la FPI américaine (s’il en est) après la création de réserves raisonnables en ce qui
concerne le fonds de roulement et les améliorations aux immobilisations que détermine le gestionnaire, le paiement
des honoraires de gestion d’actifs et des honoraires d’acquisition au gestionnaire et le paiement des honoraires
payables aux gestionnaires immobiliers.
« actions ordinaires de la FPI américaine » Les actions ordinaires, d’une valeur au pair de 0,01 $ US l’action, de
la FPI américaine.
« actions privilégiées de la FPI américaine » A le sens qui lui est attribué à « La FPI américaine — Généralités ».
« actions privilégiées de la FPI américaine, série A » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « La FPI
américaine — Actions privilégiées de la FPI américaine, série A ».
« actions RCI de la FPI américaine » Les actions du capital de la FPI américaine qui sont désignées dans ce
capital comme des actions privilégiées à droits de vote cumulatifs, série B.
« Administrateurs » Les administrateurs du commandité.
« aliénation » Vente, cession ou autre transfert direct ou indirect, lorsque réalisé, d’un Immeuble, en tout ou en
partie, et comprend les ventes, cessions ou autres transferts au gestionnaire, à une personne qui détient un droit de
propriété dans le gestionnaire, ou à une personne dans laquelle le gestionnaire ou une telle personne détient un droit
de propriété ou une participation financière, à condition que le gestionnaire ait divulgué cette participation au Fonds
par écrit avant le début de la négociation du prix de vente afférent à cette Aliénation. Le terme « Aliénation » exclut
les ventes, cessions ou autres transferts aux filiales du Fonds et le verbe « Aliéner » dans toutes ses conjugaisons a
le sens correspondant.
« Alliance » Alliance Residential Company.
« Altman » Le groupe de sociétés Altman.
« ARC » L’Agence du revenu du Canada.
« Attestation » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« biens du Fonds » Tous les biens et actifs du Fonds.
« billets de la FPI américaine » Les billets subordonnés non assortis d’une sûreté qui peuvent être émis par la FPI
américaine à Holding LP.
« Bourse » La Bourse de croissance TSX.
« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS Inc.
« CELI » Les comptes d’épargne libre d’impôt au sens de la Loi de l’impôt.
- 32 -
« charges opérationnelles » Tous les montants payés ou payables au titre des charges engagées dans le cadre de
l’exploitation et/ou de la location des Immeubles.
« charte » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement — La FPI
américaine — Dispositions générales ».
« Code » L’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée à l’occasion.
« commandité » Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc., société constituée sous le régime des lois de
l’Ontario, et le commandité du Fonds.
« conseil » Le conseil d’administration du commandité.
« convention d’achat de Grand Cypress » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des activités du
Fonds — Le portefeuille initial — Conventions d’achat — Convention d’achat de Grand Cypress ».
« convention d’achat de Pure » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des activités du Fonds —
Le portefeuille initial — Conventions d’achat — Convention d’achat de Pure ».
« convention d’achat de Verano » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des activités du
Fonds — Le portefeuille initial — Conventions d’achat — Convention d’achat de Verano ».
« convention de gestion » Une convention qui interviendra entre le Fonds, la FPI américaine et le gestionnaire et
aux termes de laquelle le gestionnaire fournira certains services afférents aux Immeubles.
« convention de Holding LP » La convention qui établira Holding LP, qui interviendra entre Investment LP et
Holding GP et toutes les personnes qui deviennent porteurs de parts de Holding LP comme il y sera prévu.
« convention de licence de marque de commerce » La convention de licence de marque de commerce entre le
gestionnaire et le Fonds en vertu de laquelle le gestionnaire accordera au Fonds une licence non exclusive libre de
redevance lui permettant notamment d’utiliser les marques de commerce « STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY »
et « STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY & Design » au Canada et aux États-Unis afin d’exercer ses activités
comme le prévoit la convention de société en commandite du Fonds.
« convention de placement pour compte » La convention intervenue en date du  2015 entre le Fonds, le
gestionnaire et les placeurs pour compte.
« convention de société en commandite du Fonds » La convention établissant le Fonds conclue en date du
1er décembre 2014, en sa version modifiée et mise à jour à l’occasion, intervenue entre le commandité et toutes les
personnes qui deviennent des porteurs de parts comme il y est prévu.
« convention d’Investment LP » La convention qui établira Investment LP, qui interviendra entre le Fonds et
Investment GP et toutes les personnes qui deviennent porteurs de parts d’Investment LP comme il y sera prévu.
« couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens » A le sens qui lui est attribué à la rubrique
« Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Distributions ».
« couverture des parts de catégorie H » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des titres faisant
l’objet du placement — Parts — Distribution à la dissolution du Fonds ».
« date de clôture » La date de la clôture du placement, qui devrait tomber vers le 7 avril 2015, ou à une date
ultérieure dont le Fonds et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais au plus tard le ● 2015.
« date de fin de la conversion » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du
placement — Parts — Dispositions d’égalité de traitement ».
- 33 -
« Durée » La durée de vie du Fonds, que l’on prévoit de deux ans.
« encaisse distribuable » Pour toute période, un montant correspondant au total (i) de tous les dividendes et
remboursements de capital (y compris le produit du rachat) sur les actions ordinaires de la FPI américaine et les
actions RCI de la FPI américaine, lorsqu’ils sont déclarés, prélevés sur les actifs distribuables de la FPI américaine
et (ii) des intérêts et des remboursements du capital sur les billets de la FPI américaine (s’il en est), dans chaque cas,
reçus par Holding LP de la FPI américaine, après le paiement de toutes les obligations en cours de Holding LP.
« entité » Le Fonds, Investment LP, Holding LP ou la FPI américaine et « entités » désigne au moins deux de
celles-ci.
« États-Unis » Les États-Unis d’Amérique.
« évaluateur » CBRE, Inc.
« évaluations » Les évaluations indépendantes de la juste valeur marchande de chacun des Immeubles composant le
portefeuille initial préparées par l’évaluateur.
« FERR » Les fonds enregistrés de revenus de retraite au sens de la Loi de l’impôt.
« filiale » En ce qui concerne une personne, comprend les entités contrôlées, directement ou indirectement, par cette
personne et, en ce qui concerne le Fonds, comprend Investment LP, Holding LP, la FPI américaine et tout véhicule à
vocation particulière appartenant en propriété exclusive à la FPI américaine et « filiales » s’entend d’au moins deux
de celles-ci.
« flux de trésorerie » Pour toute période de distribution :
a)
la somme de tous les montants en espèces reçus par le Fonds pour la période de distribution ou à
l’égard de celle-ci, y compris les montants reçus à titre de commanditaire détenant des parts
d’Investment LP aux termes de la convention d’Investment LP ainsi que de l’ensemble des autres
revenus, intérêts, distributions, dividendes, produits du placement dans des parts d’Investment LP
(sauf par voie de sûreté), remboursements de capital et remboursements de dettes, de même que de
l’ensemble des montants reçus par le Fonds pendant toute période de distribution antérieure, dans
la mesure où ceux-ci n’ont pas déjà été distribués; moins
b)
tous les frais du Fonds qui, de l’avis du conseil, peuvent être raisonnablement considérés comme
étant accumulés et comme devenant exigibles à l’égard de la période de distribution en cause ou
d’une période de distribution antérieure ou y ayant trait s’ils n’ont pas été accumulés pendant cette
période; moins
c)
tous les intérêts débiteurs engagés par le Fonds entre les distributions.
Il est toutefois entendu que les fonds empruntés par le Fonds ne sont pas pris en compte dans le calcul des
flux de trésorerie à l’égard d’une période de distribution.
« flux de trésorerie distribuables » Pour toute période de distribution, un montant correspondant aux flux de
trésorerie pour la période de distribution en cause, déduction faite de tout montant que le commandité peut
raisonnablement considérer comme nécessaire pour pourvoir au paiement des frais, notamment toute obligation
fiscale d’Investment LP, d’Investment GP ou du Fonds, qui ont été ou qui sont raisonnablement susceptibles d’être
engagés dans le cadre des activités et de l’exploitation d’Investment LP ou du Fonds (dans la mesure où ces frais
n’ont pas été pris en compte par ailleurs dans le calcul des flux de trésorerie), moins les réserves ou les montants qui
sont, de l’avis du commandité, nécessaires ou souhaitables.
- 34 -
« Fonds » Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund, société en commandite à « capital fixe » nouvellement
créée, régie par les lois de l’Ontario et établie le 1er décembre 2014 aux termes de la convention de société en
commandite du Fonds, et, lorsque le contexte le dicte, le terme s’entend des filiales de celle-ci.
« Fonds no 1 » Starlight U.S. Multi-Family Core Fund.
« Fonds no 2 » Starlight U.S. Multi-Family (No. 2) Core Fund.
« Fonds no 3 » Starlight U.S. Multi-Family (No. 3) Core Fund.
« fonds pouvant être investis » La somme (i) du produit net tiré du placement (y compris le produit tiré de tout
placement privé simultané), et (ii) du produit net reçu des prêts hypothécaires.
« FPI » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « La FPI américaine — Restrictions de propriété et cession ».
« FPI américaine » Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core REIT Inc., société du Maryland.
« frais de service » Les frais de service annuels correspondant à 0,5 % du produit de souscription brut reçu pour les
parts de catégorie A et/ou les parts de catégorie U qui seront payés aux courtiers inscrits par le gestionnaire en
fonction du nombre de parts de catégorie A et/ou de parts de catégorie U détenues par des clients de ces courtiers
inscrits à la fin du trimestre en cause (calculés et payés à la fin de chaque trimestre civil à compter du 30 juin 2015).
« frais par catégorie de parts » Frais du Fonds attribuables à une catégorie de parts en particulier. Plus
particulièrement, en ce qui concerne les parts de catégorie A et les parts de catégorie U, ces frais par catégorie de
parts incluent une tranche des honoraires de gestion correspondant aux frais de service au titre des parts de
catégorie A et des parts de catégorie U, en ce qui concerne les parts en dollars canadiens, ces frais par catégorie de
parts incluent le coût d’achat des instruments dérivés relativement à la couverture des distributions sur les parts en
dollars canadiens et, en ce qui concerne les parts de catégorie H, ces frais par catégorie de parts incluent le coût
d’achat des instruments dérivés relativement à la couverture des parts de catégorie H.
« gestionnaire » Starlight Investments Ltd., société de l’Ontario, ou une filiale de celle-ci, qui agit à titre de
gestionnaire du Fonds et de la FPI américaine aux termes de la convention de gestion.
« Grand Cypress » L’Immeuble connu sous le nom de Grand Cypress.
« Grand Cypress LLC » Grand Cypress Multi-Family Holding LLC, société à responsabilité limitée du Delaware.
« Greystar » Greystar Real Estate Partners.
« Holding GP » Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Holding (GP) L.P., société en commandite du Delaware
qui sera établie sous le régime des lois du Delaware, et le commandité de Holding LP.
« Holding LP » Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Holding L.P., société en commandite du Delaware qui
sera établie par Investment LP et Holding GP sous le régime des lois du Delaware et aux termes de la convention de
Holding LP.
« honoraires d’acquisition » Les honoraires payables au gestionnaire par la FPI américaine aux termes de la
convention de gestion en contrepartie de la prestation par le gestionnaire de services de financement et d’autres
services à la FPI américaine, comme il est décrit à la rubrique « Le gestionnaire et la convention de gestion — La
convention de gestion ».
« honoraires de gestion d’actifs » Les honoraires annuels payables au gestionnaire par le Fonds et la FPI
américaine conformément aux conditions de la convention de gestion, en contrepartie des services de gestion fournis
par le gestionnaire au Fonds et à la FPI américaine, décrits à la rubrique « Le gestionnaire et la convention de
gestion — La convention de gestion ».
- 35 -
« IFRS » Sigle des Normes internationales d’information financière.
« Immeubles » Les terrains et les bâtiments situés aux États-Unis ou les participations dans ceux-ci qui seront
achetés, détenus en propriété et loués par la FPI américaine ou les sociétés du même groupe que lui, y compris le
portefeuille initial, et « Immeuble » s’entend de l’un de ceux-ci.
« Immeuble supplémentaire à la clôture » L’Immeuble composé de 252 unités résidentielles multifamiliales
également situé dans la région métropolitaine d’Orlando dans l’État de la Floride que le Fonds acquerra si le produit
brut tiré du placement est d’au moins 45 800 000 $ US.
« investisseurs principaux » Les investisseurs principaux qui s’engagent à souscrire des parts de catégorie C, selon
les directives des investisseurs principaux.
« Investment GP » Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Investment GP, Inc., société constituée sous le régime des
lois de l’Ontario et commandité d’Investment LP.
« Investment LP » Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Investment L.P., société en commandite de l’Ontario
qui sera établie par le Fonds et le commandité sous le régime des lois de l’Ontario et aux termes de la convention
d’Investment LP.
« IRS » L’Internal Revenue Service des États-Unis.
« jour ouvrable » Toute journée qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province d’Ontario
ou dans tout État où est situé un des Immeubles.
« LCSA » La Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version modifiée à l’occasion.
« LIBOR » Le taux interbancaire offert à Londres.
« Loi de 1933 » La Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée à l’occasion.
« Loi de l’impôt » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d’application, dans leur version
modifiée à l’occasion.
« lois applicables » En ce qui concerne toute personne, l’ensemble des lois, lois codifiées, règlements, règles de
droit, principes de common law ou d’equity, ordonnances et conditions de toute approbation, permission,
autorisation ou licence applicables à cette personne ou à ses activités, à son entreprise et à ses biens émanant d’une
autorité gouvernementale ayant compétence sur la personne ou ses activités, son entreprise ou ses biens, dans
chaque cas dans leur version modifiée à l’occasion.
« Loi sur les valeurs mobilières » La Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et son règlement d’application, dans
leur version modifiée à l’occasion.
« loyer mensuel moyen » Le loyer mensuel moyen.
« Marcus & Millichap » Marcus & Millichap Real Estate Investment Services.
« méthode de la capitalisation du revenu » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des activités du
Fonds — Le portefeuille initial — Évaluations indépendantes du portefeuille initial ».
« méthode de la comparaison des ventes » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des activités du
Fonds — Le portefeuille initial — Évaluations indépendantes du portefeuille initial ».
« méthode du coût » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des activités du Fonds — Le
portefeuille initial — Évaluations indépendantes du portefeuille initial ».
- 36 -
« NUPPE » Les Normes uniformes de pratique professionnelle en matière d’évaluation en vertu du Code d’éthique
professionnelle et des Normes de pratique professionnelle de l’Institut Canadien des évaluateurs.
« offre à l’égard d’une catégorie » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des titres faisant l’objet
du placement — Parts — Dispositions d’égalité de traitement ».
« Orlando » La région d’Orlando en Floride, aux États-Unis.
« participation globale dans les parts » À tout moment, la somme (i) de la participation globale de catégorie A,
(ii) de la participation globale de catégorie C, (iii) de la participation globale de catégorie D, (iv) de la participation
globale de catégorie E, (v) de la participation globale de catégorie F, (vi) de la participation globale de catégorie H
et (vii) de la participation globale de catégorie U, à ce moment-là, qui, à la date de clôture, correspond au produit de
souscription net.
« participation globale de catégorie A » Participation correspondant au (i) produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie A dans le cadre du placement (calculé en dollars américains d’après
le taux de change au comptant du dollar américain par rapport au dollar canadien dont le Fonds peut bénéficier à la
date de clôture), déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte globale au titre des parts de
catégorie A (calculée en dollars américains d’après le taux de change au comptant du dollar américain par rapport au
dollar canadien dont le Fonds peut bénéficier à la date de clôture), divisé par (ii) le nombre de parts de catégorie A
émises dans le cadre du placement, multiplié par (iii) le nombre de parts de catégorie A en circulation au moment du
calcul de la participation globale de catégorie A.
« participation globale de catégorie C » Participation correspondant au (i) produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie C dans le cadre du placement (calculé en dollars américains d’après
date de clôture), divisé par (ii) le nombre de parts de catégorie C émises dans le cadre du placement après
l’annulation de la part de catégorie C initiale, multiplié par (iii) le nombre de parts de catégorie C en circulation au
moment du calcul de la participation globale de catégorie C.
« participation globale de catégorie D » Participation correspondant au (i) produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie D dans le cadre du placement (calculé en dollars américains d’après
catégorie D (calculée en dollars américains d’après le taux de change au comptant du dollar américain par rapport au
dollar canadien dont le Fonds peut bénéficier à la date de clôture), divisé par (ii) le nombre de parts de catégorie D
émises dans le cadre du placement, multiplié par (iii) le nombre de parts de catégorie D en circulation au moment du
calcul de la participation globale de catégorie D.
« participation globale de catégorie E » Participation correspondant au (i) produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie E dans le cadre du placement, déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale au titre des parts de catégorie E, divisé par (ii) le nombre de parts de catégorie E
émises dans le cadre du placement, multiplié par (iii) le nombre de parts de catégorie E en circulation au moment du
calcul de la participation globale de catégorie E.
« participation globale de catégorie F » Participation correspondant au (i) produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie F dans le cadre du placement (calculé en dollars américains d’après
catégorie F (calculée en dollars américains d’après le taux de change au comptant du dollar américain par rapport au
dollar canadien dont le Fonds peut bénéficier à la date de clôture), divisé par (ii) le nombre de parts de catégorie F
émises dans le cadre du placement, multiplié par (iii) le nombre de parts de catégorie F en circulation au moment du
calcul de la participation globale de catégorie F.
- 37 -
« participation globale de catégorie H » Participation correspondant au (i) produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie H dans le cadre du placement (calculé en dollars américains d’après
catégorie H (calculée en dollars américains d’après le taux de change au comptant du dollar américain par rapport au
dollar canadien dont le Fonds peut bénéficier à la date de clôture), divisé par (ii) le nombre de parts de catégorie H
émises dans le cadre du placement, multiplié par (iii) le nombre de parts de catégorie H en circulation au moment du
calcul de la participation globale de catégorie H.
« participation globale de catégorie U » Participation correspondant au (i) produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie U dans le cadre du placement, déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale au titre des parts de catégorie U, divisé par (ii) le nombre de parts de catégorie U
émises dans le cadre du placement, multiplié par (iii) le nombre de parts de catégorie U en circulation au moment du
calcul de la participation globale de catégorie U.
« participation proportionnelle de catégorie A » Participation correspondant à la participation globale de
catégorie A, divisée par la participation globale dans les parts.
« participation proportionnelle de catégorie C » Participation correspondant à la participation globale de
catégorie C, divisée par la participation globale dans les parts.
« participation proportionnelle de catégorie D » Participation correspondant à la participation globale de
catégorie D, divisée par la participation globale dans les parts.
« participation proportionnelle de catégorie E » Participation correspondant à la participation globale de
catégorie E, divisée par la participation globale dans les parts.
« participation proportionnelle de catégorie F » Participation correspondant à la participation globale de
catégorie F, divisée par la participation globale dans les parts.
« participation proportionnelle de catégorie H » Participation correspondant à la participation globale de
catégorie H, divisée par la participation globale dans les parts.
« participation proportionnelle de catégorie U » Participation correspondant à la participation globale de
catégorie U, divisée par la participation globale dans les parts.
« participation reportée » La participation de Holding GP dans les attributions et distributions de Holding LP,
soit : dans le cas où les porteurs de parts de Holding LP recevraient le rendement minimal, 25 % de la totalité de
l’encaisse distribuable de Holding LP après (i) le paiement de tous les frais de Holding LP et des montants
correspondant aux frais prévus d’Investment LP et du Fonds; (ii) le remboursement du capital investi des porteurs de
parts de Holding LP; et (iii) le paiement du rendement minimal.
« parts » Les parts de catégorie A, les parts de catégorie U, les parts de catégorie D, les parts de catégorie E, les
parts de catégorie F, les parts de catégorie H et les parts de catégorie C, collectivement.
« parts convertibles » Les parts de catégorie C, les parts de catégorie D, les parts de catégorie E, les parts de
catégorie F et les parts de catégorie H.
« parts de catégorie A » Les parts représentant des participations véritables de société en commandite dans le
Fonds, appelées « parts de catégorie A ».
« parts de catégorie C » Les parts représentant des participations véritables de société en commandite dans le
Fonds, appelées « parts de catégorie C ».
- 38 -
« parts de catégorie D » Les parts représentant des participations véritables de société en commandite dans le
Fonds, appelées « parts de catégorie D ».
« parts de catégorie E » Les parts représentant des participations véritables de société en commandite dans le
Fonds, appelées « parts de catégorie E ».
« parts de catégorie F » Les parts représentant des participations véritables de société en commandite dans le
Fonds, appelées « parts de catégorie F ».
« parts de catégorie H » Les parts représentant des participations véritables de société en commandite dans le
Fonds, appelées « parts de catégorie H ».
« parts de catégorie U » Les parts représentant des participations véritables de société en commandite dans le
Fonds, appelées « parts de catégorie U ».
« parts de Holding LP » Les parts de société en commandite de Holding LP.
« parts d’Investment LP » Les parts de société en commandite d’Investment LP.
« parts en dollars canadiens » Les parts de catégorie A, les parts de catégorie C, les parts de catégorie D, les parts
de catégorie F et les parts de catégorie H.
« parts visées par l’égalité de traitement » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des titres
faisant l’objet du placement — Parts — Dispositions d’égalité de traitement ».
« parts visées par une offre d’achat » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des titres faisant
l’objet du placement — Parts — Dispositions d’égalité de traitement ».
« PCGR » Principes comptables généralement reconnus du Canada pour les entreprises ayant une obligation
d’information du public au sens du Conseil des normes comptables de l’Institut Canadien des Comptables Agréés,
dans leur version modifiée, qui sont les IFRS.
« période de blocage visant les parts de catégorie C » Une période de quatre mois suivant la date de clôture et au
cours de laquelle les parts de catégorie C ne peuvent être vendues.
« période de distribution » Chacun des mois de chaque année civile à compter, selon les prévisions,
du 1er mai 2015.
« personne » Sont assimilés à une personne les particuliers, cabinets, sociétés de personnes, sociétés en
commandite, sociétés à responsabilité limitée, coentreprises, fonds de capital de risque, sociétés par actions à
responsabilité limitée, sociétés par actions à responsabilité illimitée, associations, fiducies, fiduciaires, liquidateurs
testamentaires, administrateurs testamentaires, ayants droit, successions, groupes, personnes morales, associations
ou organisations non constituées en personne morale, autorités gouvernementales, syndicats ou autres entités, dotés
ou non d’une personnalité juridique et quelle qu’en soit la désignation ou la constitution.
« personne apparentée » Toute personne qui est une « personne apparentée » au sens du Règlement 61-101.
« Pinnacle » Pinnacle Family of Companies.
« placement » Le placement pouvant atteindre 75 000 000 $ US de parts.
« placement maximal » Le placement d’un montant maximal de 75 000 000 $ US de parts, montant qui sera réduit
du montant global des souscriptions des parts de catégorie C vendues dans le cadre d’un placement privé simultané
au gré du Fonds au dirigeant du gestionnaire, à certains autres investisseurs connus du gestionnaire et aux
investisseurs principaux, le cas échéant.
- 39 -
« placement minimal » Le placement d’un montant minimal de 28 750 000 $ US de parts, montant qui sera réduit
du montant global des souscriptions des parts de catégorie C vendues dans le cadre d’un placement privé simultané
au gré du Fonds au dirigeant du gestionnaire, à certains autres investisseurs connus du gestionnaire et aux
investisseurs principaux, le cas échéant.
« placeur pour compte principal » Marchés mondiaux CIBC inc.
« placeurs pour compte » Collectivement, le placeur pour compte principal, Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt
Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Raymond James Ltée, Valeurs Mobilières TD Inc., Valeurs
Mobilières Dundee Ltée, GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Corporation Canaccord Genuity et Valeurs mobilières
Desjardins inc.
« politiques d’exploitation » Les politiques d’exploitation du Fonds qui sont plus particulièrement décrites à la
rubrique « Description des activités du Fonds — Restrictions de placement et politiques d’exploitation — Politiques
d’exploitation ».
« portefeuille en cas de placement minimal » Le portefeuille composé de 688 unités résidentielles multifamiliales
dans deux Immeubles situés dans le marché d’Orlando dans l’État de la Floride dont des participations seront
acquises indirectement par le Fonds après la réalisation du placement.
« portefeuille initial » Le portefeuille en cas de placement minimal et, si le produit brut tiré du placement est d’au
moins 45 800 000 $ US, l’Immeuble supplémentaire à la clôture dont des participations seront acquises
indirectement par le Fonds après la réalisation du placement.
« porteur de parts » Un porteur de parts inscrit.
« pratique E1527-13 de l’ASTM » Norme de pratique E1527-13 de l’American Society for Testing and Materials.
« prêts hypothécaires » Un ou plusieurs des éléments qui suivent, soit des hypothèques, charges, gages, privilèges
ou autres sûretés de quelque nature ou type que ce soit grevant les Immeubles et qui seront consentis par la FPI
américaine (ou, si un Immeuble est détenu par une filiale ou un prête-nom pour le compte de la FPI américaine, par
cette entité) à un ou à plusieurs prêteurs, dont le produit servira à financer l’acquisition, la propriété et la location
des Immeubles en question.
« Principaux marchés » Les marchés primaires dans lesquels le Fonds tente d’acquérir directement ou
indirectement des immeubles, soit la Floride, l’Arizona, le Texas, le Tennessee, la Caroline du Nord, la Géorgie
et/ou le Colorado.
« prix de rachat des actions RCI » Le prix de rachat d’une action RCI de la FPI américaine fixé à une valeur
attribuée en dollars américains, payable en espèces à la date de rachat (ou s’il s’agit d’une date plus rapprochée, à la
date de liquidation ou de dissolution de la FPI américaine ou à la date à laquelle les actions RCI de la FPI
américaine ont été intégralement rachetées).
« prix d’offre » 10,00 $ CA par part de catégorie A, par part de catégorie D, par part de catégorie F, par part de
catégorie H et par part de catégorie C, et 10,00 $ US par part de catégorie E et par part de catégorie U.
« produit de souscription brut » Produit brut (en dollars américains) reçu par le Fonds en contrepartie (i) de
l’émission des parts en dollars canadiens aux termes du placement (calculé en dollars américains d’après le taux de
change au comptant du dollar canadien par rapport au dollar américain dont le Fonds peut bénéficier à la date de
clôture) et (ii) de l’émission des parts de catégorie E et des parts de catégorie U aux termes du placement.
« produit de souscription net » Le produit net (en dollars américains) reçu par le Fonds en contrepartie a) de
l’émission des parts en dollars canadiens aux termes du placement (calculé en dollars américains d’après le taux de
change au comptant du dollar américain par rapport au dollar canadien dont le Fonds peut bénéficier à la date de
- 40 -
clôture), et b) de l’émission de parts de catégorie U et de parts de catégorie E aux termes du placement, moins c) la
rémunération totale des placeurs pour compte.
« prospectus » Le présent prospectus et toute modification qui y sera apportée et les documents qui y sont intégrés
par renvoi.
« prospectus définitif » Le prospectus définitif qui sera déposé par le Fonds auprès des commissions des valeurs
mobilières ou d’autres autorités en valeurs mobilières dans chacune des provinces du Canada.
« Pure » L’Immeuble connu comme Pure Living Heathrow.
« Pure LLC » Pure Living Multi-Family Holding LLC, société à responsabilité limitée du Delaware.
« rapport de gestion » Un rapport de gestion.
« REEE » Les régimes enregistrés d’épargne-études au sens de la Loi de l’impôt.
« REER » Les régimes enregistrés d’épargne-retraite au sens de la Loi de l’impôt.
« régimes » Les REER, les REEE, les CELI, les FERR, les régimes enregistrés d’épargne invalidité et les régimes
de participation différée aux bénéfices, au sens de la Loi de l’impôt, et « régime » s’entend de l’un de ceux-ci.
« Règlement 51-102 » Le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue.
« Règlement 61-101 » Le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors
d’opérations particulières, en sa version remplacée ou modifiée à l’occasion.
« règles relatives aux EIPD » Les dispositions de la Loi de l’impôt applicables aux fiducies intermédiaires de
placement déterminées, aux sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées et à leurs porteurs de
parts, selon le cas.
« REI » Les rapports sur l’état des immeubles dressés pour tous les Immeubles composant le portefeuille initial.
« rémunération des placeurs pour compte » La rémunération payable par le Fonds correspondant à 0,525 $ CA
(5,25 %) par part de catégorie A, par part de catégorie D et par part de catégorie H, à 0,225 $ CA (2,25 %) par part
de catégorie F et à 0,525 $ US (5,25 %) par part de catégorie E et par part de catégorie U. Pour plus de certitude, la
rémunération des placeurs pour compte pour les parts de catégorie A, les parts de catégorie D, les parts de
catégorie E, les parts de catégorie H et les parts de catégorie U comprend une commission de vente de 3 %.
« rémunération totale des placeurs pour compte » La somme (i) de la rémunération globale des placeurs pour
compte au titre des parts de catégorie A, des parts de catégorie D, des parts de catégorie F et des parts de catégorie H
(calculée en dollars américains d’après le taux de change au comptant du dollar américain par rapport au dollar
canadien dont le Fonds peut bénéficier à la date de clôture), et (ii) de la rémunération globale des placeurs pour
compte au titre des parts de catégorie E et des parts de catégorie U.
« rendement minimal » Rendement pour les porteurs de parts de Holding LP correspondant à 7 % par année,
calculé sur le capital investi des porteurs de parts de Holding LP, lequel représente le droit préférentiel cumulatif des
porteurs de parts de Holding LP aux distributions de l’encaisse distribuable.
« résolution ordinaire » Une résolution des porteurs de parts, des commanditaires ou des actionnaires d’une entité,
selon le cas, adoptée au moins à 50 % des voix exprimées par les personnes qui votent en personne ou par
procuration à une assemblée de l’entité en cause dûment convoquée, ou une résolution écrite signée par les porteurs
de parts, les commanditaires ou les actionnaires d’une entité qui détiennent, au total, au moins 50 % du nombre total
des droits de vote.
- 41 -
« résolution spéciale » Résolution des porteurs de parts, des commanditaires ou des actionnaires d’une entité, selon
le cas, adoptée au moins à 662/3 % des voix exprimées par les personnes qui votent en personne ou par procuration à
une assemblée dûment convoquée de l’entité concernée ou résolution écrite signée par les porteurs de parts, les
commanditaires ou les actionnaires d’une entité qui détiennent, au total, au moins 662/3 % du nombre total des droits
de vote.
« restrictions de placement » Les restrictions de placement du Fonds qui sont plus particulièrement décrites à la
rubrique « Description des activités du Fonds — Restrictions de placement et politiques d’exploitation —
Restrictions de placement ».
« RON » Le revenu tiré d’un Immeuble, après déduction des charges opérationnelles, mais avant déduction de
l’impôt sur le revenu et des frais de financement (les versements d’intérêts et de capital).
« société du même groupe » A le sens attribué à l’expression société du même groupe dans le Règlement 45-106
sur les dispenses de prospectus et d’inscription, en sa version remplacée ou modifiée à l’occasion, pourvu que les
termes « personne » et « émetteur » dans ce Règlement aient le même sens que celui donné au terme « personne »
dans les présentes.
« Tampa » La région de Tampa en Floride, aux États-Unis.
« taux de capitalisation » Le taux de rendement d’un Immeuble que l’on calcule en divisant le RON de l’Immeuble
par le prix d’acquisition de l’Immeuble.
« taux d’échange des parts de catégorie C » Taux correspondant (i) A) au produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie C dans le cadre du placement, divisé par B) le nombre de parts de
catégorie C émises dans le cadre du placement après l’annulation de la part de catégorie C initiale, divisé par
(ii) A) le produit brut global reçu par le Fonds en contrepartie de l’émission de parts de catégorie A dans le cadre du
placement, déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte globale payable au titre des parts de
catégorie A, divisé par B) le nombre de parts de catégorie A émises dans le cadre du placement.
« taux d’échange des parts de catégorie D » Taux correspondant (i) A) au produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie D dans le cadre du placement, déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale payable au titre des parts de catégorie D, divisé par B) le nombre de parts de
catégorie D émises dans le cadre du placement, divisé par (ii) A) le produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie A dans le cadre du placement, déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale payable au titre des parts de catégorie A, divisé par B) le nombre de parts de
catégorie A émises dans le cadre du placement.
« taux d’échange des parts de catégorie E » Taux correspondant (i) A) au produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie E dans le cadre du placement, déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale payable au titre des parts de catégorie E, divisé par B) le nombre de parts de
catégorie E émises dans le cadre du placement, divisé par (ii) A) le produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie U dans le cadre du placement, déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale payable au titre des parts de catégorie U, divisé par B) le nombre de parts de
catégorie U émises dans le cadre du placement.
« taux d’échange des parts de catégorie F » Taux correspondant (i) A) au produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie F dans le cadre du placement, déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale payable au titre des parts de catégorie F, divisé par B) le nombre de parts de
catégorie F émises dans le cadre du placement, divisé par (ii) A) le produit brut global reçu par le Fonds en
catégorie A émises dans le cadre du placement.
- 42 -
« taux d’échange des parts de catégorie H » Taux correspondant (i) A) au produit brut global reçu par le Fonds en
contrepartie de l’émission de parts de catégorie H dans le cadre du placement, déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale payable au titre des parts de catégorie H, divisé par B) le nombre de parts de
catégorie H émises dans le cadre du placement, divisé par (ii) A) le produit brut global reçu par le Fonds en
catégorie A émises dans le cadre du placement, sous réserve d’un rajustement pour tenir compte des frais par
catégorie de parts restants non répartis par part de catégorie H à l’égard de la couverture des parts de catégorie H.
« taux d’échange des parts visées par l’égalité de traitement » Taux correspondant (i) A) au produit brut global
reçu par le Fonds en contrepartie de l’émission de parts visées par l’égalité de traitement dans le cadre du placement
(si les parts visées par l’égalité de traitement sont des parts de catégorie A, calculé en dollars américains d’après le
taux de change au comptant du dollar américain par rapport au dollar canadien dont le Fonds peut bénéficier à la
date de clôture), déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte globale payable au titre des parts
visées par l’égalité de traitement (si les parts visées par l’égalité de traitement sont des parts de catégorie A, calculé
en dollars américains d’après le taux de change au comptant du dollar américain par rapport au dollar canadien dont
le Fonds peut bénéficier à la date de clôture), divisé par B) le nombre de parts visées par l’égalité de traitement
émises dans le cadre du placement, divisé par (ii) A) le produit brut global reçu par le Fonds en contrepartie de
l’émission de la catégorie applicable de parts visées par une offre d’achat dans le cadre du placement (si les parts
visées par une offre d’achat sont des parts de catégorie C, des parts de catégorie D, des parts de catégorie F ou des
parts de catégorie H, calculé en dollars américains d’après le taux de change au comptant du dollar américain par
rapport au dollar canadien dont le Fonds peut bénéficier à la date de clôture), déduction faite de la rémunération des
placeurs pour compte globale payable au titre des parts visées par une offre d’achat, divisé par B) le nombre de parts
de la catégorie applicable de parts visées par une offre d’achat émises dans le cadre du placement.
« Traité » La Convention entre le Canada et les États-Unis d’Amérique en matière d’impôts sur le revenu et sur la
fortune.
« U.S. LLC GP » Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Holding (GP), LLC, le commandité de Holding GP.
« Verano » L’Immeuble connu comme Verano Apartment Homes.
« Verano LLC » Verano Multi-Family Holding LLC, société à responsabilité limitée du Delaware.
- 43 -
1.
STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ
1.1
Dénomination et constitution
Le Fonds
Le Fonds est une société en commandite à « capital fixe » nouvellement créée, commanditée par le
gestionnaire et dont l’actif est géré par le gestionnaire. Le Fonds est régi par les lois de l’Ontario et a été constituée
le 1er décembre 2014 aux termes de la convention de société en commandite du Fonds. Le conseil du commandité
est actuellement composé de Daniel Drimmer, de Tamara Lawson et de David Hanick. À la clôture du placement,
MM. Daniel Drimmer, Derek Lobo et Harry Rosenbaum seront les administrateurs du commandité. Le gestionnaire
détient la totalité des titres émis et en circulation du commandité.
Le siège social du Fonds est situé au 3300 Bloor Street West, West Tower, Suite 1801, Toronto (Ontario)
M8X 2X2.
Investment LP
Investment LP est une société en commandite qui sera constituée sous le régime des lois de l’Ontario et
régie par ces lois. Investment LP choisira aux termes du Code d’être considérée comme une société aux fins de
l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis à compter de la date de sa constitution. Le commandité d’Investment LP
sera Investment GP, société constituée sous le régime des lois de l’Ontario. La totalité des actions émises et en
circulation d’Investment GP seront la propriété du Fonds.
Holding LP
Holding LP est une société en commandite qui sera constituée sous le régime des lois du Delaware et régie
par ces lois. Holding GP, société en commandite qui sera constituée sous le régime des lois du Delaware et régie par
ces lois, sera le commandité de Holding LP. U.S. LLC GP, société à responsabilité limitée qui sera constituée sous
le régime des lois du Delaware et régie par ces lois, sera le commandité de Holding GP. Le gestionnaire sera
propriétaire de la totalité des parts de société en commandite émises et en circulation de Holding GP et de la totalité
des actions en circulation de U.S. LLC GP.
La FPI américaine
La FPI américaine sera une société par actions constituée au Maryland. La FPI américaine entend prendre
les mesures nécessaires pour être admissible à titre de fiducie de placement immobilier en vertu du Code.
La FPI américaine sera notamment constituée dans le dessein d’acquérir, de détenir et d’exploiter les
Immeubles. Afin de pouvoir respecter les exigences prévues des prêteurs et d’isoler les risques liés à la propriété
entre les Immeubles, la FPI américaine entend faire en sorte que chaque Immeuble soit la propriété d’une société en
commandite, d’une société à responsabilité limitée ou d’une autre filiale sous-jacente distincte détenue en propriété
exclusive par la FPI américaine.
- 44 -
1.2
Liens intersociétés
Le graphique suivant illustre les liens qui existent entre le Fonds, Investment LP, Holding LP, la FPI
américaine et le gestionnaire (et certaines entités apparentées).
2.
STRATÉGIE DE PLACEMENT
Le Fonds a été constitué dans le dessein d’investir indirectement dans des immeubles locatifs productifs de
revenus de base, de catégorie A et de construction récente dans le secteur de l’immobilier multifamilial aux
- 45 -
États-Unis. Le gestionnaire estime que le secteur de l’immobilier multifamilial aux États-Unis présente une occasion
d’investissement attrayante et offre des rendements à long terme concurrentiels par rapport à d’autres catégories
d’actifs immobiliers.
2.1
Objectifs de placement
Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants :
a)
acquérir, détenir en propriété et exploiter indirectement un portefeuille composé d’immeubles
multifamiliaux productifs de revenus, stables, de catégorie A et de construction récente
principalement en Floride et également dans les autres Principaux marchés;
b)
verser des distributions en espèces mensuelles stables;
c)
hausser le bénéfice d’exploitation et les valeurs des immeubles constituant les actifs du Fonds au
moyen d’une gestion active avec pour but d’aliéner, en fin de compte, directement ou
indirectement, ses participations dans les actifs à profit d’ici la fin de la Durée.
Le Fonds ciblera un rendement en distributions avant impôts annuel de 7 % pour toutes les catégories de
parts et visera à réaliser un taux de rendement interne pour l’investisseur avant impôts minimal de 12 % pour toutes
les catégories de parts au moment de l’aliénation (directe ou indirecte) des participations du Fonds dans ses actifs au
plus tard à la fin de l’horizon d’investissement cible de 2 ans, bien que chacun de ces chiffres variera nécessairement
d’une catégorie de parts à l’autre en fonction des droits proportionnels de chaque catégorie de parts, des frais par
catégorie de parts applicables et de l’exposition non couverte aux taux de change du dollar canadien par rapport au
dollar américain. Dans le cas des parts de catégorie H, le rendement en distributions avant impôts annuel cible
de 7 % sera réduit du coût de la couverture des parts de catégorie H, ce qui devrait entraîner un rendement en
distributions avant impôts annuel cible de 5 %, les frais supplémentaires à l’égard de la couverture étant pris en
compte à la dissolution ou à la liquidation du Fonds. Voir « Facteurs de risque » et « Description des titres faisant
l’objet du placement — Parts — Distributions ». Un rendement en distributions annuel avant impôts de 7 %
représenterait un ratio de versement des FPAOA attendu d’environ 79,4 %, dans l’hypothèse où le placement
minimal est atteint et compte tenu de la rémunération des placeurs pour compte applicable et des frais du placement.
Le ratio de versement des FPAOA cible, dans l’hypothèse où le placement maximal est atteint et que tous les fonds
sont entièrement affectés, est de 80,1 %. Le Fonds cherchera à atteindre ses objectifs de placement en recherchant
principalement des actifs stables et parvenus à maturité sur des marchés primaires présentant des caractéristiques
démographiques et une population favorables.
2.2
Stratégie de placement
Le Fonds utilisera la stratégie de placement suivante afin d’atteindre ses objectifs de placement :
Acquisition axée sur l’immobilier multifamilial aux États-Unis
a)
Repérer des occasions d’acquisition en sus du portefeuille initial dans le secteur de l’immobilier
résidentiel multifamilial aux États-Unis en se servant des liens du gestionnaire avec des parties
intéressées, des exploitants et des courtiers situés sur les marchés ciblés par le Fonds et de sa
capacité de trouver des occasions « hors marché ».
b)
Cibler des actifs multifamiliaux qui présentent les caractéristiques suivantes :
(i)
construits en 2008 ou après cette date, soit des immeubles stabilisés de catégorie A ayant
le potentiel de profiter d’une gestion active;
(ii)
situés principalement en Floride et également dans les autres Principaux marchés,
présentant des caractéristiques démographiques et des données fondamentales favorables;
- 46 -
(iii)
situés dans des régions parvenues à maturité, et dont les nouveaux projets font face à des
barrières à l’entrée;
(iv)
stables, avec la possibilité de bénéficier d’une stratégie de gestion active.
c)
Réaliser un programme exhaustif de contrôle préalable, y compris la modélisation des flux de
trésorerie et du rendement, l’examen des charges opérationnelles ainsi que les rapports de tiers,
comme des études de marché, des estimations et des évaluations de la structure et de
l’environnement.
d)
Effectuer des recherches approfondies auprès des prêteurs, y compris les prêteurs avec lesquels le
gestionnaire a établi des liens à long terme, afin d’obtenir du financement par emprunt selon des
modalités concurrentielles.
e)
De temps à autre, explorer les occasions de co-investissement avec la participation du Fonds et
celle de un ou plusieurs co-investisseurs. Voir « Co-investissements éventuels » ci-dessous.
Hausse de la valeur des actifs au moyen d’une stratégie de gestion active
a)
Acquérir auprès de constructeurs marchands et de fonds d’investissement privé (non pas
d’exploitants).
b)
Élaborer un plan de gestion d’actif propre à l’immeuble visant à hausser les marges de RON selon
les points suivants :
(i)
hausser les taux de location au moyen de la cartographie des taux de location et de
l’utilisation de logiciel de gestion du rendement;
(ii)
repérer et réaliser des occasions de générer des revenus connexes;
(iii)
réduire les charges opérationnelles;
(iv)
employer des gestionnaires immobiliers de bonne réputation et les meilleurs de leur
catégorie situés aux États-Unis.
c)
Engager des dépenses en immobilisations individuelles et ciblées afin de hausser les taux de
location demandés.
d)
Renforcer les liens avec les locataires et augmenter le renouvellement des baux au moyen
d’initiatives en matière de service à la clientèle et d’offres de nouveaux services.
d)
Mettre en œuvre des logiciels de gestion des revenus et rechercher des occasions de production de
revenus complémentaires (p. ex., service de sortie des ordures d’un logement à l’autre).
f)
Réduire les charges opérationnelles comme la dotation en personnel, les contrats de maintenance,
la publicité et l’assurance grâce aux économies d’échelle.
g)
Effectuer des dépenses en immobilisations sélectives adaptées à chaque logement (plancher
simili-bois, dessus de comptoir en granite, cours clôturées, etc.) et des améliorations esthétiques
pour hausser les taux de location.
- 47 -
La Floride, l’Arizona, le Texas, le Tennessee, la Caroline du Nord, la Géorgie et/ou le Colorado
Le gestionnaire ciblera des acquisitions principalement en Floride et également dans les autres Principaux
marchés, où les caractéristiques du marché sont les suivantes :
a)
des taux de croissance incontestables de la population, de l’économie et de l’emploi;
b)
un contexte légal avantageux pour les locateurs;
c)
un climat et une qualité de vie confortables.
Le Fonds prévoit acquérir indirectement des immeubles principalement en Floride et également dans les
autres Principaux marchés, et le gestionnaire est d’avis que chacun de ces États affiche les caractéristiques indiquées
ci-dessus.
Réalisation de la valeur au moyen d’aliénations stratégiques
a)
Le gestionnaire anticipe réaliser des hausses de la valeur des actifs au moyen d’une combinaison
de croissance du RON, de la compression du taux de capitalisation, de l’appréciation de la devise
et d’un prix fort sur l’ensemble du portefeuille.
b)
Le gestionnaire, pour le compte du Fonds, effectuera pendant la Durée les aliénations en fonction
d’un actif unique ou de l’ensemble du portefeuille dans le cadre d’opérations publiques et privées
afin de maximiser la valeur.
c)
Le marché du placement immobilier privé et les marchés financiers publics seront surveillés pour
rechercher une stratégie de sortie pouvant être réalisée en vue de maximiser le produit
d’aliénation.
Marché américain stratégique et concentration des catégories d’actifs
Le gestionnaire estime que les points suivants sont à souligner :
a)
les facteurs fondamentaux de l’immobilier multifamilial sont solides et présentent des taux
d’inoccupation à la baisse et des taux de croissance de location attrayants par suite d’une réduction
de la propriété et d’une croissance de l’emploi solide;
b)
les tendances démographiques positives soutiennent de plus en plus une forte demande de
logements locatifs, alors que la crise du logement aux États-Unis a entraîné la migration de la
propriété vers la location, ce qui devrait accroître le rendement du secteur;
c)
l’offre de nouvelles unités multifamiliales demeure en deçà des niveaux historiques;
d)
les taux de financement des créances hypothécaires intéressants créent une situation de levier
financier positif;
e)
la valeur actuelle du dollar canadien présente une occasion d’appréciation du dollar américain;
f)
l’immobilier multifamilial offre de bons rendements à long terme rajustés en fonction du risque
comparativement à d’autres catégories d’actifs immobiliers.
Le gestionnaire fournira au Fonds la plateforme nécessaire pour tirer parti de cette occasion, en offrant son
expérience, son expertise, ainsi que l’avantage de son réseau bien établi de contacts dans l’industrie. Le gestionnaire
est d’avis que le secteur de l’immobilier multifamilial aux États-Unis offre actuellement l’occasion d’acquérir des
immeubles multifamiliaux à des prix avantageux. Il juge que, depuis la reprise à la suite de la crise financière
- 48 -
mondiale, les fiducies de placement immobilier et les investisseurs institutionnels ont centré leur attention sur des
actifs prestigieux comportant un risque inférieur, une liquidité supérieure et des caractéristiques de prêt plus
favorables. Par conséquent, le gestionnaire estime qu’il existe un inventaire important d’immeubles multifamiliaux
productifs de revenus, de catégorie A, stables et de construction récente dans lequel il peut puiser tant « sur » le
marché que « hors » marché à des prix avantageux.
Le gestionnaire cherchera à accroître le capital au moyen d’améliorations à valeur ajoutée aux Immeubles
et de la croissance organique des taux de location des unités. De plus, le gestionnaire prévoit que le contexte des
taux d’intérêt peu élevés et la demande des investisseurs d’obtenir un rendement entraîneront une hausse de la
demande d’immeubles productifs de revenu et, en fin de compte, une baisse globale des taux de capitalisation.
Stratégie de financement
La stratégie de financement du Fonds est d’avoir accès à du financement à court terme à des taux d’intérêt
relativement faibles et de conserver une souplesse en n’étant pas lié par des taux d’intérêt à long terme plus élevés. Le
Fonds se distingue par son horizon temporel cible de deux ans, et l’objectif est de faire correspondre la durée jusqu’à
l’échéance de la dette à la période de détention des investissements. Dans le cadre cette stratégie, l’intention est d’offrir le
portefeuille non grevé d’hypothèques à la fin de la période de détention à des acheteurs éventuels.
L’économie américaine
Le gestionnaire est d’avis que l’économie américaine est bien engagée vers une reprise importante, ouvrant
la voie à un solide rendement dans plus secteurs, notamment l’immobilier. Selon Marcus & Millichap, l’embauche
soutenue a permis à l’économie de récupérer les 8,7 millions d’emplois perdus pendant la récession et, d’ici la fin
de 2014, 1,7 million de personnes de plus seront à l’emploi comparativement au sommet d’avant la récession. Bien
que la croissance du revenu ait été limitée, des gains solides sur les marchés boursiers ont fait considérablement
croître la richesse des ménages, de 20 % par rapport au sommet en 2007 et de plus de 40 % par rapport à 2009. En
conséquence, la confiance des consommateurs et les ventes au détail sont à la hausse et, au fur et à mesure que
s’approchait la fin de 2014, la tendance positive de la croissance du PIB des dernières années devrait se poursuivre.
Selon Marchés mondiaux CIBC inc., le rythme de l’amélioration du marché du travail aux États-Unis
pourrait inciter la Réserve fédérale américaine à hausser les taux au cours du premier semestre de 2015. Le prix des
bons et obligations du Trésor devrait s’établir à un taux plus élevé que les taux de financement à un jour, avant
qu’une pause des hausses en 2016 ne crée une occasion d’achat dans les obligations.
Le secteur de l’immobilier multifamilial aux États-Unis
Le gestionnaire croit que les perspectives du marché multifamilial demeurent positives en raison de la forte
demande de logements locatifs au début d’une reprise économique. Le gestionnaire estime que de solides tendances
démographiques continuent de soutenir le marché de l’immobilier multifamilial, y compris les taux d’immigration
plus élevés, l’augmentation des jeunes adultes âgés entre 18 et 34 ans qui quittent la maison familiale, un
mouvement d’abandon de l’accession à la propriété et un accroissement de la diversité dans la composition des
ménages. Selon Marcus & Millichap, la génération croissante des post-boomers, qui devrait augmenter de
2,1 millions d’ici la fin de la décennie, pourrait soutenir une demande de 1,4 million d’appartements
supplémentaires au cours des 5 prochaines années.
Le graphique suivant illustre la reprise des taux d’inoccupation des logements locatifs. Depuis une chute
considérable par rapport au sommet de 11,1 % au cours du troisième trimestre de 2009, les taux d’inoccupation des
logements locatifs ont maintenant atteint de nouveaux planchers de 7,4 %. Pour ce qui est de l’inoccupation, le
marché est à son meilleur niveau depuis plus de dix ans; selon le MIT Center for Real Estate, les prix se sont rétablis
à des niveaux antérieurs à la récession et se situent actuellement à un niveau supérieur aux prix en cours vers la fin
de 2007. Cet élan positif démontre l’occasion que le gestionnaire a repérée pour acquérir stratégiquement des actifs
stables, bien situés et de construction récente dans un contexte du marché sur le point de connaître d’autres hausses
des prix.
- 49 -
Taux d’inoccupation des logements locatifs
aux États-Unis par rapport à l’indice des prix des appartements national
12,0 %
12.0%
2,0
2.0
1,9
1.9
11,5 %
11.5%
1,8
1.8
11,0 %
11.0%
10,5 %
10.5%
1.6
1,6
Vacancy Rate
Taux d’inoccupation
IPIC ‐
Appartements
Apartment
CPPI
1,7
1.7
1,5
1.5
10,0 %
10.0%
1,4
1.4
9,5 %
9.5%
1,3
1.3
9,0 %
9.0%
1,2
1.2
1,1
1.1
8,5 %
8.5%
1,0
1.0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
8,0 %
8.0%
IPIC ‐
Appartements
Apartment
CPPI
Taux d’inoccupation
Vacancy Rate
Source : Census Bureau des États-Unis, MIT Center for Real Estate
« IPIC » - Indice des prix des immeubles commerciaux
Selon Marcus & Millichap, on prévoit la construction de 238 000 unités résidentielles en 2014, le plus haut
niveau enregistré. Le gestionnaire estime que la hausse de la construction d’unités résidentielles aux États-Unis
découle de la demande accrue imputable à une forte croissance de l’emploi, à une réduction de l’accession à la
propriété et à une offre plus faible que la moyenne depuis 2008. Toutefois, l’incidence sur les taux de location à
l’échelle nationale sera minime car, selon les prévisions, ceux-ci devraient demeurer stables.
2.3
Fondement du placement
Selon le gestionnaire, le fondement du placement réside dans les facteurs suivants :

le secteur de l’immobilier multifamilial présente une occasion d’investissement attrayante et offre
des rendements à long terme concurrentiels comparativement à d’autres catégories d’actifs de
l’immobilier;

le solide rendement du secteur de l’immobilier multifamilial et le taux d’occupation
historiquement élevé sont attribuables à la forte demande de logements locatifs se conjuguant avec
une nouvelle offre inférieure aux niveaux historiques;

l’abandon de l’accession à la propriété et les tendances démographiques positives favoriseront une
hausse du rendement du secteur;

compte tenu du contexte actuel de taux d’intérêt peu élevés et de volatilité du marché mondial, un
investissement dans l’immobilier multifamilial productif de revenus se compare favorablement à
un placement dans d’autres catégories d’actifs.
Le gestionnaire juge que, depuis la reprise à la suite de la crise financière mondiale, les fiducies de
placement immobilier et les investisseurs institutionnels ont centré leur attention sur les actifs prestigieux
comportant un risque inférieur, une liquidité supérieure et des caractéristiques de prêt plus favorables.
- 50 -
Le gestionnaire estime qu’il existe un inventaire important d’immeubles multifamiliaux de catégorie A, stables et de
construction récente dans lequel il peut puiser tant « sur » le marché que « hors » marché, à des prix avantageux.
Le gestionnaire cherchera à accroître le capital au moyen d’améliorations de valeur ajoutée aux Immeubles
et de la croissance organique des taux de location des unités. De plus, le gestionnaire prévoit que le contexte des
taux d’intérêt peu élevés et la demande des investisseurs d’obtenir un rendement entraîneront une hausse de la
demande d’immeubles productifs de revenu et, en fin de compte, une baisse globale des taux de capitalisation.
2.4
Points saillants du placement
Sous-marchés américains optimaux – Le gestionnaire est d’avis que la Floride, et plus particulièrement les
sous-marchés d’Orlando et de Tampa, présente des caractéristiques optimales pour des investissements dans des
immeubles multifamiliaux de base ciblés. Les sous-marchés d’Orlando et de Tampa se sont très bien relevés au
cours de la reprise économique aux États-Unis. Selon le Bureau of Labor Statistics des États-Unis, le taux de
chômage de la région d’Orlando était de 5,3 % en novembre 2014, en dessous du taux de chômage national
américain de 5,5 %, alors qu’à Tampa, il était de 5,8 % en novembre 2014, juste au-dessus du taux de chômage
national américain. Les faibles taux de chômage à Orlando et à Tampa découlent d’une importante création
d’emplois.
Les régions d’Orlando et de Tampa sont caractérisées par de solides marchés immobiliers multifamiliaux.
Le taux d’inoccupation baisse régulièrement sur les deux marchés. Selon MPF Research, le taux d’inoccupation à
Orlando s’élevait à 3,9 % au troisième trimestre de 2014 et celui de Tampa, à 5,2 %. Une importante baisse de
l’offre découlant d’un ralentissement de la construction pendant et après la crise financière de 2008 n’a pu satisfaire
à la demande de logements, ce qui a entraîné une occupation positive et une hausse des taux de loyers sur ces deux
marchés.
Conditions optimales du marché américain – Le gestionnaire croit que le marché de l’immobilier
multifamilial aux États-Unis présente des conditions qui sont optimales pour un programme d’investissement de
base ciblé. Bien que l’économie américaine connaisse une forte croissance, le gestionnaire estime que les prix des
actifs demeureront attrayants. En outre, selon Marcus & Millichap, les facteurs fondamentaux du secteur de
l’immobilier multifamilial sont solides en raison de l’abandon de l’accession à la propriété et de tendances
démographiques positives favorisant les logements locatifs.
Selon Marcus & Millichap, depuis qu’une baisse importante des prix des appartements s’est amorcée
en 2007, les prix se sont redressés partout aux États-Unis et les perspectives du marché demeurent positives. Le
gestionnaire est d’avis qu’une convergence de facteurs relatifs à la démographie et au marché continue à entretenir
la reprise de ce secteur et qu’il est opportun, en ce moment, d’investir dans cette catégorie d’actifs.
- 51 -
Indice des prix des appartements aux États-Unis
2,0
2.0
1,9
1.9
1,8
1.8
1,7
1.7
1,6
1.6
1,5
1.5
1,4
1.4
1,3
1.3
1,2
1.2
1,1
1.1
1,0
1.0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Source : MIT Center for Real Estate
Tendances démographiques favorables – Selon Marcus and Millichap, le secteur de l’immobilier
multifamilial aux États-Unis est actuellement soutenu par une cohorte d’Américains plus importante qu’à l’habitude
à l’approche de la tranche d’âge des 18 à 34 ans, soit les principales années de location pour de nombreux
Américains. Selon Marcus and Millichap, la demande de location de cette tranche d’âge devrait s’accroître dans
l’ensemble de 1,2 million à 1,4 million de personnes au cours des prochaines années. La National Association of
Home Builders estime que la demande d’unités multifamiliales sera aussi alimentée par l’immigration constante, qui
a par le passé représenté un taux de location de 47 %. En outre, le gestionnaire estime que les disparités régionales
différence dans la croissance de l’emploi aux États-Unis ont amené plusieurs Américains à migrer vers les marchés à
forte croissance, notamment plusieurs communautés situées dans les Principaux marchés.
Selon le Census Bureau, Housing Vacancies and Home Ownership des États-Unis, le taux d’accès à la
propriété aux États-Unis a chuté, depuis son sommet en 2004, passant d’environ 69,2 % à son niveau actuel
d’environ 64 % au 31 décembre 2014, créant un groupe de nouveaux locataires potentiels de plus de 14 millions de
personnes. Le gestionnaire estime que les événements en 2008 entourant l’octroi intensif de prêts hypothécaires et
l’effondrement du marché des titres adossés à des créances aux États-Unis qui s’en est suivi ont exercé une influence
relativement négative envers l’accès à la propriété, alors que la prolifération de complexes locatifs intéressants et
d’un bon rapport rendement-prix, situés près des lieux de travail, a fait augmenter la demande d’unités locatives
dans des résidences multifamiliales. Compte tenu d’un inventaire de logements occupés d’environ 133 millions
d’unités en date du 31 décembre 2014, chaque baisse d’un point de pourcentage du taux d’accession à la propriété
aux États-Unis ajoute environ 1,33 million de ménages au marché locatif.
- 52 -
Taux d’accession à la propriété aux États-Unis
70 %
70%
69,2 %
69.2%
68 %
68%
66 %
66%
64 %
64%
64.0%
64,0 %
62 %
62%
60 %
60%
1992
1994
1996
1998
2000
2002
2004
2006
2008
2010
2012
2014
Source : Census Bureau des États-Unis
Nature défensive du secteur de l’immobilier multifamilial – Le gestionnaire croit que le secteur de
l’immobilier multifamilial offre aux investisseurs des caractéristiques sectorielles et industrielles favorables
comparativement à d’autres catégories d’actifs. Grâce à un taux d’inoccupation historiquement bas par rapport aux
catégories d’actifs des bureaux et des commerces de détail, des investissements dans l’immobilier multifamilial ont
donné d’excellents rendements, qui ont été étayés par une forte demande et une nouvelle offre limitée. En outre,
selon Investment Property Databank, des investissements dans l’immobilier multifamilial ont donné quelques-uns
des rendements les plus intéressants sur les 20 dernières années, parmi les principales catégories d’actifs
immobiliers productifs de revenus.
Exposition au risque de change avantageuse – Après s’être négocié près ou au-dessus du pair par rapport
au dollar américain en raison des prix élevés des marchandises et du système financier canadien relativement solide,
le dollar canadien a récemment perdu du terrain par rapport au dollar américain, ce qui, selon le gestionnaire, est au
moins partiellement attribuable aux perspectives de croissance améliorées aux États-Unis. Au cours des dernières
décennies, le dollar canadien s’est généralement négocié à des taux considérablement inférieurs à ceux du dollar
américain; en janvier 2015, le dollar canadien a atteint sa plus faible valeur depuis juillet 2009. Par le passé, les
investissements de l’épargnant moyen au Canada se sont limités au marché boursier à des fins d’exposition au dollar
américain, et la volatilité récente des marchés des capitaux pourrait rendre cette option moins attrayante. Le
gestionnaire est d’avis qu’un investissement dans les parts permettra aux épargnants de tirer parti d’occasions sur le
marché de l’immobilier multifamilial des États-Unis tout en profitant d’une exposition au dollar américain (sauf
pour les parts de catégorie E et les parts de catégorie U).
- 53 -
Taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain
1,10 $
1,05 $
1,00 $
0,95 $
0,90 $
0,85 $
0,80 $
0,75 $
0,70 $
0,65 $
0,60 $
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Source : Banque du Canada
Bien qu’il y ait certaines variations entre les « cinq grandes » banques canadiennes, les prévisions
moyennes laissent entrevoir une autre dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain, à un taux de
change entre le dollar canadien et le dollar américain de 1,00 $ CA pour 1,30 $ US d’ici le quatrième trimestre
de 2015.
Prévisions
pour
le $Forecast
CA au T4 2015
Q4 2015
CAD
($
CA pour
1 $ US)
(CAD
to 1 USD)
Prévisions des banques canadiennes pour le dollar américain au quatrième trimestre de 2015
1,40
$1.40$
$1.30
1,30 $
$1.26$
1,26
$1.33$
1,33
$1.28$
1,28
$1.33
1,33
$
1,20 $
$1.20
1,10 $
$1.10
1,00 $
$1.00
0,90 $
$0.90
0,80
$0.80$
0,70
$0.70$
0,60
$0.60$
0,50 $
$0.50
« Cinq grandes » banques canadiennes
- 54 -
1,30
$
$1.30
Indice de montages de prêts hypothécaires commerciaux et multifamiliaux de Mortgage Bankers(1)
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
(1)
Moyenne trimestrielle de 2001 = 100
Source : Mortgage Bankers Association of America
Taux de financement des créances hypothécaires intéressants – Les taux d’intérêt sur les créances
hypothécaires ont poursuivi leur baisse et demeureront bien en dessous des niveaux historiques, procurant ainsi un
solide effet de levier positif et un rendement sans levier amélioré pour les propriétaires d’immeubles qui peuvent
obtenir du financement. Les taux LIBOR à un mois moyens historiques sont présentés dans le graphique ci-après.
Les taux hypothécaires actuels se situent dans la fourchette de 2 % à 3 %.
- 55 -
Taux LIBOR à un mois moyens historiques de référence
pour les prêts hypothécaires clés
0,350 %
0,300 %
0,250 %
0,200 %
0,150 %
0,100 %
0,050 %
0,000 %
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Source : Mortgage Bankers Association of America
Contraintes sur la mise en chantier – Selon le Census Bureau New Residential Construction des
États-Unis, les mises en chantier de résidences multifamiliales sont toujours en deçà des niveaux historiques, bien
qu’elles reprennent, depuis le déclin important en 2009. Le gestionnaire estime que le moment est bien choisi pour
que les locateurs tentent d’obtenir des loyers plus élevés et améliorent les marges du RON à la faveur d’une offre
plus faible et d’une demande accrue pour l’offre existante, juste au moment où les mises en chantier et l’offre
commencent à reprendre.
- 56 -
Mises en chantier d’immeubles multifamiliaux(1) aux États-Unis
(1)
Immeubles d’au moins cinq unités résidentielles.
Source : Census Bureau des États-Unis
2.5
Co-investissements éventuels
Le gestionnaire possède une vaste expérience du secteur de l’immobilier multifamilial, y compris aux
États-Unis. Au cours des dix dernières années, le dirigeant du gestionnaire, Daniel Drimmer, a acquis, exploité et
vendu plus de 85 000 unités multifamiliales. Au cours de cette période, le gestionnaire a bâti un vaste réseau de
nombreux investisseurs avertis dans le secteur de l’immobilier multifamilial (notamment des fiducies de placement
immobilier et des régimes de retraite) et a maintenu des liens continus avec ceux-ci. Le gestionnaire peut se servir de
son réseau et de ses liens continus avec ces investisseurs en examinant des occasions de placement en copropriété
éventuelles avec la participation du Fonds et celle d’un ou de plusieurs co-investisseurs. Ces occasions de placement
en copropriété peuvent permettre au Fonds de participer à l’acquisition de portefeuilles plus importants qu’il ne
pourrait autrement se permettre s’il était seul. Par conséquent, le Fonds a été structuré pour faciliter les placements
en copropriété avec un ou plusieurs co-investisseurs, étant entendu que le Fonds conserve le contrôle des voix
d’Investment LP, de Holding LP et de la FPI américaine. Malgré ce qui précède, le Fonds ne peut contrôler, ni en
totalité ni en partie, le processus de décision relativement aux Immeubles qui font l’objet d’un co-investissement.
Si le Fonds déterminait qu’il était dans son intérêt d’acquérir un Immeuble en copropriété, des conflits d’intérêts
pourraient survenir entre le Fonds et ce co-investisseur, y compris quant à la vente de cet Immeuble. Voir « Facteurs
de risque — Risques liés à la FPI — Co-investissement/coentreprises ».
3.
RESTRICTIONS DE PLACEMENT ET POLITIQUES D’EXPLOITATION
3.1
Restrictions de placement
La convention de société en commandite du Fonds prévoit certaines restrictions quant aux investissements
que le Fonds peut faire directement ou indirectement. Les actifs du Fonds ne pourront être investis que
conformément aux restrictions suivantes :
a)
le Fonds ne peut investir, directement ou indirectement, que dans des participations (y compris la
propriété d’un bien-fonds et des droits de tenure à bail) dans des immeubles multifamiliaux situés
aux États-Unis et dans les actifs connexes qui sont nécessaires à l’exploitation de ces immeubles et
- 57 -
dans d’autres activités qui sont compatibles avec les autres restrictions de placement du Fonds,
étant entendu que le Fonds peut investir jusqu’à 25 % des fonds pouvant être investis dans des
immeubles qui ne respectent pas la règle qui précède;
b)
malgré toute disposition contraire de la convention de société en commandite du Fonds, le Fonds
ne fera aucun investissement ni ne prendra ni n’omettra de prendre aucune mesure qui ferait en
sorte que les parts de catégorie A et/ou les parts de catégorie U ne constitueraient pas un
« placement admissible » pour des fiducies régies par des régimes pour l’application de la Loi de
l’impôt;
c)
ni la valeur d’expertise ni le prix d’achat de la participation du Fonds dans un Immeuble ne
peuvent excéder 75 M$ US, sauf si le commandité approuve l’opération;
d)
à l’exception d’investissements temporaires détenus en espèces, de dépôts auprès d’une banque à
charte canadienne ou d’une société de fiducie enregistrée sous le régime des lois d’une province
du Canada, de dépôts auprès d’une caisse d’épargne, d’une société de fiducie, d’une caisse
populaire ou d’une institution financière semblable qui est constituée sous le régime des lois des
États-Unis ou d’un État des États-Unis ou qui a une charte en vertu des lois des États-Unis ou d’un
État des États-Unis, de titres de créance à court terme d’un gouvernement ou d’effets du marché
monétaire échéant moins d’un an après leur date d’émission, et sauf dans les circonstances
permises par les restrictions de placement et les politiques d’exploitation du Fonds, le Fonds ne
peut détenir les titres d’une personne que s’il s’agit d’un investissement immobilier (selon la
décision du commandité);
e)
le Fonds ne peut pas investir dans des droits ou des participations liés à des ressources minérales
ou à d’autres ressources naturelles, y compris le pétrole ou le gaz, sauf s’ils sont en corollaire d’un
investissement dans un immeuble;
f)
le Fonds ne peut investir dans des terrains non aménagés qu’aux fins de rénovation ou
d’agrandissement d’Immeubles existants;
g)
le Fonds peut investir dans des prêts hypothécaires (y compris les prêts hypothécaires participatifs
ou convertibles), de même que dans des instruments semblables lorsque : (i) le commandité a
approuvé cet investissement; (ii) l’immeuble donné en garantie au titre de cet instrument financier
est un immeuble productif de revenus qui respecte autrement les restrictions de placement; (iii) la
valeur comptable totale des investissements du Fonds dans des prêts hypothécaires, compte tenu
du placement projeté, ne dépasse pas 25 % des fonds pouvant être investis; (iv) ces
investissements ne sont pas faits aux fins de spéculation; et (v) le commandité estime que ces
investissements procureront au Fonds l’occasion d’acquérir l’Immeuble sous-jacent à cet
investissement dans l’année qui suit la date de l’investissement;
h)
malgré les autres dispositions de la convention de société en commandite du Fonds, le Fonds ne
doit prendre aucune mesure ni ne doit acquérir, conserver ou détenir un investissement dans une
entité ou dans un autre immeuble, qui ferait en sorte que le Fonds, Investment LP ou Holding LP
soit considéré comme une « fiducie EIPD » au sens de la Loi de l’impôt et, sans limiter la
généralité de ce qui précède, le Fonds ne peut détenir des « biens hors portefeuille » au sens de
l’alinéa 122.1(1) de la Loi de l’impôt;
i)
le Fonds ne peut investir plus de 10 % des fonds pouvant être investis dans des titres d’une entité
cotée en bourse;
j)
malgré les autres dispositions de la convention de société en commandite du Fonds, le Fonds fait
en sorte que la FPI américaine ne fasse que les investissements, n’adopte que les politiques
d’exploitation et n’exerce que les activités qui lui permettront de respecter l’ensemble des
- 58 -
exigences quant à l’organisation, à l’exploitation, au revenu, aux actifs et aux distributions pour
que la FPI américaine soit admissible à titre de FPI en vertu du Code.
3.2
Politiques d’exploitation
La convention de société en commandite du Fonds prévoit que l’exploitation et les affaires du Fonds,
d’Investment LP, de Holding LP et de la FPI américaine doivent être menées conformément aux politiques
suivantes :
a)
le Fonds ne doit pas acheter, vendre, commercialiser ou négocier de contrats à terme de devises ou
de taux d’intérêt, sauf aux fins de couverture; dans le contexte des présentes, le terme
« couverture » a le sens qui lui est donné dans le Règlement 81-102 sur les organismes de
placement collectif adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version
remplacée ou modifiée à l’occasion;
b)
le Fonds ne peut entreprendre des activités de construction ou d’aménagement immobiliers que
pour maintenir le bon état de ses immeubles ou améliorer la capacité productive de revenus des
immeubles dans lesquels le Fonds détient une participation;
c)
le titre de propriété de chaque immeuble doit être détenu et enregistré au nom de la FPI
américaine, d’une société par actions, d’une société de personnes ou d’une autre entité détenue en
propriété exclusive, directement ou indirectement, par le Fonds ou la FPI américaine ou détenue
en coentreprise, directement ou indirectement, par le Fonds ou la FPI américaine, avec des
coentrepreneurs ou d’une autre manière qui, selon le commandité, est commercialement
raisonnable;
d)
le Fonds ne doit pas contracter ni prendre en charge une dette qui, compte tenu de l’engagement
ou de la prise en charge de cette dette, ferait en sorte que la dette totale du Fonds représenterait
plus de 75 % des fonds pouvant être investis, étant entendu que, sur approbation du commandité,
la valeur d’expertise des Immeubles peut être utilisée pour les besoins du présent point d) au lieu
des fonds pouvant être investis;
e)
le Fonds doit souscrire et maintenir en vigueur en tout temps des assurances immobilières
couvrant la responsabilité éventuelle du Fonds et la perte accidentelle de valeur des actifs du
Fonds pouvant découler des risques, pour les montants, auprès des assureurs, et selon les
modalités que le commandité considère comme appropriés, compte tenu de tous les facteurs
pertinents notamment les pratiques des propriétaires d’immeubles comparables;
f)
le Fonds doit obtenir une évaluation environnementale de phase I à l’égard de chaque immeuble
qu’il envisage d’acquérir et, si le rapport de l’évaluation environnementale de phase I recommande
qu’une autre évaluation environnementale soit menée, le Fonds doit procéder à de nouvelles
évaluations environnementales, qui, chaque fois, sont effectuées par un expert-conseil en matière
d’environnement indépendant et expérimenté; toutefois, pour qu’une acquisition puisse avoir lieu,
ces évaluations environnementales devront d’abord être jugées satisfaisantes par le commandité;
g)
le Fonds doit obtenir une évaluation de l’état de l’immeuble pour chaque immeuble qu’il entend
acquérir;
h)
le Fonds doit obtenir une évaluation indépendante de chaque immeuble, ou une évaluation
indépendante d’un portefeuille d’immeubles, qu’il entend acquérir.
Pour l’application des restrictions de placement et des politiques d’exploitation qui précèdent, les actifs, les
dettes et les opérations d’une société par actions ou d’une autre entité détenue en propriété exclusive ou partielle par
le Fonds, y compris la FPI américaine, seront réputés être ceux du Fonds et seront comptabilisés conformément aux
méthodes prescrites par les IFRS, sauf dans le cas des restrictions de placement décrites aux alinéas 3.1b), h) et j)
- 59 -
ci-dessus si ce traitement est incompatible avec les exigences pertinentes ou l’interprétation de la Loi de l’impôt ou
du Code. De plus, toute mention dans les restrictions de placement et dans les politiques d’exploitation qui précèdent
d’un placement immobilier sera réputée inclure un investissement dans une coentreprise qui investit dans
l’immobilier.
3.3
Modifications apportées aux restrictions de placement et aux politiques d’exploitation
Conformément à la convention de société en commandite du Fonds, les restrictions de placement et la
politique d’exploitation énoncées au point d) de la rubrique « Politiques d’exploitation » ne peuvent être modifiées
que par voie de résolution spéciale. Les autres politiques d’exploitation peuvent être modifiées par voie de résolution
ordinaire. Malgré ce qui précède, le conseil peut, sans l’approbation des porteurs de parts ni préavis donné à ceux-ci,
modifier la convention de société en commandite du Fonds à certaines fins restreintes qui y sont précisées. Voir
« Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Modifications de la convention de société en
commandite du Fonds ».
Malgré le paragraphe qui précède, si à tout moment un gouvernement ou un organisme de réglementation
qui a compétence sur le Fonds ou un immeuble détenu directement ou indirectement par le Fonds promulgue une loi,
adopte un règlement ou instaure une exigence qui entre en conflit avec une restriction de placement ou une politique
d’exploitation du Fonds en vigueur à ce moment (à l’exception du point b) de la rubrique « Restrictions de
placement »), la restriction de placement ou la politique d’exploitation en question sera réputée avoir été modifiée
dans la mesure nécessaire pour résoudre le conflit si le conseil décide de la modifier conformément aux conseils des
conseillers juridiques du Fonds, et cette résolution du conseil ne nécessitera pas l’approbation préalable des porteurs
de parts.
4.
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU FONDS
Le Fonds investira le produit tiré de l’émission des parts dans des parts d’Investment LP. Investment LP
investira le produit tiré de l’émission de ces parts d’Investment LP dans des parts de Holding LP. Holding LP
affectera le produit tiré de l’émission de ces parts de Holding LP à l’acquisition d’actions ordinaires de la FPI
américaine et d’actions RCI de la FPI américaine, et elle pourrait acquérir des billets de la FPI américaine. La FPI
américaine affectera le produit tiré de l’émission des actions ordinaires de la FPI américaine, des actions RCI de la
FPI américaine et des billets de la FPI américaine (le cas échéant) à l’acquisition, directe ou indirecte, des
Immeubles, y compris le portefeuille initial. Voir « Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial » et
« Stratégie de placement ».
Par conséquent, un investissement dans des parts sera un investissement indirect dans l’acquisition, la
propriété et la location des Immeubles et le rendement minimal et les autres rendements sur le capital investi et les
remboursements du capital payables à Investment LP feront aussi partie en définitive des flux de trésorerie
distribuables et seront disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts une fois que les frais liés au
placement auront été acquittés.
4.1
Activités du Fonds
Le Fonds a été constitué le 1er décembre 2014 dans le dessein d’investir indirectement dans un portefeuille
comprenant des immeubles locatifs productifs de revenus, stables, de catégorie A et de construction récente dans le
secteur de l’immobilier multifamilial aux États-Unis. Le gestionnaire estime que le secteur de l’immobilier
multifamilial aux États-Unis présente une occasion d’investissement attrayante et offre des rendements à long terme
concurrentiels par rapport à d’autres catégories d’actifs immobiliers et que, en particulier, le secteur de l’immobilier
multifamilial aux États-Unis offre actuellement au gestionnaire l’occasion d’acquérir des immeubles multifamiliaux
parvenus à maturité à des prix avantageux. Le Fonds aura comme activité principale d’émettre des parts et
d’acquérir, de détenir et d’exploiter les Immeubles indirectement par l’intermédiaire de la FPI américaine. Le Fonds
n’a aucun antécédent d’exploitation. L’objectif ultime du Fonds, par l’intermédiaire de la FPI américaine, est de
hausser le bénéfice d’exploitation et les valeurs des immeubles et, ultimement, d’aliéner ses actifs, y compris sa
participation dans l’une de ses filiales, en réalisant un gain d’ici la fin de la Durée.
- 60 -
La Durée prévue du Fonds est de deux ans, sous réserve d’une dissolution anticipée, comme il est décrit
ci-après. Les porteurs de parts peuvent également, au moyen d’une résolution spéciale, prolonger la Durée (y
compris après que le commandité l’aura prolongée d’un an à deux reprises), sous réserve de l’approbation du
commandité. Malgré la Durée du Fonds indiquée ci-dessus, le Fonds cessera ses activités et sera dissous dès que
possible après l’aliénation directe ou indirecte de tous les actifs du Fonds.
4.2
Marques de commerce
Au plus tard à la date de clôture, le gestionnaire accordera au Fonds une licence libre de redevance non
exclusive lui permettant notamment d’utiliser les marques de commerce « STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY » et
« STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY & Design » au Canada et aux États-Unis afin d’exercer ses activités comme
le prévoit la convention de société en commandite du Fonds et selon les modalités énoncées dans la convention de
licence de marque de commerce. Le gestionnaire peut résilier la convention de licence de marque de commerce
conformément aux dispositions de résiliation qu’elle contient, y compris dans les circonstances suivantes : (i) dans le
cas d’un manquement important à la convention de licence de marque de commerce par le Fonds auquel il n’est pas
remédié dans les 60 jours après remise d’un avis par le gestionnaire; (ii) à la cessation par le Fonds de ses activités
pour une période continue de 3 mois, lesquelles ne sont pas reprises dans les 30 jours après remise d’un avis par le
gestionnaire; (iii) si le Fonds est déclaré failli ou effectue une cession au bénéfice de ses créanciers, ou si la totalité
ou une partie de ses activités sont placées entre les mains d’un séquestre ou d’un syndic, ou si le Fonds se place sous
la protection d’une loi sur les arrangements avec les créanciers ou ne respecte pas ses obligations à mesure qu’elles
deviennent exigibles en raison d’un manque de fonds; (iv) si la convention de gestion est résiliée; ou (v) à la
dissolution ou à la liquidation du Fonds.
4.3
Activités d’Investment LP, de Holding LP et de la FPI américaine
Investment LP sera constituée aux fins de l’émission des parts d’Investment LP et du placement dans des
parts de Holding LP. Holding LP sera constituée aux fins de l’émission des parts de Holding LP et du placement
dans des actions ordinaires de la FPI américaine, des actions RCI de la FPI américaine et des billets de la FPI
américaine (le cas échéant). La FPI américaine sera constituée aux fins de la détention et de la location d’un
portefeuille d’immeubles locatifs productifs de revenus dans le secteur de l’immobilier multifamilial aux États-Unis.
Chaque Immeuble peut être la propriété d’une société en commandite sous-jacente distincte ou d’une autre entité
filiale constituée et détenue en propriété par la FPI américaine. Voir « Structure de la Société — Liens
intersociétés ».
4.4
Les Immeubles
La FPI américaine entend, sur recommandation du gestionnaire, investir (directement ou indirectement par
l’intermédiaire d’une filiale) le produit tiré de l’émission des actions ordinaires de la FPI américaine, des actions
RCI de la FPI américaine, des billets de la FPI américaine (le cas échéant) et des prêts hypothécaires (directement ou
indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales) dans des divers immeubles locatifs productifs de
revenus dans le secteur de l’immobilier multifamilial aux États-Unis, y compris le portefeuille initial. Voir « — Le
portefeuille initial » ci-après. Le gestionnaire entend gérer les Immeubles en vue de préserver le capital et de
procurer des rendements en espèces mensuels. Le gestionnaire mettra l’accent sur les Immeubles qui ont été
construits en 2008 ou après cette date, de catégorie A, stables et ayant le potentiel de bénéficier d’une gestion active,
situés sur des marchés primaires en Floride et les autres Principaux marchés, présentant des caractéristiques
démographiques et des données fondamentales favorables, situés dans des régions parvenues à maturité, dont la
valeur est inférieure à la valeur de remplacement et dont les nouveaux projets font face à des barrières à l’entrée et
sont susceptibles de bénéficier d’une stratégie de gestion active.
Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : acquérir, détenir en propriété et exploiter
indirectement un portefeuille composé d’immeubles résidentiels productifs de revenus, stables, de catégorie A et de
construction récente principalement en Floride et également dans les autres Principaux marchés; verser des
distributions en espèces mensuelles stables; et augmenter le bénéfice d’exploitation et les valeurs des immeubles
constituant les actifs du Fonds au moyen d’une gestion active avec pour but d’aliéner, en fin de compte, directement
ou indirectement, ses participations dans les actifs à profit d’ici la fin de la Durée.
- 61 -
Le Fonds présentera les renseignements concernant chacun des Immeubles acquis par la FPI américaine
dans son rapport de gestion annuel et intermédiaire, lesquels renseignements devraient être similaires à ceux qui sont
présentés pour le Fonds no 1, le Fonds no 2 et le Fonds no 3. Le Fonds prévoit que ces renseignements incluront pour
chaque Immeuble les détails suivants : l’emplacement, la taille, l’âge, la répartition des unités, le taux d’occupation,
le prix d’achat et la date d’achat. Les renseignements comprendront aussi les dépenses en immobilisations
importantes que l’on prévoit engager sur l’Immeuble et un sommaire des résultats d’une évaluation faite par un tiers.
Le Fonds veillera à ce que la FPI américaine obtienne ou mette à jour annuellement les évaluations des immeubles
faites par des tiers indépendants et communiquera aux porteurs de parts une valeur d’expertise globale rajustée des
actifs du Fonds, et ce, par part et par catégorie de parts.
Si l’acquisition d’un Immeuble constitue un « changement important » ou une « acquisition significative »
au sens du Règlement 51-102, le Fonds déposera un communiqué, une déclaration de changement important ou une
déclaration d’acquisition d’entreprise, selon le cas, relatif à l’acquisition, qui présentera l’information requise.
4.5
Gestion et location des Immeubles
Le gestionnaire estime que la maximisation des revenus et le contrôle rigoureux des dépenses en
immobilisations sont la solution à l’augmentation de la valeur lorsque l’on investit dans l’immobilier. Le
gestionnaire entend hausser la valeur des Immeubles au moyen d’une stratégie de gestion active, laquelle inclut des
plans d’affaires pour chaque immeuble visant à hausser le RON. Ces plans de gestion d’actifs seront axés sur la
hausse des taux de location au moyen de l’utilisation de logiciels de gestion du rendement, la hausse des revenus
complémentaires, la réduction des charges opérationnelles et le recours à des gestionnaires immobiliers tiers situés
aux États-Unis. Le gestionnaire croit que la gestion active de la location est la clé permettant d’accroître les revenus
puisqu’elle lui permet de connaître à fond les besoins des résidents, tout en lui permettant de repérer les occasions de
revenus futures et de limiter les risques locatifs éventuels. Le gestionnaire a l’intention d’améliorer les actifs en
engageant des dépenses en immobilisations individuelles et ciblées afin de hausser les taux de location demandés, de
renforcer les liens avec les résidents et d’augmenter le renouvellement des baux au moyen d’initiatives en matière de
service à la clientèle et d’offres de nouveaux services. Le gestionnaire estime qu’il veille, grâce à l’investissement de
la société du même groupe que lui dans le Fonds, à s’assurer que les fonds ne soient pas dépensés de manière
superflue, mais uniquement d’une façon qui soit avantageuse pour la valeur à long terme d’un investissement.
Afin de se concentrer sur des occasions créatrices de valeur qui auront la plus grande incidence sur les
rendements des investisseurs, le gestionnaire retiendra les services de tiers gestionnaires immobiliers réputés situés
aux États-Unis pour assurer la gestion quotidienne des Immeubles et a l’intention d’établir la structure de contrats de
gestion immobilière conclus avec des tiers de sorte que le gestionnaire immobilier visé sera récompensé s’il accroît
le bénéfice d’exploitation grâce à la gestion d’un Immeuble, harmonisant de ce fait les intérêts du gestionnaire
immobilier visé avec ceux du Fonds. Le gestionnaire s’attend à ce que les honoraires payables à des gestionnaires
immobiliers tiers incluent des honoraires de gestion immobilière variant de 2,5 % à 3 % du produit brut tiré des
Immeubles sous gestion ainsi que des honoraires quant aux dépenses en immobilisations pour ce qui est des
dépenses en immobilisations se rapportant à la construction, aux rénovations ou à l’entretien reporté. Quant aux
projets d’immobilisations, le gestionnaire peut, à son appréciation, engager les dépenses en immobilisations et
recevoir des honoraires quant aux dépenses en immobilisations proportionnels aux honoraires quant aux dépenses en
immobilisations payables à un gestionnaire immobilier tiers.
Le gestionnaire peut décider qu’il est dans l’intérêt de la FPI américaine de gérer directement les
Immeubles, auquel cas les honoraires de gestion immobilière à verser au gestionnaire ou à une société du même
groupe que lui seraient comparables aux honoraires facturés par des gestionnaires immobiliers sans lien de
dépendance pour la gestion d’immeubles de nature semblable et seraient concurrentiels à ces honoraires. Dans ce
cas, le gestionnaire entrevoit qu’il engagerait du personnel local pour l’aider à exécuter ses fonctions de gestion
immobilière selon la capacité du marché local et l’expérience.
4.6
Charges opérationnelles du Fonds
Aux termes de la convention de gestion, le Fonds et la FPI américaine prendront collectivement en charge
tous les frais ordinaires engagés dans le cadre de leur exploitation et de leur administration. On prévoit que ces frais
comprendront notamment les frais de mise à la poste et d’impression des rapports périodiques remis aux porteurs de
- 62 -
parts ainsi que d’autres communications aux porteurs de parts, les menues dépenses raisonnables engagées par le
gestionnaire ou ses mandataires et payées à des tierces parties dans le cadre de leurs obligations continues envers le
Fonds, les droits de dépôt réglementaires, les frais d’administration engagés relativement aux obligations
d’information continue du Fonds et aux relations avec les investisseurs, les frais découlant de la conformité à
l’ensemble des lois applicables, des règlements et des politiques, les frais d’assurance, les frais extraordinaires que le
Fonds peut engager ainsi que les frais engagés dans le cadre de la dissolution du Fonds. Ces frais comprendront
également les frais engagés dans le cadre de toute poursuite, action en justice ou autre procédure judiciaire à l’égard
de laquelle le gestionnaire (ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés, experts-conseils ou mandataires) ou
les Administrateurs ou encore les membres de la haute direction du Fonds ont le droit d’être indemnisés par le
Fonds. On estime que le montant total annuel de ces frais sera d’environ 188 000 $ US.
En outre, puisque le Fonds détiendra et exploitera indirectement des actifs immobiliers physiques, il sera
tenu indirectement responsable du paiement des charges opérationnelles engagées dans le cours normal des activités
se rapportant aux immeubles, charges qui sont usuelles pour des entités liées à l’immobilier, comme le salaire et les
avantages sociaux des employés sur place et les frais liés aux assurances, aux services publics, aux réparations et à
l’entretien, à la publicité et à l’administration, ainsi que des frais généraux. Certaines des charges opérationnelles
seront payables au gestionnaire dans le cadre de sa gestion du Fonds.
4.7
Le portefeuille initial
Aperçu
Après la réalisation du placement, le Fonds a l’intention de veiller à ce que la FPI américaine acquière
indirectement des participations dans le portefeuille initial. Si le produit brut tiré du placement est inférieur
à 45 800 000 $ US, le Fonds entend alors veiller à ce que la FPI américaine acquière initialement le portefeuille en
cas de placement minimal uniquement. Tous les Immeubles composant le portefeuille initial sont situés dans l’État
de la Floride sur les marchés d’Orlando et de Tampa. Les Immeubles sont situés dans des endroits géographiques
attrayants, ont un bon taux d’occupation et représentent le type d’immeubles que le Fonds a l’intention de continuer
à faire acheter par la FPI américaine dans le cadre de sa stratégie d’entreprise. Le tableau suivant présente certains
renseignements concernant le portefeuille initial :
Immeuble
Verano
Grand Cypress
Pure(6)
Totaux
Taille
moyenne SuperfiAnnée
ParticiSuperficie
des
cie du
d’achève- pation Nombre louable
unités
terrain
2
2
ment
du Fonds d’unités
(pi )
(pi )
(acres)
2008
384 390 936
1 018 21,94
100 %
2012/2014 100 %
304 303 426
998 62,11
2009
252 307 230
1 219 28,53
100 %
100 %
940 1 001 592
1 066 112,58
Prix d’achat(1)
48 900 000 $ US(4)
48 030 000 $ US(5)
44 750 000 $ US
141 680 000 $ US
Prix d’achat
par unité
127 344 $ US
157 993 $ US
177 579 $ US
150 723 $ US
Taux
Prix
d’occud’achat
pation
par pi2 moyen(2)
125 $ US 96,4 %
158 $ US 91,1 %
146 $ US 94,4 %
141 $ US 94,1 %
Taux de
location
mensuel
moyen
actuel
par pi2(3)
0,98 $ US
1,19 $ US
1,04 $ US
1,07 $ US
Revenu de
location
mensuel
moyen
actuel par
unité(3)
1 001 $ US
1 189 $ US
1 264 $ US
1 133 $ US
Notes :
(1)
Le Fonds acquiert Verano et Grand Cypress auprès d’une société du même groupe que le gestionnaire. Dans le cas de Verano, le prix
d’achat sera fondé sur la valeur d’expertise de l’Immeuble et, dans le cas de Grand Cypress, le prix d’achat sera inférieur à la valeur
d’expertise (voir « Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial — Conventions d’achat »). Ces montants ne tiennent pas
compte des frais de clôture ou de rajustement estimatifs liés aux acquisitions.
(2)
Au 29 janvier 2015, pour Verano et Grand Cypress. Au 13 janvier 2015 pour Pure.
(3)
Selon les unités locatives occupées ou louées, déduction faite des concessions au 29 janvier 2015 pour Verano et Grand Cypress et au
13 janvier 2015 pour Pure.
(4)
Le prix d’achat de Verano sera réduit du capital impayé aux termes d’un prêt hypothécaire existant et d’un prêt mezzanine existant que la
FPI américaine prendra en charge indirectement. Immédiatement avant la date de la clôture de l’acquisition de Verano, le capital de la dette
exigible aux termes du prêt hypothécaire et du prêt mezzanine devrait se chiffrer à 33 150 000 $ US et à 9 592 258,50 $ CA,
respectivement. Toutefois, si le placement maximal est atteint, le prêt mezzanine de Verano sera remboursé intégralement à la clôture et ne
sera pas pris en charge par la FPI américaine. Voir « Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial — Financement du
portefeuille initial ».
(5)
Le prix d’achat de Grand Cypress sera réduit du capital impayé aux termes d’un prêt hypothécaire existant qui sera indirectement pris en
charge par la FPI américaine. Immédiatement avant la date de la clôture de l’acquisition de Grand Cypress, le capital de la dette exigible
aux termes du prêt hypothécaire devrait s’élever à 32 198 000 $ US. Voir « Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial —
Financement du portefeuille initial ».
(6)
Pure, l’Immeuble supplémentaire à la clôture, sera acquis si le produit brut tiré du placement est d’au moins 45 800 000 $ US.
- 63 -
Le portefeuille initial a un taux de capitalisation canadien équivalent de 5,76 % selon le calcul du RON par
le gestionnaire. Le portefeuille en cas de placement minimal a un taux de capitalisation canadien équivalent
de 5,73 % selon le calcul du RON par le gestionnaire.
Les trois Immeubles sont des immeubles à appartements bien situés et bien entretenus offrant une vaste
gamme de commodités afin d’attirer et de fidéliser les résidents. Le Fonds acquiert Verano et Grand Cypress auprès
d’une société du même groupe que le gestionnaire.
Région d’Orlando
Selon le Census Bureau des États-Unis, Orlando est la 25e zone métropolitaine en importance aux
États-Unis, avec une population d’environ 2,3 millions de personnes en date de l’estimation de 2013 du Census
Bureau des États-Unis. Selon le Labor Bureau des États-Unis, 46 300 emplois ont été créés dans la région
métropolitaine d’Orlando de novembre 2013 à novembre 2014, ce qui représente une hausse de 4,3 %, la classant au
deuxième rang des centres métropolitains en importance aux États-Unis. Le taux de chômage de la région s’élevait
à 5,3 % en novembre 2014, comparativement au taux de chômage national des États-Unis de 5,5 %. Le taux
d’inoccupation des appartements est actuellement de 3,9 %, les loyers ayant augmenté de 4,8 % au cours de l’année
dernière, selon MPF Research.
Marché des appartements dans la région métropolitaine d’Orlando
Selon Marcus and Millichap, malgré les prévisions de taux d’intérêt remarquablement bas dans un avenir
prévisible, de nombreux locataires devraient demeurer inadmissibles à des prêts hypothécaires en raison des
pratiques d’octroi des prêts resserrées, qui se traduiront par une hausse de la demande pour des unités locatives et
par le maintien de la croissance des loyers. Au cours de la dernière année, le marché des appartements à Orlando a
connu une solide croissance de l’emploi qui a entraîné une augmentation subite de la demande pour des
appartements, qui a atteint au troisième trimestre de 2014 un sommet depuis 9 ans. Le marché d’Orlando a absorbé
plus de 7 000 unités résidentielles au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2014, le compte annuel le plus élevé
depuis 2004. Le gestionnaire estime qu’un changement dans la répartition des emplois a modifié les aspects
démographiques du marché, puisque le secteur des services de loisirs/du tourisme tend à attirer des travailleurs plus
jeunes qui ont vraisemblablement plus tendance à louer des unités résidentielles.
Selon MPF Research, le marché des appartements d’Orlando se compose de 162 546 unités locatives. Le
taux d’occupation était de 96,1 % à la fin du troisième trimestre de 2014, les nouvelles unités locatives (construites
après 2000) ayant des taux d’occupation de 96,6 %. Le troisième trimestre de 2014 a connu une croissance des
loyers d’une année sur l’autre de 4,8 %. La construction d’appartements a connu au deuxième trimestre de 2013 un
sommet depuis cinq ans, mais a diminué au cours des six derniers trimestres et devrait continuer de diminuer. Plus
de 70 % des constructions nouvelles sont concentrées dans trois des sous-marchés urbains d’Orlando.
Selon le Department of Labor des États-Unis, le taux de croissance de l’emploi sur douze mois à Orlando a
augmenté de 3,4 % plaçant Orlando au quatrième rang aux États-Unis pour les marchés comptant plus de
800 000 emplois. La forte économie et la croissance de l’emploi devraient maintenir la demande globale robuste
d’appartements à Orlando. Selon MPF Research, le taux d’occupation global à Orlando devrait demeurer stable
à 95,5 % au cours de la prochaine année, et la croissance des loyers annuels, à 3,2 %.
Kissimmee/Osceola County (Verano)
Selon Nielsen/Claritas, le quartier de Kissimmee/Osceola présente un profil démographique à revenu
intermédiaire avec un revenu du ménage médian en 2014 de 37 909 $ US et un revenu du ménage moyen
de 47 934 $ US dans la région périphérique d’un rayon de 3 milles de Verano. La plus grande partie de la population
occupe un emploi se rapportant aux services liés à l’éducation, au tourisme, au commerce de détail, au
divertissement et aux soins de santé. Selon Nielsen/Claritas, la région périphérique d’un rayon d’un mille de Verano
devrait connaître une croissance de la population de 2,52 % par année au cours des 5 prochaines années.
- 64 -
D’après MPF Research, Verano est situé dans le sous-marché Kissimmee/Osceola dont l’inventaire
s’établit à 11 478 unités locatives. Le marché locatif des résidences multifamiliales Kissimmee/Osceola avait un
taux d’occupation de 96,9 % au troisième trimestre de 2014. Les loyers réels pour l’exercice clos le
30 septembre 2014 ont augmenté de 2,5 %. Le taux d’occupation du sous-marché devrait demeurer stable à 96,6 %
jusqu’au troisième trimestre de 2015 puisqu’aucun nouveau projet ne devrait être livré.
Sanford/Lake Mary (Pure)
Selon Nielsen/Claritas, le quartier de Sanford/Lake Mary présente un profil démographique à revenu
intermédiaire avec un revenu du ménage médian de 68 373 $ US et un revenu du ménage moyen de 101 145 $ US
dans la région périphérique d’un rayon de 3 milles de Pure. La plus grande partie de la population occupe un emploi
se rapportant aux soins de la santé, aux services financiers et au commerce de détail ainsi que des emplois
professionnels, scientifiques et techniques. Selon Nielsen/Claritas, la région périphérique d’un rayon d’un mille de
Pure devrait connaître une croissance de la population de 1,88 % par année au cours des 5 prochaines années.
D’après MPF Research, l’inventaire du sous-marché Sanford/Lake Mary s’établit à 10 616 unités.
Le sous-marché locatif des résidences multifamiliales Sanford/Lake Mary avait un taux d’occupation de 94,5 % au
troisième trimestre de 2014, et le taux d’occupation devrait être de 93,2 % au troisième trimestre de 2015 selon les
projections. Les loyers réels pour le troisième trimestre de 2014 ont augmenté de 2,9 % par rapport au troisième
trimestre de l’année précédente.
Région de Tampa
Selon le Census Bureau des États-Unis, Tampa est la 18e zone métropolitaine en importance aux
États-Unis, avec une population d’environ 2,9 millions de personnes en date de l’estimation de 2013 du Census
Bureau des États-Unis. Selon le Labor Bureau des États-Unis, 12 900 emplois ont été créés dans la région
métropolitaine de Tampa de novembre 2013 à novembre 2014, ce qui représente une hausse de 1,1 %. Le taux de
chômage de la région s’élevait à 5,8 % en novembre 2014, comparativement au taux de chômage national des
États-Unis de 5,5 %. Le taux d’inoccupation des appartements s’établit actuellement à 5,2 %, les loyers ayant
augmenté de 2,9 % au cours de l’année dernière, selon MPF Research.
Marché des appartements dans la région métropolitaine de Tampa
Le marché des appartements de Tampa est actuellement en grand développement, les nouvelles
constructions ayant atteint le niveau le plus élevé depuis 2002. À la fin du troisième trimestre de 2014, plus
de 6 000 unités étaient en construction, ce qui représente 3,1 % de l’inventaire existant. Plus de 60 % des nouvelles
constructions sont concentrées dans les sous-marchés urbains de Central Tampa et de St. Petersburg. La nouvelle
offre dans les marchés suburbains aux alentours de Tampa devrait demeurer limitée et afficher une demande solide,
stable et continue. Le marché de Tampa a absorbé plus de 4 400 unités résidentielles au cours de l’exercice clos le
30 septembre 2014 alors que le taux d’occupation en hausse a atteint un sommet depuis 2007.
Selon MPF Research, le marché des appartements de Tampa se compose de 196 027 unités. Le taux
d’occupation était de 95,1 % à la fin du troisième trimestre de 2014, les unités résidentielles les plus récentes
(construites après 2000) ayant un taux d’occupation de 95,2 %. Le troisième trimestre de 2014 a connu une
croissance des loyers d’une année sur l’autre de 2,9 %. D’après MPF Research, le taux d’occupation global à Tampa
devrait décroître légèrement pour s’établir à 94,5 % au cours de la prochaine année, avec une croissance des loyers
annuels de 2,8 %. Le taux d’occupation global du marché moins élevé découle de la nouvelle offre dans les
sous-marchés urbains au centre-ville de Tampa et de St. Petersburg.
New Tampa/East Pasco County (Grand Cypress)
Selon Nielsen/Claritas, le quartier de New Tampa/East Pasco County présente un profil démographique à
revenu intermédiaire avec un revenu du ménage moyen de 81 582 $ US dans la région périphérique d’un rayon de
cinq milles de Grand Cypress. Selon Nielsen/Claritas, la population située dans la région périphérique d’un rayon de
cinq milles de Grand Cypress est estimée à 92 915 personnes et devrait connaître une croissance de 11 % au cours
- 65 -
des cinq prochaines années. Cette région a connu une croissance de la population de plus de 121 % depuis 2000. La
population située dans la région périphérique d’un rayon de 5 milles de Grand Cypress est fortement instruite et
qualifiée, plus de 70 % de la population adulte fréquentant un collège et 72 % occupant un emploi de col blanc.
Selon MPF Research, l’inventaire du sous-marché New Tampa/East Pasco County se compose de
15 221 unités. Le sous-marché locatif des résidences multifamiliales New Tampa/East Pasco County avait un taux
d’occupation de 95,1 % au troisième trimestre de 2014, et le taux d’occupation devrait être de 94,3 % au troisième
trimestre de 2015 selon les projections. Les loyers réels pour le troisième trimestre de 2014 ont augmenté de 1,4 %
par rapport au troisième trimestre de l’année précédente.
Le sous-marché devrait être stimulé par la construction du Premium Outlet Mall de 441 000 pieds carrés
par Simon Properties qui sera situé à environ cinq kilomètres de Grand Cypress. Le centre de magasins d’usine
comprendra 110 magasins dont des restaurants et des commerçants de détail haut de gamme. Le complexe devrait
être terminé d’ici novembre 2015. Les alentours du centre de magasins d’usine haut de gamme ont commencé à être
développés avec la construction d’un Mercedez-Benz, d’une nouvelle chaîne nationale d’épiceries et d’un Costco.
Ces ajouts entraîneront la création de plus de 800 emplois à temps plein et à temps partiel.
Loi en matière de location à usage d’habitation
À l’heure actuelle, l’État de la Floride n’a promulgué aucune loi en matière de location à usage d’habitation
qui impose des lignes directrices de contrôle des loyers qui pourraient limiter la capacité de la FPI américaine de
hausser les taux de loyer pour ses Immeubles. Même si les loyers ne sont généralement pas haussés au cours de la
durée d’un bail (typiquement de 6 à 12 mois), il n’existe aucune ligne directrice ou règlement en Floride limitant la
hausse du loyer payable par les locataires d’habitation une fois le bail expiré. Toutefois, il n’est pas certain que le
législateur adopte ou promulgue une loi, un règlement ou des lignes directrices de cette nature dans le futur.
Description du portefeuille initial
Verano
Verano a été achevé en 2008, est la plus récente construction dans le sous-marché et est situé à environ
37 kilomètres au sud du centre-ville d’Orlando, à l’adresse 2200 Villa Verano Way, à Kissimmee, en Floride, dans
une banlieue d’Orlando en croissance rapide. Les loyers à Verano sont de 7 % à 10 % inférieurs aux loyers du
marché, et aucune nouvelle construction n’est projetée pour le sous-marché, car elle nécessiterait des tarifs de
- 66 -
location de plus de 1,25 $ US le pied carré afin de justifier la construction d’immeubles supplémentaires.
L’immeuble comprend 384 unités réparties entre 18 bâtiments principalement de 3 étages, y compris un pavillon
central, sur un site d’une superficie de 21,94 acres. Le tableau suivant présente la répartition des unités :
Pi2
Type d’unité
1 chambre à coucher .......................................................................
2 chambres à coucher .....................................................................
3 chambres à coucher .....................................................................
Moyenne/total................................................................................
748 à 823
1 092 à 1 198
1 261
1 018
Nombre d’unités
144
192
48
384
Les 384 unités composant l’Immeuble sont construites sur une aire de bâtiment brute de 390 936 pi2. Les
unités varient d’une à trois chambres à coucher. L’Immeuble est doté de 696 places de stationnement réparties ainsi :
28 places de stationnement accessibles aux personnes handicapées et 44 abris d’auto.
Le complexe dispose d’un pavillon central qui offre de nombreuses commodités dont une piscine de style
« centre de villégiature » avec solarium surplombant un étang ainsi qu’un coin cuisine extérieur et un centre pour
l’entretien des automobiles. L’immeuble comprend un centre de conditionnement physique à la fine pointe, une salle
pour enfants avec un vaste terrain de jeux, un parc canin et un centre d’affaires. Les unités locatives sont assorties
des caractéristiques intérieures modernes comme des électroménagers noirs, des cuisinières électriques à dessus en
verre, des dessus de comptoir en granite, un éclairage amélioré et des baignoires de style podium.
Au 29 janvier 2015, le taux d’occupation de Verano était de 96,4 %, et le loyer mensuel moyen produit
était de 0,98 $ US le pied carré selon le loyer actuel mensuel de toutes les unités occupées.
Verano est actuellement géré directement par le propriétaire de l’Immeuble. À la suite de l’acquisition de
Verano par la FPI américaine, le gestionnaire a l’intention de faire gérer l’Immeuble par Pinnacle, quatrième
gestionnaire d’immeubles multifamiliaux tiers en importance aux États-Unis, comptant plus de 1 000 projets et
environ 132 000 unités locatives sous gestion en septembre 2014. Le gestionnaire estime que Pinnacle, en tant que
l’un des plus importants gestionnaires d’immeubles en Amérique du Nord, sera en mesure de réduire les frais
d’exploitation de Verano compte tenu de sa vaste expérience de gestion d’immeubles et des importantes économies
d’échelle qu’elle réalise en Floride.
Grand Cypress
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Grand Cypress a été achevé en 2012/2014 et est situé à environ 31 kilomètres au nord du centre-ville de
Tampa, à l’adresse 1901 Cypress Preserve Drive, à Lutz, en Floride, et est l’immeuble le plus récent dans le
sous-marché. Le site se trouve dans une banlieue de Tampa en croissance rapide. Construit sur une propriété de
62 acres et comptant environ 50 % de ses unités au niveau du sol, l’Immeuble voit la moitié de ses unités
résidentielles justifier un prix supérieur (par rapport à un tiers dans un complexe classique). Il est de style « jardin »
et comprend 304 unités réparties dans 20 bâtiments de 2 étages et un pavillon central sur un site d’une superficie
de 62,11 acres. Le tableau suivant présente la répartition des unités :
Pi2
Type d’unité
1 chambre à coucher ..................................................................................
2 chambres à coucher .................................................................................
3 chambres à coucher .................................................................................
Moyenne/total ...........................................................................................
720 à 791
992 à 1 093
1 295 à 1 334
998
Nombre d’unités
88
176
40
304
Les 304 unités locatives composant l’Immeuble sont construites sur une aire de bâtiment brute
de 303 426 pi2. Les unités comprennent une, deux ou trois chambres à coucher. L’Immeuble est doté de 551 places
de stationnement au total dont 48 garages attenants avec accès direct et 30 garages isolés.
Le complexe dispose d’un pavillon central qui offre de nombreuses commodités dont un centre de
conditionnement physique et d’aérobie à la fine pointe ouvert 24 heures, un centre de médias, un cybercafé, une
salle de jeux pour enfants et un centre d’affaires. L’immeuble dispose d’une piscine de style « centre de
villégiature » avec un abord de style plage, un bar extérieur pour les amateurs de sports avec une aire de
divertissement, un poste de grillades, un centre pour l’entretien des automobiles, un terrain de jeux entièrement
équipé pour enfants et de belles zones humides boisées, un lac et de la végétation luxuriante. Les unités locatives
sont assorties des caractéristiques intérieures modernes comme des électroménagers en acier inoxydable et noirs, des
dessus de comptoir en granite, un éclairage amélioré et des armoires en bois design avec matériel en nickel brossé.
Au 29 janvier 2015, le taux d’occupation de Grand Cypress était de 91,1 %, et le loyer mensuel moyen se
chiffrait à 1,19 $ US le pied carré selon le bail actuel mensuel de toutes les unités occupées.
Grand Cypress est actuellement géré directement par le propriétaire de l’Immeuble. À la suite de
l’acquisition de Grand Cypress par la FPI américaine, le gestionnaire a l’intention de faire gérer l’Immeuble par
Altman, important gestionnaire d’immeubles multifamiliaux tiers aux États-Unis comptant une expertise du marché
local et de l’expérience dans l’aménagement et la gestion de plus de 21 000 unités locatives.
- 68 -
Pure
Pure est un ensemble d’appartements de style « jardin » de catégorie A situé à 29 kilomètres au nord du
centre-ville d’Orlando, à l’adresse 740 Savory Place, à Heathrow, en Floride. L’ensemble est composé de 252 unités
locatives et a été achevé en 2009. L’Immeuble ayant été construit selon les spécifications des copropriétés (mais le
projet d’aménagement a par la suite échoué), le gestionnaire estime que le coût approximatif du projet serait de plus
de 200 000 $ US par unité s’il était construit aujourd’hui. Il est composé de 13 bâtiments de 2 ou de 3 étages, d’un
pavillon central et d’un poste de garde situé sur un site de 28,53 acres. Le tableau suivant présente la répartition des
unités :
Pi2
Type d’unité
1 chambre à coucher ..........................................................................................
2 chambres à coucher ........................................................................................
3 chambres à coucher ........................................................................................
Moyenne/total ..................................................................................................
680 à 1 345
1 235 à 2 320
1 420 à 2 270
1 219
Nombre d’unités
128
90
34
252
Les 252 unités composant l’Immeuble sont construites sur une aire de bâtiment brute de 307 230 pi2. Les
unités comprennent une, deux ou trois chambres à coucher. L’Immeuble est doté de 593 places de stationnement
réparties ainsi : 42 garages isolés, 15 espaces pour personnes handicapées, 14 garages attenants pour deux voitures et
116 garages attenants pour une voiture.
Parmi les commodités extérieures de Pure, mentionnons une piscine sans bord et un spa à débordement, des
cabanas au bord de la piscine, un vestiaire avec douches et sauna. En outre, il y a un espace cuisine d’été et
barbecue, un terrain de volley-ball de plage, un vert de golf, un parc canin et un terrain de jeux. L’immeuble dispose
d’un vaste pavillon, d’un centre de conditionnement physique à la fine pointe, d’un centre d’affaires avec salle de
conférence et d’une salle de réception séparée sur le toit. Les unités locatives sont assorties des caractéristiques
intérieures modernes comme des électroménagers en acier inoxydable, des dessus de comptoir en granite, des îlots
de cuisine, des robinets en col de cygne, un éclairage amélioré, des pommes de douche à jet de pluie et des
revêtements de sol en bois dur dans certaines unités.
Au 13 janvier 2015, le taux d’occupation de Pure était de 94,4 %, et le loyer mensuel moyen produit était
de 1,04 $ US le pied carré selon le loyer actuel mensuel de toutes les unités occupées.
- 69 -
Pure est actuellement géré directement par le propriétaire de l’immeuble. Après l’acquisition par la FPI
américaine, le gestionnaire a l’intention de faire gérer l’Immeuble par Pinnacle. Le gestionnaire estime que Pinnacle,
en tant que l’un des plus importants gestionnaires d’immeubles en Amérique du Nord, sera en mesure de réduire les
frais d’exploitation de Pure compte tenu de sa vaste expérience de gestion d’immeubles et des importantes
économies d’échelle qu’elle réalise en Floride.
Conventions d’achat
Le Fonds entend veiller à ce que la FPI américaine acquière indirectement une participation dans le
portefeuille en cas de placement minimal à la date de clôture ou peu de temps après celle-ci et acquière
indirectement des participations dans l’Immeuble supplémentaire à la clôture vers le 8 mai 2015 moyennant un prix
d’achat total d’environ 141 680 000 $ US aux termes des conventions d’achat décrites ci-après. Si le produit brut tiré
du placement est inférieur à 45 800 000 $ US, le Fonds entend veiller à ce que la FPI américaine acquière
initialement indirectement des participations dans le portefeuille en cas de placement minimal uniquement, à la date
de clôture ou peu de temps après celle-ci, moyennant un prix d’achat d’environ 96 930 000 $ US aux termes des
conventions d’achat applicables décrites ci-après.
Pour que le Fonds soit en position d’acquérir certains des Immeubles à la date de clôture ou peu de temps
après celle-ci, ce qui est conforme à ses restrictions de placement et politiques d’exploitation, et, par conséquent,
d’affecter efficacement les fonds pouvant être investis sans retard indu, Starlight Investments Acquisition LLC a dû
acquérir Verano et Grand Cypress et détenir ces Immeubles en vue de les revendre au Fonds, puisque ces Immeubles
n’auraient pas été disponibles par ailleurs, du point de vue commercial, pour le Fonds à la date de clôture.
Le texte qui suit est un sommaire de certaines dispositions importantes de la convention d’achat de
Verano, de la convention d’achat de Grand Cypress et de la convention d’achat de Pure. Ce sommaire ne se
veut pas exhaustif et doit être lu à la lumière des conventions elles-mêmes, dont des exemplaires seront
disponibles rapidement et, dans tous les cas, dans les sept jours suivant leur signature sur le site
www.sedar.com.
Convention d’achat de Verano
À la date de clôture ou peu après celle-ci, Starlight Investments Acquisition LLC, entité contrôlée par
Daniel Drimmer, transférera indirectement son droit de propriété dans Verano au Fonds au moyen de la convention
d’achat de Verano et l’Immeuble appartiendra en propriété exclusive au Fonds. Aux termes de la convention d’achat
et de vente intervenue entre Starlight Investments Acquisition LLC, société à responsabilité limitée du Delaware, en
qualité de vendeur, et la FPI américaine, société du Maryland, en qualité d’acheteur (la « convention d’achat de
Verano »), la FPI américaine conviendra d’acheter les participations de société à responsabilité limitée en
circulation dans Verano LLC pour un prix d’achat de 48 900 000 $ US, déduction faite du capital impayé du prêt
hypothécaire actuel et du prêt mezzanine sur l’Immeuble. Verano LLC est propriétaire de la totalité des
participations de société à responsabilité limitée en circulation dans Verano Acquisition LLC, qui est le porteur
inscrit de Verano. La convention d’achat de Verano contiendra les conditions de clôture, engagements, déclarations
et garanties usuels, y compris les déclarations et les garanties de Starlight Investments Acquisition LLC
relativement, entre autres, aux pouvoirs et aux droits; à la signature et à la livraison; à la non-violation des
documents constitutifs, d’un contrat ou d’un jugement, d’une ordonnance ou d’un décret; à l’absence d’un autre
contrat de vente et à l’absence d’octroi d’un droit ou d’une option d’achat; à l’exactitude du registre des loyers; à
l’absence d’un avis de violation des lois, des règles ou des règlements applicables en matière de construction,
d’incendie ou de sécurité; à l’absence de litige; à l’absence d’avis de contestation relativement à l’impôt foncier; et à
la faillite. Les déclarations et garanties figurant dans la convention d’achat de Verano survivront jusqu’au
4 septembre 2015.
Starlight Investments Acquisition LLC, en qualité de vendeur, ne fera aucune déclaration à l’égard du
présent prospectus et la convention d’achat de Verano prévoira que la responsabilité de Starlight Investments
Acquisition LLC envers la FPI américaine à l’égard de manquements à une déclaration ou à une garantie ne
dépassera pas 300 000 $ US. Sous réserve du respect des conditions préalables énoncées dans la convention d’achat
de Verano ou de la renonciation à celles-ci, la clôture de l’acquisition des participations de société à responsabilité
limitée dans Verano LLC par la FPI américaine devrait avoir lieu vers le 8 avril 2015, à moins qu’elle ne soit par
- 70 -
ailleurs reportée. Les acquéreurs de parts aux termes du présent prospectus n’auront aucun droit direct prévu par la
loi d’intenter une action contre Starlight Investments Acquisition LLC en cas de déclaration fausse ou trompeuse. Le
seul recours en cas de déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus à l’égard de Verano
s’exercera par l’intermédiaire de la FPI américaine, qui pourra intenter une action pour un manquement de la part de
Starlight Investments Acquisition LLC aux déclarations et garanties figurant dans la convention d’achat de Verano,
sous réserve des limites décrites ci-dessus.
Convention d’achat de Grand Cypress
À la date de clôture ou peu après celle-ci, Starlight Investments Acquisition LLC, entité contrôlée par
Daniel Drimmer, transférera indirectement sa participation dans Grand Cypress au Fonds au moyen de la convention
d’achat de Grand Cypress et l’Immeuble appartiendra en propriété exclusive au Fonds. Aux termes de la convention
d’achat et de vente intervenue entre Starlight Investments Acquisition LLC, société à responsabilité limitée du
Delaware, en qualité de vendeur, et la FPI américaine, société du Maryland, en qualité d’acheteur (la « convention
d’achat de Grand Cypress »), la FPI américaine conviendra d’acheter la participation de société à responsabilité
limitée en circulation dans Grand Cypress LLC pour un prix d’achat de 48 030 000 $ US, déduction faite du capital
impayé du prêt hypothécaire actuel. Grand Cypress LLC est propriétaire de la totalité des participations de société à
responsabilité limitée en circulation dans Grand Cypress Acquisition LLC, qui est le propriétaire inscrit de Grand
Cypress. La convention d’achat de Grand Cypress contiendra les conditions de clôture, engagements, déclarations et
garanties usuels, y compris les déclarations et les garanties de Starlight Investments Acquisition LLC relativement,
entre autres, aux pouvoirs; à la signature, à la livraison et à l’exécution; à une obligation, à un contrat ou à un
jugement, à une ordonnance ou à un décret légal, valable et obligatoire; à une obligation légale, valable et
obligatoire; à l’absence d’avis d’une procédure envisagée visant le pouvoir d’expropriation ou une procédure
semblable; à l’absence d’avis de litige; à l’exactitude du registre des loyers; à l’absence d’un autre contrat de vente
et à l’absence d’octroi d’un droit ou d’une option d’achat; et à la non-violation des documents constitutifs, d’un
contrat ou d’un jugement, d’une ordonnance ou d’un décret. Les déclarations et garanties figurant dans la
convention d’achat de Grand Cypress survivront jusqu’au 29 septembre 2015.
Starlight Investments Acquisition LLC, en qualité de vendeur, ne fera aucune déclaration à l’égard du
présent prospectus et la convention d’achat de Grand Cypress prévoira que la responsabilité de Starlight Investments
Acquisition LLC envers la FPI américaine à l’égard de manquements à une déclaration ou à une garantie ne
dépassera en aucun cas 350 000 $ US. Sous réserve du respect des conditions préalables énoncées dans la
convention d’achat de Grand Cypress ou de la renonciation à celles-ci, la clôture de l’acquisition des participations
de société à responsabilité limitée dans Grand Cypress LLC par la FPI américaine devrait avoir lieu vers le
8 avril 2015, à moins qu’elle ne soit par ailleurs reportée. Les acquéreurs de parts aux termes du présent prospectus
n’auront aucun droit direct prévu par la loi d’intenter une action contre Starlight Investments Acquisition LLC en
cas de déclaration fausse ou trompeuse. Le seul recours en cas de déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le
présent prospectus à l’égard de Grand Cypress s’exercera par l’intermédiaire de la FPI américaine, qui pourra
intenter une action pour un manquement de la part de Starlight Investments Acquisition LLC aux déclarations et
garanties figurant dans la convention d’achat de Grand Cypress, sous réserve des limites décrites ci-dessus.
Convention d’achat de Pure
Aux termes de la convention d’achat et de vente intervenue entre PME Providence LLC, société à
responsabilité limitée du Delaware, en qualité de vendeur, et Pure Living Acquisition LLC, société à responsabilité
limitée du Delaware, en qualité d’acheteur (la « convention d’achat de Pure »), Pure Living Acquisition LLC,
société du même groupe que le gestionnaire, a convenu d’acheter Pure de PME Providence LLC, pour un prix
d’achat de 44 750 000 $ US. La convention d’achat de Pure contient les conditions de clôture, engagements,
déclarations et garanties usuels, y compris les déclarations et les garanties de PME Providence LLC relativement,
entre autres, aux pouvoirs; à la signature, à la livraison et à l’exécution; à la non-violation des documents
constitutifs, d’un contrat ou d’un jugement, d’une ordonnance ou d’un décret; à une obligation légale, valable et
obligatoire; à l’absence d’avis d’une procédure envisagée visant le pouvoir d’expropriation ou une procédure
semblable; à l’absence d’un avis de violation des lois, des règles ou des règlements applicables en matière de
construction, d’incendie ou de sécurité; à l’absence d’avis de litige; à l’exactitude du registre des loyers; et à
l’absence d’un autre contrat de vente et à l’absence d’octroi d’un droit ou d’une option d’achat. Les déclarations et
- 71 -
garanties figurant dans la convention d’achat de Pure survivront pendant neuf mois suivant la date de clôture de
l’acquisition de Pure.
PME Providence LLC, en qualité de vendeur, n’a fait aucune déclaration à l’égard du présent prospectus, et
la convention d’achat de Pure prévoit que la responsabilité de PME Providence LLC envers Pure Living
Acquisition LLC à l’égard de manquements à une déclaration ou à une garantie ne dépassera en aucun cas
500 000 $ US. Les acquéreurs de parts aux termes du présent prospectus n’auront aucun droit direct prévu par la loi
d’intenter contre PME Providence LLC une action en cas de déclaration fausse ou trompeuse. Le seul recours en cas
de déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus à l’égard de Pure s’exercera par
l’intermédiaire de Pure Living Acquisition LLC, qui pourra intenter une action pour un manquement de la part de
PME Providence LLC aux déclarations et garanties figurant dans la convention d’achat de Pure, sous réserve des
limites décrites ci-dessus.
Sous réserve du respect des conditions préalables ou de la renonciation à celles-ci, la clôture de l’achat de
l’Immeuble devrait avoir lieu le 8 mai 2015, à moins qu’elle ne soit par ailleurs reportée. Aux termes de la
convention d’achat de Pure, Pure Living Acquisition LLC a versé un dépôt initial de 625 000 $ US. Tous les dépôts
seront affectés au prix d’achat à la clôture. La FPI américaine acquerra uniquement la totalité des participations par
adhésion dans Pure LLC, et finalement dans Pure, auprès d’une société du même groupe que le gestionnaire au plus
tard à la date de clôture si le produit brut du placement est d’au moins 45 800 000 $ US.
Financement du portefeuille initial
Verano
En ce qui concerne l’acquisition de Verano, la FPI américaine prendra en charge, indirectement, sa
quote-part du prêt hypothécaire de premier rang existant sur l’Immeuble en faveur d’un membre du groupe d’une
banque à charte canadienne. Le prêt est en date du 4 décembre 2014, a une durée de 3 ans et est assorti de 2 options
de renouvellement d’une année. Le prêt ne comporte que des paiements d’intérêt au cours de la première année. Les
paiements mensuels de capital et d’intérêt (en fonction d’un amortissement sur 30 ans et d’un taux d’intérêt réputé
de 5,5 %) seront versés à compter du début de la deuxième année pour le reste de la période de trois ans si le prêt
mezzanine (décrit ci-après) n’est pas remboursé et pendant chaque période de prolongation (le cas échéant). Si le
prêt mezzanine est remboursé intégralement pendant la durée de trois ans, seuls les paiements d’intérêt seront requis
pendant le reste de la période de trois ans. L’intérêt sur le prêt est payable au taux annuel LIBOR à un mois, majoré
de 2,00 %, mais ne peut jamais être inférieur au taux LIBOR à un mois à la date de la clôture du prêt +2,00 %. Sauf
pour les exclusions normales comme la fraude, la négligence grossière et les risques environnementaux, le prêt ne
comporte aucun recours pour la FPI américaine. En date de la clôture, le capital de la dette exigible aux termes du
prêt hypothécaire se chiffrait à 33 150 000 $ US.
À moins que le placement maximal ne soit atteint, la FPI américaine prendra également en charge,
indirectement, un prêt mezzanine par l’intermédiaire de Verano LLC avec Timbercreek Mortgage Servicing Inc. Le
prêt est en date du 4 décembre 2014, a une durée de 3 ans et être assorti de deux options de renouvellement d’une
année. Le prêt est libellé en dollars canadiens et ne comporte que des intérêts au taux de 9,25 %. Sauf pour les
exclusions normales comme la fraude, la négligence grossière et les risques environnementaux, le prêt ne comporte
aucun recours pour la FPI américaine. À la date de la clôture, le capital de la dette exigible aux termes de celui-ci
devrait se chiffrer à 9 592 258,50 $ CA. Le prêt mezzanine peut être remboursé immédiatement à la date de clôture
ou après celle-ci et sera remboursé intégralement si le placement maximal est atteint. Le prêt peut être remboursé par
anticipation sans frais moyennant un avis écrit de 30 jours.
Grand Cypress
En ce qui concerne l’acquisition de Grand Cypress, la FPI américaine prendra en charge, indirectement, le
prêt hypothécaire de premier rang existant sur l’Immeuble en faveur d’un membre du groupe d’une banque à charte
canadienne. Le prêt est en date du 29 décembre 2014, il a une durée de neuf mois et s’assortit d’une option de
renouvellement de trois mois. Le prêt ne comporte que des paiements d’intérêt pendant la durée. L’intérêt sur le prêt
est payable au taux annuel LIBOR à un mois, majoré de 2,00 %, mais ne peut jamais être inférieur au taux LIBOR à
un mois à la date de la clôture du prêt +2,00 %. Sauf pour les exclusions normales comme la fraude, la négligence
- 72 -
grossière et les risques environnementaux, le prêt ne comporte aucun recours pour la FPI américaine. À la date de la
clôture, le capital de la dette exigible aux termes du prêt hypothécaire devrait se chiffrer à 32 198 000 $ US.
À la date de clôture, le capital impayé aux termes d’un prêt mezzanine, soit 10 706 228 $ US, sera
remboursé intégralement par le vendeur de l’Immeuble, Starlight Acquisition LLC.
Pure
Si le produit brut tiré du placement est d’au moins 45 800 000 $ US, la FPI américaine prévoit financer une
tranche du prix d’achat de Pure avec un prêt hypothécaire de premier rang sur l’Immeuble. Le prêt devrait avoir une
durée de trois ans et s’assortir de deux options de renouvellement d’une année. Le prêt ne devrait comporter que des
paiements d’intérêt pendant la durée initiale de trois ans du prêt. Les paiements d’intérêt seront requis pendant la
durée de trois ans et seront payables sur le prêt au taux annuel LIBOR à un mois +2,00 %, mais ne peuvent jamais
être inférieurs au taux LIBOR à un mois à la date de la clôture du prêt plus +2,00 %. Sauf pour les exclusions
normales comme la fraude, la négligence grossière et les risques environnementaux, le prêt ne comportera aucun
recours pour la FPI américaine. À la date de clôture, le capital de la dette exigible aux termes du prêt hypothécaire
devrait se chiffrer à 30 000 000 $ US.
En fonction du taux LIBOR en vigueur au 1er février 2015, le taux d’intérêt moyen pondéré de l’ensemble
de la dette devrait s’établir à 2,91 % en fonction du placement minimal et à 2,17 % aux termes du placement
maximal. Le ratio prêt-valeur prévu du portefeuille initial devrait s’établir à environ 65,9 % aux termes du
placement maximal (ce qui suppose que le portefeuille initial est acquis), en incluant les frais de clôture du
portefeuille initial, et à environ 73,5 % aux termes du placement minimal (ce qui suppose que le portefeuille en cas
de placement minimal est acquis).
Évaluations de l’état des immeubles
Un service de consultation indépendant a rédigé des rapports sur l’état des immeubles (les « REI ») pour
chaque Immeuble composant le portefeuille initial afin d’évaluer l’état général de ces Immeubles et leur exploitation
continue, tout en recommandant les réparations ou les mesures correctives et en vérifiant le respect de la législation
applicable. Le tableau suivant résume les dépenses recommandées dans les REI.
Portefeuille initial
Estimation des besoins relativement aux dépenses en immobilisation ($ US)
1
Verano ............................................. 67 000 $
Grand Cypress ................................. 48 650 $
Pure .................................................. 38 050 $
Total ................................................ 153 700 $
2
68 675 $
49 866 $
39 001 $
157 542 $
Année
3
94 092 $
51 112 $
39 975 $
185 179 $
4
252 372 $
52 391 $
40 976 $
345 739 $
5
73 955 $
90 180 $
233 641 $
397 776 $
Total
556 094 $
292 199 $
391 643 $
1 239 936 $
Verano
Le REI pour Verano a été achevé le 29 octobre 2014, et il indique que l’état de l’Immeuble est bon dans
son ensemble et qu’aucune partie importante d’envergure de l’Immeuble ou des bâtiments ne nécessitent des
réparations prioritaires ou critiques dans l’immédiat. Le rapport recommande que des dépenses en immobilisations
totales (compte tenu de l’inflation) d’environ 556 094 $ US soient effectuées au cours des cinq prochaines années,
comme il est résumé dans le tableau ci-dessus.
Le rapport couvre une évaluation de la toiture, des murs et de la fondation, entre autres, des bâtiments de
l’Immeuble. Le rapport indique que la toiture est âgée d’environ six ans et est en bon état, et l’inspection intérieure
n’a révélé aucune fuite active de la toiture. Les murs extérieurs n’ont présenté aucun signe de tassement, de
fissuration ou de fuite d’eau, et l’état des fondations est jugé bon.
- 73 -
Pure
Le REI pour Pure a été achevé le 12 novembre 2014, et il indique que l’état de l’Immeuble est bon dans son
ensemble et qu’aucune partie importante d’envergure de l’Immeuble ou des bâtiments ne nécessitent des réparations
prioritaires ou critiques dans l’immédiat. Le rapport recommande que des dépenses en immobilisations totales
(compte tenu de l’inflation) d’environ 391 643 $ US soient effectuées au cours des 5 prochaines années, comme il
est résumé dans le tableau ci-dessus.
l’Immeuble. Le rapport indique que la toiture est âgée d’environ cinq ans et est en bon état, et l’inspection intérieure
n’a révélé aucune fuite active de la toiture. Les murs extérieurs n’ont présenté aucun signe de tassement, de
fissuration ou de fuite d’eau et l’état des fondations est jugé bon.
Grand Cypress
Le REI pour Grand Cypress a été achevé le 26 novembre 2014 et il indique que l’état de l’Immeuble est
excellent dans son ensemble et qu’aucune partie importante d’envergure de l’Immeuble ou des bâtiments ne
nécessitent des réparations prioritaires ou critiques dans l’immédiat. Le rapport recommande que des dépenses en
immobilisations totales (compte tenu de l’inflation) d’environ 292 199 $ US soient effectuées au cours des cinq
prochaines années, comme il est résumé dans le tableau ci-dessus.
l’Immeuble. Le rapport indique que la toiture est âgée d’environ un an et est en excellent état et l’inspection
intérieure n’a révélé aucune fuite active de la toiture. Les murs extérieurs n’ont présenté aucun signe de tassement,
de fissuration ou de fuite d’eau et l’état des fondations est jugé excellent.
Évaluation environnementale
Chaque Immeuble composant le portefeuille initial a fait l’objet d’une évaluation environnementale de
phase I rédigée par un consultant en environnement indépendant. Le rapport pour Verano a été émis le
29 octobre 2014, le rapport pour Pure, le 12 novembre 2014 et le rapport pour Grand Cypress le 26 novembre 2014.
Ces évaluations avaient pour objectif de repérer la situation générale de l’environnement associée à chaque
immeuble composant le portefeuille initial. Les rapports ont été rédigés conformément aux lignes directrices
énoncées dans la Norme de pratique E1527-13 de l’American Society for Testing and Materials (la
« pratique E1527-13 de l’ASTM »).
Chaque rapport a indiqué que, selon la pratique E1527-13 de l’ASTM, il semble n’y avoir aucune condition
environnementale reconnue, condition environnementale reconnue historique ni condition minime associée aux
Immeubles composant le portefeuille initial. Les rapports indiquent qu’aucune autre étude environnementale n’est
recommandée à ce moment-ci quant aux Immeubles composant le portefeuille initial.
Le gestionnaire n’a connaissance d’aucun manquement au respect d’une loi en matière d’environnement
aux Immeubles composant le portefeuille initial qui aurait un effet défavorable important sur le Fonds. Le
gestionnaire n’a connaissance d’aucune enquête ou mesure en instance ou imminente qui serait menée ou aurait été
prise par les organismes de réglementation environnementale relativement à l’un des Immeubles composant le
portefeuille initial qui aurait un effet défavorable important sur le Fonds ou les valeurs du portefeuille initial, dans
leur ensemble, comme il est établi selon les évaluations mentionnées ci-après.
Évaluations indépendantes des immeubles composant le portefeuille initial
Le gestionnaire a retenu les services de l’évaluateur pour fournir une évaluation indépendante de la juste
valeur marchande de chaque Immeuble composant le portefeuille initial (collectivement, les « évaluations »).
L’évaluation relative à Verano a été complétée le 29 octobre 2014, celle relative à Pure, le 4 décembre 2014, et celle
relative à Grand Cypress, le 30 novembre 2014.
- 74 -
Les évaluations ont été faites conformément aux exigences du Code d’éthique professionnelle et des
Normes de pratique professionnelle de l’Institut des évaluateurs, lesquelles comprennent les Normes uniformes de
pratique professionnelle en matière d’évaluation (les « NUPPE ») adoptées par l’Appraisal Standards Board de
l’Appraisal Foundation (États-Unis). La définition économique actuelle de « valeur marchande » dont ont convenu
divers organismes qui régissent les institutions financières fédérales aux États-Unis et qui a été utilisée dans les
évaluations est la suivante : « le prix le plus probable qu’un immeuble pourrait rapporter sur un marché ouvert et
concurrentiel aux termes de toutes les conditions nécessaires à une vente équitable, le vendeur et l’acheteur agissant
chacun prudemment et en connaissance de cause, et dans l’hypothèse où le prix ne subirait pas une influence
indue ». Cette définition de valeur marchande comprend implicitement la réalisation d’une vente à une date donnée
et la cession du titre de propriété du vendeur à l’acheteur à des conditions selon lesquelles : (i) l’acheteur et le
vendeur sont habituellement motivés; (ii) les deux parties sont bien informées ou bien conseillées et elles agissent
dans ce qu’elles considèrent leur intérêt; (iii) un délai raisonnable est permis pour l’exposition au marché ouvert;
(iv) le paiement est fait sous forme d’espèces libellées en dollars américains ou selon des arrangements financiers
comparables à celles-ci; et (v) le prix représente la contrepartie normale pour l’Immeuble vendu, compte non tenu
des concessions spéciales ou créatives sur le plan des ventes ou du financement octroyées par quiconque est lié à la
vente. Le gestionnaire n’a donné aucune instruction restrictive aux évaluateurs.
Selon les évaluations, la juste valeur marchande estimative de chaque Immeuble composant le portefeuille
initial est la suivante :
Immeuble
Valeur estimative ($ US)
Verano ..............................................................................................................................
Grand Cypress ..................................................................................................................
Pure ...................................................................................................................................
Total .................................................................................................................................
48 900 000 $
48 700 000 $
46 500 000 $
144 100 000 $
Selon le prix d’achat convenu pour le portefeuille initial, soit 141 680 000 $ US, l’évaluateur a évalué le
portefeuille initial à 144 100 000 $ US dans l’ensemble, ce qui représente un excédent de 2 420 000 $ US par
rapport au prix d’achat total à payer pour ces Immeubles.
Dans le cadre de l’évaluation des Immeubles (y compris la valeur marchande estimative de chaque
Immeuble) composant le portefeuille initial, l’évaluateur a utilisé la méthode du coût, la méthode de la comparaison
des ventes et la méthode de la capitalisation du revenu. La méthode du coût est fondée sur l’hypothèse qu’un
acheteur ne paiera pas pour un immeuble plus que le coût d’un immeuble de remplacement qui contient les services
publics équivalents pour l’acheteur, en particulier lorsque l’immeuble évalué suppose qu’on effectue de nouvelles
améliorations représentant la meilleure utilisation du terrain ou lorsque l’immeuble fait l’objet d’améliorations
spécialisées, ce qui fait qu’il y a moins d’immeubles comparables (la « méthode du coût »). La méthode de
comparaison des ventes utilise les ventes d’immeubles comparables, rajustées pour tenir compte des différences
dans les immeubles, afin de calculer la valeur d’un immeuble. Cette évaluation utilise habituellement des unités
locatives matérielles de comparaison, notamment le prix par pied carré, le prix par unité, le prix par étage, etc. Ces
rajustements sont appliqués aux unités locatives matérielles de comparaison telles qu’elles sont tirées d’une vente
comparable. L’unité locative de comparaison choisie pour l’immeuble est ensuite utilisée pour donner une valeur
totale. Les unités financières de comparaison sont analysées plutôt que rajustées afin d’établir les différences
pertinentes, l’estimation définitive tirée étant fondée sur des comparaisons en général (la « méthode de la
comparaison des ventes »). La méthode de capitalisation du revenu reflète les capacités de production de revenus
de l’immeuble. Cette démarche suppose qu’une valeur est créée par l’attente d’un acheteur à l’égard des avantages
devant être tirés à l’avenir. Le montant qu’un acheteur accepterait de payer afin de recevoir un flux de revenus, ainsi
que la valeur de réversion d’un bien sur une certaine période font l’objet d’estimations particulières. Les deux
techniques d’évaluation usuelles associées à la méthode de capitalisation du revenu sont la capitalisation directe et
l’analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie (la « méthode de capitalisation du revenu »).
L’évaluateur a visité chacun des Immeubles composant le portefeuille initial pour évaluer l’emplacement et
les caractéristiques physiques générales et a évalué la meilleure utilisation et l’utilisation la plus élevée de chaque
Immeuble. Dans le cadre de l’évaluation de chaque Immeuble composant le portefeuille initial, l’évaluateur a
présumé que le titre de propriété de l’Immeuble était libre et négociable et qu’il n’existait aucune exception ou
- 75 -
question enregistrée ou non enregistrée aux titres qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la négociation ou
la valeur, qu’aucune matière dangereuse ne se trouvait sur les lieux ou à proximité de l’Immeuble, que les
composantes de la construction étaient en bon état et adéquates aux bâtiments de l’Immeuble, que la capacité des
fondations porteuses des bâtiments était adéquate pour soutenir toute nouvelle amélioration et que l’Immeuble
respectait pleinement l’ensemble des règlements et lois fédéraux, étatiques et locaux applicables en matière
d’environnement, à moins d’indication contraire à cet égard dans l’évaluation respective. De plus, l’évaluateur a
présumé que toutes les données réelles qui lui ont été fournies par le gestionnaire, le propriétaire actuel de
l’Immeuble, le représentant du propriétaire ou les personnes désignées par le gestionnaire ou le propriétaire pour
fournir ces données étaient exactes et correctes, à moins d’indication contraire à cet égard dans l’évaluation
respective.
Il faut considérer avec circonspection l’évaluation et l’utilisation des résultats des évaluations. Une
évaluation est une estimation de la valeur marchande et ne constitue pas une mesure précise de la valeur,
mais repose sur une comparaison subjective de l’activité s’y rapportant qui a lieu sur le marché de
l’immobilier. Les évaluations reposent sur diverses hypothèses quant aux attentes futures et bien que les
prévisions internes de l’évaluateur du RON des Immeubles composant le portefeuille initial soient considérées
comme raisonnables à ce moment-ci, certaines des hypothèses peuvent ne pas se matérialiser ou différer
considérablement de l’expérience réelle future.
- 76 -
5.
RAPPORT DE GESTION
5.1
Rapport de gestion de Verano
Le rapport de gestion qui suit (le « rapport de gestion de Verano »), établi en date du ● 2015, dresse un survol des
résultats financiers de Verano pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013 (non audité)
et pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, et il doit être lu en parallèle avec les états financiers non audités et
audités de Verano, y compris les notes annexes, dressés pour ces périodes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Se
reporter à la rubrique « États financiers ».
Base d’établissement
Les états financiers audités de Verano pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 (les « états financiers
audités de Verano ») ainsi que les états financiers audités du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre
2014, y compris les chiffres comparatifs du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013 (non audité),
ont été établis conformément aux IFRS. À moins d’indication contraire, les montants présentés dans le rapport de gestion de
Verano sont en milliers de dollars américains.
Aperçu des activités, description de l’Immeuble et stratégie
Verano, dont la construction a été achevée en 2008, est situé dans le quartier le plus récent de son sous-marché, à
environ 37 kilomètres au sud du centre-ville d’Orlando, dans une banlieue en plein essor. L’adresse de l’Immeuble est
2200 Villa Verano Way, Kissimmee, Floride. Les loyers de l’Immeuble sont inférieurs de 7 % à 10 % aux taux du marché, et
aucune nouvelle construction n’est prévue pour le moment dans ce sous-marché, puisqu’il faudrait des tarifs de location
supérieurs à 1,25 $ US le pied carré pour justifier l’aménagement d’immeubles supplémentaires. L’Immeuble comprend
384 unités résidentielles réparties dans 18 bâtiments ayant pour la plupart trois étages chacun et un pavillon central de type
« clubhouse » situés sur un site d’une superficie de 21,94 acres. Les unités se répartissent comme suit :
Type d’unité
1 chambre à coucher
2 chambres à coucher
Total
Pieds carrés
748 à 823
1 092 à 1 198
1 261
moyenne de 1 018
Nombre d’unités
144
192
48
384
Les 384 unités qui composent l’Immeuble sont aménagées sur une aire de bâtiment brute de 390 936 pieds
carrés. Chaque unité comprend une, deux ou trois chambres à coucher. L’Immeuble est doté d’un total de 696 places de
stationnement, dont 28 places accessibles aux personnes à mobilité réduite et 44 places abritées.
Verano dispose d’un pavillon central de type « clubhouse » qui offre de nombreuses commodités, dont une
piscine de style « centre de villégiature » offrant un accès sans fil Internet et comportant un poste de grillades extérieur, un
centre de conditionnement physique avec une salle de jeux pour enfants, un terrain de jeux extérieur, une aire de piquenique avec barbecues, un centre d’affaires et un poste d’entretien et de lavage des voitures. Les animaux sont également
les bienvenus, le complexe offrant un parc pour chiens clôturé qui comporte une aire désignée où ils peuvent se promener
et courir sans laisse. On trouve également sur le site des lacs privés avec fontaines et aménagement paysager tropical. Les
unités sont bien aménagées et comportent des caractéristiques intérieures modernes comme des penderies de type « walkin », des comptoirs en granit et des plafonds de neuf pieds.
Au 29 janvier 2015, le taux d’occupation de Verano était de 96,4 %, et le loyer mensuel moyen produit était
de 0,98 $ US le pied carré selon le loyer actuel mensuel de toutes les unités occupées.
Verano est actuellement géré directement par Pinnacle, l’un des plus importants gestionnaires d’immeubles
multifamiliaux aux États-Unis, assurant la gestion d’immeubles situés dans plus de 300 villes et comptant environ
132 000 unités sous gestion au 30 septembre 2014.
- 77 -
Faits saillants de nature financière et opérationnelle des périodes intermédiaires
Au 30 septembre
2014
(en milliers de dollars américains, sauf les données d’exploitation)
Au 30 septembre
2013
Données d’exploitation
Nombre total d’unités
Taux d’occupation
Loyer actuel moyen pondéré
384
96,35 %
998 $
384
95,57 %
971 $
Valeur comptable brute1)
48 750 $
47 204 $
Dette2)
24 200 $
24 200 $
49,64 %
51,27 %
3,84 %
3,84 %
4,09 ans
5,09 ans
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2014
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2013
Sommaire des données financières
3)
Ratio dette/valeur comptable brute
Taux hypothécaire
Durée à courir de l’emprunt
hypothécaire
Trimestre clos
le 30 septembre
2014
Trimestre clos le
30 septembre
2013
Produits tirés des activités
d’exploitation liées à l’Immeuble
RON
Résultat net et résultat global
Notes :
1)
2)
3)
1 127 $
1 097 $
3 331 $
3 243 $
673 $
898 $
622 $
1 825 $
1 946 $
2 622 $
1 767 $
5 377 $
La valeur comptable brute tient compte de l’incidence des ajustements de la juste valeur de l’immeuble de placement.
La dette ne tient pas compte de l’amortissement des frais de financement mais tient compte du billet.
Défini comme étant la dette divisée par la valeur comptable brute.
Faits saillants de nature financière et opérationnelle des périodes annuelles
Au 31 décembre
2013
Au 31 décembre
2012
Taux d’occupation
384
91,67 %
973 $
384
91,67 %
933 $
47 240 $
42 750 $
24 200 $
51,23 %
24 200 $
56,61 %
Dette2)
Ratio dette/valeur comptable brute3)
- 78 -
Taux hypothécaire
Durée à courir de l’emprunt hypothécaire
3,84 %
3,84 %
4,84 ans
5,84 ans
Exercice clos le
31 décembre
2013
Exercice clos le
31 décembre
2012
Produits tirés des activités d’exploitation liées à
l’Immeuble
RON
Notes :
1)
2)
3)
4 318 $
2 364 $
5 732 $
3 860 $
1 989 $
8 167 $
La dette ne tient pas compte de l’amortissement des frais de financement.
Loyer mensuel moyen et taux d’occupation pour les périodes intermédiaires
et 2013.
Le tableau qui suit présente le loyer mensuel moyen et le taux d’occupation de Verano aux 30 septembre 2014
Au 30 septembre 2014
Loyer
Taux
mensuel
d’occupation
moyen
Verano
998 $
96,4 %
Loyer
Taux
mensuel
d’occupation
moyen
971 $
95,6 %
Au 30 septembre 2014, le loyer mensuel moyen de Verano s’élevait à 998 $, en comparaison de 971 $ au
30 septembre 2013, ce qui représente une hausse de 27 $, ou 2,8 %.
Au 30 septembre 2014, le taux d’occupation de Verano s’établissait à 96,4 %, en comparaison de 95,6 % au
30 septembre 2013.
Le gestionnaire est d’avis que la hausse du loyer mensuel moyen et du taux d’occupation est attribuable à la forte
demande pour les immeubles locatifs ainsi qu’à l’amélioration des conditions économiques dans la région d’Orlando, plus
précisément dans le sous-marché où se trouve l’Immeuble.
- 79 -
Loyer mensuel moyen et taux d’occupation pour les périodes annuelles
2012.
Le tableau qui suit présente le loyer mensuel moyen et le taux d’occupation de Verano aux 31 décembre 2013 et
Au 31 décembre 2013
Loyer
mensuel
moyen
973 $
Verano
Taux
d’occupation
Loyer
mensuel
moyen
91,67 %
933 $
Taux
d’occupation
91,67 %
Au 31 décembre 2013, le loyer mensuel moyen s’établissait à 973 $, en comparaison de 933 $ au 31 décembre 2012,
ce qui représente une hausse de 40 $, ou de 4,3 %, attribuable à l’augmentation des tarifs de location du marché. Le taux
d’occupation était de 91,67 % au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012. Bien que les niveaux d’occupation puissent
fluctuer durant l’exercice, la demande est restée forte dans ce marché et les taux d’occupation sont demeurés dans la
fourchette prévue.
Performance financière pour les périodes intermédiaires
Le tableau qui suit résume la performance financière de Verano pour le trimestre et la période de neuf mois clos
le 30 septembre 2014 et pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013.
(en milliers de dollars américains)
l’Immeuble
Trimestre clos le
30 septembre
2014
Trimestre clos le
30 septembre
2013
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2014
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2013
3 331 $
3 243 $
1 127 $
1 097 $
Charges d’exploitation liées à l’Immeuble
454
475
1 385
1 476
Résultat net avant les éléments ci-dessous
673
622
1 946
1 767
(243)
(243)
Charges financières
(729)
(729)
Plus-value de l’immeuble de placement
468
1 446
1 405
4 339
Résultat net et autres éléments du résultat global
898 $
1 825 $
2 622 $
5 377 $
1 127 $
1 097 $
3 331 $
3 243 $
Charges d’exploitation
454
475
1 385
1 476
RON
673 $
622 $
1 946 $
1 767 $
Calcul du RON
l’Immeuble
Marge du RON
59,7 %
56,7 %
58,4 %
54,5 %
Nombre d’unités
384
384
384
384
Comme il est mentionné plus haut, des méthodes comptables conformes aux exigences des IFRS ont été
appliquées lors de l’établissement des états financiers des trimestres et des périodes de neuf mois clos les 30 septembre
2014 et 2013.
- 80 -
Produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble
Les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble comprennent les loyers mensuels perçus au titre de
la location des unités résidentielles, les autres produits accessoires et les coûts liés aux services publics recouvrés auprès des
locataires. Les autres produits accessoires comprennent les montants des dépôts perdus, les montants perçus au titre des
pénalités de retard, les montants provenant des résiliations de baux, les droits d’ouverture de dossier et les montants provenant
des sommes versées par les locataires ayant un animal de compagnie.
Les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble se sont chiffrés à 3 331 $ pour la période de neuf
mois close le 30 septembre 2014, en comparaison de 3 243 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. Le
taux d’occupation de Verano s’établissait à 96,4 % au 30 septembre 2014, tout comme au 29 janvier 2015.
Les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble se sont chiffrés à 1 127 $ pour le trimestre clos le
30 septembre 2014, en comparaison de 1 097 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2013. Le gestionnaire est d’avis que la
hausse est attribuable à l’augmentation des tarifs de location et à l’accroissement du taux d’occupation découlant de la forte
demande pour les immeubles locatifs enregistrée dans le sous-marché d’Orlando.
Les charges d’exploitation liées à l’Immeuble se sont élevées à 1 385 $ pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014, en comparaison de 1 476 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. En pourcentage des
produits d’exploitation liés à l’Immeuble, les charges d’exploitation se sont établies à 41,6 % pour la période de neuf mois
close le 30 septembre 2014, comparativement à 45,5 % pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, ce qui
représente une diminution de 3,9 %, attribuable à une baisse des salaires, à une diminution des services contractuels et à une
réduction des frais de réparation et d’entretien.
Pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, les charges d’exploitation liées à l’Immeuble se sont élevées à 454 $, en
comparaison de 475 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2013. En pourcentage des produits d’exploitation liés à
l’Immeuble, les charges d’exploitation se sont établies à 40,3 % pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, en comparaison
de 43,3 % pour le trimestre clos le 30 septembre 2013, ce qui représente une diminution de 3,0 %, attribuable à une baisse des
salaires, à une diminution des services contractuels et à une baisse des frais de réparation et d’entretien découlant des
efficiences réalisées au chapitre de l’exploitation.
Verano a retenu les services d’une société de gestion immobilière afin que celle-ci lui fournisse des services liés aux
ventes, à l’administration et à l’entretien. Les honoraires versés en contrepartie de ces services correspondent à 3,75 % des
montants bruts provenant de l’Immeuble. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, les honoraires de gestion
de l’Immeuble ont totalisé 126 $, en comparaison de 123 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
Les charges financières se sont établies à 729 $ aussi bien pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014
que pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. Les charges financières comprennent un montant de 707 $ au
titre des intérêts sur les emprunts hypothécaires et un montant de 22 $ au titre de l’amortissement des frais de financement.
Les charges financières se sont établies à 243 $ aussi bien pour le trimestre clos le 30 septembre 2014 que pour le
trimestre clos le 30 septembre 2013. Les charges financières comprennent un montant de 236 $ au titre des intérêts sur les
emprunts hypothécaires et un montant de 7 $ au titre de l’amortissement des frais de financement.
Immeuble de placement – Ajustements de la juste valeur
Verano a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la comptabilisation de biens immobiliers classés à titre
d’immeubles de placement. La détermination de la juste valeur repose, entre autres, sur les produits locatifs tirés des contrats
de location en vigueur ainsi que sur des hypothèses raisonnables et justifiables concernant les loyers futurs dont
conviendraient, à la lumière des conditions courantes, des parties bien informées et consentantes pour des contrats de location
futurs, déduction faite de toute sortie de fonds liée à l’exploitation de l’immeuble de placement visé.
Par conséquent, Verano a comptabilisé un ajustement de la juste valeur de 1 405 $ pour la période de neuf mois clos
le 30 septembre 2014 et un ajustement de la juste valeur de 4 339 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
- 81 -
De plus, Verano a comptabilisé un ajustement de la juste valeur de 468 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2014 et un
ajustement de la juste valeur de 1 446 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2013.
L’ajustement de la juste valeur comptabilisé pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 et
pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013 est attribuable à la hausse du RON et aux faibles taux
de capitalisation.
Résultat opérationnel net
Le RON s’est établi à 1 946 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, en comparaison de 1 767 $
pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, ce qui représente une hausse de 179 $, ou de 10,1 %. La marge du
RON s’est établie à 58,4 % pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, en hausse par rapport à celle de 54,5 %
inscrite pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, en raison de la diminution des charges d’exploitation d’une
période à l’autre.
Pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, le RON s’est établi à 673 $, en comparaison de 622 $ pour le trimestre
clos le 30 septembre 2013, ce qui représente une hausse de 51 $, ou de 8,2 %. La marge du RON s’est établie à 59,7 % pour
le trimestre clos le 30 septembre 2014, en hausse par rapport à celle de 56,7 % inscrite pour le trimestre clos le 30 septembre
2013, en raison de la diminution des charges d’exploitation d’une période à l’autre.
Performance financière pour les périodes annuelles
2012.
Le tableau qui suit résume la performance financière de Verano pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et
Exercice clos le
31 décembre 2013
(en milliers de dollars)
$
Exercice clos le
31 décembre 2012
4 318
3 860
$
1 954
1 871
2 364
1 989
Plus-value (moins-value) de l’immeuble de placement
(971)
4 339
(974)
7 152
5 732
$
8 167
$
4 318
$
3 860
$
1 954
RON
2 364
Calcul du RON
1 871
$
1 989
$
Marge du RON
54,7 %
51,5 %
Nombre d’unités
384
384
Comme il est mentionné plus haut, des méthodes comptables conformes aux exigences des IFRS ont été appliquées
lors de l’établissement des états financiers des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012.
- 82 -
la location des unités résidentielles, les autres produits accessoires et les recouvrements de coûts liés aux services publics
auprès des locataires. Les autres produits accessoires comprennent les montants des dépôts perdus, les montants perçus au
titre des pénalités de retard, les montants provenant des résiliations de baux, les droits d’ouverture de dossier et les montants
provenant des sommes versées par les locataires ayant un animal de compagnie.
Les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble se sont chiffrés à 4 318 $ pour l’exercice clos le
31 décembre 2013, en comparaison de 3 860 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, ce qui représente une hausse de
458 $, ou 11,9 %, attribuable à l’augmentation des tarifs de location du marché.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les charges d’exploitation liées à l’Immeuble se sont élevées à 1 954 $, en
comparaison de 1 871 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, ce qui représente une hausse de 83 $, ou de 4,4 %, qui a
toutefois été compensée par l’augmentation des produits dont il est question plus haut.
Verano a retenu les services d’une société de gestion immobilière afin que celle-ci lui fournisse des services liés aux
montants bruts provenant de l’Immeuble. Pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012, les honoraires
de gestion de l’Immeuble ont totalisé respectivement 164 $ et 145 $.
Les charges financières se sont établies à 971 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en comparaison de 974 $
pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et l’exercice clos le 31 décembre 2012,
les charges financières comprennent un montant respectif de 942 $ et de 945 $ au titre des intérêts sur les emprunts
hypothécaires et un montant respectif de 29 $ et de 29 $ au titre de l’amortissement des frais de financement.
Verano a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la comptabilisation de biens immobiliers classés à titre
Par conséquent, Verano a comptabilisé un ajustement de la juste valeur de 4 339 $ pour l’exercice clos le
31 décembre 2013 et un ajustement de la juste valeur de 7 152 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Le RON de Verano s’est établi à 2 364 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en comparaison de 1 989 $ pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012, en hausse de 375 $, ou de 18,9 %, en raison principalement de l’augmentation des taux
de location enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. La marge du RON s’est établie à 54,7 % pour
l’exercice clos le 31 décembre 2013, en comparaison de 51,5 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Dépenses d’investissement
Verano vise à améliorer sa performance au chapitre de l’exploitation en engageant des dépenses d’investissement
d’un montant adéquat de manière à lui permettre de maintenir et renouveler sa capacité productive et de générer des
produits locatifs durant toute sa durée d’utilité. Conformément aux exigences des IFRS, la totalité des dépenses
d’investissement qui viennent rehausser le potentiel d’utilisation de Verano et prolonger sa durée d’utilité sont inscrites à
l’actif.
- 83 -
Situation de trésorerie et réserves de capital
Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation représentent la principale source de financement du service de
la dette, des améliorations apportées aux immobilisations ainsi que des incitatifs à la location et des frais de location. Les flux
de trésorerie liés aux activités d’exploitation de Verano varient en fonction des taux d’occupation, des tarifs de location
prévus par les contrats de location, de la recouvrabilité des loyers auprès des locataires, du montant des charges d’exploitation
et des autres charges, et d’autres facteurs. D’importants changements touchant ces facteurs pourraient avoir une incidence
négative sur les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation de Verano, de même que sur sa situation de trésorerie.
Verano prévoit être en mesure d’honorer toutes ses obligations à leur échéance.
Flux de trésorerie pour les périodes intermédiaires
Le tableau qui suit présente les variations de la trésorerie pour le trimestre et la période de neuf mois clos le
30 septembre 2014 et pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013.
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
Flux de trésorerie liés aux activités
d’investissement
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement
Augmentation (diminution) de la trésorerie
Trésorerie à l’ouverture de la période
Trésorerie à la clôture de la période
Trimestre clos le
30 septembre
2014
Trimestre clos le
30 septembre
2013
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2014
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2013
667
551
1 943 $
1 817 $
(62)
(24)
(105)
(113)
(612)
(1 937)
(1 732)
(2 407)
(7)
545
538 $
(1 410)
1868
458 $
106
432
538 $
(703)
1 161
458 $
Les fonds en caisse s’élevaient à 538 $ au 30 septembre 2014, en comparaison de 458 $ au 30 septembre 2013.
Les activités d’exploitation ont donné lieu à des rentrées de 1 943 $ pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014, en comparaison de rentrées de 1 817 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
Les activités d’investissement ont donné lieu à des sorties de 105 $ pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014, en comparaison de sorties de 113 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, les activités de financement ont donné lieu à des sorties de
1 732 $ découlant de la distribution d’un montant de 1 025 $ aux propriétaires et du paiement de charges financières d’un
montant de 707 $. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, les activités de financement avaient donné lieu à
des sorties de 2 407 $ découlant de la distribution d’un montant de 1 700 $ aux propriétaires et du paiement de charges
financières d’un montant de 707 $.
Flux de trésorerie pour les périodes annuelles
Le tableau qui suit présente les variations de la trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et pour la période
du 26 août 2012 au 31 décembre 2012.
Exercice clos le 31 décembre
2013
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
- 84 -
2012
2 414 $
1 927 $
(151)
(89)
(2 992)
(945)
(729)
1 161
432 $
893
268
1 161 $
Les fonds en caisse s’élevaient à 432 $ au 31 décembre 2013, en comparaison de 1 161 $ au 31 décembre 2012.
Les activités d’exploitation ont donné lieu à des rentrées de 2 414 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en
comparaison de rentrées de 1 927 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces rentrées proviennent de l’exploitation de
l’Immeuble.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les activités de financement ont donné lieu à des sorties de 2 992 $
découlant de la distribution d’un montant de 2 050 $ aux propriétaires et du paiement de charges financières d’un montant de
942 $. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, les activités de financement ont donné lieu à des sorties de 945 $, qui se
rapportent entièrement aux charges financières.
Emprunts hypothécaires pour les périodes intermédiaires
L’Immeuble a été donné en garantie d’un emprunt hypothécaire conclu par Osceola Apartments, LP, une société en
commandite de la Géorgie. Au 30 septembre 2014, l’emprunt hypothécaire lié à l’Immeuble s’établissait à 24 200 $. Il porte
intérêt au taux annuel de 3,84 % et vient à échéance le 1er novembre 2018.
Emprunts hypothécaires pour les périodes annuelles
Au 31 décembre 2013, l’emprunt hypothécaire lié à l’Immeuble s’établissait à 24 200 $. Il porte intérêt au taux
annuel de 3,84 % et vient à échéance le 1er novembre 2018.
Principales méthodes comptables et modifications de méthodes comptables
Un résumé des principales méthodes comptables est présenté à la note 2 des états financiers audités de Verano.
Utilisation d’estimations
L’établissement des états financiers de Verano conformément aux IFRS exige la formulation d’estimations et
d’hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs et des passifs et la présentation des informations à fournir
sur les actifs et les passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur le montant des produits et des charges
comptabilisés pour la période visée. Les résultats réels pourraient être différents des estimations.
Lors de l’établissement des états financiers, la direction a notamment formulé des estimations et des hypothèses
importantes à l’égard de ce qui suit :
Immeubles de placement
Verano a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la comptabilisation de biens immobiliers
classés à titre d’immeubles de placement. Un immeuble est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est
détenu principalement pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement
sont initialement comptabilisés au coût, compte tenu des coûts de transaction, et sont ultérieurement comptabilisés à la juste
valeur. Les profits ou les pertes découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés en résultat net dans la période
au cours de laquelle ils surviennent. Les justes valeurs sont principalement déterminées au moyen d’une méthode fondée sur
le RON capitalisé, selon laquelle un taux de capitalisation est appliqué aux flux de trésorerie stabilisés futurs attendus de
Verano. Le taux de capitalisation appliqué reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à Verano. Les
flux de trésorerie stabilisés de l’Immeuble sont fondés sur les produits locatifs perçus aux termes des contrats de location en
vigueur et sur des hypothèses concernant les taux d’occupation et les loyers du marché qui devraient, à la lumière des
conditions courantes, découler des contrats de location futurs, moins les sorties de fonds futures liées à ces contrats de
location en vigueur et à ces contrats de location futurs. Verano détermine la juste valeur à l’interne, en se fondant sur
l’information financière interne, sur des données externes et sur les taux de capitalisation fournis par des experts du secteur.
- 85 -
Les dépenses d’investissement subséquentes sont imputées à l’immeuble de placement uniquement lorsqu’il est
probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense iront à Verano et que le coût peut être évalué de
façon fiable.
Instruments financiers
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur par le biais du résultat
net, ii) prêts et créances, iii) détenus jusqu’à leur échéance, iv) disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les
instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés comme
étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits et les pertes étant
comptabilisés en résultat net. Les instruments financiers classés comme étant détenus jusqu’à leur échéance, comme des
prêts et créances ou à titre d’autres passifs sont ultérieurement évalués au coût amorti. Les instruments financiers classés
comme disponibles à la vente sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits ou pertes latents, s’il en est, étant
comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et présentés dans les écarts de réévaluation, sous les capitaux
propres divisionnaires. Verano décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à
l’actif financier arrivent à expiration.
Les dépôts, les montants à recevoir des locataires et autres débiteurs, les liquidités soumises à restrictions et la
trésorerie ont été désignés comme des prêts et créances. Les emprunts hypothécaires, les dépôts de garantie des locataires,
les dettes fournisseurs et charges à payer et les charges financières à payer ont été désignés à titre d’autres passifs. Verano
n’a pas d’instruments financiers classés comme disponibles à la vente ou comme détenus jusqu’à leur échéance.
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs ou de passifs
financiers, autres que des actifs ou des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, sont inclus dans
la valeur comptable de l’actif ou du passif visé au moment où ils sont engagés. Les coûts de transaction liés aux instruments
financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif sur toute la durée
attendue de l’instrument connexe.
Les coûts de transaction liés aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont
comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Les coûts de transaction liés aux instruments financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés selon la méthode
du taux d’intérêt effectif sur toute la durée attendue de l’instrument connexe.
Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif
financier arrivent à expiration ou qu’ils sont transférés.
Tous les instruments dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés à la juste valeur dans les états
financiers cumulés résumés, à l’exception des dérivés incorporés qui sont exonérés du traitement comptable s’appliquant aux
dérivés.
Perspectives
L’objectif de Verano est de générer des flux de trésorerie stables et croissants et de maximiser la valeur
grâce à une gestion active. Le gestionnaire estime que les tarifs de location de certaines unités de l’Immeuble sont
inférieurs aux taux du marché. À l’heure actuelle, les lois sur la location résidentielle de la Floride ne restreignent pas la
capacité d’un locateur d’augmenter les loyers comme le font les lois similaires en vigueur dans diverses provinces
canadiennes. Le gestionnaire estime qu’il y aurait possibilité d’accroître le RON à court terme ou à moyen terme en
augmentant les tarifs de location du marché et en réduisant les charges d’exploitation grâce à un contrôle plus rigoureux.
5.2
Rapport de gestion de Grand Cypress
Le rapport de gestion qui suit (le « rapport de gestion de Grand Cypress »), établi en date du ● 2015, dresse un
survol des résultats financiers de Grand Cypress pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et
2013 (non audité) et pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et la période du 26 août 2012 au 31 décembre 2012, et il doit
être lu en parallèle avec les états financiers non audités et audités de Grand Cypress, y compris les notes annexes, dressés
pour ces périodes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Se reporter à la rubrique « États financiers ».
- 86 -
Les états financiers audités de Grand Cypress pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et la période du 26 août
2012 au 31 décembre 2012 (les « états financiers audités de Grand Cypress ») ainsi que les états financiers audités du
trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, y compris les chiffres comparatifs du trimestre et de la
période de neuf mois clos le 30 septembre 2013 (non audité), ont été établis conformément aux IFRS. La monnaie de
présentation de Grand Cypress est le dollar américain. À moins d’indication contraire, les montants présentés dans le rapport
de gestion de Grand Cypress sont en milliers de dollars américains.
Grand Cypress, dont la construction a été achevée en 2012/2014, est situé à environ 31 kilomètres au nord du centreville de Tampa et est le plus récent complexe immobilier de son sous-marché. L’adresse de l’Immeuble est 1901 Cypress
Preserve Drive, Lutz, Floride. Grand Cypress est situé dans la banlieue en plein essor de Tampa, sur un site de 62 acres.
Environ 50 % de ses unités sont situées au rez-de-chaussée, et la moitié des unités comportent un tarif de prestige (par
opposition à un tiers environ dans la majorité des développements immobiliers). Le complexe comprend 304 unités
résidentielles de style jardin réparties dans 20 bâtiments de deux étages et un pavillon central de style « clubhouse » situés sur
un site de 62,11 acres. Les unités se répartissent comme suit :
Type d’unité
Moyenne/total
Pieds carrés
720 à 791
992 à 1 093
1 295 à 1 334
998
Nombre d’unités
88
176
40
304
Les 304 unités qui composent l’Immeuble sont aménagées sur une aire de bâtiment brute de 303 426 pieds carrés.
Chaque unité comprend une, deux ou trois chambres à coucher. L’Immeuble est doté d’un total de 551 places de
stationnement, dont 48 garages attenants avec accès direct et 30 garages détachés.
Grand Cypress comporte un pavillon central de type « clubhouse » offrant de nombreuses commodités, dont un
centre de conditionnement physique et d’aérobie ouvert 24 heures, une salle multimédias, un cybercafé, une salle de jeux
pour enfants et un centre d’affaires. Le complexe comporte également une piscine de style « centre de villégiature » avec un
abord de style plage, un bar sportif extérieur comprenant une aire de divertissement, des postes de grillades extérieurs, des
terrains de jeux pour enfants bien aménagés, des lacs ainsi que des zones de terrains humides boisés et des zones de verdure.
Les unités sont assorties de caractéristiques intérieures modernes, comme des électroménagers noirs et en acier inoxydable,
des comptoirs en granit, un système d’éclairage amélioré et des armoires de cuisine modernes en bois avec poignées en inox
brossé.
Au 29 janvier 2015, le taux d’occupation de Grand Cypress était de 91,1 %, et le loyer mensuel moyen produit
était de 1,20 $ US le pied carré selon le loyer actuel mensuel de toutes les unités occupées.
Grand Cypress est actuellement géré directement par son propriétaire. Après l’acquisition de Grand Cypress par la
FPI américaine, le gestionnaire compte retenir les services d’Altman, un important gestionnaire américain d’immeubles
multifamiliaux tiers possédant une bonne connaissance du marché local ainsi qu’une expérience dans l’aménagement et la
gestion de plus de 21 000 unités locatives résidentielles.
Au 30 septembre
2014
Au 30 septembre
2013
Taux d’occupation
304
94,41 %
1 158 $
- 87 -
258
96,9 %
1 140 $
Dette2)
47 280 $
31 571 $
22 122 $
46,79 %
20 594 $
65,30 %
3,54 %
3,54 %
1,31 ans
2,31 ans
Taux hypothécaire
Trimestre clos le
30 septembre 2014
Trimestre clos le
30 septembre 2013
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2014
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2013
1 095 $
597 $
889 $
490 $
3 075 $
1 706 $
2 097 $
799 $
14 105 $
272 $
14 726 $
150 $
Produits tirés des activités d’exploitation
liées à l’Immeuble
RON
Notes :
1)
2)
3)
Taux d’occupation
258
91,86 %
1 143 $
179
50,28 %
1 123 $
32 998 $
26 752 $
21 000 $
63,64 %
16 468 $
61,56 %
3,54 %
3,54 %
2,06 ans
3,06 ans
Dette2)
Taux hypothécaire
- 88 -
Exercice clos le
31 décembre 2013
Période close le
31 décembre 2012
l’Immeuble
RON
Notes :
1)
2)
3)
2 773 $
1 352 $
466 $
206 $
(167) $
(318) $
Le tableau qui suit présente le loyer mensuel moyen et le taux d’occupation de Grand Cypress aux 30 septembre
2014 et 2013.
Loyer
mensuel
moyen
1 158 $
Grand Cypress
Taux
d’occupation
94,4 %
Loyer
mensuel
moyen
1 140 $
Taux
d’occupation
96,9 %
Au 30 septembre 2014, le loyer mensuel moyen de Grand Cypress s’élevait à 1 1 5 8 $, en comparaison de 1 140 $
au 30 septembre 2013, ce qui représente une hausse de 18 $, ou de 1,6 %.
Au 30 septembre 2014, le taux d’occupation de Grand Cypress s’établissait à 94,4 %, en comparaison de 96,9 % au
30 septembre 2013.
La hausse du loyer mensuel moyen est attribuable à la forte demande pour les immeubles locatifs, ainsi qu’à
l’amélioration des conditions économiques dans la région de Tampa. Le taux d’occupation demeure dans la fourchette cible
de 93 % à 95 %.
Le tableau qui suit présente le loyer mensuel moyen et le taux d’occupation de Grand Cypress aux 31 décembre
2013 et 2012.
Loyer
mensuel
moyen
1 143 $
Grand Cypress
Taux
d’occupation
91,86 %
Loyer
mensuel
moyen
1 123 $
Taux
d’occupation
50,28 %
Au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, le loyer mensuel moyen s’établissait respectivement à 1 143 $ et à
1 123 $, ce qui représente une hausse de 20 $, ou de 1,8 %, d’une période à l’autre, attribuable à l’augmentation des tarifs de
location du marché. Au 31 décembre 2013, le taux d’occupation de Grand Cypress s’établissait à 91,9 %, en comparaison de
- 89 -
50,3 % au 31 décembre 2012, date à laquelle l’Immeuble était encore en construction. L’immeuble comprenait 79 unités en
voie de construction au 31 décembre 2012, en comparaison de 46 unités en voie de construction au 31 décembre 2013.
Le tableau qui suit résume la performance financière de Grand Cypress pour le trimestre et la période de neuf
mois clos le 30 septembre 2014 et pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013.
Trimestre clos le
30 septembre 2014
Trimestre clos le
30 septembre 2013
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2014
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2013
1 095 $
889 $
3 075 $
2 097 $
498
399
1 369
1 298
597
490
1 706
799
(221)
(218)
13 729
(649)
13 729
14 105 $
272 $
14 726 $
150 $
1 095 $
889 $
3 075 $
2 097 $
1 298
Calcul du RON
-
(709)
-
498
399
1 369
RON
597 $
490 $
1 706 $
799 $
Marge du RON
54,5 %
55,1 %
55,5 %
38,1 %
Nombre d’unités
304
258
304
258
appliquées lors de l’établissement des états financiers des trimestres et des périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et
2013.
auprès des locataires. Les autres produits accessoires comprennent les montants reçus pour les bris, les montants perçus au
titre des pénalités de retard, les montants provenant des résiliations de baux, les droit d’ouverture de dossier et les montants
Les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble se sont chiffrés à 3 075 $ pour la période de neuf
mois close le 30 septembre 2014, en comparaison de 2 097 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. Le taux
d’occupation de Grand Cypress s’établissait à 94,4 % au 30 septembre 2014 et à 91,1 % au 29 janvier 2015.
Les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble se sont chiffrés à 1 095 $ pour le trimestre clos le
30 septembre 2014, en comparaison de 889 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2013. Cette progression tient à la hausse
du nombre d’unités louées qui a découlé principalement de la forte demande sur le marché locatif de Tampa.
- 90 -
produits d’exploitation liés à l’Immeuble, les charges d’exploitation se sont établies à 44,5 %, en comparaison de 61,9 % pour
la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, ce qui représente une baisse de 14,4 %. Cette diminution s’explique par
les efficiences qui ont été réalisées au chapitre de l’exploitation à la suite de l’aménagement d’unités résidentielles
additionnelles.
l’Immeuble, les charges d’exploitation se sont établies à 45,5 % pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, en comparaison
de 44,9 % pour le trimestre clos le 30 septembre 2013.
Grand Cypress a retenu les services d’une société de gestion immobilière afin que celle-ci lui fournisse des services
liés aux ventes, à l’administration et à l’entretien. Les honoraires versés en contrepartie de ces services correspondent à 3,0 %
des montants bruts provenant de l’Immeuble. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, les honoraires de
gestion de l’Immeuble ont totalisé 93 $, en comparaison de 90 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
Les charges financières se sont établies à 709 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, en
comparaison de 649 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. Pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014 et la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, les charges financières comprennent un montant
respectif de 633 $ et de 543 $ au titre des intérêts sur les emprunts hypothécaires et un montant respectif de 76 $ et de 106 $
au titre de l’amortissement des frais de financement.
Les charges financières se sont établies à 221 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, en comparaison de
218 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2013. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2014 et le trimestre clos le
30 septembre 2013, les charges financières comprennent un montant respectif de 215 $ et de 188 $ au titre des intérêts sur les
emprunts hypothécaires et un montant respectif de 6 $ et de 30 $ au titre de l’amortissement des frais de financement.
Immeubles de placement – Ajustements de la juste valeur
En date du 30 septembre 2014, Grand Cypress a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la
comptabilisation de biens immobiliers classés à titre d’immeubles de placement. Auparavant, l’Immeuble était évalué au
coût, puisqu’il était en voie de construction, jusqu’à ce que sa juste valeur puisse être établie de manière fiable.
La détermination de la juste valeur repose, entre autres, sur les produits locatifs tirés des contrats de location en
vigueur ainsi que sur des hypothèses raisonnables et justifiables concernant les loyers futurs dont conviendraient, à la lumière
des conditions courantes, des parties bien informées et consentantes pour des contrats de location futurs, déduction faite de
toute sortie de fonds liée à l’exploitation de l’immeuble de placement visé.
Par conséquent, Grand Cypress a comptabilisé un ajustement de la juste valeur de 13 729 $ pour le trimestre et la
période de neuf mois clos le 30 septembre 2014. Aucun ajustement de la juste valeur n’a été comptabilisé pour le trimestre et
la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013.
L’ajustement de la juste valeur comptabilisé pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014
est attribuable à la hausse du RON et aux faibles taux de capitalisation.
Le RON s’est établi à 1 706 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, en comparaison de 799 $
pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, en hausse de 907 $, ou de 113,6 %. La marge du RON s’est établie
à 55,5 % pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, en hausse par rapport à celle de 38,1 % inscrite pour la
période de neuf mois close le 30 septembre 2013, en raison de la hausse des produits des activités ordinaires et des efficiences
réalisées au chapitre de l’exploitation.
- 91 -
Le RON s’est établi à 597 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, en comparaison de 490 $ pour le trimestre
clos le 30 septembre 2013, ce qui représente une hausse de 107 $, ou de 21,8 %. La marge du RON s’est établie à 54,5 %
pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, en hausse par rapport à celle de 55,1 % inscrite pour le trimestre clos le
30 septembre 2013, en raison de l’augmentation des produits des activités ordinaires et des efficiences réalisées au chapitre
de l’exploitation.
Le tableau qui suit résume la performance financière de Grand Cypress pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et
la période du 26 août 2012 au 31 décembre 2012.
Exercice clos le
31 décembre 2013
Période close le
31 décembre 2012
2 773 $
206 $
1 421
373
1 352
(167)
886
-
151
-
466 $
(318) $
2 773 $
206 $
1 421
373
RON
1 352 $
Marge du RON
48,8 %
-81,1 %
Nombre d’unités
258
179
Calcul du RON
(167) $
appliquées lors de l’établissement des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et de la période du 26 août
2012 au 31 décembre 2012.
auprès des locataires. Les autres produits accessoires comprennent les montants reçus pour les bris, les montants perçus au
titre des pénalités de retard, les montants provenant des résiliations de baux, les droits d’ouverture de dossier et les montants
Les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble se sont chiffrés à 2 773 $ pour l’exercice clos le
31 décembre 2013, en comparaison de 206 $ pour la période close le 31 décembre 2012. Cette hausse de 2 567 $ est
attribuable au fait que l’Immeuble était encore en construction en 2012 et que son taux d’occupation était très bas, les
locataires n’ayant commencé à y emménager que vers la fin de 2012.
- 92 -
Les charges d’exploitation liées à l’Immeuble se sont élevées à 1 421 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en
comparaison de 373 $ pour la période close le 31 décembre 2012, ce qui représente une hausse de 1 048 $, attribuable au fait
que l’Immeuble était en voie de construction en 2012.
Grand Cypress a retenu les services d’une société de gestion immobilière afin que celle-ci lui fournisse des services
liés aux ventes, à l’administration et à l’entretien. Les honoraires versés en contrepartie de ces services correspondent à 3,0 %
des montants bruts provenant de l’Immeuble. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et la période close le 31 décembre
2012, les honoraires de gestion de l’Immeuble ont totalisé respectivement 120 $ et 43 $.
Les charges financières se sont établies à 886 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en comparaison de 151 $
pour la période close le 31 décembre 2012. Les charges financières de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprennent des
intérêts sur les emprunts hypothécaires et une charge d’amortissement des frais de financement s’élevant respectivement à
750 $ et à 123 $, tandis que celles de la période close le 31 décembre 2012 comprenaient des intérêts sur les emprunts
hypothécaires et une charge d’amortissement des frais de financement d’un montant respectif de 136 $ et de 28 $.
Immeubles de placement – Ajustements de la juste valeur
En date du 30 septembre 2014, Grand Cypress a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la
comptabilisation de biens immobiliers classés à titre d’immeubles de placement. Auparavant, l’Immeuble était évalué au
coût, puisqu’il était en voie de construction, jusqu’à ce que sa juste valeur puisse être établie de manière fiable.
La détermination de la juste valeur repose, entre autres, sur les produits locatifs tirés des contrats de location en
vigueur ainsi que sur des hypothèses raisonnables et justifiables concernant les loyers futurs dont conviendraient, à la lumière
des conditions courantes, des parties bien informées et consentantes pour des contrats de location futurs, déduction faite de
toute sortie de fonds liée à l’exploitation de l’immeuble de placement visé.
Aucun ajustement de la juste valeur n’a été comptabilisé pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ou la période
close le 31 décembre 2012.
Le RON s’est établi à 1 352 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en comparaison de (167) $ pour la période
close le 31 décembre 2012. Cette augmentation de 1 519 $ en 2013 par rapport à 2012 est attribuable au fait que l’Immeuble
était en voie de construction en 2012. La marge du RON s’est établie à 48,8 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en
comparaison de (81,1) % pour la période close le 31 décembre 2012.
Grand Cypress vise à améliorer sa performance au chapitre de l’exploitation en engageant des dépenses
d’investissement d’un montant adéquat de manière à lui permettre de maintenir et renouveler sa capacité productive et de
générer des produits locatifs durant toute sa durée d’utilité. Conformément aux exigences des IFRS, la totalité des dépenses
d’investissement qui viennent rehausser le potentiel d’utilisation de Grand Cypres et prolonger sa durée d’utilité sont
inscrites à l’actif.
- 93 -
la dette, des améliorations apportées aux immobilisations ainsi que des incitatifs à la location et des frais de location. Les
flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de Grand Cypress varient en fonction des taux d’occupation, des tarifs de
location prévus par les contrats de location, de la recouvrabilité des loyers auprès des locataires, du montant des charges
d’exploitation et des autres charges, et d’autres facteurs. D’importants changements touchant ces facteurs pourraient avoir une
incidence négative sur les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation de Grand Cypress, de même que sur sa
situation de trésorerie.
Grand Cypress prévoit être en mesure d’honorer toutes ses obligations à leur échéance.
Le tableau qui suit présente les variations de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour le trimestre et la
période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 et pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013.
d’exploitation
d’investissement
financement
Trimestre clos le
30 septembre
2014
720 $
Trimestre clos le
30 septembre
2013
1 383 $
(179)
(1 606)
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2014
1 539 $
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2013
878 $
(977)
(4 719)
(587)
4 415
(1 177)
748
(636)
525
(25)
574
189
627
140
714 $
602 $
714 $
1 238
602 $
30 septembre 2014, en comparaison de rentrées de 878 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. Ces
rentrées de trésorerie proviennent de l’exploitation de l’Immeuble.
30 septembre 2014, en comparaison de sorties de 4 719 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
587 $ résultant du produit de 1 045 $ tiré de billets, diminué des distributions aux propriétaires de 1 000 $ et des charges
financières payées de 632 $. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, les activités de financement avaient
donné lieu à des rentrées de 4 415 $, représentant les apports des propriétaires de 1 992 $ et le produit de billets d’un montant
de 3 018 $, moins des charges financières payées de 595 $.
Le tableau qui suit présente les variations de la trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et la période
close le 31 décembre 2012.
- 94 -
2013
991 $
Période close le
31 décembre 2012
(1 312) $
(6 120)
(1 951)
5 616
3 332
487
69
140
71
627 $
140 $
Les fonds en caisse s’élevaient à 627 $ au 31 décembre 2013, en comparaison de 140 $ au 31 décembre 2012.
Les activités d’exploitation ont donné lieu à des rentrées de 991 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en
comparaison de sorties de 799 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les rentrées de trésorerie proviennent de
l’exploitation de l’Immeuble.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les activités d’investissement ont donné lieu à des sorties de 6 120 $
découlant d’entrées d’immobilisations de 6 220 $ liées aux immeubles de placement et de variations des liquidités soumises à
restrictions de 100 $. Pour la période close le 31 décembre 2012, les activités d’investissement avaient donné lieu à des
sorties d 1 951 $ découlant d’entrées d’immobilisations de 1 960 $ liées aux immeubles de placement et de variations des
liquidités soumises à restrictions de 9 $.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les activités de financement ont donné lieu à des rentrées de 5 616 $
découlant d’apports par les propriétaires de 1 992 $ et d’un produit de 4 443 $ tiré de billets, diminués de charges financières
payées de 819 $. Pour la période close le 31 décembre 2012, les activités de financement avaient donné lieu à des rentrées de
3 332 $ représentant les apports des propriétaires de 57 $ et le produit de 3 407 $ tiré de billets, moins les charges financières
payées de 132 $.
L’Immeuble a été donné en garantie d’un emprunt hypothécaire conclu par la City National Bank de la Floride. Au
30 septembre 2014, l’emprunt hypothécaire lié à l’Immeuble s’établissait à 22 154 $. Il porte intérêt au taux annuel de 3,54 %
et vient à échéance le 22 janvier 2016. Aucun paiement de capital n’est exigible et le solde ne porte pas intérêt.
Au 31 décembre 2013, l’emprunt hypothécaire lié à l’Immeuble s’établissait à 21 109 $. Il porte intérêt au taux
annuel de 3,54 % et vient à échéance le 22 janvier 2016. Aucun paiement de capital n’est exigible et le solde ne porte pas
intérêt.
Cypress.
Un résumé des principales méthodes comptables est présenté à la note 2 des états financiers audités de Grand
L’établissement des états financiers de Grand Cypress conformément aux IFRS exige la formulation d’estimations et
d’hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs et des passifs et la présentation des informations à fournir sur les
actifs et les passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur le montant des produits et des charges comptabilisés
pour la période visée. Les résultats réels pourraient être différents des estimations.
- 95 -
Grand Cypress a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la comptabilisation de biens immobiliers classés
à titre d’immeubles de placement. Un immeuble est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est détenu
principalement pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement
comptabilisés au coût, compte tenu des coûts de transaction, et sont ultérieurement comptabilisés à la juste valeur. Les profits
ou les pertes découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle
ils surviennent. Les justes valeurs sont principalement déterminées au moyen d’une méthode fondée sur le RON capitalisé,
selon laquelle un taux de capitalisation est appliqué aux flux de trésorerie stabilisés futurs attendus de Grand Cypress. Le taux
de capitalisation appliqué reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à Grand Cypress. Les flux de
trésorerie stabilisés de l’Immeuble sont fondés sur les produits locatifs perçus aux termes des contrats de location en vigueur
et sur des hypothèses concernant les taux d’occupation et les loyers du marché qui devraient, à la lumière des conditions
courantes, découler des contrats de location futurs, moins les sorties de fonds futures liées à ces contrats de location en
vigueur et à ces contrats de location futurs. Grand Cypress détermine la juste valeur à l’interne, en se fondant sur
l’information financière interne, sur des données externes et sur les taux de capitalisation fournis par des experts du secteur.
probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense iront à Grand Cypress et que le coût peut être évalué de
façon fiable.
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur par le biais du résultat net,
ii) prêts et créances, iii) détenus jusqu’à leur échéance, iv) disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les instruments
financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés comme étant à la juste
valeur par le biais du résultat net sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés en
résultat net. Les instruments financiers classés comme étant détenus jusqu’à leur échéance, comme des prêts et créances ou à
titre d’autres passifs sont ultérieurement évalués au coût amorti. Les instruments financiers classés comme disponibles à la
vente sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits ou pertes latents, s’il en est, étant comptabilisés dans les autres
éléments du résultat global et présentés dans les écarts de réévaluation, sous les capitaux propres divisionnaires. Grand
Cypress décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier
arrivent à expiration.
trésorerie ont été désignés comme des prêts et créances. Les emprunts hypothécaires, les dépôts de garantie des locataires, les
dettes fournisseurs et charges à payer et les charges financières à payer ont été désignés à titre d’autres passifs. Grand
Cypress n’a pas d’instruments financiers classés comme disponibles à la vente ou comme détenus jusqu’à leur échéance.
dérivés.
- 96 -
Perspectives
L’objectif de Grand Cypress est de générer des flux de trésorerie stables et croissants et de maximiser la valeur
grâce à une gestion active. Le gestionnaire estime que les tarifs de location de certaines unités de l’Immeuble sont
inférieurs aux taux du marché. À l’heure actuelle, les lois sur la location résidentielle de la Floride ne restreignent pas la
capacité d’un locateur d’augmenter les loyers comme le font les lois similaires en vigueur dans diverses provinces
canadiennes. Le gestionnaire estime qu’il y aurait possibilité d’accroître le RON à court terme ou à moyen terme en
recourant à des logiciels de gestion du rendement et en réduisant les charges d’exploitation grâce à un contrôle plus
rigoureux.
5.3
Rapport de gestion de Pure
Le rapport de gestion qui suit (le « rapport de gestion de Pure »), établi en date du ● 2015, dresse un survol des
résultats financiers de Pure pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013 (non audité) et
pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, et il doit être lu en parallèle avec les états financiers non audités et les
états financiers audités de Pure, y compris les notes annexes, dressés pour ces périodes qui figurent ailleurs dans le présent
prospectus. Se reporter à la rubrique « États financiers ».
Les états financiers audités de Pure pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 (les « états financiers
audités de Pure ») ainsi que les états financiers audités du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014,
y compris les chiffres comparatifs du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013 (non audité), ont été
établis conformément aux IFRS. À moins d’indication contraire, les montants présentés dans le rapport de gestion de Pure
sont en milliers de dollars américains.
Pure, dont la construction a été achevée en 2009, est un complexe résidentiel de catégorie « A » comprenant
252 appartements de style « jardin » situé à 29 kilomètres au nord du centre-ville d’Orlando. L’adresse de l’Immeuble est
740 Savory Place, Heathrow, Floride. Les unités ont été conçues au départ en vue d’être vendues comme des habitations en
copropriété, mais ce projet a par la suite été abandonné. Le gestionnaire estime qu’aujourd’hui, le coût approximatif de
construction d’un tel projet s’élèverait à plus de 200 $ US par unité. Le complexe se compose de 13 bâtiments de deux ou
trois étages, d’un pavillon central de style « clubhouse » et d’un poste de garde situés sur un site de 28,53 acres. Les unités se
répartissent comme suit :
Type d’unité
Moyenne/total
Pieds carrés
680 à 1 345
1 235 à 2 320
1 420 à 2 270
1 219
Nombre d’unités
128
90
34
252
Les 252 unités qui composent l’Immeuble sont construites sur une aire de bâtiment brute de 307 230 pieds carrés.
Chaque unité comprend une, deux ou trois chambres à coucher. L’Immeuble est doté d’un total de 593 places de
stationnement et comprend 42 garages détachés, 15 places de stationnement pour personnes à mobilité réduite, 14 garages
attenants pouvant accueillir deux voitures et 116 garages attenants pouvant accueillir une voiture.
Les commodités extérieures de Pure comprennent une piscine à débordement et un luxueux spa, des pavillons en
bordure de la piscine, des vestiaires avec douches et sauna, ainsi qu’une cuisine d’été, des postes de grillades extérieurs, un
terrain de volleyball de plage, des verts de golf, un parc pour chiens et un terrain de jeux. L’Immeuble comporte également
un vaste pavillon de style « clubhouse », un centre de conditionnement physique à la fine pointe, un centre d’affaires
comprenant une salle de conférence ainsi qu’une grande salle séparée pour réunions festives. Les unités sont assorties de
caractéristiques intérieures modernes, comme des électroménagers en acier inoxydable, des comptoirs en granit, des îlots de
cuisine, des robinets en col de cygne, un système d’éclairage amélioré, des pommeaux de douche à jet de pluie et des
plancher en bois franc dans certaines unités.
Au 13 janvier 2015, le taux d’occupation de Pure était de 94,4 %, et le loyer mensuel moyen produit était de
1,06 $ US le pied carré selon le loyer actuel mensuel de toutes les unités occupées.
- 97 -
Pure est actuellement géré directement pas son propriétaire. Après l’acquisition de Pure par la FPI américaine, le
gestionnaire compte retenir les services de Pinnacle, l’un des plus importants gestionnaires d’immeubles en Amérique du
Nord. Le gestionnaire est d’avis que Pinnacle sera en mesure de réduire les charges d’exploitation de Pure grâce à sa vaste
expérience au chapitre de la gestion d’immeubles et aux économies d’échelle qu’il réalise en Floride.
Au 30 septembre
2014
Au 30 septembre
2013
Taux d’occupation
252
92,1 %
1 321 $
252
95,6 %
1 284 $
44 750 $
22 511 $
50,30 %
40 465 $
22 750 $
56,22 %
4,82 %
4,82 %
3,58 ans
4,58 ans
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2014
Période de neuf mois
close le 30 septembre
2013
3 314 $
1 615 $
4 548 $
3 335 $
1 579 $
3 232 $
Dette2)
Taux hypothécaire
Trimestre clos
le 30 septembre
2014
Trimestre
clos le
30 septembre
2013
l’Immeuble
RON
Notes :
1 113 $
561 $
2 090 $
1 126 $
557 $
1 541 $
1)
2)
3)
Taux d’occupation
- 98 -
252
95,6 %
1 307 $
252
93,3 %
1 253 $
41 030 $
37 825 $
Dette2)
Taux hypothécaire
22 750
55,45 %
22 750
60,15 %
4,82 %
4,82 %
4,33 ans
5,33 ans
Exercice clos le
31 décembre 2013
RON
Exercice clos le
31 décembre 2012
4 430 $
2 034 $
3 967 $
Notes :
1)
2)
3)
4 168 $
1 658 $
(287) $
2013.
Le tableau qui suit présente le loyer mensuel moyen et le taux d’occupation de Pure aux 30 septembre 2014 et
Pure
Loyer
mensuel
moyen
1 321 $
Taux
d’occupation
Loyer
mensuel
moyen
Taux
d’occupation
92,1 %
1 284 $
95,6 %
Au 30 septembre 2014, le loyer mensuel moyen de Pure s’établissait à 1 321 $, en comparaison de 1 284 $ au
30 septembre 2013, ce qui représente une hausse de 37 $, ou de 2,9 %.
Au 30 septembre 2014, le taux d’occupation de Pure était de 92,1 %, en comparaison de 95,6 % au 30 septembre
2013. Bien que les niveaux d’occupation puissent fluctuer durant l’exercice, la demande est restée forte dans ce marché et les
taux d’occupation sont demeurés dans la fourchette prévue.
L’augmentation du loyer mensuel moyen est attribuable aux modernisations intérieures qui ont été apportées aux
unités en vue d’en accroître le loyer, ainsi qu’à l’amélioration des conditions économiques dans la région d’Orlando.
Le tableau qui suit présente le loyer mensuel moyen et le taux d’occupation de Pure aux 31 décembre 2013 et 2012.
Loyer
mensuel
moyen
1 307 $
Pure
Taux
d’occupation
95,6 %
Loyer
mensuel
moyen
1 253 $
Taux
d’occupation
93,3 %
Au 31 décembre 2013, le loyer mensuel moyen s’établissait à 1 307 $, en comparaison de 1 253 $ au 31 décembre
2012, une hausse qui résulte de l’amélioration des conditions du marché et de la modernisation intérieure de certaines unités.
- 99 -
Le taux d’occupation était de 95,6 % au 31 décembre 2013, en comparaison de 93,3 % au 31 décembre 2012. Bien que les
niveaux d’occupation puissent fluctuer durant l’exercice, la demande est restée forte dans ce marché et les taux d’occupation
sont demeurés dans la fourchette prévue.
Le tableau qui suit résume la performance financière de Pure pour le trimestre et la période de neuf mois clos le
Trimestre clos
le 30 septembre
2014
Trimestre clos
le 30 septembre
2013
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2014
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2013
1 113 $
1 126 $
3 314 $
3 335 $
552
569
1 699
1 756
561
557
1 615
1 579
(299)
1 828
(303)
1 287
(898)
3 831
(906)
2 559
2 090 $
1 541 $
4 548 $
3 232 $
Calcul du RON
l’Immeuble
1 113 $
1 126 $
3 314 $
3 335 $
552
569
1 699
1 756
RON
561 $
557 $
1 615 $
1 579 $
l’Immeuble
Marge du RON
50,4 %
49,5 %
48,7 %
47,3 %
Nombre d’unités
252
252
252
252
Comme il est mentionné plus haut, des méthodes comptables conformes aux exigences des IFRS ont été appliquées
lors de l’établissement des états financiers des trimestres et des périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013.
auprès des locataires. Les autres produits accessoires comprennent les montants perçus au titre des services de télévision par
câble, les montants provenant des résiliations de baux, les montants perçus au titre des pénalités de retard, les montants reçus
pour les bris, les revenus liés aux espaces de stationnement couvert et aux unités d’entreposage et les montants provenant des
sommes versées par les locataires ayant un animal de compagnie.
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, les produits tirés des activités d’exploitation liées à
l’Immeuble se sont chiffrés à 3 314 $, en comparaison de 3 335 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
Le taux d’occupation de Pure s’établissait à 92,1 % au 30 septembre 2014, en comparaison de 95,6 % au 30 septembre 2013.
Au 15 janvier 2015, le taux d’occupation était de 94,4 %.
Pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble se sont
chiffrés à 1 113 $, en comparaison de 1 126 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2013. La diminution enregistrée à la fois
pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 par rapport aux périodes correspondantes de 2013 est
attribuable à la baisse du taux d’occupation. Le taux d’occupation a depuis remonté et il frôle maintenant les 95 %.
- 100 -
produits d’exploitation liés à l’Immeuble, les charges d’exploitation se sont établies à 51,3 % pour la période de neuf mois
close le 30 septembre 2014, comparativement à 52,7 % pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, ce qui
représente une diminution de 1,4 %.
l’Immeuble, les charges d’exploitation se sont établies à 49,6 %, en comparaison de 50,6 % pour le trimestre clos le
30 septembre 2013, soit une diminution de 1,0 %.
Pure a retenu les services d’une société de gestion immobilière afin que celle-ci lui fournisse des services liés aux
montants bruts provenant de l’Immeuble. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, les honoraires de gestion
de l’Immeuble ont totalisé 107 $, en comparaison de 109 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
Les charges financières se sont établies à 898 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, en
comparaison de 906 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. Les charges financières de la période de neuf
mois close le 30 septembre 2014 et de la période de neuf mois close le 30 septembre 2013 incluent des intérêts sur les
emprunts hypothécaires d’un montant respectif de 687 $ et de 687 $, des intérêts sur le billet d’un montant respectif de 174 $
et de 182 $, et une charge d’amortissement des frais de financement d’un montant respectif de 37 $ et de 37 $.
Les charges financières se sont établies à 299 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, en comparaison de
303 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2013. Les charges financières du trimestre clos le 30 septembre 2014 et du
trimestre clos 30 septembre 2013 incluent des intérêts sur les emprunts hypothécaires d’un montant respectif de 229 $ et de
229 $, des intérêts sur le billet d’un montant respectif de 58 $ et de 62 $, et une charge d’amortissement des frais de
financement d’un montant respectif de 12 $ et de 12 $.
Pure a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la comptabilisation de biens immobiliers classés à
titre d’immeubles de placement. La détermination de la juste valeur repose, entre autres, sur les produits locatifs tirés des
contrats de location en vigueur ainsi que sur des hypothèses raisonnables et justifiables concernant les loyers futurs dont
Par conséquent, Pure a comptabilisé un ajustement de la juste valeur de 3 831 $ pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014 et un ajustement de la juste valeur de 2 559 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
De plus, Pure a comptabilisé un ajustement de la juste valeur de 1 828 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2014 et un
ajustement de la juste valeur de 1 287 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2013.
L’ajustement de la juste valeur comptabilisé pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 est attribuable
à la hausse du RON qui a résulté des facteurs mentionnés ci-dessus, tandis que l’ajustement de la juste valeur comptabilisé
pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013 est attribuable à la hausse du RON ainsi qu’aux faibles taux de
capitalisation.
Le RON s’est établi à 1 615 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, en comparaison de 1 579 $
pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, ce qui représente une hausse de 36 $, ou de 2,3 %. La marge du
RON s’est établie à 48,7 % pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, en comparaison de 47,3 % pour la
période de neuf mois close le 30 septembre 2013.
- 101 -
Pour le trimestre clos le 30 septembre 2014, le RON s’est chiffré à 561 $, en hausse de 4 $ par rapport à celui de
557 $ inscrit pour le trimestre clos le 30 septembre 2013, et la marge du RON s’est chiffrée à 50,4 %, en comparaison de
49,5 % pour le trimestre clos le 30 septembre 2013.
Le tableau qui suit résume la performance financière de Pure pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012.
Exercice clos le
31 décembre 2013
Exercice clos le
31 décembre 2012
4 430 $
4 168 $
2 396
2 510
2 034
1 658
(1 209)
(1 041)
Plus-value (moins-value) de l’immeuble de placement
3 142
(904)
3 967
(287)
Calcul du RON
4 430 $
4 168 $
2 396
2 510
RON
2 034 $
1 658 $
Marge du RON
45,9 %
39,8 %
Nombre d’unités
252
252
appliquées lors de l’établissement des états financiers des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012.
auprès des locataires. Les autres produits accessoires comprennent notamment les montants perçus au titre des services de
télévision par câble, les montants provenant des résiliations de baux, les montants perçus au titre des pénalités de retard, les
montants reçus pour les bris, les revenus liés aux espaces de stationnement couvert et aux unités d’entreposage et les
montants provenant des sommes versées par les locataires ayant un animal de compagnie.
Les produits tirés des activités d’exploitation liées à l’Immeuble se sont élevés à 4 430 $ pour l’exercice clos le
31 décembre 2013, en hausse de 262 $, ou de 6,3 %, par rapport à ceux de 4 168 $ inscrits pour l’exercice clos le
31 décembre 2012, en raison de la hausse du taux d’occupation et de l’augmentation des tarifs de location du marché.
Les charges d’exploitation liées à l’Immeuble se sont chiffrées à 2 396 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013,
en comparaison de 2 510 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, ce qui représente une baisse de 114 $, ou de 4,5 %,
attribuable principalement à la diminution du volume de travaux de modernisation des unités et à la baisse des dépenses
connexes.
Pure a retenu les services d’une société de gestion immobilière afin que celle-ci lui fournisse des services liés aux
- 102 -
montants bruts provenant de l’Immeuble. Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, les honoraires de gestion de
l’Immeuble ont totalisé respectivement 144 $ et 121 $.
Les charges financières se sont établies à 1 209 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en comparaison de
1 041 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et l’exercice clos le 31 décembre
2012, les charges financières comprennent un montant respectif de 916 $ et de 916 $ au titre des intérêts sur les emprunts
hypothécaires, un montant respectif de 244 $ et de 76 $ au titre des intérêts sur le billet et un montant respectif de 49 $ et de
49 $ au titre de l’amortissement des frais de financement.
Pure a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la comptabilisation de biens immobiliers classés à titre
Par conséquent, Pure a comptabilisé un profit au titre de l’ajustement de la juste valeur de 3 142 $ pour l’exercice
clos le 31 décembre 2013, en comparaison d’une perte au titre de l’ajustement de la juste valeur de 904 $ pour l’exercice
clos le 31 décembre 2012.
Le RON s’est établi à 2 034 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en comparaison de 1 658 $ pour l’exercice
clos le 31 décembre 2012. Cette hausse de 376 $, ou de 22,7 %, est principalement attribuable à l’augmentation des tarifs de
location du marché et à la hausse du taux d’occupation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, de même qu’à la
réduction des dépenses liées aux travaux de modernisation. La marge du RON s’est chiffrée à 45,9 % pour l’exercice clos le
31 décembre 2013, en comparaison de 39,8 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Pure vise à améliorer sa performance au chapitre de l’exploitation en engageant des dépenses d’investissement d’un
montant adéquat de manière à lui permettre de maintenir et renouveler sa capacité productive et de générer des produits
locatifs durant toute sa durée d’utilité. Conformément aux exigences des IFRS, la totalité des dépenses d’investissement qui
viennent rehausser le potentiel d’utilisation de Pure et prolonger sa durée d’utilité sont inscrites à l’actif.
la dette, des améliorations apportées aux immobilisations ainsi que des incitatifs à la location et des frais de location. Les
flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de Pure varient en fonction des taux d’occupation, des tarifs de location
prévus par les contrats de location, de la recouvrabilité des loyers auprès des locataires, du montant des charges
d’exploitation et des autres charges, et d’autres facteurs. D’importants changements touchant ces facteurs pourraient avoir une
incidence négative sur les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation de Pure, de même que sur sa situation de
trésorerie.
Pure prévoit être en mesure d’honorer toutes ses obligations à leur échéance.
- 103 -
Le tableau qui suit présente les variations de la trésorerie pour le trimestre et la période de neuf mois clos le
Trimestre clos le
30 septembre 2014
Trimestre clos le
30 septembre 2013
722 $
671 $
d’exploitation
d’investissement
financement
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2014
Période de neuf
mois close le
30 septembre 2013
1 915 $
1 760 $
(141)
(148)
(259)
(398)
(1 326)
(1 541)
(287)
(506)
294
17
330
(179)
458
468
422
664
752 $
485 $
752 $
485 $
30 septembre 2014 et à des rentrées de 1 760 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. Ces rentrées
proviennent de l’exploitation de l’Immeuble.
30 septembre 2014, en comparaison de sorties de 398 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, ce qui
s’explique principalement par les variations des liquidités soumises à restrictions.
1 326 $ découlant de charges financières payées de 861 $, de billets de 239 $ et de distributions aux propriétaires de 226 $.
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, les activités de financement avaient donné lieu à des sorties de
1 541 $ découlant de charges financières payées de 869 $ et de distributions aux propriétaires de 672 $.
Le tableau qui suit présente les variations de la trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012.
2013
2012
1 912 $
1 751 $
(43)
(2 111)
(242)
664
422 $
(5 125)
2 757
(617)
1 281
664 $
Les fonds en caisse s’élevaient à 422 $ au 31 décembre 2013, en comparaison de 664 $ au 31 décembre 2012.
- 104 -
Les activités d’exploitation ont donné lieu à des rentrées de 1 912 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en
comparaison de rentrées de 1 751 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces rentrées proviennent de l’exploitation de
l’Immeuble.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les activités d’investissement ont donné lieu à des sorties de 43 $, en
comparaison de sorties de 5 125 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces sorties découlent principalement des
acquisitions d’immobilisations liées à l’immeuble de placement, contrebalancées par la diminution des liquidités soumises à
restrictions.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les activités de financement ont donné lieu à des sorties de 2 111 $, en
comparaison de rentrées de 2 757 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les sorties de trésorerie de l’exercice clos le
31 décembre 2013 découlent de charges financières payées de 1 161 $ et de distributions aux propriétaires de 950 $, tandis
que les rentrées de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2012 découlent d’un billet de 3 750 $, contrebalancé par des
charges financières payées de 993 $.
L’Immeuble a été donné en garantie d’un emprunt hypothécaire conclu par le propriétaire. Au 30 septembre 2014,
l’emprunt hypothécaire lié à l’Immeuble s’établissait à 19 000 $. Seuls les intérêts sur l’emprunt hypothécaire sont exigibles
jusqu’au 1er juin 2016, après quoi des paiements de capital et d’intérêts seront exigibles au taux de 4,82 % pendant une
période de 23 mois consécutifs. L’emprunt hypothécaire vient à échéance le 1er mai 2018.
L’Immeuble a été donné en garantie d’un emprunt hypothécaire conclu par le propriétaire. Aux 31 décembre 2013 et
2012, l’emprunt hypothécaire lié à l’Immeuble s’établissait à 19 000 $. Seuls les intérêts sur l’emprunt hypothécaire sont
exigibles jusqu’au 1er juin 2016, après quoi des paiements de capital et d’intérêts seront exigibles au taux de 4,82 % pendant
une période de 23 mois consécutifs. L’emprunt hypothécaire vient à échéance le 1er mai 2018. Pure a aussi un billet s’élevant
à 3 750 $ aux 31 décembre 2013 et 2012.
Pure a aussi un billet s’élevant à 3 511 $ au 30 septembre 2014 et à 3 750 $ au 30 septembre 2013. Le billet a été
obtenu le 30 mai 2012 auprès d’une partie liée. Il est remboursable sur demande depuis le 31 mai 2013 et porte intérêt au taux
préférentiel américain majoré de 3,30 %.
Un résumé des principales méthodes comptables est présenté à la note 2 des états financiers audités de Pure.
L’établissement des états financiers de Pure conformément aux IFRS exige la formulation d’estimations et
d’hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs et des passifs et la présentation des informations à fournir sur les
actifs et les passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur le montant des produits et des charges comptabilisés
pour la période visée. Les résultats réels pourraient être différents des estimations.
Pure a adopté la méthode de la juste valeur s’appliquant à la comptabilisation de biens immobiliers classés à titre
d’immeubles de placement. Un immeuble est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est détenu
principalement pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement
comptabilisés au coût, compte tenu des coûts de transaction, et sont ultérieurement comptabilisés à la juste valeur. Les profits
ou les pertes découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle
ils surviennent. Les justes valeurs sont principalement déterminées au moyen d’une méthode fondée sur le RON capitalisé,
selon laquelle un taux de capitalisation est appliqué aux flux de trésorerie stabilisés futurs attendus de Pure. Le taux de
capitalisation appliqué reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à Pure. Les flux de trésorerie stabilisés
- 105 -
de l’Immeuble sont fondés sur les produits locatifs perçus aux termes des contrats de location en vigueur et sur des
hypothèses concernant les taux d’occupation et les loyers du marché qui devraient, à la lumière des conditions courantes,
découler des contrats de location futurs, moins les sorties de fonds futures liées à ces contrats de location en vigueur et à ces
contrats de location futurs. Pure détermine la juste valeur à l’interne, en se fondant sur l’information financière interne, sur
des données externes et sur les taux de capitalisation fournis par des experts du secteur.
probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense iront à Pure et que le coût peut être évalué de façon
fiable.
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur par le biais du résultat net,
ii) prêts et créances, iii) détenus jusqu’à leur échéance, iv) disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les instruments
financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés comme étant à la juste
valeur par le biais du résultat net sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés en
résultat net. Les instruments financiers classés comme étant détenus jusqu’à leur échéance, comme des prêts et créances ou à
titre d’autres passifs sont ultérieurement évalués au coût amorti. Les instruments financiers classés comme disponibles à la
vente sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits ou pertes latents, s’il en est, étant comptabilisés dans les autres
éléments du résultat global et présentés dans les écarts de réévaluation, sous les capitaux propres divisionnaires. Pure
décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à
expiration.
trésorerie de Pure ont été désignés comme des prêts et créances. Les emprunts hypothécaires, les dépôts de garantie des
locataires, les dettes fournisseurs et charges à payer et les charges financières à payer ont été désignés à titre d’autres passifs.
Pure n’a pas d’instruments financiers classés comme disponibles à la vente ou comme détenus jusqu’à leur échéance.
dérivés.
Perspectives
L’objectif de Pure est de générer des flux de trésorerie stables et croissants et de maximiser la valeur grâce à une
gestion active. Le gestionnaire estime que les tarifs de location de certaines unités de l’Immeuble sont inférieurs aux taux du
marché. À l’heure actuelle, les lois sur la location résidentielle de la Floride ne restreignent pas la capacité d’un locateur
d’augmenter les loyers comme le font les lois similaires en vigueur dans diverses provinces canadiennes. Le gestionnaire
estime qu’il y aurait possibilité d’accroître le RON à court terme ou à moyen terme en recourant à des logiciels de gestion du
rendement et en réduisant les charges d’exploitation grâce à un contrôle plus rigoureux.
- 106 -
6.
PRÉVISIONS FINANCIÈRES
Les prévisions financières qui suivent présentent uniquement les résultats prévisionnels du portefeuille
initial et ne reflètent aucune autre acquisition d’immeubles par le Fonds. Ces prévisions financières ont été établies
par le commandité pour le compte du Fonds, au moyen d’hypothèses formulées en date du ● 2015, et elles ont été
approuvées par le conseil du commandité le ● 2015. En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le
Fonds sera tenu de mettre à jour les prévisions durant la période visée par ces prévisions, en relevant tout écart
significatif entre les résultats prévisionnels et les résultats réels attribuable à des événements survenus après la
publication des prévisions et en établissant une comparaison des résultats prévisionnels avec les résultats réels
annuels audités et les résultats réels intermédiaires non audités obtenus pour les périodes visées. Les résultats de
cette comparaison seront joints au rapport de gestion annuel ou intermédiaire du Fonds établi pour les périodes en
cause.
Les prévisions financières ont été établies conformément aux règles relatives à l’évaluation, à la
présentation et à la publication de prévisions financières établies par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières
et énoncées dans les Parties 4A et 4B du Règlement 51-102. Les prévisions ont été établies en fonction d’hypothèses
qui reflètent la ligne de conduite que la direction prévoit adopter à l’égard du Fonds pour les périodes visées, compte
tenu du jugement de la direction concernant la conjoncture économique la plus probable. Les prévisions ont été
établies compte tenu du placement et des autres transactions visées par le présent prospectus qui seront conclues
avant la clôture ou peu de temps après celle-ci. Pour les besoins des prévisions financières, il est présumé que la
clôture a eu lieu le 1er avril 2015.
Bien que les hypothèses ayant servi à l’établissement des prévisions aient été jugées raisonnables par la
direction au moment de leur établissement, il est possible qu’elles ne se concrétisent pas comme prévu et que des
événements et circonstances imprévus surviennent après la date des prévisions. Par conséquent, il existe un risque
important que les résultats réels obtenus au cours de la période visée par les prévisions diffèrent des prévisions, et
ces différences pourraient être importantes. Rien ne garantit que les résultats réellement obtenus durant la période
visée par les prévisions correspondront, en tout ou en partie, à ceux qui sont prévus. Les principaux facteurs qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions comprennent ceux qui sont
présentés à la rubrique « Facteurs de risque ». Se reporter également à la rubrique « Énoncés prospectifs ».
Les prévisions financières qui suivent doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés
pro forma non audités du Fonds, les états financiers audités du Fonds et les états financiers audités du portefeuille
initial figurant dans le présent prospectus. Se reporter à la rubrique « États financiers ».
- 107 -
RAPPORT SUR LES PRÉVISIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
PLACEMENT MAXIMAL POUR LE PORTEFEUILLE INITIAL
Aux administrateurs de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc., à titre de commandité de Starlight U.S. Multi-Family
(No. 4) Core Fund
Les prévisions financières consolidées ci-jointes de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund (le « Fonds »), qui se
composent des états consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels pour les trimestres se terminant le
30 juin 2015, le 30 septembre 2015, le 31 décembre 2015 et le 31 mars 2016 ainsi que pour la période de 12 mois se terminant le
31 mars 2016, ont été préparés par la direction en fonction d’hypothèses datées du ●. Nous avons procédé à un contrôle des
éléments fournis par la direction à l’appui des hypothèses, ainsi que de l’établissement et de la présentation des prévisions. Nos
travaux ont été effectués conformément à la note d’orientation pertinente concernant la certification et les services connexes
publiée par l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Nous n’avons pas la responsabilité de mettre le présent rapport à jour
pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de notre rapport.
À notre avis :

à la date du présent rapport, les hypothèses élaborées par la direction sont convenablement justifiées, cadrent avec
les plans du Fonds et constituent une base raisonnable pour les prévisions financières;

les prévisions financières reflètent ces hypothèses;

les prévisions financières sont conformes aux normes d’information et de présentation relatives à l’information
financière prospective qui sont énoncées dans les Parties 4A et 4B du Règlement 51-102 sur les obligations
d’information continue.
Étant donné que ces prévisions financières sont fondées sur des hypothèses relatives à des événements futurs, les résultats
réels seront différents des informations présentées, et les écarts pourraient être significatifs. Nous n’exprimons donc aucune
opinion quant à la probabilité que ces prévisions financières se réalisent.
●
Comptables agréés, experts-comptables autorisés
Le ● 2015
Toronto, Canada
- 108 -
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL PRÉVISIONNELS
(PLACEMENT MAXIMAL POUR LE PORTEFEUILLE INITIAL)
(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part)
Trimestres se terminant les (prévisions)
30 juin
2015
Produits tirés des activités d’exploitation liées
aux immeubles
Charges d’exploitation :
Charges d’exploitation liées aux immeubles
Impôts fonciers
Ajustement de la juste valeur des immeubles
de placement
Résultat avant les charges financières et les
frais d’administration
Frais généraux, frais d’administration et charges
du Fonds et de la fiducie
Résultat avant impôt
Impôt différé
30 septembre
2015
31 décembre
2015
31 mars
2016
Période de
12 mois se
terminant le
31 mars 2016
(prévisions)
3 415 $
3 485 $
3 456 $
3 503 $
927
492
956
492
931
492
919
498
3 733
1 974
1 996
2 037
2 033
2 086
8 152
-
-
-
-
-
1 996
2 037
2 033
2 086
8 152
569
575
575
569
2 288
291
291
291
291
1 164
1 136
1 171
1 167
1 226
4 700
471
451
296
296
1 514
665 $
720 $
871 $
930 $
3 186 $
Se reporter aux notes annexes.
- 109 -
13 859 $
NOTES ANNEXES
Trimestres se terminant le 30 juin 2015, le 30 septembre 2015, le 31 décembre 2015 et le 31 mars 2016 et
et période de 12 mois se terminant le 31 mars 2016
1.
Objectif des prévisions financières consolidées
Les prévisions financières consolidées, établies en fonction du placement maximal pour le portefeuille initial, ont été établies par la
direction du commandité pour le compte du Fonds à l’intention des investisseurs potentiels qui souhaiteraient évaluer la possibilité
d’investir dans le Fonds, et elles pourraient ne pas convenir à d’autres fins.
2.
Base d’établissement des prévisions financières
Le Fonds est une société en commandite récemment créée qui a été établie et exerce ses activités sous le régime des lois de la province
d’Ontario. L’adresse du siège social du Fonds est 3300 Bloor Street West, bureau 1801, Toronto, Ontario. Le Fonds a été créé en vue de
conclure le placement, sur la base qu’il détiendra la totalité des parts de société en commandite d’Investment LP, qu’Investment LP
détiendra la totalité des parts de société en commandite de Holding LP et que Holding LP détiendra la totalité des actions ordinaires de la
FPI américaine et des actions RCI de la FPI américaine.
La FPI américaine acquerra le portefeuille initial, qui se compose d’immeubles situés dans la banlieue d’Orlando et de Tampa en Floride.
À la suite des acquisitions, le Fonds détiendra indirectement une participation dans 940 unités d’habitation.
Les prévisions financières consolidées se composent des états consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels du Fonds pour
les trimestres qui se termineront le 30 juin 2015, le 30 septembre 2015, le 31 décembre 2015 et le 31 mars 2016 et pour la période de
12 mois qui se terminera le 31 mars 2016. Les prévisions financières ont été établies en fonction d’hypothèses formulées en date du ●,
lesquelles sont décrites à la note 4.
Les prévisions financières consolidées ont été établies conformément aux Parties 4A et 4B du Règlement 51-102 sur les obligations
d’information continue, en fonction d’hypothèses qui reflètent la ligne de conduite que le Fonds prévoit adopter pour les périodes
présentées, compte tenu du jugement de la direction quant à la conjoncture économique la plus probable. Les prévisions financières
consolidées seront comparées avec les résultats réels inscrits pour les périodes visées, et toute différence importante sera communiquée.
Les résultats réels obtenus pour les périodes visées par les prévisions financières différeront des résultats prévus, et les écarts pourraient
être importants. Tous les montants sont en dollars américains, à moins d’indication contraire.
3.
Résumé des principales méthodes comptables
Les prévisions financières consolidées ont été établies selon les principales méthodes comptables décrites ci-après. Ces méthodes
représentent les méthodes comptables qui devraient être appliquées lors de l’établissement des états financiers du Fonds et sont conformes
aux principes de comptabilisation et d’évaluation énoncés dans les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées
par l’International Accounting Standards Board.
a)
Méthode de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers du Fonds et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont établis
pour les mêmes périodes de présentation de l’information financière que le Fonds, au moyen de méthodes comptables uniformes. La
totalité des soldes et des transactions intragroupe, de même que les profits et les pertes latents résultant de transactions intragroupe,
sont éliminés au moment de la consolidation.
b)
Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, selon laquelle les actifs identifiables acquis et
les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill correspond à l’excédent de la juste valeur de la
contrepartie transférée sur les actifs nets identifiables acquis. Si la juste valeur des actifs nets identifiables acquis excède la
contrepartie transférée, un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en
résultat net. Les coûts de transaction liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont engagés.
Le commandité doit évaluer si l’acquisition d’un immeuble de placement doit être comptabilisée comme une acquisition d’actifs ou
comme un regroupement d’entreprises selon IFRS 3, Regroupements d’entreprises. Dans le cadre de cette évaluation, la direction
doit poser des jugements afin de déterminer si les actifs acquis et les passifs repris constituent une « entreprise » au sens d’IFRS 3 et
si l’ensemble intégré d’activités, y compris les entrées et les processus acquis, est susceptible d’être exécuté et géré comme une
entreprise si le Fonds obtient le contrôle de l’entité. Toutes les acquisitions d’immeubles de placement dont il est question dans les
prévisions financières devraient constituer des acquisitions d’actifs.
- 110 -
NOTES ANNEXES
3.
Résumé des principales méthodes comptables (suite)
c)
Transactions en monnaie étrangère
La monnaie de fonctionnement et de présentation du Fonds et de ses filiales est le dollar américain.
Les transactions en monnaie autre que le dollar américain sont converties aux cours de change en vigueur à la date des transactions.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en dollars américains au cours de
change en vigueur à cette date. Le profit ou la perte de change sur les éléments monétaires correspond à la différence entre le coût
amorti en dollars américains au début de la période, ajusté en fonction des intérêts effectifs et des paiements versés durant la période,
et le coût amorti en dollars américains, converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non
monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en dollars américains au cours de change en
vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion qui découlent de la conversion sont
comptabilisés en résultat net. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis au
cours de change à la date de la transaction.
d)
Le Fonds a choisi de recourir à la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les biens immobiliers classés à titre d’immeubles de
placement. Un immeuble est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est détenu principalement pour en retirer des
loyers, pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement comptabilisés au coût, compte tenu des
coûts de transaction, et sont ultérieurement comptabilisés à la juste valeur. Les profits ou les pertes découlant des variations de la
juste valeur sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.
Les justes valeurs sont principalement déterminées au moyen d’une méthode fondée sur le résultat opérationnel net capitalisé, selon
laquelle un taux de capitalisation est appliqué aux flux de trésorerie stabilisés futurs attendus de l’immeuble. Le taux de capitalisation
utilisé reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à l’immeuble. Les flux de trésorerie stabilisés de l’immeuble
sont fondés sur les produits locatifs perçus aux termes des contrats de location en vigueur et sur des hypothèses concernant les taux
d’occupation et les loyers du marché qui devraient, à la lumière des conditions courantes, découler des contrats de location futurs,
moins les sorties de fonds futures liées à ces contrats de location en vigueur et à ces contrats de location futurs. Le Fonds détermine
la juste valeur à l’interne, en se fondant sur l’information financière interne, sur des données externes et sur les taux de capitalisation
fournis par des experts du secteur. Les dépenses d’investissement subséquentes sont imputées à l’immeuble de placement
uniquement lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense iront au Fonds et que le coût peut être
évalué de façon fiable.
e)
Comptabilisation des produits
Le Fonds a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de ses immeubles de placement et, par
conséquent, il comptabilise ses contrats de location comme des contrats de location simple.
Les produits tirés des immeubles de placement comprennent la totalité des produits locatifs tirés de l’immeuble, y compris les loyers,
les droits de stationnement, les produits tirés des laveries et des services de câblodistribution ainsi que les autres produits accessoires
perçus aux termes des contrats de location conclus avec les locataires. La comptabilisation des produits aux termes d’un contrat de
location commence lorsque le locataire a le droit d’utiliser le bien loué, et les produits sont comptabilisés conformément aux
modalités du contrat de location. Une provision pour créances douteuses est constituée pour tenir compte du montant estimé des
pertes pouvant découler de l’incapacité des locataires d’honorer leurs obligations contractuelles prévues aux termes de leur contrat de
location. Le montant de cette provision est évalué régulièrement à la lumière de l’expérience de recouvrement passée du Fonds et
de la solvabilité des locataires.
f)
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur par le biais du résultat net, ii) prêts et créances,
iii) détenus jusqu’à leur échéance, iv) disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les instruments financiers sont comptabilisés initialement
à la juste valeur. Les actifs et passifs financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont ultérieurement
évalués à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés en résultat net. Les instruments financiers classés comme étant
détenus jusqu’à leur échéance, à titre de prêts et créances ou à titre d’autres passifs sont ultérieurement évalués au coût amorti. Les
instruments financiers classés comme étant disponibles à la vente sont ultérieurement évalués à la juste valeur, et tout écart de
conversion latent s’y rapportant est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et présenté dans les capitaux propres,
dans les écarts de réévaluation. Le Fonds décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés
à l’actif financier arrivent à expiration.
- 111 -
NOTES ANNEXES
3.
f)
Instruments financiers (suite)
Un passif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu’il est désigné comme tel ou qu’il est
classé comme étant détenu à des fins de transaction. Un passif financier peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du
résultat net lors de sa comptabilisation initiale s’il fait partie d’un contrat comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés et si le
Fonds peut, selon les dispositions d’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, désigner l’intégralité du contrat
composé (actif ou passif) comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net.
La trésorerie et les liquidités soumises à restrictions du Fonds ont été désignées comme des prêts et créances, tandis que les emprunts
hypothécaires, les dépôts de garantie des locataires, les dettes fournisseurs et charges à payer et les charges financières à payer ont été
désignés à titre d’autres passifs. Le Fonds ne détient pas d’instruments classés comme disponibles à la vente ou comme détenus
jusqu’à leur échéance.
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs ou de passifs financiers, autres que
des actifs ou des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, sont inclus dans la valeur comptable de l’actif
ou du passif visé au moment où ils sont engagés. Les coûts de transaction liés à des instruments financiers évalués au coût amorti
sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur toute la durée prévue de l’instrument en cause.
Les coûts de transaction liés aux actifs et aux passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés
en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui y sont liés arrivent à expiration ou
sont transférés.
g)
Les charges financières comprennent les charges d’intérêts liées aux emprunts ainsi que l’amortissement des coûts de transaction liés
aux emprunts hypothécaires.
Les charges financières liées aux passifs financiers présentés au coût amorti sont comptabilisées en résultat net selon la méthode du
taux d’intérêt effectif.
h)
Impôt sur le résultat
i)
Statut au Canada
Le Fonds n’est pas assujetti à l’impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt. Chaque porteur de parts du Fonds doit inclure,
dans son revenu pour une année d’imposition donnée, sa quote-part du bénéfice ou de la perte du Fonds qui lui revient pour
l’exercice du Fonds se terminant durant son année d’imposition ou à la même date que son année d’imposition, qu’une partie de
ce bénéfice ou de cette perte ait été ou non distribuée au porteur de parts au cours de l’année d’imposition. Par conséquent,
aucune charge n’a été inscrite au titre de l’impôt sur le revenu canadien en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt.
La Loi de l’impôt prévoit des règles concernant l’imposition de certains types de fiducies et sociétés de personnes cotées en
bourse et de leurs épargnants (les « mesures relatives aux EIPD »). Une « société de personnes intermédiaire de placement
déterminé » (terme défini dans la Loi de l’impôt) sera assujettie au taux d’imposition des EIPD sur ses « gains hors portefeuille
imposables » (terme défini dans la Loi de l’impôt) selon un taux d’imposition généralement comparable au taux d’imposition
général applicable aux sociétés canadiennes. Les gains hors portefeuille imposables, déduction faite du taux d’imposition des
EIPD payable par une société de personnes intermédiaire de placement déterminé, seront inclus dans le calcul du revenu des
porteurs de parts aux fins de la Loi de l’impôt, comme s’ils constituaient un dividende imposable reçu d’une société canadienne
imposable, sous réserve des dispositions détaillées prévues par la Loi de l’impôt à cet égard. Les mesures relatives aux EIPD ne
s’appliquent pas à une société de personnes qui ne détient pas de « biens hors portefeuille » au cours de son année d’imposition.
Le Fonds est d’avis qu’il ne détiendra pas de « biens hors portefeuille » et ne devrait pas être considéré comme une société de
personnes intermédiaire de placement déterminé et que, par conséquent, il ne devrait pas être assujetti aux mesures relatives aux
EIPD. De ce fait, aucune réserve n’a été constituée pour payer l’impôt prévu en vertu des mesures relatives aux EIPD. Le Fonds
prévoit continuer d’exercer ses activités de manière à ne pas devenir assujetti aux mesures relatives aux EIPD au cours des
périodes à venir. Cependant, pour que le Fonds continue de remplir les conditions d’exclusion, il lui faudra respecter diverses
conditions prévues aux termes des mesures relatives aux EIPD, qui dépendront des résultats opérationnels réels obtenus. Si le
Fonds devient une société de personnes intermédiaire de placement déterminé, il sera généralement assujetti à l’impôt sur le
revenu au taux habituel d’imposition des sociétés canadiennes sur ses gains hors portefeuille imposables, s’il en est.
- 112 -
NOTES ANNEXES
3.
i)
Impôt sur le résultat (suite)
ii)
Statut aux États-Unis
Impôt exigible
Le Fonds est traité comme une société de personnes aux fins de l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Ainsi,
il n’est généralement pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain en vertu du Code.
En outre, la FPI américaine a l’intention, en temps opportun, d’obtenir et de conserver la désignation de fiducie de placement
immobilier en vertu du Code. Afin d’être admissible, la FPI américaine doit respecter certaines exigences organisationnelles et
opérationnelles, notamment l’obligation de verser des distributions annuelles à ses porteurs de parts correspondant au moins à
90 % de son revenu imposable, calculé sans tenir compte des déductions effectuées et des gains en capital nets réalisés sur ses
dividendes. La FPI américaine ne sera généralement pas assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur son revenu
imposable si ce revenu est versé annuellement sous forme de dividendes à ses porteurs de parts. Le Fonds prévoit obtenir la
désignation de fiducie de placement immobilier pour sa FPI américaine. De plus, à son avis, la structure, la constitution, les
activités, les actifs futurs et le revenu futur de la FPI américaine lui permettront d’être admissible à titre de fiducie de placement
immobilier en vertu du Code. Par conséquent, aucune charge au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain ou des taxes
d’accise aux États-Unis n’a été inscrite au titre du résultat de la FPI américaine.
Le Fonds entend mener ses activités de manière à demeurer admissible au statut de fiducie de placement immobilier durant les
périodes à venir. Toutefois, le maintien du statut de fiducie de placement immobilier sera tributaire du respect de diverses
conditions énoncées dans le Code qui sont étroitement liées aux résultats annuels réels obtenus. Si la FPI américaine ne
répondait pas à la définition d’une fiducie de placement immobilier au cours d’une année d’imposition donnée, son revenu
imposable serait alors assujetti à l’impôt fédéral américain et aux impôts étatiques, y compris à l’impôt minimum de
remplacement, s’il y a lieu, aux taux d’imposition réguliers des sociétés. De plus, la FPI américaine pourrait ne plus être
admissible à titre de fiducie de placement immobilier durant les quatre années d’imposition subséquentes. Même si elle respecte
les critères lui permettant d’être imposée comme une fiducie de placement immobilier, son revenu et ses biens pourraient être
assujettis à certains impôts étatiques ou locaux des États-Unis, et son revenu imposable non distribué, ainsi que certains autres
types de revenu, dans certaines circonstances, pourrait être assujetti à l’impôt fédéral ou à des taxes d’accise.
Investment LP est traité comme une société de personnes aux fins de l’impôt canadien mais choisira d’être traité comme une
société par actions aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. De ce fait, Investment LP est généralement assujetti à
l’impôt américain sur la quote-part qui lui revient i) des distributions sous forme de gains en capital faites par la FPI
américaine, ii) du profit découlant de la vente des actions de la FPI américaine et iii) des distributions faites par la FPI
américaine en excédent de a) ses bénéfices et profits courants ou accumulés (tels qu’ils sont déterminés selon les règles fiscales
américaines) et b) la valeur fiscale ajustée des actions de la FPI américaine détenues par Holding LP. Investment LP est
également responsable de la retenue d’impôt relative aux dividendes ordinaires reçus de la FPI américaine par l’intermédiaire
de Holding LP, dans la mesure où le montant excède les bénéfices et profits courants ou accumulés de la FPI américaine, tels
qu’ils sont déterminés selon les règles fiscales américaines.
Impôt différé
Un impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs
présentées aux fins de présentation de l’information financière et les montants établis aux fins fiscales. L’impôt différé est
évalué aux taux d’impôt qui devraient s’appliquer aux différences temporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des
lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales, des crédits d’impôt et des différences temporelles
déductibles non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs suffisants auxquels
ces éléments pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont passés en revue à chaque date de clôture et sont réduits
lorsque la réalisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.
- 113 -
NOTES ANNEXES
3.
j)
Jugements critiques
Comptabilisation des acquisitions
Le Fonds doit évaluer si l’acquisition d’un immeuble doit être comptabilisée comme une acquisition d’actifs ou comme un
regroupement d’entreprises. Cette évaluation a une incidence sur le traitement comptable des coûts de transaction, la répartition des
coûts liés à l’acquisition et la comptabilisation ou non d’un goodwill. Les acquisitions du Fonds sont généralement considérées
comme des acquisitions d’actifs, du fait que le Fonds n’acquiert pas d’ensemble de processus dans le cadre de la transaction d’achat.
Autres
La détermination de la juste valeur des instruments financiers nécessite également la formulation de jugements et d’estimations
critiques, ce qui comprend des hypothèses et des estimations concernant les taux d’intérêt futurs, la solvabilité du Fonds en regard de
celle de ses contreparties, le risque de crédit des contreparties du Fonds en regard du risque de crédit du Fonds, les flux de trésorerie
futurs estimés et les taux d’actualisation.
4.
Principales hypothèses
Bien que les hypothèses ayant servi à l’établissement des prévisions financières soient jugées raisonnables par le Fonds, elles reposent en
grande partie sur des jugements concernant des événements futurs qui pourraient ne pas se concrétiser de la manière prévue. De plus, il
pourrait se produire des événements ou des circonstances qu’il est impossible de prévoir.
a)
Transactions initiales
Pour les besoins des prévisions financières consolidées, il est présumé que le Fonds réunira un produit brut de 75 000 $ en émettant,
dans le cadre du placement, l’équivalent en dollars canadiens de 28 400 $ en parts de catégorie A au prix de 10,00 $ CA chacune et
de 7 100 $ en parts de catégorie U au prix de 10,00 $ chacune, ainsi que l’équivalent en dollars canadiens de 4 000 $ en parts de
catégorie C au prix de 10,00 $ CA chacune et l’équivalent en dollars canadiens de 26 625 $ en parts de catégorie D et/ou parts de
catégorie F et/ou parts de catégorie H et de 8 875 $ en parts de catégorie E au prix de 10,00 chacune. Des coûts liés au placement de
3 461 $, y compris la rémunération des placeurs pour compte, ainsi que des frais de placement de 1 125 $ devraient être engagés et
imputés aux capitaux propres attribuables aux porteurs de parts.
Pour les besoins des prévisions financières, il est présumé que la clôture des transactions envisagées dans le présent prospectus a eu
lieu le ● 2015 ou vers cette date. La date de clôture pourrait cependant être différente.
i)
Acquisitions
La juste valeur des actifs nets acquis indirectement par le Fonds, établie selon la méthode de l’acquisition comme si
l’acquisition avait eu lieu le ● 2014, s’établit comme suit :
Dépôts de garantie des locataires
144 732 $
(305)
Actifs nets acquis contre trésorerie
144 427 $
Composition de la contrepartie versée par le Fonds :
Trésorerie
144 427 $
Le calcul et la répartition réels du prix d’achat des immeubles initiaux figurant ci-dessus reposeront sur le montant des actifs
acquis et des passifs repris à la date de prise d’effet de l’acquisition ainsi que sur les autres informations disponibles à cette
date. Par conséquent, le montant réel de ces actifs et de ces passifs différera des montants indiqués plus haut, et l’écart pourrait
être important.
- 114 -
NOTES ANNEXES
4.
Principales hypothèses (suite)
a)
Transactions initiales (suite)
ii)
Dette
Les actifs nets du Fonds comprennent les emprunts hypothécaires pris en charge relatifs à Verano et à Grand Cypress d’un
solde de capital de 65 348 $, ainsi que les nouveaux emprunts hypothécaires relatifs à Pure d’un solde de capital initial de
30 000 $. L’emprunt hypothécaire de premier rang relatif à Verano est d’une durée de trois ans, seuls les intérêts étant exigibles
durant la première année, et il prévoit deux options de renouvellement permettant de le proroger de un an chaque fois.
L’emprunt hypothécaire de premier rang relatif à Grand Cypress a une durée de trois ans, durant laquelle seuls les intérêts sont
exigibles, et il prévoit deux options de renouvellement permettant de le proroger de un an chaque fois. L’emprunt hypothécaire
relatif à Pure a une durée de trois ans, durant laquelle seuls les intérêts sont exigibles, à un taux correspondant au LIBOR
majoré de 2,00 %. Les prévisions financières ont été établies en tenant compte d’un taux d’intérêt moyen pondéré global de
2,16 % s’appliquant aux emprunts.
iii)
Entrées et sorties de trésorerie :
Les entrées et les sorties de trésorerie du Fonds s’établiront comme suit après la clôture des transactions envisagées dans le cadre
du placement :
Entrées :
Produit tiré du placement
Produit tiré d’un nouveau financement hypothécaire
Sorties :
Acquisition du portefeuille initial
Coûts liés au placement
Rémunération des placeurs pour compte
Frais de financement
(144 427) $
(1 125)
(3 461)
(438)
Liquidités excédentaires dans le Fonds
b)
75 000 $
95 348
20 897 $
Conversion des monnaies étrangères
Comme les activités du Fonds sont menées majoritairement aux États-Unis, le cours de change n’a une incidence que sur le
financement initial, à savoir 75 000 $, ou l’équivalent en dollars canadiens. Ni le Fonds ni ses filiales n’engagent de dépenses
importantes en dollars canadiens.
c)
Produits locatifs
Le montant prévisionnel des produits locatifs tirés des immeubles de placement est fondé sur les loyers des contrats de location
actuellement en vigueur, de même que sur les majorations de loyers prévues pour les unités qui sont inoccupées ou qui le deviendront
en raison de l’expiration prochaine des contrats de location.
Les loyers des locataires qui renouvellent leur contrat de location sont calculés en augmentant les loyers en vigueur de manière à ce
qu’ils correspondent aux taux du marché qui devraient s’appliquer à l’expiration du contrat de location. Il est présumé, dans les
prévisions, que le taux moyen d’augmentation des loyers sera de 4,1 % pour tous les immeubles durant les 12 premiers mois. Il est
présumé que le taux d’occupation s’établira à 94,0 % au cours des périodes visées par les prévisions. Les prévisions consolidées
tiennent compte d’un montant de produits accessoires établi d’après les données historiques.
Il est présumé que les locataires actuels honoreront leurs obligations contractuelles, ne résilieront pas leur contrat de location et
verseront leur loyer pendant toute la durée de leur contrat de location. Il est présumé qu’environ 50 % des locataires actuels
renouvelleront leur contrat de location à l’expiration de celui-ci, selon le facteur de fidélisation historique.
d)
Charges opérationnelles
Les prévisions des charges opérationnelles ont été établies selon les plans d’exploitation et les budgets des immeubles compris dans
le portefeuille initial. Les prévisions financières consolidées reflètent les données historiques et les variations prévues, ajustées pour
tenir compte des fluctuations des coûts attribuables à l’inflation et d’autres tendances du marché. Les principales composantes des
charges opérationnelles sont les coûts engagés au titre de l’impôt foncier, des services publics, des réparations et de l’entretien, des
assurances et des salaires.
- 115 -
NOTES ANNEXES
4.
e)
Les charges financières, qui représentent les charges d’intérêts liées aux emprunts hypothécaires et l’amortissement des frais de
financement, se composent de ce qui suit :
f)
30 juin
2015
30 septembre
2015
31 décembre
2015
31 mars
2016
Période de 12 mois
se terminant
le 31 mars 2016
(prévisions)
Charges d’intérêts
Amortissement des coûts de transaction liés
aux emprunts hypothécaires
520
526
526
521
2 093
49
49
49
48
195
569
575
575
569
2 288
Charges du Fonds
Le montant prévisionnel des charges du Fonds, lesquelles se rapportent à l’administration courante du Fonds, a été établi selon les
meilleures estimations du commandité, formulées d’après les plans et les budgets du Fonds. Ces charges englobent l’ensemble des
coûts liés à la gestion du Fonds, y compris les frais juridiques et les honoraires d’audit, les honoraires du fiduciaire, les coûts liés aux
relations avec les investisseurs et les coûts de communication de l’information, les honoraires de l’agent des transferts, les frais
d’assurance, les frais de couverture ainsi que les frais de gestion d’actifs et les frais de service.
Aux fins du calcul des frais de service, il a été présumé que 3,550 millions de parts, soit une valeur de 35 550 $, seront détenues par
des clients de courtiers inscrits qui sont assujettis aux frais de service. En conséquence, les frais de service annuels ont été estimés à
178 $.
g)
Acquisitions et cessions d’immeubles de placement
Les prévisions financières consolidées ne rendent pas compte des éventuelles ventes des immeubles initiaux ni des éventuelles
acquisitions d’immeubles d’habitation qui pourraient être conclues, hormis les acquisitions dont il est question à la note 4 a).
Toutefois, il est possible que le Fonds réalise des acquisitions ou des ventes d’immeubles au cours de la période visée par les
prévisions. Ces transactions seront conclues uniquement si le Fonds estime qu’elles auront des retombées favorables pour lui et si elles
sont approuvées par ses porteurs de parts.
h)
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Le Fonds comptabilise les immeubles de placement selon le modèle de la juste valeur, en vertu duquel la juste valeur des immeubles
doit être établie à chaque date de clôture. Les justes valeurs établies aux fins de présentation de l’information financière subissent
l’influence de plusieurs facteurs imprévisibles, comme les conditions économiques à l’échelle locale et mondiale. Par conséquent, les
prévisions ne rendent compte d’aucune variation de la juste valeur des immeubles de placement. À titre d’exemple, en présumant que
toutes les autres variables demeurent constantes, une baisse de 25 points de base du taux de capitalisation global des immeubles de
placement se traduirait par une augmentation de la juste valeur d’environ 6 434 millions de dollars. À l’inverse, une augmentation de
25 points de base du taux de capitalisation global des immeubles de placement entraînerait une diminution d’environ 5 898 millions
de dollars de la juste valeur.
i)
Le Fonds compte satisfaire aux exigences du Code relatives aux fiducies de placement immobilier afin de ne pas être considéré
comme une société de personnes EIPD en vertu de la Loi de l’impôt, et il a l’intention de verser des distributions d’un montant
suffisant pour ne pas être assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral canadien ou américain. Par conséquent, dans les prévisions
financières, le Fonds n’a comptabilisé aucune charge d’impôt exigible ni aucune charge d’impôt différé à l’égard de ses actifs, de ses
passifs ou de son bénéfice. Cette exemption ne s’applique pas aux filiales du Fonds qui sont des sociétés par actions qui sont
assujetties à l’impôt sur le revenu et, en conséquence, un montant de 1 514 $ au titre de l’impôt sur le résultat différé a été
comptabilisé dans les prévisions financières consolidées.
- 116 -
NOTES ANNEXES
4.
j)
Autres questions
Aucun changement important touchant les conditions économiques ni aucune modification à la législation gouvernementale en
matière d’impôt (y compris en matière d’impôt foncier), mis à part celles déjà annoncées, ne sont attendus au cours de la période
visée par les prévisions.
5.
Transactions entre parties liées
Les prévisions financières consolidées tiennent compte des transactions suivantes conclues avec le gestionnaire :
a)
Honoraires de gestion d’actifs
Le Fonds versera au gestionnaire des honoraires de gestion d’actifs de 496 $ conformément à la convention de gestion, qui prévoit le
paiement d’honoraires correspondant à 0,35 % de la somme du prix d’achat historique et du coût des dépenses d’investissement qui
accroissent la valeur, comme il est précisé dans la convention.
b)
Honoraires d’acquisition
En contrepartie des services de nature financière et des autres services qu’il rendra relativement à l’acquisition du portefeuille initial,
le gestionnaire recevra de la FPI américaine des honoraires d’acquisition de 1 313 $ à la clôture de l’acquisition du portefeuille
initial.
6.
Engagements et éventualités
Dans le cadre du placement, le Fonds a convenu d’indemniser les placeurs pour compte à l’égard de certaines responsabilités, notamment
celles pouvant découler des lois applicables, ou de contribuer aux paiements que les placeurs pour compte pourraient devoir verser à cet
égard. Le Fonds a également convenu d’indemniser les porteurs de parts et les dirigeants dans certaines circonstances.
- 117 -
RAPPORT SUR LES PRÉVISIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
PLACEMENT MINIMAL
Aux administrateurs de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc., à titre de commandité de Starlight U.S. Multi-Family
(No. 4) Core Fund
Les prévisions financières consolidées ci-jointes de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund (le « Fonds »), qui se
composent des états consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels pour les trimestres se terminant le 30 juin
2015, le 30 septembre 2015, le 31 décembre 2015 et le 31 mars 2016 ainsi que pour la période de 12 mois se terminant le
31 mars 2016, ont été préparés par la direction en fonction d’hypothèses datées du ●. Nous avons procédé à un contrôle des
éléments fournis par la direction à l’appui des hypothèses, ainsi que de l’établissement et de la présentation des prévisions. Nos
travaux ont été effectués conformément à la note d’orientation pertinente concernant la certification et les services connexes
publiée par l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Nous n’avons pas la responsabilité de mettre le présent rapport à jour
pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de notre rapport.
À notre avis :

à la date du présent rapport, les hypothèses élaborées par la direction sont convenablement justifiées, cadrent avec
les plans du Fonds et constituent une base raisonnable pour les prévisions financières;

les prévisions financières reflètent ces hypothèses;

les prévisions financières sont conformes aux normes d’information et de présentation relatives à l’information
financière prospective qui sont énoncées dans les Parties 4A et 4B du Règlement 51-102 sur les obligations
d’information continue.
Étant donné que ces prévisions financières sont fondées sur des hypothèses relatives à des événements futurs, les résultats
réels seront différents des informations présentées, et les écarts pourraient être significatifs. Nous n’exprimons donc aucune
opinion quant à la probabilité que ces prévisions financières se réalisent.
●
Comptables agréés, experts-comptables autorisés
Le ● 2015
Toronto, Canada
- 118 -
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL PRÉVISIONNELS
(PLACEMENT MINIMAL)
30 juin
2015
Produits tirés des activités d’exploitation liées
aux immeubles
Charges d’exploitation :
Charges d’exploitation liées aux immeubles
Impôts fonciers
de placement
Résultat avant les charges financières et les
frais d’administration
Frais généraux, frais d’administration et charges
du Fonds et de la fiducie
Impôt différé
30 septembre
2015
31 décembre
2015
31 mars
2016
Période de
12 mois se
terminant le
31 mars 2016
(prévisions)
2 272 $
2 323 $
2 307 $
2 339 $
564
348
593
348
570
348
559
353
2 286
1 397
1 360
1 382
1 389
1 427
5 558
-
-
-
-
-
1 360
1 382
1 389
1 427
5 558
576
583
583
576
2 318
175
175
175
175
700
609
624
631
676
2 540
299
280
202
202
983
310 $
344 $
429 $
474 $
- 119 -
9 241 $
1 557 $
NOTES ANNEXES
(PLACEMENT MINIMAL)
1.
Objectif des prévisions financières consolidées
Les prévisions financières consolidées, établies en fonction du placement minimal, ont été établies par la direction du commandité pour le
compte du Fonds à l’intention des investisseurs potentiels qui souhaiteraient évaluer la possibilité d’investir dans le Fonds, et elles
pourraient ne pas convenir à d’autres fins.
2.
Base d’établissement des prévisions financières
Le Fonds est une société en commandite récemment créée qui a été établie et exerce ses activités sous le régime des lois de la province
d’Ontario. L’adresse du siège social du Fonds est 3300 Bloor Street West, bureau 1801, Toronto, Ontario. Le Fonds a été créé en vue de
conclure le placement, sur la base qu’il détiendra la totalité des parts de société en commandite d’Investment LP, qu’Investment LP
détiendra la totalité des parts de société en commandite de Holding LP et que Holding LP détiendra la totalité des actions ordinaires de la
FPI américaine et des actions RCI de la FPI américaine.
La FPI américaine acquerra indirectement Verano et Grand Cypress, des immeubles situés dans la banlieue d’Orlando et de Tampa en
Floride. À la suite des acquisitions, le Fonds détiendra indirectement une participation dans 688 unités d’habitation.
Les prévisions financières consolidées se composent des états consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels du Fonds pour
les trimestres qui se termineront le 30 juin 2015, le 30 septembre 2015, le 31 décembre 2015 et le 31 mars 2016 et pour la période de
12 mois qui se terminera le 31 mars 2016. Les prévisions financières ont été établies en fonction d’hypothèses formulées en date du
1er avril 2015, lesquelles sont décrites à la note 4.
Les prévisions financières consolidées ont été établies conformément aux Parties 4A et 4B du Règlement 51-102 sur les obligations
d’information continue, en fonction d’hypothèses qui reflètent la ligne de conduite que le Fonds prévoit adopter pour les périodes
présentées, compte tenu du jugement de la direction quant à la conjoncture économique la plus probable. Les prévisions financières
consolidées seront comparées avec les résultats réels inscrits pour les périodes visées, et toute différence importante sera communiquée.
Les résultats réels obtenus pour les périodes visées par les prévisions financières différeront des résultats prévus, et les écarts pourraient
être importants. Tous les montants sont en dollars américains, à moins d’indication contraire.
3.
Résumé des principales méthodes comptables
Les prévisions financières consolidées ont été établies selon les principales méthodes comptables décrites ci-après. Ces méthodes
représentent les méthodes comptables qui devraient être appliquées lors de l’établissement des états financiers du Fonds et sont conformes
aux principes de comptabilisation et d’évaluation énoncés dans les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées
par l’International Accounting Standards Board.
a)
Méthode de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers du Fonds et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont établis
pour les mêmes périodes de présentation de l’information financière que le Fonds, au moyen de méthodes comptables uniformes. La
totalité des soldes et des transactions intragroupe, de même que les profits et les pertes latents résultant de transactions intragroupe,
sont éliminés au moment de la consolidation.
b)
Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, selon laquelle les actifs identifiables acquis et
les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill correspond à l’excédent de la juste valeur de la
contrepartie transférée sur les actifs nets identifiables acquis. Si la juste valeur des actifs nets identifiables acquis excède la
contrepartie transférée, un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en
résultat net. Les coûts de transaction liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont engagés.
Le commandité doit évaluer si l’acquisition d’un immeuble de placement doit être comptabilisée comme une acquisition d’actifs ou
comme un regroupement d’entreprises selon IFRS 3, Regroupements d’entreprises. Dans le cadre de cette évaluation, la direction
doit poser des jugements afin de déterminer si les actifs acquis et les passifs repris constituent une « entreprise » au sens d’IFRS 3 et
si l’ensemble intégré d’activités, y compris les entrées et les processus acquis, est susceptible d’être exécuté et géré comme une
entreprise si le Fonds obtient le contrôle de l’entité. Toutes les acquisitions d’immeubles de placement dont il est question dans les
prévisions financières devraient constituer des acquisitions d’actifs.
- 120 -
NOTES ANNEXES
(PLACEMENT MINIMAL)
3.
c)
Transactions en monnaie étrangère
La monnaie de fonctionnement et de présentation du Fonds et de ses filiales est le dollar américain.
Les transactions en monnaie autre que le dollar américain sont converties aux cours de change en vigueur à la date des transactions.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en dollars américains au cours de
change en vigueur à cette date. Le profit ou la perte de change sur les éléments monétaires correspond à la différence entre le coût
amorti en dollars américains au début de la période, ajusté en fonction des intérêts effectifs et des paiements versés durant la période,
et le coût amorti en dollars américains, converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non
monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en dollars américains au cours de change en
vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion qui découlent de la conversion sont
comptabilisés en résultat net. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis au
cours de change à la date de la transaction.
d)
Le Fonds a choisi de recourir à la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les biens immobiliers classés à titre d’immeubles de
placement. Un immeuble est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est détenu principalement pour en retirer des
loyers, pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement comptabilisés au coût, compte tenu des
coûts de transaction, et sont ultérieurement comptabilisés à la juste valeur. Les profits ou les pertes découlant des variations de la
juste valeur sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.
Les justes valeurs sont principalement déterminées au moyen d’une méthode fondée sur le résultat opérationnel net capitalisé, selon
laquelle un taux de capitalisation est appliqué aux flux de trésorerie stabilisés futurs attendus de l’immeuble. Le taux de capitalisation
utilisé reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à l’immeuble. Les flux de trésorerie stabilisés de l’immeuble
sont fondés sur les produits locatifs perçus aux termes des contrats de location en vigueur et sur des hypothèses concernant les taux
d’occupation et les loyers du marché qui devraient, à la lumière des conditions courantes, découler des contrats de location futurs,
moins les sorties de fonds futures liées à ces contrats de location en vigueur et à ces contrats de location futurs. Le Fonds détermine
la juste valeur à l’interne, en se fondant sur l’information financière interne, sur des données externes et sur les taux de capitalisation
fournis par des experts du secteur. Les dépenses d’investissement subséquentes sont imputées à l’immeuble de placement
uniquement lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense iront au Fonds et que le coût peut être
évalué de façon fiable.
e)
Comptabilisation des produits
Le Fonds a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de ses immeubles de placement et, par
conséquent, il comptabilise ses contrats de location comme des contrats de location simple.
Les produits tirés des immeubles de placement comprennent la totalité des produits locatifs tirés de l’immeuble, y compris les loyers,
les droits de stationnement, les produits tirés des laveries et des services de câblodistribution ainsi que les autres produits accessoires
perçus aux termes des contrats de location conclus avec les locataires. La comptabilisation des produits aux termes d’un contrat de
location commence lorsque le locataire a le droit d’utiliser le bien loué, et les produits sont comptabilisés conformément aux
modalités du contrat de location. Une provision pour créances douteuses est constituée pour tenir compte du montant estimé des
pertes pouvant découler de l’incapacité des locataires d’honorer leurs obligations contractuelles prévues aux termes de leur contrat de
location. Le montant de cette provision est évalué régulièrement à la lumière de l’expérience de recouvrement passée du Fonds et
de la solvabilité des locataires.
f)
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur par le biais du résultat net, ii) prêts et créances,
iii) détenus jusqu’à leur échéance, iv) disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les instruments financiers sont comptabilisés initialement
à la juste valeur. Les actifs et passifs financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont ultérieurement
évalués à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés en résultat net. Les instruments financiers classés comme étant
détenus jusqu’à leur échéance, à titre de prêts et créances ou à titre d’autres passifs sont ultérieurement évalués au coût amorti. Les
instruments financiers classés comme étant disponibles à la vente sont ultérieurement évalués à la juste valeur, et tout écart de
conversion latent s’y rapportant est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et présenté dans les capitaux propres,
dans les écarts de réévaluation. Le Fonds décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés
à l’actif financier arrivent à expiration.
- 121 -
NOTES ANNEXES
(PLACEMENT MINIMAL)
3.
f)
Un passif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu’il est désigné comme tel ou qu’il est
classé comme étant détenu à des fins de transaction. Un passif financier peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du
résultat net lors de sa comptabilisation initiale s’il fait partie d’un contrat comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés et si le
Fonds peut, selon les dispositions d’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, désigner l’intégralité du contrat
composé (actif ou passif) comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net.
La trésorerie et les liquidités soumises à restrictions du Fonds ont été désignées comme des prêts et créances, tandis que les emprunts
hypothécaires, les dépôts de garantie des locataires, les dettes fournisseurs et charges à payer et les charges financières à payer ont été
désignés à titre d’autres passifs. Le Fonds ne détient pas d’instruments classés comme disponibles à la vente ou comme détenus
jusqu’à leur échéance.
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs ou de passifs financiers, autres que
des actifs ou des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, sont inclus dans la valeur comptable de l’actif
ou du passif visé au moment où ils sont engagés. Les coûts de transaction liés à des instruments financiers évalués au coût amorti
sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur toute la durée prévue de l’instrument en cause.
Les coûts de transaction liés aux actifs et aux passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés
en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui y sont liés arrivent à expiration ou
sont transférés.
g)
Les charges financières comprennent les charges d’intérêts liées aux emprunts ainsi que l’amortissement des coûts de transaction liés
aux emprunts hypothécaires.
Les charges financières liées aux passifs financiers présentés au coût amorti sont comptabilisées en résultat net selon la méthode du
taux d’intérêt effectif.
h)
i)
Statut au Canada
Le Fonds n’est pas assujetti à l’impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt. Chaque porteur de parts du Fonds doit inclure,
dans son revenu pour une année d’imposition donnée, sa quote-part du bénéfice ou de la perte du Fonds qui lui revient pour
l’exercice du Fonds se terminant durant son année d’imposition ou à la même date que son année d’imposition, qu’une partie de
ce bénéfice ou de cette perte ait été ou non distribuée au porteur de parts au cours de l’année d’imposition. Par conséquent,
aucune charge n’a été inscrite au titre de l’impôt sur le revenu canadien en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt.
La Loi de l’impôt prévoit des règles concernant l’imposition de certains types de fiducies et sociétés de personnes cotées en
bourse et de leurs épargnants (les « mesures relatives aux EIPD »). Une « société de personnes intermédiaire de placement
déterminé » (terme défini dans la Loi de l’impôt) sera assujettie au taux d’imposition des EIPD sur ses « gains hors portefeuille
imposables » (terme défini dans la Loi de l’impôt) selon un taux d’imposition généralement comparable au taux d’imposition
général applicable aux sociétés canadiennes. Les gains hors portefeuille imposables, déduction faite du taux d’imposition des
EIPD payable par une société de personnes intermédiaire de placement déterminé, seront inclus dans le calcul du revenu des
porteurs de parts aux fins de la Loi de l’impôt, comme s’ils constituaient un dividende imposable reçu d’une société canadienne
imposable, sous réserve des dispositions détaillées prévues par la Loi de l’impôt à cet égard. Les mesures relatives aux EIPD ne
s’appliquent pas à une société de personnes qui ne détient pas de « biens hors portefeuille » au cours de son année d’imposition.
Le Fonds est d’avis qu’il ne détiendra pas de « biens hors portefeuille » et ne devrait pas être considéré comme une société de
personnes intermédiaire de placement déterminé et que, par conséquent, il ne devrait pas être assujetti aux mesures relatives aux
EIPD. De ce fait, aucune réserve n’a été constituée pour payer l’impôt prévu en vertu des mesures relatives aux EIPD. Le Fonds
prévoit continuer d’exercer ses activités de manière à ne pas devenir assujetti aux mesures relatives aux EIPD au cours des
périodes à venir. Cependant, pour que le Fonds continue de remplir les conditions d’exclusion, il lui faudra respecter diverses
conditions prévues aux termes des mesures relatives aux EIPD, qui dépendront des résultats opérationnels réels obtenus. Si le
Fonds devient une société de personnes intermédiaire de placement déterminé, il sera généralement assujetti à l’impôt sur le
revenu au taux habituel d’imposition des sociétés canadiennes sur ses gains hors portefeuille imposables, s’il en est.
- 122 -
NOTES ANNEXES
(PLACEMENT MINIMAL)
3.
i)
Impôt sur le résultat (suite)
ii)
Impôt exigible
Le Fonds est traité comme une société de personnes aux fins de l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Ainsi,
il n’est généralement pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain en vertu du Code.
En outre, la FPI américaine a l’intention, en temps opportun, d’obtenir et de conserver la désignation de fiducie de placement
immobilier en vertu du Code. Afin d’être admissible, la FPI américaine doit respecter certaines exigences organisationnelles et
opérationnelles, notamment l’obligation de verser des distributions annuelles à ses porteurs de parts correspondant au moins à
90 % de son revenu imposable, calculé sans tenir compte des déductions effectuées et des gains en capital nets réalisés sur ses
dividendes. La FPI américaine ne sera généralement pas assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur son revenu
imposable si ce revenu est versé annuellement sous forme de dividendes à ses porteurs de parts. Le Fonds prévoit obtenir la
désignation de fiducie de placement immobilier pour sa FPI américaine. De plus, à son avis, la structure, la constitution, les
activités, les actifs futurs et le revenu futur de la FPI américaine lui permettront d’être admissible à titre de fiducie de placement
immobilier en vertu du Code. Par conséquent, aucune charge au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain ou des taxes
d’accise aux États-Unis n’a été inscrite au titre du résultat de la FPI américaine.
Le Fonds entend mener ses activités de manière à demeurer admissible au statut de fiducie de placement immobilier durant les
périodes à venir. Toutefois, le maintien du statut de fiducie de placement immobilier sera tributaire du respect de diverses
conditions énoncées dans le Code qui sont étroitement liées aux résultats annuels réels obtenus. Si la FPI américaine ne
répondait pas à la définition d’une fiducie de placement immobilier au cours d’une année d’imposition donnée, son revenu
imposable serait alors assujetti à l’impôt fédéral américain et aux impôts étatiques, y compris à l’impôt minimum de
remplacement, s’il y a lieu, aux taux d’imposition réguliers des sociétés. De plus, la FPI américaine pourrait ne plus être
admissible à titre de fiducie de placement immobilier durant les quatre années d’imposition subséquentes. Même si elle respecte
les critères lui permettant d’être imposée comme une fiducie de placement immobilier, son revenu et ses biens pourraient être
assujettis à certains impôts étatiques ou locaux des États-Unis, et son revenu imposable non distribué, ainsi que certains autres
types de revenu, dans certaines circonstances, pourrait être assujetti à l’impôt fédéral ou à des taxes d’accise.
Investment LP est traité comme une société de personnes aux fins de l’impôt canadien mais choisira d’être traité comme une
société par actions aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. De ce fait, Investment LP est généralement assujetti à
l’impôt américain sur la quote-part qui lui revient i) des distributions sous forme de gains en capital faites par la FPI
américaine, ii) du profit découlant de la vente des actions de la FPI américaine et iii) des distributions faites par la FPI
américaine en excédent de a) ses bénéfices et profits courants ou accumulés (tels qu’ils sont déterminés selon les règles fiscales
américaines) et b) la valeur fiscale ajustée des actions de la FPI américaine détenues par Holding LP. Investment LP est
également responsable de la retenue d’impôt relative aux dividendes ordinaires reçus de la FPI américaine par l’intermédiaire
de Holding LP, dans la mesure où le montant excède les bénéfices et profits courants ou accumulés de la FPI américaine, tels
qu’ils sont déterminés selon les règles fiscales américaines.
Impôt différé
Un impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs
présentées aux fins de présentation de l’information financière et les montants établis aux fins fiscales. L’impôt différé est
évalué aux taux d’impôt qui devraient s’appliquer aux différences temporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des
lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales, des crédits d’impôt et des différences temporelles
déductibles non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs suffisants auxquels
ces éléments pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont passés en revue à chaque date de clôture et sont réduits
lorsque la réalisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.
- 123 -
NOTES ANNEXES
(PLACEMENT MINIMAL)
3.
k)
Jugements critiques
Le Fonds doit évaluer si l’acquisition d’un immeuble doit être comptabilisée comme une acquisition d’actifs ou comme un
regroupement d’entreprises. Cette évaluation a une incidence sur le traitement comptable des coûts de transaction, la répartition des
coûts liés à l’acquisition et la comptabilisation ou non d’un goodwill. Les acquisitions du Fonds sont généralement considérées
comme des acquisitions d’actifs, du fait que le Fonds n’acquiert pas d’ensemble de processus dans le cadre de la transaction d’achat.
Autres
La détermination de la juste valeur des instruments financiers nécessite également la formulation de jugements et d’estimations
critiques, ce qui comprend des hypothèses et des estimations concernant les taux d’intérêt futurs, la solvabilité du Fonds en regard de
celle de ses contreparties, le risque de crédit des contreparties du Fonds en regard du risque de crédit du Fonds, les flux de trésorerie
futurs estimés et les taux d’actualisation.
4.
Bien que les hypothèses ayant servi à l’établissement des prévisions financières soient jugées raisonnables par le Fonds, elles reposent en
grande partie sur des jugements concernant des événements futurs qui pourraient ne pas se concrétiser de la manière prévue. De plus, il
pourrait se produire des événements ou des circonstances qu’il est impossible de prévoir.
b)
Transactions initiales
Pour les besoins des prévisions financières consolidées, il est présumé que le Fonds réunira un produit brut de 28 750 $ en émettant,
dans le cadre du placement, l’équivalent en dollars canadiens de 9 900 $ en parts de catégorie A au prix de 10,00 $ CA chacune et de
2 475 $ en parts de catégorie U au prix de 10,00 $ chacune, ainsi que l’équivalent en dollars canadiens de 4 000 $ en parts de
catégorie C au prix de 10,00 $ CA chacune et l’équivalent en dollars canadiens de 9 282 $ en parts de catégorie D et/ou parts de
catégorie F et/ou parts de catégorie H et de 3 093 $ en parts de catégorie E au prix de 10,00 chacune. Des coûts liés au placement de
1 207 $, y compris la rémunération des placeurs pour compte, ainsi que des frais de placement de 431 $ devraient être engagés et
imputés aux capitaux propres attribuables aux porteurs de parts.
Pour les besoins des prévisions financières, il est présumé que la clôture des transactions envisagées dans le présent prospectus a eu
lieu le ● 2015 ou vers cette date. La date de clôture pourrait cependant être différente.
i)
Acquisitions
La juste valeur des actifs nets acquis indirectement par le Fonds, établie selon la méthode de l’acquisition comme si
l’acquisition avait eu lieu le ● 2015, s’établit comme suit :
98 976 $
(202)
Actifs nets acquis contre trésorerie
98 774 $
Composition de la contrepartie versée par le Fonds :
Trésorerie
98 774 $
Le calcul et la répartition réels du prix d’achat de Verano et de Grand Cypress figurant ci-dessus reposeront sur le montant des
actifs acquis et des passifs repris à la date de prise d’effet de l’acquisition ainsi que sur les autres informations disponibles à
cette date. Par conséquent, le montant réel de ces actifs et de ces passifs différera des montants indiqués plus haut, et l’écart
pourrait être important.
- 124 -
NOTES ANNEXES
(PLACEMENT MINIMAL)
4.
b)
Transactions initiales (suite)
ii)
Dette
Les actifs nets du Fonds comprennent les emprunts hypothécaires pris en charge relatifs à Verano et à Grand Cypress d’un
solde de capital de 73 022 $. Les prévisions ont été établies en présumant un taux d’intérêt moyen pondéré de 2,17 % sur ces
emprunts. L’emprunt hypothécaire de premier rang relatif à Verano est d’une durée de trois ans, seuls les intérêts étant exigibles
durant la première année, et il prévoit deux options de renouvellement permettant de le proroger de un an chaque fois.
L’emprunt hypothécaire de premier rang relatif à Grand Cypress a une durée de trois ans, durant laquelle seuls les intérêts sont
exigibles, et il prévoit deux options de renouvellement permettant de le proroger de un an chaque fois. Verano est aussi visé par
un emprunt hypothécaire de deuxième rang qui vient à échéance en décembre 2017 et qui porte intérêt à un taux fixe de 9,25 %.
Il a été présumé que le montant de l’emprunt était l’équivalent en dollars américains de 7 674 $ à la clôture du Fonds, selon un
taux de change en dollars canadiens de 1,25.
iii)
Entrées et sorties de trésorerie :
Les entrées et les sorties de trésorerie du Fonds s’établiront comme suit après la clôture des transactions envisagées dans le cadre
du placement :
Entrées :
28 750 $
73 022
Sorties :
Acquisition du portefeuille en cas de placement minimal
Rémunération des placeurs pour compte
(98 774) $
(431)
(1 207)
(371)
b)
989 $
Conversion des monnaies étrangères
Comme les activités du Fonds sont menées majoritairement aux États-Unis, le cours de change n’a une incidence que sur le
financement initial, à savoir 28 750 $, ou l’équivalent en dollars canadiens. Ni le Fonds ni ses filiales n’engagent de dépenses
importantes en dollars canadiens.
c)
Produits locatifs
Le montant prévisionnel des produits locatifs tirés des immeubles de placement est fondé sur les loyers des contrats de location
actuellement en vigueur, de même que sur les majorations de loyers prévues pour les unités qui sont inoccupées ou qui le deviendront
en raison de l’expiration prochaine des contrats de location.
Les loyers des locataires qui renouvellent leur contrat de location sont calculés en augmentant les loyers en vigueur de manière à ce
qu’ils correspondent aux taux du marché qui devraient s’appliquer à l’expiration du contrat de location. Il est présumé, dans les
prévisions, que le taux moyen d’augmentation des loyers sera de 4 % pour tous les immeubles durant les 12 premiers mois. Il est
présumé que le taux d’occupation s’établira à 94,3 % au cours des périodes visées par les prévisions. Les prévisions consolidées
tiennent compte d’un montant de produits accessoires établi d’après les données historiques.
Il est présumé que les locataires actuels honoreront leurs obligations contractuelles, ne résilieront pas leur contrat de location et
verseront leur loyer pendant toute la durée de leur contrat de location. Il est présumé qu’environ 50 % des locataires actuels
renouvelleront leur contrat de location à l’expiration de celui-ci, selon le facteur de fidélisation historique.
d)
Charges opérationnelles
Les prévisions des charges opérationnelles ont été établies selon les plans d’exploitation et les budgets de Verano et de Grand
Cypress. Les prévisions financières consolidées reflètent les données historiques et les variations prévues, ajustées pour tenir compte
des fluctuations des coûts attribuables à l’inflation et d’autres tendances du marché. Les principales composantes des charges
opérationnelles sont les coûts engagés au titre de l’impôt foncier, des services publics, des réparations et de l’entretien, des
assurances et des salaires.
- 125 -
NOTES ANNEXES
(PLACEMENT MINIMAL)
4.
e)
Les charges financières, qui représentent les charges d’intérêts liées aux emprunts hypothécaires et l’amortissement des frais de
financement, se composent de ce qui suit :
f)
30 juin
2015
30 septembre
2015
31 décembre
2015
31 mars
2016
Période de 12 mois
se terminant
le 31 mars 2016
(prévisions)
Charges d’intérêts
536
542
542
536
2 156
40
41
41
40
162
576
583
583
576
2 318
Charges du Fonds
Le montant prévisionnel des charges du Fonds, lesquelles se rapportent à l’administration courante du Fonds, a été établi selon les
meilleures estimations du commandité, formulées d’après les plans et les budgets du Fonds. Ces charges englobent l’ensemble des
coûts liés à la gestion du Fonds, y compris les frais juridiques et les honoraires d’audit, les honoraires du fiduciaire, les coûts liés aux
relations avec les investisseurs et les coûts de communication de l’information, les honoraires de l’agent des transferts, les frais
d’assurance, les frais de couverture ainsi que les frais de gestion d’actifs et les frais de service.
Aux fins du calcul des frais de service, il a été présumé que 1,238 millions de parts, soit une valeur de 12 375 $, seront détenues par
des clients de courtiers inscrits qui sont assujettis aux frais de service. En conséquence, les frais de service annuels ont été estimés à
62 $.
g)
Acquisitions et cessions d’immeubles de placement
Les prévisions financières consolidées ne rendent pas compte des éventuelles ventes de Verano et de Grand Cypress ni des éventuelles
acquisitions d’immeubles d’habitation qui pourraient être conclues, hormis les acquisitions dont il est question à la note 4 a).
Toutefois, il est possible que le Fonds réalise des acquisitions ou des ventes d’immeubles au cours de la période visée par les
prévisions. Ces transactions seront conclues uniquement si le Fonds estime qu’elles auront des retombées favorables pour lui et si elles
sont approuvées par ses porteurs de parts.
h)
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Le Fonds comptabilise les immeubles de placement selon le modèle de la juste valeur, en vertu duquel la juste valeur des immeubles
doit être établie à chaque date de clôture. Les justes valeurs établies aux fins de présentation de l’information financière subissent
l’influence de plusieurs facteurs imprévisibles, comme les conditions économiques à l’échelle locale et mondiale. Par conséquent, les
prévisions ne rendent compte d’aucune variation de la juste valeur des immeubles de placement. À titre d’exemple, en présumant que
toutes les autres variables demeurent constantes, une baisse de 25 points de base du taux de capitalisation global des immeubles de
placement se traduirait par une augmentation de la juste valeur d’environ 4 421 millions de dollars. À l’inverse, une augmentation de
25 points de base du taux de capitalisation global des immeubles de placement entraînerait une diminution d’environ 4 051 millions
de dollars de la juste valeur.
i)
Le Fonds compte satisfaire aux exigences du Code relatives aux fiducies de placement immobilier afin de ne pas être considéré
comme une société de personnes EIPD en vertu de la Loi de l’impôt, et il a l’intention de verser des distributions d’un montant
suffisant pour ne pas être assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral canadien ou américain. Par conséquent, dans les prévisions
financières, le Fonds n’a comptabilisé aucune charge d’impôt exigible ni aucune charge d’impôt différé à l’égard de ses actifs, de ses
passifs ou de son bénéfice. Cette exemption ne s’applique pas aux filiales du Fonds qui sont des sociétés par actions qui sont
assujetties à l’impôt sur le revenu et, en conséquence, un montant de 984 $ au titre de l’impôt sur le résultat différé a été comptabilisé
dans les prévisions financières consolidées.
- 126 -
NOTES ANNEXES
(PLACEMENT MINIMAL)
4.
j)
Autres questions
Aucun changement important touchant les conditions économiques ni aucune modification à la législation gouvernementale en
matière d’impôt (y compris en matière d’impôt foncier), mis à part celles déjà annoncées, ne sont attendus au cours de la période
visée par les prévisions.
5.
Transactions entre parties liées
Les prévisions financières consolidées tiennent compte des transactions suivantes conclues avec le gestionnaire :
a)
Honoraires de gestion d’actifs
Le Fonds versera au gestionnaire des honoraires de gestion d’actifs de 339 $ conformément à la convention de gestion, qui prévoit le
paiement d’honoraires correspondant à 0,35 % de la somme du prix d’achat historique et du coût des dépenses d’investissement qui
accroissent la valeur, comme il est précisé dans la convention.
b)
Honoraires d’acquisition
En contrepartie des services de nature financière et des autres services qu’il rendra relativement à l’acquisition du portefeuille en cas
de placement minimal, le gestionnaire recevra de la FPI américaine des honoraires d’acquisition de 969 $ à la clôture de l’acquisition
de Verano et de Grand Cypress.
6.
Dans le cadre du placement, le Fonds a convenu d’indemniser les placeurs pour compte à l’égard de certaines responsabilités, notamment
celles pouvant découler des lois applicables, ou de contribuer aux paiements que les placeurs pour compte pourraient devoir verser à cet
égard. Le Fonds a également convenu d’indemniser les porteurs de parts et les dirigeants dans certaines circonstances.
- 127 -
RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS PRÉVISIONNELLES
PLACEMENT MAXIMAL POUR LE PORTEFEUILLE INITIAL
(en milliers de dollars, sauf les montants par part)
Le tableau qui suit présente un rapprochement du résultat net et du résultat global prévisionnels avec les
FPAO et les FPAOA, compte tenu du placement maximal. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux
IFRS ». Ce rapprochement ne fait pas partie de l’état consolidé du résultat net et du résultat global prévisionnels.
30 juin
2015
Ajouter (déduire) :
Impôt différé
Ajustement de la juste valeur de l’immeuble de
placement
FPAO
Réserve au titre des dépenses
d’investissement1)
FPAOA
Taux d’occupation du portefeuille
1)
30 septembre
2015
31 décembre
2015
31 mars
2016
Période de
12 mois se
terminant le
31 mars 2016
(prévisions)
665 $
720 $
871 $
930 $
3 186 $
471
451
296
296
1 514
1 136
1 171
1 167
1 226
4 700
49
49
49
48
195
(118)
1 067
94,4 %
(114)
1 106
94,9 %
(98)
1 118
93,8 %
(78)
1 196
94,0 %
(408)
4 487
94,3 %
La réserve au titre des dépenses d’investissement est d’un montant annuel de 375 $ par unité dans le cas de Verano, d’un montant
annuel par unité de 450 $ dans le cas de Grand Cypress et d’un montant annuel de 500 $ par unité dans le cas de Pure.
- 128 -
RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS PRÉVISIONNELLES
PLACEMENT MINIMAL
(en milliers de dollars, sauf les montants par part)
Le tableau qui suit présente un rapprochement du résultat net et du résultat global prévisionnels avec les
FPAO et les FPAOA, compte tenu du placement minimal. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux
IFRS ». Ce rapprochement ne fait pas partie de l’état consolidé du résultat net et du résultat global prévisionnels.
30 juin
2015
Impôt différé
Ajustement de la juste valeur de l’immeuble de
placement
FPAO
Réserve au titre des dépenses
d’investissement1)
FPAOA
Taux d’occupation du portefeuille
1)
30 septembre
2015
31 décembre
2015
31 mars
2016
Période de
12 mois se
terminant le
31 mars 2016
(prévisions)
310 $
344 $
429 $
474 $
299
280
202
202
983
609
624
631
676
2 540
40
41
41
40
162
(86)
563
94,4 %
(81)
584
95,1 %
(66)
606
94,0 %
(48)
668
94,2 %
1 557 $
(281)
2 421
94,4 %
La réserve au titre des dépenses d’investissement est d’un montant annuel de 375 $ par unité dans le cas de Verano, d’un montant
annuel par unité de 450 $ dans le cas de Grand Cypress et d’un montant annuel de 500 $ par unité dans le cas de Pure.
- 129 -
7.
EMPLOI DU PRODUIT
Après la réalisation du placement, le Fonds entend faire en sorte que la FPI américaine acquière
indirectement des participations dans le portefeuille initial en se servant des fonds pouvant être investis. Si le produit
brut tiré du placement est inférieur à 45 800 000 $ US, le Fonds entend alors veiller à ce que la FPI américaine
acquière initialement uniquement le portefeuille en cas de placement minimal.
Dans l’hypothèse de la vente du placement minimal, le produit de souscription brut s’élèverait à
28 750 000 $ US (produit net de 27 543 438 $ US), et dans l’hypothèse de la vente du placement maximal, le produit
de souscription brut s’élèverait à 75 000 000 $ US (produit net de 71 538 750 $ US). Le Fonds affectera le produit
net à l’acquisition de parts d’Investment LP. Le Fonds peut également détenir temporairement des espèces et des
placements afin de payer ses frais et ses obligations et de verser des distributions aux porteurs de parts.
Investment LP investira le produit tiré de l’émission de parts d’Investment LP au Fonds pour acquérir des
parts de Holding LP. Holding LP investira le produit tiré de cette émission pour acquérir des actions ordinaires de la
FPI américaine et des actions RCI de la FPI américaine, et elle pourrait acquérir des billets de la FPI américaine.
La FPI américaine affectera le produit tiré de l’émission d’actions ordinaires de la FPI américaine, d’actions RCI de
la FPI américaine et des billets de la FPI américaine (le cas échéant) à l’acquisition, directe ou indirecte, du
portefeuille initial (ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon le cas) et, à l’occasion, d’un ou de
plusieurs Immeubles supplémentaires. Par conséquent, un placement dans des parts sera un placement indirect dans
l’acquisition, la propriété et l’exploitation des Immeubles, et les rendements sur le capital investi et les
remboursements de capital payables au titre des actions ordinaires de la FPI américaine et des actions RCI de la FPI
américaine, et l’ensemble de l’intérêt et des remboursements de capital sur les billets de la FPI américaine (le cas
échéant) sera au bout du compte remis aux porteurs de parts (et, le cas échéant, à toutes autres personnes ayant un
intérêt direct ou indirect dans ces montants, y compris Holding GP par l’entremise de sa participation de société de
personnes dans Holding LP).
Le tableau suivant indique l’emploi prévu par la FPI américaine du produit brut tiré de l’émission de parts
et des prêts hypothécaires tant dans le cas de la réalisation du placement minimal que dans celui du placement
maximal, et dans le cas où le produit brut tiré du placement serait d’au moins 45 800 000 $ US.
Hypothèse du
placement minimal(9)
($ US)
Sources des fonds
Produit tiré de l’émission de parts ...................................
Prêts hypothécaires(1) ........................................................
Total des sources de fonds : ...........................................
Emplois des fonds
Rémunération des placeurs pour compte ..........................
Frais estimatifs du présent placement (services
juridiques, comptabilité et audit, conseils fiscaux,
impression, déplacements, dépôts auprès des
autorités en valeurs mobilières)(5) .................................
Prix d’achat du portefeuille initial(6)(7) :
• Verano .....................................................................
• Grand Cypress .........................................................
• Pure(8) .......................................................................
Frais de clôture immobilière .............................................
Immeubles supplémentaires..............................................
Dépenses en immobilisations ...........................................
Fonds de roulement non affectés ......................................
Total de l’emploi des fonds : ..........................................
- 130 -
Hypothèse du
produit de
45 800 000 $ US(10)
Hypothèse du
placement maximal(11)
28 750 000
73 021 807
101 771 807
45 800 000
103 021 807
148 821 807
75 000 000
130 028 000
205 028 000
1 206 563(2)
2 037 750(3)
3 461 250(4)
431 250
687 000
1 125 000
48 900 000
48 030 000
0
2 417 188
0
468 685
318 121
101 771 807
48 900 000
48 030 000
44 750 000
3 490 112
0
668 685
258 260
148 821 807
48 900 000
48 030 000
44 750 000
4 510 112
51 000 000
868 685
2 382 953
205 028 000
Notes :
(1)
La FPI américaine entend financer une partie du prix d’achat des Immeubles par la prise en charge indirecte de prêts hypothécaires
obtenus auprès de prêteurs tiers. Dans l’hypothèse de la réalisation du placement minimal, les prêts hypothécaires se constitueront de
prêts hypothécaires pris en charge (y compris l’équivalent en dollars américains du prêt mezzanine de Verano, à supposer un taux de
change entre le dollar canadien et le dollar américain de 1,25 $ CA pour 1,00 $ US à la date de clôture). Dans le cas du placement
maximal, les prêts hypothécaires se constitueront de prêts hypothécaires pris en charge et de prêts hypothécaires relatifs aux
Immeubles supplémentaires acquis par la suite. La FPI américaine entend prendre en charge indirectement le prêt mezzanine de
Verano, sauf si le placement maximal est atteint, auquel cas le prêt mezzanine de Verano sera remboursé intégralement à la clôture.
(2)
Dans l’hypothèse où (i) l’équivalent en dollars canadiens de 9 900 000 $ US de parts de catégorie A, de 4 000 000 $ US de parts de
catégorie C, de 4 950 000 $ US de parts de catégorie D, de 3 093 750 $ US de parts de catégorie F et de 1 237 500 $ US de parts de
catégorie H et (ii) 2 475 000 $ US de parts de catégorie U et 3 093 750 $ US de parts de catégorie E seraient émises aux termes du
présent prospectus; toutefois, le calcul réel de cette rémunération sera fondé sur le produit de souscription tiré de l’émission de parts
de catégorie A, de parts de catégorie U, de parts de catégorie D, de parts de catégorie E, de parts de catégorie F, de parts de
catégorie H et de parts de catégorie C.
(3)
(4)
(5)
Les frais estimatifs du placement devraient correspondre à 1,5 % du produit de souscription brut.
(6)
Compte non tenu des rajustements de clôture.
(7)
Verano et Grand Cypress sont acquis par le Fonds auprès de Starlight Investments Acquisition LLC, entité contrôlée par Daniel
Drimmer, à un prix d’achat égal ou inférieur à la valeur d’expertise de chaque Immeuble.
(8)
Pure, l’Immeuble supplémentaire à la clôture, ne sera acquis que si le produit brut tiré du placement est d’au moins 45 800 000 $ US.
(9)
Dans l’hypothèse de l’acquisition du portefeuille en cas de placement minimal uniquement.
(10)
Dans l’hypothèse de l’acquisition du portefeuille initial.
Pour obtenir de plus amples détails concernant l’acquisition du portefeuille initial et le financement par
emprunt à prendre en charge ou à engager par le Fonds dans le cadre de cette acquisition, voir « Description des
activités du Fonds — Le portefeuille initial ».
Le gestionnaire vise à employer la tranche non affectée du produit net tiré du placement (après la
réalisation de l’acquisition du portefeuille initial ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon le cas) pour
financer l’acquisition d’un ou de plusieurs Immeubles supplémentaires dans les neuf mois qui suivent la date de
clôture. L’intention du gestionnaire est qu’au plus 50 % des fonds pouvant être investis soient affectés à
l’acquisition de ces Immeubles supplémentaires. Dans l’hypothèse où le placement maximal serait atteint, ceci ferait
en sorte que le Fonds rembourserait le prêt mezzanine de Verano intégralement à la clôture et acquerrait ces
Immeubles supplémentaires en utilisant un levier financier qui n’est pas plus élevé que celui utilisé pour acquérir le
portefeuille initial. Malgré ce qui précède, le Fonds peut par la suite décider d’augmenter son levier financier, sous
réserve de la convention de société en commandite du Fonds, qui permet que la dette totale du Fonds puisse être
d’au plus de 75 % des fonds pouvant être investis si la valeur d’expertise des Immeubles, plutôt que les fonds
pouvant être investis, peut être utilisée aux fins de cette décision, si le commandité accepte.
Le choix du moment d’un tel investissement sera tributaire, notamment, du recensement des Immeubles
remplissant les critères d’acquisition du Fonds. Dans l’attente de son investissement dans l’acquisition d’Immeubles,
la tranche non affectée du produit net tiré du placement et d’autres fonds non entièrement investis dans les
Immeubles sera détenue en espèces, en dépôts auprès d’une banque à charte canadienne ou d’une société de fiducie
enregistrée aux termes des lois d’une province du Canada, en dépôts auprès d’une caisse d’épargne, d’une société de
fiducie, d’une caisse populaire ou d’une institution financière semblable qui est constituée sous le régime des lois
des États-Unis ou d’un État des États-Unis ou qui a une charte des États-Unis ou d’un État des États-Unis, en titres
- 131 -
de créance à court terme d’un gouvernement ou en effets du marché monétaire échéant moins d’un an à compter de
leur date d’émission et autrement dans les circonstances permises par les restrictions de placement et les politiques
d’exploitation du Fonds, sous la supervision du commandité et du gestionnaire.
8.
DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT
Le Fonds offre un maximum de 75 000 000 $ US de parts, au prix d’achat de 10,00 $ CA la part de
catégorie A, la part de catégorie D, la part de catégorie F, la part de catégorie H et la part de catégorie C et
de 10,00 $ US la part de catégorie E et la part de catégorie U.
8.1
Parts
Les droits et obligations des porteurs de parts sont régis par la convention de société en commandite
du Fonds. Le texte qui suit est un sommaire de certaines dispositions importantes de la convention de société
en commandite du Fonds. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif, et il y a lieu de se reporter à la
convention de société en commandite du Fonds elle-même, dont on peut se procurer un exemplaire auprès
du Fond pendant la durée du placement des parts, et qui sera disponible sur le site www.sedar.com après la
date de clôture.
Les termes et expressions utilisés dans le présent résumé qui ne sont pas définis dans le présent prospectus
sont définis dans la convention de société en commandite du Fonds.
Parts
Les participations de société en commandite dans le Fonds sont divisées en sept catégories de parts, soit les
parts de catégorie A, les parts de catégorie U, les parts de catégorie D, les parts de catégorie E, les parts de
catégorie F, les parts de catégorie H et les parts de catégorie C. Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de
parts de chaque catégorie.
Les parts de catégorie A sont conçues pour les investisseurs souhaitant faire leurs investissements et
recevoir des distributions en dollars canadiens. Les parts de catégorie U sont conçues pour les investisseurs
souhaitant faire leurs investissements et recevoir des distributions en dollars américains.
Les parts de catégorie D et les parts de catégorie H sont libellées en dollars canadiens et ont été conçues
pour convenir aux investisseurs institutionnels qui souhaitent effectuer leurs investissements et recevoir des
distributions en dollars canadiens et elles diffèrent des parts de catégorie A en ce qu’elles (i) n’exigent pas le
versement des frais de service, (ii) ne seront pas inscrites à la cote de la Bourse, (iii) peuvent être converties en parts
de catégorie A conformément à la convention de société en commandite du Fonds (voir « — Conversion de parts »
ci-dessous) et (iv) dans le cas des parts de catégorie H, donnent droit aux avantages, le cas échéant, de la couverture
des parts de catégorie H.
Le parts de catégorie F sont libellées en dollars canadiens et ont été conçues pour convenir aux comptes
fondés sur des frais qui souhaitent effectuer leurs investissements et recevoir des distributions en dollars canadiens
et elles diffèrent des parts de catégorie A en ce qu’elles (i) n’exigent pas le versement des frais de service ou de la
commission de vente, (ii) ne seront pas inscrites à la cote de la Bourse et (iii) peuvent être converties en parts de
catégorie A conformément à la convention de société en commandite du Fonds. Voir « — Conversion de parts »
ci-dessous. La rémunération des placeurs pour compte liée aux parts de catégorie F est moins élevée que celle liée
aux parts de catégorie A et aux parts de catégorie D.
Les parts de catégorie E sont libellées en dollars américains et ont été conçues pour convenir aux
investisseurs institutionnels qui souhaitent effectuer leurs investissements et recevoir des distributions en dollars
américains et elles diffèrent des parts de catégorie A en ce qu’elles (i) n’exigent pas le versement des frais de
service, (ii) ne seront pas inscrites à la cote de la Bourse et (iii) peuvent être converties en parts de catégorie U
conformément à la convention de société en commandite du Fonds. Voir « — Conversion de parts » ci-dessous.
- 132 -
Les parts de catégorie C sont libellées en dollars canadiens et sont conçues pour le dirigeant du
gestionnaire, certains autres investisseurs connus du gestionnaire et les investisseurs principaux, le cas échéant, et se
distinguent des parts de catégorie A en ce que les parts de catégorie C (i) ne servent pas à payer la rémunération des
placeurs pour compte ou les frais de services, (ii) ne seront pas inscrites à la cote de la Bourse, (iii) ne peuvent pas
être vendues ou converties pendant la période de quatre mois suivant la date de clôture (la « période de blocage
visant les parts de catégorie C »), conformément à la convention de société en commandite du Fonds, et (iv) sont
convertibles en parts de catégorie A conformément à la convention de société en commandite du Fonds. Voir
« — Conversion des parts » ci-après.
L’investissement dans les parts de catégorie C par le dirigeant du gestionnaire, Daniel Drimmer,
rapprochera davantage les intérêts du gestionnaire et de son dirigeant de ceux des porteurs de parts. Le dirigeant du
gestionnaire s’attend à conserver, pendant la durée du Fonds, 100 % de sa participation véritable dans ces parts de
catégorie C acquises et/ou des parts de catégorie A reçues à la conversion de ces parts de catégorie C. Toutefois, le
dirigeant du gestionnaire peut, à son appréciation, vendre 25 % du total de cette participation véritable en parts de la
manière permise par la convention de société en commandite du Fonds et les lois applicables.
Chaque part confère à son porteur les mêmes droits et obligations et aucun porteur de parts ne bénéficie de
privilèges, de priorités ou d’avantages par rapport à un autre porteur de parts, sous réserve (i) du droit proportionnel
de chaque porteur de parts de catégorie A, de parts de catégorie U, de parts de catégorie D, de parts de catégorie E,
de parts de catégorie F, de parts de catégorie H et de parts de catégorie C de participer aux distributions effectuées
par le Fonds, et de recevoir le produit à la dissolution du Fonds, en fonction de la quote-part de la participation
proportionnelle de catégorie A, de la participation proportionnelle de catégorie U, de la participation proportionnelle
de catégorie D, de la participation proportionnelle de catégorie E, de la participation proportionnelle de catégorie F,
de la participation proportionnelle de catégorie H et de la participation proportionnelle de catégorie C,
respectivement, de ce porteur (sous réserve, dans chaque cas, d’un rajustement pour refléter les frais par catégorie de
parts attribuables à chaque catégorie respective et pour tenir compte de toute retenue d’impôt américaine dont est
redevable Investment LP et qui est attribuable à certains porteurs) et (ii) de la répartition proportionnelle du revenu
ou des pertes du Fonds conformément aux modalités de la convention de société en commandite du Fonds.
À la dissolution ou à la liquidation du Fonds, chaque porteur de parts inscrit a le droit de recevoir
proportionnellement en fonction de la quote-part de la participation proportionnelle de catégorie A, de la
participation proportionnelle de catégorie U, de la participation proportionnelle de catégorie D, de la participation
proportionnelle de catégorie E, de la participation proportionnelle de catégorie F, de la participation proportionnelle
de catégorie H et de la participation proportionnelle de catégorie C, respectivement, de ce porteur (sous réserve,
dans chaque cas, d’un rajustement pour refléter les frais par catégorie de parts attribuables à chaque catégorie
respective et pour tenir compte de toute retenue d’impôt américaine dont est redevable Investment LP et qui est
attribuable à certains porteurs) la totalité du reliquat des actifs du Fonds après le paiement de l’ensemble des dettes,
passifs et frais de liquidation du Fonds et la constitution de réserves à cette fin.
Conversion de parts
Les porteurs de parts convertibles, à l’exception des parts de catégorie E, peuvent convertir leurs parts
convertibles en parts de catégorie A conformément à la convention de société en commandite du Fonds. Les
porteurs de parts de catégorie E peuvent convertir leurs parts en parts de catégorie U conformément à la convention
de société en commandite du Fonds. Les parts convertibles peuvent être converties en tout temps par la remise d’un
avis et de ces parts convertibles au Fonds, sous réserve que les parts de catégorie C peuvent être converties
uniquement après la fin de la période de blocage visant les parts de catégorie C. Pour chaque part de catégorie D
ainsi convertie, le porteur recevra le nombre de parts de catégorie A correspondant au taux d’échange des parts de
catégorie D. Pour chaque part de catégorie E ainsi convertie, le porteur recevra le nombre de parts de catégorie U
correspondant au taux d’échange des parts de catégorie E. Pour chaque part de catégorie F ainsi convertie, le porteur
recevra le nombre de parts de catégorie A correspondant au taux d’échange des parts de catégorie F. Pour chaque
part de catégorie H ainsi convertie, le porteur recevra le nombre de parts de catégorie A correspondant au taux
d’échange des parts de catégorie H, sous réserve d’un rajustement pour tenir compte des frais par catégorie de parts
restants non répartis par part de catégorie H à l’égard de la couverture des parts de catégorie H. Pour chaque part de
catégorie C ainsi convertie, le porteur recevra le nombre de parts de catégorie A correspondant au taux d’échange
des parts de catégorie C. Aucune fraction de part de catégorie A ou de part de catégorie U, selon le cas, ne sera
- 133 -
émise à la conversion de parts convertibles. Les montants fractionnels seront arrondis à la baisse au nombre entier le
plus près de parts de catégorie A ou de parts de catégorie U, selon le cas.
Dispositions d’égalité de traitement
Si avant la fin de la Durée, une « offre formelle d’achat visant à la mainmise », au sens défini dans la Loi
sur les valeurs mobilières, est présentée à l’égard des parts d’une autre catégorie que les parts de catégorie A ou les
parts de catégorie U (une « offre à l’égard d’une catégorie ») et que l’offre à l’égard d’une catégorie ne comprend
pas d’offre d’achat visant à la mainmise identique simultanée visant les parts de catégorie A et les parts de
catégorie U (les « parts visées par l’égalité de traitement »), notamment quant au prix offert pour les parts visées
par l’égalité de traitement, le Fonds, par voie de communiqué, doit aviser par écrit les porteurs des parts visées par
l’égalité de traitement de la présentation de l’offre à l’égard d’une catégorie et du droit de ces porteurs de convertir
la totalité ou une partie de leurs parts visées par l’égalité de traitement en parts de la catégorie visées par l’offre à
l’égard d’une catégorie (les « parts visées par une offre d’achat ») et de déposer ces parts visées par une offre
d’achat en réponse à l’offre à l’égard d’une catégorie. Ces parts visées par l’égalité de traitement peuvent, dans ces
circonstances, être converties à tout moment avant le jour ouvrable qui tombe le cinquième jour ouvrable précédant
l’expiration de l’offre à l’égard d’une catégorie (la « date de fin de la conversion ») par la remise d’un avis au
Fonds et le dépôt de ces parts au plus tard à 17 h à la date de fin de la conversion. Les parts visées par l’égalité de
traitement ainsi remises doivent être converties en parts visées par une offre d’achat et être déposées pour le compte
du porteur de parts en réponse à l’offre à l’égard d’une catégorie. Dans le cadre de cette conversion et de ce dépôt
par le porteur de parts, celui-ci doit remplir et signer les documents que le Fonds exige ou juge nécessaires pour
donner effet à la présente disposition. Pour chaque part visée par l’égalité de traitement ainsi convertie, le porteur
recevra le nombre de parts visées par une offre d’achat correspondant au taux d’échange des parts visées par
l’égalité de traitement à la date de fin de la conversion; toutefois, si ces parts visées par une offre d’achat ne sont pas
acquises dans le cadre de l’offre à l’égard d’une catégorie, elles doivent être reconverties en le même nombre de
parts visées par l’égalité de traitement qu’avant la conversion. Aucune fraction de parts visées par une offre d’achat
ne sera émise et le nombre de parts visées par une offre d’achat qui seront émises aux termes de la présente
disposition à un porteur de parts sera arrondi à la baisse au nombre entier le plus près de parts visées par une offre
d’achat.
Responsabilité limitée
Le Fonds a été constitué pour permettre aux porteurs de parts de bénéficier d’une responsabilité limitée à
concurrence de leurs apports en capital au Fonds et de leur quote-part du revenu non distribué du Fonds. Les
porteurs de parts peuvent perdre la protection de responsabilité limitée en prenant part au contrôle des activités du
Fonds et peuvent être tenus responsables envers des tiers par suite de déclarations fausses ou trompeuses dans les
documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite
(Ontario).
Le commandité indemnisera les porteurs de parts de l’ensemble des frais, dommages-intérêts,
responsabilités ou pertes engagés ou subis par un porteur de parts qui découlent du fait que ce porteur de parts ne
bénéficie pas d’une responsabilité limitée directement en raison d’un manquement de sa part à ses devoirs ou à la
norme de diligence prévue dans la convention de société en commandite du Fonds, sauf lorsque l’absence ou la perte
de responsabilité limitée est causée par une action ou une omission de ce porteur de parts. Toutefois, le commandité
a des éléments d’actif de valeur nominale. Par conséquent, il est peu probable que le commandité ait suffisamment
d’actifs pour satisfaire à des réclamations faites aux termes de la présente indemnisation.
En aucun cas, sauf dans le cadre de la perte possible de sa responsabilité limitée, le porteur de parts ne sera
tenu de payer une cotisation supplémentaire sur les parts qu’il détient ou qu’il acquiert ou à l’égard de celles-ci;
toutefois, les porteurs de parts et le commandité peuvent être obligés de rembourser au Fonds la tranche de tout
montant qui leur est distribué dans la mesure nécessaire pour restaurer le capital du Fonds à son niveau existant
avant cette distribution si, par suite de cette distribution, le capital du Fonds est réduit et le Fonds n’est pas en
mesure de payer ses dettes à mesure qu’elles deviennent exigibles.
- 134 -
Distributions
Le Fonds ciblera un rendement en distributions avant impôts annuel de 7 % pour toutes les catégories de
parts et visera un taux de rendement interne pour l’investisseur avant impôts minimal de 12 % pour toutes les
catégories de parts à l’aliénation (directe ou indirecte) des participations du Fonds dans ses actifs au plus tard à la fin
de l’horizon d’investissement cible de 2 ans, bien que chacun de ces chiffres variera nécessairement d’une catégorie
de parts à l’autre en fonction des droits proportionnels de chaque catégorie de parts, des frais par catégorie de parts
applicables et de l’exposition non couverte au taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain.
Dans le cas des parts de catégorie H, le rendement en distributions avant impôts annuel cible de 7 % sera réduit du
coût de la couverture des parts de catégorie H, ce qui devrait entraîner un rendement en distributions avant impôts
annuel de 5 %, les frais supplémentaires à l’égard de la couverture étant pris en compte à la dissolution ou à la
liquidation du Fonds. Voir « Facteurs de risque ». Un rendement en distributions avant impôts annuel de 7 %
représenterait un ratio de versement des FPAOA attendu d’environ 79,4 %, dans l’hypothèse où le placement
minimal est atteint et compte tenu de la rémunération des placeurs pour compte applicable et des frais du placement.
Le ratio de versement des FPAOA cible, dans l’hypothèse où le placement maximal est atteint et que tous les fonds
sont entièrement affectés, est de 80,1 %.
L’atteinte du taux de rendement interne pour l’investisseur avant impôts de 12 % est fondée sur les
hypothèses suivantes :
a)
chaque Immeuble type cible est acquis pour environ 50 M$ US, en moyenne, avec un taux de
capitalisation de 5,75 % (l’équivalent canadien);
b) les acquisitions des Immeubles types cibles sont partiellement financées au moyen de prêts
hypothécaires d’un montant global correspondant, en moyenne, à environ 65,0 % de la valeur de
chaque Immeuble type cible, à un taux d’intérêt moyen d’environ 2,2 %;
c)
les frais de clôture immobilière pour chaque Immeuble type cible sont de 3,0 % du prix d’achat;
les paiements d’intérêts, les dépenses en immobilisations et les frais administratifs et généraux
annuels et les frais de gestion d’actifs pour chaque Immeuble type cible correspondent à 2,5 % du
prix d’achat;
d) une plus-value en capital de 3,4 % à l’égard de chaque Immeuble type cible (qui devrait provenir
de la croissance du RON d’environ 4,5 %).
Par conséquent, le taux de rendement avant impôt pour l’investisseur de l’Immeuble type cible serait
constitué dans une proportion d’environ 8,6 % de flux de trésorerie courants (dont 7 % sont indirectement distribués
aux porteurs de parts à la suite du paiement du rendement minimal par Holding LP à Investment LP et dont une
tranche supplémentaire de 1,6 % est indirectement distribuée aux porteurs de parts après le paiement de la
participation reportée) et d’environ 3,4 % de plus-value en capital. En outre, une autre hausse peut se réaliser grâce à
l’obtention d’une prime de portefeuille à l’aliénation directe ou indirecte de la participation du Fonds dans
l’Immeuble type cible, supérieure à la cible de la croissance du RON, à la compression du taux de capitalisation et
(dans le cas des parts en dollars canadiens) à l’appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. À ce
jour, 74 % des gains de l’évaluation à l’égard du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3 proviennent de la
croissance du RON annualisé de 11,9 %.
La distribution mensuelle proportionnelle des parts commencera après la fin du premier mois d’exploitation
complet du Fonds suivant la date de clôture. La distribution initiale devrait être versée le 15 juin 2015 aux porteurs
de parts inscrits le 29 mai 2015 et le montant de la distribution par part sera déterminé conformément à la
convention de société en commandite du Fonds. Par la suite, le Fonds envisage de déclarer des distributions en
espèces mensuelles au plus tard sept jours ouvrables (définis dans les présentes) avant la fin de chaque mois,
payables dans les 15 jours suivant la fin du mois (ou le jour ouvrable suivant si ce jour n’est pas un jour ouvrable) au
cours duquel la distribution est déclarée aux porteurs de parts à la fin du mois. Si le produit de souscription brut est
supérieur à 45 800 000 $ US, le produit net tiré du placement dépassera le montant requis pour réaliser l’acquisition
du portefeuille initial et, par conséquent, le Fonds n’affectera pas, initialement, la totalité du produit net tiré du
placement à l’acquisition indirecte de participations dans des immeubles productifs de revenus. Si le produit de
- 135 -
souscription brut excède le montant du placement minimal mais est inférieur à 45 800 000 $ US, le produit net tiré
du placement dépassera le montant requis pour réaliser l’acquisition du portefeuille en cas de placement minimal,
mais sera insuffisant pour réaliser l’acquisition du portefeuille initial et, par conséquent, le Fonds n’affectera pas,
initialement, la totalité du produit net tiré du placement à l’acquisition indirecte de participations dans des
immeubles productifs de revenus. Le produit net tiré du placement qui dépasse le montant requis pour réaliser
l’acquisition du portefeuille initial (ou du portefeuille en cas de placement minimal, selon le cas) ne devrait pas avoir
de répercussions sur les flux de trésorerie distribuables et, par conséquent, jusqu’à ce que le Fonds affecte les fonds
excédentaires à l’acquisition indirecte de participations dans des immeubles productifs de revenus, le rendement en
distributions avant impôts annualisé par part devrait être inférieur au rendement cible par part. Voir « Facteurs de
risque ».
Dans le cas où le jour de détermination du montant de distribution ne serait pas un jour ouvrable, ce
montant est déterminé le jour suivant qui est un jour ouvrable.
Le Fonds sera initialement propriétaire de la totalité des parts d’Investment LP émises et en circulation.
Investment LP sera initialement propriétaire de la totalité des parts de Holding LP émises et en circulation.
Holding LP sera initialement propriétaire de la totalité des actions ordinaires de la FPI américaine émises et en
circulation et des actions RCI de la FPI américaine, et elle peut également être propriétaire de billets de la FPI
américaine.
Les porteurs d’actions ordinaires de la FPI américaine et d’actions RCI de la FPI américaine recevront tous
les dividendes et remboursements du capital (y compris le produit des rachats d’actions RCI de la FPI américaine)
de leur investissement dans des actions ordinaires de la FPI américaine et des actions RCI de la FPI américaine,
respectivement, selon leur déclaration, lesquels seront prélevés sur les actifs de la FPI américaine disponibles à juste
titre en vue du paiement de dividendes et des rachats d’actions RCI de la FPI américaine de la manière décrite aux
présentes. Les porteurs de billets de la FPI américaine, le cas échéant, recevront tous les intérêts et remboursements
du capital sur leurs billets de la FPI américaine.
Les porteurs de parts de Holding LP auront le droit de recevoir de l’encaisse distribuable, après le
remboursement de leur capital investi respectivement dans Holding LP, un rendement minimal de 7 % par année
(cumulatif, mais non composé), calculé sur leur capital investi dans Holding LP, et le solde de l’encaisse
distribuable sera distribué à raison de 75 % aux porteurs de parts de Holding LP et de 25 % à Holding GP, à titre de
participation reportée.
Si le commandité détermine qu’il est dans l’intérêt du Fonds (i) de faire des placements en copropriété avec
une fiducie de placement immobilier canadienne, ce co-investisseur devrait souscrire des parts d’Investment LP et
aurait le droit de recevoir des distributions aux mêmes conditions que celles que le Fonds a décrites ci-dessus, en
fonction de son placement proportionnel dans Investment LP, et (ii) de faire des placements en copropriété avec une
caisse de retraite canadienne, ce co-investisseur devrait souscrire ou acheter des actions ordinaires de la FPI
américaine, des actions RCI de la FPI américaine et des billets de la FPI américaine (dans la mesure où des billets de
la FPI américaine puissent être émis à Holding LP) et aurait le droit de recevoir des dividendes, des remboursements
de capital et des paiements d’intérêt et des remboursements du capital sur les billets de la manière décrite ci-dessus,
en fonction de son placement proportionnel dans la FPI américaine et du capital des billets de la FPI américaine
achetés. En fin de compte, il est prévu qu’un co-investisseur tentera de structurer son investissement d’une manière
efficace au plan fiscal, ce qui pourrait aboutir à une approche différente de celles décrites ci-dessus.
Investment LP choisira d’être classifiée en tant que société par actions aux fins de l’impôt sur le revenu
fédéral des États-Unis. Par conséquent, Investment LP sera assujettie à l’impôt sur le revenu et aux retenues d’impôt
applicables aux États-Unis. Investment LP s’acquittera de son obligation fiscale aux États-Unis, ou constituera des
réserves suffisantes en vue de payer les impôts applicables aux États-Unis, avant de faire des distributions au Fonds.
Le Fonds distribuera par la suite les flux de trésorerie distribuables aux porteurs de parts, en fonction, initialement,
de la part proportionnelle du produit de souscription net attribuable à chaque catégorie de parts, de la manière décrite
ci-après. Le porteur de parts qui est résident canadien (sauf les régimes) aura généralement droit à un crédit au titre
des impôts payés aux États-Unis par Investment LP dans le calcul de son revenu imposable au Canada dans la
mesure permise par les règles détaillées de la Loi de l’impôt. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes », « Certaines incidences fiscales fédérales américaines », « Facteurs de risque — Facteurs de risque
- 136 -
liés au statut fiscal du Fonds au Canada » et « Facteurs de risque — Facteurs de risque liés au statut fiscal du Fonds
aux États-Unis ».
Le Fonds entend également acquérir des instruments dérivés afin de couvrir son risque de change à l’égard
de la tranche de ses parts d’Investment LP acquises au moyen du produit net reçu à l’émission des parts de
catégorie H dans le cadre du placement. En particulier, le Fonds entend acheter des options de vente en dollars
américains et/ou des options d’achat en dollars canadiens aux termes desquelles le Fonds aura le choix, mais non
l’obligation, de vendre une somme de dollars américains et d’acheter une somme de dollars canadiens à la fin de
l’horizon d’investissement cible de deux ans du Fonds, au taux de change inverse du dollar canadien par rapport au
dollar américain auquel le Fonds pouvait convertir en dollars américains le produit net en dollars canadiens reçu à
l’émission des parts de catégorie H dans le cadre du placement à la date de clôture, et le montant théorique de
référence global pour ces options correspondra au produit net reçu par le Fonds à l’émission des parts de catégorie H
dans le cadre du placement (la « couverture des parts de catégorie H »). La couverture des parts de catégorie H
vise à offrir aux porteurs de parts de catégorie H une certaine protection, à l’égard de leur investissement initial,
contre l’affaiblissement du dollar américain par rapport au dollar canadien entre la date de clôture et la date cible
pour la dissolution et la liquidation du Fonds. Les porteurs de parts en dollars canadiens, à l’exception des parts de
catégorie H, auront une exposition non couverte à l’égard de leur investissement initial. Si la Durée dépasse
l’horizon d’investissement cible de deux ans du Fonds, le Fonds entend, si cela est rentable, acheter des options
supplémentaires afin de maintenir la couverture des parts de catégorie H pour le reste de la Durée. Si de telles
options ne sont pas disponibles de façon rentable ou si le gestionnaire juge, à sa seule appréciation, que le maintien
de la couverture des parts de catégorie H n’est plus dans l’intérêt des porteurs de parts de catégorie H, le
gestionnaire peut mettre fin à la couverture des parts de catégorie H, auquel cas les porteurs de parts de catégorie H
auront par la suite une exposition non couverte au taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain.
Le taux d’échange des parts de catégorie H peut être rajusté pour tenir compte des frais par catégorie de
parts restants non répartis par part de catégorie H à l’égard de la couverture des parts de catégorie H. Le coût de la
couverture des parts de catégorie H sera imputé exclusivement aux parts de catégorie H en tant que frais par
catégorie de parts.
Si le cours du change au comptant à l’expiration de l’une des options susmentionnées est inférieur au prix
d’exercice, le Fonds exercera l’option et vendra des dollars américains et achètera des dollars canadiens au prix
d’exercice. Sinon, l’option expirera sans valeur et le Fonds pourra convertir les dollars américains en dollars
canadiens au cours acheteur au comptant en vigueur sur le marché. Les options devraient être de style européen et ne
peuvent être exercées qu’à l’expiration. La prime pour l’achat des options sera payée selon un calendrier des
paiements arrêté à l’avance. Les options sont considérées comme des produits dérivés hors cote et peuvent être
vendues aux cours du marché à tout moment avant leur expiration si le Fonds est dissous avant son horizon
d’investissement cible de deux ans. À l’exercice des options à leur expiration, le Fonds aura le droit, à son gré, de
recevoir un règlement en espèces net plutôt que d’échanger les montants théoriques de référence dans chaque devise.
Le montant des distributions payables sur chaque part différera et sera attribué en fonction, initialement, de
la part proportionnelle du produit de souscription net attribuable à chaque catégorie et sera déterminé, à l’occasion,
après le paiement au commandité d’un montant correspondant à 0,01 % des flux de trésorerie distribuables, de la
manière suivante :
a)
le produit de la participation proportionnelle de catégorie A et du solde des flux de trésorerie
distribuables restant après le paiement de la quote-part de 0,01 % revenant au commandité des flux
de trésorerie distribuables (le « solde des flux de trésorerie distribuables ») est distribué aux
porteurs de parts de catégorie A, proportionnellement à leur quote-part respective;
b)
le produit de la participation proportionnelle de catégorie C et du solde des flux de trésorerie
distribuables est distribué aux porteurs de parts de catégorie C, proportionnellement à leur
quote-part respective;
c)
le produit de la participation proportionnelle de catégorie D et du solde des flux de trésorerie
distribuables est distribué aux porteurs de parts de catégorie D, proportionnellement à leur
- 137 -
d)
le produit de la participation proportionnelle de catégorie E et du solde des flux de trésorerie
distribuables est distribué aux porteurs de parts de catégorie E, proportionnellement à leur
e)
le produit de la participation proportionnelle de catégorie F et du solde des flux de trésorerie
distribuables est distribué aux porteurs de parts de catégorie F, proportionnellement à leur
f)
le produit de la participation proportionnelle de catégorie H et du solde des flux de trésorerie
distribuables est distribué aux porteurs de parts de catégorie H, proportionnellement à leur
g)
le produit de la participation proportionnelle de catégorie U et du solde des flux de trésorerie
distribuables est distribué aux porteurs de parts de catégorie U, proportionnellement à leur
quote-part respective.
Dans chaque cas, le montant sera rajusté pour tenir compte des frais par catégorie de parts attribuables à
chaque catégorie respective, de toute retenue d’impôt des É.-U. devant être acquittée par Investment LP et qui est
attribuable à certains porteurs de parts et de l’incidence, le cas échéant, de la couverture des distributions sur les
parts en dollars canadiens. Pour plus de certitude, un rajustement à la baisse de la quote-part des flux de trésorerie
distribuables payable aux porteurs d’une catégorie de parts en particulier à l’égard de la retenue d’impôt dont est
redevable Investment LP et qui est attribuable à un porteur de parts donné est assumé intégralement par le porteur de
parts et ne réduit pas les distributions payables aux autres porteurs de parts de cette catégorie donnée. Le
commandité déploie des efforts raisonnables pour faire en sorte que soit déclaré chaque année à chaque porteur de
parts le montant de la retenue d’impôt dont est redevable Investment LP et qui est attribuable à ce porteur de parts.
La capacité du Fonds de verser des distributions en espèces sur les parts et le montant réel distribué seront
tributaires de la capacité du Fonds d’acquérir indirectement les Immeubles ainsi que de l’exploitation continue des
Immeubles et seront assujettis à divers facteurs, y compris ceux dont il est fait mention à la rubrique « Facteurs de
risque » du présent prospectus. Le rendement minimal de 7 % par année payable par Holding LP à Investment LP,
lequel fera en définitive partie des distributions à verser par le Fonds aux porteurs de parts une fois que l’ensemble
des frais du Fonds auront été acquittés, est un rendement privilégié, toutefois, il n’est pas garanti et pourrait ne pas
être payé régulièrement au cours de chaque année, voire ne pas être payé du tout. Le rendement d’un placement dans
les parts ne se compare pas au rendement d’un placement dans des titres à revenu fixe. Les distributions en espèces,
y compris le remboursement du placement initial d’un porteur de parts, ne sont pas garanties, et le rendement prévu
est fondé sur de nombreuses hypothèses de rendement.
Répartition du revenu et des pertes
Lorsque des distributions sont versées par le Fonds au titre d’un exercice, le revenu net, et le revenu pour
les besoins de l’impôt sur le revenu, du Fonds au titre de cet exercice sont répartis entre le commandité et tous les
porteurs de parts qui étaient des porteurs de parts à tout moment au cours de l’exercice de la manière suivante :
a)
premièrement, au commandité, 0,01 % du revenu net, du revenu pour les besoins de l’impôt, du
Fonds;
b)
quant au solde, à chaque porteur de parts un montant correspondant au solde multiplié par une
fraction, dont le numérateur est la somme des distributions que le porteur de parts aurait reçues au
titre de l’exercice et dont le dénominateur est le total des distributions que le Fonds aurait versées
aux porteurs de parts au titre de l’exercice, calculé dans chaque cas compte non tenu de toute
retenue d’impôt américaine dont est redevable Investment LP au titre des distributions versées par
la FPI américaine.
- 138 -
Lorsqu’aucune distribution n’est versée par le Fonds au titre d’un exercice, le revenu net et le revenu pour
les besoins de l’impôt sur le revenu du Fonds au titre de cet exercice sont répartis entre le commandité et les porteurs
de parts de la manière suivante :
a)
premièrement, au commandité, 0,01 % du revenu net, du revenu pour les besoins de l’impôt, du
Fonds;
b)
quant au solde, aux porteurs de parts qui étaient des porteurs de parts à la fin de chaque mois se
terminant au cours de cet exercice, la tranche du solde déterminée en fonction de la part
proportionnelle de chaque catégorie de parts et au sein de chaque catégorie proportionnellement en
fonction du nombre de parts détenues, divisée par 12.
Il y a répartition entre les porteurs de parts qui étaient des porteurs de parts à la fin de chaque mois se
terminant au cours de cet exercice de la tranche des pertes nettes et des pertes pour les besoins de l’impôt sur le
revenu du Fonds au titre de cet exercice, déterminée en fonction de la part proportionnelle de chaque catégorie de
parts et au sein de chaque catégorie proportionnellement en fonction du nombre de parts détenues, divisée par 12.
Le commandité peut, à son appréciation raisonnable, modifier la manière dont le revenu net, le revenu pour
les besoins de l’impôt sur le revenu, la perte nette et la perte pour les besoins de l’impôt sur le revenu sont répartis
entre les porteurs de parts afin que, selon son jugement raisonnable, et à sa seule appréciation, ces répartitions
reflètent raisonnablement l’objet de la convention de société en commandite du Fonds et l’intention des parties. Le
commandité a le pouvoir, mais non l’obligation, agissant de bonne foi, de répartir le revenu net, le revenu pour les
besoins de l’impôt sur le revenu, la perte nette et la perte pour les besoins de l’impôt sur le revenu du Fonds entre les
catégories de parts de manière à s’assurer d’une répartition juste entre les porteurs de parts après avoir pris en
considération toute question qui peut être pertinente.
Distribution à la dissolution du Fonds
À la dissolution du Fonds, laquelle surviendra à l’expiration de la Durée ou au moment de l’aliénation du
dernier actif du Fonds, le produit doit être distribué dans l’ordre qui suit :
a)
pour payer les frais relatifs à la vente des actifs du Fonds et pour payer toutes les sommes requises
pour la mainlevée d’hypothèques ou de charges enregistrées sur les actifs, pour payer tous les frais
impayés qui doivent être payés aux termes de la convention de société en commandite du Fonds et
toutes les dépenses engagées dans le cadre de la liquidation du Fonds, pour payer la totalité du
passif du Fonds et pour établir des réserves, selon ce que le commandité juge nécessaire, en vue du
passif éventuel du Fonds;
b)
aux porteurs de parts proportionnellement en fonction de la participation proportionnelle de
catégorie A, de la participation proportionnelle de catégorie U, de la participation proportionnelle
de catégorie D, de la participation proportionnelle de catégorie E, de la participation
proportionnelle de catégorie F, de la participation proportionnelle de catégorie H et de la
participation proportionnelle de catégorie C, respectivement, et au sein de chaque catégorie
proportionnellement en fonction du nombre de parts détenues, et ce, sous réserve de rajustements
compte tenu de toute retenue d’impôt des É.-U. devant être acquittée par Investment LP et qui est
attribuable à certains porteurs de parts.
Cette distribution peut être effectuée en espèces ou en nature, ou en partie en espèces et en partie en nature,
selon ce que le commandité peut décider à sa seule appréciation.
À la clôture du placement, le Fonds entend acheter des instruments dérivés pour couvrir son risque de
change à l’égard des sommes en dollars américains qu’il devra convertir en dollars canadiens pour effectuer des
distributions sur les parts en dollars canadiens. En particulier, le Fonds entend acheter des options de vente en
dollars américains et/ou des options d’achat en dollars canadiens aux termes desquelles, chaque mois pendant
l’horizon d’investissement cible de deux ans du Fonds, il aura le choix, mais non l’obligation, de vendre une somme
- 139 -
de dollars américains et d’acheter une somme de dollars canadiens au taux de change inverse du dollar canadien par
rapport au dollar américain auquel le Fonds pouvait convertir le produit net en dollars canadiens reçu à l’émission
des parts en dollars canadiens à la clôture. Le montant théorique de référence mensuel global pour ces options
devrait correspondre au montant qui devrait être distribué sur les parts en dollars canadiens pour procurer le
rendement en distributions avant impôts annualisé cible de 7 % pour toutes les catégories de parts en dollars
canadiens (la « couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens »). La couverture des distributions
sur les parts en dollars canadiens vise à offrir aux porteurs de parts en dollars canadiens une certaine protection
contre l’affaiblissement du dollar américain par rapport au dollar canadien entre la date de clôture et chaque date de
déclaration à l’égard des distributions sur les parts en dollars canadiens. Si de telles options ne sont pas disponibles
de façon rentable ou si le gestionnaire juge, à sa seule appréciation, que le maintien de la couverture des
distributions sur les parts en dollars canadiens n’est plus dans l’intérêt des porteurs de parts en dollars canadiens, le
gestionnaire peut mettre fin à la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens, auquel cas les
porteurs de parts en dollars canadiens auront par la suite une exposition non couverte au taux de change du dollar
canadien par rapport au dollar américain. Le coût de la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens
sera réparti proportionnellement entre chaque catégorie de parts en dollars canadiens en tant que frais par catégorie
de parts.
Si le cours du change au comptant à l’expiration de l’une des options susmentionnées est inférieur au prix
d’exercice, le Fonds exercera l’option et vendra des dollars américains et achètera des dollars canadiens au prix
d’exercice. Sinon, l’option expirera sans valeur et le Fonds pourra convertir les dollars américains en dollars
canadiens au cours acheteur au comptant en vigueur sur le marché. Les options devraient être de style européen et ne
peuvent être exercées qu’à l’expiration. La prime pour l’achat des options sera payée selon un calendrier des
paiements arrêté à l’avance. Les options sont considérées comme des produits dérivés hors cote et peuvent être
vendues aux cours du marché à tout moment avant leur expiration si le Fonds est dissous avant son horizon
d’investissement cible de deux ans. À l’exercice des options à leur expiration, le Fonds aura le droit, à son gré, de
recevoir un règlement en espèces net plutôt que d’échanger les montants théoriques de référence dans chaque devise.
Les porteurs de parts en dollars canadiens, à l’exception des parts de catégorie H, auront une exposition non
couverte à l’égard des remboursements de capital effectués à la fin de la Durée.
Cession de parts
Le commandité déploie tous les efforts raisonnables pour obtenir et maintenir l’inscription des parts de
catégorie A et des parts de catégorie U à la cote d’une ou de plusieurs bourses de valeurs mobilières au Canada. Les
parts sont entièrement cessibles conformément aux lois applicables aux frais du cessionnaire et, à l’exception de ce
qui est prévu dans la convention de société en commandite du Fonds et conformément aux lois applicables, le
commandité n’impose aucune restriction sur la cession des parts par un porteur de parts, sauf avec le consentement
de ce porteur de parts. Toutefois, aucune part ne peut être cédée en partie. Le cessionnaire d’une part deviendra un
commanditaire du Fonds et sera assujetti aux obligations et se verra conférer les droits des porteurs de parts aux
termes de la convention de société en commandite du Fonds à la date à laquelle le commandité modifie le registre
des porteurs de parts du Fonds pour refléter que le cessionnaire est un porteur de parts ou au moment où le
commandité, à sa seule appréciation, reconnaît le cessionnaire en tant que porteur de parts.
Le porteur de parts peut céder la totalité ou une partie de ses parts en remettant au commandité un
formulaire de cession, que le commandité juge acceptable, dûment signé par le porteur de parts, à titre de cédant.
En acceptant la cession, le cessionnaire est réputé avoir accepté d’être lié par la convention de société en
commandite du Fonds à titre de porteur de parts comme si le cessionnaire avait personnellement signé la convention
de société en commandite du Fonds et, sans que soit limitée de quelque façon que ce soit la portée de ce qui précède,
est réputé avoir fait les déclarations, donné les garanties et pris les engagements prévus dans la convention de société
en commandite du Fonds.
Les cessions de propriété véritable des parts représentées par un certificat global seront effectuées par
l’intermédiaire des registres tenus par CDS pour ce certificat global ou par son prête-nom (pour ce qui est des droits
des adhérents) et aux registres des adhérents (pour ce qui est des droits des autres personnes que les adhérents). Les
propriétaires véritables qui ne sont pas des adhérents au système d’inscription en compte de CDS, mais qui
- 140 -
souhaitent acheter, vendre ou par ailleurs céder la propriété du certificat global ou d’autres droits sur celui-ci,
peuvent le faire uniquement par l’intermédiaire des adhérents au système d’inscription en compte de la CDS.
La capacité d’un propriétaire véritable d’un droit sur une part représentée par un certificat global de créer
un gage sur la part ou par ailleurs de prendre une mesure quant au droit de ce porteur sur une part représentée par un
certificat global (sauf par l’intermédiaire d’un adhérent) peut être limitée en raison de l’absence de certificat
matériel.
Assemblées des porteurs de parts et résolutions
Le commandité peut, à tout moment, convoquer une assemblée des porteurs de parts et sera tenu de
convoquer une assemblée à la réception d’une demande écrite d’un ou de plusieurs porteurs de parts détenant, au
total, au moins 5 % des parts alors en circulation.
Le commandité pourrait convoquer une assemblée des porteurs de parts d’une catégorie de parts si la nature
des questions devant être abordées à l’assemblée ne concerne que les porteurs de parts de cette catégorie de parts. Le
commandité doit convoquer une assemblée des porteurs d’une catégorie de parts si un ou plusieurs porteurs de parts
de la catégorie qui détiennent, au total, au moins 5 % des parts de la catégorie alors en circulation en font la
demande écrite, laquelle demande doit préciser les motifs de la convocation de cette assemblée.
Toute question soumise à une assemblée des porteurs de parts, à l’exception de certaines questions qui
exigent l’adoption d’une résolution spéciale des porteurs de parts, requerra l’approbation des porteurs de parts par
voie de résolution ordinaire. Le quorum pour une assemblée convoquée pour examiner une telle question sera d’au
moins deux porteurs de parts ou des porteurs de parts d’une catégorie présents ou représentés par procuration qui
représentent au moins 10 % des parts ou d’une catégorie de parts, selon le cas. Si le quorum n’est pas atteint dans
les 30 minutes suivant l’heure fixée pour l’assemblée, l’assemblée sera annulée si elle a été convoquée à la demande
de porteurs de parts, ou, dans les autres cas, reportée à la date qui tombe au moins 10 jours plus tard, à l’endroit et à
l’heure que peut choisir le président de l’assemblée. Les porteurs de parts présents à la reprise d’une assemblée
ajournée constitueront le quorum.
Chaque porteur de parts a droit à une voix par part qu’il détient, et les votes des porteurs de parts seront pris
auprès des porteurs de parts de catégorie A, de parts de catégorie U, de parts de catégorie D, de parts de catégorie E,
de parts de catégorie F, de parts de catégorie H et de parts de catégorie C qui votent ensemble en tant que même
catégorie. Malgré ce qui précède, si le commandité établit que la nature des questions devant être abordées à
l’assemblée a une incidence considérablement différente sur certains porteurs de parts d’une catégorie de parts par
rapport aux porteurs de parts d’une autre catégorie de parts, les droits de vote rattachés aux parts de cette catégorie
touchée seront exercés séparément en tant que catégorie.
Les questions suivantes exigent une approbation par résolution ordinaire et sont réputées approuvées ou
ratifiées, selon le cas, à l’adoption d’une telle résolution ordinaire :
a)
les questions liées à l’administration du Fonds qui exigent l’approbation des porteurs de parts aux
termes des lois, des règlements, des règles ou des instructions générales sur les valeurs mobilières
applicables ou des règles ou des politiques d’une bourse applicable en vigueur à l’occasion, sans
qu’elles exigent une approbation par voie de résolution spéciale;
b)
sous réserve des exigences d’une résolution spéciale, toute question ou chose dont il est mentionné
dans la convention de société en commandite du Fonds qu’elle exige le consentement ou
l’approbation des porteurs de parts;
c)
toute question dont le commandité juge qu’il convient de la soumettre à la ratification ou à
l’approbation des porteurs de parts.
- 141 -
Toute modification apportée à la convention de société en commandite du Fonds aux fins suivantes exige
une approbation par résolution spéciale et est réputée approuvée ou ratifiée, selon le cas, à l’adoption d’une telle
résolution spéciale :
a)
les questions liées à l’administration du Fonds qui exigent l’approbation par résolution spéciale
des porteurs de parts aux termes des lois, des règlements, des règles ou des instructions générales
sur les valeurs mobilières applicables ou des règles ou des politiques d’une bourse applicable en
vigueur à l’occasion;
b)
les modifications apportées aux restrictions de placement et à la politique d’exploitation prévue à
l’alinéa e) de la rubrique « Politiques d’exploitation »;
c)
une réduction du montant à verser sur des parts en circulation à la dissolution du Fonds;
d)
toute prolongation de la Durée du Fonds;
e)
tout changement de commandité;
f)
la modification ou l’annulation des droits de vote rattachés aux parts en circulation.
Malgré ce qui précède ou toute autre disposition des présentes, aucune ratification ou approbation ni aucun
consentement ne doivent être demandés ni n’ont d’effet et aucun porteur de parts ne peut, de quelque façon que ce
soit, effectuer quoi que ce soit ou procéder à une ratification, à un consentement ou à une approbation qui aurait
pour conséquence d’accroître les obligations du commandité ou de réduire la rémunération qui lui est payable ou la
protection qui lui est accordée, sauf avec le consentement écrit préalable du commandité.
En cas d’opération proposée avec une personne apparentée au Fonds, le Fonds doit se conformer aux
dispositions du Règlement 61-101.
Modifications de la convention de société en commandite du Fonds
Le commandité peut, sans obtenir l’approbation des porteurs de parts ni les aviser, modifier la convention
de société en commandite du Fonds à certaines fins limitées qui y sont énoncées, notamment aux fins suivantes :
a)
supprimer toute contradiction ou autre incohérence entre les dispositions de la convention de
société en commandite du Fonds et celles d’une loi ou d’un règlement qui s’applique au Fonds ou
le concerne;
b)
prévoir, de l’avis du commandité, une protection supplémentaire pour les porteurs de parts ou
obtenir, protéger ou clarifier le traitement fiscal avantageux pour les porteurs de parts;
c)
apporter des modifications qui, de l’avis du commandité, suivant l’avis de ses conseillers
juridiques ou auditeurs (selon le cas), sont nécessaires ou souhaitables dans l’intérêt des porteurs
de parts en raison de modifications de la législation fiscale ou des règles comptables ou de leur
interprétation ou administration;
d)
supprimer les incohérences ou les incongruités entre l’information qui figure dans le prospectus et
celle qui figure dans la convention de société en commandite du Fonds selon ce que le
commandité, suivant l’avis des conseillers juridiques, juge nécessaire ou souhaitable pour assurer
la cohérence entre la convention de société en commandite du Fonds et le prospectus;
e)
apporter à la convention de société en commandite du Fonds une modification ou une correction
d’ordre typographique ou qui est nécessaire afin de corriger une ambiguïté, une disposition fautive
ou incohérente, une omission, une erreur de copiste ou une erreur évidente;
- 142 -
f)
rendre la convention de société en commandite du Fonds conforme aux lois applicables, y compris
les règles et politiques des autorités canadiennes en valeurs mobilières, ou la rendre conforme aux
pratiques courantes dans le secteur des valeurs mobilières, pourvu qu’une telle modification n’ait
pas d’incidence défavorable sur les droits, les privilèges ou les intérêts des porteurs de parts;
g)
apporter les modifications nécessaires à une restructuration interne entraînant la vente, la location,
l’échange ou toute autre cession touchant le Fonds et qui aurait pour résultat, suivant l’avis des
conseillers juridiques, que le Fonds possède essentiellement la même participation, directement ou
indirectement, dans les biens du Fonds qu’il avait avant la restructuration, ce qui comprend un
regroupement, un arrangement ou une fusion du Fonds et des sociétés du même groupe que lui
avec d’autres entités, pourvu que, de l’avis du commandité, suivant l’avis des conseillers
juridiques, les droits des porteurs de parts ne soient pas touchés de façon importante.
À l’exception des modifications de la convention de société en commandite du Fonds qui exigent
l’approbation des porteurs de parts ou des modifications indiquées ci-dessus qui n’exigent pas l’approbation des
porteurs de parts ou la remise de préavis à ceux-ci, le commandité pourra modifier la convention de société en
commandite du Fonds sur remise aux porteurs de parts d’un préavis écrit. Toute modification de cette nature
apportée à la convention de société en commandite du Fonds sera décrite dans le prochain rapport de gestion
trimestriel du Fonds.
Résiliation de la convention de société en commandite du Fonds
La Durée prévue du Fonds est de deux ans, sous réserve d’une dissolution anticipée, comme il est décrit
ci-après. Les porteurs de parts peuvent également, au moyen d’une résolution spéciale, prolonger la Durée (y
compris après que le commandité l’aura prolongée d’un an à deux reprises), sous réserve de l’approbation du
commandité.
Malgré la Durée du Fonds indiquée ci-dessus, le Fonds cessera ses activités et sera dissous dès que possible
après l’aliénation directe ou indirecte de tous les actifs du Fonds. L’horizon d’investissement cible permettrait
qu’une telle aliénation ou que de telles aliénations aient lieu à peu près au même moment que celles du Fonds no 1,
du Fonds no 2 et du Fonds no 3.
Documents d’information et rapports
Le Fonds remettra aux porteurs de parts les états financiers (y compris les états financiers trimestriels et
annuels) ainsi que les autres rapports qui doivent leur être remis conformément à la convention de société en
commandite du Fonds et aux lois applicables. De plus, au plus tard le 31 mars de chaque année civile, le Fonds
transmettra aux porteurs de parts des renseignements aux fins des déclarations fiscales qui permettront à la personne
en question de déclarer les incidences fiscales de l’investissement dans des parts dans sa déclaration de revenus
canadienne annuelle.
À titre d’« émetteur émergent » en vertu des lois applicables, le Fonds sera tenu de déposer, en sus des
communiqués applicables, les documents suivants : (i) les états financiers annuels audités, le rapport de gestion y
afférent et l’attestation annuelle applicable à l’égard du chef de la direction et du chef des finances en vertu du
Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des
émetteurs (le « Règlement 52-109 »), et ce, dans les 120 jours qui suivent la fin de l’exercice du Fonds; (ii) les
rapports financiers intermédiaires, le rapport de gestion y afférent et l’attestation intermédiaire applicable du chef de
la direction et du chef des finances en vertu du Règlement 52-109, et ce, dans les 60 jours qui suivent la fin de
chacune des trois premières périodes trimestrielles de l’exercice du Fonds; (iii) les déclarations de changement
important, dès que possible, et dans tous les cas dans les 10 jours qui suivent la date de survenance du changement,
conformément à la partie 7 du Règlement 51-102; et (iv) les déclarations d’acquisition d’entreprise, conformément à
la partie 8 du Règlement 51-102. À titre d’émetteur émergent, le Fonds ne sera pas tenu de déposer une notice
annuelle et le Fonds n’entend pas actuellement le faire volontairement. Aux termes de la convention de société en
commandite du Fonds, le Fonds n’est pas tenu de convoquer et de tenir des assemblées générales annuelles de
porteurs de parts, et le Fonds n’a pas l’intention de se faire; par conséquent, le Fonds ne s’attend pas à déposer et à
faire parvenir annuellement aux porteurs de parts une circulaire de sollicitation de procurations de la direction.
- 143 -
Pouvoirs et responsabilités du commandité
Le commandité a le pouvoir exclusif de gérer l’exploitation et les affaires du Fonds, de prendre toutes les
décisions relatives aux activités du Fonds et de lier le Fonds. Les pouvoirs et responsabilités du commandité sont
limités à ceux qui sont expressément indiqués dans la convention de société en commandite du Fonds. Le
commandité est chargé de gérer les activités et l’administration du Fonds ainsi que de mener ses affaires, y compris
ce qui suit :
a)
sauvegarder les biens du Fonds, conserver les sommes d’argent, titres, biens, actifs ou
investissements, et investir les sommes d’argent faisant partie des biens du Fonds;
b)
veiller à ce que le produit de souscription net soit, directement ou indirectement, investi dans des
parts d’Investment LP, des parts de Holding LP, des actions ordinaires de la FPI américaine, des
actions RCI de la FPI américaine et des billets de la FPI américaine (le cas échéant) et conclure la
couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens et la couverture des parts de
catégorie H, chacune selon ce qui est prévu aux présentes;
c)
emprunter de l’argent au besoin pour verser les distributions aux porteurs de parts et grever les
biens du Fonds à cet égard;
d)
prêter des sommes d’argent ou d’autres biens du Fonds, que ces prêts soient ou non assortis d’une
garantie;
e)
acquitter les dépenses dûment engagées par prélèvement sur les biens du Fonds;
f)
déposer dans des comptes les sommes d’argent faisant partie des biens du Fonds;
g)
détenir et exercer les droits, pouvoirs et privilèges rattachés à la propriété des biens du Fonds ou à
une participation dans ceux-ci;
h)
détenir le titre juridique des biens du Fonds;
i)
approuver la demande d’inscription à la cote d’une bourse des parts ou d’autres titres du Fonds, et
prendre toutes les mesures qui, de l’avis du commandité, peuvent être nécessaires ou souhaitables
pour obtenir ou maintenir ces inscriptions;
j)
réinvestir le revenu et les gains du Fonds et prendre d’autres mesures en dehors de la simple
protection et conservation des biens du Fonds;
k)
s’assurer de la conformité aux lois applicables;
l)
établir et déposer, ou faire en sorte que soient établis et déposés, l’ensemble des déclarations,
rapports et documents réglementaires requis;
m)
fournir tous les bureaux et installations connexes nécessaires;
n)
fournir ou faire fournir au Fonds tous les autres services, notamment administratifs, et toutes les
installations dont le Fonds a besoin, y compris des services d’évaluation d’immeuble, et tenir ou
faire tenir des registres exhaustifs de toutes les opérations relatives aux biens du Fonds;
o)
produire tous les documents prévus par la convention de société en commandite du Fonds;
p)
remettre les distributions aux porteurs de parts;
- 144 -
q)
nommer les auditeurs du Fonds et l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts du
Fonds;
r)
sauf si la loi l’interdit, déléguer aux employés, aux consultants et aux mandataires du Fonds et à
d’autres personnes, y compris le gestionnaire, le pouvoir de poser les gestes et d’exercer les
pouvoirs que le commandité juge indiqués, pour autant que cette délégation de pouvoirs ne dégage
pas le commandité de ses responsabilités et ne soit pas incompatible avec les dispositions de la
convention de société en commandite du Fonds et qu’elle soit assujettie en tout temps à la
supervision et au contrôle général du conseil comme il y est prévu.
Ces pouvoirs et responsabilités sont sous réserve des modalités et conditions de la convention de société en
commandite du Fonds. La convention de société en commandite du Fonds prévoit que le commandité déploie des
efforts raisonnables pour s’assurer que le Fonds n’est pas et ne devienne pas une « société de personnes
intermédiaire de placement déterminée » (au sens de la Loi de l’impôt) à tout moment au cours d’un exercice. À cet
égard, mais sans limiter la portée de ce qui précède, le commandité a le droit, à son gré, de refuser de faire ou de
conserver un placement qui ferait en sorte que le Fonds soit une société de personnes intermédiaire de placement
déterminée ou que le Fonds soit assujetti à l’impôt sur les sociétés de personnes intermédiaires de placement
déterminées aux termes de la partie IX.1 de la Loi de l’impôt, de refuser de permettre qu’une personne ou une entité
acquiert ou conserve des parts du Fonds, ou de devenir ou de demeurer un commanditaire du Fonds si, de l’avis du
commandité, fondé au besoin sur l’avis de conseillers juridiques, le Fonds serait en conséquence ou deviendrait une
société de personnes intermédiaire de placement déterminée, ou encore de refuser de consentir à un transfert ou à
une cession de participations dans le Fonds si ce transfert ou cette cession entraînait le fait que le Fonds devient une
société de personnes intermédiaire de placement déterminée. La convention de société en commandite du Fonds
prévoit que le commandité peut retenir les services de personnes ou les engager relativement au Fonds et les
rémunérer par prélèvement sur les biens du Fonds et qu’il peut déléguer ses pouvoirs et devoirs. Conformément à la
convention de gestion, le gestionnaire sera responsable de fournir des services de gestion et d’administration au
Fonds et s’acquittera des responsabilités indiquées ci-dessus, sous la supervision du commandité.
La convention de société en commandite du Fonds prévoit que le commandité, les Administrateurs et les
membres de la haute direction du commandité seront indemnisés par prélèvement sur les biens du Fonds de toutes
pertes, réclamations et responsabilités, de tous dommages-intérêts, frais et jugements et de toutes autres sommes en
ce qui a trait à toute réclamation, action ou procédure civile ou administrative ou au criminel du fait du statut de
cette personne en tant que commandité, Administrateur ou dirigeant du commandité. Par contre, une telle partie ne
sera pas indemnisée des sommes qui résultent de son défaut d’agir avec honnêteté et de bonne foi au mieux des
intérêts du Fonds ou de son défaut de faire preuve de la diligence et de la compétence dont une personne
raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances semblables ou, dans le cas d’une action ou procédure
civile ou administrative ou au criminel donnant lieu à une sanction pécuniaire, si cette partie n’avait pas de motif
raisonnable de croire que sa conduite était légale.
Chacun des Administrateurs est tenu d’exercer ses pouvoirs et d’accomplir ses devoirs de façon honnête, de
bonne foi et au mieux des intérêts du Fonds et de faire preuve de la diligence et de la compétence dont une personne
raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances comparables.
Conflits d’intérêts
L’Administrateur qui a un intérêt important direct ou indirect dans un contrat ou une opération
d’importance, ou dans un contrat ou une opération d’importance proposé avec le Fonds ou une société du même
groupe que le Fonds, doit déclarer par écrit au Fonds la nature et la portée d’un tel intérêt dès qu’il est au courant du
contrat ou de l’opération d’importance ou du contrat ou de l’opération d’importance proposé. L’Administrateur en
question n’aura pas le droit de voter à l’égard de toute résolution visant à approuver le contrat ou l’opération
d’importance, sauf si le contrat ou l’opération d’importance concerne principalement sa rémunération à titre
d’Administrateur ou une indemnité ou assurance.
Lorsqu’un Administrateur omet de déclarer son intérêt dans un contrat ou une opération d’importance, un
Administrateur ou un porteur de parts, en plus d’exercer tout autre droit ou recours relativement à cette omission en
vertu de la loi ou en equity, peut s’adresser à un tribunal pour obtenir une ordonnance visant à déclarer nul le contrat
- 145 -
ou l’opération d’importance, et à obliger l’Administrateur à restituer au Fonds tout profit ou gain réalisé. S’il agit
avec honnêteté et de bonne foi, l’Administrateur n’aura pas à rendre des comptes au Fonds ou aux porteurs de parts
au sujet de tout profit ou gain réalisé tiré d’un tel contrat ou d’une telle opération d’importance. De plus, le contrat
ou l’opération d’importance en question ne sera pas nul ou annulable, et il ne pourra être déclaré nul si : (i) le contrat
ou l’opération d’importance était raisonnable et juste à l’égard du Fonds au moment de son approbation; (ii) le
contrat ou l’opération d’importance est confirmé ou approuvé à une assemblée des porteurs de parts dûment
convoquée à cette fin; et (iii) la nature et la portée de l’intérêt de l’Administrateur dans un tel contrat ou une telle
opération sont déclarées de façon raisonnablement détaillée dans l’avis de convocation à l’assemblée des porteurs de
parts.
Toutes les décisions du conseil devront être approuvées par la majorité des Administrateurs qui assistent en
personne ou par téléphone à une réunion du conseil.
En ce qui a trait à toute opération mettant en cause le Fonds, le commandité peut retenir les services de
conseillers juridiques, de consultants ou d’autres conseillers externes pour l’aider à négocier et à réaliser l’opération
en question sans devoir consulter les dirigeants du Fonds ni obtenir leur approbation.
Le texte qui précède n’est qu’un sommaire de certaines des dispositions importantes de la convention de
société en commandite du Fonds. Il y a lieu de consulter la convention de société en commandite du Fonds ellemême pour bien comprendre l’ensemble de ses dispositions. Le Fonds peut en fournir copie.
8.2
Investment LP
Le texte qui suit n’est qu’un sommaire de certaines des dispositions importantes qui se trouveront
dans la convention d’Investment LP.
Les droits et obligations d’Investment GP et des parties qui détiennent des parts d’Investment LP seront
régis par la convention de société en commandite établissant Investment LP et qui a été conclue par Investment GP,
le Fonds, à titre de commanditaire initial, et toutes les personnes qui deviennent par la suite des commanditaires
d’Investment LP et qui détiennent des parts d’Investment LP. Si le commandité détermine qu’il est au mieux des
intérêts du Fonds de faire un placement en copropriété avec un autre investisseur comme une fiducie de placement
immobilier canadienne, ce co-investisseur devrait souscrire des parts d’Investment LP ou une autre catégorie de
parts de société en commandite comportant des droits et des privilèges essentiellement semblables, mais pas
supérieurs, à ceux des parts d’Investment LP.
Capital d’Investment LP
Le capital d’Investment LP sera composé d’un nombre illimité de parts d’Investment LP et des
participations détenues par Investment GP à titre de commandité. Initialement, toutes les parts d’Investment LP
seront détenues par le Fonds.
Répartition du revenu net et des pertes nettes
Le revenu net, et (lorsque les lois applicables le permettent) le revenu pour les besoins de l’impôt sur le
revenu, d’Investment LP seront répartis entre Investment GP et les porteurs de parts d’Investment LP dans les
proportions suivantes :
a)
premièrement, 0,01 % du revenu net, et (lorsque les lois applicables le permettent) du revenu pour
les besoins de l’impôt sur le revenu, sera attribué à Investment GP;
b)
deuxièmement, le solde sera attribué aux porteurs de parts d’Investment LP.
Les pertes nettes et (lorsque les lois applicables le permettent) les pertes pour les besoins de l’impôt sur le
revenu d’Investment LP seront réparties entre les porteurs des parts d’Investment LP.
- 146 -
Pour plus de certitude, les attributions du revenu et des pertes d’Investment LP seront effectuées de manière
uniforme aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien et américain.
Distributions de flux de trésorerie
Dans la mesure où les flux de trésorerie le permettent, Investment LP paiera et distribuera au cours de
chaque année un montant correspondant à l’ensemble des flux de trésorerie tirés de son placement dans des parts de
Holding LP pour l’année en cause, après avoir réglé toutes les obligations en cours d’Investment LP. Les flux de
trésorerie seront distribués chaque mois dans les proportions suivantes :
a)
0,01 % à Investment GP;
b)
99,99 % aux porteurs de parts d’Investment LP.
Malgré ce qui précède, Investment GP peut à son entière appréciation décider de ne pas distribuer de flux
de trésorerie au cours d’une période ou de réduire le montant de toute distribution de flux de trésorerie en tout ou en
partie.
Distributions à la liquidation ou dans d’autres circonstances
À la liquidation ou à la dissolution d’Investment LP, les actifs d’Investment LP seront liquidés et le produit
ainsi reçu sera utilisé comme suit :
a)
premièrement, pour acquitter tous les frais qui doivent être payés aux termes de la convention
d’Investment LP et toutes les dépenses engagées dans le cadre de la liquidation d’Investment LP;
b)
deuxièmement, pour payer toutes les obligations d’Investment LP, y compris les prêts ou avances
consentis par ses commanditaires et les montants dus à Investment GP relativement aux frais qui
lui sont dus à titre de commandité;
c)
troisièmement, pour établir les réserves qu’Investment GP, à titre de commandité, juge
nécessaires;
d)
quatrièmement, 0,01 % du solde sera attribué à Investment GP et 99,99 % du solde sera attribué
aux porteurs de parts d’Investment LP.
Les porteurs parts d’Investment LP pourraient également approuver par voie de résolution spéciale des
distributions en nature de tous les actifs d’Investment LP, auquel cas Investment GP et chaque porteur de parts
d’Investment LP auront le droit, sous réserve des dispositions de la convention d’Investment LP, de recevoir une
participation indivise dans chacun des actifs d’Investment LP, conformément à la part proportionnelle que le
commanditaire détient dans Investment LP en date de la dissolution ou de la vente.
Apports en capital supplémentaires
Aucun commanditaire d’Investment LP n’aura l’obligation d’effectuer des apports en capital
supplémentaires à Investment LP en sus du prix d’achat payé pour ses parts.
Gestion d’Investment LP
Investment GP, à titre de commandité, a le pouvoir perpétuel et exclusif à l’égard de la gestion
d’Investment LP, de la conduite de ses affaires ainsi que de la gestion et de l’aliénation des biens d’Investment LP, à
l’exception de certaines questions précises qui doivent être soumises au vote des porteurs de parts d’Investment LP.
Investment GP n’a aucun droit de vote.
- 147 -
Destitution d’Investment GP
Les porteurs de parts d’Investment LP pourraient, par voie de résolution spéciale et sur remise à Investment
GP d’un préavis écrit de 60 jours, destituer Investment GP à titre de commandité d’Investment LP sans motif
valable, et pourraient la destituer sur-le-champ avec motif valable, si ce motif n’est pas corrigé après avis
raisonnable des porteurs de parts d’Investment LP. Dans l’un ou l’autre des cas, les porteurs de parts
d’Investment LP nommeront, au moment de la destitution, un commandité remplaçant qui assumera toutes les
responsabilités et obligations du commandité destitué, et ce dernier sera déchargé de ses obligations en vertu de la
convention d’Investment LP et indemnisé des dommages-intérêts et des frais relatifs à des événements ayant trait à
Investment LP et survenus après la nomination du nouveau commandité.
Exercice des droits de vote
Chaque part d’Investment LP conférera un droit de vote aux assemblées d’Investment LP. La convention
d’Investment LP précisera que certains pouvoirs, liés généralement à l’existence et aux pouvoirs fondamentaux
d’Investment LP, peuvent être exercés par voie de résolution ordinaire adoptée par les porteurs de parts
d’Investment LP.
8.3
Holding LP
Le texte qui suit n’est qu’un sommaire de certaines des dispositions importantes qui se trouveront
dans la convention de Holding LP.
Les droits et obligations de Holding GP et des porteurs de parts de Holding LP seront régis par la
convention de société en commandite établissant Holding LP qui est intervenue entre Holding GP, Investment LP, à
titre de commanditaire initial, et toutes les personnes qui deviennent par la suite des commanditaires de Holding LP.
Capital de Holding LP
Le capital de Holding LP sera composé d’un nombre illimité de parts de Holding LP et de la participation
détenue par Holding GP à titre de commandité.
Distributions
Dans la mesure où les flux de trésorerie le permettent, Holding LP paiera et distribuera un montant
correspondant à l’ensemble des dividendes et des remboursements de capital tirés de son investissement dans des
actions ordinaires de la FPI américaine et des actions RCI de la FPI américaine, respectivement, et de tous les
intérêts et remboursements du capital reçus sur les billets de la FPI américaine (le cas échéant) au cours de l’année
qui suit le paiement de toutes les obligations en cours de Holding LP (l’« encaisse distribuable »). Ces montants
seront distribués dans les proportions suivantes :
a)
premièrement, les porteurs de parts de Holding LP recevront leur capital investi;
b)
deuxièmement, les porteurs de parts de Holding LP recevront le montant du rendement minimal.
Le rendement minimal sera calculé de façon cumulative, mais non composée, de sorte que dans les
exercices où l’encaisse distribuable disponible est insuffisante pour payer le rendement minimal,
celui-ci sera accumulé et payé à partir de l’encaisse distribuable d’exercices ultérieurs;
c)
troisièmement, si les porteurs de parts de Holding LP ont touché le rendement minimal, le solde
sera distribué à raison de 75 % aux porteurs de parts de Holding LP et de 25 % à Holding GP, à
titre de commandité.
Malgré ce qui précède, Holding GP peut à son entière appréciation décider de ne pas distribuer de flux de
trésorerie au cours d’une période ou de réduire le montant de toute distribution de flux de trésorerie en tout ou en
partie.
- 148 -
Répartition du revenu et des pertes à des fins fiscales et comptables
À des fins fiscales et comptables, les pertes pour chaque exercice de Holding LP seront attribuées aux
porteurs de parts de Holding LP. À des fins fiscales et comptables, le revenu net pour chaque exercice de
Holding LP sera attribué aux porteurs de parts de Holding LP et à Holding GP, à titre de commandité de
Holding LP, de la même façon et dans le même ordre que ceux selon lesquels le revenu reçu de la FPI américaine est
distribué en définitive à ces commanditaires (à l’exception des remboursements de capital et des remboursements de
prêts); toutefois, pour plus de certitude, dans la mesure du possible, le montant du revenu attribué à Holding GP à
titre de commandité de Holding LP pour chaque exercice devrait correspondre au montant des distributions, le cas
échéant, versées à Holding GP pour cet exercice, sous réserve de rajustements en fonction d’attributions de pertes
antérieures et d’autres rajustements qui doivent être faits au besoin de façon cumulative, et sous réserve des
rajustements nécessaires pour répondre aux normes fiscales fédérales américaines; pour plus de certitude, ces
attributions de revenu et de perte seront effectuées de manière uniforme aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral
canadien et américain.
Distributions à la liquidation ou dans d’autres circonstances
À la liquidation ou à la dissolution de Holding LP, les actifs de Holding LP seront liquidés et le produit
ainsi perçu sera utilisé comme suit :
a)
premièrement, pour acquitter tous les frais qui doivent être payés aux termes de la convention de
Holding LP et toutes les dépenses engagées dans le cadre de la liquidation de Holding LP;
b)
deuxièmement, pour payer toutes les obligations de Holding LP, y compris les prêts ou avances
consentis par ses commanditaires et les montants dus à Holding GP relativement aux frais qui lui
sont dus à titre de commandité;
c)
troisièmement, pour établir les réserves que Holding GP, à titre de commandité, juge nécessaires;
d)
quatrièmement, pour rembourser aux porteurs de parts de Holding LP le montant de leur capital
investi respectif;
e)
cinquièmement, pour rembourser à Holding GP le solde de son compte de capital;
f)
sixièmement, pour payer aux porteurs de parts de Holding LP toute partie impayée du rendement
minimal;
g)
septièmement, pour distribuer tout montant supérieur au rendement minimal à raison de 75 % aux
porteurs de parts de Holding LP et de 25 % à Holding GP.
Apports en capital supplémentaires
Aucun commanditaire n’a l’obligation d’effectuer des apports en capital supplémentaires à Holding LP en
sus du prix d’achat payé pour ses parts de Holding LP.
Gestion de Holding LP
Holding GP, à titre de commandité, a les pouvoirs exclusifs et continus de gérer Holding LP et ses affaires
ainsi que de gérer et d’aliéner les biens de cette dernière, sauf pour ce qui est de certaines questions restreintes
devant être soumises au vote des porteurs de parts de Holding LP. Les parts de Holding GP ne comportent aucun
droit de vote.
- 149 -
Destitution de Holding GP
Les porteurs de parts de Holding LP peuvent, par résolution spéciale et moyennant remise d’un préavis
écrit de 60 jours à Holding GP, destituer sans motif valable Holding GP à titre de commandité de Holding LP, et
peuvent la destituer sur-le-champ avec motif valable si ce motif n’est pas corrigé après avis raisonnable des porteurs
de parts de Holding LP. Dans l’un ou l’autre de ces cas, les porteurs de parts de Holding LP nommeront, au moment
de la destitution, un commandité remplaçant qui assumera toutes les responsabilités et obligations de commandité
destitué, et ce dernier sera déchargé de ses obligations en vertu de la convention de Holding LP et indemnisé de tous
dommages-intérêts et frais relatifs à des événements ayant trait à Holding LP survenus après la nomination du
nouveau commandité.
Exercice des droits de vote
Chaque part de Holding LP confère un droit de vote aux assemblées de Holding LP. Certains pouvoirs, liés
généralement à l’existence et aux pouvoirs fondamentaux de Holding LP, comme le précisera la convention de
Holding LP, peuvent être exercés par voie de résolution ordinaire adoptée par les porteurs de parts de Holding LP.
8.4
La FPI américaine
Dispositions générales
La charte de la FPI américaine (la « charte ») prévoira que celle-ci peut émettre jusqu’à
10 000 125 actions, d’une valeur nominale de 0,01 $ par action, dont (i) 3 000 000 d’actions seront des actions
ordinaires (les « actions ordinaires de la FPI américaine ») et (ii) 7 000 125 actions seront des actions privilégiées
(les « actions privilégiées de la FPI américaine »). La charte autorisera le conseil d’administration de la FPI
américaine, avec l’approbation d’une majorité du conseil d’administration dans son ensemble et sans prise de
mesure par les actionnaires, à modifier la charte afin d’augmenter ou de réduire le nombre total d’actions autorisées
ou le nombre d’actions autorisées d’une catégorie ou d’une série.
Actions ordinaires de la FPI américaine
Sous réserve des droits préférentiels d’une autre catégorie ou série du capital-actions, y compris les actions
privilégiées de la FPI américaine, série A, et les actions RCI de la FPI américaine, et des dispositions de la charte
visant les restrictions de propriété et de cession des actions de la FPI américaine, les porteurs d’actions ordinaires de
la FPI américaine ont le droit de recevoir des dividendes versés sur ces actions, lorsque le conseil d’administration
de la FPI américaine les autorise, par prélèvement sur des actifs disponibles à juste titre à cette fin et lorsque la FPI
américaine en déclare et de partager proportionnellement le reliquat des actifs de la FPI américaine disponibles à
juste titre aux fins de distribution aux actionnaires en cas de liquidation ou de dissolution après le paiement de toutes
les dettes et obligations connues de la FPI américaine ou l’établissement d’une réserve adéquate à cet égard.
Les porteurs d’actions ordinaires de la FPI américaine n’ont aucun droit de rachat, d’accès à un fonds
d’amortissement, de conversion, de préemption ou d’évaluation quant aux actions ordinaires de la FPI américaine.
Sous réserve des dispositions de la charte visant les restrictions de propriété et de cession d’actions, les actions
ordinaires de la FPI américaine comportent des droits égaux, notamment en ce qui concerne les dividendes et le
partage du reliquat en cas de liquidation.
Sous réserve des dispositions de la charte visant les restrictions de propriété et de cession d’actions, chaque
action ordinaire de la FPI américaine en circulation confère à son porteur une voix quant à toutes les questions
soumises au vote des actionnaires, y compris l’élection d’administrateurs et, à l’exception de ce qui peut être prévu
quant à toute autre catégorie ou série d’actions, les porteurs de ces actions possèdent le pouvoir de vote exclusif.
Dans le cadre de l’élection des administrateurs, il n’y a aucun vote cumulatif et les administrateurs seront élus par
une pluralité des voix exprimées lors de l’élection des administrateurs. Par conséquent, à chaque assemblée annuelle
des actionnaires, les porteurs d’une majorité des actions ordinaires de la FPI américaine en circulation peuvent élire
tous les administrateurs alors candidats à l’élection, et les porteurs des actions restantes ne pourront pas élire
d’administrateurs.
- 150 -
Actions privilégiées de la FPI américaine
Le conseil d’administration de la FPI américaine peut autoriser l’émission d’actions privilégiées de la FPI
américaine en une ou plusieurs catégories ou séries et peut déterminer, quant à ces catégories ou séries, les droits,
priorités, privilèges et restrictions dont seront assorties les actions privilégiées de la FPI américaine de cette
catégorie ou série, y compris les suivants : (i) des droits aux distributions; (ii) des droits de conversion; (iii) des
droits de vote; (iv) des droits de rachat et des conditions de rachat; et (v) des priorités en cas de liquidation.
Actions privilégiées de la FPI américaine, série A
Pour s’assurer d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier aux fins de l’impôt sur le revenu
aux États-Unis, la FPI américaine prévoit émettre un maximum de 125 actions privilégiées sans droit de vote
cumulatif à 12,5 %, série A (les « actions de la FPI américaine, série A ») au prix de 1 000 $ US l’action, assorties
d’une priorité en cas de liquidation de 1 000 $ US l’action, ou un maximum de 125 000 $ US au total. Le texte qui
suit est un sommaire des modalités prévues des actions privilégiées de la FPI américaine, série A, bien que les
modalités réelles des actions privilégiées de la FPI américaine, série A puissent différer de celles qui sont décrites
ci-après.
Rang. Les porteurs des actions privilégiées de la FPI américaine, série A auront droit à une priorité en cas
de liquidation de 1 000 $ US l’action (la « priorité en cas de liquidation »), sous réserve d’un rajustement comme
il est prévu à la rubrique « — Liquidation » ci-après. En ce qui concerne les distributions, y compris la distribution
des actifs de la FPI américaine en cas de dissolution ou de liquidation, les actions privilégiées de la FPI américaine,
série A prendront rang avant toutes les autres catégories et séries d’actions du capital-actions de la FPI américaine,
jusqu’à concurrence de la priorité en cas de liquidation totale et de tous les dividendes accumulés, mais impayés et
de la prime de rachat sur les actions privilégiées de la FPI américaine, série A, comme il est prévu ci-après, s’il y a
lieu (au total, la « valeur de liquidation »).
Dividendes. Les dividendes sur les actions privilégiées de la FPI américaine, série A s’accumuleront
quotidiennement au taux de 12,5 % par année de la somme de la priorité en cas de liquidation, plus les dividendes
accumulés et impayés, à compter, inclusivement, de la date de la première émission des actions privilégiées de la
FPI américaine, série A. Les dividendes sur les actions privilégiées de la FPI américaine, série A seront payables
semestriellement à terme échu au plus tard le 30 juin et le 31 décembre de chaque année à compter du
31 décembre 2014. Tous les dividendes payables sur les actions privilégiées de la FPI américaine, série A pour toute
période partielle seront calculés en fonction d’une année de 360 jours consistant en douze mois de 30 jours. Les
dividendes s’accumuleront, et ce, qu’ils aient été déclarés ou non et indépendamment de la disponibilité à juste titre
de profits, de surplus ou d’autres fonds de la FPI américaine aux fins du paiement des dividendes. Sauf indication
contraire aux présentes, ces dividendes sont cumulatifs de sorte que tous les dividendes accumulés et impayés au
titre de toutes les périodes de dividendes antérieures sont entièrement payés ou déclarés au moyen de fonds mis
irrévocablement de côté avant que tout dividende ou paiement ou toute distribution puisse être versé aux porteurs
d’une autre catégorie d’actions de la FPI américaine.
Exercice des droits de vote. Sauf pour certaines exceptions, les porteurs d’actions privilégiées de la FPI
américaine, série A n’auront pas le droit de voter sur les questions soumises aux actionnaires, notamment l’élection
d’administrateurs. L’approbation des porteurs d’une majorité des actions privilégiées de la FPI américaine, série A
en circulation, votant en tant que catégorie distincte, est exigée pour (i) l’autorisation ou l’émission de tout titre de
participation de la FPI américaine prenant rang avant les actions privilégiées de la FPI américaine, série A ou étant
de rang égal à celles-ci, (ii) toute modification de la charte qui a un effet défavorable important sur les droits et les
priorités des actions privilégiées de la FPI américaine, série A ou qui augmente le nombre d’actions privilégiées de
la FPI américaine, série A autorisées ou émises, ou (iii) toute nouvelle classification des actions privilégiées de la
FPI américaine, série A.
Rachat. Les actions privilégiées de la FPI américaine, série A en circulation sont susceptibles d’être
rachetées par la FPI américaine, en tout ou en partie, à tout moment, à une date choisie aux fins du rachat par la FPI
américaine (la « date de rachat »). Si la FPI américaine choisit de faire racheter les actions privilégiées de la FPI
américaine, série A, chaque action privilégiée de la FPI américaine, série A choisie aux fins de rachat sera rachetée
moyennant un prix, payable en espèces à la date de rachat, correspondant à 1 000 $ US l’action, majoré de tous les
- 151 -
dividendes accumulés et impayés sur celles-ci jusqu’à la date de rachat par action inclusivement, auquel s’ajoute une
prime de rachat par action selon les modalités suivantes : (i) avant la fin de la deuxième année civile complète après
la date de l’émission initiale, 100 $ US; et (ii) par la suite, aucune prime de rachat.
À moins que des dividendes entièrement cumulatifs sur la totalité des actions privilégiées de la FPI
américaine, série A n’aient été ou ne soient en même temps déclarés et payés ou mis de côté aux fins de paiement au
titre de toutes les périodes de dividendes antérieures, la FPI américaine ne peut racheter moins que la totalité des
actions privilégiées de la FPI américaine, série A en circulation ou, en règle générale, racheter, à son gré ou à celui
du porteur, des actions du capital-actions de la FPI américaine ayant un rang inférieur aux actions privilégiées de la
FPI américaine, série A.
Liquidation. En cas de dissolution ou de liquidation de la FPI américaine, les porteurs des actions
privilégiées de la FPI américaine, série A auront le droit de recevoir proportionnellement en espèces prélevées sur
les actifs de la FPI américaine disponibles à juste titre à cet effet, avant que toute distribution des actifs puisse être
versée aux porteurs d’actions ordinaires de la FPI américaine, un montant correspondant à la valeur de liquidation.
Si les actifs de la FPI américaine disponibles à juste titre aux fins de distribution à ses actionnaires ne suffisent pas à
payer le montant intégral de la valeur de liquidation auquel les porteurs des actions privilégiées de la FPI
américaine, série A en circulation ont droit, ces actifs seront distribués proportionnellement entre les porteurs des
actions privilégiées de la FPI américaine, série A en circulation en fonction du nombre d’actions privilégiées de la
FPI américaine, série A détenues en propriété par chaque porteur. Dès la réception d’un avis de la date de prise
d’effet de toute dissolution ou liquidation de la FPI américaine et le paiement de la valeur de liquidation, les porteurs
des actions privilégiées de la FPI américaine, série A n’auront aucun autre droit sur le reliquat des actifs de la FPI
américaine ni ne pourront faire aucune autre réclamation à cet égard.
Inconvertibilité. Les actions privilégiées de la FPI américaine, série A ne donnent aucunement droit, par
conversion ou échange, à d’autres biens ou titres de la FPI américaine.
Les actions RCI de la FPI américaine
Il est prévu que la FPI américaine émettra, en sus des actions privilégiées de la FPI américaine, série A, des
actions privilégiées avec droits de vote cumulatifs, série B (les « actions RCI de la FPI américaine ») qui seront
assujetties aux modalités et dispositions prévues suivantes, bien que les modalités réelles des actions RCI de la FPI
américaine puissent différer de celles qui sont exposées ci-après.
Rang. En ce qui concerne les droits aux dividendes et au rachat et les droits en cas de liquidation ou de
dissolution volontaire ou forcée de la FPI américaine, les actions RCI de la FPI américaine auront un rang inférieur
aux actions privilégiées de la FPI américaine, série A, et un rang supérieur à toutes les autres catégories ou séries
d’actions de la FPI américaine, y compris les actions ordinaires de la FPI américaine.
Rachats. Les actions RCI de la FPI américaine seront rachetables au gré de la FPI américaine. Le prix de
rachat de chaque action RCI de la FPI américaine est fixé à une valeur établie en dollars américains (le « prix de
rachat des actions RCI »), payable en espèces à la date de rachat (ou s’il s’agit d’une date antérieure, la date de la
liquidation ou de la dissolution de la FPI américaine ou la date à laquelle les actions RCI de la FPI américaine ont
été rachetées intégralement). Pour ce qui est des actions RCI de la FPI américaine dont Holding LP est propriétaire,
le prix de rachat global des actions RCI correspondra au montant de l’apport en capital remis par Holding LP à la
FPI américaine en vue de l’acquisition de ces actions RCI de la FPI américaine.
Dividendes. Les actions RCI de la FPI américaine donneront droit à un dividende composé, cumulatif et
fixe sur le prix de rachat des actions RCI pour ce qui est des actions RCI de la FPI américaine dont Holding LP est
propriétaire, lequel dividende est fondé sur un taux sans lien de dépendance. Les dividendes impayés s’accumulent
et sont composés à ce taux prescrit. Les dividendes accumulés seront payables à l’appréciation du conseil
d’administration de la FPI américaine, mais tous les dividendes accumulés et impayés doivent être payés au plus
tard à la première d’entre les dates suivantes à survenir : la date de rachat ou le moment du rachat intégral et définitif
des actions RCI de la FPI américaine. Les actions RCI de la FPI américaine seront subordonnées aux actions
privilégiées de la FPI américaine, série A pour ce qui est du versement de dividendes. Les dividendes versés sur les
actions ordinaires de la FPI américaine peuvent être payés en priorité sur un rachat des actions RCI de la FPI
- 152 -
américaine ou le paiement des dividendes accumulés sur les actions RCI de la FPI américaine, à condition que le
conseil d’administration de la FPI américaine ait déterminé que le paiement de ces dividendes sur les actions
ordinaires de la FPI américaine ne nuirait pas à la capacité de la FPI américaine de payer le prix de rachat des
actions RCI en plus de tous les dividendes accumulés et impayés sur les actions RCI de la FPI américaine.
Liquidation. À la liquidation ou à la dissolution de la FPI américaine, les porteurs des actions RCI de la
FPI américaine auront droit à la somme de tous les dividendes accumulés et impayés et du prix de rachat des actions
RCI en priorité sur tout paiement aux porteurs des actions ordinaires de la FPI américaine, mais un tel paiement au
titre des actions RCI de la FPI américaine sera subordonné à tous les montants dus aux porteurs des actions
privilégiées de la FPI américaine, série A.
Exercice des droits de vote. Les porteurs d’actions RCI de la FPI américaine auront le droit de voter à toute
assemblée générale annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la FPI américaine. Le vote représente 10 % du
pouvoir de vote total de toutes les catégories d’actions de la FPI américaine comportant le droit de vote, et ce, sauf
pour ce qui est des questions à l’égard desquelles les porteurs d’actions privilégiées de la FPI américaine, série A ont
le droit de voter séparément en tant que catégorie.
Inconvertibilité. Les actions RCI de la FPI américaine ne seront pas convertibles en actions d’une autre
catégorie ou série d’actions de la FPI américaine.
Pouvoir de procéder à une nouvelle classification et à l’émission des actions
Le conseil d’administration de la FPI américaine peut procéder à une nouvelle classification des actions
privilégiées de la FPI américaine non émises et à celle des actions ordinaires de la FPI américaine non émises ou des
actions privilégiées de la FPI américaine antérieurement classifiées, mais non émises, en d’autres catégories ou
séries d’actions, y compris en une ou en plusieurs catégories ou séries d’actions ayant priorité sur les actions
ordinaires de la FPI américaine en ce qui concerne les droits de vote ou les distributions ou la liquidation, et
autoriser la FPI américaine à émettre les actions nouvellement classifiées. Avant l’émission d’actions de chaque
catégorie ou série d’actions, le conseil d’administration de la FPI américaine est tenu par la loi des États-Unis
intitulée Maryland General Corporation Law et la charte de fixer, sous réserve des dispositions de la charte visant
les restrictions de propriété et de cession des actions de la FPI américaine, les priorités, les droits, notamment de
conversion, les droits de vote, les restrictions, les limitations quant aux dividendes ou à d’autres distributions, les
réserves ou les modalités de rachat pour chaque catégorie ou série d’actions. Ces mesures peuvent être prises sans
l’approbation des actionnaires, à moins que l’approbation des actionnaires ne soit exigée par une loi applicable ou
les modalités d’une autre catégorie ou série d’actions.
Pouvoir d’augmenter ou de réduire le nombre d’actions autorisées et d’émettre des actions ordinaires et
privilégiées de la FPI américaine supplémentaires
La charte autorise le conseil d’administration de la FPI américaine, avec l’approbation d’une majorité du
conseil d’administration dans son ensemble, de modifier la charte pour augmenter ou réduire le nombre total
d’actions autorisées ou le nombre d’actions autorisées de toute catégorie ou série sans l’approbation des
actionnaires. Les catégories ou séries supplémentaires, ainsi que les actions supplémentaires, seront disponibles aux
fins d’émission sans autre prise de mesure par les actionnaires, à moins qu’une telle mesure ne soit exigée par une
loi applicable ou les modalités d’une autre catégorie ou série d’actions.
Restrictions de propriété et de cession
Pour que la FPI américaine soit admissible à titre de fiducie de placement immobilier (« FPI ») en vertu du
Code, ses actions doivent être détenues en propriété véritable par au moins 100 personnes durant au moins 335 jours
d’une année d’imposition de 12 mois (sauf la première année au titre de laquelle le choix de devenir une FPI a été
fait) ou durant une partie proportionnelle d’une année d’imposition raccourcie. En outre, pas plus de 50 % de la
valeur des actions en circulation du capital-actions de la FPI américaine ne peuvent être détenues en propriété,
directement ou indirectement, par cinq particuliers ou moins (au sens donné au terme individual dans le Code afin
- 153 -
d’inclure certaines entités) durant le dernier semestre d’une année d’imposition (sauf la première année au titre de
laquelle le choix de devenir une FPI a été fait).
Pour aider la FPI américaine à être admissible à titre de FPI, la charte, sous réserve de certaines exceptions,
contient des restrictions quant au nombre d’actions du capital-actions qu’une personne peut détenir en propriété. La
charte prévoit que, sous réserve de certaines exceptions, nul ne peut être propriétaire véritable ou réputé de plus
de 9,8 % en valeur ou en nombre d’actions, selon ce qui est le plus restrictif, des actions en circulation d’une
catégorie ou d’une série du capital-actions de la FPI américaine.
La charte interdit également à quiconque de faire ce qui suit :
a)
être propriétaire véritable d’actions du capital-actions dans la mesure où cette propriété véritable
ferait en sorte que la FPI américaine soit une « société fermée » au sens donné à l’expression
closely held à l’article 856(h) du Code (indépendamment du fait que les titres de participation
soient détenus ou non durant le dernier semestre de l’année d’imposition);
b)
après la date à laquelle la FPI américaine a compté pour la première fois 100 actionnaires, céder
des actions du capital-actions dans la mesure où cette cession ferait en sorte que les actions du
capital-actions de la FPI américaine soient détenues en propriété véritable par moins de
100 personnes (à établir en vertu des principes prévus par l’article 856(a)(5) du Code);
c)
être propriétaire véritable ou réputé ou faire une cession d’actions du capital-actions si cette
propriété véritable ou réputée ou cette cession faisait par ailleurs en sorte que la FPI américaine ne
puisse être admissible à titre de FPI en vertu du Code.
Le conseil d’administration de la FPI américaine, à sa seule appréciation, peut dispenser prospectivement
ou rétroactivement une personne de certaines des limites décrites dans le paragraphe ci-dessus et peut établir ou
augmenter une limite de pourcentage de porteur exclu pour cette personne. La personne demandant une dispense
doit fournir au conseil d’administration les déclarations et engagements que le conseil d’administration peut juger
appropriés pour lui permettre de conclure que le fait d’accorder une dispense ne se soldera pas par la perte pour la
FPI américaine de sa qualité de FPI. Le conseil d’administration pourrait ne pas accorder de dispense à une personne
si cette dispense faisait en sorte que la FPI américaine ne serait pas admissible à titre de FPI. Le conseil
d’administration peut demander au IRS de se prononcer sur la question ou demander l’avis de conseillers juridiques,
dans chaque cas selon la forme et le fond que le conseil d’administration juge satisfaisants, à sa seule appréciation,
pour établir ou assurer la qualité de FPI pour la FPI américaine.
Toute tentative de cession d’actions du capital-actions qui, si elle est réalisée, violerait les restrictions
décrites ci-dessus entraînera la cession automatique du nombre d’actions du capital-actions à l’origine de la violation
(arrondi à la hausse à l’action entière la plus près) à une fiducie au bénéfice exclusif d’un ou de plusieurs
bénéficiaires caritatifs, sauf que toute cession qui entraîne la violation de la restriction quant aux actions du capitalactions étant détenues en propriété véritable par moins de 100 personnes sera annulée ab initio. Dans chaque cas, le
cessionnaire proposé n’acquerra aucun droit sur ces actions. La cession automatique sera réputée prendre effet en
date de la fermeture des bureaux le jour ouvrable avant la date de la cession présumée ou d’un autre événement qui
donne lieu à la cession à la fiducie. Les actions détenues en fiducie seront des actions émises et en circulation. Le
cessionnaire proposé ne tirera aucun bénéfice économique de la propriété des actions détenues en fiducie, n’aura pas
le droit de recevoir des dividendes ou d’autres distributions et n’aura aucun droit de vote ni aucun autre droit
attribuable aux actions détenues en fiducie. Le fiduciaire de la fiducie aura tous les droits de vote et les droits aux
dividendes ou à d’autres distributions quant aux actions détenues en fiducie. Ces droits seront exercés au bénéfice
exclusif du bénéficiaire caritatif. Les dividendes ou autres distributions payés avant la découverte par la FPI
américaine de la cession d’actions à la fiducie seront payés par le bénéficiaire au fiduciaire sur demande. Les
dividendes ou autres distributions autorisés, mais impayés, seront payés au fiduciaire lorsqu’ils seront exigibles. Les
dividendes ou autres distributions payés au fiduciaire seront détenus en fiducie pour le compte du bénéficiaire
caritatif. Sous réserve du droit du Maryland, le fiduciaire aura le pouvoir de faire ce qui suit : (i) annuler tout vote
exercé par le cessionnaire proposé avant la découverte du fait que les actions ont été cédées à la fiducie; et (ii) voter
de nouveau conformément aux souhaits du fiduciaire agissant au bénéfice du bénéficiaire caritatif. Toutefois, si la
- 154 -
FPI américaine a déjà pris une mesure d’entreprise générale irrévocable, le fiduciaire ne sera pas autorisé à annuler
le vote et à voter de nouveau.
Dans les 20 jours qui suivent la réception d’un avis de la FPI américaine selon lequel des actions de son
capital ont été cédées à la fiducie, le fiduciaire vendra les actions à une personne, désignée par le fiduciaire, dont la
propriété des actions ne violera pas les restrictions de propriété et de cession ci-dessus. Au moment de la vente, la
participation du bénéficiaire caritatif dans les actions vendues prendra fin et le fiduciaire distribuera le produit net de
la vente au cessionnaire proposé et au bénéficiaire caritatif de la manière suivante. Le cessionnaire proposé recevra
le moindre des deux montants suivants : (i) le prix payé par le cessionnaire proposé pour les actions ou, si le
cessionnaire proposé n’a pas donné de contrepartie de valeur pour les actions dans le cadre de l’événement causant
le fait que les actions soient détenues en fiducie (p. ex., un don, un legs ou une autre opération similaire), le cours
(au sens de la charte) des actions le jour de la survenance de l’événement causant le fait que les actions soient
détenues en fiducie; et (ii) le prix par action reçu par le fiduciaire (net de toute commission et d’autres frais de vente)
dans le cadre de la vente ou d’une autre cession des actions. Le fiduciaire peut déduire du montant payable au
cessionnaire proposé le montant de dividendes ou d’autres distributions payés au cessionnaire proposé et que le
cessionnaire proposé doit au fiduciaire. Tout produit de vente net en excédent du montant payable au cessionnaire
proposé sera payé immédiatement au bénéficiaire caritatif. Si, avant la découverte par la FPI américaine du fait que
ses actions ont été cédées à la fiducie, les actions sont vendues par le cessionnaire proposé, (i) les actions sont
réputées avoir été vendues pour le compte de la fiducie, et (ii) dans la mesure où le cessionnaire proposé a reçu un
montant en contrepartie des actions qui excède le montant qu’il avait le droit de recevoir, l’excédent doit être payé
au fiduciaire sur demande.
En outre, les actions du capital détenues en fiducie seront réputées avoir été offertes en vente à la FPI
américaine, ou à son représentant, à un prix par action correspondant au moindre des deux montants suivants : (i) le
prix par action dans le cadre de l’opération qui s’est soldée par la cession à la fiducie (ou, dans le cas d’un legs ou
d’un don, le cours au moment du legs ou du don); et (ii) le cours à la date d’acceptation par la FPI américaine, ou
son représentant, de l’offre, que la FPI américaine peut réduire du montant des dividendes et des distributions payés
au cessionnaire proposé et que le cessionnaire proposé doit au fiduciaire. La FPI américaine aura le droit d’accepter
l’offre jusqu’à ce que le fiduciaire ait vendu les actions. À la vente à la FPI américaine, la participation du
bénéficiaire caritatif dans les actions vendues prendra fin et le fiduciaire distribuera le produit net de la vente au
cessionnaire proposé.
Si une cession à une fiducie caritative, comme il est décrit ci-dessus, ne parvenait pas, pour quelque motif
que ce soit, à empêcher la violation d’une restriction, la cession qui aurait entraîné une violation serait nulle ab initio
et le cessionnaire proposé n’acquerra aucun droit sur ces actions.
Tout certificat représentant des actions du capital-actions de la FPI américaine ainsi que les avis remis à la
place de certificats quant à l’émission ou à la cession d’actions non constatées par un certificat porteront une
mention indiquant les restrictions décrites ci-dessus.
Quiconque acquiert ou tente d’acquérir ou entend acquérir la propriété véritable ou réputée d’actions du
capital-actions qui violera ou pourrait violer l’une des restrictions de cession et de propriété précédentes, ou
quiconque aurait détenu en propriété des actions du capital-actions de sorte à donner lieu à la cession des actions à
une fiducie caritative, est tenu de remettre un avis écrit immédiatement à la FPI américaine, ou dans le cas d’un
projet ou d’une tentative d’opération, de remettre un avis écrit préalable d’au moins 15 jours, et de fournir à la FPI
américaine les autres renseignements que celle-ci peut demander pour évaluer l’effet de la cession sur sa qualité de
FPI. Les restrictions de cession et de propriété qui précèdent ne s’appliqueront pas si le conseil d’administration de
la FPI américaine détermine qu’il n’est plus dans l’intérêt de la FPI américaine de tenter d’être admissible à titre de
FPI ou de continuer de l’être.
Chaque propriétaire de plus de 5 % (ou d’un pourcentage inférieur selon ce qu’exige le Code ou son
règlement d’application) en nombre ou en valeur des actions en circulation du capital-actions de la FPI américaine
est tenu de remettre à la FPI américaine, dans les 30 jours qui suivent la fin de chaque année d’imposition, un avis
écrit indiquant son nom, son adresse, le nombre d’actions de chaque catégorie et série d’actions du capital-actions
dont il est le propriétaire véritable et une description de la manière dont les actions sont détenues. Chacun de ces
propriétaires doit fournir à la FPI américaine les renseignements supplémentaires que celle-ci peut demander pour
- 155 -
évaluer l’effet, le cas échéant, de la propriété véritable par cette personne sur la qualité de FPI de la FPI américaine
et assurer la conformité aux restrictions de propriété. En outre, chaque actionnaire sera tenu de fournir à la FPI
américaine, sur demande, les renseignements que celle-ci peut demander de bonne foi pour établir sa qualité à titre
de fiducie de placement immobilier et se conformer aux exigences de toute autorité fiscale ou autorité
gouvernementale ou pour déterminer la conformité de la FPI américaine.
Coentreprises et autres structures de propriété
La FPI américaine peut investir une tranche du produit net tiré de l’émission d’actions ordinaires de la FPI
américaine, d’actions RCI de la FPI américaine et de billets de la FPI américaine (le cas échéant) dans des
coentreprises, des sociétés de personnes ou d’autres types de placement semblables, grâce auxquels la FPI
américaine peut s’associer à un tiers investisseur qui a investi des capitaux, acquis des participations immobilières,
des connaissances ou de l’expérience du marché où l’Immeuble est situé, de façon à permettre à la FPI américaine
de détenir une participation dans un plus grand nombre d’Immeubles, sous réserve de la convention de société en
commandite du Fonds.
9.
STRUCTURE DU CAPITAL
9.1
Structure du capital pro forma
Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé pro forma du Fonds au 31 janvier 2015 et au
30 septembre 2014, compte tenu du placement maximal et de l’acquisition du portefeuille initial. Ce tableau doit
être lu parallèlement aux états financiers consolidés pro forma du Fonds et aux notes annexes figurant ailleurs dans
le présent prospectus.
Au
1er décembre 2014
Parts sociales (autorisées — en nombre illimité) .....................................
Dette
– Emprunts hypothécaires pris en charge2) .........................................
– Autres prêts hypothécaires3).............................................................
Total des capitaux permanents.................................................................
Notes :
1)
2)
3)
9.2
Au
30 septembre 2014
compte tenu du
placement maximal et de
l’acquisition du
portefeuille initial
20 $ US1)
75 000 000 $ US
0 $ US
0 $ US
20 $ US
65 348 000 $ US
30 000 000 $ US
170 348 000 $ US
Le Fonds a été établi le 1er décembre 2014. Daniel Drimmer et le commandité ont fait un apport en capital de 10 $ US chacun.
Les emprunts hypothécaires pris en charge s’élèveraient à 73 021 807 $ US si le placement minimal était réalisé (ce qui
comprend l’équivalent en dollars américains du prêt mezzanine relatif à Verano, converti en présumant un taux de change du
dollar canadien par rapport au dollar américain de 1,25 $ CA pour 1,00 $ US à la date de clôture).
Si le placement minimal était réalisé, il n’y aurait aucun autre prêt hypothécaire.
Dette à long terme
Le Fonds n’a généré aucun bénéfice à ce jour et n’a actuellement aucune dette à long terme. Au moment
de l’acquisition du portefeuille initial, la FPI américaine prendra en charge, directement ou indirectement, des
emprunts hypothécaires d’un montant d’environ 65 348 000 $ US en supposant la réalisation du placement
minimal (ce qui suppose que le portefeuille initial est acquis et rend compte du remboursement immédiat du prêt
mezzanine relatif à Verano au moment de la clôture), et d’environ 73 763 000 $ US en supposant la réalisation du
placement maximal (ce qui suppose que seul le portefeuille en cas de placement minimal est acquis). Le Fonds
prévoit également obtenir, à la date de clôture, un prêt hypothécaire de premier rang relatif à l’acquisition de Pure
d’un montant d’environ 30 000 000 $ US advenant le cas où le produit brut du placement serait égal ou supérieur à
45 800 000 $ US. Il est prévu qu’au moment de l’acquisition de tout immeuble supplémentaire, la FPI
- 156 -
américaine (ou ses filiales) contractera des prêts hypothécaires additionnels. Les prêts hypothécaires devraient être
consentis par des banques américaines, des sociétés d’assurance-vie et des fonds de retraite non liés au gestionnaire.
Le gestionnaire estime qu’à l’heure actuelle, le marché américain du financement par emprunt
d’immeubles locatifs multifamiliaux offre du financement par emprunt à des taux d’intérêt attrayants, qu’il compte
utiliser pour chercher à hausser le rendement des capitaux propres. Le gestionnaire s’efforcera de maintenir un ratio
prêt-valeur global des prêts hypothécaires (au sens donné à ce terme aux présentes) se situant entre 60 % et 70 % du
prix d’achat global des Immeubles, majoré du montant de tout compte de réserves pour amélioration d’un
immeuble approuvé par les prêteurs. Il pourrait cependant, en tenant compte de l’ensemble des facteurs et
circonstances, y compris la valeur potentielle des Immeubles dans lesquels un placement est envisagé, prendre des
décisions qui feraient en sorte que le ratio prêt-valeur excède ce seuil. Malgré ce qui précède, la convention de
société en commandite du Fonds limite la dette totale du Fonds à au plus 75 % des fonds pouvant être investis (ou,
à l’appréciation du commandité, de la valeur d’expertise des Immeubles). La plupart de ces prêts sans recours
auront une durée de 3 à 10 ans et porteront intérêt à des taux fixes calculés par référence au taux d’intérêt
s’appliquant à une obligation d’État d’une durée similaire, majoré d’un montant déterminé en fonction de facteurs
de marché, ou à des taux variables calculés en fonction d’un écart sur le LIBOR. Les prêts hypothécaires seront
garantis par des hypothèques enregistrées à l’égard des Immeubles visés par les prêts.
10.
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS
Aucune vente ni aucun placement visant les titres du Fonds n’a été effectué antérieurement, à l’exception
de la part de catégorie C initiale émise en faveur de M. Daniel Drimmer et de la participation de commandité émise
en faveur du commandité.
11.
PRINCIPAUX PORTEURS
À l’exception de ce qui est indiqué ci-après, compte tenu du placement, à la connaissance du commandité,
personne n’aura la propriété ni le contrôle, directement ou indirectement, de parts conférant au moins 10 % des
droits de vote rattachés aux parts de catégorie A ou aux parts de catégorie U émises et en circulation. Le dirigeant du
gestionnaire aura la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de 100 % des parts de catégorie C
représentant une participation avec droit de vote dans le Fonds d’environ :
a)
5,57 % en supposant que le placement maximal est réalisé, que le taux de change du dollar
canadien par rapport au dollar américain est de 1,25 $ CA pour 1,00 $ US à la date de clôture et
que (i) l’équivalent en dollars canadiens de 28 400 000 $ US en parts de catégorie A, de
4 000 000 $ US en parts de catégorie C, de 14 200 000 $ US en parts de catégorie D, de
8 875 000 $ US en parts de catégorie F et de 3 550 000 $ US en parts de catégorie H et
(ii) 7 100 000 $ US en parts de catégorie U et 8 875 000 $ US en parts de catégorie E sont émises
aux termes du présent prospectus; ou
b)
14,47 % en supposant que le placement minimal est réalisé, que le taux de change du dollar
canadien par rapport au dollar américain est de 1,25 $ CA pour 1, 00 $ US à la date de clôture et
aux termes du présent prospectus.
12.
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
12.1
Nom, adresse, poste et titres détenus
Le tableau suivant présente certains renseignements concernant chacune des personnes qui seront les
Administrateurs et/ou qui agiront à titre de membres de la haute direction du Fonds à la date de clôture (à l’heure
actuelle, Daniel Drimmer, Tamara Lawson et David Hanick sont les administrateurs du commandité).
- 157 -
Nom, âge et lieu de résidence
Poste occupé au sein du
Fonds/commandité(1)
Poste principal
Daniel Drimmer(2)......................................
Âge : 43
Toronto (Ontario), Canada
Tamara L. Lawson.....................................
Âge : 57
Evan Kirsh.................................................
Âge : 48
Administrateur et chef de la
direction
Président et chef de la direction,
gestionnaire
Chef des finances
Chef des finances du gestionnaire
Président
Derek Lobo(2).............................................
Âge : 57
Burlington (Ontario), Canada
Harry Rosenbaum(2) ...................................
Âge : 66
Administrateur indépendant
Président du Fonds, président du
Fonds no 1, président du
Fonds no 2 et président du
Fonds no 3
Chef de la direction de Rock
Advisors Inc.
Administrateur indépendant
Associé et administrateur, Ashton
Woods Homes
Notes :
(1)
(2)
Les personnes qui agissent à titre de membres de la haute direction du Fonds ne sont pas des employés du Fonds ou de l’une de ses
filiales, mais plutôt des employés ou des consultants du gestionnaire qui fournissent des services au Fonds et à ses filiales, pour le
compte du gestionnaire, conformément à la convention de gestion.
Sera membre du comité d’audit.
Le commandité estime que les personnes susmentionnées qui ne sont pas actuellement Administrateurs
n’ont aucune responsabilité à l’égard du contenu du présent prospectus en leur qualité d’administrateur en vertu de
la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable.
Biographies
Le texte qui suit présente les biographies de chacune des personnes agissant à titre d’Administrateur ou de
dirigeant du Fonds depuis au moins cinq ans. Bien que les Administrateurs et les dirigeants du Fonds aient une
expérience considérable dans l’immobilier multifamilial au Canada, leur expérience directe dans ce domaine aux
États-Unis est plus restreinte. Les investisseurs sont mis en garde contre le fait que l’expérience des Administrateurs
et des dirigeants du Fonds pourrait ne pas être pertinente à la réalisation des objectifs de placement du Fonds. Voir
« Facteurs de risque — Risques liés à la FPI — Expérience des administrateurs et des dirigeants ».
Daniel Drimmer – Administrateur et chef de la direction
Daniel Drimmer, résident de Toronto, en Ontario, est le fondateur, président et chef de la direction du
gestionnaire, une société canadienne de gestion d’actifs axée sur l’acquisition, la propriété et la gestion d’immeubles
commerciaux et résidentiels au Canada et aux États-Unis, et dont le portefeuille est composé d’environ
29 500 unités locatives résidentielles et d’environ 2 000 000 de pieds carrés d’immeubles commerciaux. En plus de
la création du gestionnaire, Daniel Drimmer a mis sur pied True North Apartment Real Estate Investment Trust et
True North Commercial Real Estate Investment Trust, dont il est le président du conseil, ainsi que TransGlobe
Investment Management Ltd., TransGlobe Property Management Services Ltd. et TransGlobe Apartment Real
Estate Investment Trust (« TransGlobe Apartment REIT » et, collectivement, « TransGlobe ») et a été le
président de TransGlobe de novembre 1996 à août 2011. Sous la direction de Daniel Drimmer, TransGlobe a élargi
son portefeuille initial de sept immeubles pour le faire passer à un portefeuille de plus de 30 000 unités résidentielles
(y compris les immeubles détenus par TransGlobe Apartment REIT, au 1er septembre 2011), et d’environ un million
de pieds carrés de surface commerciale louable brute. En tant que fondateur et président du conseil de TransGlobe
Apartment REIT, entre le premier appel public à l’épargne en mai 2010 et sa privatisation en juin 2012,
Daniel Drimmer a aidé à obtenir un rendement total d’environ 60 % pour les investisseurs. De mai 2010 à
août 2011, Daniel Drimmer a également été président du conseil et administrateur de TransGlobe Apartment REIT.
Daniel Drimmer a fondé le Fonds no 1, le Fonds no 2 et le Fonds no 3 et en est actuellement le chef de la direction et
- 158 -
administrateur. Au cours des 10 dernières années, Daniel Drimmer a recherché, acquis et financé plus de 85 000
unités résidentielles. Au cours des 5 dernières années, Daniel Drimmer a dirigé des opérations immobilières,
incluant 3 premiers appels publics à l’épargne, s’élevant à plus de 9 G$ CA. Daniel Drimmer est né et a été élevé à
Berlin, en Allemagne, et fait partie de la troisième génération de la famille Drimmer qui travaille dans l’immobilier.
Il a obtenu un baccalauréat ès arts de la University of Western Ontario et il est titulaire d’une maîtrise en
administration des affaires et d’une maîtrise en élaboration des politiques européennes contemporaines de la
European University de Genève, en Suisse. Entre 1997 et 2009, Daniel Drimmer a développé un vaste portefeuille
de propriétés commerciales canadiennes d’environ 800 M$ CA.
Tamara L. Lawson – Chef des finances
Tamara L. Lawson a joint l’équipe du gestionnaire à titre de chef des finances en juin 2012. Elle fait
également partie du conseil d’administration d’American Hotel Income Properties REIT LP, est chef des finances du
Fonds no 1, chef des finances du Fonds no 2 et chef des finances du Fonds no 3. Auparavant, de 2001 à 2012, elle
agissait comme chef des finances et secrétaire générale d’InnVest Real Estate Investment Trust (« InnVest »), une
société cotée à la Bourse de Toronto, et comme chef des finances de Westmont Hospitality Group (« Westmont »),
un des plus grands groupes hôteliers fermés du monde. Elle a été nommée chef des finances de Westmont en 2001 et
est devenue chef des finances d’InnVest en 2002, moment où la société a fait son entrée en bourse. Pendant qu’elle
était chez InnVest et Westmont, Mme Lawson a réalisé des acquisitions d’immeubles de 4 G$ CA et des
financements par emprunts et par capitaux propres de 2,5 G$ CA. Mme Lawson possède plus de 25 ans d’expérience
dans les domaines de la gestion financière, des acquisitions, de la gouvernance d’entreprise, des relations avec les
investisseurs, des marchés financiers et des sociétés ouvertes. Avant de se joindre à Westmont en 2001, Mme Lawson
a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de grandes sociétés canadiennes ouvertes, y compris ceux de
vice-présidente directrice, chef des finances et secrétaire de Chapters Inc. et de trésorière de Sears Canada Inc.
Mme Lawson est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business de la York
University et est comptable professionnelle agréée et comptable agréée.
Evan Kirsh – Président
Evan Kirsh possède 25 années d’expérience en immobilier, dont les 14 dernières années exclusivement
dans le secteur des immeubles multifamiliaux. Il a notamment occupé des postes de direction auprès de Revera Inc.,
de GWL Realty Advisors et de MetCap Living Inc., et a assumé d’autres fonctions au sein de Brazos Advisors, de
Citibank Canada et d’Immobilier Manuvie (la branche mondiale de gestion immobilière de la Financière Manuvie).
Au cours des années passées auprès de ces sociétés, M. Kirsh a participé à la gestion d’actifs et à la réalisation
d’opérations touchant des logements à unités multiples d’une valeur de plus de 6 G$ CA, ainsi qu’à l’acquisition ou
à l’aliénation d’environ 19 000 logements à unités multiples, représentant une valeur totale de plus de 2 G$ CA.
M. Kirsh est actuellement président du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3. M. Kirsh est titulaire d’un
baccalauréat ès arts spécialisé en administration des affaires et d’une maîtrise en administration des affaires de la
University of Western Ontario.
Derek Lobo – Administrateur indépendant
Derek Lobo est le fondateur, le président du conseil et le chef de la direction de Rock Advisors Inc., une
société immobilière commerciale spécialisée, dont les activités sont axées sur l’industrie du logement. Il compte plus
de 20 années d’expérience dans la commercialisation de logements partout en Amérique du Nord, l’accent étant mis
sur des solutions stratégiques pratiques visant à accroître le taux d’occupation et la valeur des actifs. En 1988,
M. Lobo a fondé Derek A. Lobo & Associates Inc., société offrant des conseils en matière d’habitations
multifamiliales, dont il est actuellement le chef de la direction. Il a également prononcé diverses allocutions sur des
enjeux immobiliers dans le cadre de foires commerciales et de conférences en Amérique du Nord, y compris le
National Multi-Housing Council et l’Ontario Real Estate Association. M. Lobo est actuellement administrateur du
Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3.
Harry Rosenbaum – Administrateur indépendant
Harry Rosenbaum est le principal fondateur de Great Gulf Group of Companies, l’un des plus importants
conglomérats immobiliers en Amérique du Nord. Il a joué un rôle de premier plan dans des projets iconiques,
- 159 -
comme le projet One Bloor East, à Toronto, en Ontario. M. Rosenbaum est dirigeant d’Ashton Woods Homes, l’un
des plus grands entrepreneurs résidentiels privés aux États-Unis et est actuellement administrateur du Fonds no 1, du
Fonds no 2 et du Fonds no 3. Il est également fiduciaire de WPT Industrial Real Estate Investment Trust. Avant la
création de Great Gulf Group en 1983, Harry Rosenbaum exerçait le droit commercial et immobilier au sein d’un
cabinet d’avocats à Toronto. Il siège au conseil d’administration de différents organismes de bienfaisance,
notamment ACL (Advocates for Civil Liberties) et Sunnybrook Hospital Foundation. M. Rosenbaum a étudié à
Osgoode Hall Law School, et a obtenu son diplôme en 1974. Il est en outre titulaire d’un baccalauréat en économie
de la York University, obtenu en 1971.
Immédiatement après la date de clôture, les Administrateurs et les membres de la haute direction du Fonds,
en tant que groupe, auront la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’environ ● parts, soit
une participation avec droit de vote d’environ ● % dans le Fonds, en supposant que le placement maximal est réalisé
et que l’équivalent en dollars canadiens de 56 480 000 $ US en parts de catégorie A, 5 000 000 $ CA en parts de
catégorie C et l’équivalent en dollars canadiens de 14 120 000 $ US en parts de catégorie F sont émises aux termes
du présent prospectus.
12.2
Assurance pour les Administrateurs et les dirigeants et indemnisation
Le Fonds et ses filiales souscriront, ou feront souscrire, une ou plusieurs polices d’assurance pour les
Administrateurs et les dirigeants du Fonds et de chaque filiale. En vertu de ces polices, chaque entité sera
remboursée pour l’indemnisation versée aux Administrateurs et aux dirigeants. La ou les polices comporteront une
protection contre les réclamations en matière de valeurs mobilières qui assurera toute obligation légale de paiement
au titre de réclamations en matière de valeurs mobilières contre le Fonds et ses filiales ainsi que leurs
Administrateurs et dirigeants. De plus, le Fonds et ses filiales indemniseront leurs Administrateurs et dirigeants
contre les obligations et frais liés à toute action ou poursuite intentée contre eux dans le cadre de l’exercice de leurs
fonctions.
12.3
Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions
Aucun Administrateur actuel ni aucun membre de la haute direction actuel du Fonds n’est ou n’a été, au
cours des dix dernières années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des
finances d’une société qui (i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance
assimilable à une interdiction d’opérations ou de toute ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir
d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs,
prononcée pendant que cette personne exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des
finances de cette société, ou (ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que cette personne a cessé d’exercer
les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu
pendant qu’il exerçait ces fonctions.
Aucun Administrateur actuel ni aucun membre de la haute direction actuel du Fonds n’est ou n’a été, au
cours des dix dernières années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction d’une
société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite,
fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses
créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions
ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un
séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens. En outre, aucun Administrateur actuel
ni aucun membre de la haute direction actuel du Fonds n’a, au cours des dix dernières années précédant la date des
présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été
poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris
des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu nommer
un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic pour détenir ses biens.
Aucun Administrateur actuel ni aucun membre de la haute direction actuel du Fonds ne s’est vu imposer :
(i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité
en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement à l’amiable avec celle-ci; ou (ii) toute autre amende ou sanction
- 160 -
par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un
investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière d’investissement.
13.
LE GESTIONNAIRE ET LA CONVENTION DE GESTION
13.1
Le gestionnaire
Le Fonds sera géré par le gestionnaire, une société constituée sous le régime des lois de l’Ontario dont les
services seront retenus par le Fonds afin qu’elle exerce des activités de repérage, d’acquisition, de propriété,
d’exploitation et d’aliénation d’immeubles multifamiliaux productifs de revenus. Dirigé par une équipe chevronnée
de l’industrie ayant de l’expérience dans la création de valeur à long terme pour les investisseurs, le gestionnaire est
un propriétaire d’immeubles multifamiliaux et un gestionnaire d’actifs expérimenté. Le dirigeant du gestionnaire,
Daniel Drimmer, compte plus de 18 années d’expérience en repérage d’immeubles sous-évalués dans le secteur de
l’immobilier multifamilial, en acquisition de tels immeubles et en création de valeur au moyen de ventes d’actifs
particuliers ou de portefeuilles. Grâce à sa réputation pour les opérations et à son expérience dans le secteur
immobilier multifamilial aux États-Unis (obtenue, en particulier, par le déploiement et la gestion du Fonds no 1, du
Fonds no 2 et du Fonds no 3), le gestionnaire a un réseau établi aux États-Unis où il recherchera des acquisitions
futures.
Le gestionnaire détient et/ou gère actuellement des actifs de 4,2 G$ CA au Canada et aux États-Unis, y
compris environ 29 500 unités résidentielles (dont environ 5 290 unités sont situées aux États-Unis, au Texas
(environ 4 425 unités), en Floride (environ 690 unités) et en Caroline du Nord (environ 175 unités)) et environ
2 000 000 de pieds carrés d’espace commercial par l’intermédiaire de différentes entités, incluant son partenariat
avec deux investisseurs institutionnels. Avec des investissements dans plus de 17 complexes, le gestionnaire a
démontré une capacité à repérer des occasions de rendement supérieur dans les sous-marchés de la Floride, du Texas
et de la Caroline du Nord et a par le passé obtenu des rendements supérieurs au marché pour les investisseurs. Le
gestionnaire compte une vaste expérience de la supervision et du travail avec des gestionnaires immobiliers externes
et fournit des services de gestion d’actifs à True North Apartment REIT (TSX : TN.UN), à True North Commercial
REIT (TSX : TNT.UN), au Fonds no 1 (TSX-V : UMF.A et UMF.U), au Fonds no 2 (TSX-V : SUD.A et SUD.U) et
au Fonds no 3 (TSX-V : SUS.A et SUS.U). Le gestionnaire considère qu’il figure parmi les investisseurs
immobiliers les plus actifs en Amérique du Nord depuis sa création en 1995 et emploie environ 105 professionnels.
Au cours des 10 dernières années, le dirigeant du gestionnaire, Daniel Drimmer, a acquis, exploité et vendu
plus de 85 000 unités multifamiliales. Durant ces années, le gestionnaire s’est également bâti une solide réputation
au chapitre du repérage d’immeubles et de l’accroissement de la valeur grâce à une démarche de gestion d’actifs
active. Le gestionnaire appartient principalement à Daniel Drimmer (voir la biographie de Daniel Drimmer à la
rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction — Nom, adresse, poste et titres détenus —
Biographies »).
Le rendement passé du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3, individuellement et sur une base
consolidée, n’est qu’une illustration et ne garantit pas le rendement futur d’un investissement en particulier ou du
Fonds, lequel variera.
Fonds no 1
Le gestionnaire, à titre de promoteur, a clos son premier placement le 18 avril 2013 par l’intermédiaire du
Fonds no 1 et a réuni environ 47,2 M$ US. Dans les 5 mois suivant la clôture du placement, ces fonds ont été
essentiellement affectés à un portefeuille d’actifs multifamiliaux de catégorie « A » récemment construits et
stabilisés au Texas, dont 118,4 M$ US d’appartements et de participations acquises dans 2 180 appartements à
Houston et à Dallas, au Texas. Les gestionnaires d’immeubles dont les services ont été retenus pour le portefeuille
du Fonds no 1 comprennent Greystar et Pinnacle, deux des gestionnaires d’appartements les plus importants et les
plus respectés aux États-Unis qui gèrent environ 395 000 et 132 000 unités multifamiliales, respectivement.
- 161 -
Propriété
Emplacement
Nombre
d’unités
Prix d’achat
par unité
Prix d’achat
par pied carré
Falls at Copper Lake
9140 Highway 6 North,
Houston, Texas
374
108 489 $ US
108 $ US
Bridgemoor at Denton
2801 Spencer Road,
Denton, Texas
240
106 250 $ US
130 $ US
Villages of Towne Lake
4055 Village Drive,
McKinney, Texas
126
115 079 $ US
118 $ US
Greenhaven Apartments
8690 Virginia Parkway,
McKinney, Texas
216
108 796 $ US
123 $ US
9702 N. Sam Houston
412
99 515 $ US
108 $ US
Soho Parkway
6653 McKinney Ranch
Parkway, McKinney,
Texas
379
108 971 $ US
113 $ US
14807 Woodland Hills Dr.,
Humble, Texas
257
95 720 $ US
104 $ US
Nord
176
150 000 $ US
142 $ US
2 180
110 115 $ US
117 $ US
TOTAL/MOYENNE
Les résultats d’exploitation du Fonds no 1 depuis sa création, soit pour la période allant du 12 février 2013
au 30 septembre 2014, comprenaient les suivants (valeurs approximatives) :
a)
b)
un taux d’occupation moyen pondéré pour les immeubles du Fonds de 94,8 % pour le troisième trimestre
de 2014 (constamment au-delà des hypothèses de sélection des risques);
c)
d)
e)
un ratio de couverture des intérêts de 2,8 fois pour le troisième trimestre de 2014 et un ratio de couverture
de la dette de 2,3 fois;
f)
un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,14 % et une durée jusqu’à l’échéance moyenne pondérée d’environ
3,7 ans au 30 septembre 2014;
g)
Le dollar américain s’est apprécié de 23,3 % par rapport au dollar canadien depuis la clôture du placement
du Fonds no 1.
Le gestionnaire a retenu les services de l’évaluateur le 1er novembre 2014 pour évaluer le portefeuille du
Fonds n 1 (à l’exclusion de la participation de 66,67 % du Fonds dans Belle Haven Apartments qui a été acquis le
19 février 2015). La valeur d’expertise du portefeuille s’élevait, dans l’ensemble, à 176 051 500 $ US, ce qui
dépasse le prix d’achat global de ces immeubles de 35 001 500 $ US ou 24,8 %, et ce qui représente également une
hausse de 74,1 % par rapport au produit sous forme de capitaux propres réuni dans le cadre du premier appel public
à l’épargne du Fonds no 1. Cette hausse de la valeur d’expertise découlait de la croissance du RON et reflète les
o
- 162 -
données fondamentales sous-jacentes et l’état du marché ainsi que la stratégie de gestion active d’actifs du
gestionnaire. Rien ne garantit que le Fonds no 1 pourra vendre ses immeubles à leur valeur d’expertise.
Fonds no 2
Le gestionnaire a clos son deuxième placement, à titre de promoteur, le 15 novembre 2013 par
l’intermédiaire du Fonds no 2 et a réuni environ 32,7 M$ US. Dans les 5 mois suivant la clôture du placement, ces
fonds ont été essentiellement affectés à un portefeuille d’actifs multifamiliaux de catégorie « A » récemment
construits et stabilisés au Texas, dont 94,6 M$ US d’appartements et de participations acquises dans
1 131 appartements à Houston, à Austin et à Dallas, au Texas. Les gestionnaires d’immeubles dont les services ont
été retenus pour le portefeuille du Fonds no 2 comprennent Greystar, Pinnacle et Alliance, trois des gestionnaires
d’appartements les plus importants et les plus respectés aux États-Unis qui gèrent environ 395 000, 132 000 et
72 000 unités multifamiliales, respectivement.
Propriété
Emplacement
Nombre
d’unités
Prix d’achat
par unité
Prix d’achat
par pied carré
Palm Valley Apartments
1301 North A.W. Grimes
Boulevard, Round Rock,
Texas
340
107 206 $ US
110 $ US
9702 N. Sam Houston
412
101 286 $ US
110 $ US
Soho Parkway
6653 McKinney Ranch
Parkway, McKinney,
Texas
379
108 971 $ US
113 $ US
1 131
105 991 $ US
111 $ US
TOTAL/MOYENNE
15 novembre 2013 au 30 septembre 2014, comprenaient les suivants (valeurs estimatives) :
a)
b)
un taux d’occupation moyen pondéré pour les immeubles du Fonds de 95,2 % pour le troisième trimestre
de 2014 (constamment au-delà des hypothèses de sélection des risques);
c)
d)
e)
un ratio de couverture des intérêts d’environ 2,8 fois pour le troisième trimestre de 2014 et un ratio de
couverture de la dette d’environ 2,8 fois;
f)
un taux d’intérêt moyen pondéré de 2,65 % et une durée jusqu’à l’échéance moyenne pondérée de 2,2 ans
au 30 septembre 2014;
g)
du Fonds no 2.
Fonds n 2. La valeur d’expertise du portefeuille s’élevait, dans l’ensemble, à 110 323 500 $ US, ce qui dépasse le
prix d’achat global des immeubles de 15 774 000 $ US ou 16,7 %, et ce qui représente également une hausse de
48,2 % par rapport au produit sous forme de capitaux propres réuni dans le cadre du premier appel public à
o
- 163 -
l’épargne du Fonds no 2. Cette hausse de la valeur d’expertise découlait de la croissance du RON et reflète les
données fondamentales sous-jacentes et l’état du marché ainsi que la stratégie de gestion active d’actifs du
gestionnaire. Rien ne garantit que le Fonds no 2 pourra vendre ses immeubles à leur valeur d’expertise.
Fonds no 3
Le gestionnaire a clos son troisième placement, à titre de promoteur, le 9 juillet 2014 par l’intermédiaire du
Fonds no 3 et a réuni environ 49,6 M$ US. Dans les 4 mois suivant la clôture du placement, ces fonds ont été
essentiellement affectés à un portefeuille d’actifs multifamiliaux de catégorie « A » récemment construits et
stabilisés au Texas, dont 138,9 M$ US d’appartements et de participations acquises dans 1 493 appartements à
Houston et à Dallas, au Texas. Les gestionnaires d’immeubles dont les services ont été retenus pour le portefeuille
du Fonds no 3 comprennent Greystar et Alliance, deux des gestionnaires d’appartements les plus importants et les
plus respectés aux États-Unis qui gèrent environ 320 000 et 72 0000 unités multifamiliales, respectivement.
Propriété
Emplacement
Nombre
d’unités
Prix d’achat
par unité
Prix d’achat
par pied carré
The Allure
701 North Vista Ridge,
Cedar Park, Texas
334
129 192 $ US
131 $ US
Residences at Cinco Ranch
20900
FM
Richmond, Texas
1093,
300
116 333 $ US
121 $ US
14807 Woodland Hills
Drive, Humble, Texas
257
97 276 $ US
106 $ US
Yorktown Crossing
15903 Yorktown Crossing
Parkway, Houston, Texas
312
112 821 $ US
126 $ US
Reserve at Jones Road
9702 N. Sam Houston
114
115 263 $ US
125 $ US
Nord
176
150 000 $ US
142 $ US
1 493
118 549 $ US
125 $ US
TOTAL/MOYENNE
Les résultats d’exploitation du Fonds no 3 depuis sa création, soit pour la période allant du 9 juillet 2014 au
30 septembre 2014, comprenaient les suivants (valeurs approximatives) :
a)
b)
un taux d’occupation moyen pondéré de 95,1 % (au-delà des hypothèses de sélection des risques);
c)
un ratio de versement des FPAOA de 68,1 % compte tenu d’un déploiement intégral;
d)
e)
un ratio de couverture des intérêts de 3,2 fois pour la période et un ratio de couverture de la dette
de 3,2 fois;
f)
un taux d’intérêt moyen pondéré de 2,45 % et une durée jusqu’à l’échéance moyenne pondérée de 2,80 ans
au 30 septembre 2014;
g)
du Fonds no 3.
- 164 -
Fonds n 3. La valeur d’expertise du portefeuille (à l’exclusion de The Reserve at Jones Road qui a été acquis le
12 novembre 2014 et de la participation de 33,33 % du Fonds no 3 dans Belle Haven Apartments qui a été acquise le
19 février 2015) s’élevait dans l’ensemble à 155 795 000 $ US, ce qui dépasse le prix d’achat global de ces
immeubles de 13 885 000 $ US ou 10 %, ce qui représente également une hausse de 28 % par rapport au produit
sous forme de capitaux propres réuni dans le cadre du premier appel public à l’épargne du Fonds no 3. Cette hausse
de la valeur d’expertise découlait de la croissance du RON et reflète les données fondamentales sous-jacentes et
l’état du marché ainsi que la stratégie de gestion active d’actifs du gestionnaire. Rien ne garantit que le Fonds no 3
pourra vendre ses immeubles à leur valeur d’expertise.
o
Les résultats d’exploitation consolidés du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3 au 30 septembre 2014
comprenaient les suivants :
a)
une marge de RON global d’environ 54,8 %;
b)
un taux d’occupation moyen pondéré d’environ 94,4 %;
c)
un ratio de versement des FPAOA d’environ 73,7 %;
d)
un levier d’environ 64,1 % de la valeur comptable brute;
e)
un ratio de couverture des intérêts de 2,75 fois pour la période et un ratio de couverture de la dette
de 2,45 fois.
Le gestionnaire a retenu les services de l’évaluateur le 1er novembre 2014 pour évaluer les portefeuilles du
Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3 (à l’exclusion de The Reserve at Jones Road dans le cas du Fonds no 3,
qui a été acquis le 12 novembre 2014, et de Belle Haven Apartments dans le cas du Fonds no 1 et du Fonds no 3, qui
a été acquis le 19 février 2015). La valeur d’expertise combinée des portefeuilles du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du
Fonds no 3 (en incluant The Reserve at Jones Road en fonction d’une évaluation effectuée peu avant l’acquisition de
l’Immeuble par le Fonds no 3) s’élevait, dans l’ensemble, à 374 489 500 $ US, ce qui dépasse le prix d’achat global
de ces immeubles de 67 520 500 $ US ou 18,0 %, et ce qui représente également une hausse de 52,1 % par rapport
au produit combiné sous forme de capitaux propres réuni dans le cadre des premiers appels publics à l’épargne du
Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3. Cette hausse de la valeur d’expertise découlait de la croissance du RON
et de la compression du taux de capitalisation et reflète les données fondamentales sous-jacentes et l’état du marché
ainsi que la stratégie de gestion active d’actifs du gestionnaire. Rien ne garantit que le Fonds no 1, le Fonds no 2 et le
Fonds no 3 pourront vendre leurs immeubles ensemble ou pourront les vendre à leur valeur d’expertise combinée.
Rien ne garantit que le rendement du Fonds sera égal ou supérieur au rendement passé du Fonds no 1, du Fonds no 2
et du Fonds no 3. Le rendement passé n’est pas une garantie des résultats futurs.
13.2
La convention de gestion
Conformément à une convention de gestion devant être conclue entre le Fonds, la FPI américaine et le
gestionnaire (la « convention de gestion »), le gestionnaire sera nommé en tant que gestionnaire exclusif des
affaires du Fonds. Le gestionnaire fournira au Fonds et à la FPI américaine des services stratégiques, des servicesconseils et des services en matière de gestion d’actifs, d’administration, de location et de gestion de la construction,
nécessaires à la gestion des activités quotidiennes du Fonds et des Immeubles. Pour s’acquitter de ses obligations
aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire sera tenu d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter de ses
tâches de manière diligente et honnête, de bonne foi et dans l’intérêt du Fonds. Entre autres, il appliquera les normes
de soin, de diligence et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente appliquerait dans des
circonstances similaires.
Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire fournira notamment les services suivants :
(i) l’établissement de la structure du placement, du Fonds, d’Investment LP, de Holding LP et de la FPI américaine;
- 165 -
(ii) les services de liaison avec les conseillers juridiques et fiscaux; (iii) le repérage d’Immeubles aux fins
d’acquisition; (iv) le maintien des liens constants avec les prêteurs en ce qui concerne les prêts hypothécaires
grevant les Immeubles; (v) l’analyse continue de la conjoncture du marché afin de surveiller l’investissement de la
FPI américaine dans les Immeubles; (vi) la prestation de conseils au Fonds et/ou à la FPI américaine portant sur
l’aliénation des Immeubles; (vii) la prestation de services de communication avec les investisseurs et de services de
communication d’information au Fonds; et (viii) l’exécution de tout autre acte ou la prise de toute autre mesure et la
conclusion de toute convention ou de tout document pour le compte du Fonds et/ou de la FPI américaine en vue
d’atteindre les objectifs de placement du Fonds.
Malgré ce qui précède, il pourrait s’avérer prudent pour le gestionnaire de déléguer à des tiers fournisseurs
certaines responsabilités qui lui incombent aux termes de la convention de gestion. Si le gestionnaire confie à un
tiers l’une ou l’autre des obligations qui lui incombent aux termes de la convention de gestion, cette impartition sera
effectuée aux frais du gestionnaire et ne libérera pas le gestionnaire des obligations qui lui incombent aux termes de
la convention de gestion.
Les membres du personnel engagés par le gestionnaire ne seront pas des employés du Fonds. Le
gestionnaire fournira le personnel administratif, de direction et de gestion qui pourrait raisonnablement s’avérer
nécessaire pour s’acquitter de ses obligations en affectant ses propres employés et consultants et, par conséquent, il
sera responsable de l’ensemble des affaires concernant ces employés et consultants. Conformément à la convention
de gestion, le gestionnaire prendra en charge tous les frais et dépenses qu’il a engagés relativement à l’ensemble des
salaires, des dépenses des employés, des contrats de services-conseils, de la location de bureaux et de l’équipement,
et de toute autre dépense d’usage qui sera considérée comme des frais généraux. Le gestionnaire mettra à la
disposition du Fonds les services de M. Drimmer, à titre de chef de la direction, de M. Kirsh, à titre de président et
de Mme Lawson, à titre de chef des finances.
La durée de la convention de gestion demeurera en vigueur, sous réserve d’une résiliation anticipée dans
certains cas, jusqu’à la liquidation ou à la dissolution du Fonds. La convention de gestion pourra être résiliée par
anticipation dans certains cas, notamment (i) au moment de la dissolution, de la liquidation, de la faillite, de
l’insolvabilité ou de la cessation des activités du gestionnaire, et (ii) si Daniel Drimmer n’est plus associé au
gestionnaire.
La convention de gestion renferme des dispositions en matière d’indemnisation aux termes desquelles le
Fonds indemnise le gestionnaire à l’égard des pertes, des frais, des dommages ou des préjudices subis dans le cadre
de ses fonctions aux termes de la convention de gestion, sauf en cas de faute intentionnelle, de mauvaise foi, de
négligence grave ou de manquement aux normes de soins devant être appliqués aux termes de la convention de
gestion. En outre, aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire indemnise le Fonds à l’égard des pertes,
des frais, des dommages ou des préjudices subis en raison d’une faute intentionnelle, de mauvaise foi, de négligence
grave ou de manquement de la part du gestionnaire aux normes de soins devant être appliquées aux termes de la
convention de gestion.
Pour la prestation de ses services, le gestionnaire touchera la rémunération suivante :
a)
En contrepartie de la prestation des services de gestion, le Fonds et la FPI américaine verseront au
gestionnaire des honoraires de gestion annuels de base globaux (les « honoraires de gestion des
actifs »), calculés et payables mensuellement, à terme échu, en espèces, le premier jour de chaque
mois, correspondant à 0,35 % de la somme : (i) du prix d’achat historique des Immeubles en
dollars américains; et (ii) des dépenses en immobilisations engagées à l’égard des Immeubles
depuis la date de leur acquisition indirecte par le Fonds, majorés d’un montant correspondant aux
frais de service.
b)
En contrepartie de la prestation de services, notamment financiers, relatifs à l’acquisition des
Immeubles, la FPI américaine versera au gestionnaire des honoraires d’acquisition (les
« honoraires d’acquisition ») correspondant à : (i) 1,00 % du prix d’achat versé par la FPI
américaine aux fins de l’achat d’un Immeuble, sur la première tranche de 100 000 000 $ US
d’Immeubles acquis au cours de chaque année civile; (ii) 0,75 % du prix d’achat versé par la FPI
américaine aux fins de l’achat d’un Immeuble, sur la tranche suivante de 100 000 000 $ US
- 166 -
d’Immeubles acquis au cours de chaque année civile; et (iii) 0,50 % du prix d’achat versé par la
FPI américaine aux fins de l’achat d’un Immeuble, sur les Immeubles acquis au cours de chaque
année civile dont le prix est supérieur à 200 000 000 $ US; ces honoraires d’acquisition étant
versés en totalité à la clôture de l’achat de chaque Immeuble en question. En outre, à la suite de la
résiliation de la convention de gestion pour quelque motif que ce soit, la FPI américaine est tenue
de verser des honoraires d’acquisitions au gestionnaire à l’égard des opérations qui ont été
approuvées ou qui ont fait l’objet d’engagements par le Fonds et la FPI américaine, mais qui ne
sont pas encore réalisées à la date de résiliation, immédiatement après la réalisation de ces
opérations.
13.3
Risques de conflits d’intérêts (Administrateurs et dirigeants)
Daniel Drimmer a la propriété indirecte et le contrôle du gestionnaire. Aux termes de la convention de
gestion, le gestionnaire touchera divers honoraires et paiements versés par la FPI américaine et le Fonds
relativement à l’acquisition et à l’aliénation d’Immeubles et à la gestion des actifs, entre autres services, fournis aux
termes de cette convention. Daniel Drimmer a la propriété indirecte et le contrôle du commandité et de Holding GP.
Aux termes de la convention de société en commandite pour Holding LP, Holding GP participera aux bénéfices de
Holding LP. M. Drimmer entend souscrire des parts de catégorie C aux termes du présent prospectus et aura une
participation avec droit de vote dans le Fonds d’environ :
a)
5,57 % en supposant que le placement maximal est réalisé, que le taux de change du dollar
canadien par rapport au dollar américain est de 1,25 $ CA pour 1,00 $ US à la date de clôture, et
aux termes du présent prospectus; ou
b)
14,47 % en supposant que le placement minimal est réalisé, que le taux de change du dollar
canadien par rapport au dollar américain est de 1,25 $ CA pour 1,00 $ US à la date de clôture, et
aux termes du présent prospectus.
M. Drimmer n’est, de quelque manière que ce soit, limité ou entravé dans sa capacité d’exercer d’autres
entreprises commerciales pour son propre compte ou pour celui d’autrui, et il est actuellement, et entend demeurer,
engagé dans des activités de promotion, d’investissement et de gestion à l’égard d’autres immeubles. M. Drimmer
n’a aucune obligation de rendre compte des bénéfices tirés de ces autres activités au Fonds ou aux porteurs de parts.
Les activités continues du gestionnaire, incluant son rôle de gestionnaire du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du
Fonds no 3, peuvent mener à des conflits d’intérêts entre le gestionnaire et le Fonds. Le Fonds pourrait ne pas être en
mesure de résoudre de tels conflits et, s’il le fait, la résolution pourrait être moins favorable pour le Fonds que s’il
traitait avec une partie qui ne détient pas une participation importante dans le Fonds. Les ententes que le Fonds a
conclues avec le gestionnaire peuvent être modifiées sur accord des parties, sous réserve des lois applicables et, dans
certains cas, de l’approbation des administrateurs indépendants. En raison de la participation importante que pourrait
détenir le dirigeant du gestionnaire dans le Fonds, ce dernier pourrait ne pas avoir la capacité de négocier des
modifications nécessaires visant ces ententes selon des modalités aussi favorables pour le Fonds que celles que le
Fonds négocierait avec une partie qui ne détient pas une participation importante dans le Fonds.
- 167 -
14.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
14.1
Rémunération des membres de la haute direction et des Administrateurs
Le Fonds est une entité nouvellement constituée qui n’a pas complété d’exercice financier. Pour la période
allant de sa création, le 1er décembre 2014, jusqu’à la date du présent prospectus, aucune rémunération n’a été versée
par le Fonds aux Administrateurs ni aux membres de la haute direction. Le Fonds a l’intention de verser à Derek
Lobo et à Harry Rosenbaum une rémunération annuelle de 12 500 $ CA. Le Fonds ne versera aucune rémunération à
Daniel Drimmer pour les fonctions qu’il occupe à titre d’Administrateur ni aux membres de la haute direction du
Fonds pour les fonctions qu’ils exercent en cette qualité. Le gestionnaire n’a pas encore déterminé quelle proportion
de la rémunération ou des honoraires de consultation qu’il verse aux personnes qui occupent les postes de membres
de la haute direction du Fonds sera attribuable aux services que ces personnes rendent au Fonds.
Conformément à un contrat de services-conseils intervenu entre le gestionnaire et une société sous le
contrôle d’Evan Kirsh (le « consultant »), en contrepartie, notamment, de la prestation des services de gestion
offerts par M. Kirsh à titre de président du Fonds, le gestionnaire verse au consultant des honoraires de consultation
(les « honoraires de consultation »). Le gestionnaire n’a pas encore déterminé quelle proportion des honoraires de
consultation qu’il verse au consultant sera attribuable aux services rendus par le consultant au Fonds. En outre, en
cas de liquidation du Fonds, le consultant aura généralement droit à un montant que lui versera le gestionnaire
correspondant au montant, le cas échéant, par lequel la somme de (i) 25 % des honoraires d’acquisition nets et des
honoraires de gestion des actifs reçus par le gestionnaire pendant la Durée et des montants correspondants à l’égard
du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du Fonds no 3, et de (ii) 25 % des distributions reçues par Holding GP de
Holding LP pendant la Durée et des montants correspondants à l’égard du Fonds no 1, du Fonds no 2 et du
Fonds no 3 excède la proportion des honoraires de consultation payés ou payables par le gestionnaire au consultant à
l’égard des services que le consultant rend au Fonds, au Fonds no 1, au Fonds no 2 et au Fonds no 3 durant la période
visée par le contrat de services-conseils et tout montant payable par le consultant conformément au contrat de
services-conseils. Les montants payables au consultant sont à la charge du gestionnaire (et non du Fonds).
14.2
Régime incitatif à long terme, droits à la plus-value des actions et attributions d’options d’achat
d’actions
Le Fonds n’a pas constitué et ne constituera pas de régime incitatif à long terme aux termes duquel une
rémunération au comptant ou autre a été ou sera versée ou distribuée à tout membre de la haute direction ou
Administrateur. Le Fonds n’a pas constitué et ne constituera pas de régime de droits à la plus-value des actions ni
aucun régime d’intéressement. Le Fonds n’a pas attribué et n’attribuera pas d’options d’achat d’actions à tout
membre de la haute direction ou Administrateur.
14.3
Régime de retraite
Le Fonds n’a pas constitué et ne constituera pas de régime de retraite à l’intention de ses membres de la
haute direction ou de ses Administrateurs.
14.4
Cessation d’emploi, changement de responsabilités et contrats de travail
Le Fonds n’a pas conclu et ne conclura pas de contrat ou entente de travail avec ses membres de la haute
direction ou ses Administrateurs qui prévoit le versement de tout paiement en cas de cessation d’emploi, et la
convention de gestion ne prévoira pas le versement, par le Fonds ou par ses filiales, de montants supplémentaires si
le gestionnaire démet une personne de ses fonctions de membre de la haute direction du Fonds.
14.5
Comité de rémunération
Le Fonds n’a pas de comité de rémunération.
- 168 -
14.6
Prêts aux Administrateurs et aux membres de la haute direction
Ni les Administrateurs ni les membres de la haute direction du Fonds n’ont contracté de dette envers
le Fonds.
15.
COMITÉ D’AUDIT ET GOUVERNANCE
15.1
Comité d’audit
Le comité d’audit du Fonds sera composé de Harry Rosenbaum, de Derek Lobo et de Daniel Drimmer.
Derek Lobo et Harry Rosenbaum sont « indépendants » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit
(« Règlement 52-110 »). En tant qu’« émetteur émergent » au sens de la législation en valeurs mobilières
applicable, le Fonds n’est pas tenu de constituer un comité d’audit composé exclusivement d’Administrateurs
indépendants, selon la dispense prévue à l’article 6.1 du Règlement 52-110. Harry Rosenbaum, Derek Lobo et
Daniel Drimmer possèdent tous les trois des compétences financières au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables. Voir les biographies de Harry Rosenbaum, de Derek Lobo et de Daniel Drimmer présentées
précédemment à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction — Nom, adresse, poste et titres
détenus — Biographies » pour obtenir une description de leur expérience pertinente pour l’exercice de leurs
fonctions à titre de membres du comité d’audit.
Le comité d’audit assistera le Fonds dans l’exercice de ses fonctions de surveillance et de supervision de
ses pratiques et de ses procédures en matière de comptabilité et de présentation de l’information financière, du
caractère adéquat des contrôles et procédures comptables internes ainsi que de la qualité et de l’intégrité de ses états
financiers. De plus, le comité d’audit sera chargé d’orienter l’examen des auditeurs sur des domaines précis, de
choisir les auditeurs indépendants du Fonds et d’approuver tous les services non liés à l’audit que ces derniers
pourront être appelés à fournir.
Le conseil a adopté des règles écrites relatives au comité d’audit, qui prévoit que le comité d’audit est
chargé d’examiner les états financiers du Fonds et les documents d’information au public comportant des
renseignements financiers et de faire rapport de cet examen au conseil, d’examiner les documents d’information au
public du Fonds qui comportent des renseignements financiers, de superviser le travail des auditeurs externes et de
s’assurer de leur indépendance ainsi que d’examiner, d’évaluer et d’approuver les procédures de contrôle interne qui
sont mises en application et maintenues par la direction. Le libellé des règles du comité d’audit est reproduit à
l’annexe A du présent prospectus.
Depuis la constitution du Fonds, toutes les recommandations du comité d’audit portant sur la nomination
ou la rémunération de l’auditeur externe ont été adoptées par les Administrateurs. Le comité d’audit n’a pas encore
adopté de politiques et procédures précises pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit.
Le Fonds a été constitué récemment et n’a pas encore eu de fin d’exercice. Ses auditeurs, Collins Barrow
Toronto LLP, ne lui ont donc pas facturé d’honoraires relativement aux deux derniers exercices du Fonds.
15.2
Gouvernance
Après la date de clôture, la majorité des Administrateurs seront indépendants au sens des lois sur les
valeurs mobilières applicables. Derek Lobo et Harry Rosenbaum sont des Administrateurs indépendants. Daniel
Drimmer, en tant que chef de la direction du Fonds et propriétaire du gestionnaire, a un lien important avec le Fonds
et ne peut, par conséquent, être un Administrateur indépendant.
À chaque réunion du conseil se tiendra une réunion à huis clos à laquelle n’assisteront aucun administrateur
non indépendant ni aucun membre de la direction. Le conseil n’a pas encore nommé son président, mais celui-ci
devra être indépendant. Le conseil n’a tenu aucune réunion depuis la constitution du Fonds.
Le mandat du conseil sera axé sur la gestion et la supervision du Fonds et de ses activités. Dans le cadre de
son mandat, le conseil adoptera une charte écrite décrivant sa responsabilité en ce qui a trait, notamment, à ce qui
- 169 -
suit : (i) superviser les activités du Fonds et gérer ses investissements et ses affaires; (ii) approuver les décisions
importantes relatives au Fonds; (iii) superviser le gestionnaire et l’exécution des obligations qui lui incombent aux
termes de la convention de gestion; (iv) repérer et gérer les risques; (v) s’assurer de l’intégrité et du caractère
adéquat des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion du Fonds; (vi) planifier la relève; (vii) tenir
des registres et fournir des rapports aux porteurs de parts; (viii) assurer une communication efficace et adéquate avec
les porteurs de parts, les autres parties prenantes et le public; (ix) établir le montant et le calendrier des distributions
aux porteurs de parts; et (x) représenter le Fonds en sa qualité de porteur de parts d’Investment LP, agir pour son
compte et voter en son nom en cette qualité.
Tous les Administrateurs nouvellement élus recevront une orientation complète quant à la nature et à
l’exploitation de l’entreprise et des activités du Fonds et quant au rôle du conseil et de ses comités. Le programme
d’orientation sera conçu pour aider les Administrateurs à comprendre pleinement la nature et l’exploitation de
l’entreprise du Fonds, le rôle du conseil et de ses comités et l’apport que l’on attend de chaque administrateur.
Le conseil n’a pas rédigé de description de poste pour les postes de président de chaque comité ou de chef
de la direction. Le conseil définira les rôles et responsabilités du président du conseil ou des présidents de comité par
voie de consensus des Administrateurs aux moments pertinents.
Le Fonds adoptera un code de déontologie et de conduite commerciale écrit (le « code de conduite »)
applicable à l’ensemble des Administrateurs et des dirigeants, de même qu’au gestionnaire et à ses employés. Le
code de conduite vise à fournir des lignes directrices pour le maintien de l’intégrité, de la réputation, de l’honnêteté,
de l’objectivité et de l’impartialité du Fonds et de ses filiales. Le code de conduite portera sur la conduite honnête et
éthique, les conflits d’intérêts, la confidentialité, la protection et l’utilisation adéquate des actifs du Fonds, la
conformité aux lois et la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique, le signalement rapide à
l’interne de toute violation du code et l’imputabilité relativement au respect du code. Le code de conduite prévoit
que toute personne qui y est assujettie sera tenue d’éviter ou de déclarer en détail les intérêts ou les liens qui nuisent
aux intérêts du Fonds ou qui peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts, réels ou éventuels, ou à une apparence de
conflit d’intérêts. Le code de conduite abordera également des questions concernant la communication de
l’information au public et assurera que les communications au public concernant le Fonds sont faites dans les délais
et de façon uniforme, crédible et conforme aux exigences d’information aux termes des lois sur les valeurs
mobilières applicables. Le conseil sera responsable en dernier ressort de la gestion du code de conduite. Le code de
conduite sera également déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur le Système électronique
de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), au www.sedar.com.
Le Fonds adoptera également une politique sur les opérations d’initiés (la « politique sur les opérations
d’initiés ») qui s’appliquera, entre autres, à l’ensemble des Administrateurs et des dirigeants ainsi qu’au gestionnaire
et à ses employés. L’objectif de la politique sur les opérations d’initiés est d’assurer que tout achat ou toute vente de
titres a lieu sans violation réelle ou perçue des lois sur les valeurs mobilières applicables. La politique sur les
opérations d’initiés prévoira des périodes d’interdiction d’opérations pendant lesquelles les initiés et d’autres
personnes qui sont assujetties à la politique ne pourront négocier des titres du Fonds. La politique sur les opérations
d’initiés interdira également aux initiés et à d’autres personnes qui sont assujetties à la politique de négocier des
titres du Fonds pendant la période commençant le premier jour suivant le dernier mois de chaque trimestre
d’exercice et se terminant 24 heures après la publication d’un communiqué à l’égard des états financiers
intermédiaires ou annuels du Fonds. Des périodes supplémentaires d’interdiction d’opérations peuvent également
être prescrites à l’occasion par les administrateurs de la politique sur les opérations d’initiés du Fonds à tout moment
lorsqu’il est établi qu’il pourrait y avoir de l’information privilégiée non communiquée concernant le Fonds qui
ferait en sorte qu’il soit inapproprié que le personnel négocie des titres. Dans de telles circonstances, les
administrateurs de la politique sur les opérations d’initiés diffuseront un avis indiquant à ces personnes de ne pas
négocier de titres du Fonds jusqu’à nouvel ordre. Cet avis contiendra un rappel que le fait qu’il y a une restriction à
la négociation peut en soi constituer de l’information privilégiée ou de l’information qui peut entraîner des rumeurs
et qu’il doit demeurer confidentiel.
La norme de soin et de diligence applicable aux Administrateurs aux termes de la convention de société en
commandite du Fonds sera comparable à celle qui s’applique aux Administrateurs d’une société par actions régie par
la LCSA. Par conséquent, chaque Administrateur sera tenu de remplir son mandat avec intégrité et de bonne foi, au
mieux des intérêts du Fonds, et ce, avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles
- 170 -
circonstances, un Administrateur raisonnablement prudent. La convention de société en commandite du Fonds
prévoit que chaque Administrateur aura le droit d’être indemnisé par le Fonds à l’égard de l’exercice des pouvoirs
de l’Administrateur et de l’exécution des obligations de l’Administrateur, à condition que l’Administrateur ait agi
honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts du Fonds ou, dans le cas de poursuites pénales ou administratives
aux termes desquelles une sanction pécuniaire est imposée, lorsque l’Administrateur avait de bonnes raisons de
croire que sa conduite était conforme à la loi.
Si un Administrateur démissionne ou refuse de solliciter un nouveau mandat à titre d’Administrateur, les
Administrateurs restants identifieront des candidats éventuels à un poste au conseil, dans l’optique d’assurer la
diversité globale des expériences et des compétences.
Le conseil n’est pas doté d’un comité de rémunération. Le conseil n’est doté d’aucun autre comité que le
comité d’audit. L’efficacité et la contribution des Administrateurs seront évaluées régulièrement.
16.
MODE DE PLACEMENT
16.1
Placement maximal et placement minimal
Aux termes du présent prospectus, les placeurs pour compte offrent de vendre au public, dans chacune des
provinces du Canada, un maximum de 75 000 000 $ US de parts de catégorie A et/ou de parts de catégorie U et/ou
de parts de catégorie D et/ou de parts de catégorie E et/ou de parts de catégorie F et/ou de parts de catégorie H et/ou
de parts de catégorie C au prix de 10,00 $ CA la part de catégorie A, la part de catégorie D, la part de catégorie F, la
part de catégorie H et la part de catégorie C et de 10,00 $ US la part de catégorie E et la part de catégorie U.
Le Fonds peut émettre des parts de société en commandite supplémentaires, y compris des parts de société en
commandite d’une nouvelle catégorie, par voie de placement privé simultanément à la clôture du placement au prix
de 10,00 $ CA ou de 10,00 $ US, selon le cas, pourvu que le produit tiré de tels placements privés avec le produit
tiré du placement ne dépasse pas le montant du placement maximal. Les conditions du placement ont été établies par
voie de négociations entre les placeurs pour compte et le gestionnaire, pour le compte du Fonds.
Il n’existe aucun marché pour la négociation des parts, et un tel marché pourrait ne pas se développer. Il
peut être impossible pour les Acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours et leur
liquidité sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours et l’étendue des obligations
réglementaires de l’émetteur. La clôture du placement dépend de l’approbation de l’inscription des parts de
catégorie A et/ou des parts de catégorie U à la cote de la Bourse. À la date du présent prospectus, le Fonds n’a aucun
de ses titres inscrits ou négociés à la Bourse de Toronto, sur un marché américain ou un autre marché au Canada ou
aux États-Unis ou à l’extérieur du Canada et des États-Unis et n’a pas demandé l’inscription ou la cotation de ses
titres à ceux-ci. L’inscription des parts de catégorie A et des parts de catégorie U sera subordonnée à l’obligation,
pour le Fonds, de remplir toutes les exigences de la Bourse.
La clôture du placement n’aura lieu que si le placement minimal est atteint. La souscription minimale est de
1 000 $ CA pour les parts de catégorie A et les parts de catégorie F, de 10 000 $ CA pour les parts de catégorie D et
les parts de catégorie H, de 10 000 $ US pour les parts de catégorie E et de 1 000 $ US pour les parts de catégorie U.
Il n’y a pas de souscription minimale pour les parts de catégorie C. La date de clôture du placement n’aura lieu que
si toutes les conditions préalables à la clôture des acquisitions des Immeubles composant le portefeuille en cas de
placement minimal ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation. Les placeurs pour compte détiendront en
fiducie tous les fonds tirés des souscriptions jusqu’à ce que le placement minimal soit atteint. Si le placement
minimal n’est pas atteint au cours de la période de distribution, les placeurs pour compte remettront les fonds aux
Acquéreurs sans aucune déduction.
Les parts offertes n’ont pas été, et ne seront pas, inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou de lois sur les
valeurs mobilières étatiques des États-Unis et, sous réserve de certaines exceptions, elles ne pourront pas être
offertes ou vendues aux États-Unis. Les placeurs pour compte ont convenu de s’abstenir d’offrir ou de vendre les
parts aux États-Unis, sauf à des acheteurs institutionnels admissibles (au sens donné à l’expression Qualified
Institutional Buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) ou à un nombre restreint
d’investisseurs accrédités institutionnels (au sens donné à l’expression institutional accredited investors dans la Loi
de 1933). En outre, dans les 40 jours suivant la date de clôture, l’offre ou la vente des parts aux États-Unis par un
- 171 -
courtier, qu’il participe ou non au placement, peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle
n’est pas conforme à la Rule 144A ou à une dispense des exigences de la Loi de 1933.
Le Fonds et le gestionnaire ont convenu d’indemniser les placeurs pour compte et leurs administrateurs, les
membres de leur direction, leurs employés et leurs mandataires de certaines responsabilités, y compris, sans
restriction, de responsabilités civiles en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, et de contribuer aux
paiements que les placeurs pour compte pourraient être tenus de faire à cet égard.
16.2
Moment du placement
La date de clôture devrait tomber vers le 7 avril 2015 ou à une date ultérieure dont le Fonds et les placeurs
pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas, au plus tard le ● 2015. La clôture du placement n’aura lieu
que si le placement minimal est atteint. Le placement ne continuera pas après le 90e jour suivant la date du visa
délivré par la principale autorité en valeurs mobilières à l’égard du prospectus définitif. Si une ou plusieurs versions
modifiées du prospectus définitif sont déposées et que l’autorité en valeurs mobilières principale a délivré un visa à
l’égard de ces versions modifiées, le présent placement ne continuera pas après le 90e jour suivant la date du visa le
plus tardif à l’égard d’une version modifiée. Quoi qu’il en soit, la durée totale maximale du placement sera de
180 jours à compter de la date du visa à l’égard du prospectus définitif. Si le placement minimal n’est pas atteint
pendant la période de 90 jours, les fonds de souscription que les placeurs pour compte auront reçus seront remis aux
souscripteurs, sans la moindre déduction, et ce, à moins que ceux-ci aient donné des indications contraires aux
placeurs pour compte.
16.3
Mode de souscription
L’acceptation par le commandité d’une offre d’achat de parts d’un souscripteur, en totalité ou en partie,
constitue une convention de souscription conclue entre le souscripteur et le Fonds suivant les conditions énoncées
dans le présent prospectus et dans la convention de société en commandite du Fonds, selon laquelle le souscripteur,
notamment :
a)
convient de fournir certains renseignements au commandité, notamment son nom complet, son
adresse personnelle, son numéro d’immatriculation d’entreprise ou de société, selon le cas, ainsi
que le nombre de parts faisant l’objet d’une souscription et le nom et le numéro d’inscription du
représentant des placeurs pour compte chargé de la souscription, leur donne l’ordre de fournir ces
renseignements au commandité et s’engage à les leur fournir ces renseignements;
b)
reconnaît qu’il est lié par les conditions de la convention de société en commandite du Fonds et
qu’il est responsable de toutes les obligations incombant à un porteur de parts;
c)
fait les déclarations et donne les garanties énoncées dans la convention de société en commandite
du Fonds;
d)
désigne, constitue et nomme irrévocablement le commandité comme fondé de pouvoir véritable et
légitime avec tous les pouvoirs énoncés dans la convention de société en commandite du Fonds.
La convention de souscription susmentionnée est attestée par la remise du présent prospectus au
souscripteur, pourvu que la souscription ait été acceptée par le commandité pour le compte du Fonds.
Le souscripteur dont la souscription est acceptée par le commandité devient un porteur de parts lorsque le
registre des porteurs de parts tenu par le commandité est modifié. Si une souscription est révoquée ou est refusée par
le commandité, tous les documents et les fonds de souscription seront retournés au souscripteur, sans intérêt, dans
les 15 jours de la révocation ou du refus.
- 172 -
16.4
Convention de placement pour compte
Aux termes de la convention de placement pour compte en date du ● 2015, les placeurs pour compte
offrent conditionnellement les parts, sous les réserves d’usage concernant leur souscription, leur émission par le
Fonds et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions de la convention de placement
pour compte, en contrepartie de la rémunération des placeurs pour compte, qui correspond au total de 5,25 % du prix
d’achat global des parts de catégorie A et/ou des parts de catégorie U et/ou des parts de catégorie D et/ou des parts
de catégorie E et/ou des parts de catégorie H et de 2,25 % du prix d’achat global des parts de catégorie F vendues
dans le cadre du placement. La rémunération des placeurs pour compte pour les parts de catégorie A, les parts de
catégorie D, les parts de catégorie E, les parts de catégorie H et les parts de catégorie U comprend une commission
de vente de 3 %. Aucune rémunération des placeurs pour compte ni aucune autre commission ne sera payable dans
le cadre de l’émission de parts de catégorie C.
Les placeurs pour compte ont la faculté de résilier la convention de placement pour compte sur le
fondement de l’appréciation du placeur pour compte principal de la conjoncture des marchés des capitaux; la
convention peut également être résolue par la réalisation de certaines conditions.
À l’heure actuelle, les placeurs pour compte ne sont propriétaires véritables, directement ou indirectement,
d’aucun titre du Fonds. Sauf tel qu’il est indiqué dans la présente rubrique, aucun paiement au comptant ou en titres,
ni aucune autre contrepartie ne sont faits ou consentis, ni ne le seront, à un promoteur, un démarcheur ou une autre
personne ou société relativement au présent placement.
Les inscriptions et les transferts de parts ne seront effectués qu’au moyen du système d’inscription en
compte administré par CDS. Un certificat d’inscription en compte représentant chaque catégorie de parts sera
délivré sous forme nominative uniquement à CDS ou à son prête-nom et déposé auprès de CDS à la date de clôture.
Un Acquéreur ne recevra qu’une confirmation de la part du courtier inscrit qui est un adhérent à CDS et auprès ou
par l’entremise duquel les parts sont achetées. Les propriétaires véritables de parts n’auront pas le droit de recevoir
de certificats matériels attestant leur propriété de ces titres.
L’inscription et les transferts de parts seront effectués par Financière Trust Equity, à titre d’agent des
transferts.
16.5
Lien entre le Fonds et le placeur pour compte principal
La FPI américaine acquerra indirectement Verano Acquisition LLC, qui a obtenu un prêt hypothécaire de
premier rang pour l’achat de Verano d’un montant d’environ 33 150 000 $ US à la date de la clôture auprès d’une
banque à charte canadienne qui est une société du même groupe que le placeur pour compte principal. À l’exception
des exclusions usuelles telles que la fraude, la négligence grave et des dangers environnementaux, le prêt
hypothécaire ne comportera aucun recours pour la FPI américaine. À la connaissance de la FPI américaine, Verano
Acquisition LLC se conforme aux conditions du prêt hypothécaire.
Si le produit brut tiré du placement est d’au moins 45 800 000 $ US, la FPI américaine acquerra
indirectement Pure Living Acquisition LLC, qui devrait obtenir un prêt hypothécaire de premier rang pour l’achat de
Pure d’un montant d’environ 30 000 000 $ US à la date de clôture auprès d’une banque à charte canadienne qui est
une société du même groupe que le placeur pour compte principal. À l’exception des exclusions usuelles telles que
la fraude, la négligence grave et des dangers environnementaux, le prêt hypothécaire sera sans recours à l’encontre
de la FPI américaine. À la connaissance de la FPI américaine, Pure Living Acquisition LLC se conforme aux
conditions du prêt hypothécaire.
En outre, une banque à charte canadienne membre du groupe du placeur pour compte principal sera la
contrepartie des instruments dérivés que le Fonds acquerra dans le cadre de la couverture des distributions sur les
parts en dollars canadiens et de la couverture des parts de catégorie H.
En raison des prêts hypothécaires, de la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens et de
la couverture des parts de catégorie H, le Fonds pourrait être considéré comme un « émetteur associé » (tel que ce
- 173 -
terme est défini dans le Règlement 33-105 sur les conflits d’intérêts chez les placeurs) au placeur pour compte
principal. Voir « Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial — Financement du portefeuille
initial ». La décision d’émettre les parts a été prise et l’établissement des modalités du placement a été fait au moyen
de négociations entre le placeur pour compte principal et le gestionnaire, pour le compte du Fonds. La banque à
charte canadienne qui est une société du même groupe que le placeur pour compte principal n’a pas participé à la
prise de cette décision ou à l’établissement de ces modalités. Par suite du placement, le placeur pour compte
principal recevra sa quote-part de la rémunération des placeurs pour compte. Voir « Emploi du produit ».
16.6
Activités de stabilisation des prix, positions vendeurs et activités de maintien passif du marché
Dans le cadre du placement, les placeurs pour compte peuvent réaliser des opérations qui stabilisent ou
maintiennent les cours des parts de catégorie A et/ou des parts de catégorie U à des niveaux supérieurs à ceux qui
pourraient par ailleurs exister sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert,
des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert, l’imposition de dédits sur achats et des
opérations de couverture du syndicat.
Les opérations de stabilisation consistent en offres ou en achats faits aux fins de prévenir ou de retarder une
baisse du cours des parts de catégorie A et/ou des parts de catégorie U pendant la durée du placement. Ces
opérations peuvent également comprendre le fait de faire des ventes à découvert de parts de catégorie A et/ou de
parts de catégorie U, qui comportent la vente par les placeurs pour compte d’un nombre de parts supérieur au
nombre de parts qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du placement. Le fait que la position vendeur créée par la
position de surallocation dans les parts de catégorie A et/ou les parts de catégorie U soit comblée au moyen d’achats
effectués sur le marché créera une pression à la hausse sur le cours des parts de catégorie A et/ou des parts de
catégorie U. Par suite de ces activités, le cours des parts de catégorie A et/ou des parts de catégorie U peut être
supérieur au prix qui pourrait par ailleurs exister sur le marché libre. Si ces activités sont entreprises, elles peuvent
être interrompues par les placeurs pour compte à tout moment. Les placeurs pour compte peuvent effectuer ces
opérations sur toute bourse de valeurs sur laquelle les parts de catégorie A et/ou les parts de catégorie U peuvent être
inscrites, sur le marché hors cote ou par ailleurs.
17.
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
De l’avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de McCarthy
Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, le texte qui suit est un résumé des
principales incidences fiscales fédérales canadiennes en général pour un porteur de parts qui acquiert des parts en
tant que propriétaire véritable aux termes du placement et qui, aux fins de la Loi de l’impôt et à tous moments
pertinents, réside au Canada, traite sans lien de dépendance avec le Fonds, le commandité, la FPI américaine et le
gestionnaire, n’est pas affilié au Fonds, au commandité, à la FPI américaine ou au gestionnaire et détient les parts à
titre d’immobilisations (un « porteur »). De manière générale, les parts seront considérées être des immobilisations
pour un porteur si elles ne sont pas détenues dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise et n’ont pas été acquises
dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées être un projet comportant un risque ou une affaire de
caractère commercial. Les parts ne constituent pas des « titres canadiens » aux fins du choix non récurrent prévu au
paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt de faire traiter comme des immobilisations tous les « titres canadiens », au
sens de la Loi de l’impôt, dont le porteur est propriétaire et, par conséquent, un tel choix ne s’appliquera pas aux
parts. Les porteurs de parts qui ne détiennent pas leurs parts à titre d’immobilisations devraient consulter leurs
propres conseillers en fiscalité concernant leur situation personnelle.
Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur (i) qui est une « institution financière » au sens du
paragraphe 142.2(1) de la Loi de l’impôt, (ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de
l’impôt, (iii) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens », au sens de la Loi de l’impôt, dans une monnaie autre que
la monnaie canadienne, (iv) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens de la Loi
de l’impôt, (v) qui a, directement ou indirectement, une « participation notable », au sens du paragraphe 34.2(1) de
la Loi de l’impôt, dans le Fonds, (vi) dont une société du même groupe que le Fonds est ou a été à un moment
pertinent une « société étrangère affiliée » aux fins de la Loi de l’impôt (y compris aux fins de l’article 212.3 de la
Loi de l’impôt) ou (vii) qui a conclu ou conclura, à l’égard des parts, un « contrat dérivé à terme » au sens de la Loi
de l’impôt. Ces porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité. En outre, le présent résumé
- 174 -
n’aborde pas la déductibilité des frais d’intérêts ou d’autres frais engagés par un porteur relativement à une dette
contractée dans le cadre de l’acquisition ou de la détention de parts.
Le présent résumé suppose (i) que le Fonds (et chaque part) n’est pas un « abri fiscal » ou un « abri fiscal
déterminé », chacun au sens de la Loi de l’impôt, (ii) que des parts qui représentent plus de 50 % de la juste valeur
marchande de toutes les participations dans le Fonds sont détenues à tous moments pertinents par des porteurs de
parts qui ne sont pas des « institutions financières » au sens de la Loi de l’impôt, et (iii) qu’aucune participation dans
un porteur de parts ne constitue un « abri fiscal déterminé » au sens de la Loi de l’impôt. Toutefois, aucune garantie
ne peut être donnée à cet égard.
Le présent résumé est de nature générale seulement et est fondé sur les faits et les hypothèses énoncés dans
le présent prospectus. Le présent résumé se fonde sur une attestation d’un dirigeant du Fonds quant à certaines
questions de fait (l’« Attestation »). Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt,
sur le règlement pris aux termes de celle-ci (le « Règlement »), sur toutes les propositions spécifiques visant à
modifier la Loi de l’impôt et le Règlement annoncées publiquement par ou pour le ministre des Finances (Canada)
avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques
des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles de l’Agence du revenu du Canada rendues
publiques avant la date des présentes. Le présent résumé suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans
leur forme proposée, mais rien ne garantit que ce sera le cas. Des modifications de la Loi de l’impôt, du Règlement
ou des propositions fiscales pourraient changer considérablement le statut fiscal du Fonds et de ses filiales et les
incidences fiscales de la détention de parts.
LE PRÉSENT RÉSUMÉ N’ABORDE PAS TOUTES LES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES
CANADIENNES POSSIBLES ET, À L’EXCEPTION DES PROPOSITIONS FISCALES, NE TIENT COMPTE
D’AUCUNE MODIFICATION DE LA LOI, QUE CE SOIT AU MOYEN D’UNE MESURE D’ORDRE
LÉGISLATIF, GOUVERNEMENTAL, ADMINISTRATIF OU JUDICIAIRE, ET NE PRÉVOIT AUCUNE
TELLE MODIFICATION, NI NE TIENT COMPTE DE LA LÉGISLATION OU DES INCIDENCES FISCALES
PROVINCIALES OU ÉTRANGÈRES, QUI PEUVENT DIFFÉRER DES INCIDENCES FISCALES
FÉDÉRALES CANADIENNES DÉCRITES AUX PRÉSENTES. LE PRÉSENT RÉSUMÉ NE SE VEUT PAS UN
AVIS JURIDIQUE OU FISCAL À L’INTENTION D’UN PORTEUR DE PARTS ÉVENTUEL ET NE DEVRAIT
PAS ÊTRE INTERPRÉTÉ COMME TEL. PAR CONSÉQUENT, LES PORTEURS DE PARTS ÉVENTUELS
DEVRAIENT CONSULTER LEURS PROPRES CONSEILLERS EN FISCALITÉ À L’ÉGARD DES
INCIDENCES FISCALES QUI S’APPLIQUENT À EUX À LA LUMIÈRE DE LEUR SITUATION
PERSONNELLE.
Imposition des sociétés de personnes
Le présent résumé suppose que le Fonds, Investment LP et Holding LP (individuellement, une « société de
personnes » et collectivement, les « sociétés de personnes ») ne sont pas des « sociétés de personnes intermédiaires
de placement déterminées » (au sens de la Loi de l’impôt). Pourvu que les sociétés de personnes ne détiennent pas
de « biens hors portefeuille » (au sens de la Loi de l’impôt), elles ne constitueront pas des sociétés de personnes
intermédiaires de placement déterminées. La convention de société en commandite du Fonds, la convention
d’Investment LP et la convention de Holding LP interdisent ou interdiront à la société de personnes concernée d’être
propriétaire de biens hors portefeuille.
Si l’une des sociétés de personnes devait devenir une société de personnes intermédiaire de placement
déterminée, les incidences fiscales décrites ci-après seraient, à certains égards, considérablement et défavorablement
différentes.
Les sociétés de personnes ne sont généralement pas assujetties à l’impôt aux termes de la Loi de l’impôt.
Chaque associé d’une société de personnes est tenu d’inclure (ou a le droit de déduire) dans le calcul de son revenu
pour une année d’imposition donnée sa quote-part du revenu (ou de la perte) de cette société de personnes (sous
réserve, dans le cas d’une perte, de l’application des « règles à risques » décrites ci-après) pour l’exercice de la
société de personnes qui se termine au cours de cette année d’imposition ou qui coïncide avec celle-ci, que cet
associé ait reçu ou non des distributions de la société de personnes au cours de l’année. À cette fin, le revenu ou la
perte de chaque société de personnes sera calculé pour chaque exercice comme si la société de personnes était une
- 175 -
personne distincte résidant au Canada et sera attribué à ses associés selon leur quote-part respective de ce revenu ou
de cette perte comme il est prévu dans la convention régissant cette société de personnes. Dans le calcul du revenu
ou de la perte des sociétés de personnes, les sociétés de personnes ont le droit de déduire les frais raisonnables,
notamment administratifs, qu’elles ont engagés pour gagner un revenu. En outre, le Fonds aura généralement le droit
de déduire les frais raisonnables engagés par le Fonds et non remboursés dans le cadre de l’émission de parts sur une
base quinquennale au taux de 20 % par année d’imposition, sous réserve d’un calcul proportionnel pour les années
d’imposition abrégées.
Le revenu d’une société de personnes comprendra sa quote-part du revenu (ou de la perte, sous réserve des
règles « à risques » décrites ci-après) d’une société de personnes dont elle est un associé (une « société de
personnes filiale »), selon ce qui est établi dans la convention de société en commandite de la société de personnes
filiale. La source et la nature des sommes incluses dans le revenu (ou déduites du revenu) d’une société de personnes
au titre du revenu (ou de la perte) d’une société de personnes filiale seront généralement établies en fonction de la
source et de la nature de ces sommes lorsque la société de personnes filiale les a gagnées.
Le revenu de Holding LP aux fins de la Loi de l’impôt pour un exercice comprendra les dividendes reçus
ou réputés reçus au cours de l’exercice sur les actions de la FPI américaine ainsi que les gains en capital imposables,
le cas échéant, réalisés par Holding LP au cours de l’exercice à la disposition (ou disposition réputée) de ces actions.
À ces fins, une somme sera réputée être un dividende reçu par Holding LP sur une action de la FPI américaine s’il
s’agit de la quote-part de l’action d’une distribution proportionnelle effectuée à l’égard de l’ensemble des actions de
cette catégorie (à l’exception d’une distribution effectuée dans le cadre de la liquidation et de la dissolution de la FPI
américaine, du rachat, de l’acquisition ou de l’annulation de l’action par la FPI américaine, ou d’un remboursement
de capital admissible à l’égard de l’action). Une distribution effectuée par la FPI américaine à l’égard de ses actions
qui constitue une réduction du capital versé de la FPI américaine à l’égard de ces actions peut être traitée comme un
remboursement de capital admissible si un choix est fait, de sorte que la distribution ne serait pas incluse dans le
revenu de Holding LP mais serait plutôt affectée en réduction du prix de base rajusté des actions en cause de
Holding LP. Si, à tout moment, le prix de base rajusté des actions de la FPI américaine détenues par Holding LP
devenait négatif, Holding LP sera réputée avoir réalisé un gain en capital correspondant à ce montant. Dans
l’Attestation, le commandité a déclaré que Holding LP prendra la position selon laquelle les gains réalisés et les
pertes subies à une disposition (y compris un rachat) d’actions de la FPI américaine constituent des gains en capital
et des pertes en capital. Par conséquent, le revenu de Holding LP aux fins de la Loi de l’impôt comprendra
également la tranche imposable des gains en capital (ou la tranche déductible des pertes en capital) réalisés par
Holding LP pendant un exercice de Holding LP à la disposition (y compris un rachat) d’actions de la FPI
américaine. Le traitement des gains en capital et des pertes en capital est décrit de manière générale ci-après à la
rubrique « Imposition des porteurs de parts — Gains et pertes en capital ». Lorsque des pertes en capital sont subies
par Holding LP à la disposition d’actions de la FPI américaine, ces pertes peuvent, dans certaines circonstances, être
suspendues ou refusées et ajoutées au prix de base rajusté pour Holding LP de ses actions restantes de la FPI
américaine. Le revenu de Holding LP comprendra également la totalité de l’intérêt sur les billets de la FPI
américaine (le cas échéant) qui s’accumule en faveur de Holding LP jusqu’à la fin de chaque année, sauf dans la
mesure où cet intérêt a été inclus dans son revenu pour une année d’imposition antérieure. Le revenu de chaque
société de personnes devrait être considéré comme un revenu d’une source américaine.
Si une « société étrangère affiliée contrôlée » (une « SÉAC ») de Holding LP ou une filiale directe ou
indirecte de celle-ci gagne un revenu qui est qualifié de « revenu étranger accumulé, tiré de biens » au sens de la Loi
de l’impôt (un « RÉATB ») au cours d’une année d’imposition donnée de la SÉAC, le montant de ce RÉATB
attribuable à Holding LP doit être inclus dans le calcul du revenu de Holding LP aux fins de la Loi de l’impôt pour
l’exercice de Holding LP au cours duquel l’année d’imposition de la SÉAC prend fin, que Holding LP reçoive ou
non effectivement une distribution de ce RÉATB. Les dividendes reçus par Holding LP (y compris les montants
réputés être des dividendes reçus comme il est décrit ci-dessus) de la FPI américaine ou d’une autre SÉAC seront
inclus dans le calcul du revenu de Holding LP; toutefois, Holding LP pourra se prévaloir d’une déduction si elle a
inclus ce montant dans son revenu à titre de RÉATB.
Le RÉATB ne comprend pas le revenu tiré d’une entreprise exploitée par une SÉAC qui est une
« entreprise exploitée activement » au sens des dispositions relatives au RÉATB de la Loi de l’impôt, ce qui devrait
généralement inclure le revenu d’une SÉAC lorsque, pendant la période de l’année d’imposition pendant laquelle
l’entreprise a été exploitée, l’entreprise consiste en la location de biens et que la SÉAC emploie plus de cinq
- 176 -
employés à temps plein dans l’exploitation active de l’entreprise (l’« exception relative aux employés ») et devrait
généralement inclure le revenu tiré par une SÉAC des activités qui peuvent raisonnablement être considérées
directement liées aux activités d’une entreprise exploitée activement dans un autre pays que le Canada par une autre
SÉAC (y compris une SÉAC qui est considérée exercer une entreprise exploitée activement en raison de l’exception
relative aux employés) dans la mesure où ce revenu serait, s’il avait été réalisé par cette autre SÉAC, inclus dans le
calcul des sommes prévues constituer ses bénéfices ou sa perte découlant d’une entreprise exploitée activement dans
un autre pays que le Canada aux fins des dispositions relatives au RÉATB de la Loi de l’impôt (l’« exception
relative à une relation directe »). Le Fonds a déclaré qu’il entend faire en sorte que toute SÉAC détenue par
Holding LP respecte l’exception relative aux employés ou l’exception relative à une relation directe à tous moments
pertinents ou n’aura pas de revenu important à l’exception de dividendes (y compris les montants réputés être des
dividendes) reçus sur des actions d’autres SÉAC de Holding LP, auquel cas Holding LP ne devrait pas être tenue
d’inclure un montant important de RÉATB dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l’impôt. Si, malgré
cette déclaration, la FPI américaine ou une autre SÉAC de Holding LP ne respecte pas l’exception relative aux
employés ou l’exception relative à une relation directe pendant toute une année d’imposition donnée, un montant de
RÉATB pourrait devoir être inclus dans le calcul du revenu de Holding LP aux fins de la Loi de l’impôt, et un
montant pourrait être déductible à l’égard de l’« impôt étranger accumulé » au sens de la Loi de l’impôt (l’« IÉA »)
applicable au RÉATB. Puisque la FPI américaine entend être admissible à titre de fiducie de placement immobilier
(real estate investment trust) aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, la FPI américaine pourrait
n’avoir qu’un montant limité d’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis à payer, ce qui pourrait faire en sorte
qu’un IÉA soit porté en diminution d’un RÉATB à l’égard de la FPI américaine si elle ne respecte pas l’exception
relative aux employés ou l’exception relative à une relation directe au cours d’une année donnée.
Un montant de RÉATB inclus dans le revenu de Holding LP (déduction faite du montant d’une déduction
pour IÉA) fera augmenter le prix de base rajusté pour Holding LP de ses actions de la FPI américaine ou d’une autre
SÉAC à l’égard de laquelle le RÉATB a été inclus. Au moment où Holding LP reçoit un dividende de ce type de
revenu qui était auparavant traité comme un RÉATB provenant de la FPI américaine ou de cette autre SÉAC, le
dividende ne sera pas effectivement inclus dans le calcul du revenu de Holding LP et une réduction correspondante
sera apportée au prix de base rajusté pour Holding LP de ses actions de la FPI américaine ou de l’autre SÉAC, selon
le cas.
Dans l’Attestation, le commandité a déclaré qu’il entend consentir au nom du Fonds, et faire en sorte que
les filiales du Fonds consentent de manière semblable, au besoin, au dépôt des choix relatifs au « dividende
consenti » (consent dividend) aux fins de l’impôt américain aux termes de l’article 565 du Code à l’égard des actions
de la FPI américaine, lorsque de tels dividendes consentis sont nécessaires pour que la FPI américaine distribue le
solde du revenu imposable aux fins de l’impôt américain de la FPI américaine qui n’a pas été distribué au moyen de
dividendes versés en espèces. De manière générale, le choix relatif à un « dividende consenti » donnerait lieu à un
dividende réputé versé par la FPI américaine aux fins de l’impôt des États-Unis (sans qu’un montant correspondant
d’espèces soit distribué au Fonds, par l’intermédiaire de Holding LP et d’Investment LP) ainsi qu’à une retenue
d’impôt des États-Unis que devra payer la FPI américaine ou Holding LP pour le compte de ses actionnaires.
L’ARC a déclaré que, de manière générale, les « dividendes consentis » aux termes du Code à l’égard d’actions de
sociétés par actions américaines ne sont pas des dividendes qui doivent être inclus dans le revenu des porteurs de ces
actions aux fins de la Loi de l’impôt, et qu’ils n’entraîneraient pas une hausse du prix de base rajusté de ces actions.
Toutefois, l’ARC a également exprimé l’avis que le montant de l’impôt américain payé par une société par actions
américaine pour le compte d’un actionnaire à l’égard de dividendes réputés versés aux fins de l’impôt des États-Unis
en raison d’un choix relatif aux dividendes consentis constituerait un avantage imposable conféré à cet actionnaire,
mais que ce montant serait également admissible à titre d’impôt sur le revenu ne provenant pas d’une entreprise aux
fins des dispositions de la Loi de l’impôt qui régissent les crédits pour impôt étranger et les déductions pour impôt
étranger. Par conséquent, compte tenu de ce qui précède, le Fonds a déclaré qu’il entend inclure dans le calcul de
son revenu (tiré d’Investment LP et de Holding LP) aux fins de la Loi de l’impôt un montant correspondant au
montant de l’impôt des États-Unis payé par Holding LP ou la FPI américaine à l’égard des choix relatifs aux
dividendes consentis, et le montant de cet impôt des États-Unis attribuable à un porteur de parts donné sera attribué
à ce porteur de parts et devrait être traité comme un impôt sur le revenu ne provenant pas d’une entreprise, mais de
source américaine dans l’établissement du droit de ce porteur de parts aux crédits pour impôt étranger et aux
déductions pour impôt étranger, sous réserve des règles détaillées de la Loi de l’impôt à cet égard (voir « Imposition
des porteurs de parts — Crédits et déductions pour impôt étranger » ci-après).
- 177 -
La Loi de l’impôt comprend certaines règles (les « règles à risques ») qui, de manière générale, limiteront
la capacité d’un commanditaire d’une société de personnes de déduire, au cours d’une année d’imposition, sa
quote-part d’une perte de la société de personnes (à l’exception d’une perte en capital) pour un exercice se terminant
au cours de cette année d’imposition de son « montant à risques » à l’égard de cette société de personnes à la clôture
de cet exercice. En règle générale, le « montant à risques » d’un investisseur à l’égard d’une société en commandite
à la fin d’un exercice correspondra au prix de base rajusté de la participation de société en commandite de
l’investisseur à la clôture de l’exercice, majoré de tout revenu attribué au commanditaire pour l’exercice, déduction
faite du montant de toute garantie ou indemnité fournie au commanditaire (ou à une personne sans lien de
dépendance) à l’égard de la perte de l’investissement du commanditaire.
Les sociétés de personnes concluront des opérations libellées dans des devises autres que le dollar
canadien, notamment l’investissement du Fonds dans des parts d’Investment LP, l’investissement d’Investment LP
dans des parts de Holding LP et l’investissement de Holding LP dans des actions ordinaires de la FPI américaine,
des actions RCI de la FPI américaine et des billets de la FPI américaine (le cas échéant). Le coût et le produit de la
disposition de ces investissements, le montant des dividendes, les distributions d’intérêt reçues sur ceux-ci et toutes
les autres sommes seront établies, pour l’application de la Loi de l’impôt, en dollars canadiens au moyen des taux de
change appropriés conformément aux règles détaillées dans la Loi de l’impôt. Les fluctuations de la valeur des
devises par rapport au dollar canadien peuvent avoir une incidence sur le montant du revenu, des gains et des pertes
des sociétés de personnes.
Les gains réalisés ou les pertes subies à l’égard d’instruments dérivés (y compris des couvertures de
change) seront généralement comptabilisés au titre du revenu, sauf si les instruments dérivés sont utilisés pour
couvrir des investissements ou d’autres opérations au titre du capital et qu’il existe un lien suffisant, auquel cas les
gains ou les pertes seront considérés comme des gains en capital ou des pertes en capital, sous réserve des règles
relatives aux contrats dérivés à terme décrites ci-après. La pratique de l’ARC est de ne pas rendre de décision
anticipée en matière d’impôt sur le revenu sur la caractérisation d’éléments au titre du capital ou du revenu et aucune
décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu n’a été demandée à l’ARC ni obtenue de celle-ci. Le Fonds
comptabilisera ces gains ou ces pertes lorsqu’il les réalisera ou les subira.
La Loi de l’impôt comporte des règles (les « règles relatives aux contrats dérivés à terme ») qui visent
certains arrangements financiers (décrits dans les règles relatives aux contrats dérivés à terme comme des « contrats
dérivés à terme ») qui tentent de réduire l’impôt en convertissant, par l’entremise de contrats dérivés, le rendement
d’un investissement autrement qualifié de revenu normal en gains en capital. Les règles relatives aux contrats
dérivés à terme ont une large portée et pourraient s’appliquer à d’autres ententes ou opérations (notamment certains
contrats de change à terme). Si les règles relatives aux contrats dérivés à terme devaient s’appliquer à l’égard des
couvertures de change qui seront utilisées par le Fonds, les gains réalisés à l’égard des biens sous-jacents à ces
instruments dérivés pourraient être traités comme un revenu normal. Les conseillers juridiques croient savoir que, en
réponse à des demandes de renseignements provenant d’intervenants du secteur, le ministère des Finances (Canada)
envisage d’apporter des précisions aux règles relatives aux contrats dérivés à terme en ce qui concerne leur
application éventuelle aux opérations de couverture du change.
Imposition des porteurs de parts
Aux fins de la Loi de l’impôt, toutes les sommes relatives à l’acquisition, à la détention ou à la disposition
de parts doivent être libellées en dollars canadiens. Les sommes libellées dans une autre monnaie (comme les
sommes relatives aux parts de catégorie E et aux parts de catégorie U) doivent généralement être converties en
dollars canadiens en fonction du taux de change affiché par la Banque du Canada à midi à la date où ces sommes
naissent ou en fonction d’un autre taux de change qui convient au ministre du Revenu national (Canada). Les
porteurs de parts peuvent réaliser des gains ou subir des pertes en raison de la fluctuation de la valeur du dollar
américain par rapport au dollar canadien.
Attribution du revenu ou de la perte
Dans le calcul de son revenu pour chaque année d’imposition, un porteur sera tenu d’inclure (ou aura le
droit de déduire) sa quote-part du revenu (ou de la perte) du Fonds pour l’exercice du Fonds se terminant au cours de
l’année d’imposition, sous réserve, dans le cas d’une perte, de l’application des « règles à risques » décrites
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ci-dessus. Des règles spéciales s’appliquent aux fins de déterminer le montant à risques pour les porteurs des parts
qui n’ont pas été acquises auprès du Fonds. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité
concernant le calcul de leurs montants à risques compte tenu de leur situation personnelle. La quote-part d’un
porteur du revenu du Fonds doit être incluse (ou la quote-part de la perte peut être déduite, sous réserve des « règles
à risque ») dans le calcul du revenu (ou de la perte) du porteur pour l’année, qu’une distribution ait été effectuée ou
non par le Fonds.
Le prix de base rajusté des parts détenues par un porteur sera majoré à un moment donné de la quote-part
du porteur du revenu du Fonds pour un exercice du Fonds clos avant ce moment et sera réduit de toutes les
distributions d’espèces ou d’autres biens effectuées par le Fonds à ce porteur sur les parts avant ce moment. Si à la
clôture d’un exercice du Fonds, le prix de base rajusté des parts détenues par un porteur était par ailleurs négatif, le
porteur sera réputé avoir réalisé un gain en capital correspondant à ce montant négatif et le prix de base rajusté des
parts détenues par le porteur sera majoré du montant de ce gain en capital réputé.
En règle générale, la quote-part d’un porteur du revenu ou d’une perte du Fonds provenant d’une source
donnée sera traitée comme s’il s’agissait d’un revenu ou d’une perte du porteur provenant de cette source, et les
dispositions de la Loi de l’impôt applicables à ce type de revenu ou de perte s’appliqueront au porteur à l’égard de
ce revenu ou de cette perte. La source et la nature d’un montant inclus dans le revenu d’un porteur ou déduit de ce
revenu seront déterminées en fonction de la source et de la nature de ces montants lorsque les sociétés de personnes
les ont gagnés.
Crédits et déductions pour impôt étranger
Les impôts étrangers payés par les sociétés de personnes et les impôts retenus à la source par la
FPI américaine ou Holding LP (sauf pour le compte d’un commanditaire donné) seront attribués conformément à la
convention de Holding LP, à la convention d’Investment LP et à la convention de société en commandite du Fonds.
Dans la mesure où Holding LP retient de l’impôt américain sur des distributions à Investment LP, le montant de
l’impôt américain attribuable à un porteur donné peut être déduit de l’impôt sur le revenu fédéral du Canada par
ailleurs payable par le porteur pour cette année (un « crédit pour impôt étranger »), ou peut être déduit dans le
calcul du revenu du porteur aux fins de l’impôt au Canada pour cette année (une « déduction pour impôt
étranger »), comme il est décrit dans les paragraphes qui suivent. Afin de réclamer un crédit pour impôt étranger ou
une déduction pour impôt étranger, si un impôt américain retenu sur un montant donné ne représente pas l’impôt sur
le revenu américain final à payer pour l’année, Investment LP doit déposer une déclaration de revenus fédérale aux
États-Unis afin d’établir l’impôt sur le revenu final américain à payer à l’égard de ce montant. Le commandité a
déclaré qu’Investment LP entend déposer des déclarations de revenus fédérales aux États-Unis selon ce qui peut être
nécessaire pour permettre aux porteurs de se prévaloir de ces crédits d’impôt étranger et/ou de ces déductions pour
impôt étranger, comme il est indiqué ci-dessus.
L’impôt américain payé pour une année d’imposition qui est attribuable à un porteur donné sera
généralement traité comme un « impôt sur le revenu ne provenant pas d’une entreprise », au sens de la Loi de
l’impôt, sauf dans le cas d’un porteur qui est un particulier dans la mesure où le montant de cet impôt dépasse 15 %
de la quote-part du porteur du revenu du Fonds pour l’année. Cet impôt sur le revenu ne provenant pas d’une
entreprise pourra être déduit comme un crédit pour impôt étranger de l’impôt sur le revenu fédéral du Canada du
porteur par ailleurs payable pour cette année puisqu’il est lié à la quote-part du porteur du revenu ne provenant d’une
entreprise de sources américaines dans la mesure où cet impôt n’a pas été déduit dans le calcul du revenu du porteur.
Si l’impôt de source américaine attribuable à un porteur qui est un particulier dépasse 15 % de la quote-part du
porteur du revenu du Fonds pour l’année, l’excédent pourra généralement être déduit par le porteur à titre de
déduction pour impôt étranger dans le calcul de son revenu net pour cette année-là aux fins de la Loi de l’impôt,
sous réserve des règles et des limites prévues dans la Loi de l’impôt.
La capacité d’un porteur d’affecter l’impôt américain de la manière susmentionnée peut être atteinte
lorsque le porteur n’a pas d’impôts suffisants par ailleurs payables aux termes de la partie I de la Loi de l’impôt ou
un revenu de source américaine suffisant au cours de l’année d’imposition pendant laquelle les impôts américains
sont payés ou a d’autres revenus ou pertes de source américaine, a payé d’autres impôts américains ou, dans certains
cas, n’a pas déposé de déclaration de revenus fédérale aux États-Unis lorsqu’il était tenu de le faire pour l’année
d’imposition en cause. Bien que les dispositions relatives au crédit pour impôt étranger soient conçues pour éviter
- 179 -
une double imposition, le crédit maximal est limité et un porteur qui est un particulier sera limité à une déduction
pour impôt étranger lorsque l’impôt américain pertinent dépasse 15 % du revenu de source américaine connexe,
comme il est indiqué ci-dessus. En raison de ce qui précède, d’écarts temporels dans la constatation des frais et du
revenu et d’autres facteurs, il existe un risque de double imposition. Les Acquéreurs éventuels devraient consulter
leurs propres conseillers fiscaux concernant leur capacité de se prévaloir de crédits pour impôt étranger ou de
déductions pour impôt étranger.
Le mécanisme qui précède pour constater des impôts américains aux fins de la Loi de l’impôt au moyen de
crédits pour impôt étranger ou de déductions pour impôt étranger ne s’applique pas aux porteurs qui sont des
régimes. Pour ce qui est des questions énoncées à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines »,
dans la mesure où un rentier, un bénéficiaire ou un titulaire d’un régime qui est un porteur dépose une déclaration de
revenus fédérale américaine et reçoit un remboursement d’impôt américain (ou se prévaut d’un crédit pour impôt
étranger ou d’une déduction pour impôt étranger pour un montant à l’égard) de la totalité ou d’une partie des
montants retenus par la FPI américaine ou Holding LP, ce rentier, bénéficiaire ou titulaire peut, dans certains cas,
être tenu d’inclure, dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l’impôt, une tranche applicable de ce montant
d’impôt américain à titre de prestation ou d’avantage reçu du régime ou aux termes du régime, ou de payer une
pénalité sur cette tranche. Les rentiers, bénéficiaires ou titulaires de porteurs qui sont des régimes devraient
consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.
La Loi de l’impôt contient des règles antiévitement afin de traiter certaines opérations spécifiquement
conçues pour générer des crédits pour impôt étranger (les « règles visant les générateurs de CIÉ »). Aux termes
des règles visant les générateurs de CIÉ, l’« impôt sur le revenu tiré d’une entreprise » ou l’« impôt sur le revenu ne
provenant pas d’une entreprise » étranger admissible à un crédit pour impôt étranger pour un porteur pour une année
d’imposition peut être limité dans certains cas, notamment lorsque la quote-part directe ou indirecte de ce porteur du
revenu d’une ou de plusieurs sociétés de personnes aux termes des lois de l’impôt sur le revenu d’un autre pays que
le Canada (p. ex., les États-Unis) en vertu desquelles le revenu de cette société de personnes est assujetti à un impôt,
est inférieure à la quote-part du porteur de ce revenu aux fins de la Loi de l’impôt. Bien que les règles visant les
générateurs de CIÉ ne devraient pas s’appliquer au Fonds et à ses porteurs de parts, rien n’est garanti à cet égard.
Conversion de parts convertibles
Les porteurs de parts convertibles devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant les
incidences de la conversion de leurs parts convertibles en parts de catégorie A ou en parts de catégorie U, selon le
cas, notamment pour savoir si la conversion constituera ou non une disposition imposable de ces parts convertibles.
Disposition de parts
À la disposition réelle ou réputée de parts par un porteur, celui-ci réalisera généralement un gain en capital
(ou subira une perte en capital) correspondant au montant de l’écart positif (ou négatif) entre le produit de la
disposition et le total du prix de base rajusté des parts du porteur immédiatement avant la disposition et des frais
raisonnables de disposition.
Pour un porteur de parts, le prix de base rajusté d’une part acquise aux termes du présent placement
comprendra généralement (i) tous les montants payés par le porteur pour la part (à l’exclusion de toute tranche de
ceux-ci financée par une dette avec recours limité), plus (ii) la quote-part du revenu du Fonds attribuée au porteur
aux termes de la convention de société en commandite du Fonds pour les exercices du Fonds se terminant avant le
moment pertinent, déduction faite (iii) de la quote-part globale des pertes du Fonds attribuée au porteur (sauf s’il est
interdit au porteur de déduire ces pertes dans le calcul du revenu en raison de l’application des règles à risques) pour
les exercices du Fonds se terminant avant le moment pertinent, et déduction faite (iv) des distributions provenant du
Fonds reçues par le porteur avant le moment pertinent. Aux fins d’établir le prix de base rajusté pour un porteur,
lorsqu’une part est acquise, bien qu’il demeure un doute sur cette question, selon la politique administrative de
l’ARC, la moyenne du coût de la part nouvellement acquise et du prix de base rajusté immédiatement avant ce
moment de toutes les parts détenues par ce porteur à titre d’immobilisations est établie.
Si un porteur dispose de toutes ses parts, il n’est plus un associé du Fonds. Toutefois, le porteur qui a le
droit de recevoir une distribution du Fonds après cette disposition sera réputé disposer des parts à la dernière des
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éventualités suivantes à survenir, à savoir (i) la clôture de l’exercice du Fonds pendant lequel la disposition a eu lieu,
ou (ii) la date de la dernière distribution effectuée par le Fonds à laquelle le porteur avait droit. La quote-part du
revenu (ou de la perte) du Fonds aux fins de l’impôt pour un exercice donné qui est attribuée à un porteur qui a cessé
d’être un associé sera généralement ajoutée (ou déduite) dans le calcul du prix de base rajusté des parts du porteur
immédiatement avant le moment de la disposition. Ces règles sont complexes et les porteurs devraient consulter
leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir un avis quant aux incidences fiscales particulières de la disposition des
parts pour eux.
Il est prévu qu’un porteur ne sera généralement pas assujetti à l’impôt américain à la disposition de parts.
Voir « Certaines incidences fiscales fédérales américaines — Impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour les
porteurs de parts non américains — Disposition de parts par des porteurs de parts non américains » ci-après. Si
l’impôt américain s’applique à la disposition de parts par un porteur, ce dernier devrait consulter ses propres
conseillers fiscaux afin de déterminer si cet impôt serait admissible à un crédit pour impôt étranger ou à une
déduction d’impôt étranger aux termes de la Loi de l’impôt.
Dissolution du Fonds
En règle générale, à sa dissolution, le Fonds sera réputé avoir disposé de ses biens qui sont distribués à un
porteur à leur juste valeur marchande et ceux-ci seront réputés avoir été acquis par le porteur à un prix correspondant
à ce montant. En règle générale, chaque porteur sera réputé disposer de ses parts à ce moment contre un produit de
disposition correspondant à la juste valeur marchande des biens reçus du Fonds en règlement de ces parts. Les biens
du Fonds distribués à un porteur à la dissolution du Fonds ne constitueraient vraisemblablement pas un placement
admissible aux termes de la Loi de l’impôt pour des fiducies régies par les régimes. Si un tel bien ne constitue pas un
placement admissible pour des fiducies régies par les régimes, ces fiducies (et, dans le cas de certains régimes, les
rentiers, les bénéficiaires ou les souscripteurs aux termes de ceux-ci ou les titulaires de ceux-ci) peuvent subir des
incidences fiscales défavorables dont, dans le cas des REEE, la révocation de ces régimes. Les porteurs de parts
devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir un avis sur l’admissibilité ou la non-admissibilité
de ces biens à titre de placements admissibles pour des fiducies régies par les régimes à la lumière de leur situation
personnelle.
Un porteur réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) à la disposition de ces parts dans la
mesure où le produit, déduction faite des frais raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de
base rajusté des parts pour le porteur, calculé de la manière décrite ci-dessus. En outre, si le montant, le cas échéant,
du prix de base rajusté des parts pour un porteur est négatif, ce montant sera réputé constituer un gain en capital du
porteur tiré de la disposition de ces parts.
Un revenu, un gain en capital réalisé ou une perte en capital subie par le Fonds à la disposition de biens au
cours de l’exercice se terminant en raison de la dissolution du Fonds sera inclus dans le revenu ou la perte du Fonds
pour cet exercice et attribué aux associés conformément à la convention de société en commandite du Fonds.
Gains et pertes en capital
La moitié d’un gain en capital réalisé par un porteur à la disposition, ou à la disposition réputée, de parts
sera incluse dans son revenu aux termes de la Loi de l’impôt à titre de « gain en capital imposable ». La moitié d’une
perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie à la disposition, ou à la disposition réputée, d’une part
doit généralement être déduite des gains en capital imposables réalisés par le porteur au cours de l’année de la
disposition. L’excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pour l’année pourra
généralement être reporté rétrospectivement sur les trois années d’imposition précédentes ou prospectivement sur
toute année d’imposition ultérieure et imputé aux gains en capital imposables nets de ces années, sous réserve des
règles détaillées prévues dans la Loi de l’impôt.
- 181 -
Impôt minimum de remplacement
Un porteur qui est un particulier ou une fiducie (à l’exception de certaines fiducies) peut avoir un impôt
minimum de remplacement plus élevé à payer en raison des gains en capital réalisés à la disposition de parts ou de
l’attribution de revenus ou de gains en capital par le Fonds.
Impôt remboursable
Un porteur qui est une société privée sous contrôle canadien (au sens de la Loi de l’impôt) peut être
assujetti à un impôt remboursable de 62/3 % à l’égard de certains revenus et gains en capital attribués au porteur par
le Fonds (y compris la quote-part du porteur des gains en capital imposables et des dividendes sur des actions de la
FPI américaine, et l’intérêt sur les billets de la FPI américaine (le cas échéant) gagnés par Holding LP et attribués
indirectement au Fonds par l’entremise d’Investment LP) et des gains en capital réalisés à la disposition de parts.
Exigences de déclaration
Les porteurs de parts seront généralement tenus de déposer une déclaration de revenus indiquant leur
quote-part du revenu ou de la perte du Fonds. Bien que le Fonds fournira à chaque porteur de parts les
renseignements requis aux fins de l’impôt sur le revenu concernant l’investissement du porteur de parts dans les
parts du Fonds, le Fonds ne préparera pas ni ne déposera de déclarations de revenus pour le compte d’un porteur de
parts.
Chaque personne qui est un porteur de parts à un moment quelconque au cours d’un exercice du Fonds est
tenue de préparer une déclaration de renseignements selon la forme prescrite contenant des renseignements précis
pour cet exercice, notamment le revenu ou la perte du Fonds et les noms de tous les associés du Fonds ainsi que leur
quote-part du revenu ou de la perte du Fonds. Le dépôt d’une déclaration de renseignements annuelle par le
commandité au nom des porteurs de parts remplira cette exigence et le commandité a convenu d’effectuer un tel
dépôt.
18.
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES
De l’avis de KPMG LLP, en sa qualité de conseillers fiscaux du Fonds, le texte qui suit est un résumé
général des principales incidences fiscales fédérales américaines pour les porteurs de parts non américains (définis
ci-après) de l’achat, de la propriété et de la disposition des parts offertes aux termes du présent prospectus.
En règle générale, le présent résumé s’adresse uniquement aux Acquéreurs éventuels qui achètent les parts
offertes aux termes du présent prospectus et qui ne sont pas des personnes des États-Unis (U.S. persons) aux termes
du Code. Toutefois, le résumé n’aborde pas tous les aspects de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis qui
pourraient être pertinents à la situation particulière de certains porteurs de parts non américains. Par exemple, le
résumé ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines pour les porteurs de parts non américains qui se
trouvent dans des situations fiscales spéciales, comme les expatriés américains.
Le traitement fiscal fédéral américain d’un associé d’une société de personnes ou une autre entité traitée
comme une société de personnes qui détient des parts dépend du statut de l’associé et des activités de la société de
personnes. Les associés d’une société de personnes qui est propriétaire de parts devraient consulter leurs propres
conseillers fiscaux concernant les incidences fiscales fédérales américaines particulières pour eux.
Le texte qui suit résume également, de façon générale, les principales incidences fiscales fédérales
américaines pour la FPI américaine de son admissibilité à titre de fiducie de placement immobilier (real estate
investment trust) (une « FPI ») et de son imposition à ce titre aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des
États-Unis.
L’admissibilité de la FPI américaine à titre de FPI aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis
est tributaire de son respect des diverses exigences relatives aux FPI pour chaque année d’imposition, notamment
certaines exigences quant à l’organisation, à l’exploitation, au revenu brut, à l’actif et aux distributions (voir ci-après
- 182 -
« Impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour la FPI américaine — Exigences relatives à l’admissibilité à titre de
FPI »).
Le gestionnaire a déclaré à KPMG LLP qu’il entend faire en sorte que la FPI américaine soit admissible à
titre de FPI pour chaque année d’imposition pertinente et qu’il établira des procédures afin de surveiller de manière
régulière la classification à titre de FPI et la conformité au statut de FPI. Toutefois, étant donné la nature très
complexe des règles régissant les FPI et la possibilité que les circonstances changent à l’avenir, rien ne garantit que
la FPI américaine sera admissible à titre de FPI aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, que ce soit
au cours de sa première année d’imposition ou d’une année ultérieure. L’inadmissibilité de la FPI américaine à titre
de FPI, au cours de sa première année d’imposition ou d’une année d’imposition ultérieure, pourrait entraîner une
réduction considérable des distributions aux porteurs de parts et des incidences fiscales fédérales américaines qui ne
sont pas décrites dans le présent résumé.
Définition de « porteur de parts non américain »
Aux fins du présent résumé, un « porteur de parts non américain » désigne un porteur de parts qui n’est
pas : (i) un citoyen américain, un résident permanent des États-Unis (titulaire d’une carte verte) ou un particulier
résidant aux États-Unis; (ii) une société par actions ou une autre entité imposable à titre de société par actions qui est
constituée ou organisée sous le régime des lois des États-Unis ou d’une subdivision politique de ce pays ou qui est,
pour d’autres raisons, traitée comme si elle était imposable à titre de société par actions constituée ou organisée sous
le régime des lois des États-Unis; (iii) une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral des
États-Unis quelle qu’en soit la source; ou (iv) une fiducie, si un tribunal aux États-Unis est en mesure d’exercer la
supervision principale sur l’administration de la fiducie et qu’une ou plusieurs personnes des États-Unis ont le
pouvoir de contrôler la totalité de ses décisions importantes.
Restrictions
Le présent résumé est de nature générale seulement et n’aborde pas toutes les incidences fiscales
fédérales américaines possibles d’un investissement dans des parts par un porteur de parts non américain. Le
présent résumé ne tient pas compte non plus des incidences fiscales étatiques, locales ou non américaines. Il
ne constitue pas un avis aux porteurs de parts non américains éventuels et ne se veut pas un avis juridique ou
fiscal aux Acquéreurs éventuels de parts.
Aucune décision n’a été demandée à l’IRS concernant un aspect du placement.
Le présent résumé est fondé sur les faits énoncés dans le présent prospectus et sur les faits, les
hypothèses et les déclarations énoncés dans une déclaration que le gestionnaire a fournie à KPMG LLP. Le
présent résumé est également fondé sur les dispositions pertinentes du Code, les règlements pris aux termes
du Code (les « Règlements américains »), le Traité et les interprétations et décisions judiciaires et
administratives relativement à ceux-ci actuellement en vigueur. Ces autorités peuvent être modifiées de façon
rétroactive et/ou prospective et de telles modifications pourraient toucher les incidences fiscales américaines
décrites ci-après dans le résumé.
Les porteurs de parts non américains devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux
concernant les incidences fiscales fédérales, étatiques et locales américaines et d’autres incidences fiscales de
l’achat, de la propriété et de la disposition des parts pour eux compte tenu de leur situation personnelle.
En particulier, le traitement fiscal fédéral et la classification aux États-Unis des REER, des REEE et
des CELI sont complexes, s’accompagnent d’incertitude et dépendent des conditions des REER, des REEE ou
des CELI en particulier. Le présent résumé présume que les REER, les REEE et les CELI sont traités soit
comme des fiducies cédantes (grantor trusts), soit comme des investissements des rentiers ou des titulaires
individuellement qui ne sont pas des entités distinctes des particuliers aux fins de l’impôt sur le revenu
fédéral des États-Unis. Ainsi, le présent résumé suppose que les rentiers ou les titulaires individuellement sont
traités comme les propriétaires des actifs des REER, des REEE et des CELI aux fins de l’impôt sur le revenu
fédéral des États-Unis. Toutefois, l’IRS pourrait prendre une position différente de celle énoncée dans le
- 183 -
résumé. Dans un tel cas, les incidences fiscales fédérales américaines à l’égard de ces REER, REEE et CELI
pourraient être différentes de celles décrites ci-après. Les investisseurs qui sont des REER, des REEE et des
CELI ou d’autres régimes devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les
incidences fiscales fédérales, étatiques et locales aux États-Unis et ailleurs qu’aux États-Unis qui s’appliquent
à eux en raison de leur statut en tant que REER, REEE, CELI ou autres régimes.
Impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour le Fonds
Les règles américaines de classification des entités prévoient la classification de diverses entités aux fins de
l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. En règle générale, une entité commerciale non américaine est, par
défaut, traitée comme une société de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, aux termes
des règles de classification des entités, si elle comporte deux membres ou plus et qu’au moins un membre n’a pas
une responsabilité limitée.
Une entité commerciale qui est par ailleurs classée comme une société de personnes aux fins de l’impôt sur
le revenu fédéral des États-Unis peut être traitée comme une société par actions si les participations dans l’entité
sont négociées sur un marché boursier établi (c.-à-d. une société de personnes cotée en bourse). Toutefois, la
classification à titre de société de personnes est conservée pour certaines sociétés de personnes cotées en bourse
si 90 % ou plus du revenu de la société de personnes est un « revenu admissible » (qualifying income) pour chaque
année d’imposition. Le revenu admissible comprend, par exemple, l’intérêt, les dividendes et le gain provenant de la
disposition d’actions de sociétés qui sont traitées comme des FPI aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des
États-Unis. Une société de personnes est réputée remplir le critère du revenu admissible si, après avoir omis par
inadvertance de remplir le critère, elle prend des mesures pour le respecter dans un délai raisonnable après la
découverte de l’omission, et accepte certaines conditions que peut lui imposer l’IRS.
Le gestionnaire a déclaré à KPMG LLP qu’il prévoit que 90 % ou plus du revenu brut du Fonds constituera
du revenu admissible chaque année et que le Fonds ne choisira pas d’être traité comme une société par actions aux
fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Par conséquent, le Fonds devrait être traité comme une société
de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. À ce titre, le Fonds n’est pas assujetti à
l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. La part du revenu, des gains, des pertes, des déductions et des crédits
du Fonds qui est distribuée est plutôt généralement prise en compte de manière séparée par chaque porteur de parts
du Fonds. Le reste du présent texte est fondé sur l’hypothèse voulant que le Fonds soit traité comme une société de
personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.
Impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour les porteurs de parts non américains
Revenu de type FDAP attribuable aux porteurs de parts non américains
Généralités
Des personnes non américaines, comme un particulier étranger non résident et une société étrangère, sont
généralement assujetties à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis sur le revenu fixe ou déterminable, annuel ou
périodique (fixed or determinable, annual or periodic income) (un « revenu de type FDAP ») reçu de sources
américaines, notamment des dividendes et de l’intérêt de source américaine dans la mesure où ils ne sont pas
effectivement reliés à l’exploitation d’un commerce ou d’une entreprise aux États-Unis. Un revenu de type FDAP de
source américaine est généralement assujetti à un impôt américain de 30 % sur le montant brut (sans déduction) du
revenu de type FDAP, à moins qu’un taux inférieur ne s’applique au montant brut du revenu de type FDAP aux
termes d’un traité fiscal applicable avec les États-Unis. Un revenu de type FDAP qui est effectivement relié à
l’exploitation d’un commerce ou d’une entreprise aux États-Unis est considéré être un revenu effectivement relié
(effectively connected income) (un « RER ») et, si un traité fiscal avec les États-Unis existe, est attribuable à un
établissement permanent maintenu par la personne non américaine aux États-Unis et serait généralement assujetti à
l’impôt aux États-Unis aux taux progressifs d’impôt sur le revenu fédéral applicables aux personnes des États-Unis.
L’impôt de 30 % sur le montant brut des paiements de revenu de type FDAP de source américaine à une
personne non américaine, comme un particulier étranger non résident ou une société étrangère, est généralement
- 184 -
prélevé au moyen d’une retenue à la source du paiement par un agent chargé des retenues. La retenue doit
généralement se faire au taux de 30 %, à moins qu’un taux inférieur s’applique aux termes d’un traité fiscal
applicable avec les États-Unis et que certaines exigences relatives aux documents soient remplies. En règle générale,
afin de remplir ces exigences relatives aux documents, le propriétaire véritable non américain du paiement de revenu
de type FDAP de source américaine doit fournir un formulaire W-8 à l’agent chargé des retenues afin d’établir son
droit à un taux de retenue inférieur aux termes d’un traité. Les exigences relatives aux documents sont généralement
conçues pour fournir aux agents chargés des retenues suffisamment de renseignements pour leur permettre
d’identifier les porteurs véritables du revenu et d’établir la résidence et le droit à un taux de retenue réduit de ceux-ci
aux termes d’un traité aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Un agent chargé des retenues qui a
déduit et retenu l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis sur le revenu de type FDAP est tenu de déposer un
formulaire 1042-S pour chaque propriétaire véritable non américain à qui un paiement a été fait (ou est réputé avoir
été fait).
En règle générale, les paiements de revenu de type FDAP de source américaine qui seraient par ailleurs
assujettis à une retenue à la source de 30 % lorsqu’ils sont faits à une société de personnes étrangère sont traités
comme étant faits aux associés de la société de personnes étrangère pourvu que celle-ci soit traitée comme
transparente au plan fiscal aux termes des lois de son territoire de constitution (c.-à-d. qu’elle soit traitée comme une
entité intermédiaire) et qu’elle fournisse à l’agent chargé des retenues de documents suffisants indiquant que les
associés de cette société de personnes étrangère sont les propriétaires véritables de ce revenu (c.-à-d. qu’ils ne sont
pas transparents au plan fiscal aux termes des lois de leur territoire de constitution) et ont droit à un taux de retenue
réduit aux termes d’un traité.
Dans certains cas, une société de personnes étrangère pour choisir d’être traitée comme une société par
actions aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis aux termes des règles américaines de classification
des entités, mais elle demeure néanmoins traitée comme étant une entité transparente au plan fiscal aux termes des
lois de son territoire de constitution. Dans de tels cas, un revenu de type FDAP de source américaine payé à la
société de personnes étrangère (traitée comme une société par actions aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des
États-Unis) serait traité de la même façon comme étant payé aux associés de la société de personnes étrangère. Ces
associés seraient admissibles à un taux de retenue réduit aux termes d’un traité pour les paiements de revenu de type
FDAP de source américaine s’ils sont les propriétaires véritables de ce revenu (c.-à-d. qu’ils ne sont pas transparents
au plan fiscal aux termes des lois de leur territoire de constitution) et qu’ils fournissent les documents requis
établissant leur droit à un taux de retenue inférieur aux termes d’un traité.
Investment LP choisira d’être traitée comme une société par actions aux fins de l’impôt sur le revenu
fédéral des États-Unis en vertu des règles américaines de classification des entités. Toutefois, comme il est
mentionné ci-dessus, Investment LP demeurera néanmoins traitée comme étant transparente au plan fiscal aux
termes des lois du Canada car elle est une société de personnes. Le Fonds et Holding LP seront également traités
comme étant transparents au plan fiscal aux termes des lois de leur territoire de constitution respectif car ce sont des
sociétés de personnes. Aux termes de cette structure, un revenu de type FDAP de source américaine payé à
Holding LP sera traité comme étant payé directement aux porteurs de parts non américains (par l’intermédiaire
d’Investment LP et du Fonds) car Holding LP, Investment LP et le Fonds sont traités comme étant des entités
transparentes au plan fiscal dans leur territoire respectif. Par conséquent, les porteurs de parts non américains seront
vraisemblablement traités comme les propriétaires véritables de ce revenu de type FDAP de source américaine versé
à Holding LP (p. ex. les dividendes ordinaires de FPI et l’intérêt sur les billets de la FPI américaine, le cas échéant)
pourvu que ces porteurs de parts non américains ne soient pas eux-mêmes traités comme étant transparents au plan
fiscal aux termes des lois de leur territoire de constitution respectif.
Dividendes ordinaires de FPI et revenu d’intérêt sur les billets de la FPI américaine
Les distributions des bénéfices et profits courants ou accumulés de la FPI américaine qui ne sont pas
attribuables à un gain provenant de la vente ou de l’échange par la FPI américaine de ses participations dans un bien
immobilier aux États-Unis (c-à-d. des « dividendes ordinaires de FPI » et non des « dividendes sur des gains en
capital ») sont généralement traitées comme un revenu de type FDAP de source américaine et sont assujetties à une
retenue d’impôt de 30 % à la source sans déduction. La retenue d’impôt de 30 % peut être réduite si le propriétaire
véritable est admissible à une réduction aux termes du Traité.
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En se fondant sur l’analyse qui précède, un dividende ordinaire de FPI versé par la FPI américaine à
Holding LP sera traité comme étant versé directement aux porteurs de parts non américains car Holding LP,
Investment LP et le Fonds sont traités comme étant transparents au plan fiscal aux termes des lois de leur territoire
de constitution respectif (et malgré le fait qu’Investment LP ait choisi d’être traitée comme une société par actions
aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis) et, par conséquent, ces porteurs de parts non américains
seront vraisemblablement traités comme étant les propriétaires véritables des dividendes ordinaires de FPI (qui
constituent un revenu de type FDAP de source américaine) aux fins du Traité (pourvu qu’ils soient eux-mêmes
traités comme étant transparents au plan fiscal aux termes des lois de leur territoire de constitution respectif). Par
conséquent, ces porteurs de parts non américains peuvent être admissibles, aux termes du Traité, à une réduction de
la retenue d’impôt des États-Unis sur le paiement de dividendes ordinaires de FPI.
Dans l’hypothèse où un porteur de parts non américain est admissible à des avantages aux termes du Traité,
les taux de retenue qui devraient généralement s’appliquer aux dividendes ordinaires de FPI pour certains porteurs
de parts non américains devraient être les suivants : (i) 15 % pour a) un porteur de parts non américain qui est un
particulier ou b) un CELI ou un REEE qui a, en tant que bénéficiaire, un porteur de parts non américain qui est un
particulier, dans chaque cas détenant moins de 10 % des actions de la FPI américaine pourvu qu’il fournisse les
documents appropriés relatifs à la retenue d’impôt à l’agent chargé des retenues; (ii) 30 % pour un porteur de parts
non américain qui est une société par actions pourvu que la FPI américaine ne soit pas « diversifiée » au sens du
Traité; et (iii) 0 % pour un porteur de parts qui est un REER pourvu que ce porteur fournisse les documents
appropriés relatifs à la retenue d’impôt à l’agent chargé des retenues.
De même, le versement par la FPI américaine d’un revenu d’intérêt sur les billets de la FPI américaine à
Holding LP sera traité comme étant versé directement aux porteurs de parts non américains car Holding LP,
Investment LP et le Fonds sont traités comme étant transparents au plan fiscal aux termes des lois de leur territoire
de constitution respectif (et malgré le fait qu’Investment LP ait choisi d’être traitée comme une société par actions
aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis) et, par conséquent, ces porteurs de parts non américains
seront vraisemblablement traités comme étant les propriétaires véritables du revenu d’intérêt sur les billets de la
FPI américaine (qui constitue un revenu de type FDAP de source américaine) aux fins du Traité (pourvu qu’ils ne
soient pas eux-mêmes traités comme étant transparents au plan fiscal aux termes des lois de leur territoire de
constitution respectif). Un porteur de parts non américain qui est le propriétaire véritable du revenu d’intérêt sur les
billets de la FPI américaine devrait être admissible au taux de retenue d’impôt des États-Unis de 0 % sur le revenu
d’intérêt pourvu qu’il soit admissible à des avantages aux termes du Traité et qu’il fournisse les documents
appropriés relatifs à la retenue d’impôt à l’agent chargé des retenues.
Disposition de parts par des porteurs de parts non américains
En règle générale, les porteurs de parts non américains ne sont pas assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral
des États-Unis à la disposition des parts, à moins : (i) que le porteur de parts non américain soit un particulier qui est
présent aux États-Unis pendant 183 jours ou plus au cours de l’année d’imposition de la disposition et que certaines
autres conditions soient remplies; ou (ii) que le gain soit effectivement relié à l’exploitation par le porteur de parts
non américain d’un commerce ou d’une entreprise aux États-Unis et attribuable à un établissement permanent du
porteur de parts non américain au sens du Traité.
Les porteurs de parts non américains qui se trouvent dans l’une ou l’autre de ces situations devraient
consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant les incidences fiscales fédérales américaines de la disposition
des parts.
Impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour Investment LP
Investment LP est une entité admissible qui choisira d’être classée comme une société par actions aux fins
de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, avec prise d’effet à la date de sa constitution. Par conséquent,
Investment LP sera considérée comme une « société par actions étrangère » (foreign corporation) aux fins de
l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.
Sous réserve du texte qui suit sur la disposition d’actions de la FPI américaine, sur les dividendes sur les
gains en capital et sur les distributions versés par la FPI américaine qui sont supérieurs à ses bénéfices et profits et
- 186 -
au prix de base rajusté pour Holding LP de ses actions de la FPI américaine, Holding LP ne prévoit pas être traitée
comme exploitant un commerce ou une entreprise aux États-Unis (comme il est indiqué ci-après) et, par conséquent,
Investment LP ne devrait pas non plus exploiter un commerce ou une entreprise aux États-Unis en raison de son
statut d’associée dans Holding LP.
Le gain d’une personne non américaine provenant de la disposition d’une participation dans un bien
immobilier aux États-Unis (une « PBIÉU ») est généralement assujetti à l’impôt, à la retenue et aux exigences de
dépôt des États-Unis et n’est pas exonéré aux termes du Traité. Une PBIÉU comprend généralement des actions de
sociétés par actions constituées aux États-Unis, comme la FPI américaine, et dont la juste valeur marchande des
participations dans des biens immobiliers situés aux États-Unis, à tout moment au cours d’une période d’essai de
cinq ans, est égale ou supérieure à 50 % de la juste valeur marchande de la somme de ses participations dans des
biens immobiliers situés aux États-Unis, de ses participations dans des biens immobiliers situés à l’extérieur des
États-Unis et de ses autres actifs utilisés ou détenus afin d’être utilisés dans la cadre d’un commerce ou d’une
entreprise. Le gain à la disposition d’une PBIÉU constaté par une personne non américaine, comme un étranger non
résident ou une société étrangère, est traité comme un RER et le montant imposable est assujetti à l’impôt sur le
revenu fédéral des États-Unis à des taux progressifs (l’« impôt aux termes de la FIRPTA »).
Les distributions effectuées par la FPI américaine à une personne non américaine, comme un étranger
non résident ou une société étrangère, qui sont attribuables à la vente ou à l’échange de PBIÉU par la FPI américaine
(c.-à-d. des dividendes sur les gains en capital) et les distributions effectuées par la FPI américaine en sus de ses
bénéfices et profits et du prix de base rajusté des actions de la FPI américaine détenues par la personne
non américaine peuvent également être assujetties à l’impôt aux termes de la FIRPTA.
Les opérations qui donnent lieu à des gains qui peuvent être assujettis à l’impôt aux termes de la FIRPTA
peuvent également être soumises à une retenue de la part de la FPI américaine ou de l’acquéreur, selon le cas (les
« retenues aux termes de l’article 1445 »). Les retenues aux termes de l’article 1445 doivent être faites au taux de
35 % sur des distributions effectuées par la FPI américaine attribuables aux gains découlant de la vente ou de
l’échange de PBIÉU par la FPI américaine (c.-à-d. des dividendes sur les gains en capital) et la portion de la
distribution en sus des bénéfices et profits de la FPI américaine et du prix de base rajusté des actions de la FPI
américaine détenues par Holding LP. Les retenues aux termes de l’article 1445 doivent également être faites au taux
de 35 % sur le montant du gain réalisé à la vente ou à l’échange des actions de la FPI américaine par Holding LP
dans la mesure où le gain est attribuable à un associé non américain de Holding LP. Sous réserve du texte qui suit
relatif aux attestations quant à la retenue et aux retenues aux termes de l’article 1446, Investment LP sera
généralement soumise à des retenues aux termes de l’article 1445 sur sa quote-part attribuable des dividendes sur les
gains en capital de la FPI américaine, des distributions de la FPI américaine en sus de bénéfices et profits de la
FPI américaine et du prix de base rajusté des actions de la FPI américaine détenues par Holding LP et de sa
quote-part du gain réalisé à la vente ou à l’échange des actions de la FPI américaine.
Les retenues aux termes de l’article 1445 peuvent être réduites ou supprimées (dans certaines
circonstances) si une demande d’attestation quant à la retenue est déposée dans les délais auprès de l’IRS réclamant
une réduction de la retenue et qu’une attestation quant à la retenue est reçue de l’IRS. Une attestation quant à la
retenue peut être délivrée par l’IRS si Investment LP établit que l’impôt réel sur une opération donnée donnant lieu à
l’impôt aux termes de la FIRPTA devrait être inférieur à la retenue requise en raison, par exemple, du fait
qu’Investment LP subit une perte à la vente. Toutefois, rien ne garantit que l’IRS approuvera une demande
d’attestation quant à la retenue.
En règle générale, une société de personnes américaine qui a un RER attribuable à des associés
non américains doit retenir et verser la retenue d’impôt américaine (les « retenues aux termes de l’article 1446 »)
sur le RER attribuable à ces associés non américains (en utilisant des procédures généralement applicables à la
retenue américaine sur un revenu de type FDAP de source américaine), et doit déposer chaque année auprès de l’IRS
certaines déclarations de revenus américaines pour déclarer cette retenue. Les retenues doivent être faites au taux
d’imposition le plus élevé, sans tenir compte des taux d’imposition préférentiels, notamment ceux qui s’appliquent
aux gains en capital d’un particulier. Par exemple, les particuliers étrangers non résidents et les sociétés
non américaines sont assujettis aux taux d’imposition les plus élevés et les taux obligatoires des retenues aux termes
de l’article 1446 sont actuellement de 39,6 % pour les particuliers étrangers non résidents et de 35 % pour les
sociétés non américaines. Si une société de personnes américaine est assujettie à la fois aux retenues aux termes de
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l’article 1445 et aux retenues aux termes de l’article 1446, les Règlements américains prévoient qu’elle sera
uniquement assujettie aux exigences de paiement et de déclaration aux termes de l’article 1446 à l’égard du gain de
la société de personnes tiré de la disposition de PBIÉU. Holding LP sera tenue d’effectuer les retenues aux termes de
l’article 1446 au taux de 35 % sur la part attribuable à Investment LP du gain provenant de la disposition par
Holding LP d’actions ordinaires de la FPI américaine et d’actions RCI de la FPI américaine, provenant des
dividendes sur les gains en capital de la FPI américaine et/ou provenant des distributions effectuées par la
FPI américaine en sus de ses bénéfices et profits et du prix de base rajusté pour Holding LP de ses actions de la FPI
américaine.
Investment LP sera assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis (c.-à-d. à l’impôt aux termes de
la FIRPTA) sur sa quote-part attribuable du gain provenant de la disposition d’actions ordinaires de la FPI
américaine et d’actions RCI de la FPI américaine, sa quote-part attribuable des dividendes sur les gains en capital de
la FPI américaine et/ou sa quote-part attribuable des distributions effectuées par la FPI américaine en sus de ses
bénéfices et profits et du prix de base rajusté des actions de la FPI américaine détenues par Holding LP. La
disposition de parts de Holding LP par Investment LP sera traitée comme la disposition par Investment LP de sa
quote-part des actions ordinaires de la FPI américaine et des actions RCI de la FPI américaine et, ainsi, un gain
provenant de cette disposition sera également assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis (c.-à-d. à
l’impôt aux termes de la FIRPTA).
Investment LP sera tenue de déposer une déclaration de revenus fédérale aux États-Unis (c.-à-d. un
formulaire 1120-F pour les sociétés étrangères) pour l’année au cours de laquelle elle reçoit sa quote-part attribuable
du gain/de la perte provenant de la disposition d’actions ordinaires de la FPI américaine et/ou d’actions RCI de la
FPI américaine, sa quote-part attribuable des dividendes sur les gains en capital de la FPI américaine et/ou sa
quote-part attribuable des distributions effectuées par la FPI américaine en sus de ses bénéfices et profits et du prix
de base rajusté des actions de la FPI américaine détenues par Holding LP auxquelles l’impôt aux termes de la
FIRPTA s’applique et elle pourra réclamer les retenues aux termes de l’article 1446 et les retenues aux termes de
l’article 1445 retenues, le cas échéant, en tant que crédit sur l’impôt final sur le revenu fédéral des États-Unis
qu’Investment LP doit payer pour l’année en présentant une preuve de la retenue.
En outre, Investment LP peut également être assujettie à l’impôt sur les profits de succursale (branch profit
tax) aux États-Unis (payé avec la déclaration de revenus fédérale aux États-Unis) sur sa quote-part attribuable du
revenu provenant de Holding LP, sous réserve de l’impôt aux termes de la FIRPTA (à l’exception du revenu
attribuable à la vente d’actions de la FPI américaine par Holding LP). L’impôt sur les profits de succursale aux
États-Unis s’ajoute à l’impôt sur le revenu fédéral habituel au taux de 30 % du montant des profits calculé. Si les
porteurs de parts non américains sont admissibles à des avantages aux termes du Traité et si l’impôt sur les profits de
succursale aux États-Unis s’applique, il pourrait être possible d’adopter la position selon laquelle le taux
d’imposition sur les profits de succursale devrait être réduit à 5 % des profits, à la condition que l’impôt sur les
profits de succursale soit supérieur à une exemption cumulative de 500 000 $ CA. Le cas échéant, Investment LP
entend adopter la position selon laquelle le taux d’imposition sur les profits de succursale réduit de 5 % s’applique
aux profits assujettis à l’impôt sur les profits de succursale. Toutefois, rien ne garantit que l’IRS ne contestera pas
cette position et n’allèguera pas qu’un taux d’imposition sur les profits de succursale plus élevé devrait s’appliquer.
La quote-part attribuable à Investment LP des dividendes ordinaires de FPI et du revenu d’intérêt sur les
billets de la FPI américaine (le cas échéant) dont sont propriétaires véritables des porteurs de parts non américains
ne sera pas assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis au niveau d’Investment LP. Ce revenu sera
plutôt assujetti à une retenue d’impôt des États-Unis puisqu’il est réputé être versé aux porteurs de parts
non américains (voir le texte ci-dessus).
Impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour Holding LP
Holding LP, société en commandite constituée aux États-Unis, est classée comme une société de personnes
aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis et n’entend pas faire le choix d’être traitée comme une
société par actions. Ainsi, elle n’est pas une entité imposable et n’a pas d’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis
à payer. Les associés de Holding LP, y compris Investment LP, sont plutôt tenus de tenir compte de leurs
quotes-parts attribuables des éléments du revenu, du gain, de la perte et de la déduction (p. ex., le revenu sous forme
de distributions des gains en capital et des distributions ordinaires provenant de la FPI américaine) qui pourraient
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entraîner des obligations de déclaration et/ou de paiement de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis (comme il
est indiqué ci-dessus).
Holding LP retiendra et versera les retenues aux termes de l’article 1446 et les retenues aux termes de
l’article 1445 sur certains revenus attribuables à Investment LP, comme il est indiqué ci-dessus, et sera tenue de
déposer chaque année auprès de l’IRS certaines déclarations de revenus américaines afin de déclarer cette retenue.
Impôt sur le revenu fédéral des États-Unis pour la FPI américaine
Règles américaines pour les FPI
La FPI américaine entend choisir d’être traitée comme une FPI à compter de son année d’imposition se
terminant le 31 décembre de l’année au cours de laquelle le placement est conclu. Toutefois, l’admissibilité en tant
que FPI dépend du respect par une entité de diverses exigences relatives aux FPI chaque année d’imposition. Ainsi,
rien ne garantit que la FPI américaine sera admissible à titre de FPI de manière continue. Le défaut de la
FPI américaine de se qualifier à titre de FPI au cours de sa première année d’imposition ou de toute année
d’imposition ultérieure pourrait entraîner une réduction importante des distributions aux porteurs de parts et des
incidences fiscales fédérales américaines qui ne sont pas décrites dans le présent résumé.
Le texte qui suit décrit les règles générales d’admissibilité à titre de FPI et les incidences fiscales fédérales
américaines importantes pour une entreprise commerciale qui choisit d’être traitée comme une FPI.
Les articles du Code et des Règlements américains relatifs à l’admissibilité et à l’exploitation à titre de FPI
sont très techniques et complexes. Le texte qui suit énonce, en termes très généraux, les aspects importants du Code
et des Règlements américains qui régissent le traitement fiscal fédéral américain de la FPI américaine.
Une entité commerciale qui est admissible et qui choisit dans les délais impartis d’être imposée à titre de
FPI n’est généralement pas assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis sur son revenu et les gains en
capital qu’elle distribue aux porteurs de ses participations chaque année. Toutefois, elle demeurerait assujettie à
l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis dans certaines circonstances.
Par exemple :
a)
le revenu imposable non distribué (y compris des gains en capital nets non distribués) sera imposé
aux taux habituels applicables aux sociétés;
b)
la FPI américaine peut être assujettie à un « impôt minimum de remplacement » (alternative
minimum tax) sur des éléments d’avantage fiscal, le cas échéant;
c)
la FPI américaine est assujettie au taux d’imposition des sociétés par actions le plus élevé sur le
revenu net provenant de la vente ou d’une autre disposition d’un « bien visé par une forclusion »
(foreclosure property) (c.-à-d. habituellement un bien acquis par forclusion ou après un défaut aux
termes d’un prêt garanti par le bien ou d’un contrat de location du bien) destiné principalement à
la vente à des clients dans le cours normal des affaires ou sur un autre revenu non admissible tiré
d’un bien visé par une forclusion;
d)
la FPI américaine est assujettie à un impôt de 100 % sur le revenu net provenant d’« opérations
interdites » (prohibited transactions), soit, généralement la vente ou une autre disposition d’un
bien, autre qu’un bien visé par une forclusion, destiné principalement à la vente à des clients dans
le cours normal des affaires;
e)
la FPI américaine est assujettie à un impôt de 100 % sur certaines opérations avec ses filiales FPI
imposables (les « FFI ») si ces opérations ne sont pas réalisées « sans lien de dépendance », au
sens qu’a l’expression arm’s-length;
- 189 -
f)
si la FPI américaine ne remplit pas le critère de 75 % ou de 95 % du revenu brut (comme il est
indiqué ci-après), mais qu’elle a néanmoins conservé son statut de FPI car elle a respecté certaines
autres exigences, la FPI américaine sera assujettie à un impôt de 100 % sur un montant
correspondant à l’écart le plus élevé avec le critère de 75 % ou de 95 % multiplié par une fraction
établie en fonction de la rentabilité de la FPI américaine;
g)
si la FPI américaine : (i) ne remplit pas l’une des exigences relatives à l’actif de FPI (comme il est
indiqué ci-après), à l’exception d’un manquement « de minimis » aux exigences de 5 % ou de
10 % relatives à l’actif de FPI (comme il est plus amplement décrit ci-après), elle peut demeurer
admissible à titre de FPI si elle respecte certaines autres exigences et qu’elle paie un impôt
correspondant au plus élevé des montants suivants, à savoir 50 000 $ US ou le taux d’imposition
des sociétés par actions le plus élevé multiplié par le revenu net provenant des actifs
non admissibles pour la période pendant laquelle elle ne respectait pas les exigences relatives à
l’actif; ou (ii) ne remplit pas les exigences relatives aux FPI, autres que les critères du revenu brut
et les exigences relatives à l’actif, et respecte certaines autres exigences, elle devra payer
50 000 $ US pour chaque manquement afin de demeurer une FPI;
h)
si la FPI américaine est assujettie à une taxe d’accise de 4 % sur l’excédent de la distribution
requise sur la somme des montants distribués et des montants retenus sur lesquels l’impôt sur le
revenu fédéral des États-Unis a été payé. À cette fin, la distribution requise correspond à au moins
85 % de son revenu ordinaire, 95 % de son revenu net au titre des gains en capital et aux montants
non distribués de périodes antérieures;
i)
la FPI américaine peut être tenue de payer des sanctions pécuniaires à l’IRS dans certaines
circonstances, notamment si elle ne respecte les exigences relatives à la tenue de livres qui visent à
surveiller sa conformité aux règles relatives à la composition des porteurs de ses participations;
j)
si la FPI américaine acquiert des biens à valeur accrue d’une « société C » (C-corporation)
(c.-à-d. une société par actions généralement assujettie à l’impôt sur le revenu des sociétés par
actions) dans le cadre d’une opération au cours de laquelle le prix de base rajusté des biens entre
ses mains est établi par rapport au prix de base rajusté des biens entre les mains de la société C, la
FPI américaine peut être assujettie à un impôt sur cette valeur accrue au taux d’imposition des
sociétés par actions le plus élevé qui s’applique à ce moment-là si elle constate par la suite un gain
à la disposition de ces biens pendant la période de dix ans qui suit l’acquisition auprès de la
société C. Le résultat décrit dans le présent paragraphe suppose que la société C ne choisira pas, au
lieu de ce traitement, d’être assujettie à un impôt immédiat lorsque le bien est acquis par la
FPI américaine;
k)
la FPI américaine peut avoir des filiales ou être propriétaire de participations dans d’autres entités
d’un palier inférieur qui sont des sociétés C, comme des filiales FPI imposables, dont les bénéfices
seraient assujettis à l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés par actions.
Exigences relatives à l’admissibilité à titre de FPI
Pour être admissible à titre de FPI, une entité commerciale doit choisir dans les délais impartis d’être traitée
comme une FPI et doit respecter certaines exigences relatives à l’organisation, à l’exploitation, au revenu, aux actifs
et aux distributions, comme il est décrit en termes très généraux ci-après.
Exigences relatives à l’organisation
Le Code définit une FPI comme une société par actions, une fiducie ou une association :
a)
qui est gérée par un ou plusieurs fiduciaires ou administrateurs;
b)
qui émet des actions ou certificats transférables comme preuve de propriété véritable;
- 190 -
c)
qui serait imposée comme une société par actions des États-Unis si les dispositions relatives aux
FPI du Code n’existaient pas;
d)
qui n’est ni une institution financière ni une société d’assurances;
e)
qui est la propriété véritable d’au moins 100 personnes (le « critère des 100 actionnaires »);
f)
dont au plus 50 % de la valeur de ses titres de capitaux propres en circulation sont détenus en
propriété, directement, indirectement ou par attribution, par au plus 5 « particuliers » (au sens qu’a
le terme individuals dans le Code pour inclure certaines entités), au cours de la dernière moitié de
l’année imposable (le « critère de l’actionnariat non restreint »);
g)
qui remplit les exigences relatives à l’actif et au revenu décrites ci-après.
Les quatre premières conditions décrites ci-dessus doivent être respectées pendant chaque année
d’imposition pour laquelle l’admissibilité est demandée. Le critère des 100 actionnaires doit être rempli pendant au
moins 335 jours d’une année imposable de 12 mois ou pendant un nombre proportionnel de jours si l’année
d’imposition compte moins de 12 mois. Le critère de l’actionnariat non restreint est généralement mesuré au niveau
des particuliers par l’application de règles de présomption de propriété. Le critère des 100 actionnaires est pour sa
part généralement mesuré au niveau des actionnaires. Le critère des 100 actionnaires et le critère de l’actionnariat
non restreint ne s’appliquent pas à l’égard de la première année d’imposition pour laquelle le statut de FPI est choisi.
L’année d’imposition d’une FPI doit correspondre à l’année civile. Ainsi, une FPI ne peut avoir des
bénéfices et des profits à la fin d’une année d’imposition d’une FPI qui ont été accumulés au cours d’une année
d’imposition pendant laquelle elle n’avait pas le statut de FPI. Comme il est plus amplement décrit ci-après à la
rubrique « Exigences relatives aux distributions annuelles », la FPI américaine est tenue d’effectuer des distributions
de dividendes correspondant à au moins 90 % du revenu imposable de FPI, établi sans égard à la déduction pour des
dividendes versés et à l’exclusion de tout gain en capital net, majoré de 90 % de l’excédent du revenu net provenant
d’un bien visé par une forclusion sur l’impôt sur ce revenu, déduction faite du « revenu excédentaire hors caisse »
(excess non-cash income). Une FPI doit par ailleurs tenir certains registres pertinents à son statut à titre de FPI.
Exigences relatives au revenu annuel
La FPI américaine doit remplir chaque année les deux critères du revenu brut suivants, à l’exclusion du
revenu brut tiré d’opérations interdites et de certaines opérations de couverture et de change :
a)
au moins 75 % du revenu brut de la FPI américaine (le « critère de 75 % du revenu brut »), à
l’exclusion du revenu brut tiré d’opérations interdites et de certaines opérations de couverture et de
change, doivent provenir :
(i)
de loyers de biens immobiliers (comme il est décrit ci-après);
(ii)
de l’intérêt sur des obligations garanties par des hypothèques sur des biens immobiliers;
(iii)
de dividendes reçus d’autres FPI;
(iv)
du gain réalisé à la vente de biens immobiliers qui ne sont pas destinés principalement à
la vente à des clients dans le cours normal des affaires;
(v)
du revenu et du gain tirés d’un « bien visé par une forclusion » (comme il est décrit
ci-dessus);
(vi)
du revenu tiré de certains investissements temporaires (décrits ci-après);
(vii)
de certains autres revenus liés à des biens immobiliers;
- 191 -
b)
au moins 95 % du revenu brut de la FPI américaine (le « critère de 95 % du revenu brut »), à
l’exclusion du revenu brut tiré d’opérations interdites et de certaines opérations de couverture et de
change, doivent être un revenu de type passif, notamment :
(i)
un revenu décrit dans le critère de 75 % du revenu brut, ci-dessus;
(ii)
des dividendes, y compris ceux provenant d’une FFI;
(iii)
de l’intérêt (garanti ou non par une hypothèque);
(iv)
un gain réalisé à la vente ou à la disposition d’actions ou de titres non destinés
principalement à la vente à des clients dans le cours normal des affaires.
Certains types de revenu
Loyers des biens immobiliers : En général, l’expression « loyers des biens immobiliers » (rents from real
property) désigne les montants bruts reçus pour l’utilisation de biens immobiliers. Les « loyers des biens
immobiliers » comprennent :
a)
les loyers tirés de participations dans des biens immobiliers;
b)
les sommes payées pour des services habituellement fournis ou rendus (c.-à-d. des services
habituellement fournis aux locataires de biens semblables dans la zone géographique dans le cadre
de la location d’espace à des fins d’occupation) dans le cadre de la location de biens immobiliers,
que ces sommes soient établies séparément ou non;
c)
le loyer attribuable à des biens meubles qui sont loués dans le cadre d’un bail d’un bien
immobilier pourvu que le loyer attribuable aux biens meubles ne dépasse pas 15 % du montant
total du loyer;
d)
les loyers reçus d’une FFI (qui seraient par ailleurs non admissibles à titre de loyers provenant
d’une partie liée), si certaines conditions sont remplies.
Les « loyers des biens immobiliers » ne comprennent pas, entre autres catégories de revenus de location
liés à des biens immobiliers,
a)
un montant reçu ou à recevoir qui est fondé sur les profits d’une personne en totalité ou en partie,
directement ou indirectement. Toutefois, un montant n’est pas ainsi exclu du simple fait qu’il est
fondé sur un ou plusieurs pourcentages fixes des ventes ou sur le revenu net d’un locataire qui tire
la quasi-totalité de ses revenus du bien en question de la sous-location de la quasi-totalité de ce
bien, dans la mesure où les loyers, s’ils étaient payés par les sous-locataires, seraient admissibles à
titre de loyers des biens immobiliers, s’ils étaient gagnés directement par la FPI;
b)
les montants reçus d’un locataire dont au moins 10 % (selon les droits de vote ou la valeur pour
une société par actions, ou les biens ou les profits nets pour une entité qui n’est pas une société par
actions) appartiennent directement ou indirectement à la FPI sauf, dans certains cas, les montants
reçus d’une FFI;
c)
les revenus au titre de services exclus fournis au locataire (impermissible tenant service income)
(les « RSE »).
En règle générale, les RSE désignent, pour un Immeuble donné, tout montant reçu ou à recevoir
directement ou indirectement par une FPI à l’égard de services fournis ou rendus à ses locataires ou de la gestion ou
de l’exploitation de l’Immeuble. Toutefois, si ces services sont fournis ou rendus, ou que la gestion ou l’exploitation
est effectuée, par (i) un entrepreneur indépendant duquel la FPI ne tire aucun revenu, ou (ii) une FFI de la FPI, les
- 192 -
services, la gestion ou l’exploitation ne sont alors pas considérés comme étant fournis, rendus ou effectués par la FPI
aux fins d’établir s’ils donnent lieu à des « RSE ». En outre, certains services de gestion immobilière usuels peuvent
être fournis directement par la FPI sans que des montants soient considérés comme des RSE. Néanmoins, si le
montant des RSE calculé conformément aux règles qui précèdent excède 1 % de tous les montants reçus ou à
recevoir directement ou indirectement par la FPI au cours de l’année d’imposition relativement à cet Immeuble, tous
ces montants reçus à l’égard de l’Immeuble sont considérés comme des RSE.
Biens destinés principalement à la vente : Une FPI est assujettie à un impôt de 100 % sur son revenu net
tiré d’« opérations interdites » (prohibited transactions). Une opération interdite comprend la vente d’un bien
destiné principalement à la vente à des clients dans le cours normal des affaires, à l’exclusion d’un bien visé par une
forclusion. Le fait qu’un bien soit ou non destiné principalement à la vente à des clients dans le cours normal des
affaires dépend des faits et des circonstances. Toutefois, la vente d’actifs immobiliers destinés principalement à la
vente à des clients dans le cours normal des affaires est réputée ne pas constituer une opération interdite si :
a)
la FPI est propriétaire du bien (composé du terrain et des améliorations) depuis au moins deux ans
en vue de la production de revenus de location;
b)
le total des dépenses en immobilisations engagées par la FPI ou son associé à l’égard du bien au
cours de la période de deux ans antérieure à la vente ne dépasse pas 30 % du prix de vente net du
bien;
c)
la FPI (i) ne procède pas à plus de sept ventes de biens au cours de l’année d’imposition, (ii) la
valeur fiscale totale des biens vendus au cours de l’année d’imposition ne dépasse pas 10 % de la
valeur fiscale totale de tous les actifs de la FPI établie au début de l’année d’imposition, ou (iii) la
juste valeur marchande des biens vendus au cours de l’année d’imposition ne dépasse pas 10 % de
la juste valeur marchande de tous les actifs de la FPI établie au début de l’année d’imposition. Si
la FPI s’appuie sur le pourcentage de la valeur fiscale ou de la juste valeur marchande pour se
soustraire au traitement réservé aux opérations interdites, la quasi-totalité des dépenses de
marketing et de développement relatifs au bien doivent alors être effectuées par l’intermédiaire
d’un entrepreneur indépendant d’une façon prescrite.
Revenus tirés de certains investissements temporaires : Le revenu d’intérêt sur des obligations non
garanties par un bien immobilier et certains autres revenus de placement peuvent être admissibles au critère de 75 %
du revenu brut s’il s’agit de « revenus tirés d’investissements temporaires admissibles » (qualified temporary
investment income). Les revenus tirés d’investissements temporaires admissibles sont limités à certains revenus de
placement tirés d’actions ou de titres de créance attribuables à l’investissement temporaire de nouveaux capitaux et
sont reçus ou accumulés au cours de la période de un an débutant à la date à laquelle la FPI reçoit les nouveaux
capitaux en question. Le même délai de un an s’applique également à la période pendant laquelle les investissements
temporaires sont considérés comme des actifs immobiliers aux fins des exigences relatives à l’actif.
Si la FPI américaine ne remplit pas l’un ou l’autre des critères de 75 % ou de 95 % du revenu brut, ou les
deux, pour une année d’imposition, elle peut néanmoins demeurer admissible à titre de FPI pour l’année si elle a
droit à une exonération aux termes des dispositions applicables du Code. Elle pourra de manière générale se
prévaloir de ces dispositions d’exonération si son défaut de remplir ces critères découlait d’un motif raisonnable et
non d’une négligence volontaire et, après que le défaut ait été identifié, si elle présente une description de chaque
élément de son revenu brut qui remplit les critères du revenu brut dans une annexe pour l’année d’imposition
déposée conformément aux Règlements américains. Comme il est indiqué ci-dessus, un impôt serait imposé sur le
profit attribuable à l’écart avec le critère du revenu brut en question.
- 193 -
Exigences trimestrielles relatives à l’actif
À la clôture de chaque trimestre, la FPI américaine doit remplir certaines exigences relatives à l’actif,
généralement de la manière suivante :
a)
au moins 75 % de la valeur de l’actif brut de la FPI américaine doit se composer d’actifs
immobiliers (ce qui comprend généralement des investissements temporaires admissibles, décrits
ci-dessus, des participations dans des biens immeubles et dans des prêts hypothécaires ainsi que
des actions dans d’autres FPI), d’espèces, d’éléments de trésorerie et de titres du gouvernement
des États-Unis;
b)
au plus 25 % de la valeur de son actif total peut être composée de titres, autres que des titres du
gouvernement des États-Unis et des titres admissibles à titre d’actifs immobiliers;
c)
au plus 25 % de la valeur de son actif total peut être composée de titres de FFI;
d)
au plus 5 % de la valeur de son actif total peut être composée de titres d’un même émetteur (à
l’exception de participations dans des FFI, de titres du gouvernement des États-Unis et de titres
admissibles à titre d’actifs immobiliers);
e)
la FPI américaine ne peut détenir de titres qui représentent plus de 10 % du total des droits de vote
ou de la valeur des titres en circulation d’un émetteur donné (à l’exception des participations dans
des FFI, des titres du gouvernement des États-Unis, des titres admissibles à titre d’actifs
immobiliers et, aux fins du critère limitatif de 10 % de la valeur, de certains titres exonérés).
Si la FPI américaine remplit les exigences relatives à l’actif à la clôture d’un trimestre, elle ne perdra pas
son statut de FPI si elle ne les remplit pas à la clôture d’un trimestre ultérieur du seul fait de changements de la
valeur de l’actif dont elle est propriétaire au cours du trimestre précédent (y compris du seul fait d’une fluctuation du
taux de change utilisé pour évaluer un actif étranger). D’autre part, si la FPI américaine ne remplit pas les exigences
relatives à l’actif en raison de l’acquisition d’un bien, elle peut remédier à la situation en disposant des biens non
admissibles dans les 30 jours suivant la clôture du trimestre. Dans certaines circonstances, la FPI américaine peut
éviter de perdre son statut de FPI à l’expiration du délai de 30 jours pour remédier à la situation en disposant de
biens non admissibles suffisants (ou en respectant par ailleurs les exigences relatives à l’actif) dans les six mois
suivant le dernier jour du trimestre au cours duquel elle a constaté le manquement pour la première fois et en prenant
certaines autres mesures.
Si la FPI américaine ne remplit pas les exigences applicables aux FPI, à l’exception des critères du revenu
brut et des exigences relatives à l’actif, elle peut éviter de perdre son statut de FPI si le manquement est justifié par
un motif raisonnable et ne découle pas d’une négligence volontaire et que la FPI américaine paie 50 000 $ US pour
chaque manquement de cet ordre.
Une FPI qui perd son statut de FPI ne peut généralement pas choisir de devenir de nouveau une FPI avant
la cinquième année d’imposition débutant après la première année d’imposition pendant laquelle la perte de statut
prend effet, à moins qu’elle ne puisse établir que la perte du statut était justifiée par un motif raisonnable et n’était
pas attribuable à une négligence volontaire.
Exigences relatives aux distributions annuelles
La FPI américaine est tenue de réclamer chaque année une déduction à l’égard des dividendes versés d’un
montant correspondant au moins à la somme de : (i) 90 % de son revenu imposable de FPI (calculé sans tenir
compte de la déduction pour les dividendes versés et en excluant tout gain en capital net); et (ii) 90 % de l’excédent
du revenu net tiré d’un bien visé par une forclusion sur l’impôt prélevé sur ce revenu, déduction faite du « revenu
hors trésorerie excédentaire » (excess non-cash income). En règle générale, une distribution est traitée comme un
dividende pouvant être admissible à la déduction à l’égard des dividendes versés uniquement si le montant est
- 194 -
prélevé sur les bénéfices et profits courants ou accumulés de la FPI américaine et s’il n’est pas considéré comme un
dividende privilégié.
En règle générale, un dividende versé au cours de l’année d’imposition est pris en compte au cours de la
même année aux fins de la déduction à l’égard des dividendes versés. Toutefois, les dividendes versés au cours de
l’année suivante sont traités comme s’ils avaient été distribués le 31 décembre de l’année précédente s’ils sont
déclarés en octobre, en novembre ou en décembre de l’année précédente, étaient payables aux « actionnaires »
inscrits à une date déterminée au cours de l’un de ces mois et ont été effectivement versés en janvier de l’année
suivante.
Un dividende est également pris en compte pour l’année précédente s’il est déclaré avant que la FPI
américaine produise dans les délais impartis sa déclaration de revenus fédérale pour l’année en question, est
effectivement versé dans les 12 mois suivant la clôture de l’année précédente et est versé au plus tard au premier
versement de dividende régulier après la déclaration de cette distribution et que la FPI américaine produit dans les
délais impartis un choix à cet égard. Dans la mesure où la FPI américaine s’en remet à ce choix pour plus de 15 %
de son revenu ordinaire et pour plus de 5 % de son revenu tiré de gains en capital, elle peut être assujettie à une taxe
d’accise de 4 % sur les distributions tardives excédentaires. Enfin, la FPI américaine et les porteurs de participations
ordinaires dans celle-ci (c.-à-d. des actions de consentement) pourraient convenir qu’il y a eu un versement de
dividendes si certaines conditions sont remplies et que les consentements en ce sens sont produits dans les délais
impartis. Le montant indiqué du dividende de consentement est généralement considéré comme (i) distribué en
espèces à l’actionnaire par la FPI américaine le 31 décembre de l’année d’imposition de la FPI américaine, et
(ii) ajouté au capital de la FPI américaine par l’actionnaire le même jour. Toute retenue d’impôt américaine
applicable au dividende de consentement devra être effectuée et versée dans les délais impartis par la
FPI américaine. Toutefois, les montants indiqués dans les consentements déposés par les actionnaires ne sont pas
considérés comme des dividendes de consentement dans la mesure où ils constitueraient un dividende privilégié ou
ne constitueraient pas un dividende au sens de l’article 316 du Code (notamment si le montant est supérieur aux
bénéfices et profits de la FPI américaine).
La FPI américaine peut choisir que certains dividendes soient traités comme des dividendes sur les gains en
capital désignés. La FPI américaine peut désigner des distributions antérieures comme des dividendes sur des gains
en capital dans un avis écrit envoyé par la poste aux actionnaires dans les 30 jours de la clôture de l’année
d’imposition ou dans son rapport annuel pour l’année d’imposition. Les dividendes sur les gains en capital sont
généralement plafonnés au montant du gain en capital net de la FPI pour l’année. Ils sont imposés entre les mains
des actionnaires à titre de gain réalisé à la vente ou à l’échange d’une immobilisation détenue pendant plus de un an.
Tenue de registres
La FPI américaine doit tenir des registres comportant l’information nécessaire sur la propriété réelle de ses
titres de capitaux propres en circulation. Le propriétaire réel des titres de capitaux propres en circulation de la
FPI américaine est généralement la personne qui doit inclure les dividendes reçus de la FPI américaine dans son
revenu brut aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.
Autres règles applicables
La FPI américaine est généralement assujettie à toutes les autres dispositions du Code qui s’appliquent aux
sociétés par actions, sauf dans la mesure où celles-ci sont incompatibles avec les règles relatives aux FPI. Par
exemple, sauf en ce qui a trait à la déduction pour les dividendes versés et à certaines modifications des règles de
fonctionnement normal applicables aux sociétés par actions, la FPI américaine calcule généralement son revenu
imposable comme une société par actions américaine. Ainsi, la FPI américaine a le droit de déduire les dépenses
ordinaires et nécessaires, y compris les frais, l’intérêt et l’amortissement calculés en vertu des règles du Code et
d’autres montants qui ne sont pas à proprement parler des éléments du compte de capital. Toutefois, pour que les
dépenses soient déductibles, elles doivent aussi respecter certaines normes, dont celles relatives à la présentation
fidèle du revenu et au rendement économique.
- 195 -
Déductibilité de l’intérêt par la FPI américaine à l’égard des billets de la FPI américaine
Holding LP peut prêter des fonds à la FPI américaine sous forme de billets de la FPI américaine. Un certain
nombre de règles fiscales fédérales américaines peuvent avoir un effet sur le traitement des billets de la
FPI américaine (le cas échéant) et de l’intérêt découlant de ceux-ci.
Holding LP et la FPI américaine entendent traiter les billets de la FPI américaine (le cas échéant) comme
une dette aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Par conséquent, la FPI américaine réclamera des
déductions d’intérêt à l’égard des billets de la FPI américaine (le cas échéant) dans le calcul de son revenu aux fins
de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.
Toutefois, ni Holding LP ni la FPI américaine n’a obtenu un avis des conseillers juridiques concernant la
qualification des billets de la FPI américaine en tant que dette aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des
États-Unis. Le fait de déterminer si la dette de la FPI américaine envers Holding LP constituera une dette ou des
capitaux propres aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis est fondé sur une analyse des faits et des
circonstances. Il n’existe aucune définition légale claire d’une dette aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des
États-Unis et la qualification est régie par des principes élaborés par la jurisprudence, qui analyse de nombreux
facteurs visant à identifier la substance économique de l’intérêt du créancier présumé dans la société par actions. De
plus, les tribunaux n’ont pas tous appliqué cette analyse de la même manière et certains tribunaux ont mis plus
d’accent sur certains facteurs que d’autres. Bien que rien ne garantisse que l’IRS ne prendra pas une position
contraire, Holding LP et la FPI américaine estiment que leur position devrait prévaloir. Toutefois, des changements
ultérieurs dans les faits ou la prise ultérieure de mesures ou l’omission ultérieure de prendre des mesures de la part
de Holding LP ou de la FPI américaine pourraient avoir une incidence sur cette analyse ou être utilisés par l’IRS
pour remettre en question cette analyse ou les faits à la date à laquelle la dette a été contractée. La contestation
réussie de cette position augmenterait l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis payable par la FPI américaine, ce
qui pourrait avoir une incidence sur la capacité de la FPI américaine d’effectuer des paiements d’intérêt et de capital
sur les billets de la FPI américaine et réduirait le montant de l’encaisse après impôt générée par la FPI américaine
qui pourrait par ailleurs être disponible à des fins de distributions. En outre, les paiements d’intérêt seraient de
nouveau qualifiés comme des distributions prélevées sur les capitaux propres et seraient assujettis à la retenue
d’impôt des États-Unis (sous réserve d’une réduction possible aux termes du Traité) dans la mesure où la
FPI américaine avait des bénéfices et des profits courants ou accumulés.
Même si les billets de la FPI américaine (le cas échéant) sont acceptés comme une dette aux fins de l’impôt
sur le revenu fédéral des États-Unis, il est possible que l’IRS conteste l’intérêt sur cette dette comme étant
supérieure à un taux sans lien de dépendance. Si l’IRS contestait avec succès le taux d’intérêt, la FPI américaine ne
serait pas en mesure de déduire intégralement l’intérêt versé sur cette dette. Un tel intérêt excédentaire serait
également assujetti à la retenue d’impôt des États-Unis (sous réserve d’une réduction possible aux termes du Traité).
En outre, les règles relatives au dépouillement des bénéfices (earnings stripping) aux termes de
l’alinéa 163(j) du Code peuvent limiter la capacité de la FPI américaine de déduire la totalité ou une partie de
l’intérêt versé à l’égard des billets de la FPI américaine (le cas échéant). En règle générale, aux termes de ces règles,
si le ratio d’endettement de la FPI américaine est supérieur à 1,5 pour 1, la capacité de la FPI américaine de déduire
l’intérêt versé sur cette dette sera limitée dans la mesure où ses charges d’intérêts nettes (l’intérêt versé par la
FPI américaine sur l’ensemble de ses dettes, y compris les billets de la FPI américaine (le cas échéant), moins son
revenu d’intérêt) sont supérieures à 50 % de son revenu imposable rajusté (de manière générale, le revenu imposable
aux termes de l’impôt fédéral des États-Unis, avant déduction des charges d’intérêts nettes, de l’amortissement et
des impôts). Une charge d’intérêt non déductible peut actuellement être reportée prospectivement aux années à
venir. En outre, des modifications de la législation ont été proposées, bien qu’elles n’aient pas été adoptées, à
plusieurs reprises au cours des dernières années, modifications qui limiteraient davantage le plafond de 50 % du
revenu imposable rajusté décrit ci-dessus pour le ramener à 25 % du revenu imposable rajusté. En outre, d’autres
limites à la déductibilité de l’intérêt aux termes des lois fiscales fédérales américaines, qui pourraient possiblement
inclure des limites applicables à certains titres d’emprunt à haut rendement, pourraient s’appliquer dans certaines
circonstances afin de reporter et/ou d’éliminer la totalité ou une partie de la déduction d’intérêt à laquelle la
FPI américaine aurait par ailleurs droit à l’égard de l’intérêt sur cette dette.
- 196 -
Nouvelles règles de déclaration à l’IRS
Le 18 mars 2010, la loi intitulée Hiring Incentives to Restore Employment Act of 2010 a été promulguée et
a ajouté un nouveau système de retenue d’impôt, souvent appelé la Foreign Account Tax Compliance Act (la
« FATCA »), au Code. La FATCA oblige une « institution financière étrangère » (une « IFÉ »), la définition large
de ce terme comprenant un fonds de placement constitué à l’extérieur des États-Unis, à assumer certaines
obligations de vérification diligente, de déclaration, de retenue et d’attestation à l’égard de ses investisseurs directs.
L’omission de se conformer à la FATCA pourrait assujettir une IFÉ ou ses titulaires de compte à certaines sanctions,
notamment à une retenue d’impôt américaine de 30 % sur certains paiements.
Le 5 février 2014, le Canada et les États-Unis ont signé l’Accord Canada-États-Unis pour un meilleur
échange de renseignements fiscaux (l’« entente intergouvernementale Canada-É.-U. ») relativement à la FATCA
et, le 19 juin 2014, des modifications à la Loi de l’impôt visant à mettre en œuvre l’entente intergouvernementale
Canada-É.-U. ont reçu la sanction royale (les « modifications relatives à la FATCA »). Les modifications relatives
à la FATCA sont entrées en vigueur le 27 juin 2014.
Aux termes de l’entente intergouvernementale Canada-É.-U., une IF canadienne doit respecter certaines
obligations de vérification diligente et de déclaration relativement aux « comptes américains à déclarer » qu’elle
maintient à tout moment après le 29 juin 2014. Les obligations de déclaration annuelle d’information à l’ARC, y
compris la déclaration de tels comptes américains à déclarer, ont débuté en 2014, sous réserve d’une période de mise
en place progressive sur 3 ans. L’ARC partagera avec l’IRS l’information qui doit lui être fournie, notamment
l’information concernant des comptes américains à déclarer, conformément à l’entente intergouvernementale
Canada-É.-U. Une IF canadienne qui respecte les exigences de vérification diligente et de déclaration de l’entente
intergouvernementale Canada-É.-U. se verra généralement libérée de certaines dispositions qui auraient par ailleurs
été applicables aux termes de la FATCA, dont l’imposition de la retenue d’impôt de 30 % sur certains paiements de
source américaine et l’obligation de fermer les comptes de titulaires de compte qui ne fournissent pas l’information
requise pour permettre à l’IF canadienne de déterminer s’il s’agit de comptes américains à déclarer.
Le cas échéant, le Fonds et toutes entités non américaines apparentées entendent se conformer à la FATCA.
Toute retenue d’impôt américaine imposée aux termes de la FATCA réduirait le rendement du Fonds pour
les porteurs de parts. Les frais administratifs de la conformité à la FATCA peuvent aussi entraîner une augmentation
des charges d’exploitation du Fonds et réduire en conséquence les rendements pour les porteurs de parts. Les
porteurs de parts éventuels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant les incidences de la
FATCA sur leur investissement dans le Fonds.
19.
FACTEURS DE RISQUE
L’achat de parts aux termes des présentes met en jeu un certain nombre de facteurs de risque. Les risques
décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques inhérents à un investissement dans les parts. Si l’un ou l’autre des
risques suivants ou d’autres risques se concrétisaient, les activités, les résultats d’exploitation et la situation
financière du Fonds pourraient être sérieusement compromis, et les Acquéreurs pourraient perdre la totalité de leur
investissement. Les risques touchant le Fonds influeront sur sa capacité à faire des distributions sur les parts. Rien ne
garantit que le Fonds sera en mesure de réaliser ses objectifs d’investissement. Outre les facteurs de risque énoncés
ailleurs dans le présent prospectus, les Acquéreurs éventuels devraient tenir compte des risques suivants liés à un
achat de parts :
Risques liés au placement
Le présent placement est en partie de type mise en commun sans droit de regard (blind pool)
Après la réalisation de l’acquisition du portefeuille initial, même si le Fonds prévoit que les fonds pouvant
être investis non affectés seront utilisés pour acheter un ou plusieurs Immeubles supplémentaires, le gestionnaire n’a
pas encore repéré d’Immeubles supplémentaires en vue d’un investissement éventuel par la FPI américaine.
L’intention du gestionnaire est qu’au plus 50 % des fonds pouvant être investis soient affectés à l’acquisition de ces
- 197 -
Immeubles supplémentaires. Voir « Emploi du produit ». Malgré ce qui précède, le Fonds peut par la suite décider
d’augmenter son levier financier, sous réserve de la convention de société en commandite du Fonds, qui permet que
la dette totale du Fonds puisse être d’au plus de 75 % des fonds pouvant être investis si la valeur d’expertise des
Immeubles, plutôt que les fonds pouvant être investis, peut être utilisée aux fins de cette décision, si le commandité
accepte.
Le rendement de l’investissement des porteurs de parts dans les parts variera en fonction du rendement tiré
des Immeubles, notamment le portefeuille initial (ou le portefeuille en cas de placement minimal, selon le cas),
acquis au moyen des fonds pouvant être investis. Par conséquent, si le produit net tiré du placement dépasse le
montant requis pour l’acquisition du portefeuille initial (ou dépasse le placement minimal, mais est inférieur à
45 800 000 $ US), jusqu’à ce que le Fonds affecte les fonds excédentaires à l’acquisition indirecte de participations
dans des immeubles productifs de revenus, le rendement en distributions avant impôts annualisé par part devrait être
inférieur au rendement cible par part.
Alors que la clôture du placement devrait avoir lieu vers le 7 avril 2015, le Fonds ne prévoit pas réaliser
l’acquisition de Pure avant le 8 mai 2015. Par conséquent, si le produit brut tiré du placement est d’au moins
45 800 000 $ US, il y aura un retard dans l’affectation des fonds requis pour réaliser l’acquisition de Pure et le
rendement en distributions avant impôts annualisé par part devrait être inférieur au rendement cible par part.
Absence de marché public antérieur pour la négociation des parts
Avant le placement, il n’existait aucun marché public pour la négociation des parts. Il est possible qu’aucun
marché actif et liquide ne se développe à la suite de la réalisation du placement ou que, si un tel marché se
développe, il ne puisse être maintenu. Si aucun marché actif ne se développe ou n’est maintenu, les investisseurs
pourraient éprouver de la difficulté à vendre leurs parts. Le prix d’offre des parts a été établi par voie de
négociations entre le gestionnaire, pour le compte du Fonds, et les placeurs pour compte et pourrait ne pas être
représentatif du cours auquel les parts se négocieront après la réalisation du placement. Le Fonds ne saurait garantir
aux investisseurs que le cours des parts ne baissera pas de manière importante pour s’établir à un niveau inférieur au
prix d’offre. Par conséquent, un investissement dans les parts convient uniquement aux personnes qui sont en
mesure d’effectuer un investissement à long terme et de composer avec les risques économiques connexes.
Volatilité du cours des parts
Le cours des parts peut être volatil et fluctuer considérablement en raison de nombreux facteurs, dont un
grand nombre sont indépendants de la volonté du Fonds, notamment les suivants : (i) les fluctuations réelles ou
prévues des résultats d’exploitation trimestriels du Fonds; (ii) les recommandations d’analystes en valeurs
mobilières; (iii) les changements dans la performance économique ou la valeur marchande d’autres émetteurs que
les investisseurs estiment comparables au Fonds; (iv) l’arrivée ou le départ de membres de la haute direction ou
d’autres membres du personnel clé du Fonds ou du gestionnaire; (v) des acquisitions ou des regroupements
d’entreprises, des partenariats stratégiques, des coentreprises ou des engagements de capitaux importants par le
Fonds ou ses concurrents ou touchant le Fonds ou ses concurrents; et (vi) les nouvelles concernant les tendances, les
inquiétudes, les faits nouveaux en matière de concurrence, les modifications de la réglementation et d’autres
questions connexes touchant le secteur ou les marchés cibles du Fonds. Les marchés financiers ont récemment
connu des fluctuations importantes des cours et des volumes qui se sont répercutées tout particulièrement sur les
cours des titres de capitaux propres d’entités ouvertes et qui, dans de nombreux cas, n’étaient pas liées au rendement
opérationnel, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces entités. Ainsi, le cours des parts pourrait
décliner même si les résultats d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents et les perspectives du Fonds n’ont pas
changé. En outre, ces facteurs, et d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner des baisses réputées ne pas être
temporaires de la valeur des actifs, ce qui pourrait se traduire par des pertes de valeur. De même, certains
investisseurs institutionnels peuvent fonder leurs décisions d’investissement sur les pratiques et la performance
environnementales et sociales du Fonds et sur ses pratiques de gouvernance par rapport aux lignes directrices et aux
critères respectifs en matière d’investissement de ces institutions, et le non-respect de ces critères pourrait se traduire
par des investissements restreints ou inexistants dans les parts par ces institutions, ce qui pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur le cours des parts. Rien ne garantit que le cours et le volume des négociations
des parts ne continueront pas à fluctuer. Si cette volatilité accrue et cette perturbation importante du marché
- 198 -
persistent pendant une longue période, les activités du Fonds et le cours des parts du Fonds pourraient s’en ressentir
considérablement.
Produit brut tiré du placement insuffisant
Rien ne garantit que le placement maximal sera vendu. Si les parts offertes ne sont pas vendues
intégralement aux termes du présent placement, le Fonds tirera du placement un produit inférieur au produit
maximal. Par conséquent, le Fonds pourrait être incapable de mettre en œuvre ses plans d’expansion des affaires de
la manière prévue. Si le placement maximal n’est pas entièrement vendu, le Fonds entend veiller à ce que la
FPI américaine acquière le portefeuille en cas de placement minimal et, si le produit brut tiré du placement est d’au
moins 45 800 000 $ US, le Fonds entend veiller à ce que la FPI américaine acquière l’Immeuble supplémentaire à la
clôture. Si le produit brut tiré du placement est inférieur à 45 800 000 $ US, le Fonds prévoit ne pas pouvoir acquérir
l’Immeuble supplémentaire à la clôture.
Risques liés au Fonds
Un investissement dans les parts constitue un investissement dans des biens immobiliers américains par
l’intermédiaire d’une participation indirecte du Fonds dans la FPI américaine et dans les immeubles dont elle fait
directement ou indirectement l’acquisition. Les investissements dans l’immobilier sont assujettis à de nombreux
risques, y compris aux facteurs suivants et à d’autres événements et facteurs indépendants de la volonté du Fonds :
Risques d’acquisition
Le gestionnaire entend recommander à la FPI américaine d’acquérir des Immeubles avec discernement.
Toutefois, les Immeubles acquis pourraient ne pas générer le rendement prévu. En réalisant ces acquisitions, la FPI
américaine courra certains risques, notamment l’affectation de fonds, y compris le risque lié aux dépôts non
remboursables, aux coûts de la vérification diligente et aux frais d’inspection, et le temps que le gestionnaire
consacre à des opérations pourrait ne pas porter fruit. L’exploitation des Immeubles pourrait ne pas générer de fonds
suffisants pour effectuer les paiements de capital et d’intérêt exigibles sur les prêts hypothécaires, et, en cas de
défaut, un ou plusieurs créanciers pourraient exercer leurs droits, notamment leur droit de procéder à la forclusion ou
à la vente des Immeubles.
Risques généraux liés à la propriété de biens immobiliers
Tous les investissements immobiliers comportent des risques et des incertitudes. La valeur d’un immeuble
et des améliorations apportées à celui-ci dépend de la solvabilité et de la stabilité financière des locataires de
l’immeuble et du taux d’occupation de l’Immeuble en question. Les Immeubles génèrent des revenus grâce aux
paiements de loyer effectués par leurs locataires. De nombreux facteurs auront une incidence sur la capacité à louer
les unités vacantes des Immeubles, dont l’évolution de la conjoncture économique en général (comme la
disponibilité et le coût des hypothèques), les conditions locales (comme la surabondance de locaux ou la réduction
de la demande immobilière dans un secteur), la réglementation gouvernementale, l’évolution démographique, la
concurrence d’autres Immeubles et divers autres facteurs. Si de nombreux locataires sont incapables de respecter
leurs obligations aux termes de leurs baux ou si de nombreux locaux deviennent vacants dans les Immeubles et ne
peuvent pas être loués selon des modalités favorables sur le plan économique, les Immeubles pourraient générer des
revenus insuffisants pour couvrir les charges opérationnelles, y compris le service de la dette et les dépenses en
immobilisations, ce qui aurait une incidence défavorable sur l’encaisse distribuable.
Certaines dépenses importantes, dont les taxes foncières, les coûts d’entretien, les versements
hypothécaires, les frais d’assurance et les charges connexes, doivent être engagées durant toute la période de
propriété d’un immeuble, que l’Immeuble produise ou non des revenus. Les investissements immobiliers ont
tendance à être relativement illiquides, et leur niveau de liquidité fluctue généralement selon la demande et le
caractère désirable perçu de ces investissements. Cette illiquidité aura tendance à limiter la capacité de la FPI
américaine à diversifier rapidement son portefeuille selon l’évolution de la conjoncture et des conditions
d’investissement. Si la FPI américaine devait liquider rapidement ses investissements immobiliers, le produit de
cette liquidation pourrait être considérablement inférieur à la valeur comptable globale des immeubles ou inférieur
- 199 -
au produit qu’elle pourrait s’attendre à réaliser dans des circonstances normales. La FPI américaine pourrait être
exposée à une baisse générale de la demande des locataires à l’égard de locaux dans les Immeubles. De même,
certains baux des Immeubles détenus par la FPI américaine pourraient être assortis de clauses de résiliation anticipée
dont l’exercice éventuel réduirait la durée moyenne des baux.
Les taux d’occupation et les revenus antérieurs ne donnent pas nécessairement une image exacte des taux
d’occupation futurs des Immeubles et des revenus qui seront générés par ceux-ci. Rien ne garantit qu’au moment de
l’expiration ou de la résiliation des baux existants, les taux d’occupation moyens et les revenus seront plus élevés
que les taux d’occupation et les revenus antérieurs, et la FPI américaine pourrait mettre beaucoup de temps à obtenir
des loyers au prix du marché en raison de restrictions internes et externes limitant sa capacité à exiger à court terme
ces nouveaux loyers au prix du marché.
Co-investissement/coentreprises
Selon les recommandations du gestionnaire, la FPI américaine pourrait investir dans des coentreprises et
des partenariats visant les Immeubles avec des tiers ou y participer. Une coentreprise ou un partenariat comporte
certains risques supplémentaires, dont :
(i)
la possibilité que les coentrepreneurs ou les partenaires aient quelquefois des intérêts ou des
objectifs économiques ou commerciaux incompatibles avec ceux de la FPI américaine ou qu’ils
prennent des mesures non conformes aux instructions ou aux demandes du gestionnaire ou aux
politiques ou objectifs du gestionnaire à l’égard des Immeubles;
(ii)
le coentrepreneur ou le partenaire peut exercer un contrôle sur l’ensemble des décisions
fondamentales et quotidiennes ayant trait à un immeuble;
(iii)
le risque que ces coentrepreneurs ou partenaires connaissent des difficultés financières ou
demandent la protection des lois sur la faillite ou l’insolvabilité ou d’autres lois, ce qui pourrait
exiger une contribution financière plus importante afin d’entretenir et d’exploiter les Immeubles
ou de rembourser la quote-part des coentrepreneurs ou des partenaires des dettes relatives aux
immeubles qui sont garanties par la FPI américaine ou dont la FPI américaine sera responsable ou
encore faire en sorte que la FPI américaine doive composer avec des retards, des frais et d’autres
problèmes liés à l’obtention de l’approbation par le tribunal des décisions de la coentreprise ou du
partenariat;
(iv)
le risque que les coentrepreneurs ou partenaires engagent, dans le cadre de leurs activités pour le
compte ou au nom des coentreprises ou des partenariats, la responsabilité de la FPI américaine;
(v)
la nécessité d’obtenir le consentement des coentrepreneurs ou des partenaires à l’égard de
certaines décisions importantes ou l’incapacité d’avoir toute autorité décisionnelle, notamment
celles de distribuer les liquidités générées par les immeubles ou de refinancer ou de vendre un
immeuble.
En outre, la vente ou la cession de participations dans certaines coentreprises et certains partenariats
pourrait être soumise à certaines exigences, comme un droit de préemption ou de premier refus, un droit de première
offre ou un droit de sortie simultanée, et certaines des conventions de coentreprises et de partenariats pourraient
comporter des clauses d’achat-vente ou des mécanismes similaires. Ces droits pourraient également entraver la
capacité de la FPI américaine de vendre une participation dans un immeuble ou dans une coentreprise ou un
partenariat selon l’échéancier ou les autres modalités de son choix. De plus, des droits de sortie simultanée
pourraient devenir susceptibles d’exercice à un moment où le gestionnaire pourrait ne pas conseiller à la FPI
américaine de procéder à une vente de la participation du Fonds dans un Immeuble, bien que cette dernière puisse
être forcée de le faire à un moment où il ne serait par ailleurs pas dans l’intérêt du Fonds de le faire.
- 200 -
Options de rechange aux unités locatives résidentielles
La demande d’unités locatives situées dans les Immeubles est touchée par le coût relatif d’accession à la
propriété et est inversement proportionnelle à celui-ci. Le coût d’accession à la propriété dépend notamment des
taux d’intérêt offerts par les institutions financières pour les hypothèques et les opérations de financement
immobilier similaires. En raison de la récente crise financière mondiale, les taux d’intérêt proposés par les
institutions financières pour le financement de propriétés résidentielles ont atteint des planchers historiques. Si ces
taux d’intérêt demeurent bas ou n’augmentent pas, la demande d’unités locatives pourrait s’en ressentir. Une baisse
de la demande d’unités locatives pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité du Fonds à louer les unités
situées dans les Immeubles ou sur les loyers demandés.
Réglementation gouvernementale
Certains États des États-Unis peuvent avoir adopté des lois sur la location résidentielle qui imposent, entre
autres choses, des lignes directrices quant au contrôle des loyers qui limitent la capacité de la FPI américaine à
augmenter les tarifs de location des Immeubles. La limitation de la capacité de la FPI américaine à augmenter les
tarifs de location des Immeubles peut avoir une incidence défavorable sur la faculté de la FPI américaine à
augmenter les revenus générés par les Immeubles. À l’heure actuelle, l’État de la Floride n’a pas adopté de loi sur la
location résidentielle qui impose des lignes directrices quant au contrôle des loyers susceptibles de limiter la
capacité de la FPI américaine à augmenter les tarifs de location de ses Immeubles.
En plus de limiter la capacité de la FPI américaine à augmenter les tarifs de location, les lois sur la location
résidentielle de ces États peuvent accorder certains droits aux locataires et imposer des obligations aux propriétaires.
Certains États peuvent également prescrire des procédures qui doivent être observées par un propriétaire pour
résilier un bail résidentiel. Étant donné que certaines procédures pourraient devoir être portées devant l’organisme
administratif ou judiciaire qui régit la location résidentielle aux termes des lois sur la location résidentielle d’un État,
plusieurs mois pourraient s’écouler avant qu’un bail résidentiel soit résilié, même en cas de défaut de paiement du
loyer.
En outre, les lois sur la location résidentielle de certains États peuvent accorder aux locataires le droit
d’introduire devant les organismes judiciaires ou administratifs respectifs des demandes d’ordonnance visant
notamment à obliger les propriétaires à respecter les normes en matière de santé, de sécurité, d’habitation et
d’entretien. Par conséquent, la FPI américaine pourrait engager des dépenses qu’elle ne sera pas en mesure de
récupérer intégralement auprès des locataires.
Les lois sur la location résidentielle peuvent donner lieu à d’autres règlements ou faire l’objet de
modifications qui auront une incidence défavorable sur la capacité de la FPI américaine à maintenir à leurs niveaux
antérieurs les revenus générés par les Immeubles, elles peuvent être abrogées ou appliquées d’une manière qui aura
cette incidence et de nouvelles lois ayant cette incidence pourraient être adoptées.
Risques de financement
Rien ne garantit que le gestionnaire sera en mesure d’obtenir des prêts hypothécaires suffisants pour
financer l’acquisition d’Immeubles ou d’obtenir des prêts hypothécaires à des conditions acceptables sur le plan
commercial. Rien ne garantit non plus qu’un prêt hypothécaire obtenu sera renouvelé à l’échéance, ou, s’il est
renouvelé, qu’il le sera selon les mêmes conditions (dont le même taux d’intérêt). En l’absence de financement
hypothécaire, le nombre d’Immeubles que la FPI américaine pourra acquérir diminuera, et le rendement tiré de la
propriété d’Immeubles (et, par conséquent, le rendement d’un investissement dans des parts) sera moindre.
Fluctuations des taux d’intérêt
Les prêts hypothécaires pourraient comporter des taux variables qui feront fluctuer le coût d’emprunt
du Fonds.
- 201 -
Recours limité contre les vendeurs d’Immeubles
Les Acquéreurs aux termes du présent prospectus n’auront pas de droit d’action direct prévu par la loi ou
d’autres droits contre les vendeurs des Immeubles composant le portefeuille initial, et leurs porteurs de titres. Le seul
recours du Fonds contre Starlight Investments Acquisition LLC ou l’un de ses porteurs de titres s’exercera par
l’intermédiaire de la FPI américaine, qui pourra intenter une action contre le vendeur concerné pour un manquement
aux déclarations et garanties contenues dans une telle convention, sous réserve des limites décrites ci-dessus. La
responsabilité des vendeurs envers le Fonds aux termes des conventions d’achat pour un manquement aux
déclarations et garanties se limite à 300 000 $ US pour Verano, à 350 000 $ US pour Grand Cypress et à
500 000 $ US pour Pure. En outre, les vendeurs n’ont fait aucune déclaration au Fonds et ne font aucune déclaration
aux investisseurs dans le cadre du placement quant au fait que le présent prospectus révèle de façon complète,
véridique et claire tout fait important relatif aux Immeubles composant le portefeuille initial ou au fait que le présent
prospectus ne contient aucune déclaration fausse ou trompeuse à l’égard de ces Immeubles. Par conséquent, les
vendeurs n’auront aucune responsabilité envers les investisseurs dans le cadre du placement si les renseignements
figurant dans le prospectus relativement aux Immeubles composant le portefeuille initial ne respectent pas cette
norme ou contiennent une déclaration fausse ou trompeuse.
Questions environnementales
Aux termes de diverses lois en matière d’environnement et d’écologie, la FPI américaine et/ou ses filiales
pourraient être responsables des coûts d’enlèvement ou de remédiement à l’égard de certaines substances
dangereuses ou toxiques rejetées à l’extérieur ou à l’intérieur de un ou plusieurs des Immeubles ou éliminées à
d’autres endroits. L’omission de prendre les mesures requises à l’égard de ces substances pourrait compromettre la
capacité du gestionnaire de vendre l’Immeuble en question ou d’emprunter en donnant l’Immeuble en garantie, et
pourrait aussi inciter des tiers à présenter des réclamations contre la FPI américaine.
Pertes non assurées
La FPI américaine souscrira une assurance tous risques couvrant notamment les incendies et la
responsabilité et comportant une garantie supplémentaire, du type et selon les montants habituellement obtenus pour
des immeubles semblables à ceux dont la FPI américaine ou ses filiales seront propriétaires, et elle s’efforcera
d’obtenir, s’il y a lieu, une protection contre les tremblements de terre et les inondations. Toutefois, dans bien des
cas, certains types de pertes (généralement liées aux catastrophes naturelles) ne peuvent être assurés ou assurés à un
coût abordable. Si l’un des Immeubles devait faire l’objet d’une telle perte, la FPI américaine pourrait perdre le
capital investi et ne pas réaliser les gains attendus de l’aliénation de l’Immeuble en question.
Dépendance concernant la gestion d’immeubles
Le gestionnaire pourrait confier des fonctions de gestion immobilière à des entreprises de gestion
indépendantes relativement à chacun des Immeubles. Si le gestionnaire retient les services d’entreprises de gestion,
les employés de ces entreprises de gestion consacreront à la gestion des immeubles le temps qu’ils jugent
raisonnablement nécessaire et pourraient être en conflit d’intérêts quant à la répartition du temps, des services et des
fonctions de gestion entre les Immeubles et leurs autres activités de promotion, d’investissement et/ou de gestion.
Concurrence à l’égard des investissements immobiliers ou des locataires
Pour trouver des investissements immobiliers convenables, le gestionnaire rivalisera avec des particuliers,
des sociétés, des fiducies de placement immobilier et d’autres véhicules et institutions semblables (canadiens,
américains et étrangers) qui recherchent ou rechercheront dans l’avenir des investissements immobiliers ou des
locataires similaires à ceux recherchés par le gestionnaire. Cette concurrence pourrait avoir une incidence sur la
capacité de la FPI américaine de louer des unités dans les Immeubles et sur les loyers demandés. Une augmentation
des fonds disponibles pour les investissements immobiliers tendrait à accroitre la concurrence à cet égard et à
provoquer une hausse des prix d’acquisition, ce qui réduirait le rendement de ces investissements. L’augmentation
soutenue de la concurrence sur le marché des acquisitions d’immeubles pourrait faire augmenter les prix à des
niveaux qui ne seront pas relutifs.
- 202 -
Insuffisance des revenus
La croissance des revenus tirés des Immeubles pourrait être insuffisante pour combler les hausses des
charges opérationnelles, ou des paiements de service de la dette aux termes des prêts hypothécaires ou pour financer
les changements de taux d’intérêt variables imputés sur ces prêts.
Fluctuation des taux de capitalisation
La fluctuation des taux d’intérêt sur le marché du crédit est habituellement accompagnée d’une fluctuation
des taux de capitalisation, ce qui a une incidence sur la valeur sous-jacente des immeubles. Ainsi, lorsque les taux
d’intérêt augmentent, les taux de capitalisation devraient en règle générale augmenter. Au cours de la période
d’investissement, l’augmentation ou la diminution des taux de capitalisation peut entraîner des gains ou des pertes
en capital au moment de l’aliénation d’un immeuble.
La date de clôture du placement n’aura pas lieu à moins que toutes les conditions préalables à la clôture de
l’acquisition des Immeubles composant le portefeuille en cas de placement minimal n’aient été remplies ou n’aient
fait l’objet d’une renonciation.
Dépendance envers le gestionnaire
Les Acquéreurs éventuels qui évaluent les risques et les avantages de cet investissement s’en remettront, en
grande partie, au savoir-faire du gestionnaire et de son dirigeant, Daniel Drimmer. Plus particulièrement, les
Acquéreurs éventuels devront s’en remettre à l’appréciation et à la compétence du gestionnaire en ce qui a trait à la
composition du portefeuille d’Immeubles et à la négociation des prix et des autres conditions des conventions
d’acquisition et d’aliénation visant des Immeubles. La capacité du gestionnaire à mettre en œuvre de manière
fructueuse la stratégie de placement du Fonds dépendra largement du maintien en poste de Daniel Drimmer, Tamara
Lawson et/ou Evan Kirsh. Si le gestionnaire perd les services de Daniel Drimmer, de Tamara Lawson et/ou d’Evan
Kirsh, les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation du Fonds pourraient s’en ressentir de
manière importante. Voir « Administrateurs et dirigeants » et « Le gestionnaire et la convention de gestion ».
Réduction ou interruption possible des distributions
Le Fonds a l’intention de distribuer son encaisse disponible aux porteurs de parts, mais ces distributions
pourraient être réduites ou interrompues. La capacité du Fonds de verser aux porteurs de parts un rendement en
distributions avant impôts annuel cible de 7 % pour toutes les catégories de parts et le montant réellement distribué
ou payé aux porteurs de parts à la dissolution du Fonds varieront selon les catégories de parts en fonction des droits
proportionnels de chaque catégorie de parts, des frais par catégorie de parts applicables de l’exposition non couverte
au taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain et dépendront de la capacité du Fonds à
affecter entièrement le produit net tiré du placement à l’acquisition indirecte des Immeubles et à l’exploitation
continue des Immeubles et de la capacité de Holding LP à verser à Investment LP le rendement minimal. Le
rendement minimal constitue un rendement privilégié; toutefois, il n’est pas garanti et il pourrait ne pas être payé
régulièrement chaque année, voire ne pas être payé du tout. Par conséquent, les distributions en espèces payables
aux porteurs de parts pourraient ne pas être payées régulièrement chaque année, voire ne pas être payées du tout. Le
rendement d’un investissement dans les parts n’est pas comparable à celui d’un investissement dans des titres à
revenu fixe. Les distributions en espèces, y compris le rendement de l’investissement initial d’un porteur de parts, ne
sont pas garanties et leur réception par un investisseur est incertaine, et le rendement prévu de l’investissement
repose sur de nombreuses hypothèses de rendement. Il est important que les Acquéreurs tiennent compte des
facteurs de risque qui pourraient avoir une incidence sur les marchés du placement immobilier en général et, par
conséquent, sur la disponibilité et la stabilité des distributions aux porteurs de parts.
- 203 -
Expérience des Administrateurs et des dirigeants
Les membres de la haute direction du Fonds et les Administrateurs ont une expérience considérable des
immeubles multifamiliaux au Canada, mais leur expérience directe dans les immeubles résidentiels multifamiliaux
aux États-Unis est plus restreinte. Les investisseurs doivent savoir que l’expérience des membres de la haute
direction du Fonds et des Administrateurs pourrait ne pas être pertinente pour leur atteinte des objectifs de
placement du Fonds.
Facteurs inhérents au marché américain
Les Immeubles seront situés aux États-Unis et, depuis le début de 2008, la conjoncture économique a été
difficile en Amérique du Nord. Les marchés américains connaissent actuellement une volatilité accrue en raison
d’une combinaison de nombreux facteurs, notamment le taux de chômage élevé, la baisse des prix des maisons, le
nombre record de saisies immobilières depuis 2008, l’accès limité aux marchés du crédit, la hausse des prix du
carburant, le repli des dépenses de consommation, la crainte d’une récession à double creux et la faiblesse de la
reprise. Bien que, selon la Réserve fédérale américaine, la récession ait techniquement pris fin en juin 2009,
l’économie américaine ne fonctionne pas encore normalement, et l’incidence des perturbations actuelles des
marchés pourrait persister du fait que des gouvernements réduisent les programmes fiscaux de relance économique.
Des préoccupations à l’égard de la stabilité des marchés en général et de la solidité de la reprise économique
pourraient pousser les prêteurs à réduire le financement offert aux entreprises et aux consommateurs ou même à y
mettre un terme, en plus de forcer les institutions financières à continuer de prendre les mesures nécessaires pour
restructurer leurs activités et leur capital. Par conséquent, ce ralentissement économique a diminué la demande de
locaux, et les loyers et la valeur des immeubles ne sont plus soutenus. La reprise du marché immobilier est amorcée,
mais le Fonds ne saurait prévoir à quel moment les marchés immobiliers retrouveront les niveaux atteints avant le
ralentissement. La valeur des Immeubles acquis pourrait diminuer si les conditions actuelles des marchés persistent
ou se détériorent.
Possibilité de perte de la responsabilité limitée des commanditaires
Les porteurs de parts pourraient perdre leur responsabilité limitée dans certaines circonstances, y compris
en participant au contrôle des activités du Fonds. Les principes de droit des divers ressorts du Canada qui
reconnaissent la responsabilité limitée des commanditaires de sociétés en commandite existant sous le régime des
lois d’une province mais exerçant ses activités dans un autre ressort n’ont pas encore été établis de façon définitive.
Si la responsabilité limitée est perdue, les porteurs de parts pourraient engager leur responsabilité au-delà de leur
contribution et de leur quote-part du revenu net non distribué du Fonds si un jugement accorde à l’égard d’une
réclamation une somme plus élevée que la somme des actifs nets du commandité et des actifs nets du Fonds. Le
cessionnaire d’une part devient un porteur de parts et acquiert les obligations et les droits des porteurs de parts aux
termes de la convention de société en commandite du Fonds à la date à laquelle le commandité modifie le registre
des porteurs de parts du Fonds pour indiquer que le cessionnaire est un porteur de parts ou au moment où le
commandité, à son appréciation, reconnait le cessionnaire comme un porteur de parts. Voir la rubrique « Description
des titres faisant l’objet du placement — Parts — Cession de parts ».
Information financière historique et information financière pro forma
L’information financière historique concernant le portefeuille initial contenue dans le présent prospectus est
tirée de documents comptables historiques. Le commandité estime que les hypothèses sur lesquelles reposent les
états financiers sont raisonnables. Toutefois, les états financiers pourraient ne pas refléter la situation financière, les
résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie que le Fonds aurait affichés s’il avait été une entité autonome
pendant les périodes historiques présentées ni la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de
trésorerie futurs du Fonds. Le Fonds n’a pas rajusté son information financière historique afin de refléter les
changements qui pourraient survenir dans sa structure de coûts, son financement et ses activités en raison de
l’acquisition du portefeuille initial. Dans le cadre de la préparation de l’information financière pro forma figurant
dans le présent prospectus, le Fonds a notamment tenu compte du placement. Les estimations utilisées dans
l’information financière pro forma pourraient différer de la réalité du Fonds en tant qu’entité ouverte autonome.
- 204 -
Mesures non conformes aux IFRS
L’information financière pro forma figurant dans le présent prospectus inclut certaines mesures qui n’ont
pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et qui, par conséquent, sont peu susceptibles d’être comparables
aux mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Il n’existe pas de mesures directement comparables
établies selon les PCGR, étant donné que les mesures établies selon les PCGR reposent sur des investissements
externes au Fonds. Les mesures utilisées sont significatives pour les investisseurs puisqu’elles sont fondées sur
l’investissement d’un investisseur moyen dans les entités mentionnées.
Utilisation d’hypothèses
Les objectifs et la stratégie de placement du Fonds ont été élaborés en fonction de l’analyse et des attentes
du gestionnaire concernant l’évolution récente de la situation économique aux États-Unis, la reprise future des
marchés immobiliers américains en général et le taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien.
Cette analyse pourrait se révéler incorrecte et ces attentes pourraient ne pas se matérialiser, auquel cas si les fonds de
la FPI américaine ne permettaient pas à Holding LP de payer le rendement minimal, les porteurs de parts peuvent
s’attendre à ce que le rendement en distributions avant impôts annualisé par part soit inférieur à 7 % pour toutes les
catégories de parts.
Calendrier d’investissement du produit de souscription net
Le gestionnaire a pour objectif d’investir le produit de souscription brut non affecté dans les neuf mois
suivant la date de clôture, mais la durée de la période nécessaire pour investir la totalité du produit net tiré du
placement dans d’autres Immeubles que ceux du portefeuille initial (ou du portefeuille en cas de placement minimal,
selon le cas) est incertaine et pourrait être supérieure à neuf mois. Le calendrier d’investissement dépendra
notamment du repérage d’Immeubles répondant aux critères d’acquisition du Fonds. L’intention du gestionnaire est
qu’au plus 50 % des fonds pouvant être investis soient utilisés pour acquérir ces Immeubles supplémentaires, en
utilisant un levier financier qui n’est pas plus élevé que celui utilisé pour acquérir le portefeuille initial. Il existe un
risque que le gestionnaire n’investisse pas la totalité du produit net tiré du placement dans des Immeubles dans les
délais prévus et que, par conséquent, Holding LP soit incapable de générer des fonds suffisants pour payer le
rendement minimal, auquel cas les porteurs de parts peuvent s’attendre à ce que le rendement en distributions avant
impôts annualisé par part soit inférieur à 7 % pour toutes les catégories de parts.
Équipe de gestion commune pour différentes entités
Les services du gestionnaire en qualité de gestionnaire du Fonds ne sont pas exclusifs au Fonds. Le
gestionnaire ou l’un des membres du même groupe que lui ou l’une des personnes qui a un lien avec lui peut, à tout
moment, entreprendre la promotion, la gestion ou l’administration d’autres portefeuilles d’investissement et fiducies
immobilières dans des catégories d’actifs semblables, y compris le Fonds no 1, le Fonds no 2 et le Fonds no 3. Par
conséquent, le gestionnaire peut être confronté à des conflits d’intérêts dans les activités quotidiennes, le choix des
placements immobiliers et la répartition des occasions de placement. Dans ces circonstances, des conflits pourraient
survenir à l’égard de la répartition d’immeubles entre les diverses entités gérées par le gestionnaire et dans le cadre
de la cession de ces immeubles. Bien que le gestionnaire ait des obligations fiduciaires, juridiques et financières
envers le Fonds et les porteurs de parts de celui-ci, ces obligations peuvent à l’occasion entrer en conflit avec celles
qu’il a envers d’autres coentreprises et fonds immobiliers, y compris le Fonds no 1, le Fonds no 2 et le Fonds no 3.
Recours à des instruments dérivés
En achetant des instruments dérivés, le Fonds est soumis aux risques de crédit que sa contrepartie pourrait
ne pas pouvoir respecter ses obligations. Les instruments dérivés comportent également le risque que leur évaluation
soit erronée ou incorrecte et le risque que les variations de leur valeur ne soient pas parfaitement corrélées à celles
de l’exposition de référence sous-jacente. En outre, le Fonds pourrait perdre ses dépôts sur marge si le courtier avec
qui il a une position ouverte fait faillite.
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Alors que la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens vise à offrir aux porteurs de parts
en dollars canadiens une certaine protection, à l’égard des distributions, contre l’affaiblissement du dollar américain
par rapport au dollar canadien entre la date de clôture et chaque date de déclaration à l’égard des distributions sur les
parts en dollars canadiens, le montant de référence pour la couverture des distributions sur les parts en dollars
canadiens sera un montant cible (en dollars canadiens) calculé en fonction du montant qui devrait être distribué afin
d’offrir un rendement en distributions avant impôts annualisé d’au moins 7 % pour toutes les catégories de parts. Si
le montant réel des distributions mensuelles sur les parts en dollars canadiens est différent du montant de référence,
ou si les parts en dollars canadiens sont acquises pour un montant différent de leur prix d’offre, les porteurs de parts
en dollars canadiens seront soumis au risque de change, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leur
rendement.
De même, alors que la couverture des parts de catégorie H vise à offrir aux porteurs de parts de catégorie H
une certaine protection, à l’égard de leur investissement initial, contre l’affaiblissement du dollar américain par
rapport au dollar canadien entre la date de clôture et la date cible de dissolution ou de liquidation du Fonds, le
montant de référence pour la couverture des parts de catégorie H sera fondé sur le produit net reçu à l’émission des
parts de catégorie H aux termes du placement. Si le montant réel qui sera distribué aux porteurs de parts de
catégorie H à la dissolution ou à la liquidation du Fonds est différent de ce montant de référence, ou si les parts de
catégorie H sont acquises à un montant différent de leur prix d’offre, les porteurs de parts de catégorie H seront
soumis au risque de change, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leur rendement.
Rien ne garantit (i) que la date d’exercice et le montant théorique des options sous-jacentes à la couverture
des parts en dollars canadiens correspondront à la date de déclaration de la distribution sur les parts en dollars
canadiens ou au montant de cette distribution, ni (ii) que la date d’exercice et le montant théorique des options sousjacentes à la couverture des parts de catégorie H correspondront à la date d’une distribution du produit aux porteurs
de parts de catégorie H à la dissolution ou à la liquidation du Fonds ou au montant de cette distribution. En
particulier, la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens et la couverture des parts de catégorie H
seront établies en fonction de l’horizon d’investissement cible de deux ans du Fonds. Si la Durée est différente de
cet horizon d’investissement cible, les porteurs de parts en dollars canadiens (y compris les porteurs de parts de
catégorie H) seront soumis au risque de change, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leur rendement.
Si la dissolution ou la liquidation du Fonds a lieu avant la fin de l’horizon d’investissement de deux ans du
Fonds, rien ne garantit qu’un marché d’échange ou un marché hors cote liquide existera pour permettre au Fonds de
réaliser ses profits (le cas échéant) et de monétiser sa position à l’égard des instruments dérivés restants aux termes
de la couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens ou de la couverture des parts de catégorie H. Si le
Fonds ne peut vendre ces instruments dérivés avant la dissolution ou la liquidation du Fonds, le Fonds ne sera pas en
mesure de réaliser les profits ou les gains anticipés qui auraient pu être réalisés si le Fonds avait détenu ces
instruments dérivés jusqu’à leur échéance. Si la Durée est prolongée au-delà de l’horizon d’investissement de deux
ans du Fonds, le Fonds pourrait ne pas pouvoir acheter d’autres instruments dérivés de façon rentable.
Le gestionnaire peut, à sa seule appréciation, mettre fin à la couverture des parts de catégorie H ou à la
couverture des distributions sur les parts en dollars canadiens, selon le cas, si les options ne sont pas disponibles de
façon rentable ou s’il juge que le maintien de la couverture des parts de catégorie H ou de la couverture des
distributions sur les parts en dollars canadiens, selon le cas, n’est plus dans l’intérêt de la catégorie ou des catégories
pertinentes de porteurs de parts. Dans ces deux cas, les porteurs de parts en dollars canadiens auront une exposition
non couverte au taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain. Les conditions particulières des
instruments dérivés acquis pourraient en outre limiter la capacité du Fonds d’utiliser de tels instruments dérivés afin
de couvrir efficacement son exposition aux fluctuations des devises si la Durée du Fonds est différente de l’horizon
d’investissement de deux ans projeté.
Facteurs de risque liés au statut fiscal du Fonds au Canada
Attribution des revenus et des pertes
En règle générale, un porteur de parts doit inclure dans le calcul de son revenu la quote-part du revenu du
Fonds qui lui est attribuée aux termes de la convention de société en commandite du Fonds pour la période
d’imposition du Fonds se terminant au cours de la période d’imposition pertinente du porteur de parts ou en même
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temps que celle-ci. Voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Toutefois, les liquidités
distribuées à un porteur de parts peuvent être insuffisantes pour payer la totalité de l’impôt qu’il doit payer à l’égard
de son investissement dans le Fonds, puisque l’impôt payable par un porteur de parts dépend de sa situation
particulière. En outre, le calendrier et le montant des distributions du Fonds seront à l’appréciation du commandité,
et rien ne garantit que le Fonds effectuera des distributions tel que prévu. Si le Fonds est incapable de verser des
distributions en espèces suffisantes pour payer l’impôt dû par un porteur de parts, le porteur de parts devra
néanmoins payer de l’impôt sur sa quote-part du revenu du Fonds.
Règles relatives aux EIPD
Les règles relatives aux EIPD s’appliquent à une société de personnes qui constitue une « société de
personnes intermédiaire de placement déterminée », au sens de la Loi de l’impôt. Pourvu qu’elle ne soit pas
propriétaire de « biens hors portefeuille » (au sens de la Loi de l’impôt), une société de personnes n’est pas assujettie
aux règles relatives aux EIPD. D’après les restrictions de placement du Fonds et les limites qui seront imposées aux
sociétés de personnes par leurs conventions de société en commandite respectives, le Fonds et les sociétés de
personnes ne détiendront en aucun temps de bien hors portefeuille et, par conséquent, ne seront pas assujettis aux
règles relatives aux EIPD. Toutefois, rien ne garantit que les règles relatives aux EIPD ou les politiques
administratives et les pratiques de cotisation de l’ARC à l’égard de celles-ci ne seront pas modifiées d’une manière
qui aura une incidence défavorable sur le Fonds, les sociétés de personnes ou les porteurs de parts.
Impôt étranger
L’impôt étranger payé ou considéré comme ayant été payé par Investment LP sera attribué conformément à
la convention de société en commandite et la quote-part attribuée au Fonds sera attribuée aux porteurs de parts
conformément à la convention de société en commandite du Fonds. La disponibilité d’un crédit pour impôt étranger
ou d’une déduction pour impôt étranger à l’égard du revenu de source étrangère attribué par le Fonds aux porteurs
de parts sera tributaire des règles détaillées énoncées dans la Loi de l’impôt et de la situation particulière de chaque
porteur de parts. Les dispositions en matière de crédit pour impôt étranger prévues dans la Loi de l’impôt sont
destinées à éviter la double imposition, mais le crédit maximal est limité. Pour cette raison et en raison d’écarts
temporels dans la comptabilisation des charges et des revenus et d’autres facteurs, une double imposition pourrait
survenir.
Différences entre les lois fiscales canadiennes et les lois fiscales américaines
Le Fonds est tenu de calculer son revenu de la même façon que s’il était une personne distincte résidant au
Canada. Par conséquent, le Fonds est assujetti aux dispositions de la Loi de l’impôt, qui peuvent différer
sensiblement des dispositions applicables du Code. En outre, le taux d’imposition réel prévu par la Loi de l’impôt et
celui prévu par le Code pourraient différer, auquel cas les porteurs de parts seraient en règle générale assujettis au
taux d’imposition réel le plus élevé.
Aliénations de biens immobiliers
Dans le cours normal des affaires ou dans le cadre de la dissolution du Fonds, le Fonds peut vendre des
immeubles américains en procédant à l’aliénation de titres d’une entité sous-jacente (comme Investment LP,
Holding LP ou la FPI américaine) ou en procédant directement à l’aliénation de l’Immeuble. Dans ces circonstances,
le taux d’imposition réel applicable à ces aliénations aux termes du Code pourrait être supérieur au taux
d’imposition réel sur les gains en capital aux termes de la Loi de l’impôt.
Si une vente d’immeubles est structurée de cette façon, les liquidités nettes disponibles aux fins de
distribution aux porteurs de parts seront réduites.
Évolution du droit
Rien ne garantit que les lois fiscales fédérales canadiennes, l’interprétation judiciaire de celles-ci, les
dispositions du Traité ou encore les politiques administratives ou les pratiques de cotisations de l’ARC ne seront pas
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modifiées d’une manière défavorable pour les porteurs de parts. Une telle modification pourrait entraîner une
augmentation de l’impôt payable par le Fonds ou les sociétés du même groupe que lui ou défavoriser autrement les
porteurs de parts en réduisant la somme disponible aux fins de distributions ou en modifiant le traitement fiscal
applicable aux porteurs de parts à l’égard des distributions.
Devises
Pour l’application de la Loi de l’impôt, les porteurs de parts sont généralement tenus de calculer leurs
résultats fiscaux canadiens en dollars canadiens. Si une somme utilisée pour calculer les résultats fiscaux canadiens
d’un contribuable est exprimée dans une autre monnaie que le dollar canadien, cette somme doit être convertie en
dollars canadiens en utilisant le taux de change publié par la Banque du Canada à midi le jour où elle a pris
naissance, ou en utilisant un autre taux de change que l’ARC juge acceptable. Par conséquent, le Fonds pourrait
réaliser des gains et des pertes aux fins fiscales en raison de la fluctuation de la valeur des devises par rapport au
dollar canadien.
Traitement fiscal des instruments dérivés
De manière générale, les gains réalisés et les pertes subies par le Fonds à l’égard des couvertures de change
seront au titre du revenu, sauf dans le cas de couvertures de change conclues à l’égard d’investissements ou d’autres
opérations au titre du capital lorsqu’il y a un lien suffisant, sous réserve des règles relatives aux contrats dérivés à
terme décrites ci-dessus. La pratique de l’ARC est de ne pas rendre de décision anticipée en matière d’impôt sur le
revenu sur la caractérisation d’éléments au titre du capital ou du revenu et aucune décision anticipée en matière
d’impôt sur le revenu n’a été demandée à l’ARC ni obtenue de celle-ci. Les gains réalisés et les pertes subies par le
Fonds à l’égard des couvertures de change seront comptabilisés aux fins fiscales au moment où le Fonds les réalise
ou les subit.
Si le Fonds déclare une couverture de change au titre du capital et que la couverture est finalement
considérée au titre du revenu (que ce soit en raison des règles relatives aux contrats dérivés à terme décrites sous la
rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Imposition des sociétés de personnes » ou pour
une autre raison), le revenu net du Fonds pour l’application de la Loi de l’impôt pourrait être considérablement
différent.
Facteurs de risque liés au statut fiscal du Fonds aux États-Unis
Statut de fiducie de placement immobilier aux États-Unis de la FPI américaine
La FPI américaine entend être admissible en tant que FPI aux États-Unis pour chaque année d’imposition
pertinente, et elle établira des procédures afin de vérifier régulièrement son admissibilité et sa conformité en tant que
FPI. Toutefois, en raison de la grande complexité des règles régissant les FPI et de la possibilité que surviennent des
changements dans la situation de la FPI américaine, rien ne garantit que la FPI américaine sera admissible à titre de
FPI pour les besoins de l’impôt fédéral américain, que ce soit au cours de sa première année d’imposition ou de ses
années d’imposition ultérieures. Si la FPI américaine n’est pas admissible à titre de FPI, que ce soit au cours de sa
première année d’imposition ou de ses années d’imposition ultérieures, les distributions aux porteurs de parts
pourraient être sensiblement réduites.
Le respect des règles régissant les FPI pourrait obliger la FPI américaine à s’abstenir d’exercer certaines
activités mentionnées à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » et restreindre sa capacité
à effectuer certains investissements attrayants, y compris l’achat d’actifs non admissibles et l’expansion des activités
autres qu’immobilières. Ainsi, la capacité de la FPI américaine à modifier sa stratégie commerciale pourrait être
restreinte.
Assujettissement des dividendes de la FPI américaine à la retenue d’impôt fédéral américain
On prévoit que la FPI américaine bénéficiera en vertu des règles fiscales fédérales américaines de certaines
déductions, y compris les déductions de l’intérêt payé sur les billets de la FPI américaine (le cas échéant), qui lui
- 208 -
permettront de réduire le montant des distributions de la FPI américaine qui seraient traitées comme des dividendes
ordinaires de FPI, réduisant ainsi le montant de la retenue d’impôt américaine sur les dividendes ordinaires de FPI
versés (indirectement par l’entremise de Holding LP et d’Investment LP) aux porteurs de parts non américains
assujettis à la retenue d’impôt. Toutefois, ces déductions pourraient être restreintes en raison de divers facteurs, tel
qu’il est décrit sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ». Si les déductions de la FPI
américaine devaient être restreintes ou déclarées inadmissibles, la retenue d’impôt américain payable sur les
dividendes ordinaires de FPI pourrait augmenter, ce qui entrainerait une diminution des liquidités disponibles aux
fins de distribution aux porteurs de parts et de la valeur des parts.
Évolution du droit
Rien ne garantit que les lois fiscales fédérales américaines, les dispositions du Traité et les politiques
administratives et législatives de l’IRS et du Department of the Treasury quant aux incidences fiscales fédérales
américaines qui sont décrites dans les présentes ne seront pas modifiées, éventuellement de façon rétroactive, d’une
manière défavorable aux porteurs de parts. Plus particulièrement, une telle modification pourrait entraîner une
augmentation de l’impôt sur le revenu ou de la retenue d’impôt fédéral américain payable par le Fonds ou ses
filiales, ce qui réduirait les distributions que recevrait normalement le Fonds et, par conséquent, réduirait les
liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts
Pour tous les motifs susmentionnés et pour d’autres raisons indiquées dans les présentes, les parts
comportent un certain degré de risque. Toute personne qui envisage d’acheter des parts devrait être
consciente de ces facteurs et des autres facteurs indiqués dans le présent prospectus et consulter ses
conseillers juridiques, fiscaux et financiers avant d’effectuer un investissement dans les parts. Seules les
personnes qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur investissement devraient acheter des parts.
20.
PROMOTEUR
Le gestionnaire peut être considéré comme le promoteur du Fonds en raison de son initiative d’organiser
les activités du Fonds et de prendre les mesures nécessaires au placement des parts dans le public. En date des
présentes, ni le gestionnaire ni aucun de ses administrateurs, dirigeants et actionnaires ne détient à titre de
propriétaire véritable, ni ne contrôle, directement ou indirectement, de titres du Fonds, à l’exception d’une part de
catégorie C émise à Daniel Drimmer lors de la création du Fonds et de la participation de commandité du
commandité dans le Fonds. Toutefois, après la date de clôture, le dirigeant du gestionnaire sera initialement
propriétaire d’au moins l’équivalent en dollars canadiens de 4 000 000 $ US de parts de catégorie C (ou 100 % des
parts de catégorie C alors en circulation), dans l’hypothèse où aucune souscription de parts de catégorie C ne sera
reçue d’autres investisseurs connus du gestionnaire. Le gestionnaire sera rémunéré par le Fonds et la FPI américaine
pour les services fournis au Fonds et à la FPI américaine relativement à l’acquisition ou à l’aliénation d’Immeubles
et à la gestion courante des Immeubles et de la FPI américaine, ainsi que la participation reportée par l’intermédiaire
de son contrôle direct de Holding GP.
À la date de clôture ou peu après celle-ci, la FPI américaine fera l’acquisition de la totalité des
participations de membres en circulation dans certaines sociétés du même groupe que le gestionnaire qui sont parties
aux conventions d’achat et de vente à l’égard du portefeuille en cas de placement minimal pour une contrepartie
correspondant aux dépôts initiaux faits par ces sociétés du même groupe aux termes des conventions d’achat et
de vente.
Verano sera acquis à la date de clôture ou peu après celle-ci par le Fonds auprès de Starlight Investments
Acquisition LLC, entité contrôlée par Daniel Drimmer, à un prix d’achat prévu de 48 900 000 $ US, soit une somme
correspondant à la valeur d’expertise établie par l’évaluateur, plus les coûts de clôture associés. M. Drimmer est le
dirigeant du gestionnaire, qui est le promoteur du Fonds no 1, du Fonds no 2, du Fonds no 3 et du Fonds. Le prix
d’achat pour l’acquisition de Verano par Starlight Investments Acquisition LLC était de 48 750 000 $. Les coûts de
clôture de Starlight Investments Acquisition LLC associés à l’opération étaient d’environ 850 000 $ US.
Grand Cypress sera acquis à la date de clôture ou peu après celle-ci par le Fonds auprès de Starlight
Investments Acquisition LLC, entité contrôlée par Daniel Drimmer, à un prix d’achat prévu de 48 030 000 $ US,
soit une somme qui est inférieure de 670 000 $ US à la valeur d’expertise établie par l’évaluateur, plus les coûts de
- 209 -
clôture associés. M. Drimmer est le dirigeant du gestionnaire, qui est le promoteur du Fonds no 1, du Fonds no 2, du
Fonds no 3 et du Fonds. Le prix d’achat pour l’acquisition de Grand Cypress par Starlight Investments
Acquisition LLC était de 47 280 000 $ US. Les coûts de clôture de Starlight Investments Acquisition LLC associés à
l’opération étaient d’environ 600 000 $ US.
Si le produit brut tiré du placement est d’au moins 45 800 000 $ US, le Fonds devrait acquérir Pure vers
le 8 mai 2015 à un prix d’achat prévu correspondant à 44 750 000 $ US, soit une somme qui est inférieure de
1 750 000 $ US au montant établi par l’évaluateur, plus les coûts de clôture associés. Les coûts de clôture du Fonds
associés à l’opération devraient s’établir à environ 730 000 $ US.
21.
PROCÉDURES JUDICIAIRES
Aucune procédure judiciaire à laquelle serait partie le Fonds n’est en cours ou prévue.
22.
INTÉRÊT DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PARTIES DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES
Le Fonds n’a été créé que récemment et n’a encore exercé aucune activité. Aucune des personnes
suivantes, à savoir (i) le gestionnaire ou les administrateurs, les membres de la haute direction ou l’actionnaire
principal du gestionnaire, (ii) les administrateurs, les membres de la haute direction ou les actionnaires principaux
du Fonds ou de son commandité, selon le cas, ou (iii) les sociétés du même groupe que les personnes mentionnées
à (i) et à (ii), ou les personnes avec lesquelles elles ont des liens, n’a un intérêt important dans une opération réalisée
par le Fonds ou ses filiales au cours des trois années précédant la date du présent prospectus ayant eu une incidence
importante ou raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur le Fonds ou sur ses filiales, sauf que
le Fonds a émis une part de catégorie C à Daniel Drimmer à la formation du Fonds et le commandité (société
indirectement contrôlée par Daniel Drimmer) est, aux termes de la convention de société en commandite du Fonds,
le commandité du Fonds (voir « Description des titres faisant l’objet du placement — Parts — Pouvoirs et
responsabilités du commandité »). Comme il est indiqué aux présentes :
a)
après la date de clôture, Daniel Drimmer (le dirigeant du gestionnaire) sera initialement
indirectement propriétaire de l’équivalent en dollars canadiens de 4 000 000 $ US en parts de
catégorie C, déduction faite du montant des souscriptions de parts de catégorie C reçues d’autres
investisseurs connus du gestionnaire (voir « Principaux porteurs »);
b)
le Fonds sera géré par le gestionnaire aux termes de la convention de gestion (voir « Le
gestionnaire et la convention de gestion » et « Administrateurs et membres de la haute
direction »);
c)
à la date de clôture ou peu après celle-ci, la FPI américaine acquerra la totalité des participations
de membre en circulation dans certaines sociétés membres du même groupe que le gestionnaire
qui sont propriétaires des deux Immeubles, ou de participations dans les deux Immeubles,
composant le portefeuille en cas de placement minimal (voir « Description des activités du
Fonds — Le portefeuille initial — Conventions d’achat »);
d)
vers le 8 mai 2015, la FPI américaine acquerra la totalité des participations de membre en
circulation dans une société membre du même groupe que le gestionnaire qui est propriétaire de
l’Immeuble supplémentaire à la clôture, ou de participations dans l’Immeuble supplémentaire à la
clôture (voir « Description des activités du Fonds — Le portefeuille initial — Conventions
d’achat — Convention d’achat de Pure »);
e)
des entités contrôlées par Daniel Drimmer recevront la participation reportée au moyen du
contrôle indirect de Holding GP (voir « Description des titres faisant l’objet du placement —
Holding LP — Distributions » et « Description des titres faisant l’objet du placement —
Holding LP — Distributions à la liquidation ou dans d’autres circonstances »);
- 210 -
f)
23.
aux termes de la convention de licence de marque de commerce, le gestionnaire accordera au
Fonds une licence libre de redevance non exclusive lui permettant notamment d’utiliser les
marques de commerce « STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY » et « STARLIGHT U.S.
MULTI-FAMILY & Design » au Canada et aux États-Unis afin d’exercer ses activités comme le
prévoit la convention de société en commandite du Fonds.
AUDITEURS
Les auditeurs du Fonds sont Collins Barrow Toronto LLP, 11 King Street West, Collins Barrow Place,
Suite 700, Toronto (Ontario).
24.
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS
L’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour les parts est Financière Trust Equity, à
son bureau principal situé à Toronto. L’inscription et les transferts de parts seront effectués uniquement par le
système d’inscription en compte administré par CDS. L’Acquéreur ne recevra qu’un avis d’exécution du courtier
inscrit qui est un adhérent à CDS duquel ou par l’intermédiaire duquel les parts sont achetées. Voir « Mode de
placement ».
25.
CONTRATS IMPORTANTS
Les contrats suivants sont les seuls contrats importants, à l’exception des contrats conclus dans le cours
normal des affaires, que le Fonds et/ou ses filiales ont conclus ou prévoient conclure au plus tard à la date de clôture.
Des exemplaires de ces contrats peuvent, ou pourront, être consultés pendant les heures normales d’affaires
au bureau du gestionnaire, 3300 Bloor Street West, West Tower, Suite 1801, Toronto (Ontario) M8X 2X2
pendant la durée du placement des parts, et seront disponibles sur le site www.sedar.com après la date de
clôture.
1.
Convention de société en commandite du Fonds – décrite à la rubrique « Description des titres
faisant l’objet du placement — Parts ».
2.
Convention d’Investment LP – décrite à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du
placement — Investment LP ».
3.
Convention de Holding LP – décrite à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du
placement — Holding LP ».
4.
Convention de gestion – décrite à la rubrique « Le gestionnaire et la convention de gestion ».
5.
Convention de placement pour compte – décrite à la rubrique « Mode de placement — Convention
de placement pour compte ».
6.
Convention d’achat de Verano – décrite à la rubrique « Description des activités du Fonds — Le
portefeuille initial — Conventions d’achat — Convention d’achat de Verano ».
7.
Convention d’achat de Grand Cypress – décrite à la rubrique « Description des activités du
Fonds — Le portefeuille initial — Conventions d’achat — Convention d’achat de Grand
Cypress ».
8.
Convention d’achat de Pure – décrite à la rubrique « Description des activités du Fonds — Le
portefeuille initial — Conventions d’achat — Convention d’achat de Pure ».
- 211 -
26.
EXPERTS
Aucun professionnel exprimant un avis dans le présent prospectus ne s’attend à être élu, nommé ou
employé à titre d’administrateur, de membre de la haute direction ou d’employé du Fonds ou d’une personne ayant
des liens avec le Fonds, ni n’est promoteur du Fonds ou d’une personne ayant des liens avec le Fonds.
Certains renseignements concernant les évaluations sont fondés sur des rapports de l’évaluateur. À la date
du présent prospectus, les « spécialistes désignés » de l’évaluateur n’étaient propriétaires véritables, directement ou
indirectement, d’aucun titre ou bien du Fonds.
Certaines questions d’ordre juridique relatives au présent placement seront examinées par Blake, Cassels &
Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte du Fonds, et par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte
des placeurs pour compte. À la date du présent prospectus, les associés et avocats de Blake, Cassels & Graydon
S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins
de 1 % des titres en circulation du Fonds et des sociétés du même groupe que lui et des personnes ayant des liens
avec lui. À la date du présent prospectus, les associés et avocats de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant
que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation
du Fonds et des sociétés du même groupe que lui et des personnes ayant des liens avec lui.
KPMG LLP, US à titre de conseillers fiscaux américains du Fonds, ont rédigé le résumé des principales
incidences fiscales fédérales américaines présenté à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
américaines ».
Collins Barrow Toronto LLP a établi son rapport d’audit portant sur les états financiers des Immeubles
composant le portefeuille initial et le bilan, l’état des variations des capitaux propres des porteurs de parts et des flux
de trésorerie du Fonds qui sont inclus dans le présent prospectus.
27.
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à
l’Acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la
réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation
permet également au souscripteur ou à l’Acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix
ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été
transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et
on consultera éventuellement un avocat.
- 212 -
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des auditeurs indépendants ..............................................................................................................
État de la situation financière au 31 janvier 2015, état des variations des capitaux propres et tableau des
flux de trésorerie pour la période close le 31 janvier 2015 ........................................................................
États financiers consolidés résumés pro forma non audités ...........................................................................
Page
F-2
F-3
F-8
PORTEFEUILLE INITIAL
Verano
• Rapport des auditeurs indépendants .......................................................................................................
• États détachés de la situation financière au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 et au
31 décembre 2012 ..................................................................................................................................
• États détachés du résultat net et du résultat global, états détachés des variations des capitaux propres
et tableaux détachés des flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014
et les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 ........................................................
• Notes annexes .........................................................................................................................................
Grand Cypress
• Rapport des auditeurs indépendants .......................................................................................................
• États de la situation financière au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013, au 31 décembre 2012
et au 26 août 2012 (date de transition aux IFRS) ...................................................................................
• États du résultat net et du résultat global, états des variations des capitaux propres et tableaux des
flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, l’exercice clos le
31 décembre 2013 et la période du 26 août au 31 décembre 2012 .........................................................
• Notes annexes .........................................................................................................................................
Pure
• Rapport des auditeurs .............................................................................................................................
• États détachés de la situation financière au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 et au
31 décembre 2012 ..................................................................................................................................
• États détachés du résultat net et du résultat global, états détachés des variations des capitaux propres
et tableaux détachés des flux de trésorerie pour la période close le 30 septembre 2014 et les
exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 .................................................................
• Notes annexes .........................................................................................................................................
F-1
F-49
F-50
F-51
F-54
F-68
F-69
F-70
F-73
F-89
F-90
F-91
F-94
RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS
Aux administrateurs de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc., à titre de commandité de Starlight
U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund
Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core
Fund, qui comprennent l’état de la situation financière au 31 janvier 2015, l’état des variations des capitaux
propres et le tableau des flux de trésorerie pour la période du 1er décembre 2014 (date de constitution) au
31 janvier 2015 et les notes annexes, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres
informations explicatives.
Responsabilité de la direction à l’égard des états financiers
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers
conformément aux Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle qu’elle considère
comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité des auditeurs
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les présents états financiers sur la base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes
requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de
façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève de notre
jugement et notamment de l’évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, nous prenons en
considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers
afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.
Opinion
À notre avis, les présents états financiers donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle
de la situation financière de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund au 31 janvier 2015 et de sa
performance financière pour la période du 1er décembre 2014 au 31 janvier 2015 conformément aux Normes
internationales d’information financière.
Collins Barrow Toronto LLP
Experts-comptables autorisés
Comptables agréés
Toronto, Canada
Le ● février 2015
F-2
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Au 31 janvier 2015
(en dollars américains)
Actif
Trésorerie ................................................................................................................................................................. 20 $
Avoir des associés
Apports des associés ................................................................................................................................................. 20 $
Approuvé au nom du conseil d’administration de
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc.,
en tant que commandité de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund,
(signé) DANIEL DRIMMER
Administrateur
(signé) DAVID HANICK
Administrateur
F-3
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
Période close le 31 janvier 2015
Capitaux propres des associés à l’ouverture de la période .............................................................................
Émission de parts de société en commandite..................................................................................................
Capitaux propres des associés à la clôture de la période ................................................................................
F-4
$
20 $
20 $
STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY (NO.4) CORE FUND
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Période close le 31 janvier 2015
Activités de financement :
Émission de parts de société en commandite au moment de la constitution................................................... 20 $
Augmentation de la trésorerie à la clôture de la période .................................................................................... 20 $
F-5
STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY (NO.4) CORE FUND
NOTES ANNEXES
Au 31 janvier 2015
1.
CONSTITUTION
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund (le « Fonds ») est une société en commandite qui a été
créée et exerce ses activités sous le régime des lois de la province d’Ontario. L’adresse de
l’établissement principal du Fonds est 3300 Bloor Street West, West Tower, bureau 1801, Toronto,
Ontario. Le Fonds a été constitué principalement en vue d’acquérir, de détenir en propriété et
d’exploiter indirectement un portefeuille composé principalement d’immeubles de logement collectif
productifs de revenus stables de catégorie A et de construction récente situés en Floride, en Arizona, au
Texas, au Tennessee, en Caroline du Nord, en Géorgie et au Colorado.
Le 1er décembre 2014, le commandité a fait un apport de capital de 10 $ US. Sa participation dans le
Fonds s’établit à 0,01 %.
Le 1er décembre 2014, le commanditaire initial du Fonds, Daniel Drimmer, a souscrit une part de société
en commandite du Fonds pour 10 $ US.
2.
BASE D’ÉTABLISSEMENT
Les présents états financiers du Fonds ont été établis par la direction conformément aux Normes
internationales d’information financière (les « IFRS »). La publication des présents états financiers a été
autorisée par le conseil d’administration de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc., à titre de
commandité du Fonds, le ● février 2015.
Le Fonds n’a mené aucune activité entre le 1er décembre 2014, date de sa constitution, et la date des
présents états financiers. Par conséquent, le Fonds n’a pas dressé d’état du résultat net et du résultat
global.
Les présents états financiers sont présentés en dollars américains, soit la monnaie fonctionnelle du
Fonds.
3.
CAPITAUX PROPRES
La participation véritable de la société en commandite dans l’actif net et le résultat net du Fonds se
compose d’une catégorie de parts appelées « parts de catégorie C ». Le Fonds est autorisé à émettre un
nombre illimité de parts de catégorie C.
Chaque porteur de parts a droit à un vote pour chaque de catégorie C part qu’il détient. Chaque part de
catégorie C confère à son porteur les mêmes droits et obligations que ceux qui sont conférés à tous les
autres porteurs de parts, et aucun porteur de parts n’a un privilège ou une priorité par rapport à un autre
porteur de parts de catégorie C.
4.
ENGAGEMENTS
Le Fonds a convenu de conclure une convention de gestion (la « convention de gestion ») avec
Starlight Investments Ltd. (le « gestionnaire »). Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire
sera désigné comme l’unique gestionnaire des affaires du Fonds et fournira à celui-ci les services
d’orientation stratégique, de consultation, de gestion d’actifs, d’administration, de gestion d’immeubles,
de location et de gestion de la construction nécessaires à l’exploitation quotidienne du Fonds et de ses
immeubles.
F-6
Les services qui seront fournis par le gestionnaire aux termes de la convention de gestion devraient
consister notamment à : i) structurer le Fonds et ses filiales; ii) assurer la liaison entre les conseillers
juridiques et les conseillers fiscaux; iii) repérer des immeubles aux fins d’acquisition; iv) entretenir des
relations continues avec les prêteurs des prêts hypothécaires relatifs aux immeubles du Fonds;
v) procéder régulièrement à des analyses des conditions de marché afin d’évaluer l’investissement
indirect du Fonds dans ses immeubles; vi) fournir des conseils aux filiales du Fonds en ce qui a trait aux
cessions d’immeubles; vii) fournir au Fonds des services liés aux communications avec les investisseurs
et à la publication de l’information financière; et viii) conclure des ententes, signer des documents ou
prendre toute autre mesure au nom du Fonds en vue d’atteindre les objectifs de placement de celui-ci.
En contrepartie des services qui lui seront fournis par le gestionnaire, le Fonds, ou l’une de ses filiales,
paiera les honoraires suivants au gestionnaire :
5.
a)
Des honoraires de gestion annuels de base calculés et payés mensuellement à terme échu d’un
montant correspondant à 0,35 % de la somme de ce qui suit : i) le prix d’achat historique des
immeubles du Fonds et ii) le coût de toute dépense d’investissement engagée à l’égard des
immeubles du Fonds depuis la date de leur acquisition indirecte par le Fonds;
b)
Des honoraires d’acquisition qui seront versés en totalité à la clôture de chaque acquisition
d’immeuble par le Fonds et dont le montant correspondra à i) 1,00 % du prix d’achat payé par
la filiale concernée du Fonds pour l’achat d’un immeuble sur la première tranche de
100 000 000 $ US d’immeubles acquis au cours d’un exercice financier, ii) 0,75 % du prix
d’achat payé par la filiale concernée du Fonds pour l’achat d’un immeuble sur la deuxième
tranche de 100 000 000 $ US d’immeubles acquis, et iii) 0,50 % du prix d’achat payé par la
filiale concernée du Fonds pour l’achat d’un immeuble sur la tranche en excédent de
200 000 000 $ US d’immeubles acquis au cours d’un exercice financier.
ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE
Aux termes d’une convention de placement pour compte datée du ● 2015, le Fonds et le gestionnaire
ont retenu les services de Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc.,
Financière Banque Nationale Inc., Raymond James Ltée, Valeurs Mobilières TD inc., Valeurs
Mobilières Dundee Ltée, GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Corporation Canaccord Genuity et Valeurs
mobilières Desjardins Inc. afin qu’ils offrent en vente au public, en vertu d’un prospectus daté du
● 2015, des parts de société en commandite du Fonds d’une valeur maximale de 75 000 000 $ US, à un
prix de 10,00 $ CA par part de catégorie A, de catégorie D, de catégorie F, de catégorie H et de
catégorie C, et à un prix de 10,00 $ US par part de catégorie E et de catégorie U (le « placement »). Les
coûts liés au placement comprennent la rémunération des placeurs pour compte, qui se chiffre à
0,525 $ CA pour chaque part de catégorie A, de catégorie D et de catégorie H, à 0,225 $ CA pour
chaque part de catégorie F, à 0,525 $ US pour chaque part de catégorie E et de catégorie U et à néant
pour chaque part de catégorie C. Le produit tiré du placement servira à acquérir indirectement des
immeubles de logement collectif situés aux États-Unis.
F-7
États financiers consolidés résumés pro forma
STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY
(NO. 4) CORE FUND
(POUR LE PLACEMENT MAXIMAL)
Au 30 septembre 2014 et pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014
et pour l’exercice clos le 31 décembre 2013
(non audité)
F-8
–
–
–
–
Montants à recevoir des locataires et autres dépôts
Charges payées d’avance et autres actifs
Liquidités soumises à restrictions
Trésorerie
49 955 $
538
613
48
6
48 750 $
Verano
48 441 $
602
422
25
112
47 280 $
Grand
Cypress
F-9
– $
– $
Starlight U.S.
Multi-Family
(No. 4)
Core Fund
Immeuble de placement
Actif
(non audité)
État pro forma de la situation financière
46 066 $
752
403
92
69
44 750 $
Pure
21 167 $
(1 892)
75 000
(3 461)
(1 125)
(144 427)
94 910
(1 438)
(165)
(187)
900 $
3 052
Ajustements
pro forma
3 c)
3 a)
3 a)
3 a)
3 c)
3 d)
3 c)
3 c)
3 c)
3 c)
3 c)
Notes
165 629 $
20 897
–
–
–
144 732 $
Total
24 682
–
–
–
Dettes fournisseurs et charges à payer
Charges financières à payer
49 955 $
–
– $
Capitaux propres attribuables aux propriétaires
48 441 $
25 806
F-10
–
22 635
21
390
102
–
22 122 $
Grand
Cypress
25 273
–
–
417
100
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts
Capitaux propres
80
–
–
–
Billet
24 085 $
Verano
– $
Starlight U.S.
Multi-Family
(No. 4)
Core Fund
Emprunts hypothécaires
Passif
Passif et capitaux propres
(non audité)
État pro forma
46 066 $
23 089
–
22 977
95
441
103
3 511
18 827 $
Pure
21 167 $
(74 168)
75 000
(3 461)
(1 125)
24 921
(196)
(1 248)
–
(3 511)
(65 034) $
94 910
Ajustements
pro forma
3 c)
3 a)
3 a)
3 a)
3 c)
3 c)
3 c)
3 c)
3 c)
3 d)
Notes
165 629 $
–
70 414
95 215
–
–
305
–
94 910 $
Total
–
–
–
–
–
–
–
–
–
– $
de placement
Résultat avant charges financières
Charges financières – intérêts
Charges liées au Fonds
Charges liées à la fiducie
Impôt exigible
Impôt différé
2 622 $
–
–
2 622
–
–
–
729
3 351
1 405
1 946
14 726 $
F-11
–
–
14 726
–
–
–
709
15 435
13 729
1 706
1 369
1 086
283
3 075 $
Grand
Cypress
–
1 385
–
Résultat avant l’élément ci-dessous
1 015
370
–
–
Impôts fonciers
3 331 $
Verano
– $
Starlight U.S.
Multi-Family
(No. 4)
Core Fund
(non audité)
État pro forma du résultat global
4 548 $
–
–
4 548
–
–
–
898
5 446
3 831
1 615
1 699
1 378
321
3 314 $
Pure
(20 299) $
1 029
(19 270)
372
133
369
(486)
(18 882)
(18 965)
83
(83)
(83)
–
– $
Ajustements
pro forma
3 i)
3 h)
3 b)
3 h)
3 g)
3 c)
3 f)
Notes
1 597 $
–
1 029
2 626
372
502
1 850
5 350
–
5 350
4 370
3 396
974
9 720 $
Total
–
–
–
–
–
–
–
–
–
– $
Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement
Impôt exigible
Impôt différé
5 732 $
–
–
5 732
–
–
971
6 703
4 339
–
2 364
F-12
466 $
–
–
466
–
–
886
1 352
–
–
1 352
1 421
1 118
303
2 773 $
Grand
Cypress
–
1 954
–
Résultat d’exploitation
1 485
469
–
–
Impôts fonciers
4 318 $
Verano
– $
Starlight U.S.
Multi-Family
(No. 4)
Core Fund
Exercice clos le 31 décembre 2013
(non audité)
3 967 $
–
–
3 967
–
–
1 209
5 176
3 142
–
2 034
2 396
1 970
426
4 430 $
Pure
(10 752) $
–
(160)
(10 912)
496
178
492
(680)
(10 426)
(7 481)
(3 052)
107
(107)
(107)
–
– $
Ajustements
pro forma
3 i)
3 h)
3 b)
3 h)
3 g)
3 c)
3 c)
3 f)
Notes
(587) $
–
(160)
(747)
496
670
2 386
2 805
(3 052)
5 857
5 664
4 466
1 198
11 521 $
Total
Notes annexes
Période de neuf mois close le 30 septembre 2014 et exercice clos le 31 décembre 2013
(non audité)
1. Description des activités et base d’établissement
a) Description des activités
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund (le « Fonds ») est une société en commandite
qui a été établie et est régie par les lois de la province d’Ontario. L’adresse de l’établissement
principal du Fonds est 3300 Bloor Street West, bureau 1801, Toronto, Ontario. Le Fonds a été
établi principalement en vue d’acquérir, de détenir en propriété et de louer indirectement un
portefeuille diversifié d’immeubles locatifs productifs de revenu dans le secteur américain des
immeubles de logement collectif. Les principaux marchés comprennent les États américains
suivants : la Floride, l’Arizona, le Texas, le Tennessee, la Caroline du Nord et le Colorado.
Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités ci-joints du Fonds ont été
établis sur la base que : i) le Fonds détiendra la totalité des parts de société en commandite
de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Investment L.P. (« Investment LP »), société en
commandite qui sera établie en vertu des lois de l’Ontario et régie par les lois de cette
province; ii) Investment LP détiendra la totalité des parts de société en commandite de
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Holding LP (« Holding LP »), société en commandite
qui sera établie en vertu des lois du Delaware et régie par les lois de cet État; iii) Holding LP
détiendra la totalité des actions ordinaires de la FPI américaine et des actions RCI de la FPI
américaine de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core REIT Inc., société du Maryland (la
« FPI américaine »); et iv) la FPI américaine acquerra indirectement Verano, Grand Cypress
et Pure (le « portefeuille initial »), immeubles qui sont situés dans l’État de la Floride et qui
comprennent au total 940 unités d’habitation.
b) Base d’établissement
Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités du Fonds ci-joints ont été
dressés à partir des états financiers suivants :
•
Les états financiers audités du Fonds au 31 janvier 2015 et pour la période close à cette
date;
•
Les états financiers intermédiaires audités de chaque immeuble inclus dans le portefeuille
initial au 30 septembre 2014 et pour la période de neuf mois close à cette date;
•
Les états financiers audités du résultat net et du résultat global de chaque immeuble
inclus dans le portefeuille initial pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Les états financiers consolidés résumés pro forma ci-joints rendent compte de ce qui suit :
i)
La clôture du premier appel public à l’épargne (le « placement ») et la réalisation du
placement maximal, soit 75 000 $;
ii)
L’émission de parts de catégorie A et/ou de parts de catégorie C et/ou de parts de
catégorie D et/ou de parts de catégorie E et/ou de parts de catégorie F et/ou de parts de
catégorie H et/ou de parts de catégorie U dans le cadre du placement;
iii) L’acquisition proposée du portefeuille initial.
F-13
Notes annexes
(non audité)
1. Description des activités et base d’établissement (suite)
b) Base d’établissement (suite)
L’état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière rend compte des
transactions décrites à la note 3 comme si elles avaient eu lieu le 30 septembre 2014. L’état
consolidé résumé pro forma non audité du résultat net et du résultat global de la période de
neuf mois close le 30 septembre 2014 et de l’exercice clos le 31 décembre 2013 rend compte
er
des transactions décrites à la note 3 comme si elles avaient eu lieu le 1 janvier 2013.
Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités ne sont pas forcément
représentatifs des résultats qui auraient été obtenus si les transactions avaient réellement eu
lieu aux dates indiquées ni des résultats d’exploitation ou de la situation financière que le
Fonds pourrait afficher pour les périodes à venir.
2. Principales méthodes comptables
a) Base d’établissement
Les présents états financiers consolidés résumés pro forma ont été dressés conformément
aux principes de comptabilisation et d’évaluation énoncés dans les Normes internationales
d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board
et les interprétations publiées par le Comité d’Interprétation des Normes internationales
d’information financière. Ils intègrent les principales méthodes comptables utilisées lors de
l’établissement des états financiers audités du Fonds et de chacun des immeubles compris
dans le portefeuille initial.
b) Mode de consolidation
Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités du Fonds intègrent, sur une
base consolidée, les comptes du portefeuille initial acquis ainsi que les comptes de toutes les
filiales du Fonds au 30 septembre 2014 et pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014 et l’exercice clos le 31 décembre 2013. La totalité des transactions
intragroupe et des soldes découlant de transactions intragroupe ont été éliminés au moment
de la consolidation.
F-14
Notes annexes
(non audité)
2. Principales méthodes comptables (suite)
c) Immeubles de placement
Le Fonds a choisi de recourir à la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les biens
immobiliers classés à titre d’immeubles de placement. Un immeuble est considéré comme un
immeuble de placement lorsqu’il est détenu principalement pour en retirer des loyers, pour
valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement comptabilisés
au coût, compte tenu des coûts de transaction, et sont ultérieurement comptabilisés à la juste
valeur. Les profits ou les pertes découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés
en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.
Les justes valeurs sont principalement déterminées au moyen d’une méthode fondée sur le
résultat opérationnel net capitalisé, selon laquelle un taux de capitalisation est appliqué aux
flux de trésorerie stabilisés futurs attendus de l’immeuble. Le taux de capitalisation utilisé
reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à l’immeuble. Les flux de
trésorerie stabilisés de l’immeuble sont fondés sur les produits locatifs perçus aux termes des
baux en vigueur et sur des hypothèses concernant les taux d’occupation et les loyers du
marché qui devraient, à la lumière des conditions courantes, découler des baux futurs, moins
les sorties de fonds futures liées à ces baux en vigueur et à ces baux futurs. Le Fonds
détermine la juste valeur à l’interne, en se fondant sur l’information financière interne, sur des
données externes et sur les taux de capitalisation fournis par des experts du secteur. Les
dépenses d’investissement subséquentes sont imputées à l’immeuble de placement
uniquement lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à la
dépense iront au Fonds et que le coût peut être évalué de façon fiable.
d) Comptabilisation des produits
Le Fonds a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de
ses immeubles de placement et, par conséquent, il comptabilise ses contrats de location
comme des contrats de location simple.
Les produits tirés des immeubles de placement comprennent la totalité des produits locatifs
tirés de l’immeuble, y compris les loyers, les droits de stationnement, les produits tirés des
laveries et des services de câblodistribution ainsi que les autres produits accessoires perçus
aux termes des contrats de location conclus avec les locataires. La comptabilisation des
produits aux termes d’un contrat de location commence lorsque le locataire a le droit d’utiliser
le bien loué, et les produits sont comptabilisés conformément aux modalités du contrat de
location.
e) Trésorerie
La trésorerie se compose des fonds en caisse et des placements à court terme. Les
placements à court terme, qui se composent d’instruments du marché monétaire, ont une
durée initiale d’au plus 90 jours à leur date d’acquisition et sont présentés au coût, lequel
avoisine la valeur nette de réalisation.
F-15
Notes annexes
(non audité)
f)
Résultat net par part
Le résultat net de base par part est calculé en divisant le résultat net attribuable aux porteurs
de parts du Fonds par le nombre moyen pondéré de parts en circulation durant la période. Le
résultat net dilué par part est calculé en divisant le résultat net attribuable aux porteurs de
parts du Fonds par le nombre moyen pondéré de parts en circulation durant la période, ajusté
pour tenir compte de l’incidence de toutes les parts potentiellement dilutives.
g) Monnaie fonctionnelle
La monnaie fonctionnelle du Fonds est le dollar américain, lequel est la monnaie d’exploitation
du portefeuille initial et la monnaie d’exploitation de toutes les filiales du Fonds.
h) Impôt sur le résultat
i)
Statut au Canada
Le Fonds n’est pas assujetti à l’impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt sur le revenu
(Canada) (la « Loi de l’impôt »). Chaque porteur de parts du Fonds (un « porteur ») doit
inclure, dans son revenu pour une année d’imposition donnée, sa quote-part du bénéfice ou
de la perte du Fonds qui lui revient pour l’exercice du Fonds se terminant durant son année
d’imposition ou à la même date que son année d’imposition, qu’une partie de ce bénéfice ou
de cette perte ait été ou non distribuée au porteur de parts au cours de l’année d’imposition.
Par conséquent, aucune charge n’a été inscrite au titre de l’impôt sur le revenu canadien en
vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt. La Loi de l’impôt prévoit des règles concernant
l’imposition de certains types de fiducies et sociétés de personnes cotées en bourse et de
leurs épargnants (les « mesures relatives aux EIPD »). Une « société de personnes
intermédiaire de placement déterminé » (terme défini dans la Loi de l’impôt) sera assujettie au
taux d’imposition des EIPD sur ses « gains hors portefeuille imposables » (terme défini dans
la Loi de l’impôt) selon un taux d’imposition généralement comparable au taux d’imposition
général applicable aux sociétés canadiennes. Les gains hors portefeuille imposables,
déduction faite du taux d’imposition des EIPD payable par une société de personnes
intermédiaire de placement déterminé, seront inclus dans le calcul du revenu des porteurs de
parts aux fins de la Loi de l’impôt, comme s’ils constituaient un dividende imposable reçu
d’une société canadienne imposable, sous réserve des dispositions détaillées prévues par la
Loi de l’impôt à cet égard. Les mesures relatives aux EIPD ne s’appliquent pas à une société
de personnes qui ne détient pas de « biens hors portefeuille » au cours de son année
d’imposition.
F-16
Notes annexes
(non audité)
h) Impôt sur le résultat (suite)
i)
Statut au Canada (suite)
Le Fonds est d’avis qu’il ne détiendra pas de « biens hors portefeuille » et ne devrait pas
être considéré comme une société de personnes intermédiaire de placement déterminé
et, par conséquent, qu’il ne devrait pas être assujetti aux mesures relatives aux EIPD. De
ce fait, aucune réserve n’a été constituée pour payer l’impôt prévu en vertu des mesures
relatives aux EIPD. Le Fonds prévoit continuer d’exercer ses activités de manière à ne
pas devenir assujetti aux mesures relatives aux EIPD au cours des périodes à venir.
Cependant, pour que le Fonds continue de remplir les conditions d’exclusion, il lui faudra
respecter diverses conditions prévues aux termes des mesures relatives aux EIPD, qui
dépendront des résultats d’exploitation réels obtenus. Si le Fonds devient une société de
personnes intermédiaire de placement déterminé, il sera généralement assujetti à l’impôt
sur le revenu au taux habituel d’imposition des sociétés canadiennes sur ses gains hors
portefeuille imposables, s’il en est.
ii)
Impôt exigible
Le Fonds est traité comme une société de personnes aux fins de l’application de l’impôt
sur le revenu fédéral américain. Ainsi, il n’est généralement pas assujetti à l’impôt sur le
revenu fédéral américain en vertu du Internal Revenue Code des États-Unis
(le « Code »).
En outre, la FPI américaine a l’intention, en temps opportun, d’obtenir et de conserver la
désignation de fiducie de placement immobilier (« FPI ») en vertu du Code. Afin d’être
admissible, la FPI américaine doit respecter certaines exigences organisationnelles et
opérationnelles, notamment l’obligation de verser des distributions annuelles à ses
porteurs de parts correspondant au moins à 90 % de son revenu imposable, calculé sans
tenir compte des déductions effectuées et des gains en capital nets réalisés sur ses
dividendes. La FPI américaine ne sera généralement pas assujettie à l’impôt sur le revenu
fédéral américain sur son revenu imposable si ce revenu est versé annuellement sous
forme de dividendes à ses porteurs de parts. Le Fonds prévoit obtenir la désignation de
fiducie de placement immobilier pour sa FPI américaine. De plus, à son avis, la structure,
la constitution, les activités, les actifs futurs et le revenu futur de la FPI américaine lui
permettront d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier en vertu du Code.
Par conséquent, aucune charge au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain ou des
taxes d’accise aux États-Unis n’a été inscrite au titre du résultat de la FPI américaine.
F-17
Notes annexes
(non audité)
2.
Principales méthodes comptables (suite)
ii)
Statut aux États-Unis (suite)
Impôt exigible (suite)
Le Fonds entend exploiter la FPI américaine de manière à demeurer admissible au statut
de fiducie de placement immobilier durant les périodes à venir. Toutefois, le maintien du
statut de fiducie de placement immobilier sera tributaire du respect de diverses conditions
énoncées dans le Code qui sont étroitement liées aux résultats annuels réels obtenus. Si
la FPI américaine ne répondait pas à la définition d’une fiducie de placement immobilier
au cours d’une année d’imposition donnée, son revenu imposable serait alors assujetti à
l’impôt fédéral américain et aux impôts étatiques, y compris à l’impôt minimum de
remplacement, s’il y a lieu, aux taux d’imposition réguliers des sociétés. De plus, la FPI
américaine pourrait ne plus être admissible à titre de fiducie de placement immobilier
durant les quatre années d’imposition subséquentes. Même si elle respecte les critères lui
permettant d’être imposée comme une fiducie de placement immobilier, son revenu et ses
biens pourraient être assujettis à certains impôts étatiques ou locaux des États-Unis, et
son revenu imposable non distribué, ainsi que certains autres types de revenu, dans
certaines circonstances, pourrait être assujetti à l’impôt fédéral ou à des taxes d’accise.
Investment LP est traité comme une société de personnes aux fins de l’impôt canadien
mais choisira d’être traité comme une société par actions aux fins de l’impôt sur le revenu
fédéral américain. À ce titre, Investment LP est généralement assujetti à l’impôt américain
sur la quote-part qui lui revient i) des distributions sous forme de gains en capital faites
par la FPI américaine, ii) du profit découlant de la vente des actions de la FPI américaine
et iii) des distributions faites par la FPI américaine en excédent de a) ses bénéfices et
profits courants ou accumulés (tels qu’ils sont déterminés selon les règles fiscales
américaines) et b) la valeur fiscale ajustée des actions de la FPI américaine détenues par
Holding LP. Investment LP est également responsable de la retenue d’impôt relative aux
dividendes ordinaires reçus de la FPI américaine par l’intermédiaire de Holding LP, dans
la mesure où ce montant excède les bénéfices et les profits courants ou accumulés de la
FPI américaine, tels qu’ils sont déterminés selon les règles fiscales américaines.
F-18
Notes annexes
(non audité)
ii)
Impôt différé
Un impôt différé est comptabilisé pour Investment LP au titre des différences temporelles
entre les valeurs comptables des actifs et des passifs présentées aux fins de présentation
de l’information financière et les montants établis aux fins fiscales. L’impôt différé est
évalué aux taux d’impôt qui devraient s’appliquer aux différences temporelles lorsque
celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de
clôture.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales, des crédits d’impôt et
des différences temporelles déductibles non utilisés dans la mesure où il est probable que
l’on disposera de bénéfices imposables futurs suffisants auxquels ces éléments pourront
être imputés. Les actifs d’impôt différé sont passés en revue à chaque date de clôture et
sont réduits lorsque la réalisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 et l’exercice clos le
31 décembre 2013, Investment LP a comptabilisé une charge (un produit) d’impôt différé
s’élevant respectivement à 1 029 $ et à (160) $, montant qui est inclus dans l’impôt différé
inscrit à l’état de la situation financière.
i)
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur
par le biais du résultat net, ii) prêts et créances, iii) détenus jusqu’à leur échéance,
iv) disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les instruments financiers sont comptabilisés
initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés comme étant à la juste
valeur par le biais du résultat net sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits et les
pertes étant comptabilisés en résultat net. Les instruments financiers classés comme étant
détenus jusqu’à leur échéance, comme des prêts et créances ou à titre d’autres passifs sont
ultérieurement évalués au coût amorti. Les instruments financiers classés comme étant
disponibles à la vente sont ultérieurement évalués à la juste valeur, et tout écart de conversion
latent s’y rapportant est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et présenté
dans les capitaux propres, dans les écarts de réévaluation. Le Fonds décomptabilise un actif
financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent
à expiration.
F-19
Notes annexes
(non audité)
i)
Un passif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu’il
est désigné comme tel ou qu’il est classé comme étant détenu à des fins de transaction. Un
passif financier peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lors
de sa comptabilisation initiale s’il fait partie d’un contrat comprenant un ou plusieurs dérivés
incorporés et si le Fonds peut, selon les dispositions d’IAS 39, Instruments financiers :
Comptabilisation et évaluation, désigner l’intégralité du contrat composé (actif ou passif)
comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net.
La trésorerie du Fonds a été classée dans les prêts et créances, tandis que les emprunts
hypothécaires, les dépôts de garantie des locataires et les dettes fournisseurs et charges à
payer ont été désignés à titre d’autres passifs. Le Fonds ne détient pas d’instruments classés
comme étant disponibles à la vente ou comme étant détenus jusqu’à leur échéance.
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission
d’actifs ou de passifs financiers, autres que des actifs ou des passifs financiers évalués à la
juste valeur par le biais du résultat net, sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou du
passif visé au moment où ils sont engagés. Les coûts de transaction liés aux instruments
financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif
sur toute la durée attendue de l’instrument connexe.
Les coûts de transaction liés aux actifs et aux passifs financiers évalués à la juste valeur par
le biais du résultat net sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils
sont engagés.
Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie
qui y sont liés arrivent à expiration ou sont transférés.
Tous les instruments dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés à la juste
valeur dans les états financiers, à l’exception des dérivés incorporés qui sont exonérés du
traitement comptable s’appliquant aux instruments dérivés.
F-20
Notes annexes
(non audité)
j)
Estimations
L’établissement d’états financiers pro forma non audités exige que la direction pose des
jugements critiques et qu’elle formule des estimations et des hypothèses qui influent sur
l’application des méthodes comptables et sur la valeur comptable des actifs et des passifs et
la présentation des informations à fournir sur les actifs et les passifs éventuels à la date des
états financiers, ainsi que sur le montant des produits et des charges comptabilisés pour
l’exercice. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
Lorsqu’elle fait des estimations, la direction s’en remet à des renseignements externes et à
des conditions observables, chaque fois que c’est possible, qu’elle complète au besoin par
une analyse interne. Ces estimations et ces jugements ont été utilisés d’une manière
cohérente par rapport à celle suivie au cours des périodes précédentes et, de l’avis de la
direction, aucune tendance, aucun engagement, aucun événement ni aucune incertitude
connu ne devrait influer de manière significative sur la méthode ou les hypothèses ayant servi
à formuler ces estimations et ces jugements lors de l’établissement des états financiers pro
forma. Les estimations et les jugements qui ont servi à déterminer la valeur comptable des
actifs et des passifs inscrits dans les états financiers pro forma sont décrits ci-après.
Les estimations utilisées pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement se
rapportent aux taux de capitalisation et aux flux de trésorerie futurs. Le taux de capitalisation
appliqué est représentatif des caractéristiques, de l’emplacement et du marché de chaque
immeuble de placement. Les flux de trésorerie futurs stabilisés de tous les immeubles de
placement sont fondés sur les produits locatifs attendus des contrats de location en cours et
sur les hypothèses concernant les taux d’occupation et les loyers du marché attendus des
contrats de location futurs aux conditions actuelles, après déduction des sorties de trésorerie
futures liées à ces contrats de location en cours et futurs. Le Fonds détermine la juste valeur à
l’aide d’informations financières internes, de données de marché externes et de taux de
capitalisation fournis par des experts indépendants du secteur ou provenant d’évaluations de
tiers.
F-21
Notes annexes
(non audité)
k) Jugements critiques
i)
La direction doit évaluer si l’acquisition d’un immeuble de placement doit être
comptabilisée comme une acquisition d’actifs ou comme un regroupement d’entreprises.
Cette évaluation a une incidence sur le traitement comptable des coûts de transaction, la
répartition des coûts liés à l’acquisition et la comptabilisation ou non d’un goodwill. Les
acquisitions du Fonds sont généralement considérées comme des acquisitions d’actifs, du
fait que le Fonds n’acquiert pas d’ensemble de processus dans le cadre de la transaction
d’achat.
ii)
Autres
La détermination de la juste valeur des instruments financiers nécessite également la
formulation de jugements et d’estimations critiques, ce qui comprend des hypothèses et
des estimations concernant les taux d’intérêt futurs, la solvabilité du Fonds en regard de
celle de ses contreparties, le risque de crédit des contreparties du Fonds en regard du
risque de crédit du Fonds, les flux de trésorerie futurs estimés et les taux d’actualisation.
3. Ajustements pro forma
Les ajustements pro forma apportés aux états financiers pro forma non audités visaient à rendre
compte de la clôture du placement et de l’acquisition du portefeuille initial dont il est question dans
le prospectus et qui est décrite ci-après.
a) Le placement
Le ● 2015, le Fonds a déposé un prospectus visant la vente au public de 7 500 0000 parts de
catégorie A et/ou de parts de catégorie C et/ou de parts de catégorie D et/ou de parts de
catégorie E et/ou de parts de catégorie F et/ou de parts de catégorie H et/ou de parts de
catégorie U au prix de 10,00 $ par part de catégorie A, de catégorie C, de catégorie D et de
catégorie F, et à un prix de 10,00 $ US par part de catégorie E et/ou de catégorie U, en vue
de réunir un maximum de 75 000 $. La clôture du placement devrait avoir lieu le 7 avril 2015.
Les coûts liés à l’émission comprennent un montant de 3 461 $ représentant la rémunération
du placeur pour compte. En plus de cette rémunération, des frais juridiques et des honoraires
d’audit de 1 125 $ ont été engagés relativement au placement.
F-22
Notes annexes
(non audité)
3. Ajustements pro forma (suite)
b) Établissement de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund
Le Fonds a été établi par l’émission de une part de catégorie C pour une contrepartie en
trésorerie de 10 $ et par le versement d’un apport de 10 $ par le commandité du Fonds.
Le Fonds a convenu de verser aux courtiers inscrits des frais de service annuels
correspondant à 0,5 % du produit de souscription brut reçu pour les parts de catégorie A et/ou
les parts de catégorie U, en fonction du nombre de parts de catégorie A et/ou de parts de
catégorie U détenues par les clients de ces courtiers inscrits à la clôture du trimestre en
cause. Ces frais de service seront calculés et payés à la clôture de chaque trimestre civil. Le
montant maximal de ces frais, en présumant que la totalité des parts ont été détenues durant
toute la période visée par les états financiers pro forma, est estimé à 133 $ et à 178 $ pour la
période de neuf mois close le 30 septembre 2014 et l’exercice clos le 31 décembre 2013,
respectivement.
c) Acquisition
L’incidence de l’acquisition des actifs nets se résume comme suit :
Grand
Cypress
Verano
Montants à recevoir des
locataires et autres débiteurs,
montant net
Charges payées d’avance et
autres actifs
Liquidités soumises à
restrictions
Trésorerie
Billet
Dépôts de garantie des
locataires
Dettes fournisseurs et charges à
payer
Actifs nets acquis
48 750 $
47 280 $
Ajustements
pro forma
Pure
44 750 $
900 $
3 052
Actifs nets
acquis
144 732 $
6
112
69
(187)
–
48
25
92
(165)
–
613
538
422
602
403
752
(1 438)
(1 892)
–
–
49 955
48 441
46 066
(24 085)
–
(22 122)
–
(100)
(417)
(80)
25 273 $
Contrepartie :
Trésorerie versée
270
144 732
(18 827)
(3 511)
65 034
3 511
–
–
(102)
(103)
–
(390)
(21)
25 806 $
(441)
(95)
23 089 $
1 248
196
70 259 $
(305)
–
–
144 427 $
144 427 $
F-23
Notes annexes
(non audité)
c) Acquisition (suite)
Des coûts liés à l’acquisition de 3 052 $ ont été incorporés au coût du portefeuille initial. Le
calcul et la répartition réels du prix d’achat versé dans le cadre des transactions dont il est
question ci-dessus reposeront sur le montant des actifs acquis et des passifs repris à la date
de prise d’effet de l’acquisition ainsi que sur les autres informations disponibles à cette date.
Par conséquent, les montants réels des actifs et des passifs différeront des montants pro
forma, et les écarts pourraient être significatifs.
À la clôture, le Fonds ne reprendra pas de montants à recevoir des locataires et autres
débiteurs, de charges payées d’avance et autres actifs, de liquidités soumises à restrictions,
de trésorerie, d’emprunts hypothécaires, de dettes fournisseurs et charges à payer ni de
charges financières à payer. Des dépôts de garantie de locataires de 305 $ seront toutefois
repris.
Comme le portefeuille initial est comptabilisé selon le modèle de la juste valeur, il sera
régulièrement ajusté à la juste valeur, tout ajustement de la juste valeur étant inclus à l’état du
résultat global. Étant donné qu’une hypothèse pro forma sur les variations de la juste valeur
constitue une prévision, et non un ajustement pro forma qui peut être déterminé
objectivement, les présents états financiers pro forma ne rendent compte d’aucune variation
de la juste valeur des immeubles de placement au cours de la période de neuf mois close le
30 septembre 2014 et de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Toutefois, les états financiers
réels du Fonds incluront les variations de la juste valeur, et ces variations pourraient être
significatives.
d) Emprunts hypothécaires
Il est présumé que le Fonds prendra en charge un financement de 65 348 $ lié à Verano et à
Grand Cypress en lien avec des emprunts hypothécaires que le propriétaire actuel a obtenus
au moment de l’acquisition des immeubles, le 4 décembre 2014 et le 29 décembre 2014, par
une société liée de Starlight Investments Ltd., gestionnaire prévu du Fonds. Le Fonds prévoit
également obtenir un nouveau financement d’un montant de 30 000 $ à l’égard de Pure, qui
sera d’une durée de trois ans, durant laquelle seuls les intérêts seront exigibles au LIBOR
majoré de 2,00 %. L’emprunt hypothécaire relatif à Grand Cypress, d’un capital de 32 198 $,
vient à échéance le 29 septembre 2015 et peut être renouvelé pour une période de trois mois.
Seuls les intérêts sont exigibles sur toute la durée de l’emprunt hypothécaire, au LIBOR
majoré de 2,00 %. L’emprunt hypothécaire relatif à Verano, d’un capital de 33 150 $, est d’une
durée de trois ans débutant en décembre 2014 et peut être renouvelé deux fois pour une
durée de un an chaque fois. Durant la première année, seuls les intérêts sont exigibles, au
LIBOR majoré de 2,00 %.
Dans l’ensemble, le taux d’intérêt prévu à la fois sur les emprunts hypothécaires pris en
charge et sur les nouveaux emprunts hypothécaires correspond au LIBOR majoré de 2,00 %,
ou, à l’heure actuelle, 2,16 %.
F-24
Notes annexes
(non audité)
e) Entrées et sorties de trésorerie
Les entrées et les sorties de trésorerie du Fonds s’établiront comme suit après la clôture de
l’acquisition du portefeuille initial envisagée :
Entrées :
Sorties :
Acquisition du portefeuille initial
Rémunération du placeur pour compte
75 000
95 348
$
170 348
(144 427)
(1 125)
(3 461)
(438)
(149 451)
f)
20 897
$
Produits et charges d’exploitation liées à l’Immeuble
Les charges d’exploitation liées à l’Immeuble ont été réduites de 83 $ et de 107 $ pour la
respectivement, pour rendre compte de la baisse prévue des honoraires de gestion
immobilière. Il est prévu que les honoraires de gestion immobilière correspondront à 2,50 %
des montants bruts provenant de l’Immeuble.
g) Charges financières
Les charges financières ont été réduites de 486 $ pour le trimestre clos le 30 septembre 2014
et de 680 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 afin de rendre compte des variations des
intérêts sur les emprunts hypothécaires et de l’amortissement des frais de financement.
F-25
Notes annexes
(non audité)
h) Charges du Fonds et transactions entre parties liées
31 décembre 2013, des montants respectifs de 141 $ et 188 $ ont été inscrits à titre de
charges du Fonds afin de refléter la meilleure estimation du Fonds de ses frais généraux et
frais d’administration. Les charges du Fonds comprennent les frais juridiques, les honoraires
d’audit, les honoraires du fiduciaire, les coûts liés à la production des rapports annuels, les
honoraires des agents des transferts et d’autres frais divers. De plus, pour la période de neuf
mois close le 30 septembre 2014 et l’exercice clos le 31 décembre 2013, des frais de
couverture liés aux distributions et aux capitaux propres sur les parts de catégorie H d’un
montant respectif de 228 $ et de 304 $ ont été pris en compte.
Aux termes d’une convention de gestion qui sera conclue entre le Fonds et ses filiales et
Starlight Investments Ltd. (le « gestionnaire »), le gestionnaire fournira des services de
gestion d’actifs au Fonds. Le gestionnaire aura droit à des honoraires de gestion d’actifs
calculés à un taux de 35 points de base sur le prix d’achat des immeubles et le coût de toute
dépense d’investissement venant rehausser la valeur engagée à l’égard des immeubles
depuis la date de leur acquisition par le Fonds. Les honoraires de gestion d’actifs compris
dans les charges de la fiducie se sont établis à 372 $ pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014 et à 496 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire fournira également des services de
nature financière et d’autres services liés à l’acquisition des immeubles de placement. Des
honoraires d’acquisition de 1 313 $ se rapportant à l’acquisition du portefeuille initial ont été
inclus dans les coûts liés à l’acquisition dont il est question plus haut en 3 c).
i)
31 décembre 2013, le Fonds a comptabilisé une charge (un produit) d’impôt différé d’un
montant respectif de 1 029 $ et de (160) $ se rapportant à Investment LP.
Le Fonds a présumé qu’au moment de la clôture et par la suite, la FPI américaine serait
admissible au statut de FPI, et ce, avec prise d’effet à la date de sa constitution, et qu’elle
remplirait les conditions relatives aux FPI, comme il est décrit à la note 2 f), et distribuerait la
totalité de son revenu imposable à ses porteurs de parts pour chaque année d’imposition à
venir. Le Fonds a également présumé qu’il ne serait pas assujetti aux mesures relatives aux
EIPD dont il est question à la note 2 f).
F-26
Notes annexes
(non audité)
4. Capitaux propres
Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts.
Parts
(en milliers)
Solde à l’ouverture de la période
Parts de catégorie A, C, D, E, F, H et U (appel public à
l’épargne)
Frais d’émission de parts (appel public à l’épargne)
Frais d’émission de parts (autres)
7 500
–
–
75 000
(3 461)
(1 125)
Solde à la clôture de la période
7 500
70 414 $
F-27
–
Montant
– $
États financiers consolidés résumés pro forma
STARLIGHT U.S. MULTI-FAMILY
(NO. 4) CORE FUND
(POUR LE PLACEMENT MINIMAL)
Au 30 septembre 2014 et pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014
et pour l’exercice clos le 31 décembre 2013
(non audité)
–
–
–
–
Montants à recevoir des locataires et autres dépôts
Charges payées d’avance et autres actifs
Trésorerie
49 955 $
538
613
48
6
48 750 $
Verano
F-29
48 441 $
602
422
25
112
47 280 $
Grand Cypress
– $
– $
Starlight U.S.
Multi-Family
(No. 4)
Core Fund
Actif
(non audité)
1 569 $
(1 140)
28 750
(1 207)
(431)
(98 774)
72 651
(1 035)
(73)
(118)
900 $
2 046
Ajustements
pro forma
3 c)
3 a)
3 a)
3 a)
3 c)
3 d)
3 c)
3 c)
3 c)
3 c)
3 c)
Notes
99 965 $
–
–
–
–
–
989
–
–
–
98 976 $
Total
24 682
–
–
49 955 $
–
– $
F-30
25 273
–
–
417
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts
Capitaux propres
80
–
100
–
24 085 $
Verano
– $
Starlight U.S.
Multi-Family
(No. 4)
Core Fund
Emprunts hypothécaires bancaires
Passif
Passif et capitaux propres
(non audité)
48 441 $
25 806
–
22 635
21
390
102
22 122 $
Grand Cypress
1 569 $
(51 079)
28 750
(1 207)
(431)
25 536
(101)
(807)
–
(46 207) $
72 651
Ajustements
pro forma
3 c)
3 a)
3 a)
3 a)
3 c)
3 c)
3 c)
3 c)
3 d)
Notes
99 965 $
–
27 112
72 853
–
–
202
72 651 $
Total
–
–
–
–
–
–
–
–
– $
de placement
Charges financières – intérêts
Impôt différé
2 622 $
–
2 622
–
–
–
729
3 351
1 405
1 946
F-31
–
1 385
–
Résultat avant l’élément ci-dessous
1 015
370
–
–
Impôts fonciers
3 331 $
Verano
– $
Starlight U.S.
Multi-Family
(No. 4)
Core Fund
(non audité)
14 726 $
–
14 726
–
–
–
709
15 435
13 729
1 706
1 369
1 086
283
3 075 $
Grand Cypress
(16 740) $
646
(16 094)
254
46
225
494
(15 075)
(15 134)
59
(59)
(59)
–
– $
Ajustements
pro forma
3 i)
3 h)
3 b)
3 h)
3 g)
3 c)
3 f)
3 f)
Notes
608 $
646
1 254
254
271
1 932
3 711
–
3 711
2 695
2 042
653
6 406 $
Total
–
–
–
–
–
–
–
–
– $
Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement
Impôt différé
5 732 $
–
5 732
–
–
971
6 703
4 339
–
2 364
F-32
–
1 954
–
Résultat d’exploitation
1 485
469
–
–
Impôts fonciers
4 318 $
Verano
– $
Starlight U.S.
Multi-Family
(No. 4)
Core Fund
Exercice clos le 31 décembre 2013
(non audité)
466 $
–
466
–
–
886
1 352
–
–
1 352
1 421
1 118
303
2 773 $
Grand Cypress
(7 657) $
(44)
(7 701)
339
62
300
722
(6 278)
(4 339)
(2 046)
107
(107)
(107)
–
– $
Ajustements
pro forma
3 i)
3 h)
3 b)
3 h)
3 g)
3 c)
3 c)
3 f)
Notes
(1 459) $
(44)
(1 503)
339
362
2 579
1 777
(2 046)
3 823
3 268
2 496
772
7 091 $
Total
Notes annexes
(non audité)
1. Description des activités et base d’établissement
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund (le « Fonds ») est une société en commandite
qui a été établie et est régie par les lois de la province d’Ontario. L’adresse de l’établissement
principal du Fonds est 3300 Bloor Street West, bureau 1801, Toronto, Ontario. Le Fonds a été
établi principalement en vue d’acquérir, de détenir en propriété et de louer indirectement un
portefeuille diversifié d’immeubles locatifs productifs de revenu dans le secteur américain des
immeubles de logement collectif. Les principaux marchés comprennent les États américains
suivants : la Floride, l’Arizona, le Texas, le Tennessee, la Caroline du Nord et le Colorado.
Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités ci-joints du Fonds ont été
établis sur la base que : i) le Fonds détiendra la totalité des parts de société en commandite
de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Investment L.P. (« Investment LP »), société en
commandite qui sera établie en vertu des lois de l’Ontario et régie par les lois de cette
province; ii) Investment LP détiendra la totalité des parts de société en commandite de
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Holding LP (« Holding LP »), société en commandite
qui sera établie en vertu des lois du Delaware et régie par les lois de cet État; iii) Holding LP
détiendra la totalité des actions ordinaires de la FPI américaine et des actions RCI de la FPI
américaine de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core REIT Inc., société du Maryland (la
« FPI américaine »); et iv) la FPI américaine acquerra Verano et Grand Cypress, immeubles
qui sont situés dans l’État de la Floride et qui comprennent au total 688 unités d’habitation.
b) Base d’établissement
Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités du Fonds ci-joints ont été
dressés à partir des états financiers suivants :
•
Les états financiers audités du Fonds au 31 janvier 2015 et pour la période close à cette
date;
•
Les états financiers intermédiaires audités de Verano et de Grand Cypress au
30 septembre 2014 et pour la période de neuf mois close à cette date;
•
Les états financiers audités du résultat net et du résultat global de Verano et de Grand
Cypress pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Les états financiers consolidés résumés pro forma ci-joints rendent compte de ce qui suit :
i)
La clôture du premier appel public à l’épargne (le « placement ») et la réalisation du
placement minimal, soit 28 750 $;
ii)
L’émission de parts de catégorie A et/ou de parts de catégorie C et/ou de parts de
catégorie D et/ou de parts de catégorie E et/ou de parts de catégorie F et/ou de parts de
catégorie H et/ou de parts de catégorie U dans le cadre du placement;
iii) L’acquisition proposée du portefeuille en cas de placement minimal.
F-33
Notes annexes
(non audité)
1. Description des activités et base d’établissement (suite)
b) Base d’établissement (suite)
L’état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière rend compte des
transactions décrites à la note 3 comme si elles avaient eu lieu le 30 septembre 2014. L’état
consolidé résumé pro forma non audité du résultat net et du résultat global de la période de
neuf mois close le 30 septembre 2014 et de l’exercice clos le 31 décembre 2013 rend compte
er
des transactions décrites à la note 3 comme si elles avaient eu lieu le 1 janvier 2013.
Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités ne sont pas forcément
représentatifs des résultats qui auraient été obtenus si les transactions avaient réellement eu
lieu aux dates indiquées ni des résultats d’exploitation ou de la situation financière que le
Fonds pourrait afficher pour les périodes à venir.
2. Principales méthodes comptables
a) Base d’établissement
Les présents états financiers consolidés résumés pro forma ont été dressés conformément
aux principes de comptabilisation et d’évaluation énoncés dans les Normes internationales
d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board
et les interprétations publiées par le Comité d’Interprétation des Normes internationales
d’information financière. Ils intègrent les principales méthodes comptables utilisées lors de
l’établissement des états financiers audités du Fonds et de chacun des immeubles compris
dans le portefeuille en cas de placement minimal.
b) Mode de consolidation
Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités du Fonds intègrent, sur une
base consolidée, les comptes du portefeuille en cas de placement minimal acquis ainsi que
les comptes de toutes les filiales du Fonds au 30 septembre 2014 et pour la période de neuf
mois close le 30 septembre 2014 et l’exercice clos le 31 décembre 2013. La totalité des
transactions intragroupe et des soldes découlant de transactions intragroupe ont été éliminés
au moment de la consolidation.
F-34
Notes annexes
(non audité)
c) Immeubles de placement
Le Fonds a choisi de recourir à la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les biens
immobiliers classés à titre d’immeubles de placement. Un immeuble est considéré comme un
immeuble de placement lorsqu’il est détenu principalement pour en retirer des loyers, pour
valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement comptabilisés
au coût, compte tenu des coûts de transaction, et sont ultérieurement comptabilisés à la juste
valeur. Les profits ou les pertes découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés
en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.
Les justes valeurs sont principalement déterminées au moyen d’une méthode fondée sur le
résultat opérationnel net capitalisé, selon laquelle un taux de capitalisation est appliqué aux
flux de trésorerie stabilisés futurs attendus de l’immeuble. Le taux de capitalisation utilisé
reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à l’immeuble. Les flux de
trésorerie stabilisés de l’immeuble sont fondés sur les produits locatifs perçus aux termes des
baux en vigueur et sur des hypothèses concernant les taux d’occupation et les loyers du
marché qui devraient, à la lumière des conditions courantes, découler des baux futurs, moins
les sorties de fonds futures liées à ces baux en vigueur et à ces baux futurs. Le Fonds
détermine la juste valeur à l’interne, en se fondant sur l’information financière interne, sur des
données externes et sur les taux de capitalisation fournis par des experts du secteur. Les
dépenses d’investissement subséquentes sont imputées à l’immeuble de placement
uniquement lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à la
dépense iront au Fonds et que le coût peut être évalué de façon fiable.
d) Comptabilisation des produits
Le Fonds a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de
ses immeubles de placement et, par conséquent, il comptabilise ses contrats de location
comme des contrats de location simple.
Les produits tirés des immeubles de placement comprennent la totalité des produits locatifs
tirés de l’immeuble, y compris les loyers, les droits de stationnement, les produits tirés des
laveries et des services de câblodistribution ainsi que les autres produits accessoires perçus
aux termes des contrats de location conclus avec les locataires. La comptabilisation des
produits aux termes d’un contrat de location commence lorsque le locataire a le droit d’utiliser
le bien loué, et les produits sont comptabilisés conformément aux modalités du contrat de
location.
e) Trésorerie
La trésorerie se compose des fonds en caisse et des placements à court terme. Les
placements à court terme, qui se composent d’instruments du marché monétaire, ont une
durée initiale d’au plus 90 jours à leur date d’acquisition et sont présentés au coût, lequel
avoisine la valeur nette de réalisation.
F-35
Notes annexes
(non audité)
f)
Résultat net par part
Le résultat net de base par part est calculé en divisant le résultat net attribuable aux porteurs
de parts du Fonds par le nombre moyen pondéré de parts en circulation durant la période. Le
résultat net dilué par part est calculé en divisant le résultat net attribuable aux porteurs de
parts du Fonds par le nombre moyen pondéré de parts en circulation durant la période, ajusté
pour tenir compte de l’incidence de toutes les parts potentiellement dilutives.
g) Monnaie fonctionnelle
La monnaie fonctionnelle du Fonds est le dollar américain, lequel est la monnaie d’exploitation
du portefeuille en cas de placement minimal et la monnaie d’exploitation de toutes les filiales
du Fonds.
h) Impôt sur le résultat
i)
Statut au Canada
Le Fonds n’est pas assujetti à l’impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt sur le revenu
(Canada) (la « Loi de l’impôt »). Chaque porteur de parts du Fonds (un « porteur ») doit
inclure, dans son revenu pour une année d’imposition donnée, sa quote-part du bénéfice ou
de la perte du Fonds qui lui revient pour l’exercice du Fonds se terminant durant son année
d’imposition ou à la même date que son année d’imposition, qu’une partie de ce bénéfice ou
de cette perte ait été ou non distribuée au porteur de parts au cours de l’année d’imposition.
Par conséquent, aucune charge n’a été inscrite au titre de l’impôt sur le revenu canadien en
vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt. La Loi de l’impôt prévoit des règles concernant
l’imposition de certains types de fiducies et sociétés de personnes cotées en bourse et de
leurs épargnants (les « mesures relatives aux EIPD »). Une « société de personnes
intermédiaire de placement déterminé » (terme défini dans la Loi de l’impôt) sera assujettie au
taux d’imposition des EIPD sur ses « gains hors portefeuille imposables » (terme défini dans
la Loi de l’impôt) selon un taux d’imposition généralement comparable au taux d’imposition
général applicable aux sociétés canadiennes. Les gains hors portefeuille imposables,
déduction faite du taux d’imposition des EIPD payable par une société de personnes
intermédiaire de placement déterminé, seront inclus dans le calcul du revenu des porteurs de
parts aux fins de la Loi de l’impôt, comme s’ils constituaient un dividende imposable reçu
d’une société canadienne imposable, sous réserve des dispositions détaillées prévues par la
Loi de l’impôt à cet égard. Les mesures relatives aux EIPD ne s’appliquent pas à une société
de personnes qui ne détient pas de « biens hors portefeuille » au cours de son année
d’imposition.
F-36
Notes annexes
(non audité)
i)
Statut au Canada (suite)
Le Fonds est d’avis qu’il ne détiendra pas de « biens hors portefeuille » et ne devrait pas
être considéré comme une société de personnes intermédiaire de placement déterminé
et, par conséquent, qu’il ne devrait pas être assujetti aux mesures relatives aux EIPD. De
ce fait, aucune réserve n’a été constituée pour payer l’impôt prévu en vertu des mesures
relatives aux EIPD. Le Fonds prévoit continuer d’exercer ses activités de manière à ne
pas devenir assujetti aux mesures relatives aux EIPD au cours des périodes à venir.
Cependant, pour que le Fonds continue de remplir les conditions d’exclusion, il lui faudra
respecter diverses conditions prévues aux termes des mesures relatives aux EIPD, qui
dépendront des résultats d’exploitation réels obtenus. Si le Fonds devient une société de
personnes intermédiaire de placement déterminé, il sera généralement assujetti à l’impôt
sur le revenu au taux habituel d’imposition des sociétés canadiennes sur ses gains hors
portefeuille imposables, s’il en est.
ii)
Impôt exigible
Le Fonds est traité comme une société de personnes aux fins de l’application de l’impôt
sur le revenu fédéral américain. Ainsi, il n’est généralement pas assujetti à l’impôt sur le
revenu fédéral américain en vertu du Internal Revenue Code des États-Unis
(le « Code »).
En outre, la FPI américaine a l’intention, en temps opportun, d’obtenir et de conserver la
désignation de fiducie de placement immobilier (« FPI ») en vertu du Code. Afin d’être
admissible, la FPI américaine doit respecter certaines exigences organisationnelles et
opérationnelles, notamment l’obligation de verser des distributions annuelles à ses
porteurs de parts correspondant au moins à 90 % de son revenu imposable, calculé sans
tenir compte des déductions effectuées et des gains en capital nets réalisés sur ses
dividendes. La FPI américaine ne sera généralement pas assujettie à l’impôt sur le revenu
fédéral américain sur son revenu imposable si ce revenu est versé annuellement sous
forme de dividendes à ses porteurs de parts. Le Fonds prévoit obtenir la désignation de
fiducie de placement immobilier pour sa FPI américaine. De plus, à son avis, la structure,
la constitution, les activités, les actifs futurs et le revenu futur de la FPI américaine lui
permettront d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier en vertu du Code.
Par conséquent, aucune charge au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain ou des
taxes d’accise aux États-Unis n’a été inscrite au titre du résultat de la FPI américaine.
F-37
Notes annexes
(non audité)
2.
ii)
Impôt exigible (suite)
Le Fonds entend exploiter la FPI américaine de manière à demeurer admissible au statut
de fiducie de placement immobilier durant les périodes à venir. Toutefois, le maintien du
statut de fiducie de placement immobilier sera tributaire du respect de diverses conditions
énoncées dans le Code qui sont étroitement liées aux résultats annuels réels obtenus. Si
la FPI américaine ne répondait pas à la définition d’une fiducie de placement immobilier
au cours d’une année d’imposition donnée, son revenu imposable serait alors assujetti à
l’impôt fédéral américain et aux impôts étatiques, y compris à l’impôt minimum de
remplacement, s’il y a lieu, aux taux d’imposition réguliers des sociétés. De plus, la FPI
américaine pourrait ne plus être admissible à titre de fiducie de placement immobilier
durant les quatre années d’imposition subséquentes. Même si elle respecte les critères lui
permettant d’être imposée comme une fiducie de placement immobilier, son revenu et ses
biens pourraient être assujettis à certains impôts étatiques ou locaux des États-Unis, et
son revenu imposable non distribué, ainsi que certains autres types de revenu, dans
certaines circonstances, pourrait être assujetti à l’impôt fédéral ou à des taxes d’accise.
Investment LP est traité comme une société de personnes aux fins de l’impôt canadien
mais choisira d’être traité comme une société par actions aux fins de l’impôt sur le revenu
fédéral américain. À ce titre, Investment LP est généralement assujetti à l’impôt américain
sur la quote-part qui lui revient i) des distributions sous forme de gains en capital faites
par la FPI américaine, ii) du profit découlant de la vente des actions de la FPI américaine
et iii) des distributions faites par la FPI américaine en excédent de a) ses bénéfices et
profits courants ou accumulés (tels qu’ils sont déterminés selon les règles fiscales
américaines) et b) la valeur fiscale ajustée des actions de la FPI américaine détenues par
Holding LP. Investment LP est également responsable de la retenue d’impôt relative aux
dividendes ordinaires reçus de la FPI américaine par l’intermédiaire de Holding LP, dans
la mesure où ce montant excède les bénéfices et les profits courants ou accumulés de la
FPI américaine, tels qu’ils sont déterminés selon les règles fiscales américaines.
F-38
Notes annexes
(non audité)
ii)
Impôt différé
Un impôt différé est comptabilisé pour Investment LP au titre des différences temporelles
entre les valeurs comptables des actifs et des passifs présentées aux fins de présentation
de l’information financière et les montants établis aux fins fiscales. L’impôt différé est
évalué aux taux d’impôt qui devraient s’appliquer aux différences temporelles lorsque
celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de
clôture.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales, des crédits d’impôt et
des différences temporelles déductibles non utilisés dans la mesure où il est probable que
l’on disposera de bénéfices imposables futurs suffisants auxquels ces éléments pourront
être imputés. Les actifs d’impôt différé sont passés en revue à chaque date de clôture et
sont réduits lorsque la réalisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.
31 décembre 2013, Investment LP a comptabilisé une charge (un produit) d’impôt différé
s’élevant respectivement à 646 $ et à (44) $, montant qui est inclus dans l’impôt différé
inscrit à l’état de la situation financière.
i)
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur
par le biais du résultat net, ii) prêts et créances, iii) détenus jusqu’à leur échéance,
iv) disponibles à la vente ou v) autres passifs. Les instruments financiers sont comptabilisés
initialement à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers classés comme étant à la juste
valeur par le biais du résultat net sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits et les
pertes étant comptabilisés en résultat net. Les instruments financiers classés comme étant
détenus jusqu’à leur échéance, comme des prêts et créances ou à titre d’autres passifs sont
ultérieurement évalués au coût amorti. Les instruments financiers classés comme étant
disponibles à la vente sont ultérieurement évalués à la juste valeur, et tout écart de conversion
latent s’y rapportant est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et présenté
dans les capitaux propres, dans les écarts de réévaluation. Le Fonds décomptabilise un actif
financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent
à expiration.
F-39
Notes annexes
(non audité)
i)
Un passif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu’il
est désigné comme tel ou qu’il est classé comme étant détenu à des fins de transaction. Un
passif financier peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lors
de sa comptabilisation initiale s’il fait partie d’un contrat comprenant un ou plusieurs dérivés
incorporés et si le Fonds peut, selon les dispositions d’IAS 39, Instruments financiers :
Comptabilisation et évaluation, désigner l’intégralité du contrat composé (actif ou passif)
comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net.
La trésorerie du Fonds a été classée dans les prêts et créances, tandis que les emprunts
hypothécaires, les dépôts de garantie des locataires et les dettes fournisseurs et charges à
payer ont été désignés à titre d’autres passifs. Le Fonds ne détient pas d’instruments classés
comme étant disponibles à la vente ou comme étant détenus jusqu’à leur échéance.
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission
d’actifs ou de passifs financiers, autres que des actifs ou des passifs financiers évalués à la
juste valeur par le biais du résultat net, sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou du
passif visé au moment où ils sont engagés. Les coûts de transaction liés aux instruments
financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif
sur toute la durée attendue de l’instrument connexe.
Les coûts de transaction liés aux actifs et aux passifs financiers évalués à la juste valeur par
le biais du résultat net sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils
sont engagés.
Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie
qui y sont liés arrivent à expiration ou sont transférés.
Tous les instruments dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés à la juste
valeur dans les états financiers, à l’exception des dérivés incorporés qui sont exonérés du
traitement comptable s’appliquant aux instruments dérivés.
F-40
Notes annexes
(non audité)
j)
Estimations
L’établissement d’états financiers pro forma non audités exige que la direction pose des
jugements critiques et qu’elle formule des estimations et des hypothèses qui influent sur
l’application des méthodes comptables et sur la valeur comptable des actifs et des passifs et
la présentation des informations à fournir sur les actifs et les passifs éventuels à la date des
états financiers, ainsi que sur le montant des produits et des charges comptabilisés pour
l’exercice. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
Lorsqu’elle fait des estimations, la direction s’en remet à des renseignements externes et à
des conditions observables, chaque fois que c’est possible, qu’elle complète au besoin par
une analyse interne. Ces estimations et ces jugements ont été utilisés d’une manière
cohérente par rapport à celle suivie au cours des périodes précédentes et, de l’avis de la
direction, aucune tendance, aucun engagement, aucun événement ni aucune incertitude
connu ne devrait influer de manière significative sur la méthode ou les hypothèses ayant servi
à formuler ces estimations et ces jugements lors de l’établissement des états financiers pro
forma. Les estimations et les jugements qui ont servi à déterminer la valeur comptable des
actifs et des passifs inscrits dans les états financiers pro forma sont décrits ci-après.
Les estimations utilisées pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement se
rapportent aux taux de capitalisation et aux flux de trésorerie futurs. Le taux de capitalisation
appliqué est représentatif des caractéristiques, de l’emplacement et du marché de chaque
immeuble de placement. Les flux de trésorerie futurs stabilisés de tous les immeubles de
placement sont fondés sur les produits locatifs attendus des contrats de location en cours et
sur les hypothèses concernant les taux d’occupation et les loyers du marché attendus des
contrats de location futurs aux conditions actuelles, après déduction des sorties de trésorerie
futures liées à ces contrats de location en cours et futurs. Le Fonds détermine la juste valeur à
l’aide d’informations financières internes, de données de marché externes et de taux de
capitalisation fournis par des experts indépendants du secteur ou provenant d’évaluations de
tiers.
F-41
Notes annexes
(non audité)
k) Jugements critiques
i)
La direction doit évaluer si l’acquisition d’un immeuble de placement doit être
comptabilisée comme une acquisition d’actifs ou comme un regroupement d’entreprises.
Cette évaluation a une incidence sur le traitement comptable des coûts de transaction, la
répartition des coûts liés à l’acquisition et la comptabilisation ou non d’un goodwill. Les
acquisitions du Fonds sont généralement considérées comme des acquisitions d’actifs, du
fait que le Fonds n’acquiert pas d’ensemble de processus dans le cadre de la transaction
d’achat.
ii)
Autres
La détermination de la juste valeur des instruments financiers nécessite également la
formulation de jugements et d’estimations critiques, ce qui comprend des hypothèses et
des estimations concernant les taux d’intérêt futurs, la solvabilité du Fonds en regard de
celle de ses contreparties, le risque de crédit des contreparties du Fonds en regard du
risque de crédit du Fonds, les flux de trésorerie futurs estimés et les taux d’actualisation.
3. Ajustements pro forma
Les ajustements pro forma apportés aux états financiers pro forma non audités visaient à rendre
compte de la clôture du placement et de l’acquisition du portefeuille en cas de placement minimal
dont il est question dans le prospectus et qui est décrite ci-après.
a) Le placement
Le ● 2015, le Fonds a déposé un prospectus visant la vente au public de 7 500 0000 parts de
catégorie A et/ou de parts de catégorie C et/ou de parts de catégorie D et/ou de parts de
catégorie E et/ou de parts de catégorie F et/ou de parts de catégorie H et/ou de parts de
catégorie U au prix de 10,00 $ par part de catégorie A, de catégorie C, de catégorie D, de
catégorie F et de catégorie H, et à un prix de 10,00 $ US par part de catégorie E et/ou de
catégorie U, en vue de réunir un maximum de 75 000 $ et un minimum de 28 750 $. La clôture
du placement devrait avoir lieu le 7 avril 2015. Les coûts liés à l’émission comprennent un
montant de 1 207 $ représentant la rémunération du placeur pour compte. En plus de cette
rémunération, des frais juridiques et des honoraires d’audit de 431 $ ont été engagés
relativement au placement.
F-42
Notes annexes
(non audité)
b) Établissement de Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund
Le Fonds a été établi par l’émission de une part de catégorie C pour une contrepartie en
trésorerie de 10 $ et par le versement d’un apport de 10 $ par le commandité du Fonds.
Le Fonds a convenu de verser aux courtiers inscrits des frais de service annuels
correspondant à 0,5 % du produit de souscription brut reçu pour les parts de catégorie A et/ou
les parts de catégorie U, en fonction du nombre de parts de catégorie A et/ou de parts de
catégorie U détenues par les clients de ces courtiers inscrits à la clôture du trimestre en
cause. Ces frais de service seront calculés et payés à la clôture de chaque trimestre civil. Le
montant maximal de ces frais, en présumant que la totalité des parts ont été détenues durant
toute la période visée par les états financiers pro forma, est estimé à 46 $ et à 62 $ pour la
respectivement.
c) Acquisition
L’incidence de l’acquisition des actifs nets se résume comme suit :
Verano
Montants à recevoir des locataires et
autres débiteurs, montant net
Charges payées d’avance et autres
actifs
Trésorerie
Dettes fournisseurs et charges à
payer
Actifs nets acquis
Grand Cypress
48 750 $
Ajustements
pro forma
Actifs nets
acquis
47 280 $
900 $
2 046
6
112
(118)
–
48
613
538
25
422
602
(73)
(1 035)
(1 140)
–
–
–
49 995
48 441
(24 085)
(100)
(22 122)
(102)
46 207
–
(417)
(80)
25 273 $
(390)
(21)
25 806 $
807
101
47 695 $
Contrepartie :
Trésorerie versée
580
98 976 $
98 976
–
(202)
–
–
98 774 $
98 774 $
F-43
Notes annexes
(non audité)
c) Acquisition (suite)
Des coûts liés à l’acquisition de 2 046 $ ont été incorporés au coût du portefeuille en cas de
placement minimal. Le calcul et la répartition réels du prix d’achat versé dans le cadre des
transactions dont il est question ci-dessus reposeront sur le montant des actifs acquis et des
passifs repris à la date de prise d’effet de l’acquisition ainsi que sur les autres informations
disponibles à cette date. Par conséquent, les montants réels des actifs et des passifs
différeront des montants pro forma, et les écarts pourraient être significatifs.
À la clôture, le Fonds ne reprendra pas de montants à recevoir des locataires et autres
débiteurs, de charges payées d’avance et autres actifs, de liquidités soumises à restrictions,
de trésorerie, d’emprunts hypothécaires, de dettes fournisseurs et charges à payer ni de
charges financières à payer. Des dépôts de garantie de locataires de 202 $ seront toutefois
repris.
Comme le portefeuille en cas de placement minimal est comptabilisé selon le modèle de la
juste valeur, il sera régulièrement ajusté à la juste valeur, tout ajustement de la juste valeur
étant inclus à l’état du résultat global. Étant donné qu’une hypothèse pro forma sur les
variations de la juste valeur constitue une prévision, et non un ajustement pro forma qui peut
être déterminé objectivement, les présents états financiers pro forma ne rendent compte
d’aucune variation de la juste valeur des immeubles de placement au cours de la période de
neuf mois close le 30 septembre 2014 et de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Toutefois,
les états financiers réels du Fonds incluront les variations de la juste valeur, et ces variations
pourraient être significatives.
d) Emprunts hypothécaires
Il est présumé que le Fonds prendra en charge un financement de 73 022 $ lié à Verano et à
Grand Cypress en lien avec des emprunts hypothécaires que le propriétaire actuel a obtenus
au moment de l’acquisition des immeubles, le 4 décembre 2014 et le 29 décembre 2014, par
une société liée de Starlight Investments Ltd., gestionnaire prévu du Fonds. Au 30 septembre
2014, le solde des emprunts hypothécaires s’élevait à 72 651 $, déduction faite des frais de
financement de 371 $. L’emprunt hypothécaire relatif à Grand Cypress, d’un capital de
32 198 $, vient à échéance le 29 septembre 2015 et peut être renouvelé pour une période de
trois mois. Seuls les intérêts sont exigibles sur toute la durée de l’emprunt hypothécaire, au
LIBOR majoré de 2,00 %. L’emprunt hypothécaire de premier rang relatif à Verano pris en
charge, d’un capital de 33 150 $, est d’une durée de trois ans débutant en décembre 2014.
Verano a un prêt mezzanine repris portant intérêt à un taux fixe de 9,25 %, qui a été obtenu le
4 décembre 2014. Ce prêt est remboursable en dollars canadiens et, au moment où il a été
contracté, il s’élevait à 7 674 $ en équivalent de dollars américains. Le taux d’intérêt global de
la dette reprise est de 2,91 %.
F-44
Notes annexes
(non audité)
e) Entrées et sorties de trésorerie
Les entrées et les sorties de trésorerie du Fonds s’établiront comme suit après la clôture de
l’acquisition du portefeuille en cas de placement minimal envisagée :
Entrées :
Sorties :
Rémunération du placeur pour compte
28 750
73 022
$
101 772
(98 774)
(431)
(1 207)
(371)
(100 783)
f)
989
$
Produits et charges d’exploitation liées à l’Immeuble
Les charges d’exploitation liées à l’Immeuble ont été réduites de 59 $ et de 107 $ pour la
respectivement, pour rendre compte de la baisse prévue des honoraires de gestion
immobilière. Il est prévu que les honoraires de gestion immobilière correspondront à 2,50 %
des montants bruts provenant de l’Immeuble.
g) Charges financières
Les charges financières ont été augmentées de 494 $ pour le trimestre clos le
30 septembre 2014 et de 722 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 afin de rendre
compte des variations des intérêts sur les emprunts hypothécaires et de l’amortissement des
frais de financement.
F-45
Notes annexes
(non audité)
h) Charges du Fonds et transactions entre parties liées
31 décembre 2013, des montants respectifs de 141 $ et 188 $ ont été inscrits à titre de
charges du Fonds afin de refléter la meilleure estimation du Fonds de ses frais généraux et
frais d’administration. Les charges du Fonds comprennent les frais juridiques, les honoraires
d’audit, les honoraires du fiduciaire, les coûts liés à la production des rapports annuels, les
honoraires des agents des transferts et d’autres frais divers. De plus, pour la période de neuf
mois close le 30 septembre 2014 et l’exercice clos le 31 décembre 2013, des frais de
couverture liés aux distributions et aux capitaux propres sur les parts de catégorie H d’un
montant respectif de 84 $ et de 112 $ ont été pris en compte.
Aux termes d’une convention de gestion qui sera conclue entre le Fonds et ses filiales et
Starlight Investments Ltd. (le « gestionnaire »), le gestionnaire fournira des services de
gestion d’actifs au Fonds. Le gestionnaire aura droit à des honoraires de gestion d’actifs
calculés à un taux de 35 points de base sur le prix d’achat des immeubles et le coût de toute
dépense d’investissement venant rehausser la valeur engagée à l’égard des immeubles
depuis la date de leur acquisition par le Fonds. Les honoraires de gestion d’actifs compris
dans les charges de la fiducie se sont établis à 254 $ pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014 et à 339 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire fournira également des services de
nature financière et d’autres services liés à l’acquisition des immeubles de placement. Des
honoraires d’acquisition de 969 $ se rapportant à l’acquisition du portefeuille en cas de
placement minimal ont été inclus dans les coûts liés à l’acquisition dont il est question plus
haut en 3 c).
i)
31 décembre 2013, le Fonds a comptabilisé une charge (un produit) d’impôt différé d’un
montant respectif de 646 $ et de (44) $ se rapportant à Investment LP.
Le Fonds a présumé qu’au moment de la clôture et par la suite, la FPI américaine serait
admissible au statut de FPI, et ce, avec prise d’effet à la date de sa constitution, et qu’elle
remplirait les conditions relatives aux FPI, comme il est décrit à la note 2 f), et distribuerait la
totalité de son revenu imposable à ses porteurs de parts pour chaque année d’imposition à
venir. Le Fonds a également présumé qu’il ne serait pas assujetti aux mesures relatives aux
EIPD dont il est question à la note 2 f).
F-46
Notes annexes
(non audité)
4. Capitaux propres
Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts.
Parts
(en milliers)
Solde à l’ouverture de la période
Parts de catégorie A, C, D, E, F, H et U (appel public à
l’épargne)
Frais d’émission de parts (appel public à l’épargne)
Frais d’émission de parts (autres)
2 875
–
–
28 750
(1 207)
(431)
Solde à la clôture de la période
2 875
27 112 $
F-47
–
Montant
– $
États financiers détachés de
VERANO
Aux 31 décembre 2013 et 2012 et pour les exercices clos à ces dates et
au 30 septembre 2014 et pour la période intermédiaire close à cette date
Collins Barrow Place
11 King Street West
Suite 700, Box 27
Toronto, Ontario
M5H 4C7 Canada
Aux administrateurs des commandités de
Tél. : 416.480.0160
Télec. : 416.480.2646
www.collinsbarrow.com
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc., à titre de commandité de
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund
Rapport sur les états financiers détachés
Nous avons effectué l’audit des états financiers détachés ci-joints de Verano, qui comprennent les états détachés de la situation
financière au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 et les états détachés du résultat net et du
résultat global, les états détachés des variations des capitaux propres et les tableaux détachés des flux de trésorerie pour la
période de neuf mois close le 30 septembre 2014 et les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, ainsi qu’un résumé des
principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.
Responsabilité de la direction à l’égard des états financiers détachés
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers détachés conformément aux
Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la
préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les présents états financiers sur la base de nos audits. Nous avons
effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous
conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions les audits de façon à obtenir l’assurance raisonnable
que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les
informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève de notre jugement et notamment de l’évaluation
des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Dans l’évaluation de ces risques, nous prenons en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la
présentation fidèle des états financiers afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le
but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du
caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion d’audit.
Opinion
À notre avis, les présents états financiers détachés donnent, dans tous les aspects significatifs, une image fidèle de la situation
financière de Verano au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats
d’exploitation et de ses flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 et les exercices clos les
31 décembre 2013 et 2012 conformément aux Normes internationales d’information financière.
Comptables agréés
Toronto (Ontario)
Le ● février 2015
Ce bureau est détenu de manière indépendante et géré par Collins Barrow Toronto LLP.
Les marques de commerce de Collins Barrow sont utilisées sous licence.
F-50
49 955
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
24 085
100
417
80
24 682
48 750
6
48
613
538
49 955
$
$
$
$
Au
30 septembre 2014
25 273
25 273
7
6
3,4
5
Note
CAPITAUX PROPRES
Total des capitaux propres
PASSIF
Emprunt hypothécaire
TOTAL DU PASSIF
ACTIF
Montants à recevoir des locataires et autres débiteurs
Charges payées d’avance et acomptes
Trésorerie
TOTAL DE L’ACTIF
États détachés de la situation financière
VERANO
47 990
23 676
23 676
24 063
73
98
80
24 314
47 240
6
219
93
432
47 990
$
$
$
$
Au
31 décembre 2013
44 275 $
19 994
19 994
24 034 $
65
102
80
24 281
42 750 $
34
210
120
1 161
44 275 $
Au
31 décembre 2012
Résultat net avant les charges financières
Résultat net lié aux activités d’exploitation
Ajustement de la juste valeur des
immeubles de placement
Impôts fonciers
Charges :
9
4
10
Note
898 $
243
1 141
468
F-51
1 825 $
243
2 068
1 446
622
475
454
673
117
358
123
331
1 097 $
(non audité)
(non audité)
1 127 $
30 septembre
2013
30 septembre
2014
Trimestres clos les
2 622 $
729
3 351
1 405
1 946
1 385
370
1 015
3 331 $
30 septembre
2014
5 377 $
729
6 106
4 339
1 767
1 476
352
1 124
3 243 $
(non audité)
30 septembre
2013
Périodes de neuf mois
closes les
États détachés du résultat net et du résultat global
Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 et périodes intermédiaires closes les 30 septembre 2014 et 2013
VERANO
5 732 $
971
6 703
4 339
2 364
1 954
469
1 485
4 318 $
31 décembre
2013
8 167 $
974
9 141
7 152
1 989
1 871
423
1 448
3 860 $
31 décembre
2012
Exercices clos les
Solde au 1 janvier 2012
Apports
Solde au 31 décembre 2012
Distributions
Distributions
Solde au 30 septembre 2014
er
F-52
États détachés des variations des capitaux propres
Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 et période intermédiaire close le 30 septembre 2014
VERANO
11 827 $
8 167
19 994
5 732
(2 050)
23 676
2 622
(1 025)
25 273 $
(7)
545
538 $
$
F-53
(1 410)
1 868
458 $
(24)
(62)
(1 937)
(612)
(24)
(237)
(1 700)
2
33
(152)
551
46
(1 446)
1 825
243
(237)
(375)
7
16
95
(167)
667
$
(62)
3,4
9
7
5
(468)
4
43
898
243
9
Activités d’investissement :
Entrées liées à l’immeuble de placement
d’investissement
Charges financières payées
Distributions aux propriétaires
financement
Montants à recevoir des locataires et autres
débiteurs
Activités d’exploitation :
Ajustement au titre des charges financières
Ajustements au titre des éléments sans effet sur
la trésorerie :
Ajustement de la juste valeur
Variation du fonds de roulement d’exploitation :
Note
106
432
538
(105)
(105)
(1 732)
(707)
(1 025)
27
319
(520)
1 943
171
(1 405)
2 622
729
$
$
(703)
1 161
458
(113)
(113)
(2 407)
(707)
(1 700)
25
2
310
(452)
1 817
165
(4 339)
5 377
729
$
$
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
30 septembre
30 septembre
30 septembre
30 septembre
2014
2013
2014
2013
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Tableaux détachés des flux de trésorerie
Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 et périodes intermédiaires closes les 30 septembre 2014 et 2013
VERANO
(729)
1 161
432
(151)
(151)
(2 992)
(942)
(2 050)
28
8
(4)
27
2 414
(9)
(4 339)
5 732
971
$
$
893
268
1 161
(89)
(89)
(945)
(945)
-
(31)
6
2
5
1 927
(44)
(7 152)
8 167
974
$
$
Exercices clos les
31 décembre
31 décembre
2013
2012
VERANO
Notes annexes
1.
Description des activités et base d’établissement
Verano (l’« Immeuble »), tel qu’il est présenté dans les présents états financiers détachés, n’est pas une
entité juridique. L’Immeuble ainsi que les actifs et passifs connexes sont détenus ou codétenus et gérés par
Osceola Apartments, LP et certaines de ses sociétés liées (individuellement et collectivement, le
« propriétaire »).
Les présents états financiers détachés ont été établis dans le but précis de présenter la situation financière,
les résultats d’exploitation, les variations des capitaux propres et les flux de trésorerie de l’Immeuble aux
fins d’inclusion dans le prospectus relatif à l’appel public à l’épargne visant le placement de parts de
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund (le « Fonds »).
Les présents états financiers détachés ont été établis sur une base détachée à partir des états financiers du
propriétaire, et ils présentent la situation financière, les résultats d’exploitation, les variations des capitaux
propres et les flux de trésorerie de l’Immeuble pour les périodes indiquées, comme si l’Immeuble avait
constitué une entité autonome aux fins de comptabilisation.
La direction a dû formuler certaines estimations afin d’établir la quote-part des résultats attribuable à
l’Immeuble. Étant donné que l’Immeuble fait partie d’un groupe de sociétés, les présents états financiers
détachés présentent la quote-part de l’actif net revenant au propriétaire, c’est-à-dire le montant
spécifiquement lié à l’Immeuble.
Les présents états financiers détachés ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui auraient
été obtenus si l’Immeuble avait été exploité comme une entité juridique distincte au cours des périodes
présentées et ne sont donc pas forcément représentatifs des résultats d’exploitation qui seront obtenus
pour les périodes à venir. L’Immeuble n’a cependant pas d’autres actifs, passifs ou activités que ceux
présentés.
a) Base d’établissement et déclaration de conformité
Les états financiers détachés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information
financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et aux
interprétations publiées par le Comité d’Interprétation des Normes internationales d’information
financière (l’« IFRIC »).
Les états financiers détachés intermédiaires au 30 septembre 2014 sont présentés conformément aux
IFRS publiées par l’IASB et, plus particulièrement, conformément aux exigences de la Norme
comptable internationale 34, Information financière intermédiaire (« IAS 34 »). Les IFRS représentent
les normes et interprétations approuvées par l’IASB et comprennent les normes IFRS, les Normes
comptables internationales (les « IAS ») ainsi que les interprétations publiées par l’IFRIC.
Le propriétaire estime que l’attribution des produits et des coûts à l’Immeuble constitue une base
raisonnable pour déterminer la quote-part appropriée des charges d’exploitation et des autres coûts
historiques qu’il engage relativement à la gestion de l’Immeuble
Les états financiers détachés ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est de l’immeuble de
placement, lequel est présenté à sa juste valeur.
F-54
VERANO
Notes annexes
1.
Description des activités et base d’établissement (suite)
a) Base d’établissement et déclaration de conformité (suite)
Les états financiers détachés sont présentés en dollars américains, soit la monnaie fonctionnelle de
l’Immeuble, et les totaux ont été arrondis au millier le plus près, à moins d’indication contraire.
b) Jugements et estimations critiques
L’établissement d’états financiers détachés exige que la direction formule des estimations et des
hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables et sur la valeur comptable des actifs,
des passifs, des produits et des charges présentés. Les résultats réels pourraient différer de ces
estimations.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision
des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont
révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions.
i)
Jugements critiques posés lors de l’application des méthodes comptables
Les jugements critiques que la direction a posés lors de l’application des méthodes comptables et
qui ont la plus grande incidence sur les montants comptabilisés dans les états financiers détachés
portent notamment sur ce qui suit :
Contrats de location
La direction doit recourir à son jugement pour déterminer si les contrats de location aux termes
desquels l’Immeuble est le bailleur représentent des contrats de location simple ou des contrats de
location-financement. L’Immeuble a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages
inhérents à la propriété de l’immeuble de placement et, par conséquent, il comptabilise ses contrats
de location comme des contrats de location simple. Le traitement comptable des contrats de
location classés à titre de contrats de location-financement pourrait avoir une incidence importante
sur l’évaluation des soldes et des transactions.
F-55
VERANO
Notes annexes
1.
b) Jugements et estimations critiques (suite)
ii)
Principales sources d’incertitude relative aux estimations
Les paragraphes qui suivent décrivent les principales hypothèses concernant l’avenir et les autres
sources d’incertitude relative aux estimations qui peuvent présenter un risque important d’entraîner
un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain
exercice.
Les hypothèses et estimations critiques utilisées pour déterminer la juste valeur de l’immeuble de
placement se rapportent aux taux de capitalisation et aux flux de trésorerie futurs stabilisés. Le taux
de capitalisation appliqué reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à chaque
immeuble de placement. Les flux de trésorerie stabilisés de l’immeuble de placement sont fondés
sur les produits locatifs perçus aux termes des contrats de location en vigueur et sur des
hypothèses concernant les taux d’occupation et les loyers du marché qui devraient, à la lumière
des conditions courantes, découler des contrats de location futurs, moins les sorties de fonds
futures liées à ces contrats de location en vigueur et à ces contrats de location futurs. L’Immeuble
détermine la juste valeur à l’aide d’informations financières internes, de données de marché
externes et de taux de capitalisation fournis par des experts indépendants du secteur ou provenant
d’évaluations de tiers. Des renseignements supplémentaires sur les estimations et les hypothèses
relatives à l’immeuble de placement sont présentés aux notes 3 et 4.
L’Immeuble doit évaluer si l’acquisition d’un immeuble de placement doit être comptabilisée comme
une acquisition d’actifs ou comme un regroupement d’entreprises selon IFRS 3, Regroupements
d’entreprises. Dans le cadre de cette évaluation, la direction doit poser des jugements afin de
déterminer si les actifs acquis et les passifs repris constituent une « entreprise » au sens d’IFRS 3
et si l’ensemble intégré d’activités, y compris les entrées et les processus acquis, est susceptible
d’être exécuté et géré comme une entreprise si l’Immeuble obtient le contrôle de l’entité. Les
acquisitions réalisées par l’Immeuble ont été comptabilisées comme une acquisition d’actifs, du fait
qu’aucun processus important n’a été acquis par l’Immeuble.
2.
Principales méthodes comptables
a) Immeuble de placement
L’immeuble de placement se compose d’un projet d’habitation détenu pour en retirer des loyers. Les
immeubles de placement acquis dans le cadre d’une acquisition d’actifs sont comptabilisés initialement
au coût, lequel comprend tous les montants directement liés à l’acquisition de l’immeuble de placement.
La totalité des coûts engagés pour améliorer le bâtiment existant ou en prolonger la durée d’utilité,
autres que les frais de réparation et d’entretien courants, sont incorporés dans le coût de l’immeuble de
placement.
F-56
VERANO
Notes annexes
2.
a) Immeuble de placement (suite)
Les immeubles de placement sont réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur
est établie au moyen de modèles d’évaluation internes qui intègrent des données de marché
observables et des évaluations réalisées par des évaluateurs indépendants. Les variations de la juste
valeur des immeubles de placement sont comptabilisées à l’état détaché du résultat net et du résultat
global de la période au cours de laquelle elles surviennent. Les immeubles de placement ne sont pas
amortis.
b) Comptabilisation des produits
Les produits tirés d’un immeuble de placement comprennent la totalité des produits locatifs tirés de cet
immeuble, y compris les loyers, les droits de stationnement, les produits tirés des laveries et des
services de câblodistribution ainsi que les autres produits accessoires perçus aux termes des contrats
de location conclus avec les locataires. La comptabilisation des produits aux termes d’un contrat de
location commence lorsque le locataire a le droit d’utiliser le bien loué, et les produits sont
comptabilisés sur une base linéaire conformément aux modalités du contrat de location, lorsque le
recouvrement est raisonnablement assuré
c) Trésorerie et liquidités soumises à restrictions
La trésorerie se compose des fonds en caisse, de la trésorerie non soumise à des restrictions et des
placements à court terme. Les placements à court terme, qui se composent d’instruments du marché
monétaire, ont une durée initiale d’au plus 30 jours à leur date d’acquisition et sont présentés au coût,
lequel avoisine la juste valeur.
Les liquidités soumises à restrictions comprennent les impôts fonciers détenus en mains tierces.
d) Impôt sur le résultat
L’Immeuble est détenu par une entité qui est une société à responsabilité limitée des États-Unis et est
assujetti à l’impôt en tant que société de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.
Les bénéfices imposables ou les pertes doivent être déclarés sur les déclarations fiscales de chaque
propriétaire. Par conséquent, aucune charge d’impôt n’a été inscrite dans les présents états financiers
détachés.
e) Instruments financiers
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur par le biais
du résultat net, ii) prêts et créances, iii) détenus jusqu’à leur échéance, iv) disponibles à la vente ou
v) autres passifs. Les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs
et les passifs financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont
ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés à l’état détaché du
résultat net et du résultat global. Les instruments financiers classés comme étant détenus jusqu’à leur
échéance, comme des prêts et créances ou à titre d’autres passifs sont ultérieurement évalués au coût
amorti. Les instruments financiers classés comme disponibles à la vente sont ultérieurement évalués à
la juste valeur, les profits ou pertes latents, s’il en est, étant comptabilisés dans les autres éléments du
résultat global.
F-57
VERANO
Notes annexes
2.
e) Instruments financiers (suite)
Un passif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu’il est
désigné comme tel ou qu’il est classé comme étant détenu à des fins de transaction. Un passif financier
peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lors de sa comptabilisation
initiale s’il fait partie d’un contrat comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés et si, selon les
dispositions d’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, l’intégralité du contrat
composé (actif ou passif) peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net.
Le tableau qui suit présente sommairement le classement et l’évaluation des actifs financiers et des
passifs financiers de l’Immeuble :
Actifs financiers :
Trésorerie et liquidités soumises à restrictions
Passifs financiers :
Classement
Évaluation
Prêts et créances
Prêts et créances
Coût amorti
Coût amorti
Autres passifs
Autres passifs
Autres passifs
Autres passifs
Coût amorti
Coût amorti
Coût amorti
Coût amorti
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs ou de
passifs financiers, autres que des actifs ou des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais
du résultat net, sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou du passif visé au moment où ils sont
engagés. Les coûts de transaction liés aux instruments financiers évalués au coût amorti sont
comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur toute la durée attendue de l’instrument en
cause.
Les coûts de transaction liés aux actifs et aux passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du
résultat net sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui y sont
liés arrivent à expiration ou sont transférés.
Tous les instruments dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés à la juste valeur
dans les états financiers détachés, à l’exception des dérivés incorporés qui sont exonérés du traitement
comptable s’appliquant aux instruments dérivés.
F-58
VERANO
Notes annexes
2.
f)
Provisions
Des provisions sont comptabilisées lorsque l’Immeuble a une obligation actuelle, juridique ou implicite,
résultant d’événements passés, qu’il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera
nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Les montants
comptabilisés en provisions correspondent à la meilleure estimation de la direction de la dépense
nécessaire à l’extinction de l’obligation à la clôture de la période de présentation de l’information
financière, et sont actualisés lorsque l’effet est significatif. L’Immeuble n’avait comptabilisé aucune
provision au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 ou au 31 décembre 2012.
g) Prises de position comptables récentes
L’IASB ou l’IFRIC ont publié certaines prises de position qui s’appliquent obligatoirement aux périodes
ouvertes après le 31 décembre 2014. Les prises de position qui ne s’appliquent pas à l’Immeuble ou
qui n’ont aucune incidence importante sur celui-ci n’ont pas été présentées ci-dessous. Les normes
décrites ci-après n’ont pas encore été adoptées, et l’Immeuble est encore à évaluer l’incidence qu’elles
auront sur ses états financiers.
er
IFRS 9, Instruments financiers, qui s’applique aux périodes ouvertes à compter du 1 janvier 2018,
prescrit une seule approche pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la
juste valeur, remplaçant ainsi les multiples modèles prévus par IAS 39, Instruments financiers :
Comptabilisation et évaluation. L’approche sur laquelle repose IFRS 9 est fondée sur le modèle
économique que suit l’entité pour la gestion de ses instruments financiers et sur les caractéristiques
des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. IFRS 9 reprend telles quelles la plupart des
dispositions d’IAS 39 relatives au classement et à l’évaluation des passifs financiers. La nouvelle norme
prescrit également une seule méthode de dépréciation, en remplacement des nombreuses méthodes
de dépréciation prévues par IAS 39.
F-59
VERANO
Notes annexes
3.
Acquisition
L’acquisition résumée dans le tableau ci-dessous a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2011. Cette acquisition a été comptabilisée comme une acquisition d’actifs. La juste valeur de la
contrepartie versée a été attribuée aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris en fonction de leur
juste valeur respective à la date d’acquisition, comme suit :
Actif net acquis
Trésorerie reçue (payée) au titre du fonds de roulement
35 499 $
202
(66)
(293)
637
35 979 $
La contrepartie versée a été financée au moyen de ce qui suit :
Nouveau financement
Trésorerie
24 200
11 779
35 979 $
F-60
VERANO
Notes annexes
4.
Le tableau qui suit présente sommairement les variations du solde de l’immeuble de placement au cours de
la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 et des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 :
Entrées – dépenses d’investissement
Ajustements de la juste valeur
35 509 $
89
7 152
42 750
151
4 339
47 240
105
1 405
48 750 $
Les principales hypothèses liées à l’Immeuble s’établissent comme suit :
5,50 %
5,50 %
5,88 %
Taux de capitalisation
Le revenu capitalisé reflète les produits locatifs tirés des contrats de location en vigueur ainsi que les
hypothèses concernant les produits locatifs et les taux d’occupation qui devraient découler des contrats de
location futurs, à la lumière des conditions de marché prévalant à la date de clôture de la période de
présentation de l’information financière, moins les sorties de fonds futures liées à ces contrats de location.
La juste valeur de l’immeuble de placement varie en fonction des modifications apportées aux principales
hypothèses sous-jacentes à l’évaluation. Une hausse (une baisse) de 10 points de base des taux de
capitalisation moyens pondérés entraînerait les variations suivantes de la juste valeur :
Au 30 septembre
2014
Au 31 décembre
2013
Au 31 décembre
2012
Variation
moyen pondéré
Hausse de 10
points de base
(873) $
(844) $
(715) $
moyen pondéré
Baisse de 10
points de base
905 $
875 $
740
L’incidence d’une variation de 10 % du résultat opérationnel net (« RON ») utilisé pour évaluer l’immeuble
de placement au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 entraînerait une
variation de la juste valeur d’environ 4 888 $, 4 724 $ et 4 725 $, respectivement.
F-61
VERANO
Notes annexes
5.
Les montants à recevoir des locataires sont inclus dans les créances irrécouvrables lorsqu’ils sont jugés
non recouvrables à la suite de l’examen périodique des débiteurs réalisé par la direction. Pour la période de
neuf mois close le 30 septembre 2014 et les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, l’Immeuble avait
des créances irrécouvrables d’un montant respectif de 34 $, de 11 $ et de 7 $.
Créances irrécouvrables
Trimestres clos les
closes les
Exercices clos les
30 septembre 30 septembre 30 septembre 30 septembre 31 décembre 31 décembre
2014
2013
2014
2013
2013
2012
(non audité) (non audité)
(non audité)
11 $
3 $
34 $
8$
11 $
7$
L’Immeuble reçoit des dépôts de garantie des locataires au moment de la signature des contrats de
location. Ces dépôts sont conservés jusqu’à l’expiration du contrat de location, auquel moment ils sont
remis aux locataires ou utilisés pour payer des frais de réparation ou couvrir des loyers en souffrance.
L’Immeuble n’a aucun engagement au titre de paiements locatifs minimaux futurs exigibles en vertu de
contrats de location simple non résiliables.
6.
L’immeuble de placement est grevé d’une charge liée à la garantie donnée pour l’emprunt hypothécaire qui
porte intérêt à un taux annuel de 3,84 %. Le solde de l’emprunt hypothécaire s’établit comme suit :
Frais de financement non amortis
7.
Au 30 septembre
2014
24 200 $
(115)
24 085 $
Au 31 décembre
2013
24 200 $
(137)
24 063 $
Au 31 décembre
2012
24 200 $
(166)
24 034 $
Au 30 septembre
2014
33 $
325
59
417 $
Au 31 décembre
2013
6 $
92
98 $
Au 31 décembre
2012
16 $
1
86
102 $
Dettes fournisseurs
Impôts et taxes à payer
Charges à payer
F-62
VERANO
Notes annexes
8.
Concentration
La totalité des actifs, des passifs et des produits des activités ordinaires de l’Immeuble sont liés au secteur
immobilier aux États-Unis, plus précisément au secteur américain des immeubles d’habitation. Aucun
locataire ne compte pour 10 % ou plus des produits locatifs tirés de l’Immeuble.
9.
closes les
Trimestres clos les
Intérêts sur les
emprunts
hypothécaires
30 septembre
30 septembre
30 septembre
30 septembre
31 décembre
31 décembre
2014
2013
2014
2013
2013
2012
(non audité)
(non audité)
236 $
236 $
707 $
707 $
942 $
945 $
7
7
22
22
29
29
243 $
243 $
729 $
729 $
971 $
974 $
Amortissement des
frais de
financement
10.
Exercices clos les
(non audité)
Honoraires de gestion de l’Immeuble
En 2011, l’Immeuble a conclu, avec Waterton Property Management, une partie non liée, une convention
de gestion qui prévoit la prestation de services liés à la location et à l’exploitation de l’Immeuble. Les
honoraires versés en contrepartie de ces services correspondent à 3,75 % des montants bruts provenant
de l’Immeuble, tel qu’il est prévu par la convention de gestion. Pour les périodes de neuf mois closes les
30 septembre 2014 et 2013, des honoraires de gestion liés à l’Immeuble s’élevant respectivement à 126 $
et à 123 $ ont été engagés aux termes de cette convention de gestion. Pour les exercices clos les
31 décembre 2013 et 2012, les honoraires de gestion de l’Immeuble s’étaient établis respectivement à
164 $ et à 145 $.
11.
À la date de clôture de la période de présentation de l’information financière, l’Immeuble n’avait aucun
engagement au titre de paiements locatifs minimaux futurs exigibles en vertu de contrats de location simple
non résiliables.
12.
Gestion du capital et gestion des risques
a) Gestion du capital
Le capital de l’Immeuble se compose des capitaux propres et est fourni par le propriétaire aux fins
essentiellement du financement d’ajouts à l’Immeuble et des activités de location, dans la mesure où les
fonds nécessaires à ces ajouts et à ces activités ne peuvent être tirés des flux de trésorerie liés aux
activités d’exploitation.
F-63
VERANO
Notes annexes
12.
Gestion du capital et gestion des risques (suite)
b) Gestion des risques
Dans le cours normal de l’activité, l’Immeuble est exposé à certains risques qui peuvent se répercuter
sur sa performance au chapitre de l’exploitation. Ces risques, ainsi que les mesures prises pour en
atténuer l’incidence, sont décrits ci-après.
i) Risque de marché
Le risque de marché s’entend du risque que des fluctuations des cours du marché, comme les taux
d’intérêt, influent sur la valeur des instruments financiers de l’Immeuble.
L’Immeuble est exposé aux risques liés au financement par emprunt futur, notamment au risque que
les taux d’intérêt sur la dette flottante augmentent avant que des emprunts à long terme à taux fixe
ne soient obtenus et que l’emprunt hypothécaire ne puisse pas être refinancé selon des modalités
similaires à celles de la dette existante.
L’objectif de l’Immeuble en ce qui a trait à la gestion du risque de taux d’intérêt est de réduire au
minimum la volatilité des résultats. Au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre
2012, l’emprunt hypothécaire lié à l’Immeuble portait intérêt à taux fixe. L’Immeuble n’est exposé à
aucun autre type de risque de marché.
ii) Risque de crédit
Le risque de crédit s’entend i) du risque qu’une partie à un instrument financier manque à l’une de
ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière et ii) de la possibilité
que des locataires éprouvent des difficultés financières et soient incapables d’honorer leurs
obligations locatives.
L’Immeuble est exposé au risque de crédit découlant de ses actifs financiers, et son exposition se
limite généralement à la valeur comptable inscrite à son état détaché de la situation financière.
L’Immeuble surveille son exposition au risque associé aux contreparties (des banques à charte
américaines) en procédant régulièrement à des examens des positions de crédit de ces
contreparties.
L’Immeuble atténue le risque de perte de crédit lié aux locataires en évaluant leur solvabilité et en
obtenant des dépôts de garantie dans la mesure permise par la réglementation.
L’Immeuble revoit sa procédure de recouvrement tous les mois afin de s’assurer qu’une politique
rigoureuse est mise en place pour garantir le recouvrement de tous les montants en souffrance. La
totalité des débiteurs liés à des locataires précédents ainsi que la totalité des débiteurs liés à des
locataires existants qui sont en souffrance depuis plus de 60 jours font l’objet d’une provision pour
créances irrécouvrables et sont comptabilisés en charges à l’état détaché du résultat net et du
résultat global.
F-64
VERANO
Notes annexes
12.
Gestion du capital et gestion des risques (suite)
b) Gestion des risques (suite)
iii) Risque de liquidité
Le risque de liquidité s’entend du risque que l’Immeuble éprouve des difficultés à s’acquitter de ses
obligations financières au moment où il est tenu de le faire. La stratégie de la direction en ce qui a
trait à la gestion du risque de liquidité consiste à s’assurer, dans la mesure du possible, de disposer
de suffisamment d’actifs financiers pour s’acquitter des obligations liées aux passifs financiers à leur
échéance, en établissant des prévisions des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et en
planifiant les activités d’investissement et de financement.
13.
Évaluations de la juste valeur
L’Immeuble recourt à différentes méthodes pour déterminer les justes valeurs comptabilisées dans les états
financiers. La hiérarchie des justes valeurs reflète l’importance des données d’entrée utilisées pour
déterminer les justes valeurs.
•
Niveau 1 – prix cotés sur des marchés actifs;
•
Niveau 2 – données d’entrée autres que des prix cotés sur des marchés actifs ou techniques
d’évaluation reposant sur des données d’entrée fondées sur des données observables de
marché;
•
Niveau 3 – technique d’évaluation reposant sur des données d’entrée qui ne sont pas fondées sur des
données observables de marché.
Les paragraphes qui suivent décrivent sommairement les méthodes et les hypothèses utilisées pour
estimer la juste valeur des instruments financiers de l’Immeuble.
La juste valeur de l’immeuble de placement est établie selon des modèles d’évaluation internes qui
intègrent des données de marché et des estimations de la direction quant aux résultats futurs, ainsi que
d’après des évaluations réalisées par des tiers. L’évaluation de la juste valeur de l’immeuble de
placement est classée comme une évaluation de niveau 3 selon la hiérarchie des justes valeurs.
b) Autres actifs et passifs financiers
La juste valeur des actifs financiers de l’Immeuble, qui comprennent la trésorerie et les liquidités
soumises à restrictions, les dépôts des locataires au titre des services publics et les autres débiteurs,
de même que la juste valeur des autres passifs financiers, qui comprennent les dépôts de garantie des
locataires, les charges financières à payer et les dettes fournisseurs et charges à payer, avoisinent la
valeur comptable en raison de l’échéance rapprochée de ces instruments.
La juste valeur de l’emprunt hypothécaire relatif à l’Immeuble au 30 septembre 2014, au 31 décembre
2013 et au 31 décembre 2012 avoisinait la valeur comptable, puisque les taux d’intérêt s’appliquant à
l’emprunt hypothécaire correspondaient aux taux du marché à la clôture de la période.
F-65
VERANO
Notes annexes
14.
Événement postérieur à la date de clôture
Le 6 novembre 2014, Verano Acquisition LLC, société liée à Starlight Investments Ltd., le gestionnaire du
Fonds, a conclu avec le propriétaire une convention d’achat et de vente dans le but d’acquérir l’Immeuble
pour un montant de 48 750 $. La clôture de la transaction a eu lieu le 4 décembre 2014.
F-66
États financiers de
GRAND CYPRESS-TAMPA LLC
(appelé « Grand Cypress » dans le prospectus)
Aux 30 septembre 2014 et pour la période intermédiaire close à cette date,
au 31 décembre 2013 et pour l’exercice clos à cette date et
au 31 décembre 2012 et pour la période du 26 août au 31 décembre 2012
Collins Barrow Place
11 King Street West
Suite 700, Box 27
Toronto, Ontario
M5H 4C7 Canada
Aux administrateurs des commandités de
Tél. : 416.480.0160
Télec. : 416.480.2646
www.collinsbarrow.com
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core GP, Inc., à titre de commandité de
Starlight U.S. Multi-Family (No. 4) Core Fund
Rapport sur les états financiers
Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de Grand Cypress-Tampa, qui comprennent les états de la situation
financière au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 et les états du résultat net et du résultat
global, les états des variations des capitaux propres et les tableaux des flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2014, l’exercice clos le 31 décembre 2013 et la période du 26 août au 31 décembre 2012, ainsi qu’un résumé des
principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.
Responsabilité de la direction à l’égard des états financiers
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers conformément aux Normes
internationales d’information financière, ainsi que du contrôle qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation
d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les présents états financiers sur la base de nos audits. Nous avons
effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous
conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions les audits de façon à obtenir l’assurance raisonnable
que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les
informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève de notre jugement et notamment de l’évaluation
des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Dans l’évaluation de ces risques, nous prenons en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la
présentation fidèle des états financiers afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le
but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du
caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion d’audit.
Opinion
À notre avis, les présents états financiers donnent, dans tous les aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière
de Grand Cypress-Tampa LLC au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, ainsi que de ses
résultats d’exploitation et de ses flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, l’exercice clos le
31 décembre 2013 et la période du 26 août au 31 décembre 2012 conformément aux Normes internationales d’information
financière.
Comptables agréés
Toronto (Ontario)
Le • février 2015
Ce bureau est détenu de manière indépendante et géré par Collins Barrow Toronto LLP.
Les marques de commerce de Collins Barrow sont utilisées sous licence.
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
Total des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES
TOTAL DU PASSIF
PASSIF
7
F-69
48 441 $
25 806
25 806
22 635
21
390
102
22 122 $
48 441 $
602
Trésorerie
TOTAL DE L’ACTIF
422
25
112
47 280 $
Au
30 septembre 2014
6
5
4
Note
ACTIF
États de la situation financière
33 833 $
12 080
12 080
21 753
23
669
61
21 000 $
33 833 $
627
-
103
105
32 998 $
(note 14)
Au
31 décembre 2013
27 076 $
9 622
9 622
17 454
19
937
30
16 468 $
27 076 $
140
100
45
39
26 752 $
(note 14)
Au
31 décembre 2012
24 975 $
9 883
9 883
15 092
-
2 025
6
13 061 $
24 975 $
71
109
-
3
24 792 $
(note 14)
Au 26 août 2012
Résultat net avant les charges financières
9
14 105
221
14 326
13 729
597
$
F-70
272
218
490
-
490
399
498
Résultat net lié aux activités d’exploitation
Ajustement de la juste valeur des
immeubles de placement
81
104
318
Impôts fonciers
4
$
394
1 095
889
$
$
14 726
709
15 435
13 729
1 706
1 369
283
1 086
3 075
$
$
150
649
799
-
799
1 298
216
1 082
2 097
$
$
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Charges :
Note
closes les
30 septembre
30 septembre
2014
2013
Trimestres clos les
30 septembre
30 septembre
2014
2013
466
886
1 352
-
1 352
1 421
303
1 118
2 773
$
$
Exercice
clos le
31 décembre
2013
États du résultat net et du résultat global
Période intermédiaire close le 30 septembre 2014, exercice clos le 31 décembre 2013 et période du 26 août au 31 décembre 2012
$
(318) $
151
(167)
-
(167)
373
4
369
206
Période du
26 août au
31 décembre
2012
Solde au 26 août 2012
Apports
Apports
Distributions
F-71
États des variations des capitaux propres
9 883
(318)
57
9 622
466
1 992
12 080
14 726
(1 000)
25 806
$
$
Activités d’investissement :
Entrées liées à l’immeuble de placement
Variation des liquidités soumises à restrictions
d’investissement
financement
Charges financières payées
Distributions au propriétaire
Produit d’un billet
Activités d’exploitation :
Ajustements au titre des charges financières
Ajustements au titre des éléments sans effet sur
la trésorerie :
Ajustement de la juste valeur
Variation du fonds de roulement d’exploitation :
Montants à recevoir des locataires et autres
débiteurs
4
(1 606)
525
189
714 $
(179)
(636)
1 238
602 $
F-72
(1 606)
-
748
(31)
(148)
(1 177)
(198)
946
60
(13)
816
1 383
(8)
17
87
720
(211)
(1 000)
34
30
27
9
-
(13 729)
4
272 $
218
(non audité)
14 105 $
221
(non audité)
5
Note
(977)
(25)
627
602 $
(555)
(422)
(587)
(632)
(1 000)
1 045
(7)
41
(279)
1 539
78
(13 729)
14 726 $
709
(4 719)
574
140
714 $
(4 819)
100
4 415
(595)
1 992
3 018
(27)
36
50
878
20
-
150 $
649
(non audité)
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
30 septembre
30 septembre
30 septembre
30 septembre
2014
2013
2014
2013
(6 120)
487
140
627 $
(6 220)
100
5 616
(819)
1 992
4 443
(66)
31
(268)
991
(58)
-
466 $
886
(1 951)
69
71
140
(1 960)
9
3 332
(132)
57
3 407
(36)
24
(1 088)
(1 312)
(45)
-
(318)
151
$
$
Exercice clos le Période du 26 août
31 décembre
au 31 décembre
2013
2012
Tableaux des flux de trésorerie
Notes annexes
Période intermédiaire close le 30 septembre 2014, exercice clos le 31 décembre 2013 et période du 26 août au
31 décembre 2012
1.
Description des activités et base d’établissement
Grand Cypress -Tampa LLC (l’« Immeuble ») a été établie en tant que société à responsabilité limitée en
vertu du régime des lois de l’État de la Floride le 22 juin 2011, dans le but d’aménager, de détenir, de
louer et d’exploiter un complexe de logements locatifs situé dans le comté de Pasco, en Floride, exploité
sous le nom Altis at Grand Cypress. L’état de la situation financière d’ouverture est présenté au 26 août
2012, étant donné qu’il s’agit de la date à laquelle les activités de location ont commencé, tel qu’il est
précisé à la note 3.
L’Immeuble compte un associé gestionnaire, Grand Cypress Manager, LLC (l’« associé gestionnaire »),
qui détient une participation en capital de 10 %, ainsi qu’un associé investisseur, Grand Cypress
Holdings, LLC (l’« associé investisseur »), qui détient une participation en capital de 90 %. L’associé
gestionnaire est chargé de superviser la construction et l’aménagement de l’Immeuble, de même que les
activités de l’agent de location. L’associé investisseur est uniquement responsable des apports en capital
qu’il est tenu de faire, et non des dettes, passifs, contrats ou obligations se rapportant à l’Immeuble, à
moins qu’il ne soit précisé autrement dans la convention d’exploitation régissant la société à
responsabilité limitée (la « convention d’exploitation »).
b) Base d'établissement et déclaration de conformité
Les états financiers ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière
(les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et aux interprétations
publiées par le Comité d’Interprétation des Normes internationales d’information financière (l’« IFRIC »).
Auparavant, l’Immeuble dressait ses états financiers conformément aux principes comptables
généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis »).
Les états financiers intermédiaires au 30 septembre 2014 sont présentés conformément aux IFRS
publiées par l’IASB et, plus particulièrement, conformément aux exigences de la Norme comptable
internationale 34, Information financière intermédiaire (« IAS 34 »). Les IFRS représentent les normes et
interprétations approuvées par l’IASB et comprennent les normes IFRS, les Normes comptables
internationales (les « IAS ») ainsi que les interprétations publiées par l’IFRIC (auparavant le Comité
permanent d’interprétation [le « SIC »]).
L’adoption des IFRS a entraîné des changements aux méthodes comptables appliquées par rapport à
celles utilisées lors de l’établissement des états financiers dressés conformément aux PCGR des ÉtatsUnis. Les méthodes comptables décrites ci-après ont été appliquées uniformément à toutes les périodes
présentées. Un résumé des principaux changements touchant les méthodes comptables de l’Immeuble
est présenté à la note 14, conjointement avec des rapprochements illustrant l’incidence de la transition.
Les états financiers ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est de l’immeuble de placement,
lequel est présenté à sa juste valeur.
Les états financiers sont présentés en dollars américains, soit la monnaie fonctionnelle de l’Immeuble, et
les totaux ont été arrondis au millier le plus près, à moins d’indication contraire.
F-73
Notes annexes
31 décembre 2012
1.
c) Jugements et estimations critiques
L’établissement d’états financiers exige que la direction formule des estimations et des hypothèses qui
influent sur l’application des méthodes comptables et sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des
produits et des charges présentés. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision
des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont
révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions.
i)
Jugements critiques posés lors de l’application des méthodes comptables
Les jugements critiques que la direction a posés lors de l’application des méthodes comptables et qui
ont la plus grande incidence sur les montants comptabilisés dans les états financiers portent
notamment sur ce qui suit :
Contrats de location
La direction doit recourir à son jugement pour déterminer si les contrats de location aux termes
desquels l’Immeuble est le bailleur représentent des contrats de location simple ou des contrats de
location-financement. L’Immeuble a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents
à la propriété de l’immeuble de placement et, par conséquent, il comptabilise ses contrats de location
comme des contrats de location simple. Le traitement comptable des contrats de location classés à
titre de contrats de location-financement pourrait avoir une incidence importante sur l’évaluation des
soldes et des transactions.
Construction en cours
La direction doit évaluer à quel moment la juste valeur de l’immeuble de placement en voie de
construction peut être évaluée de manière fiable. Cette évaluation requiert que la direction pose des
jugements pour déterminer si la juste valeur des actifs peut être évaluée de façon fiable à la clôture
de chaque période de présentation de l’information financière, comme le prescrit IAS 40, et pour
déterminer à quel moment elle prévoit que la juste valeur pourra être établie. Le traitement
comptable de l’immeuble de placement en construction en résultant peut avoir une incidence
importante sur l’évaluation des soldes et des transactions.
ii)
Principales sources d’incertitude relative aux estimations
Les paragraphes qui suivent décrivent les principales hypothèses concernant l’avenir et les autres
sources d’incertitude relative aux estimations qui peuvent présenter un risque important d’entraîner
un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain
exercice.
F-74
Notes annexes
31 décembre 2012
1.
c) Jugements et estimations critiques (suite)
ii)
Principales sources d’incertitude relative aux estimations (suite)
Les hypothèses et estimations critiques utilisées pour déterminer la juste valeur de l’immeuble de
placement se rapportent aux taux de capitalisation et aux flux de trésorerie futurs stabilisés. Le taux
de capitalisation appliqué reflète les caractéristiques, l’emplacement et le marché propres à chaque
immeuble de placement. Les flux de trésorerie stabilisés de l’Immeuble sont fondés sur les produits
locatifs perçus aux termes des contrats de location en vigueur et sur des hypothèses concernant les
taux d’occupation et les loyers du marché qui devraient, à la lumière des conditions courantes,
découler des contrats de location futurs, moins les sorties de fonds futures liées à ces contrats de
location en vigueur et à ces contrats de location futurs. L’Immeuble détermine la juste valeur à l’aide
d’informations financières internes, de données de marché externes et de taux de capitalisation
fournis par des experts indépendants du secteur ou provenant d’évaluations de tiers. Des
renseignements supplémentaires sur les estimations et les hypothèses relatives à l’immeuble de
placement sont présentés aux notes 3 et 4.
2.
Principales méthodes comptables
L’immeuble de placement (l’« Immeuble ») se compose d’un projet d’habitation détenu pour en retirer
des loyers. Les immeubles de placement acquis dans le cadre d’une acquisition d’actifs sont
comptabilisés initialement au coût, lequel comprend tous les montants directement liés à l’acquisition de
l’immeuble de placement. La totalité des coûts engagés pour améliorer le bâtiment existant ou en
prolonger la durée d’utilité, incluant les frais d’aménagement mais excluant les frais de réparation et
d’entretien courants, sont incorporés dans le coût de l’immeuble de placement.
Les immeubles de placement sont réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur
est établie au moyen de modèles d’évaluation internes qui intègrent des données de marché observables
et des évaluations réalisées par des évaluateurs indépendants. Les variations de la juste valeur des
immeubles de placement sont comptabilisées à l’état du résultat net et du résultat global de la période au
cours de laquelle elles surviennent. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.
b) Comptabilisation des produits
Les produits tirés d’un immeuble de placement comprennent la totalité des produits locatifs tirés de cet
immeuble, y compris les loyers, les droits de stationnement, les produits tirés des laveries et des services
de câblodistribution ainsi que les autres produits accessoires perçus aux termes des contrats de location
conclus avec les locataires. La comptabilisation des produits aux termes d’un contrat de location
commence lorsque le locataire a le droit d’utiliser le bien loué, et les produits sont comptabilisés sur une
base linéaire conformément aux modalités du contrat de location, lorsque le recouvrement est
raisonnablement assuré
F-75
Notes annexes
31 décembre 2012
2.
c) Trésorerie et liquidités soumises à restrictions
La trésorerie se compose des fonds en caisse, de la trésorerie non soumise à des restrictions et des
placements à court terme. Les placements à court terme, qui se composent d’instruments du marché
monétaire, ont une durée initiale d’au plus 90 jours à leur date d’acquisition et sont présentés au coût,
lequel avoisine la juste valeur.
Les liquidités soumises à restrictions comprennent les impôts fonciers détenus en mains tierces et les
dépôts de location soumis à restrictions.
d) Impôt sur le résultat
L’Immeuble est détenu par une entité qui est une société à responsabilité limitée des États-Unis et est
assujetti à l’impôt en tant que société de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.
Les bénéfices imposables ou les pertes doivent être déclarés sur les déclarations fiscales de chaque
propriétaire. Par conséquent, aucune charge d’impôt n’a été inscrite dans les présents états financiers.
e) Instruments financiers
Les instruments financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : i) juste valeur par le biais
du résultat net, ii) prêts et créances, iii) détenus jusqu’à leur échéance, iv) disponibles à la vente ou
v) autres passifs. Les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les actifs et
les passifs financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont
ultérieurement évalués à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés à l’état du résultat
net et du résultat global. Les instruments financiers classés comme étant détenus jusqu’à leur échéance,
comme des prêts et créances ou à titre d’autres passifs sont ultérieurement évalués au coût amorti. Les
instruments financiers classés comme disponibles à la vente sont ultérieurement évalués à la juste
valeur, les profits ou pertes latents, s’il en est, étant comptabilisés dans les autres éléments du résultat
global.
Un passif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu’il est
désigné comme tel ou qu’il est classé comme étant détenu à des fins de transaction. Un passif financier
peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lors de sa comptabilisation
initiale s’il fait partie d’un contrat comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés et si, selon les
dispositions d’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, l’intégralité du contrat
composé (actif ou passif) peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net.
F-76
Notes annexes
31 décembre 2012
2.
e) Instruments financiers (suite)
Le tableau qui suit présente sommairement le classement et l’évaluation des actifs financiers et des
passifs financiers de l’Immeuble :
Actifs financiers :
Trésorerie et liquidités soumises à restrictions
Passifs financiers :
Classement
Évaluation
Prêts et créances
Prêts et créances
Coût amorti
Coût amorti
Autres passifs
Autres passifs
Autres passifs
Autres passifs
Coût amorti
Coût amorti
Coût amorti
Coût amorti
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs ou de
passifs financiers, autres que des actifs ou des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du
résultat net, sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou du passif visé au moment où ils sont
engagés. Les coûts de transaction liés aux instruments financiers évalués au coût amorti sont
comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur toute la durée attendue de l’instrument en
cause.
Les coûts de transaction liés aux actifs et aux passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du
résultat net sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui y sont
liés arrivent à expiration ou sont transférés.
Tous les instruments dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés à la juste valeur dans
les états financiers, à l’exception des dérivés incorporés qui sont exonérés du traitement comptable
s’appliquant aux instruments dérivés.
f)
Provisions
Des provisions sont comptabilisées lorsque l’Immeuble a une obligation actuelle, juridique ou implicite,
résultant d’événements passés, qu’il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera
nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Les montants
comptabilisés en provisions correspondent à la meilleure estimation de la direction de la dépense
nécessaire à l’extinction de l’obligation à la clôture de la période de présentation de l’information
financière, et sont actualisés lorsque l’effet est significatif. L’Immeuble n’avait comptabilisé aucune
provision au 30 septembre 2014, au 31 décembre 2013 ou au 31 décembre 2012.
F-77
Notes annexes
31 décembre 2012
2.
g) Prises de position comptables récentes
L’IASB ou l’IFRIC ont publié certaines prises de position qui s’appliquent obligatoirement aux périodes
ouvertes après le 31 décembre 2013. Les prises de position qui ne s’appliquent pas à l’Immeuble ou qui
n’ont aucune incidence importante sur celui-ci n’ont pas été présentées ci-dessous. Les normes décrites
ci-après n’ont pas encore été adoptées, et l’Immeuble est encore à évaluer l’incidence qu’elles auront sur
ses états financiers.
er
IFRS 9, Instruments financiers, qui s’applique aux périodes ouvertes à compter du 1 janvier 2018,
prescrit une seule approche pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la
juste valeur, remplaçant ainsi les multiples modèles prévus par IAS 39, Instruments financiers :
Comptabilisation et évaluation. L’approche sur laquelle repose IFRS 9 est fondée sur le modèle
économique que suit l’entité pour la gestion de ses instruments financiers et sur les caractéristiques des
flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. IFRS 9 reprend telles quelles la plupart des
dispositions d’IAS 39 relatives au classement et à l’évaluation des passifs financiers. La nouvelle norme
prescrit également une seule méthode de dépréciation, en remplacement des nombreuses méthodes de
dépréciation prévues par IAS 39.
3.
Construction en cours
La construction de l’Immeuble a débuté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Il a alors été
déterminé que la juste valeur de cet immeuble de placement en construction ne pouvait être évaluée de
manière fiable conformément aux dispositions d’IAS 40. Le 26 août 2012, l’aménagement de la première
phase de l’immeuble de placement a été achevé, et l’Immeuble a commencé à générer des revenus.
Toutefois, comme une grande partie de l’Immeuble n’était pas encore aménagé, la juste valeur n’a pu être
évaluée de manière fiable qu’une fois sa construction terminée, en avril 2014. En conséquence, l’immeuble
de placement a été évalué au coût jusqu’à ce que sa juste valeur puisse être établie de manière fiable.
F-78
Notes annexes
31 décembre 2012
4.
Le tablea

starlight us multi-family (no. 4) core fund

Transcription

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