Jaquette Capital Investissement

Capital
Investissement
Une marque d’engagement
Des ressources essentielles au service de votre entreprise
Capital Investissement
Premier cabinet d’avocats en France
§ Avec près de 1200 avocats en France et des
partenaires dans 150 pays, FIDAL est le premier
cabinet d’avocats d’affaires en France.
§ Fortement implanté dans le tissu économique
français, le cabinet est présent dans près de 100
villes en France. Il offre également à ses clients une
compétence européenne, au travers de son bureau
de Bruxelles, et internationale grâce à une équipe de
200 avocats traitant quotidiennement des dossiers
Le département Capital Investissement
§ Les véhicules d’investissement se sont développés
et ont bénéficié de statuts juridiques et fiscaux très
particuliers : à côté du recours classique à l’emprunt,
le renforcement des fonds propres est une réponse
aux besoins croissants des entreprises.
§ Conscient des enjeux économiques de cette
activité, le département Capital Investissement de
FIDAL, composé de spécialistes, développe et diffuse
ses compétences pour répondre à toutes les problématiques de ce secteur.
juridiques et fiscaux de nature transfrontalière.
§ Le cabinet est organisé par départements spécialisés couvrant les domaines classiques du droit des
affaires (droit fiscal, droit des sociétés, droit social,
Nos missions s’orientent vers :
Les entreprises
fusions-acquisitions, droit de la distribution, droit de
§ Pour investir dans de nouveaux projets, développer
la concurrence, droit de la propriété intellectuelle,
des activités existantes, réaliser des opérations de
droit du patrimoine et règlement des contentieux).
croissance externe, organiser la transmission du
capital ou le rendre liquide, gérer une crise passagère,
§ Pour répondre aux besoins de certains marchés,
il a parallèlement développé des pôles d’expertise
spécifiques (secteur public, droit boursier, capital
investissement, retraites et prévoyance, sécuritéprévention, associations et économie sociale,
santé, droit du sport, viti-vinicole…).
l’entreprise a besoin de financements.
§ L’ouverture du capital présente de nombreux
atouts. Respect des grands équilibres financiers,
opportunités de partenariat, stabilité des ressources,
entrée de l’entreprise dans une nouvelle dimension
culturelle tout en préservant son indépendance :
c’est une nouvelle dynamique d’ouverture et de
positionnement pour la société.
Les structures de Capital Investissement
§ Maîtrisant le métier spécifique du capital investissement, ce département conseille au quotidien
les structures de capital investissement quant à
leur structure, leur statut spécifique ainsi que celui
de leurs chargés de participation, dans tous les
domaines du droit des affaires.
§ Ce département accompagne les investisseurs
dans des missions d’interface et de suivi auprès des
PME dans lesquelles ils prennent des participations.
§ L’expertise et l’expérience du cabinet en matière
d’ingénierie juridique et fiscale sont mises au service
des structures de capital investissement pour l’élaboration de schémas de prise de participation.
Les managers acteurs de LBO
§ La qualité des managers est un élément-clef de
la valorisation de la cible. L’investisseur en capital
souhaitera donc à la fois pérenniser leur implication
et les motiver.
§ Le « Management package », une offre de service
spécifique pour gérer l’association des managers en
fonction de leur triple rôle :
- mandataire social/salarié : contrat de travail,
§ Articulés autour d’une équipe nationale et de
relais régionaux, les avocats spécialisés du capital
investissement accompagnent depuis plus de vingt
ans les entreprises tout au long de leurs projets et
leur permettent de bénéficier :
- d’une expertise de haut niveau en matière d’ingénierie juridique, fiscale et sociale,
- d’une approche globale de l’entreprise qui respecte
son indépendance et son identité,
rémunération, avantages en nature, prévoyance,
- d’une proximité géographique et relationnelle,
parachutes…
- d’équipes disponibles et mobilisées à votre service,
- actionnaire/investisseur : pacte, nature des droits,
organisation de la sortie ;
- manager/acteur de LBO : partage de la super
- d’une connaissance de la culture du capital investissement et des spécificités juridiques et fiscales
liées au statut des structures d’investissement.
plus-value, association à la rentabilité dégagée
par les investisseurs.
§ Les mécanismes d’incitation étant de plus en plus
Nos domaines d’activités
- Création de structures d’investissement
nombreux et complexes, leurs enjeux fiscaux et
(FCPR, FCPI, FIP, SCR, holding ISF...)
sociaux doivent être étudiés avec discernement.
- Rémunération de l'équipe de gestion
Notre équipe vous propose son expérience dans
(carried interest…)
toutes les opérations de LBO, notamment lorsqu’elles
- Régime juridique et fiscal des SCR, FCPR…
ont une dimension internationale.
- Agréments, relations avec l’AMF…
Une expertise de haut niveau
§ Maîtrisant à la fois le monde de l’entreprise et le
métier du capital investissement, les spécialistes du
département construisent de solutions sur mesure,
- Ingénierie juridique et fiscale, documentation
juridique des prises et sortie de participation
- Audits juridiques, sociaux et fiscaux
- Structuration juridique des financements
adaptées aux besoins des différents partenaires. Le
- Assistance aux entreprises ouvrant leur capital
département Capital Investissement intervient
- Adaptation des structures de l’entreprise
comme conseil auprès des structures de capital
- Protection des actionnaires
investissement (SCR, FCPR, FCPI, FIP, Sociétés de
gestion…) ou au profit des entreprises souhaitant
ouvrir leur capital (amorçage, création, développement, LBO, OBO, LBI, transmission, sortie de minoritaires, retournement…).
- Organisation des relations
actionnaires / managers / investisseurs
- Gestion de la sortie des investisseurs
- Organisation et sécurisation des management
packages
§ Expertise technique dans tous les domaines du droit des affaires,
dans la législation propre au métier du capital investissement
§ Ingénierie juridique et fiscale pour les prises de participation
§ Connaissance globale de l’entreprise
§ Équipe pluridisciplinaire
Fidal
Capital
Investissement
Entreprises
Structures de Capital
Investissement
- Nouveaux projets
- Développement
- Opérations
de croissance externe
- Transmisssion
- Sécuriser votre structure
- Développer votre
connaissance et
vos participations
dans des PME-PMI
§ Audit
§ Conseil lié à la structure
et à son statut spécifique
§ Conseil
§ Conseil juridique et fiscal
de la structure
§ Coordination
§ Négociation
§ Accompagnement
§ Conseil lié à l’activité
de la structure
§ Suivi
§ Conseil de la structure
dans ses relations
avec les participants
Excellente connaissance
du milieu du capital
investissement et de
ses techniques
Excellente connaissance
de l’entreprise patrimoniale et
des spécificités liées au statut
de capital investisseur
Managers-Acteurs
de LBO
Trois rôles à organiser :
- Mandataire social / Salarié
- Actionnaire / Investisseur
- Manager – Acteur de LBO
§ Conseil relatif aux statuts
des managers
§ Sécurisation juridique et
fiscale
§ Partage de la super
plus-value
Equipe pluridisciplinaire.
Excellente connaissance des
mécanismes à mettre en œuvre
et de l'actionnariat salarié
Disponibilité
Réactivité
Confiance et pérennité des relations pour des opérations fiables, cohérentes,
intégrant les approches et aspirations réciproques
Renforcement
des fonds propres
Capital
Investissement
Audit
Culture de l’entreprise
Conseil
Coordination
Négociation
Conseil aux entreprises
L’ouverture de votre capital à des investisseurs
§ Les véhicules d’investissement se sont développés et ont bénéficié
de statuts juridiques et fiscaux très particuliers : à côté du recours
classique à l’emprunt, le renforcement des fonds propres est une
réponse aux besoins croissants des entreprises.
Rédaction
Accompagnement
Suivi
§ Le renforcement de vos fonds propres par l’apport de capital
d’investisseurs : une solution fiable et efficace – complémentaire ou
alternative à l’emprunt – pour concrétiser vos projets.
§ L’entrée d’investisseurs,qui s’inscrit dans une relation de partenariat
durable, est un événement déterminant dans la vie de votre entreprise. Pour réussir cette opération, l’équipe des avocats spécialistes en
capital investissement de FIDAL vous accompagne dans vos projets :
–
–
–
–
–
–
d’investissement,
de développement,
de croissance externe,
de transmission du capital,
de sortie d’actionnaire minoritaire,
ainsi que dans le cadre de la gestion de crise.
§ Conscient des enjeux économiques de cette activité,le département
Capital Investissement de FIDAL, composé de spécialistes, développe
et diffuse ses compétences pour répondre à toutes les problématiques
de ce secteur.
§ Les équipes de FIDAL, qui comprennent des spécialistes de chaque
domaine du droit,animées par les experts en capital investissement du
cabinet,associent leurs compétences et vous conseillent pour optimiser
les opportunités et élaborer avec vous les solutions les plus pertinentes.
§ Au-delà des analyses techniques, notre culture et notre connaissance
de l’entreprise vous garantissent notre parfaite compréhension de
votre environnement,notamment lors des travaux préparatoires :audit
préventif,sensibilisation des acteurs concernés,adaptations juridiques,
sociales,fiscales… Nous vous accompagnons dans les négociations afin
de garantir l’équilibre du futur partenariat et de faire respecter l’identité et l’indépendance de votre entreprise.
Des ressources essentielles au service de votre entreprise
§ Nous nous attachons à formaliser les accords – dans l’objectif d’en
assurer la pérennité et l’équité, et d’en prévoir les conditions d’évolution – en rédigeant dans la plus grande rigueur les documents
contractuels (contrats d’investissements, pactes d’actionnaires, conditions de sortie…).
Nos interventions
Anticipation
Négociation
Au-delà des analyses
techniques, notre culture
de l’entreprise permet
les échanges les plus riches
en vous assurant, dans
les travaux préparatoires,
de notre parfaite
compréhension de votre
propre environnement.
Pour valoriser votre entreprise aux yeux des investisseurs tout en faisant
respecter son identité et son
indépendance, pour garantir
l’équilibre du partenariat
futur, les avocats de FIDAL
vous assistent dans
les négociations.
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Interventions :
Audit préventif,
sensibilisation
des acteurs concernés …
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Interventions :
Accompagnement
du dirigeant, défense
des intérêts de l’entreprise …
Conseil
Rédaction
Les équipes pluridisciplinaires, animées par
les spécialistes du capital
investissement, associent
leurs compétences pour
ne retenir que les meilleures
opportunités, optimiser
les chances de réussite
et élaborer pour vous
les solutions adéquates.
Pour formaliser les accords
tout en assurant la pérennité
et l’équité, pour prévoir les
conditions des évolutions
futures, les documents
contractuels doivent être
rédigés avec précision.
Interventions :
Restructuration, opérations
patrimoniales, formalisation
du cadre du projet …
§ I m p l i c at i o n
Accompagnement
Parce que la mise en œuvre
des processus envisagés nécessite vigilance,
coordination et parfois des adaptations,
nous vous appuyons tout au long de la
relation avec les investisseurs.
Interventions :
Application et suivi du pacte et du partenariat,
gestion de la sortie …
Interventions :
Contrats d’investissement,
pactes d’actionnaires,
émission de valeurs
mobilières …
Siège social
14, boulevard du Général Leclerc
92527 Neuilly-sur-Seine cedex
Tél : 01 47 38 54 00 – Fax : 01 47 38 54 99
www.fidal.fr
Fidal – société d’avocats
Société d’exercice libéral
à forme anonyme à directoire
et conseil de surveillance
Capital : 2 658 000 Euros
RCS 775 726 433 Nanterre
TVA Union Européenne
FR 28 775 726 433 – APE 6910Z
Siège social : 12, bd du Général Leclerc
92200 Neuilly-sur-Seine France
Tél : 01 47 38 54 00 – www.fidal.fr
Barreau des Hauts-de-Seine
Ingénierie juridique
et fiscale
Capital
Investissement
Audit
Culture du métier
Conseil
Coordination
Négociation
Conseil aux structures de Capital
Investissement
§ Maîtrisant à la fois le monde de la PME et le métier spécifique
du capital investissement, FIDAL conseille vos structures d’investissement au quotidien dans tous les domaines du droit des
affaires et vous accompagne dans des missions d’interface auprès
des entreprises ciblées. Nous mettons à votre disposition :
Rédaction
Accompagnement
Suivi
– notre expertise technique et nos compétences en matière
d’ingénierie juridique,
– notre culture du métier et notre implication dans le milieu du
capital investissement,
– notre approche globale de l’entreprise et notre connaissance
des spécificités des PME.
La structure d’investissement et son statut spécifique
§ Choix de la forme en tenant compte de la finalité des sponsors
et souscripteurs.
§ Conseil juridique et fiscal de la structure d’investissement lors
de sa création et au cours de sa vie sociale :
– règlement intérieur, statuts, pactes d’actionnaires (documentation juridique),
– mémorandum de placement (négociation avec le sponsor et
les investisseurs),
– organisation du pouvoir / capital,
– demande et suivi d’agrément, relations avec l’AMF,
– structure de l’actionnariat de la société de gestion (participation
directe ou société civile ?),
– choix des statuts,
– respect des conditions liées aux statuts juridiques et fiscaux
particuliers,
– gestion de la fiscalité courante,
Des ressources essentielles au service de votre entreprise
– gestion de la fiscalité des associés et actionnaires (distribution,
personnes physiques, personnes morales, entités),
– gestion du statut particulier éventuel en matière de TVA,
– statut fiscal et social des rémunérations et intéressement des
équipes de gestion, carried-interest.
L’activité de la structure d’investissement
§ Optimisation du schéma de prise de participation pour générer
les meilleurs effets de levier juridiques et fiscaux.
Relations avec les affiliés et participations
§ Ingénierie juridique et fiscale :
– étude et mise en place des schémas optimaux de prise de
participation,
– audits juridiques, sociaux et fiscaux préalables à tout investissement,
– structuration juridique des financements, choix des supports
juridiques,
– définition du cadre du projet,
– mise en adéquation des intérêts de l’investisseur avec la culture, la philosophie et les attentes du dirigeant de société à
caractère familial ou des cadres des entreprises concernées.
§ Prise et sortie de participation :
– assistance à la négociation (adéquation avec le cadre défini,
défense de ce cadre),
– contrôle des concentrations,
– rédaction de la documentation juridique et suivi des formalités,
– optimisation et sécurisation des investissements.
§ Relations avec les actionnaires des sociétés affiliées :
– suivi juridique, pactes d’actionnaires, clauses de sortie,
– règlement des conflits (arbitrage, contentieux).
Siège social
14, boulevard du Général Leclerc
92527 Neuilly-sur-Seine cedex
Tél : 01 47 38 54 00 – Fax : 01 47 38 54 99
www.fidal.fr
Fidal – société d’avocats
Société d’exercice libéral
à forme anonyme à directoire
et conseil de surveillance
Capital : 2 658 000 Euros
RCS 775 726 433 Nanterre
TVA Union Européenne
FR 28 775 726 433 – APE 6910Z
Siège social : 12, bd du Général Leclerc
92200 Neuilly-sur-Seine France
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Barreau des Hauts-de-Seine
Connaissance
et adaptation
Capital
Investissement
Audit
Partage des gains
Conseil
Coordination
Négociation
Conseil aux managers-acteurs de lbo
§ Dans les opérations de LBO, il est usuel de prévoir un intéressement spécifique des managers directement lié à la performance
que réalisent les investisseurs financiers : le management package.
Rédaction
Accompagnement
Suivi
Les outils juridiques supports de cet intéressement sont le plus
souvent :
– des promesses de cession d’actions ;
– des BSA ;
– des actions de préférence ;
– des mécanismes de conversion d’obligations ;
– des options…
Cet intéressement aura un traitement fiscal et social différent
selon sa qualification.
§ Le manager devra en outre négocier :
– son statut de mandataire social / salarié : contrat de travail,
rémunération, avantages en nature, prévoyance, parachutes,
bonus…
– son statut d’actionnaire-investisseur : pacte, nature des
droits, gouvernance, organisation de la sortie (good leaver /
bad leaver)…
Assistance, accompagnement, conseil relatifs aux
éléments du package
Préconisation et rédaction des clauses spécifiques du contrat de travail, du mandat social, du pacte d’actionnaires, de la documentation
relative aux supports du partage de plus-value…
§ Définition des différents cercles de management et d’intéressement
§ Pour chaque cercle, négociation et conseil relatifs :
– aux fonctions
– aux rémunérations
– aux investissements
Des ressources essentielles au service de votre entreprise
§ Négociation et rédaction du pacte d’actionnaires :
– gouvernance : attribution et répartition des pouvoirs, droits et
obligations
– organisation de la sortie : liquidité, sortie conjointe, sortie
proportionnelle, sortie forcée
– fidélisation : clauses d’inaliénabilité, de non concurrence, de
good leaver / bad leaver
§ Négociation et sécurisation du partage de plus-values :
– choix des supports : actions de préférence, BSA, OCA,
promesses de cessions d’actions, options…
– rédaction de la documentation juridique
– traitement social et fiscal : rémunération ou plus-values
– structuration des différents cercles de bénéficiaires: mises en
société, conventions…
Notre équipe est à votre disposition pour vous prodiguer le conseil le
plus adapté à votre situation.
Siège social
14, boulevard du Général Leclerc
92527 Neuilly-sur-Seine cedex
Tél : 01 47 38 54 00 – Fax : 01 47 38 54 99
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Fidal – société d’avocats
Société d’exercice libéral
à forme anonyme à directoire
et conseil de surveillance
Capital : 2 658 000 Euros
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TVA Union Européenne
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Barreau des Hauts-de-Seine
Abbeville
Agen
Aix-en-Provence
Albi
Alençon
Amiens
Angers
Angoulême
Annecy
Arras
Aurillac
Auxerre
Avignon
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Boulogne-sur-Mer
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Châlons-en-Champagne
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La Roche-sur-Yon
La Rochelle
Le Chesnay
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et conseil de surveillance
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Le Mans
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Lyon
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