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L’ACQUISITION INVERSEE
(OU REVERSE TAKEOVER)
A la veille de la trêve estivale, les marchés financiers sont toujours très
volatiles à un niveau relativement bas. Les investisseurs n’ont pas
retrouvé d’appétit pour les opérations primaires sur le marché actions, a
fortiori sur le marché « small - mid caps ».
Une société souhaitant s’introduire en bourse aujourd’hui va donc se
heurter à une réelle incertitude quant au succès d’une telle opération. Le
Reverse Takeover (ou acquisition inversée) peut alors constituer une
alternative à une procédure de cotation classique.
L’acquisition inversée connait plusieurs déclinaisons, mais peut être
résumée ainsi : c’est l’opération par laquelle les actionnaires
majoritaires d’une société non cotée acquièrent le contrôle d’une
société cotée. Le nouvel ensemble demeurera coté.
L’actionnariat de la société cible cotée y trouvera plusieurs avantages :
meilleures perspectives de croissance, regain d’intérêt sur le titre,
liquidité accrue, meilleure valorisation… L’actionnariat de la société
initiatrice non cotée pourra quant à elle répondre à une double
problématique : la croissance externe et la cotation.
Cette ingénierie financière est susceptible de répondre à bon nombre de
problématiques industrielles et de marché pour les deux sociétés
impliquées.
XV Finance
115, rue de Courcelles
75017 Paris
www.xvfinance.fr
[email protected]
Le principe
L’acquisition inversée permet à l’actionnaire unique ou très majoritaire de la société
« cible » juridiquement mais initiatrice économiquement de conserver le contrôle sur le
nouvel ensemble.
Illustration
Avant l’acquisition inversée :
i.
ii.
La société cotée A, qui capitalise 20, compte deux actionnaires ou groupes d’actionnaires
détenant chacun 30 % de son capital, le flottant représentant le solde soit 40% du capital.
La société B, qui souhaite faire l’acquisition de la société A, est valorisée 10 et ne compte
qu’un actionnaire ou groupe d’actionnaire qui détient 100 % de son capital.
Flottant
40 %
Actionnaire
A2 30%
Actionnaire
A3 30%
Actionnaire B
100%
Société A
Société B
Capitalisation 20
Valeur 10
La société B va réaliser une acquisition inversée sur la société A. Pour rémunérer l’apport des
actions de la société B par l’actionnaire B à la société A, cette dernière va émettre des actions
nouvelles pour une contrevaleur de 10. L’organigramme du nouvel ensemble sera alors le suivant :
Flottant 26,7%
Actionnaire A2
20%
Actionnaire A3
20%
Actionnaire B
33,3%
Société A (cotée)
Capitalisation 30
100%
Société B
2
Au terme de l’opération, l’actionnaire B devient l’actionnaire de référence détenant une minorité de
blocage dans le nouvel ensemble formé par les sociétés A et B. Juridiquement, c’est la société A qui
a racheté la société B, mais économiquement c’est l’inverse.
Une cotation simplifiée associée à un vrai projet industriel
Grâce au Reverse Takeover, les actionnaires de la société initiatrice n’ont pas à
présenter une offre publique soumise au visa de l’AMF.
Dès lors que la société A est cotée (dans l’exemple précédent le flottant représente 40 % du capital
avant l’opération), l’actionnaire B devient l’actionnaire de référence d’un nouvel ensemble lui-aussi
coté puisque c’est bien la société A qui absorbe la société B. Son patrimoine devient alors liquide, et
sa société de facto cotée.
Ainsi, la société initiatrice d’un Reverse Takeover peut se coter sur un marché réglementé et
s’affranchir de déposer un prospectus d’offre publique auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
(AMF), ce qui allège sensiblement la procédure de cotation.
Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire (conditions de quorum et de majorité renforcées) de
la société cible devra approuver les opérations d’apport et une résolution autorisant une
augmentation de capital réservée avec suppression des droits préférentiels de souscription. Dans
certains - rares - cas, l’AMF pourra demander à la société cotée d’élargir l’augmentation de capital à
l’ensemble des actionnaires afin de respecter l’égalité de traitement de ceux-ci. Une offre publique
d’augmentation de capital soumise à visa devra alors être déposée auprès de l’AMF.
Une des difficultés de l’opération consiste donc à emporter l’adhésion de l’actionnariat de la société
cible cotée, condition d’autant plus difficile à respecter si le capital est dilué. Cependant, les
actionnaires de la société cotée trouveront à une telle opération plusieurs avantages :
réaliser un vrai projet industriel de croissance externe ;
améliorer les perspectives de croissance du nouvel ensemble, et donc la valeur de leurs
actions ;
améliorer la liquidité du titre coté : plus la taille de la société est importante, plus elle attire
les grands investisseurs internationaux.
Enfin, concernant la présentation des états financiers, l’application de la norme IFRS 3 impose, du
point de vue comptable, que la réalité économique l’emporte sur la réalité juridique de l’opération.
Ainsi dans l’exemple précédent, la société B (juridiquement la cible mais économiquement
l’initiatrice) sera la société consolidante.
La dernière opération majeure de ce type a été réalisée par GDF Suez sur la société International
Power cotée à Londres.
3
Avantages et inconvénients d’une acquisition inversée sur une société cotée comparée
à une introduction en bourse classique.
Pas d'incertitude liée à la levée de fonds
de l'introduction en bourse
Possibilité de faire deux opérations en
une : industrielle (acquistion) et
financière (cotation)
Le coût de la transaction peut être
comparable à celui d'une introduction en
bourse classique
Il faut convaincre un grand nombre
d'actionnaires de la société cible
La société cotée est déjà structurée pour
répondre aux exigences réglementaires
et de communication financière
Les actionnaires de la société initiatrice
sont dilués (plus ou moins en fonction de
la taille de la cible)
La liquidité du titre est pré-existante
Les diligences relatives à l'acquisition
peuvent allonger le processus
Pas de documentation d'introduction à
produire (donc pas de responsabilité
engagée sur les-dits documents)
Les places et les autorités de marché sont
attentives au bon déroulement de ce type
d'opération
Conclusion : une opération complexe à structurer mais
doublement créatrice de valeur à terme
Une acquisition inversée n’est par définition pas une opération réalisable en numéraire. En effet,
l’intérêt des actionnaires de la société initiatrice est de concrétiser un projet industriel, de contrôler
le nouvel ensemble et d’accéder aux marchés financiers, non de réaliser une partie leur patrimoine :
l’opération ne pourra être réalisée que par échange de titres.
Toutefois, dès lors que la cible est cotée, le patrimoine des actionnaires de la société initiatrice
devient de facto cotée et liquide, même si une acquisition inversée sur une société cotée est souvent
assortie de périodes de « lock up » pour les principaux actionnaires. Il ne faut en outre ne pas sousestimer la complexité d’une telle opération, qui combine acquisition et cotation sur un marché
règlementé : une grande attention à sa structuration et à son suivi est indispensable.
Grâce à une opération d’acquisition inversée, l’actionnaire de la société initiatrice contrôlera un
nouvel ensemble qui aura doublé voire triplé de taille. Ses perspectives de croissance, grâce à la
combinaison d’une opération de croissance externe et d’une opération de marché, seront alors
démultipliées et la dilution subie sera largement compensée à moyen terme.
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Alain Emé
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