Curanum AG, München

Curanum AG, München
- ISIN: DE 000 524070 9 - WKN: 524070 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 21. August 2013, 10:00 Uhr (MESZ),
im Holiday Inn Munich – City Centre,
Hochstraße 3, 81669 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts der Curanum AG für
das Geschäftsjahr 2012, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2012 sowie eines erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5 sowie § 315 Absatz 2 Nr. 5
und Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" abgerufen werden. Sie liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Engelbertstraße 23-25, 81241 München) und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits am 26. Februar 2013 gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt ist.
-2-
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe
von Euro 7.053.881,08 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2012 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr
2012 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5.
Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dieter Wopen hat mit Schreiben vom 29. September 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 4 der Satzung niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das
Amtsgericht München – Registergericht – mit Beschluss vom 13. Dezember 2012 Herrn Prof. Dr.
Norbert Klusen zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats soll die
gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Klusen zum Mitglied des Aufsichtsrats von der ordentlichen Hauptversammlung bestätigt werden.
Herr Dr. Dieter Thomae und Herr Dr. Michael B. Treichl haben mit Schreiben vom 12. März 2013
ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 4 der Satzung niedergelegt. Auf
Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht München – Registergericht – mit Beschluss vom 19.
März 2013 Herrn Christian Chautard und Herrn Yann Coléou zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
bestellt. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats soll die gerichtliche Bestellung der Herren Christian
Chautard und Yann Coléou von der ordentlichen Hauptversammlung bestätigt werden.
Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 13. Mai 2013) als Einzelwahl durchgeführt. Die Wahlen sollen in Anwendung von § 10 Absatz 2 der Satzung für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen
Mitglieder erfolgen, somit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Der Aufsichtsrat der Curanum AG setzt sich nach § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes nur aus von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen; nach § 95 Satz 1
und 2 des Aktiengesetzes und § 10 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
-3-
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
a)
Herrn Prof. Dr. Norbert Klusen, Managing Partner CKW-Consult, Hamburg, und
ehem. Vorstandsvorsitzender der Techniker Krankenkasse, wohnhaft in Hamburg,
Deutschland,
b)
Herrn Christian Chautard, président non exécutif du conseil d'administration der
Korian S.A., Paris, Frankreich, und Alleinvorstand der Korian Management AG,
Mannheim Deutschland, wohnhaft in Heidelberg, Deutschland,
c)
Herrn Yann Coléou, directeur général exécutif der Korian S.A., Paris, wohnhaft in
Grosrouvre, Frankreich,
mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Mitglieder in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Herr Prof. Dr. Klusen ist in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wie folgt tätig:
-
Mitglied des Aufsichtsrats der Fischer-Appelt AG, Hamburg, Deutschland
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 13. Mai 2013)
erklärt der Aufsichtsrat, dass nach seiner Einschätzung und Kenntnis Herr Prof. Dr. Klusen in
keinen nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.
Herr Christian Chautard ist in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wie folgt tätig:
-
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Korian Deutschland AG, Mannheim, Deutschland
président non exécutif du conseil d'administration der Korian S.A., Paris,
Frankreich
Mitglied des Aufsichtsrats der Segesta S.p.A, Mailand, Italien
-
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 13. Mai 2013)
erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Christian Chautard Verwaltungsratsvorsitzender der Korian
S.A., Paris, ist, die nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit etwa 78,45 % des Aktienkapitals der
Gesellschaft hält.
Herr Yann Coléou ist in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wie folgt tätig:
-
stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Korian Deutschland AG, Mannheim,
Deutschland
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Korian Management AG, Mannheim, Deutschland
Mitglied des Aufsichtsrats der Segesta S.p.A, Mailand, Italien
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 13. Mai 2013)
erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Yann Coléou Vorstandsvorsitzender (CEO) der Korian S.A.,
Paris, ist, die nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit etwa 78,45 % des Aktienkapitals der Gesellschaft hält.
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6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
7.
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH durch die Korian S.A.) und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots der Korian Deutschland AG mit Sitz in
Mannheim, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Korian S.A., Paris, im ersten Quartal 2013
hält die Korian Deutschland AG insgesamt ca. 78,45 % der Aktien der Curanum AG. Wie bereits
in der Angebotsunterlage in Aussicht gestellt, sollen nunmehr die deutschen Aktivitäten der Korian-Gruppe, die in der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Füssen
gebündelt sind, in die Curanum-Gruppe integriert werden. Es ist daher beabsichtigt, sämtliche
Geschäftsanteile an der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH gegen die Ausgabe neuer Curanum-Aktien an die Korian S.A. im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Curanum AG einzubringen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der
Vorstand der Curanum AG hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes einen schriftlichen
Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der in seinem vollständigen Wortlaut unter II. wiedergegeben ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 42.507.000,00 um
EUR 56.676.000,00 auf EUR 99.183.000,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe
von 56.676.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je neuer Inhaberaktie ("neue Curanum-Aktien") erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen CuranumAktien beträgt EUR 1,00 pro Stückaktie, mithin werden die neuen Curanum-Aktien
zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 56.676.000,00 ausgegeben. Die Sacheinlage erfolgt durch Übertragung sämtlicher Geschäftsanteile an der PHÖNIX
Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Füssen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Kempten unter HR B 9712, mit einem Stammkapital von EUR 5.000.000,00, zu einem Gesamteinbringungswert von mindestens EUR 56.676.000,00 mit rechtlicher Wirkung auf den Tag der Beschlussfassung. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Curanum-Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Die neuen Curanum-Aktien sind vom
1. Januar 2013 an gewinnberechtigt.
b)
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen
Curanum-Aktien werden gegen Übertragung sämtlicher Anteile an der PHÖNIX
Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH ausschließlich an die Korian S.A.
mit Sitz in Paris, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Paris,
Frankreich, unter Nr. 447800475 R.C.S. Paris, ausgegeben.
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8.
c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
d)
§ 4 Absatz 1 der Satzung wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu
gefasst:
„Das Grundkapital beträgt Euro 99.183.000,00. Es ist eingeteilt in 99.183.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien.“
Änderung von § 3 der Satzung über die Bekanntmachungen der Gesellschaft
Das Aktiengesetz sieht die Möglichkeit vor, dass die Aktionärsinformation durch Kreditinstitute
sowie gleichgestellte Institute und Unternehmen gemäß § 128 Abs. 1 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt werden kann. Um von dieser Erleichterung Gebrauch machen zu können, soll § 3 der Satzung ein neuer Absatz 2 angefügt werden. In dem bisherigen
Wortlaut von § 3 ist zudem eine Anpassung im Hinblick auf die Umbenennung des elektronischen
Bundesanzeigers in „Bundesanzeiger“ erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
"§ 3
II.
(1)
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
(2)
Die Übermittlung der Mitteilungen gemäß § 128 Abs. 1 AktG ist auf die elektronische Kommunikation beschränkt."
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
Schriftlicher Bericht des Vorstands vom 6. Juli 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 21. August 2013 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
1.
Anlass des Berichts
Die Curanum AG (nachfolgend auch „Curanum“) und Korian S.A. (nachfolgend auch „Korian“)
hatten bereits im Herbst 2012 Gespräche über eine Zusammenführung ihrer Aktivitäten geführt.
Über ihre 100 %ige deutsche Tochtergesellschaft, die Korian Deutschland AG mit Sitz in Mannheim (nachfolgend „Korian Deutschland“) hatte Korian mit ihrer Angebotsunterlage (veröffentlicht
am 21. Januar 2013 und geändert am 14. Februar 2013) den Curanum-Aktionären ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet und insgesamt rund 78,45 % der Aktien der Curanum AG erworben.
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In ihrer Angebotsunterlage hatte Korian Deutschland auf Basis der im Herbst 2012 geführten Gespräche mit dem Curanum-Vorstand bestimmte Strukturmaßnahmen in Aussicht gestellt, um die
in der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH in Füssen (nachfolgend „Phönix“)
gebündelten deutschen Aktivitäten der Korian in die Curanum-Gruppe zu integrieren. Eine in dieser Angebotsunterlage für möglich gehaltene Maßnahme war die Einbringung der Anteile an der
Phönix in Curanum. Der Vorstand hat in seiner Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) (veröffentlicht am 4. Februar 2013 und ergänzt durch
eine ergänzende Stellungnahme vom 17. Februar 2013) derartige Integrationsmaßnahmen als
vorteilhaft für Curanum beurteilt und dementsprechend begrüßt.
Curanum und Korian haben in den vergangenen Monaten den angekündigten Weg der Einbringung der Phönix-Geschäftsanteile in Curanum weiter verfolgt und sich schließlich in einem Einbringungsvertrag vom 6. Juli 2013 vorbehaltlich der Fassung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
durch die Hauptversammlung von Curanum darauf verständigt, dass Korian ihre Anteile an der
Phönix gegen Ausgabe neuer Curanum-Aktien aus der Kapitalerhöhung gem. Ziffer 7 der Tagesordnung unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre einbringt.
Der Vorstand erstattet daher der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts, in dem auch das vorgeschlagene Verhältnis der eingebrachten Phönix-Geschäftsanteile und neu ausgegebenen Curanum-Aktien begründet wird.
2.
Bedingungen der Kapitalerhöhung
Das Grundkapital soll von EUR 42.507.000 um EUR 56.676.000 auf EUR 99.183.000 durch Ausgabe von 56.676.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von insgesamt EUR 56.676.000 erhöht werden.
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Stattdessen ist im Kapitalerhöhungsbeschluss vorgesehen, dass die
neuen Aktien von Korian gezeichnet werden. Gegenstand der Sacheinlage sind alle Geschäftsanteile an Phönix. Phönix ist im Handelsregister des Amtsgerichts Kempten unter HR B 9712
eingetragen und hat ein Stammkapital in Höhe von EUR 5.000.000, eingeteilt in fünf Geschäftsanteile im Nominalbetrag von EUR 21.600, EUR 1.650, EUR 4.500, EUR 2.250 und
EUR 4.970.000, die sämtlich von Korian gehalten werden.
Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag, d.h. zu dem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt. Sie werden nicht an der Börse zugelassen und sind daher nicht
handelbar, so dass die ansonsten gesetzlich vorgesehene Prospektpflicht entfällt.
-7-
3.
Unternehmerisches Konzept, Informationen zur Phönix-Gruppe und wirtschaftliche
Auswirkungen der Zusammenführung mit Curanum
3.1
Unternehmerisches Konzept
Curanum hatte in den vergangenen drei Jahren zwar die operative Profitabilität wieder deutlich
verbessert, jedoch im Wesentlichen durch Wertberichtigungen (Impairments) infolge mietvertraglicher Belastungen in 2010 und 2011 Einmaleffekte von rund EUR 39 Mio. zu verkraften. Zusätzlich hatte Curanum in den letzten Jahren erhebliche Schwierigkeiten, die bankengetragene
Fremdfinanzierung aufrecht zu erhalten, worüber der Vorstand in den vergangenen Geschäftsberichten ausführlich berichtete. Erst nach einer Kapitalerhöhung im 4. Quartal 2012 konnte über
zwei Bankengruppen eine Finanzierung in einem sehr engen Rahmen sichergestellt werden, wobei jedoch die von Curanum gegenüber den Banken zugesagten Kreditauflagen (Covenants) im
1. Quartal 2013 nicht eingehalten werden konnten. Eine der beiden Bankengruppen nahm dies
zum Anlass, ihre Finanzierungszusagen über den 30. Juni 2013 hinaus nicht aufrecht zu erhalten. Die Basisfinanzierung wird inzwischen über ein Konzerndarlehen der Korian gewährleistet.
Der Pflegemarkt befindet sich unverkennbar in einem nicht unerheblichen Konsolidierungsprozess. Der Curanum-Vorstand sah sich schon seit Jahren veranlasst, die sich hieraus ergebenden
Chancen aus Skaleneffekten und einer Bündelung von bisher getrennten Dienstleistungsaktivitäten für Curanum zu nutzen. An diesem unternehmerischen Grundkonzept hält der Vorstand unverändert fest, da er hieraus erhebliche Vorteile für die positive Entwicklung des Unternehmens
und der Aktie sieht. Das gilt umso mehr, als das Alter der Curanum-Pflegeeinrichtungen mit
durchschnittlich 17 Jahren relativ hoch ist. Curanum steht im Hinblick auf die regulatorischen Regelungen der baulichen Gestaltung von Altenpflegeheimen vor besonderen Herausforderungen.
Diese führen ab 2018 vor allem in Nordrhein-Westfalen und ab 2019 in Baden-Württemberg zu
wesentlichen Umbaumaßnahmen und möglicherweise damit verbundenen Platzzahlreduzierungen in einzelnen betroffenen Einrichtungen.
Curanum würde durch den Zusammenschluss mit einem Partner, der über neuere, weniger von
diesen regulatorischen Änderungen betroffene Einrichtungen verfügt, in die Lage versetzt, die
hieraus zu erwartenden Belastungen ab 2018 im Vorfeld besser abzufangen bzw. auszubalancieren. Auf eine größere Einheit mit einer relativ gesehen geringeren Zahl hierdurch betroffener Einrichtungen werden sich diese Belastungen geringer auswirken. Auch dies veranlasst den Vorstand, seinen Wachstumskurs fortzusetzen und nach Optionen für ein Zusammengehen mit einem Partner zu suchen.
3.2
Informationen zur Phönix-Gruppe
Die Phönix-Gruppe mit Hauptsitz in Füssen ist einer der führenden Betreiber von Wohn- und
Pflegeeinrichtungen für Senioren in Deutschland. In 48 Senioren- und Pflegezentren waren zum
Jahresende rund 4.300 Mitarbeiter beschäftigt, die 37 Tochtergesellschaften zugeordnet sind. Die
größte Zahl von Einrichtungen befindet sich mit 25 Häusern in Bayern und acht Häusern in Nordrhein-Westfalen. Weitere Einrichtungen bestehen in Baden-Württemberg (zwei), Hessen (sieben),
Niedersachsen (zwei), Sachsen (zwei) und Thüringen (zwei). Das durchschnittliche Alter der
Pflegeeinrichtungen liegt bei zehn Jahren und damit deutlich unter dem durchschnittlichen Alter
der Pflegeeinrichtungen von Curanum. Phönix verfügt zudem über eine höhere Einzelzimmerquote als Curanum.
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Weiterhin gehören zur Phönix-Gruppe zwei Gesellschaften, die sich auf die Betreuung von Beatmungswohngruppen spezialisiert haben, sowie drei Gesellschaften, die für die Gruppe Qualitätsund Servicedienstleistungen erbringen, und schließlich neben einer sich in Liquidation befindlichen Abwicklungsgesellschaft eine Grundstücksgesellschaft.
Phönix wies im Geschäftsjahr in dem nach deutschen Bilanzierungsgrundsätzen (HGB) aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 einen Jahresumsatz von rund EUR 151 Mio.
aus. Mit einem operativen EBITDA von rund 6 % (Vorjahr 4 %) konnte sich damit die Gruppe
deutlich verbessern und zur Marge von Curanum von 11 % (Vorjahr 10 %) aufschließen. Die Geschäftsführung geht angesichts der aktuellen Zahlen davon aus, dass diese Lücke sich in 2013
weiter schließen wird.
3.3
Wirtschaftliche Auswirkungen der Zusammenführung
Mit der Integration von Phönix in die Curanum-Gruppe sind deutliche Vorteile verbunden. Ausgehend von den Zahlen zum Ende des 1. Quartals 2013, bereinigt um die Effekte der Veräußerung
einer Curanum-Einrichtung zu Ende August 2013, kämen zu den 7.540 Curanum-Pflegebetten
weitere 5.460 von Phönix hinzu. Damit läge die Bettenzahl zukünftig bei rund 13.100 Pflegebetten in insgesamt 125 Einrichtungen. Darüber hinaus würde sich die Anzahl der augenblicklich
2.110 Curanum-Appartments für Betreutes Wohnen um weitere 226 von Phönix erhöhen, was
eine Appartmentzahl von 2.336 ergäbe. Während Phönix über nur zwei Ambulante Dienste verfügt, sind es bei Curanum 18.
Curanum wird nach Einbringung der Phönix zukünftig knapp 11.500 Mitarbeiter beschäftigen und
als eine der größten Betreiberinnen von Senioren- und Pflegeeinrichtungen in Deutschland über
insgesamt 15.300 Betten verfügen, wobei rund 85 % auf die stationäre Pflege entfallen werden.
Das Durchschnittsalter der Einrichtungen wird auf ca. 14 Jahre fallen. Angesichts der neueren
Häuser der Phönix-Gruppe wird Curanum damit in die Lage versetzt, die ab 2018/2019 zu erwartenden regulatorischen Anpassungen, vornehmlich in den Bundesländern Nordrhein-Westfalen
und Baden-Württemberg, in Bezug auf Zimmergröße, Ausstattung und Einzelzimmerquote mit
deutlich geringeren bilanziellen Verwerfungen umsetzen zu können.
Nach der Sacheinbringung ist vorgesehen, die Phönix-Gruppe in die Organisationsstruktur der
Curanum AG zu integrieren. Mit der Integration sind zunächst bilanzielle Belastungen verbunden.
Diese ergeben sich – abgesehen von den Kosten der geplanten Kapitalerhöhung und Einbringung – aus einigen erforderlichen Einmaleffekten infolge der geplanten strukturellen Anpassungen. Hinzu kommen rein bilanzielle Effekte aus der Aktivierung einiger gemieteter oder gepachteter Einrichtungen in einer Größenordnung von EUR 16 Mio. Diese Aktivierung ist infolge der Qualifizierung als Finanzierungsleasing bilanziell erforderlich. Wertberichtigungen (Impairments) sind
jedoch damit für Curanum nicht verbunden.
-9-
4.
Unternehmensprüfung
Der Vorstand hat eine detaillierte operative, kommerzielle, finanzielle, rechtliche und steuerliche
Unternehmensprüfung (Due Diligence) bei der Phönix-Gruppe durchgeführt. Diese umfasste
auch die Immobilien und Einrichtungen der Phönix-Gruppe sowie Personalangelegenheiten und
den Versicherungsschutz. Grundlage der Due Diligence-Prüfung waren ein von der PhönixGruppe zu diesem Zweck bereitgestellter elektronischer Datenraum und eingehende Besichtigungen der einzelnen Einrichtungen. Darüber hinaus erfolgten Managementinterviews mit der
ersten Führungsebene. In den Prozess einbezogen waren auf Seiten von Curanum die (beratend
tätige) Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG sowie rechtliche Berater (Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten). Die im Rahmen dieser Prüfung identifizierten Sachverhalte und
Risiken wurden in die Bewertung der eingebrachten Phönix-Anteile (unten Ziff. 6) einbezogen.
Auch wurde in der finanziellen Due Diligence die Belastbarkeit der Bewertung festgestellt.
5.
Bedingungen des Einbringungsvertrages
Die zwischen Korian und Curanum ausgehandelten Bedingungen der Einbringung sind in einem
Einbringungsvertrag vom 6. Juli 2013 niedergelegt. Dieser wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch im Internet unter http://www.curanum.de/ir_service.asp?lang=de
oder in den Geschäftsräumen der Curanum AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird eine
Kopie des Vertrags auf dem Postweg zugesandt.
Im Einbringungsvertrag ist vorgesehen, dass die Einbringung und Übertragung der Geschäftsanteile an der Phönix mit dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung zur Sachkapitalerhöhung, frühestens jedoch zum 1. September 2013, 0:00 Uhr wirksam werden. Das Gewinnbezugsrecht für das laufende Geschäftsjahr 2013 steht jedoch (entsprechend der für die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung geltenden Regelung) Curanum zu, so dass der Erwerb insoweit mit
wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2013 erfolgt. Sollte die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis spätestens zum 28. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen sein, werden die Einbringung und Übertragung unwirksam (auflösende Bedingung), sofern die Parteien
nichts Abweichendes vereinbaren.
Der Einbringungsvertrag enthält detaillierte Garantien der Korian in Bezug auf die eingebrachten
Geschäftsanteile, Vermögensgegenstände, Jahresabschlüsse, wichtigen Verträge, Arbeitnehmer
und den Geschäftsbetrieb der Phönix-Gesellschaften einschließlich der Einhaltung der regulatorischen Anforderungen. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass bewertungsrelevante
Sachverhalte, die üblicherweise in vergleichbaren Transaktionen von derartigen Garantien abgedeckt werden, im Vertrag zutreffend offengelegt sind. An eine Unrichtigkeit der Garantien sind
Schadensersatzansprüche der Curanum geknüpft, die üblichen Einschränkungen unterliegen,
insbesondere einer De Minimis-Regelung (Selbstbehalt von Curanum) von EUR 1 Mio. und einem Haftungshöchstbetrag von rund EUR 56,68 Mio. sowie einer Verjährung von zwei Jahren ab
dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Übertragung der eingebrachten Geschäftsanteile. Für
die Verpflichtung von Korian zur lastenfreien Übertragung der Geschäftsanteile ist kein Selbstbehalt von Curanum vereinbart; hierfür gelten nach dem Einbringungsvertrag zudem ein Haftungshöchstbetrag (einschließlich sonstiger Garantieansprüche) von EUR 140 Mio. – entsprechend
dem zugrunde gelegten Wert der für die neuen Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erhaltenen Gegenleistung (näher dazu unten Ziff. 6) – und eine Verjährungsfrist von sieben Jahren.
Steuerliche Risiken aus der Zeit vor der Einbringung werden von Korian durch eine übliche Steuerfreistellung abgedeckt. Diese Bedingungen des Einbringungsvertrages entsprechen nach Auf-
- 10 -
fassung des Vorstands, gestützt durch seine finanziellen, rechtlichen und steuerlichen Berater,
den Bedingungen, die auch sonst für Akquisitionen unter fremden Dritten marktkonform sind.
6.
Angemessenheit des Wertverhältnisses
6.1
Bewertungsgrundsätze
Im Falle einer Sachkapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird,
muss der Wert der Sacheinlage dem Wert der ausgegebenen Aktien entsprechen. Maßgeblich ist
dabei nicht der formale Ausgabekurs der neuen Aktien, sondern nach der vom Vorstand im Interesse der Aktionäre zugrunde gelegten Auffassung ihr innerer Wert, gemessen am inneren Wert
der Sacheinlage. Auf dieser Grundlage ist nach Einschätzung des Vorstands das der Sachkapitalerhöhung zugrunde liegende Wertverhältnis zwischen den eingebrachten Phönix-Anteilen und
den hierfür ausgegebenen Curanum-Aktien angemessen.
Der Vorstand hat eine Bewertung der Phönix und der Curanum auf Basis der im Einzelnen überprüften Unternehmensplanungen beider Unternehmen durchgeführt, in die auch die Ergebnisse
der Due Diligence-Prüfung eingeflossen sind. Dabei wurde insbesondere auf das (kapitalwertorientierte) Verfahren der Discounted Cash Flow (DCF)-Methode zurückgegriffen. Bei dieser Ertragswertmethode werden – entsprechend den heute anerkannten Grundsätzen der Unternehmensbewertung – auf Grundlage der Unternehmensplanung die künftigen Liquiditätszuflüsse ermittelt, aus denen auf abgezinster Basis der derzeitige Unternehmenswert (zunächst ohne Berücksichtigung der Nettofinanzverschuldung) abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Eigenkapitalwerte
beider Unternehmen zum Datum der Hauptversammlung (21. August 2013) wurden zunächst die
Unternehmenswerte zum 31. Dezember 2012 ermittelt. Von diesen wurden die Finanzschulden
zum 31. Dezember 2012 abgezogen sowie vorhandene liquide Mittel hinzuaddiert. Anschließend
wurden die daraus abgeleiteten Eigenkapitalwerte auf das Datum der Hauptversammlung
(21. August 2013) aufgezinst. Da es keine zwischenzeitlichen wertrelevante Entwicklungen seit
dem 31. Dezember 2012 bis zum Tag des Datums dieses Berichts gibt, mussten diese auch nicht
gesondert berücksichtigt werden. Neben der DCF-Methode wurden ergänzend marktpreisorientierte Verfahren auf Basis von Ergebnis-Multiplikatoren und tatsächlich gezahlten Kaufpreisen in
vergleichbaren Transaktionen herangezogen.
Die für Curanum zugrunde gelegte Cash Flow-Planung geht von einer kontinuierlichen Verbesserung der Margen und Auslastung der Häuser aus. Das Wachstum kommt zusätzlich aus dem von
der Bundesregierung propagierten Konzept „ambulant vor stationär“ der Bereiche Betreutes
Wohnen und Ambulante Dienste. Die Planung berücksichtigt für beide Unternehmen zudem zwei
Sondereffekte. Zum einen betreffen diese erforderliche Renovierungen der vorhandenen Häuser,
da der ganz überwiegende Teil der seit mehr als zehn Jahren abgeschlossenen Mietverträge bis
weit in das nächste Jahrzehnt hineinreicht und insofern Anpassungen an die neuen regulatorischen Rahmenbedingungen vorgenommen werden müssen. Soweit zum Zeitpunkt der Planung
vertragliche Regelungen bestanden, neue Häuser zu eröffnen, wurden diese in der Planung berücksichtigt. Zum anderen trägt die Planung der neuen Einzelzimmerquote in den Bundesländern
Nordrhein-Westfalen ab 2018 und Baden-Württemberg ab 2019 angemessen Rechnung.
Sämtliche Aufwendungen für Leasingverbindlichkeiten wurden dabei gemäß den anerkannten
Methoden der DCF-Bewertung und auch im Interesse der Vergleichbarkeit der Wertansätze für
beide Unternehmen bei der Berechnung der künftig zu erwartenden Liquiditätszuflüsse (cash
flows) als ausschließlich miet- und pachtvertragliche Aufwendungen angesetzt. Im Rahmen der
- 11 -
Discounted Cash Flow-Methode wurden außerdem für beide Unternehmensgruppen – im Rahmen der Ermittlung des Endwerts (Terminal Value) für Zeiträume nach Ende des zugrunde gelegten konkreten Planungszeitraums von sieben Jahren – gleiche Wachstumsraten und der jeweiligen Kapitalstruktur entsprechende Abzinsungssätze unterstellt.
6.2
Fairness Opinion der Freitag & Co
Die Curanum AG hat die Investmentbanking-Gesellschaft Freitag & Co. GmbH, Frankfurt, mit der
Erstellung einer sog. Fairness Opinion beauftragt. Zielsetzung der Fairness Opinion war es, eine
unabhängige Stellungnahme zu der finanziellen Angemessenheit der Bedingungen der Kapitalerhöhung und des dabei zugrunde gelegten Wertverhältnisses der eingebrachten Phönix-Anteile
und der neu ausgegebenen Curanum-Aktien zu erhalten. Freitag & Co hat die Fairness Opinion
in Anlehnung an die berufsständischen Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer „Grundsätze
für die Erstellung von Fairness Opinions“ (IDW S 8) erstellt.
Der Opinion Letter von Freitag & Co wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch im Internet unter http://www.curanum.de/ir_service.asp?lang=de oder in den Geschäftsräumen der Curanum AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird der Opinion Letter auf dem
Postweg zugesandt.
Freitag & Co bestätigt in der Fairness Opinion die finanzielle Angemessenheit der dem Einbringungsvertrag zugrunde liegenden Werte und des ausverhandelten und dort festgelegten Wertverhältnisses. Freitag & Co ermittelte auf Basis der DCF-Methode eine Bandbreite der Unternehmenswerte zum 31. Dezember 2012 für Curanum zwischen EUR 143 Mio. und EUR 162 Mio.
und für Phönix zwischen EUR 153 Mio. und EUR 166 Mio. Während die Nettofinanzverschuldung
bei Curanum zum 31. Dezember 2012 bei rund EUR 47 Mio. lag, verfügte Phönix unter Berücksichtigung der Umwandlung der Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital zum 31. Dezember 2012
über liquide Mittel (Nettokasse) von rund EUR 5 Mio.
Nach Abzug der Nettofinanzverschuldung ergibt sich nach der Fairness Opinion auf Basis einer
kapitalwertorientierten Bewertung (DCF-Methode) ein Eigenkapitalwert (berechnet zum Datum
der Hauptversammlung) für Curanum zwischen EUR 100 Mio. und EUR 120 Mio. Bei Anwendung
von marktorientierten Bewertungsmethoden liegt der Eigenkapitalwert in einer Bandbreite von
EUR 80 Mio. bis EUR 125 Mio. Für Phönix ermittelte Freitag & Co eine Bewertungsbandbreite für
den Eigenkapitalwert von EUR 164 Mio. bis EUR 177 Mio. auf Basis der DCF-Methode und von
EUR 140 Mio. bis EUR 165 Mio. auf Basis von marktorientierten Bewertungsmethoden. Der Vorstand hat diese Bandbreiten nach eingehender Prüfung den Verhandlungen mit Korian über den
Einbringungsvertrag zugrunde gelegt.
6.3
Bewertungsergebnisse
Die Verhandlungen zwischen Korian und Curanum führten zu einer Einigung über das Verhältnis
zwischen der Zahl der derzeitigen Curanum-Aktien und der Zahl der neuen, gegen Einbringung
der Phönix-Anteile auszugebenden Curanum-Aktien (nachfolgend „Umtauschverhältnis“) von 1
zu 1,33 (genau 1 1/3). Dem lagen folgende Überlegungen zugrunde:
Ausgehend von der o.g. Bewertungsbandbreite von EUR 80 Mio. bis EUR 125 Mio. hält der Vorstand einen Eigenkapitalwert für Curanum von EUR 105 Mio. für in jedem Fall angemessen, der
- 12 -
noch über dem Mittelwert dieser Bandbreite liegt und die augenblickliche und erwartete künftige
Ertragslage der Curanum-Gruppe zutreffend widerspiegelt. Auch nach der kapitalwertorientierten
DCF-Bewertung liegt dieser Wert von EUR 105 Mio. innerhalb der von Freitag & Co ermittelten
Bandbreite von EUR 100 - 120 Mio.
Für Phönix wurde im Rahmen der Verhandlungen über das Umtauschverhältnis ein Eigenkapitalwert von EUR 140 Mio. zugrunde gelegt. Der Vorstand konnte sich mit Korian darauf verständigen, beim Wertansatz für die Phönix-Anteile die gleichen realistischen, konservativen Planansätze und Bewertungskriterien anzuwenden, wie sie der Curanum-Bewertung zugrunde liegen.
Weiter ausschlaggebend dafür, dass ein Eigenkapitalwert am unteren Ende der für Phönix ermittelten Bandbreite zugrunde gelegt wurde, waren in der Due Diligence identifizierte regulatorische
Risiken bei der Phönix, die aktuelle Ertragslage der Phönix-Gruppe und weitere Sachverhalte,
aufgrund derer am Ende der Verhandlungen beiden Seiten das vereinbarte Wertverhältnis von 1
(Curanum) zu 1,33 (Phönix) als sachgerecht und angemessen erschien. In den Verhandlungen
über das Umtauschverhältnis wurde zum Vorteil der derzeitigen Curanum-Aktionäre außerdem
der Tatsache Rechnung getragen, dass Curanum eigene Aktien hält.
Der im Unterschied zu Curanum relativ hohe Eigenkapitalwert der Phönix - im Vergleich zu den
Unternehmenswerten - ergibt sich aus den unterschiedlichen Finanzierungsstrukturen. Während
die Nettofinanzverschuldung bei Curanum zum 31. Dezember 2012 rund EUR 47 Mio. betrug,
lagen bei Phönix - unter Berücksichtigung der erfolgten Umwandlung von Gesellschafterdarlehen
in Eigenkapital - die liquiden Mittel (Nettokasse) bei rund EUR 5 Mio.
Hieraus ergibt sich rechnerisch für die Curanum-Aktie ein innerer Wert von EUR 2,47 je Aktie.
Dieser Wert entspricht nahezu dem Angebotspreis des freiwilligen öffentlichen Angebots von
EUR 2,50 je Aktie, den Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot von Korian unter Zugrundelegung einer kapitalmarktorientierten Bewertung als
angemessen bezeichnet hatten.
Der für Curanum zugrunde gelegte Wert liegt zwar unter dem Aktienkurs von EUR 2,72 zum 30.
Juni 2013. Der Aktienkurs, der für einen langen Zeitraum vor dem Übernahmeangebot deutlich
unter EUR 2,50 lag, ist aber derzeit nach Einschätzung des Vorstands durch das Übernahmeangebot und den infolge dessen engen Markt für Curanum-Aktien beeinflusst und stellt daher keine
allein aussagekräftige Indikation für den inneren Wert der Curanum-Aktie dar.
6.4
Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Beteiligungsverhältnisse und den inneren Wert der Aktien der derzeitigen Curanum-Aktionäre
Auf der Basis des vom Vorstand ermittelten und von Freitag & Co bestätigten Wertverhältnisses
sind nach dem Einbringungsvertrag für die eingebrachten Geschäftsanteile der Phönix der diese
Geschäftsanteile einbringenden Korian insgesamt 56.676.000 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zu gewähren. Bei der Festlegung dieser Zahl sind Korian und Curanum von dem oben dargestellten Wertverhältnis beider Unternehmen von 1 zu rund 1,33 ausgegangen.
Aus Sicht der derzeitigen Curanum-Aktionäre bedeutet dies auf Basis der vorgenommenen Bewertungen, dass mit der Sacheinbringung der innere Wert der Aktie dem gleichen Wert entspricht, den er vor der Sacheinbringung hatte. Der Gesamtwert des Eigenkapitals beider Unternehmen beträgt auf Basis der für das Umtauschverhältnis zugrunde gelegten Beträge insgesamt
- 13 -
EUR 245 Mio. Auf jede der nach der Kapitalerhöhung ausgegebenen 99.183.000 CuranumAktien entfällt danach rechnerisch ein innerer Wert von EUR 2,47.
Nur klarstellend sei darauf hingewiesen, dass diese insbesondere auf den Planungsrechnungen
fußende Bewertung allein für Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses relevant ist, bei
der für Curanum und Phönix die gleiche Bewertungsmethodik zugrunde gelegt wurde. Derartige
Bewertungen weichen oft nicht unerheblich vom Börsenkurs ab und sagen nichts darüber aus, ob
eine Aktie am Kapitalmarkt zutreffend bewertet wird. Die Rechnung zeigt aber, dass der innere
Wert der bestehenden Aktien der Curanum infolge der geplanten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nicht unangemessen verwässert wird.
Die Korian-Gruppe wird infolge der Kapitalerhöhung auf EUR 99.183.000 mit insgesamt rund
90,77 % am Grundkapital der Curanum beteiligt sein.
7.
Begründung des Bezugsrechtsauschlusses
7.1
Vorteile der Kapitalerhöhung für die Curanum AG
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den im Rahmen der Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Aktien liegt im Interesse der Curanum AG. Hierdurch wird es der
Curanum AG ermöglicht, die Phönix-Beteiligung ohne Einsatz liquider Mittel zu erwerben und
damit die Vorteile einer Kombination der Geschäftsaktivitäten von Phönix und Curanum zu realisieren. Andere Mittel, durch die dieses Ziel in gleicher Weise sicher und zeitnah erreicht werden
könnte, stehen nicht zur Verfügung. Vor dem Hintergrund des nachhaltigen Unternehmensinteresses und der wirtschaftlichen Bedingungen der Kapitalerhöhung, die eine wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung verhindern, führt der Ausschluss des Bezugsrechts auch nicht zu unangemessenen Folgen für die Aktionäre.
Eine Kombination der Geschäftsaktivitäten der Curanum AG und Phönix, die durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage implementiert werden soll, ist aus Sicht des Vorstands sinnvoll und
liegt im Unternehmensinteresse der Curanum AG. Der Vorstand hat sich dabei in den vergangenen Monaten nicht nur auf Phönix konzentriert, sondern auch andere Optionen, die sich im Markt
abzeichneten, sorgfältig analysiert. Parallel hierzu hat der Vorstand sich in intensiven Verhandlungen mit Korian auf die Bedingungen der Sachkapitalerhöhung, insbesondere das Umtauschverhältnis und den dafür maßgeblichen Wert von Phönix, geeinigt. Danach ist nach Einschätzung
des Vorstands die Phönix-Transaktion die deutlich attraktivste Alternative, die auch mit Abstand
die größte Umsetzungssicherheit bietet. Da Phönix zudem schuldenfrei ist, wird der CuranumVorstand über die deutlich ansteigende Eigenkapitalquote in die Lage versetzt, nicht nur zukünftig die Refinanzierung zu wesentlich günstigeren Bedingungen sicherstellen zu können, sondern
auch weiteres organisches Wachstum oder einzelne Akquisitionen ins Auge zu fassen. Die Aktivitäten der Phönix-Gruppe und der Curanum-Gruppe und ihre jeweilige regionale Abdeckung ergänzen sich insbesondere in Bayern und Nordrhein-Westfalen vorteilhaft. Auch für die übrigen
Regionen kann damit eine auf die jeweiligen landesgesetzlichen Besonderheiten fokussierte Regionalleitung ohne zusätzlichen Aufwand eingeführt werden. Es ist zu erwarten, dass eine kombinierte Gruppe unter dem Dach der Curanum AG zudem von einer Vergrößerung der Marktposition profitieren wird.
Hinzu kommen weitere Faktoren. Curanum kann durch die Expertise der Phönix-Mitarbeiter im
organischen Wachstum profitieren, während die Curanum-Expertise in der Erweiterung der Pfle-
- 14 -
geheime auf Residenzen mit Betreutem Wohnen und Ambulanten Diensten auch für einige Phönix-Häuser wirtschaftliche Vorteile bringen wird. Eine gemeinsame Beschaffung mit Phönix ist
unter Kostengesichtspunkten vorteilhaft. Skaleneffekte sind insbesondere bei zentralen Funktionen zu erwarten. Da Phönix kaum über Bankverbindlichkeiten verfügt, kann durch die kombinierte Einheit bei längerfristiger Betrachtung die wirtschaftliche Basis der Curanum AG insbesondere
im Hinblick auf neue Möglichkeiten zur Fremdfinanzierung nachhaltig verbessert werden. So
können die bilanziellen und finanziellen Belastungen aus den zu erwartenden erheblichen regulatorischen Anpassungen, vornehmlich ab 2018 in Nordrhein-Westfalen und ab 2019 in BadenWürttemberg, wesentlich besser abgefedert werden.
In anderen Transaktionen dieser Art kann ein potentieller Nachteil einer Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Gesellschaft darin liegen, dass die Maßnahme in einer unerwünschten Abhängigkeit vom einbringenden Aktionär resultiert. Durch die Einbringung
der Phönix-Anteile wird sich zwar der rechnerische Anteil der Beteiligung der Korian-Gruppe am
Grundkapital der Curanum AG auf rund 90,77 % erhöhen. Die weitere Aufstockung der Anteile
der Korian-Gruppe kann aber als solche gesehen nicht mehr zu einer für die Gesellschaft relevanten Veränderung der Beteiligungsverhältnisse führen, da Korian bereits vor der Einbringung
über mehr als drei Viertel der Stimmrechte an der Curanum AG und damit über die für Grundlagenentscheidungen erforderliche qualifizierte Mehrheit von 75 % des Grundkapitals verfügt. Hinzu kommt, dass im Fall der Curanum AG, wie dargestellt, die Einbindung in die Korian-Gruppe für
das Unternehmen durchgängig positiv zu beurteilen ist.
7.2
Bezugsrechtsausschluss als geeignete und erforderliche Maßnahme
Der Bezugsrechtsausschluss ist im Hinblick auf die wirtschaftlichen Vorteile der angestrebten
Kombination der geschäftlichen Aktivitäten von Phönix und Curanum eine geeignete und erforderliche Maßnahme.
Mit der Einbringung der Phönix-Anteile wird die Phönix-Gruppe gesellschaftsrechtlich in die
Curanum-Gruppe integriert. Die Unternehmensleitung der Curanum AG wird damit in die Lage
versetzt, die beschriebenen Vorteile eines Zusammenschlusses der Curanum AG und Phönix im
Wege einer einheitlichen Unternehmensleitung umzusetzen. Die Einbringung unter Ausschluss
des Bezugsrechts stellt daher eine zur Erreichung der angestrebten Ziele geeignete Maßnahme
dar.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist auch zur Erreichung dieser Ziele erforderlich, weil andere,
ebenso oder besser geeignete Wege zur Umsetzung nicht zur Verfügung stehen. Die Finanzierung einer solchen Akquisition über den Kapitalmarkt im Wege einer Barkapitalerhöhung wäre
nicht möglich oder nicht erfolgversprechend gewesen. Einerseits hätte das zur Verfügung stehende genehmigte Kapital von derzeit noch EUR 4.685.000 zur Finanzierung des Erwerbs der
Phönix-Anteile nicht ausgereicht. Ebenfalls wäre die Summe der von Curanum gehaltenen
405.102 eigenen Aktien nicht geeignet gewesen, allein oder in Verbindung mit dem genehmigten
Kapital eine alternative Finanzierung sicherzustellen. Auch eine von der Hauptversammlung beschlossene Barkapitalerhöhung zur Finanzierung des Erwerbs wäre am Kapitalmarkt angesichts
des Umfangs der benötigten Mittel nicht realisierbar. Korian war als Gesellschafterin der Phönix
nur gegen Ausgabe von Aktien der Curanum AG zur Einbringung der Phönix-Anteile bereit, so
dass eine solche Barkapitalerhöhung auch aus diesem Grund nicht in Frage kam.
- 15 -
Ebenso wenig wäre eine Bankenfinanzierung in Betracht gekommen. Möglichkeiten der Aufnahme zusätzlicher Bankverbindlichkeiten standen und stehen der Curanum AG zurzeit nur sehr eingeschränkt zur Verfügung. In diesem Zusammenhang wird auf die Ausführungen unter Ziff. 3.1
verwiesen.
Der Vorstand hat zudem als weitere alternative Gestaltungsform eine mit der Sacheinbringung
verbundene gleichzeitige Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Korian
Deutschland geprüft. Diese Variante hätte es den Aktionären ermöglicht, ihre bisherige prozentuale Beteiligung an der Curanum AG im Wesentlichen aufrecht zu erhalten. Eine solche Barkapitalerhöhung müsste jedoch, um ein Absinken der Beteiligungsquote der Altaktionäre wesentlich
zu vermindern, einen erheblichen Umfang haben. Denn letztlich hätten die Altaktionäre hierfür
neues Eigenkapital in Höhe eines Betrages von mehr als dem Anderthalbfachen des augenblicklichen Börsenwertes der von ihnen gehaltenen Aktien zur Verfügung stellen müssen. Dies erschien schon mit Hinblick auf die Zurückhaltung der Investitionen in die Branche unrealistisch.
Auch nach den Erfahrungen der letzten, in 2011 zu einem Ausgabepreis von EUR 1,50 durchgeführten Kapitalerhöhung wären die neuen Aktien in diesem Umfang und zu einem Ausgabepreis
von nur knapp unter dem Angebotspreis von Korian (EUR 2,50) und in der Nähe des historischen
Höchstkurses (in den letzten zwölf Monaten vor Ankündigung des öffentlichen Übernahmeangebots) am Kapitalmarkt nicht zu platzieren gewesen. Ein Ausgabepreis dieser neuen Aktien deutlich unter dem für die Sachkapitalerhöhung zugrunde gelegten inneren Wert der Aktie hätte hingegen Korian einseitig benachteiligt und wäre daher vom Mehrheitsaktionär Korian Deutschland
AG nicht mitgetragen worden. Eine solche gemischte Bar-/ Sachkapitalerhöhung wäre schließlich
auch für die Gesellschaft mit erheblichen Nachteilen gegenüber der jetzt vorgesehenen Sachkapitalerhöhung verbunden, weil sie wegen der Ausgabe von Bezugsrechten mit hohem Aufwand
(Prospektpflicht) und Kosten verbunden wäre.
7.3
Keine unangemessene Benachteiligung der Curanum-Aktionäre
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts ist keine unangemessene Benachteiligung der Aktionäre
der Curanum AG verbunden. Der Sachkapitalerhöhung liegt ein mit Korian ausgehandeltes Wertverhältnis zugrunde, das nach den vorliegenden Bewertungsergebnissen für Curanum und ihre
Aktionäre in jedem Fall als angemessen zu beurteilen ist. Infolge der Sachkapitalerhöhung tritt
keine wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ein.
Ebenso wenig führt die Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts als solche zu
einer unangemessenen Beeinträchtigung der Beteiligungsrechte der Aktionäre (außerhalb der
Korian-Gruppe). Der ihnen zustehende Stimmrechtsanteil sinkt zwar, aber die Korian-Gruppe verfügt bereits heute mit mehr als 78 % über eine qualifizierte Stimmrechtsmehrheit, nachdem die
große Mehrheit der Aktionäre das Übernahmeangebot der Korian Deutschland im 1. Quartal angenommen hat.
Es ist darauf hinzuweisen, dass Korian mit der Phönix Sacheinbringung in Zukunft infolge des
Überschreitens ihrer Beteiligung von 90 % die Möglichkeit hätte, im Rahmen einer Verschmelzung der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
zu veranlassen (§ 62 Abs. 5 UmwG). Für einen solchen Fall bestehen gesetzliche Schutzmechanismen für die Curanum-Aktionäre.
- 16 -
Nach Einschätzung des Vorstands ist zudem davon auszugehen, dass die mit der Sacheinlage
verbundenen Vorteile für die Gesellschaft auch den inneren Wert und damit den Börsenkurs der
Curanum-Aktie künftig positiv beeinflussen sollten.
8.
Ergebnis
Die Vorteile der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts überwiegen sowohl
aus Sicht der Gesellschaft als auch aus der ihrer Aktionäre mögliche Nachteile. Die Folgen, die
sich für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre aus einer verhältnismäßigen Verminderung der Beteiligung und Stimmrechte ergeben, fallen demgegenüber nicht ins Gewicht; wirtschaftliche Nachteile für die Aktionäre werden durch das zugunsten von Curanum vorteilhaft vereinbarte Wert- und Umtauschverhältnis vermieden.
Der Vorstand hat sich – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – nach eingehender Analyse der Folgen dieser Maßnahme für die Gesellschaft und die Aktionäre und Abwägung der Vor- und Nachteile entschlossen, der Hauptversammlung die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einbringung
aller Geschäftsanteile an der Phönix unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzuschlagen.
III.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Aktienbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden.
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen. Die
Bescheinigung hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Mittwoch, der 31. Juli 2013, 00:00 Uhr (MESZ) ("Nachweisstichtag"), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Mittwoch, den 14. August
2013, 24:00 Uhr unter folgender Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax:+49 (0)69 13626351
E-Mail: [email protected]
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
- 17 -
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung.
Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er
sich nicht von einem berechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
IV.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht bei entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten gemäß den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.
Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein
zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber
nachzuweisen, soweit sich aus § 135 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am
Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr
Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Für die Erteilung der Vollmacht oder ihren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf stehen die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder EMail-Adresse zur Verfügung:
Curanum AG
Investor Relations − HV 2013
Engelbertstraße 23-25
81241 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383
E-Mail: [email protected]
- 18 -
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der
in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen
oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form
der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Ein Formular, welches zur Vollmachterteilung verwendet werden kann, kann kostenfrei bei der
Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr)
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de
im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zum
Herunterladen bereit. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Personen zugesandt wird.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin,
Frau Caroline Lutz, München, Mitarbeiterin der Gesellschaft, bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ist das unter
www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zum Herunterladen bereitstehende Vollmacht-/Weisungsformular zu verwenden.
Das Vollmacht-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei
der Depotbank eingehen.
Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin stimmt aufgrund der Bevollmächtigung
durch die Aktionäre nur gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der
Stimmrechte keinerlei Weisungen der Curanum AG. Bei fehlender oder nicht eindeutiger Weisung muss sich die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin zu dem betroffenen
Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft darf das Stimmrecht
bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum
Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sich die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur
Stellung von Anträgen entgegen.
- 19 -
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unter Verwendung des
oben genannten Vollmacht-/Weisungsformulars bis spätestens Montag, den 19. August 2013,
24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
Investor Relations − HV 2013
Engelbertstraße 23-25
81241 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2383
E-Mail: [email protected]
Alternativ ist eine Übergabe des Vollmacht- und Weisungsformulars an die Stimmrechtsvertreterin während der Hauptversammlung möglich.
V.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
(§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft bis spätestens zum Sonntag, den 21. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Anschrift lautet:
Curanum AG
Vorstand − HV 2013
Engelbertstraße 23-25
81241 München
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Curanum AG (www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung") zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen. Sie können auch Vor-
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schläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen werden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, den 06. August 2013, 24.00 Uhr (MESZ), an die
nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
Investor Relations − HV 2013
Engelbertstraße 23-25
81241 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383
E-Mail: [email protected]
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2
des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von
Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer
bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über
die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt
werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemes-
- 21 -
senen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebeiträge der einzelnen Redner festsetzen.
VI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a des Aktiengesetzes
Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur Hauptversammlung finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die
Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung".
VII.
Datum der Bekanntmachung
Die ordentliche Hauptversammlung am 21. August 2013 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 12. Juli 2013 bekannt gemacht.
VIII.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 12. Juli 2013 ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 42.507.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine
Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon
405.102 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
München, im Juli 2013
Curanum AG
Der Vorstand