exercice - Colruyt Group
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SOCIETE ANONYME Siège social : Wilgenveld Edingensesteenweg 196 B-1500 HAL RPM Bruxelles TVA : BE 400.378.485 Numéro d’entreprise : 0400.378.485 Tél. 02 360 10 40 Fax 02 360 02 07 Internet: www.colruyt.be E-mail: [email protected] EXERCICE 2007/2008 RAPPORT ANNUEL presenté à l’Assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2008 par le CONSEIL D’ADMINISTRATION et RAPPORT du COMMISSAIRE Sommaire INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LE GROUPE COLRUYT I. Administration, surveillance et direction......................03 II. Gouvernance d’entreprise durable ...............................05 A. Charte ....................................................................................................05 B. Evénements durant l’exercice.......................................................07 III. Le Groupe Colruyt consolidé.........................................09 1. Présentation du Groupe Colruyt ..................................................09 2. Aperçu de l’exercice 2007/2008 - informations financières ............................................................................................10 3. Perspectives d’investissements.....................................................12 IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique........................................................................13 1. Notre mission du Groupe................................................................13 2. Ensemble: des collaborateurs compétents et engagés ......13 a. Formation permanente.........................................................13 b. Développement personnel .................................................13 c. Opportunités d’épanouissement ......................................13 d. Mobilité: Bike2Work...............................................................13 e. Engagement financier ...........................................................13 f. Création d’emploi.....................................................................15 g. Charges salariales - salaire net...........................................16 h. Contributions totales au trésor public belge ................16 3. Durabilité: respect pour l’être humain et l’ environnement ...........................................................................17 a. Politique durable en matière d’énergie ..........................17 b. Investissements dans la qualité ........................................18 c. Projets sociaux .........................................................................19 V. Commerce de détail (Retail)...........................................22 1. Magasins Colruyt ................................................................................22 2. OKay et Bio-Planet ............................................................................25 3. DreamLand ..........................................................................................27 4. ColliShop...............................................................................................28 5. France : magasins en gestion propre.........................................29 6. Filiales travaillant pour le commerce de détail en Belgique..........................................................................................29 VI. Commerce de gros ...........................................................30 1. Commerce de gros en Belgique ..................................................30 Spar Retail.......................................................................................30 Collivery............................................................................................31 2. Commerce de gros en France......................................................32 Livraison aux commerçants indépendants.........................32 Foodservice ....................................................................................32 VII. Autres activités du Groupe Colruyt.............................33 1. Dats 24 ..................................................................................................33 2. Druco......................................................................................................34 3. Activités d’engineering a. Dolmen IP .................................................................................34 b. Createch Engineering............................................................35 4. WE-Power .............................................................................................35 VIII. Activités Corporate: Colruyt Group Services ..........36 IX. Actionnariat - Actions Colruyt........................................37 Calendrier de l’actionnaire...................................................................37 Dividende de l’exercice 2007/2008 ...............................................37 Rachat d’actions propres......................................................................37 Aperçu des actions.................................................................................38 Structure de l’actionnariat....................................................................39 Ethibel .........................................................................................................40 Informations financières sur www.colruyt.be ..........................40 RAPPORT FINANCIER 41 X. Comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt IFRS ...............................................................................41 Compte de résultat consolidé............................................................42 Bilan consolidé .......................................................................................43 Tableau des flux de trésorerie consolidé .......................................44 Etat consolidé des capitaux propres................................................45 Etat consolidé des produits et charges comptabilisés .............45 Rapport du commissaire......................................................................46 Notes aux comptes annuels consolidés ........................................49 XI. Comptes annuels abrégés de la S.A. Ets. Fr. Colruyt..............................................................89 Bilan abrégé..............................................................................................90 Compte de résultat abrégé..................................................................91 Répartition bénéficiaire .........................................................................91 2 I. Administration, surveillance et direction CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition Représentants des actionnaires principaux, administrateurs exécutifs : Jef COLRUYT Frans COLRUYT Administrateur – président (2010) Administrateur (2009) Représentants des actionnaires principaux, administrateurs non exécutifs : François GILLET N.V. ANIMA N.V. HERBECO N.V. FARIK Administrateur (2008) - Directeur de la S.A. Sofina Administrateur (2008) ayant pour représentant permanent : Jef Colruyt Administrateur (2009) ayant pour représentant permanent : Piet Colruyt Administrateur (2009) ayant pour représentant permanent : Frans Colruyt Administrateur indépendant BVBA DELVAUX TRANSFER Administrateur (2011) ayant pour représentant permanent : Willy Delvaux Secrétaire Jean de LEU de CECIL Secrétaire COMMISSAIRE SCRL KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER – Réviseurs d’entreprises représentée par Ludo RUYSEN [00949] (2010) Renouvellement des mandats des administrateurs Les mandats de Monsieur François GILLET et de la S.A. ANIMA en leur qualité d’administrateurs expirent après l’Assemblée générale du 17 septembre 2008. Ils sont rééligibles et posent à nouveau leur candidature. Le Conseil d’administration propose de leur octroyer un nouveau mandat de 4 ans qui expirera après l’Assemblée générale de 2012. Administrateur honoraire Leo DESCHUYTENEER Administrateur honoraire DIRECTION 1. Direction du Groupe Colruyt Jef COLRUYT Luc ROGGE Johan GEEROMS Frans COLRUYT Wim BIESEMANS Tony VERLINDEN Dries COLPAERT Jean de LEU de CECIL Administrateur - président Directeur général de Colruyt, OKay et Bio-Planet Directeur général de DreamLand et Collishop Directeur général SPAR Directeur financier du Groupe Colruyt Directeur des Affaires du personnel et de l’Administration Directeur général Pro à Pro Distribution (France) Secrétaire 3 I. Administration, surveillance et direction 2. Conseil d’avenir Jef COLRUYT Administrateur - président 2.1 Services généraux Wim BIESEMANS Tony VERLINDEN Philip CATTRYSSE Filip VAN LANDEGHEM Erik VAN HUYCHEM Directeur financier du Groupe Colruyt Directeur des Affaires du personnel et de l’Administration Directeur du Département informatique Directeur adjoint Prospection, Patrimoine et DATS Directeur Premedia et Druco 2.2 Colruyt, OKay et Bio-Planet Luc ROGGE Jean-Pierre ROELANDS Jan PRINSEN André VANDENBOSSCHE Christophe DEHANDSCHUTTER Claude ROMAIN Marc VANDEVELDE Rudi DEWULF Peter VANBELLINGEN Christian BOURG Chris VAN WETTERE Johan VANDENBOSSCHE Martine PAUWELS Dirk DEPOORTER Koen BAETENS Directeur général de Colruyt, OKay et Bio-Planet Directeur commercial Colruyt Directeur de la Vente des Produits frais Directeur la Vente de Viande et de Vlevico Directeur de la Vente de produits Non-food Directeur de la Vente Colruyt Directeur de la Vente Directeur de la Vente Directeur de la Vente Directeur de la Vente Directeur commercial OKay Directeur de la Logistique et des Départements de production Directeur des Centres de distribution Directeur des Achats Directeur de la Construction et du Service Technique 2.3 DreamLand et Collishop Johan GEEROMS Dirk BERTELOOT André CERON Karel MATTHIJS Directeur général de DreamLand et ColliShop Directeur de la Vente DreamLand Directeur de la Logistique et des Services administratifs de DreamLand Directeur de Collishop et DreamBaby 2.4 SPAR Frans COLRUYT Jean-François STEVENS Eric PAPPAERT Louis CHABERT Directeur général de SPAR Directeur de la Vente Directeur de la Logistique Directeur des Achats 2.5 Pro à Pro Distribution (France) Dries COLPAERT Wim COLRUYT Laurent FRANSIOLI Directeur général de Pro à Pro Distribution Directeur informatique Pro à Pro Distribution Directeur finance et administration Pro à Pro Distribution 4 Jean-Claude LEROY Claude COCHET Pascal DUBOIS Directeur achat RHD (Restauration Hors Domicile) Directeur Export RHD Directeur commercial RHD Gilles POINSOT Emmanuel MALLET Pascal CONDEMINE Directeur Magasins intégrés GMS (Grande Moyenne Surface) Directeur Magasins affiliés GMS Directeur GMS produits frais, achat, marketing, GMS II. Gouvernance d’entreprise durable A.Charte 1. Assemblées générales L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le troisième mercredi du mois de septembre à 16h00 au siège social. Lorsque ce jour est férié, l’Assemblée se tient le jour ouvrable suivant. La convocation de toute Assemblée générale se fait conformément à la loi. Le Conseil d’administration et le commissaire peuvent convoquer l’Assemblée générale et en fixer l’ordre du jour. L’Assemblée générale doit également être convoquée dans le mois de la requête ou de la demande écrite d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. Chaque action donne droit à une voix. Pour être admis à l’Assemblée, tout propriétaire d’actions au porteur doit en effectuer le dépôt au moins trois jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée, au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Il doit produire le certificat de dépôt de ses titres avant l’ouverture de la séance. Les actionnaires votent en personne ou par mandataire. Chaque mandataire doit remplir les conditions pour être admis à l’Assemblée. L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur des points inscrits à l’ordre du jour. 2. Conseil d’administration Composition : La composition du Conseil d’administration est le reflet de la structure de l’actionnariat de la société dans laquelle les actionnaires familiaux, avec l’appui de la S.A. Sofina, sont les actionnaires de référence. Comme en témoigne le passé, les actionnaires familiaux veillent à la stabilité et à la continuité de l’entreprise et servent ainsi les intérêts de tous les actionnaires. Ils préfèrent proposer aux postes d’administrateurs un nombre restreint de représentants bénéficiant de diverses compétences, d’une vaste expérience et d’une solide connaissance de l’entreprise. Les administrateurs forment une petite équipe qui présente la flexibilité et l’efficacité nécessaires pour pouvoir s’adapter à tout moment aux événements et opportunités du marché. Il n’existe pas de règles statutaires pour la nomination des administrateurs ni pour le renouvellement de leur mandat. Le Conseil d’administration a néanmoins décidé de proposer que le mandat des candidats administrateurs n’excède pas un terme de quatre ans, éventuellement renouvelable. L’Assemblée générale des actionnaires a le droit exclusif de nommer les administrateurs (et de les révoquer ad nutum). A ce jour, le Conseil d’administration se compose de deux administrateurs exécutifs et de cinq administrateurs non exécutifs, dont un administrateur indépendant. Le Conseil d’administration estime qu’une extension du nombre de ses membres doit s’accompagner d’une plus-value substantielle pour la direction générale du Groupe Colruyt. Dans la continuité de la tradition ancrée de longue date au sein du Groupe Colruyt, Monsieur Jef Colruyt est à la fois Président du Conseil d’administration et Président de la Direction du Groupe Colruyt et du Conseil d’avenir. Cette dérogation aux recommandations du Code belge de gouvernance d’entreprise pour les sociétés cotées se justifie parfaitement, compte tenu de l’histoire du Groupe Colruyt et du souhait des actionnaires de référence de mettre un des leurs à la tête de la Direction du Groupe. Fonctionnement du Conseil d’administration : Le Conseil d’administration se réunit une fois par trimestre, selon un calendrier préalablement établi. Cette réunion se tient toujours pendant la deuxième quinzaine des mois de septembre, novembre, mars et juin. Des réunions intermédiaires sont organisées lorsque cela s’avère nécessaire et dans le but de débattre de sujets spécifiques ou de prendre des décisions auxquelles un délai est associé. Le Conseil d’administration ne peut prendre de décision valable que si la moitié au moins des membres du Conseil est présente ou représentée. Toutes les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité absolue. S’il y a partage, la voix du Président est prépondérante. Le but des réunions trimestrielles du Conseil d’administration est d’échanger des points de vue et de prendre des décisions sur des questions générales d’ordre stratégique, culturel, économique, commercial, financier et comptable concernant les sociétés qui composent le Groupe Colruyt. Ces démarches s’opèrent sur la base d’un dossier contenant, outre les informations consolidées du Groupe Colruyt, des informations détaillées sur chacun des secteurs du Groupe Colruyt et des diverses sociétés qui en font partie. Les points permanents de l’ordre du jour sont notamment les résultats financiers, les prévisions financières, les prévisions en matière d’investissement et le rapport d’activités pour chaque secteur du Groupe Colruyt. Les administrateurs reçoivent leur dossier au moins cinq jours avant la réunion. Cette année, nous avons équipé nos “check-outs” d’écrans tactiles. 5 II. Gouvernance d’entreprise durable Comités au sein du Conseil d’administration : Compte tenu du nombre restreint de membres qu’il comporte, le Conseil d’administration ne constituera pas de Comité de nomination ni de Comité de rémunération. Les émoluments des administrateurs, la rémunération du Président de la Direction du Groupe et les principes de base relatifs à la rémunération des membres de la Direction du Groupe restent du ressort du Conseil d’administration plénier. La mise en œuvre de ces principes de base et la rémunération individuelle des membres de la Direction du Groupe et du Conseil d’avenir relèvent de la compétence du Président de la Direction du Groupe. Le Conseil d’administration a constitué un Comité d’audit composé de l’administrateur indépendant et d’un certain nombre d’administrateurs non exécutifs. Ce comité collabore avec la direction du Groupe, ainsi qu’avec le commissaire. Le Comité d’audit a mis au point un règlement d’ordre intérieur. Ce règlement a été publié sur notre site Internet www.colruyt.be > infos financières. Les membres du Comité d’audit ne reçoivent pas d’indemnité spéciale en tant que membres de ce comité. Rémunérations : Il n’existe aucun protocole relatif à l’exercice de la fonction d’administrateur. Il n’est pas d’usage d’accorder des crédits ou des avances aux administrateurs. Les administrateurs ne reçoivent ni bonus ou formules d’intéressement liées aux actions, ni avantages en nature ou avantages liés à un plan de pension. 6 En leur qualité de directeurs, les administrateurs exécutifs se voient octroyer les mêmes éléments de rémunération et avantages que le management exécutif du Groupe Colruyt. La rémunération des administrateurs (individuelle) et celle des membres de la Direction du Groupe (collective) sont publiées dans le rapport annuel. Conformément aux dispositions statutaires, un maximum de 10% du bénéfice distribuable est destiné aux administrateurs et un minimum de 90% aux actionnaires. 3. Gestion journalière : La Direction du Groupe Colruyt, placée sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt, se compose des directeurs généraux des différents secteurs du Groupe, ainsi que du directeur financier et du directeur des affaires du personnel du Groupe. La Direction du Groupe Colruyt définit la stratégie globale et les options quant à la politique à suivre au niveau du Groupe et assure la coordination entre les différents secteurs du Groupe. Le Conseil d’avenir se compose de tous les directeurs et directeurs adjoints du Groupe Colruyt. Il définit les objectifs communs pour chacun des secteurs du Groupe Colruyt. Le Conseil d’avenir se consacre aussi essentiellement à l’élaboration de la vision à long terme du Groupe Colruyt et soumet des propositions à cet égard au Conseil d’administration, qui prend les décisions en la matière. Ces réunions sont planifiées respectivement toutes les quatre et toutes les huit semaines, et sont placées sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt, Président du Conseil d’administration. Parallèlement, des réunions de direction bimensuelles/mensuelles sont tenues sous la présidence des directeurs généraux, avec les directeurs des différents secteurs. C’est dans le cadre de ces réunions que sont concrétisées les options prises quant à la politique à suivre. La direction journalière de la société est répartie entre le directeur général pour les matières commerciales et organisationnelles, ainsi que pour les affaires du personnel, et le directeur financier, pour les matières financières et comptables. Chaque directeur et directeur adjoint dont le nom est cité sous le titre ‘Conseil d’avenir’ a pour obligation de veiller, au sein de son département, au respect de toutes les dispositions légales, réglementaires, organiques et conventionnelles et est tenu pour responsable en cas de manquement à celles-ci. II. Gouvernance d’entreprise durable 4. Affectation du résultat – politique en matière de dividendes : L’Assemblée générale peut décider, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter l’intégralité ou une partie du bénéfice distribuable à une réserve disponible ou de le reporter sur l’exercice suivant. Le Conseil d’administration souhaite faire augmenter chaque année le dividende par action au moins proportionnellement à l’augmentation du bénéfice réalisé par le Groupe. Bien qu’il ne s’agisse pas d’une règle immuable, 1/3 au moins du bénéfice économique du Groupe est distribué chaque année sous la forme de dividendes et tantièmes. Conformément aux dispositions statutaires, un minimum de 90% du bénéfice distribuable est destiné aux actionnaires et un maximum de 10% aux administrateurs. 5. Actionnaires / Actions : Déclaration de transparence : Tout actionnaire qui possède 5% ou plus des droits de vote doit se conformer à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, à l’A.R. du 14 février 2008 et au Code des Sociétés. Les seuils légaux par tranche de 5 % sont d’application. A cet effet, l’intéressé doit envoyer une déclaration à la Commission bancaire et à la société. La dernière déclaration de transparence est publiée dans le rapport annuel de la société et sur le site www.colruyt.be > infos financières. La dernière déclaration de transparence montre qu’il existe un groupe d’actionnaires de référence au sein de la structure de l’actionnariat. La famille Colruyt et le Groupe Sofina sont des actionnaires agissant de concert. Ces actionnaires ont également indiqué qu’ils détenaient plus de 30% des titres associés à un droit de vote, et ce en vertu de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. Information privilégiée : Les personnes qui ont accès à une information privilégiée concernant l’entreprise et les administrateurs sont régulièrement avisées par écrit des obligations légales et réglementaires liées à cet accès et des sanctions prévues en cas d’utilisation ou de diffusion indue de cette information. Pendant une période d’un mois avant la publication des résultats annuels ou semestriels, aucune transaction sur des actions Colruyt n’est effectuée pour ces personnes par le biais de l’entreprise. Il en va de même pour la période pendant laquelle des personnes ont connaissance d’informations sensibles qui ne sont pas encore publiées. Conformément à l’A.R. du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, des listes d’initiés ont été établies et sont gérées par un responsable. Les administrateurs sont tenus de déclarer à ce dernier, qui les rendra alors publiques, les transactions portant sur des actions. 6. Informations pour les actionnaires : Toutes les informations utiles aux actionnaires sont publiées sur notre site www.colruyt.be > infos financières. Toute personne intéressée peut s’inscrire auprès de la société pour être automatiquement avertie à chaque adaptation du site ou publication de nouvelles informations financières. B. Evénements pendant l’exercice Administrateur indépendant L’assemblée générale du 19 septembre 2007 a nommé la S.P.R.L. Delvaux Transfer, ayant comme représentant permanent Monsieur Willy Delvaux, en tant qu’administrateur indépendant jusqu’à l’Assemblée générale de 2011. Il convient à cet égard de faire remarquer que la S.P.R.L. Delvaux Transfer et son représentant permanent remplissent les critères imposés pour la fonction d’administrateur indépendant tant au sens du Code belge de Gouvernance d’entreprise des sociétés cotées en bourse qu’au sens du Code des Sociétés (art. 524 § 4). Lors de ces réunions, les chiffres du document de travail destiné au Conseil d’administration ont été examinés de façon approfondie et commentés par la direction financière. Les commissaires ont également été entendus à propos de leur audit des résultats semestriels et annuels. La cellule “gestion des risques” (audit interne) du Groupe Colruyt a également dressé un rapport trimestriel à l’intention du Comité. Lors de la réunion du 13 juin 2007, le Comité a préparé (le renouvellement de) la nomination du commissaire. Trois candidats ont été entendus et le Comité a recommandé au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat de la SCRL KPMG, représentée par Ludo Ruysen. La réunion du 9 janvier 2008 a été entièrement consacrée à une évaluation approfondie des travaux du Comité d’audit et à la mise au point du planning pour l’exercice 2008-2009. Les avis et recommandations du Comité d’audit constituent un point permanent à l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration. Tous les membres du Comité d’audit étaient présents à chaque réunion. Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a tenu au cours de cet exercice 4 réunions ordinaires : juin 2007, septembre 2007, novembre 2007 et mars 2008. Les trois premières réunions ont chaque fois duré une journée entière et avaient pour principaux sujets la discussion et l’évolution des prestations des différentes enseignes et des activités commerciales du Groupe. Comité d’audit Le Comité d’audit a mis au point un règlement d’ordre intérieur qui est publié sur notre site www.colruyt.be. Le Comité d’audit a désigné François Gillet comme président. Le Comité s’est réuni le 13 juin 2007, le 19 septembre 2007, le 20 novembre 2007, le 9 janvier 2008 et le 19 mars 2008. 7 II. Gouvernance d’entreprise durable La réunion de mars 2007 s’est déroulée en France, à Châteauneuf sur Loire et Dole; elle a duré deux jours. Les administrateurs y ont reçu un aperçu des activités en France et ont rencontré la direction locale. Une réunion extraordinaire du Conseil d’administration s’est également tenue le 20 décembre 2007. Tous les administrateurs étaient présents à chaque réunion. Rémunération du Conseil d’administration En 2007/2008, les membres du Conseil d’administration ont perçu les rémunérations suivantes : en euro Emoluments(*) * ** *** **** Jef Colruyt Frans Colruyt (**) François Gillet (***) Anima S.A. (****) Herbeco S.A. Farik S.A. Delvaux Transfer S.P.R.L. 76.500 76.500 76.500 306.000 76.500 76.500 76.500 Montants bruts sur base annuelle, exprimés en euros. Frans Colruyt perçoit également une rémunération en qualité de directeur du Groupe Colruyt. La rémunération de François Gillet est versée à la S.A. Rebelco, succursale du Groupe Sofina, son employeur. Les émoluments de Jef Colruyt en qualité de président du Conseil d'administration ont été versés à la S.A. Anima. Il est en outre proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 septembre 2008 d’allouer au Conseil d’administration un montant de 3.168.000 EUR à titre de tantièmes. Ce montant sera réparti entre les administrateurs, à l’exception de la S.P.R.L. Delvaux Transfer. Eu égard au respect de la vie privée des membres du Groupe de direction, nous présentons uniquement le montant total de la rémunération versée. La rémunération de Jef Colruyt en qualité de CEO est comprise dans ce montant et a été déterminée par le Conseil d’administration suivant l’étude de marché recommandée par la firme Towers Perrin. Il n’existe pas d’autres accords concernant les primes de départ ou autres. Les membres de la direction du Groupe ne reçoivent pas de stock-options sur des actions COLRUYT. Rémunération de la Direction du Groupe Pour la composition de la Direction du Groupe, voir page 3 en euro Total pour la Direction du Groupe * ** 8 Rémunération (*) Prime sur les bénéfices (*) (**) Assurance groupe (*) 1.675.513,58 1.866.077,79 247.412,35 Montants bruts sur base annuelle. Une cotisation O.N.S.S. de 34,92 % est également payée sur les rémunérations brutes. 4 directeurs ont opté pour une participation aux bénéfices sous la forme d’actions, conformément à la loi du 22 mai 2001. Il s’agit de 122 actions au total. La valeur de ces actions est incluse dans le calcul ci-dessus. III. Le Groupe Colruyt consolidé 1. Présentation du Groupe Colruyt La liste de toutes les sociétés faisant partie de la consolidation se trouve page 86. ainsi qu’aux membres d’Alvo. Les activités de la S.A. Collivery (livraison à domicile et Food Service) et de Colex (exportations) en font aussi partie Ce secteur couvre les magasins en gestion propre : Colruyt, OKay, Bio planet, DreamLand, Dreambaby, Dream, Colruyt France et Coccinelle France. Ce secteur représente 77 % du chiffre d’affaires du groupe. France La livraison à des commerçants indépendants et commerçants affiliés, avec notamment les enseignes Coccinelle, Coccimarket et Panier Sympa, ainsi que les activités dans le secteur du Food Service (livraison à des collectivités comme les hôpitaux, les cantines scolaires ,l’armée et les entreprises de l’Horeca) font partie de ce secteur. Les 16 magasins Cash & Cary de Codi France (Nord-est de la France) sont également inclus dans ce secteur. 2. Commerce de gros 3. Autres Le Groupe Colruyt déploie ses activités dans les 3 secteurs suivants. 1. Commerce de détail (Retail) Ce secteur représente 17 % du chiffre d’affaires du groupe. Belgique Ce secteur se compose de la livraison à des commerçants indépendants et commerçants affiliés par la S.A. Spar Retail Ce secteur couvre les activités suivantes : - Stations-service DATS 24 en Belgique et en France - Druco : imprimerie du Groupe Colruyt - Activités d’engineering : Createch Engineering et Dolmen Industrial Projects Ce secteur représente 6 % du chiffre d’affaires du groupe. Pour la répartition géographique des secteurs du groupe, voir page 59. Activités Corporate Il existe en outre encore d’autres firmes qui assurent des activités Corporate pour l’ensemble du Groupe qui ne peuvent pas être attribuées à un secteur déterminé. Les principales de ces firmes sont : - La S.A. Colruyt Group Services, qui couvre les divisions suivantes : - Premedia : agence de marketing pour les différentes enseignes du Groupe Colruyt - Infoco : division informatique prenant en charge tous les besoins et développements informatiques du Groupe Colruyt - La S.A. Finco est la société au sein de laquelle sont concentrées les activités financières du groupe. A partir du prochain exercice, la S.A. Finco fusionnera avec la S.A. Colruyt Group Services. - La S.A. Locré est la captive d’assurance du Groupe au Luxembourg. Immobilier a. Magasins intégrés du Groupe COLRUYT 07/08 06/07 05/06 04/05 03/04 Colruyt - nombre - m² 205 291.074 198 281.651 189 269.611 181 256.696 166 237.984 OKay - nombre - m² 50 23.509 43 18.964 36 15.483 29 12.683 22 9.367 4 2.958 3 2.318 3 2.318 3 2.318 2 1.918 1 610 1 610 45 35.842 44 32.552 44 31.822 44 31.777 45 30.470 34 (*) 52.114 30 46.125 29 44.228 22 38.015 19 34.801 Bio-Planet • Belgique - nombre - m² • Pays Bas - nombre - m² France - nombre - m² DreamLand - nombre -m² (*) dont : 25 DreamLand (47.563 m²), 5 DreamBaby ( 2.894 m²) et 4 Dream (1.657 m²) 9 III. Le Groupe Colruyt consolidé b. Centres de distribution (**) - Superficie du terrain - Superficie construite - Valeur comptable terrains + bâtiments Exercice 2007/2008 734.079 m² 338.629 m² € 106,91 millions Exercice 2006/2007 734.079 m² 336.266 m² € 108,91 millions c. Bâtiments administratifs - Superficie du terrain - Superficie construite - Valeur comptable terrains + bâtiments 48.156 m² 34.818 m² € 30,23 millions 48.156 m² 34.818 m² € 22,17 millions (**) Sans Spar Retail et France 2. Aperçu de l’exercice 2007/2008 – informations financières Le Groupe Colruyt poursuit sa croissance dynamique grâce à sa politique des meilleurs prix et ceci en dépit de tensions inflationnistes dans le second semestre et d’une pression croissante sur la marge brute. Excercice 2007/2008 cloturé au 31 mars 2008 Chiffre d’affaires +8,9% ; Bénéfice (part du Groupe) + 9,7% ; Bénéfice par action +11,7% ; Dividende par action + 13,6% en millions EUR % 1. Chiffre d'affaires 2. Cash-flow d'exploitation (EBITDA) (*) 3. Résultat d'exploitation (EBIT) 4. Résultat financier net 5. Résultat avant impôts - total - par action 6. Charges d'impôts 7. Bénéfice de l'exercice (quote-part du Groupe) 8. Cashflow (quote-part du Groupe) (**) 9. Bénéfice par action (quote-part du Groupe) 10. Dividende par action (sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires) 2007/08 2006/07 +8,9 % +8,2 % +8,1 % +18,7 % 5.673,8 504,0 401,6 14,1 5.208,6 465,8 372,5 11,8 +8,6 % +10,5 % +6,3 % +9,7 % +9,5 % +11,7 % 416,9 383,8 12,83 11,60 128,7 121,6 288,2 262,6 390,5 356,6 8,87 7,94 32.501.883 actions 33.069.981 actions (calcul de la moyenne pondérée) +13,6 % (*) Cash-flow d'exploitation (EBITDA) = résultat d'exploitation (EBIT) + amortissements A. Compes de résultat - commentaires 3,68 Au cours de l’exercice 2007/08, le Groupe Colruyt a vu son chiffre d’affaires consolidé augmenter de 8,9%, passant de 5.208,6 millions d’euros à 5.673,8 millions d’euros. Le cash-flow opérationnel (EBITDA) a augmenté de 8,2% jusqu’à 503,9 millions d’euros. Le résultat opérationnel (EBIT) du groupe a progressé de 8,1% jusqu’à 401,6 millions d’euros, ou une marge EBIT stable de 7,1% pour les deux exercices. Le bénéfice brut du groupe a progressé de 6,0% jusqu’à 1.376,0 millions d’euros, contre 1.298,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2006/07, avec une marge bénéficiaire brute correspondante de 24,3% par rapport à 24,9 % l’année précédente. Cette croissance a été réalisée en dépit de l’exercice exceptionnel 2006/07, de l’été difficile et du climat de plus en plus concurrentiel accru. L’augmentation des prix des matières premières a mis la marge brute sous pression dans le second semestre. Le résultat financier net à la fin mars 2008 affiche une progression de 18,7% jusqu’à 14,1 millions d’euros, contre 11,8 millions d’euros lors du dernier exercice. Cette augmentation résulte de deux facteurs. D’une part la hausse des taux d’intérêt et d’autre part les liquidités qui atteignaient 397,1 millions d’euros à la fin de l’exercice dernier. Cette position de liquidités est retombée à 296,6 millions d’euros à l’issue du programme de rachat d’actions propres, de la participation financière dans le groupe 10 3,24 (**) Cash-flow = bénéfice de l'exercice + amortissements IKI et d’autres acquisitions. Pour le reste, le Groupe Colruyt continue à investir dans la poursuite de la croissance, comme le montrent les dépenses Capex de 228,3 millions d’euros. L’impôt sur le résultat a augmenté de 6,3% et se chiffre à 128,7 millions d’euros, soit un taux d’imposition effectif de 30,9%,contre 31,5% l’exercice précédent. Le résultat net du Groupe Colruyt a progressé de 9,7%, atteignant 288,2 millions d’euros. Le bénéfice net par action (EPS) a augmenté de 11,7% jusqu’à 8,87 EUR, contre 7,94 EUR à la même période au cours de l’exercice précédent. Un dividende brut de 3,68 EUR par action est proposé, contre de 3,24 EUR l’exercice dernier. III. Le Groupe Colruyt consolidé B. Comptes de résultats par secteur commentaires COMMERCE DE DETAIL (RETAIL) chiffre d’affaires +7,8%; EBITDA +7,2%; bénéfice d’exploitation +7,5% La contribution de ce secteur au chiffre d’affaires consolidé du Groupe Colruyt représente 77,0% du chiffre d’affaires total. A la fin 2007, l’inflation sur les denrées alimentaires a entamé une forte ascension, atteignant 5,5% à la fin mars 2008. Ces prix et coûts en hausse ne sont absorbés qu’avec retard par le marché, ce qui se traduit par une réduction de la marge brute. Fin mars 2008, le secteur du commerce de détail en Belgique englobait 209 magasins Colruyt, 50 magasins Okay et 5 Bio-Planets pour ce qui est des activités “food”, et de 34 magasins pour l’activité non-food DreamLand, dream et DreamBaby. En France, les activités de retail se composent jusqu’ici de 45 magasins. Les magasins Colruyt ont réalisé une croissance du chiffre d’affaires de 7,4% par rapport à la même période l’année dernière. Pour l’exercice 2007/08, le chiffre d’affaires des magasins Colruyt s’élevait à 3.792,6 millions d’euros, venant de 3.529,7 millions d’euros au cours de la même période l’exercice précédent. Les tensions inflationnistes accrues que nous avons connues au cours du second semestre de l’exercice, fait que le consommateur se focalise davantage sur le prix. Etant donné que Colruyt a pu poursuivre avec succès sa politique des meilleurs prix, les magasins Colruyt ont pu étendre encore d’avantage leur part de marché. Les magasins Okay & Bio-Planet ont une nouvelle fois connu une forte croissance du chiffre d’affaires de 27,6% jusqu’à 243,6 millions d’euros. En France, nos magasins intégrés ont réalisé une croissance du chiffre d’affaires de 9,1%, ce dernier atteignant 117,8 millions d’euros, ce qui constitue une bonne prestation vu les conditions de marché difficiles. croissance du chiffre d’affaires que le bénéfice d’exploitation évoluent favorablement. Le succès de notre formule de magasin SPAR se traduit non seulement par une augmentation de la part de marché jatteignant 2,46% au premier trimestre de 2008, mais aussi dans un résultat amélioré pour nos entrepreneurs indépendants. Le bénéfice opérationnel en hausse au sein du segment du commerce de gros peut en grande partie être attribué aux activités SPAR, qui ont entièrement satisfait aux attentes. Au cours de cet exercice, et en prenant compte de périodes comparable, le chiffre d’affaires de notre commerce de détail non-food DreamLand, DreamBaby et dream a grimpé de 9,6%. En France, le chiffre d’affaires du food service et les activités de commerce de gros a progressé de 14,6%. En dépit de ces conditions de marché, le Groupe Colruyt a acquis une part de marché complémentaire dans le food service et le marché du commerce de gros français. Le résultat d’exploitation du food service français et des activités de commerce de gros en France est comparable à celui de l’exercice dernier. COMMERCE DE GROS chiffre d’affaires +10,7%; EBITDA + 40,9% ; bénéfice d’exploitation +46,9% AUTRES ACTIVITES chiffre d’affaires +19,3%; EBITDA 6,7%; bénéfice d’exploitation -18,6% La croissance de nos activités de commerce de gros en Belgique (+8,1%) a été dans une large mesure influencée par la S.A. Spar Retail, pour laquelle tant la Les autres activités ont été fortement influencées par la croissance de nos stations-service DATS24, et ce tant en France qu’en Belgique (hausse de 20,6% du Information sectorielle En millions EUR Chiffre d’affaires I. COMMERCE DE DETAIL (RETAIL) - Colruyt 4.366,1 (+7,8 %) 3.792,6 (+7,4 %) - OKay et Bio-Planet 243,6 (+27,6 %) - DreamLand 166,1 (+9,5 %)(*) - Magasins en gestion 117,8 (+9,1 %) - Autres supermarchés (**) 46,1 (-6,2 %) II. COMMERCE DE GROS ET FOOD SERVICE - Food service et commerce de gros en Belgique 945,6 (+10,7 %) 550,9 (+8,1 %) - Food service et commerce de gros en France 394,8 (+14,6 %) III. AUTRES ACTIVITES - Dats 24 Belgique et France 362,1 (+19,3 %) 330,3 (+20,6 %) - Druco 12,3 (+3,4 %) - Activités d’engineering 19,5 (+9,7 %) Cash-flow opérationnel (EBITDA) Bénéfice opérationnel 447,9 (+7,2 %) 368,7 (+7,5 %) 24,9 (+40,9 %) 15,9 (+46,9 %) 13,6 (-6,7 %) 6,5 (-18,6 %) IV. CORPORATE 0,00 17,6 (+11 %) 10,4 (+7,9 %) Total Groupe consolidé 5.673,8 (+8,9%) 504,0 (+8,2 %) 401,6 (+8,1 %) (*) En période comparable (**) Supermarché en attente de transfert vers d’autres formules d’exploitation. 11 III. Le Groupe Colruyt consolidé chiffre d’affaires par rapport à l’exercice dernier). L’évolution des prix du pétrole s’est accompagnée d’un renforcement de la pression sur les marges engendrent une baisse du bénéfice d’exploitation. Les activités d’impression du Groupe Colruyt (Druco) ont connu une croissance de chiffre d’affaires de l’ordre de 3,4%. Les activités d’engineering, enfin, ont affiché une hausse de 9,7% du chiffre d’affaires et une forte augmentation du nombre de projets d’engineering réalisés. C. Analyse des flux de trésorerie et bilan Les immobilisations du Groupe Colruyt ont augmenté au cours de l’exercice 2007/08 de 21,3% atteignant 1.073,2 millions d’euros. Cette hausse est la conséquence d’investissements dans des immobilisations corporelles et incorporelles, qui ont atteint 228,4 millions d’euros (+15,0% par rapport à la même période l’exercice dernier), moins les amortissements qui ont augmenté de 8,5% jusqu’à 102,3 millions d’euros. Les valeurs disponibles par contre diminué de 25,3%, retombant à 296,6 millions d’euros, un repli qui peut s’expliquer par les 148,8 millions d’euros utilisés pour financer le rachat accru d’actions propres. Le 31 mars 2008, le Groupe Colruyt était en possession de 1.130.009 actions, soit 3,4% du nombre total d’actions. A. COMMERCE DE DETAIL (RETAIL) 1. Colruyt Pour l’exercice 2008/2009, le programme d’investissements de Colruyt Distribution (magasins + centres de distribution) s’élève à € 155,0 millions, hors acquisitions éventuelles. La majeure partie de ce montant sera affectée à la construction de nouveaux magasins Colruyt, à l’agrandissement et à la rénovation de magasins Colruyt existants, ainsi qu’à l’achat de terrains et bâtiments pour de futurs magasins Colruyt. Nous maintenons notre objectif d’accroître la superficie de vente de 10.000 à 12.000 m2 en moyenne par an au cours des prochaines années. Comme par le passé, nous resterons fidèles à notre politique des “meilleurs prix”, portant une attention toujours aussi soutenue aux coûts et au suivi rigoureux de la marge bénéficiaire brute. 2. OKay et Bio-Planet Nous maintenons notre objectif d’ouvrir au moins 6 à 8 nouveaux magasins OKay par an. A cet effet, nous projetons d’investir € 20,1 millions. Nous prévoyons par conséquent une poursuite de la croissance du chiffre d’affaires et du résultat d’Okay. Nous prévoyons en outre l’ouverture d’un nouveau magasin Bio-Planet par an. Perspectives d’investissements 2008/2009 (hors acquisitions éventuelles) En millions € Réalisés en 2007/2008 Pour autant que nous obtenions les permis nécessaires, notre objectif est toujours d’ouvrir un à deux nouveaux magasins DreamLand par an. Les activités logistiques de DreamLand seront regroupées au centre de distribution de Lot, de même que les bureaux administratifs. (Investissement total: 30 millions EUR) Le programme d’investissements 2008/2009 s’élève à 20 millions EUR. 4. France Pour le prochain exercice, nous prévoyons l’ouverture de 4 nouveaux magasins Colruyt. Le premier magasin Colruyt franchisé ouvrira ses portes en août 2008. B. COMMERCE DE GROS 1. SPAR Le projet de rénovation de tous les magasins SPAR sera poursuivi en 2008-2009. 2. France Magasins indépendants De nouveaux départements feront l’objet d’une prospection active en vue de toucher de nouveaux clients. Food Service 2008 sera une année de consolidation. Les synergies entre les différentes firmes actives dans le segment du food service s’intensifieront. En millions € 2008/2009 Commerce de détail (retail) 200,1 186,4 - Belgique 190,7 174,4 - France 9,3 12,0 Commerce de gros et food service 10,7 10,6 - Belgique 3,9 4,6 - France 6,8 6,0 Autres activités 7,9 8,0 Activités corporate non attribuées 9,7 10,0 228,3 215,0 Total Groupe Colruyt 12 3. DreamLand 3. Perspectives d’investissements IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique 1. Notre Mission du Groupe Créer ensemble durablement une plusvalue, basée sur nos valeurs et notre savoir-faire dans la distribution Le Conseil d’administration a récemment approuvé la toute nouvelle mission du Groupe Colruyt. Le Groupe Colruyt souligne que l’élément humain est central dans notre entreprise familiale. Nous voulons offrir de manière durable – en prêtant attention à l’impact économique, écologique et social de nos actions à long terme – une plus-value à tous nos partenaires. Le Groupe Colruyt aspire à créer chaque jour une plus-value, principalement en stimulant l’esprit d’entreprendre auprès de l’ensemble du personnel et en laissant la place à l’initiative à tous les niveaux de notre entreprise. Nous avons foi en un certain nombre de valeurs humaines ayant fait leur preuve. Notre professionnalisme va plus loin que la pure connaissance du métier et se fonde sur une attitude de serviabilité et la fierté métier. Nous continuons à nous focaliser sur le commerce de gros et de détail en alimentation et non-food. 2. Ensemble : des collaborateurs compétents et engagés a. Formation permanente Le Groupe Colruyt part du principe que le développement de l’entreprise dépend de celui de ses collaborateurs. Des formations spécifiques sont donc prévues pour un grand nombre d’emplois au sein de Colruyt et sont, dans la mesure du possible, dispensées par des collègues. Pour les matières plus spécifiques, nous demandons à des formateurs externes d’assurer les cours. des fournisseurs de nos produits afin de découvrir ce qui se passe en coulisse. b. Développement personnel Les collaborateurs du Groupe Colruyt ont l’opportunité de suivre des formations ciblées sur leur fonction, mais une grande importance est en outre accordée au développement personnel. Chaque collaborateur peut participer sur base volontaire aux formations les plus diverses ayant trait au développement personnel : assertivité, yoga, dynamique de groupe, formation alpha, formation pour arrêter de fumer, ... En outre, le Groupe Colruyt propose un package de formations spécifiquement axé sur l’intégration (e.a. cours de langues, workshops sur les différences interculturelles, formation ‘gestion de la diversité’, etc.). Un grand nombre de cours, sauf les formations axées sur la fonction, sont ouvert à tous. Des collaborateurs de différents services et de tous les niveaux de fonction y participent. c. Opportunités d’épanouissement Chez Colruyt, chaque fonction offre de réelles opportunités d’épanouissement. S’il y a un poste vacant au sein du groupe, les collaborateurs Colruyt ont toujours l’opportunité de poser leur candidature en priorité. Tous les collaborateurs peuvent au bout d’un certain temps demander une rotation de fonction au sein du Groupe Colruyt, un système qui leur permet d’exercer une autre fonction à un niveau équivalent afin de se forger de l’expérience. d. Mobilité Bike2Work Par le passé, le Groupe Colruyt a déjà pris de multiples initiatives pour faire face au problème croissant de mobilité. Pensons, par exemple, au projet « scooters », à la base de données de covoiturage et à la mise à disposition de vélos à la gare de Hal. En 2007, le Groupe Colruyt a mis sur pied une nouvelle initiative baptisée Bike2Work, dans le cadre de laquelle les collaborateurs de Colruyt qui s’engagent à venir au travail à vélo reçoivent en échange un vélo de premier choix et un équipement complet comprenant un casque, un vêtement de pluie et un kit de réparation. En mars, nous avons remis le 1000e « vélo de société » du Groupe Colruyt. Le programme Bike2Work a été accueilli avec beaucoup d’enthousiasme, le nombre de collaborateurs venant au travail à vélo ayant presque doublé parmi ceux qui habitent à une distance appropriée de leur lieu de travail. Les participants au projet Bike2Work parcourent ensemble 1,65 million de kilomètres par an, permettant ainsi une réduction de 248 tonnes des émissions de CO2. e. Engagement financier Le Groupe Colruyt s’appuie sur les efforts conjugués des collaborateurs motivés et engagés. À tous les niveaux, par son enthousiasme, chaque collaborateur fait une différence dans le résultat final du Groupe. Nous voulons donc récompenser chaque personne individuellement par une participation proportionnelle aux bénéfices, au choix, en actions ou en espèces. Plus qu’un simple bonus financier, cette participation aux bénéfices stimule La formation ne se limite pas aux premiers mois. Par la suite également, de nombreuses opportunités de développement sont offertes. Un collaborateur travaillant en magasin peut par exemple faire un stage au centre de distribution et ainsi mieux comprendre les autres aspects de la distribution. En outre, tous les collaborateurs ont l’opportunité de rendre visite à En mars, nous avons remis le 1000e « vélo de société » du Groupe Colruyt. 13 IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique la motivation pour le travail et l’engagement envers la société. Pour permettre à nos collaborateurs de prendre part à la croissance de l’entreprise, nous les incitons depuis plus de 20 ans à participer au capital via une augmentation de capital réservée. Toutes les participations aux bénéfices et augmentations de capital réservées au personnel (depuis 1987) représentent actuellement 18,44 % du nombre total d’actions existantes. Augmentation de capital réservée au personnel Année Montant en millions € 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 TOTAL Nombre d’actions 0,17 1,44 0,45 0,72 0,69 0,99 1,21 1,56 1,98 5,21 4,44 9,25 2,95 2,70 2,80 4,19 6,55 9,94 10,24 14,89 11,40 93,77 197.900 1.165.700 160.000 185.500 115.720 100.920 95.330 100.500 125.370 200.000 116.100 169.580 59.511 72.794 72.808 99.755 104.000 104.659 110.747 129.239 90.852 3.576.985 En novembre 2007, les membres du personnel du Groupe Colruyt ont pu souscrire à une augmentation de capital de la maison mère, la S.A. Éts Fr. Colruyt. Quelque 2.285 membres du personnel ont souscrit 90.852 actions, ce qui équivaut à un apport en capital de 11,40 millions d’euros. Depuis 1987, il y a une telle augmentation de capital chaque année. Les membres du personnel du Groupe Colruyt ont ainsi souscrit 3.576.985 actions (converties) de leur propre entreprise (ou de la maison mère) pour un montant total de 93,77 millions d’euros. Le 31 mars 2008, le capital de la S.A. Éts Fr. Colruyt s’élevait à € 185.349.591,08, représenté par 33.348.600 actions. Au fil des années, après la période de blocage de 5 ans, les membres du personnel peuvent disposer de la part annuellement libérée. Ces actions font partie aujourd’hui du nombre d’actions réparties dans le ‘public’. Bien que nous n’ayons aucune certitude à ce sujet, un grand nombre de membres du personnel détient probablement toujours ces actions. Engagement récompensé par la participation aux bénéfices Le Groupe Colruyt attribue à ses collaborateurs une part du bénéfice d’exploitation. Au titre de la loi du 22 mai 2001, relative à la participation au capital et aux bénéfices des sociétés (M.B. 9 juin 2001) et de ses arrêtés d’exécution, plusieurs S.A. du Groupe ont mis en place, avec les partenaires sociaux, un système de participation aux bénéfices (Colruyt, Vlevico, Waldico, Davytrans et plus tard Infoco). Une première CCT en la matière a été signée en juin 2002. Cette CCT a été prolongée plusieurs fois. À partir de l’exercice 2007/2008, le système a été étendu à la totalité du Groupe Colruyt, pour les travailleurs employés en Belgique. Une nouvelle CCT en la matière a été conclue en avril 2007, dans les différentes unités d’exploitation du Groupe. Les membres du personnel ont la possibilité de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d’actions de la S.A. Éts Fr. Colruyt et bénéficient des taux d’imposition favorables prévus par la loi. Ces actions sont bloquées pendant deux ans sur un compte individuel au nom de chaque travailleur ayant opté pour des actions. Pour l’exercice 2007/2008, nous proposons une nouvelle fois à l’assemblée générale d’attribuer 22,84 millions d’euros sous forme de participation aux bénéfices, à 13.930 collaborateurs. Parmi ceux-ci, 5.808 travailleurs ont choisi de recevoir des actions. 55.082 des actions propres achetées par nos soins seront attribuées à ces travailleurs, sous la condition suspensive d’approbation par l’assemblée générale. f. Création d’emploi Aperçu de la participation aux bénéfices depuis l’exercice 2001/2002 Montant de la Espèces Actions participation Année 2001-2002 2002-2003 2003-2004 2004-2005 2005-2006 2006-2007 2007-2008 Total 14 aux bénéfices Total (€ millions) travailleurs 6,08 8,64 15,07 15,40 16,23 18,83 22,84 103,09 6.592 7.298 8.957 10.106 10.596 11.320 13.930 Nombre de € millions 3,07 (50,5 %) 4,51 (52,2 %) 7,82 (51,9 %) 7,84 (50,9 %) 8,23 (50,71%) 8,84 (46,95%) 11,98 (52,67 %) 52,29 travailleurs 4.233 (64,20 %) 4.724 (64,70 %) 5.757 (64,27 %) 6.260 (61,94 %) 6.540 (61,72%) 6.388 (56,43%) 8.122 (58,31 %) Nombre Nombre de € millions d’actions travailleurs 3,01 (49,5 %) 4,13 (47,8 %) 7,25 (48,1 %) 7,56 (49,1 %) 8,00 (49,29%) 9,99 (53,05%) 10,86 (47,33 %) 50,80 55.255 61.071 66.924 51.418 55.661 49.889 55.082 395.300 2.359 (35,78 %) 2.574 (35,30 %) 3.200 (35,73 %) 3.846 (38,06 %) 4.056 (38,28%) 4.932 (43,57%) 5.808 (41,69 %) IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique Nombre de collaborateurs en Belgique au 31 mars 2008 : 18.216, dont : Évolution de l’effectif du Groupe Colruyt 98/99 11.163 hommes 13.840 employés 12.980 temps plein 12.196 Néerlandais 66,95 % 61,28% 7.053 femmes 38,72% 76,00% 4.376 ouvriers 24,00% 71,26% 5.236 temps partiel 28,74% 6.020 francophones 33,05 % 8.324 + 713 99/00 9.283 + 959 00/01 10.497 + 1.214 01/02 11.410 + 913 02/03 12.402 + 992 03/04 15.185 + 2.783 04/05 16.157 + 972 05/06 16.599 + 442 06/07 17.329 +730 07/08 20.338 +3.009 Au 31 mars 2008 (fin de l’exercice 2007/2008), le Groupe Colruyt comptait 20.338 membres du personnel. Par rapport au 31 mars 2007, il s’agit d’une augmentation de 17,4 % (+12,5 % en équivalents temps plein). Voici un aperçu par secteur : Répartition par secteur Nombre de collaborateurs En équivalents temps plein Différence p. r. 31.03.08(*) Commerce de détail (Retail) Commerce de gros & Food service Autres activités Corporate (non attribuées) 31.03.07 à l’année précédente Différence p. r. à 31.03.08 31.03.07 l’année précédente 16.418 2.057 350 1.513 14.293 1.900 304 832 2.125 157 46 681 14.166 2.012 338 1.457 13.017 1.857 293 807 1.149 155 45 650 Total Groupe 20.338 17.329 +3.009 17.976 15.974 +2.002 • Belgique (*) • France • Autres pays 18.216 1.996 126 15.411 1.891 27 +2.805 +105 99 15.976 1.873 123 14.178 1.771 25 +1.798 +102 98 (*) A cela s’ajoutent 986 étudiants jobistes (846 en équivalents temps plein) employés durant les vacances de Pâques. Ceux-ci ne sont pas repris dans les nombres affichés ci-dessus. Recrutement efficace grâce au “Bureau de l’emploi” Le groupe Colruyt est une entreprise qui connaît une forte expansion, de sorte qu’elle est toujours à la recherche de nouveaux collaborateurs. Afin de pourvoir aux postes vacants spécialisés (informatique, boucherie), Colruyt organise elle-même des formations intensives. Fin 2006, un premier Bureau de l’emploi a ouvert ses portes à Anvers : par le biais de cette initiative nouvelle et unique destinée à garantir un recrutement encore plus efficace et plus rapide des nouveaux collaborateurs, Colruyt fait en tant qu’employeur un pas dans la direction des candidats et crée un ‘bureau’ régional permanent auquel peuvent s’adresser les candidats de la région. En déplaçant ces tâches du service de sélection du siège principal de Colruyt à Hal au Bureau de l’emploi d’Anvers, nous rendons la procédure pour les candidats de la région an- versoise plus personnelle, plus directe et plus aisée. Au cours de l’exercice écoulé, Colruyt a lancé une initiative similaire à Bruxelles. Colruyt fait en tant qu’employeur un pas dans la direction des candidats et crée des bureaux régionaux auxquels peuvent s’adresser les candidats de la région. 15 IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique g. Charges salariales – salaire net En millions € Charge salariale totale Cotisation patronale à l’ONSS et assurances Rémunérations brutes travailleurs belges Cotisations ONSS travailleurs Précompte professionnel retenu Salaire net 617,17 136,62 480,55 50,82 95,15 334,58 100% 77,86% 54,21% Des salaires bruts de € 480,55 millions, les travailleurs reçoivent € 334,58 millions, soit 69,62 %. Les cotisations patronales à l’ONSS et autres assurances légales s’élèvent à € 136,62 millions. Le coût annuel total de la masse salariale pour le Groupe Colruyt s’élève donc à € 617,17 millions (€ 480,55 millions + € 136,62 millions). De ce montant, les travailleurs ont reçu € 334,58 millions, soit 54,21 % nets. Le Groupe Colruyt a cédé au cours de l’exercice 2007/2008 un montant de € 187,44 millions (€ 136,62 millions + € 50,82 millions) à la sécurité sociale belge. h. Contributions totales au trésor public belge : En millions € Sécurité sociale Précompte professionnel sur salaires Impôts des sociétés sur le résultat Différence entre la TVA à payer et la TVA déductible Précompte mobilier Précomptes immobiliers Taxes provinciales et communales et autres taxes fédérales Total 187,44 95,15 128,96 179,65 23,35 4,65 3,35 622,55 Les contributions totales cédées au Trésor public belge représentent 52,16 % de la valeur ajoutée générée par le Groupe Colruyt en Belgique (*). (*) Valeur ajoutée = produits d’exploitation moins prix de revient ventes moins “services” et “marchandises diverses”, soit 1,19 milliard d’euros en Belgique. 16 IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique 3. Durabilité : respect pour l’être humain et l’environnement Le Groupe Colruyt veut créer une plusvalue de manière durable. Cela signifie que nous tenons délibérément compte de l’héritage que nous laissons aux générations futures. Nous partons du principe que le développement durable et le rapport coûts/efficacité vont de pair. En tant qu’entreprise, nous avons d’abord une mission économique, que nous voulons accomplir en respectant l’environnement et le monde qui nous entoure. Nous évaluons au maximum l’incidence de nos projets sur trois axes : économique, écologique et social. Il arrive parfois que certains projets qui semblent économiquement très prometteurs ne soient pas réalisés, parce qu’ils ne sont pas concevables dans la réalité écologique et/ou sociale et inversement. Les projets sociaux du Groupe Colruyt sont exposés en détail sur le site www.colruyt.be > engagements Le développement durable se manifeste dans le travail de tous les jours. La garantie des meilleurs prix passe par le travail aux meilleurs coûts : ainsi, les magasins Colruyt sont d’une grande sobriété, sans luxe inutile, avec un éclairage économique mais efficace, sans sachets en plastique aux caisses, avec des congélateurs fermés et un système de livraison optimal... Dans la pratique, le travail aux meilleurs coûts est donc souvent synonyme d’économies d’énergie, d’emballage, de déchets, etc., ce qui a une incidence positive sur l’environnement. L’attention permanente accordée par le Groupe Colruyt à l’environnement se traduit dans le programme GreenLine. Les L’impact de tous nos projets est évalué sur 3 axes : l’axe économique, l’axe écologique et l’axe social. principales réalisations de l’exercice écoulé dans le cadre du programme Green Line sont l’installation de panneaux solaires sur le toit du magasin Colruyt d’Alsemberg, le lancement de la fermentation des déchets et le système de contrôle de l’énergie. Toutes les initiatives en matière d’énergie sont expliquées en détail dans la brochure « Politique durable en matière d’énergie au sein du Groupe Colruyt ». a. Politique durable en matière d’énergie Système de contrôle de l’énergie ‘ECO2’ L’énergie la plus verte reste celle qui n’est pas utilisée. C’est pourquoi nous avons investi dans un système destiné à répertorier avec précision la consommation d’énergie au sein du Groupe Colruyt. Dans les filiales et les bâtiments centraux de plus grande taille, des appareils de mesure de l’énergie ont été installés afin de mesurer où et quand on consomme le plus d’énergie et quelles économies sont éventuellement encore possibles. Si certaines mesures sont prises, il est également possible de vérifier si elles représentent une véritable économie ou Fin 2007, le nouveau site Colruyt d’Alsemberg a été équipé de 420 m² de panneaux solaires. non. Les collaborateurs des magasins et des bâtiments centraux ont ainsi en main les instruments qui leur permettront de travailler de manière encore plus écologique. Ce système offre une base solide pour maîtriser de manière structurelle les flux d’énergie, les consommateurs d’énergie et les coûts. Les premiers résultats montrent qu’une foule d’interventions sont encore possibles pour réaliser des économies d’énergie, en plus de l’approche de l’efficacité que le Groupe Colruyt met en œuvre depuis de nombreuses années. L’étape suivante est l’octroi d’une attention structurelle pour l’énergie, et ce dans toutes les enseignes du Groupe Colruyt, dans le but de réduire systématiquement notre consommation d’énergie et surtout de maintenir les améliorations réalisées : c’est ce que nous appelons la Gestion de l’énergie. A nos yeux, la Gestion de l’énergie couvre tous les aspects de l’organisation, de la technique et du comportement. Nous pouvons de cette manière entreprendre de manière économiquement responsable des actions afin de minimaliser la consommation d’énergie, et à terme d’atteindre la neutralité en termes d’émissions de CO2. Panneaux solaires sur le toit du magasin Colruyt d’Alsemberg Et pour l’énergie dont nous avons besoin pour notre entreprise, nous recherchons des méthodes écologiques pour produire le courant nécessaire. Outre les éoliennes installées dans les dépôts de Hal et de Ghislenghien, Colruyt investit le plus possible dans l’énergie solaire. En novembre 2007, un nouveau magasin Colruyt a ouvert ses portes à Alsemberg avec 420 m² de panneaux solaires sur le toit. La rénovation du magasin était l’occasion idéale 17 IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique En 2007, nous avons produit 2.760.000 KWh d’énergie à partir de nos déchets organiques, c’est-à-dire la consommation annuelle d’environ 750 ménages. de franchir un nouveau pas dans la direction de la restriction des émissions de CO2. Colruyt évalue à quelque 46.750 kWh la quantité de courant qui sera produite par an par les panneaux solaires (soit la consommation moyenne de 13 ménages), ce qui permettra d’éviter l’émission de 14 tonnes de CO2. Précédemment, le magasin Colruyt de Ninove et le centre de distribution Colruyt de Hal avaient déjà été équipés de panneaux solaires. Au total, les panneaux solaires de Colruyt permettent actuellement une réduction de 112 tonnes par an des émissions de CO2. A l’avenir, nous équiperons dans la mesure du possible nos magasins nouveaux ou rénovés de panneaux solaires : les magasins Colruyt d’Aarschot, Geel, Alost, Merksem et Ekeren pourront ainsi bientôt fonctionner à l’énergie solaire. Nos ateliers de découpe du boeuf et du porc ont été entièrement rénovés. 18 Énergie verte produite à partir de déchets Dans le cadre du programme Green Line, nous consacrons une grande attention au traitement de nos déchets. Fin 2006, nous avons opté pour la fermentation de nos déchets organiques. Une étude du VITO (Institut flamand pour la recherche scientifique) a en effet révélé que les déchets organiques pouvaient être traités d’une manière plus économique et plus écologique. Aujourd’hui, tant les déchets emballés que non emballés sont évacués ensemble en vue de leur traitement par fermentation. Ce procédé permet un important gain de temps tant pour le magasin que pour la division de recyclage étant donné que l’étape du tri est éliminée. En outre, le produit final obtenu est un digestat qui est utilisé pour enrichir les sols agraires. D’autre part, le processus de fermentation permet de produire de l’électricité et de la chaleur, de sorte que nous produisons de l’énergie verte avec nos déchets. En 2007, plus de 12.000 tonnes de déchets organiques ont ainsi été transformés en électricité verte, en chaleur et en digestat. En outre, tout le carton et le plastique collectés sont soigneusement triés, pressés en balles et vendus à l’industrie du recyclage. La vente de ces fractions a rapporté en 2007 plus de 2 millions d’euros. Le tonnage total des déchets a augmenté de 7 %, affichant donc une croissance largement inférieure à celle du chiffre d’affaires. b. Investissements dans la qualité Rénovation de notre centrale-viande Vlevico Au cours de l’exercice écoulé, les travaux de transformation de la centrale Vlevico ont été finalisés. La centrale-viande de Colruyt nécessitait des rénovations et sa capacité devait être étendue afin de prendre en charge les volumes croissants. Au total, un montant de 35 millions d’euros a été investi sur une période de 3 ans dans une nouvelle technologie et une séparation (imposée par la loi) des lignes de viande. Les ateliers de découpe des boeufs et porcs ont été entièrement rénovés. La division d’emballage a investi dans une IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique ligne d’emballage pouvant emballer la viande en 6 types de sachets différents en fonction du format de la viande. Cette innovation permet une économie de 50 tonnes de plastique par an. Pour toutes les innovations, il a été tenu compte de l’environnement : une nouvelle installation de refroidissement à l’ammoniac et une extension de la station d’épuration d’eau ne sont que quelquesuns des investissements consentis par Vlevico pour respecter le plus possible l’environnement. Aujourd’hui, Vlevico affiche même une longueur d’avance sur la moyenne européenne en termes de consommation d’énergie. Grâce à tous les investissements, Vlevico pourra dans l’avenir répondre à la demande croissante, avec une plus grande garantie de qualité et d’hygiène. Scanner pour jouets Dans tous les assortiments du Groupe Colruyt, la sécurité du produit est d’une très grande importance. Afin de garantir une meilleure qualité et une meilleure sécurité de l’assortiment non-food, le Groupe Colruyt a fait au cours de l’exercice écoulé l’acquisition d’un scanner devant garantir la sécurité et les qualités écologiques des articles électriques ou métalliques. Le Groupe Colruyt peut ainsi vérifier rapidement et efficacement si tous les jouets et appareils électriques importés répondent à nos exigences de qualité et à la législation européenne en matière d’environnement. Ces contrôles portent tant sur les échantillons avant la commande que sur les marchandises livrées. Dès qu’il est constaté qu’un article présente des irrégularités, le Groupe Colruyt l’envoie pour contrôle à un laboratoire externe. Notre projet Kachalú soutient les producteurs de café des Andes colombiennes en leur donnant accès à l’enseignement, aux écoles et au matériel scolaire. la collaboration s’est intensifiée grâce à une participation de notre clientèle : une fois par an, Colruyt diffuse une série de bons de valeur relatifs à des produits de base, que les clients peuvent acheter virtuellement. Colruyt assure alors la livraison des marchandises aux banques alimentaires. L’année dernière, les clients de Colruyt ont ainsi fait don de plus de 112 tonnes de denrées aux banques alimentaires. SOS Villages d’enfants DreamLand apporte son soutien à SOS Villages d’enfants, une organisation qui s’occupe dans le monde des enfants laissés pour compte ou orphelins, et ce quelle que soit leur nationalité, leur culture ou leur religion. Ces enfants bénéficient ainsi dans un nouvel environnement familial d’un foyer durable et d’un nouvel avenir dans leur pays natal. Par la nature de ses activités, DreamLand est très proche des familles et des enfants. Il soutient le Village d’enfants belge « Chantevent », situé à Bande. Ce Village est composé de sept maisons familiales et accueille quelque 40 enfants et adolescents. Étranger c. Projets sociaux Belgique Banques alimentaires Depuis de nombreuses années, Colruyt collabore toute l’année avec la Fédération belge des Banques Alimentaires en lui fournissant des denrées alimentaires ayant une date de péremption très proche, de façon rapide, efficace et en assurant la sécurité des aliments. L’année dernière, Colruyt a ainsi livré quelque 220 tonnes de nourriture aux banques alimentaires. Ces quatre dernières années, Affiliation à ICS Une importante extension de nos efforts en vue d’améliorer les conditions de travail est notre affiliation au groupement international Initiative Clause Sociale (ICS). Depuis cet exercice, le Groupe Colruyt est le premier distributeur belge à faire partie d’ICS. ICS réunit 15 grands distributeurs – principalement français – qui s’engagent à collaborer avec des fournisseurs qui respectent les droits universels de l’homme et la législation locale sur le travail. Le Groupe Colruyt y veille depuis des années déjà, mais demeure naturellement un petit acteur dans un contexte international. En adhérant au réseau ICS, nous développons la portée de notre engagement éthique. ICS existe depuis dix ans et coordonne les audits sociaux portant sur les fournisseurs non européens de produits importés propres pour un plus grand groupe de distributeurs. Ces audits sont centralisés dans une banque de données commune. Du fait de l’impact important du collectif et de la dimension européenne de la collaboration, le Groupe Colruyt peut désormais soumettre le respect de sa charte relative au travail des enfants et aux conditions de travail à un contrôle plus strict. La banque de données ICS garantit un contrôle plus approfondi à court terme d’un plus grand nombre de fournisseurs. Selon sa charte éthique, ICS se base principalement sur les conventions de l’OIT (Organisation internationale du travail), qui définissent notamment des exigences concernant l’âge minimum des travailleurs, la rémunération correcte et les conditions de travail sûres et exemptes de contraintes. Outre les efforts visant à endiguer le travail des enfants, le Groupe Colruyt entreprend également un certain nombre d’actions afin de donner aux enfants et aux jeunes des pays producteurs davantage d’opportunités d’épanouissement. Code de conduite relatif au travail des enfants En 2002, le Groupe Colruyt a lancé avec DreamLand une charte contre le travail des enfants. L’objectif de Colruyt est de contribuer à la prévention du travail des enfants et à l’amélioration des conditions de travail, principalement chez les fabricants qui produisent des jouets à notre demande. Nous faisons procéder à des contrôles afin de vérifier que notre code 19 IV. Mission et valeurs du Groupe Colruyt dans la pratique de conduite est bien respecté et, si ce n’est pas le cas, nous mettons un terme à notre collaboration. En 2007, un total de 103 audits sociaux ont été effectués dans les usines de producteurs asiatiques de marchandises nonfood ainsi qu’auprès des sous-traitants des produits Collibri (food). Ces audits ont été réalisés par des bureaux d’audit indépendants de renommée internationale comme Intertek et Bureau Veritas. En juin 2007, le Groupe Colruyt a conclu un contrat de collaboration avec l’ICTI (International Council of Toys Industry). L’ICTI, la fédération internationale des fabricants de jouets, a lancé en 2004 le processus CARE, qui aspire à une véritable amélioration des conditions de travail dans les usines de jouets asiatiques auxquelles les grandes marques confient la confection de leurs produits. Projets de scolarisation à l’étranger Préoccupé par le travail des enfants, le Groupe Colruyt investit aussi dans des projets d’enseignement pour les enfants des pays en développement. Avec le programme ‘Collibri for Education’, le Groupe Colruyt offre un soutien financier aux projets de scolarisation et de formation dans les pays du Sud (voir www.collibri.be). Nous partons en effet du principe que l’éducation et la formation sont indispensables pour le développement des adolescents et l’amélioration à long terme des conditions de vie. En collaboration avec les Îles de Paix, Colruyt œuvre à un projet de soutien des producteurs de riz du Bénin. 20 Spécialement pour ce programme, Colruyt a développé les produits Collibri, des produits provenant du Sud que Colruyt vend à ses clients. 5 % du prix de vente (HTVA) sont réinvestis dans les différents projets de scolarisation. Régulièrement, de nouveaux produits sont ajoutés à l’assortiment. Pour l’exécution et l’encadrement des projets, nous nous faisons assister par des spécialistes en collaboration au développement, qui sont très souvent des ONG. Grâce à leur intervention, les ressources du programme Collibri sont affectées le plus efficacement possible. A la fin de cet exercice, les revenus totaux depuis le lancement des produits Collibri Scolarisation et Formation s’élevaient à 337.845 euros. Ces fonds sont notamment investis dans différents projets en collaboration avec Broederlijk Delen : a) le projet ACAT en Afrique du Sud : l’ASBL ACAT (Africa Co-Operative Action Trust) dispense une formation en agriculture destinée à la population des campagnes du KwaZulu-Natal, une province de l’est de l’Afrique du Sud. b) le projet PRODESAL en Colombie : ce projet réunit les jeunes du nord-ouest de la Colombie au sein d’une sorte d’association de jeunes axée sur le sport et la culture. Afin de financer les activités de ces associations, les participants mettent eux-mêmes sur pied des petites entreprises. Prodesal les aide en leur offrant des conseils, des formations (en agriculture, en gestion d’entreprise et en comptabilité), un encadrement permanent et des fonds de lancement (microcrédits). c) le projet INADES au Burundi : INADES-Formation est un programme de formation destiné aux producteurs de café dans le nord du Burundi. Il propose une formation au niveau régional et national pour aider les producteurs de café burundais à s’unifier et à s’organiser. Ceux-ci peuvent ainsi mieux défendre leurs intérêts et atteindre une meilleure efficacité économique. Colruyt soutient en outre deux projets présentant un lien étroit avec les produits Collibri : a) le projet Kachalu en Colombie en collaboration avec Efico Foundation : la fondation Efico est une fondation privée du secteur non marchand qui se consacre au développement durable dans les pays producteurs de café. En collaboration avec cette organisation, nous soutenons les producteurs de café et leurs familles dans la région de Kachalú, dans les Andes colombiennes, en mettant à leur disposition l’enseignement et l’équipement scolaire. b) un projet d’éducation et de formation destiné aux producteurs d’oranges en Afrique du Sud, en collaboration avec Capespan Foundation. Capespan est l’un des principaux exportateurs de fruits d’Afrique du Sud. Sa fondation soutient les producteurs d’oranges en leur offrant des formations, des capitaux et de l’encadrement. Le Groupe Colruyt soutient en outre quelques autres initiatives : - Un projet de scolarisation dans les camps de refugées situés à la frontière entre la Tanzanie et le Rwanda (en collaboration avec l’ONG Caraes). - Un projet propre en Indonésie par lequel nous aspirons à améliorer la qualité de l’enseignement. Nous prévoyons également dans ce cadre des bourses d’études afin de permettre à un plus grand nombre de jeunes de bénéficier de l’enseignement. De plus, Colruyt et DreamLand prévoient depuis l’année académique 2006-2007 3 bourses pour les étudiants de l’enseignement supérieur. - Une salle d’informatique en Indonésie : DreamLand et Dolmen ont équipé une classe de secrétariat de PC, d’imprimantes, d’installation réseau, de tables d’ordinateur, de chaises, etc. - Un projet de collaboration unique visant à soutenir les producteurs de riz au Bénin, en collaboration avec les Îles de Paix. Pour terminer, Colruyt réalise encore un modeste investissement dans le projet Trocaire au Malawi. Plus d’infos sur www.collibri.be Voici comment Colruyt vous garantit les meilleurs prix? Les meilleurs prix : pour CHAQUE produit, à CHAQUE instant Depuis toujours, nous veillons à ce que les prix chez Colruyt soient les plus bas, pour chaque produit, à chaque instant. Relevés de prix quotidiens Voici comment nous procédons : chaque jour, une équipe note les prix courants dans les grandes surfaces de tout le pays. Nous introduisons ensuite ces prix (44.400 par jour !) ainsi que toutes les offres promotionnelles de nos concurrents dans notre ordinateur central, qui les compare. Prix Rouges Lorsque nous trouvons moins cher ailleurs, nous adaptons notre prix et nous imprimons ce prix diminué sur des étiquettes rouges: ce sont nos Prix Rouges. Chez Colruyt, vous profitez ainsi des meilleurs prix à tout moment, pour tous les produits. Si vous trouvez moins cher ailleurs: appelez notre Téléphone Rouge 02 360 10 40 Vous avez quand même trouvé moins cher ailleurs ? Appelez notre Téléphone Rouge au 02 360 10 40. Ou envoyez-nous un e-mail "rouge": www.colruyt.be > Engagements > Les Meilleurs Prix. Nous adapterons notre prix et vous rembourserons vos frais de téléphone ou d'e-mail. Notre Téléphone Rouge est aussi à l'écoute de vos questions, remarques ou suggestions. Nouveau: la carte Extra Réductions A présent, vous profitez encore plus facilement de toutes les réductions Colruyt, en plus de meilleurs prix. Il suffit de présenter votre carte Extra Réductions à la caisse et vos réductions sont automatiquement déduites. Il n'est donc plus nécessaire de présenter les bons à la caisse. 21 V. Commerce de détail (Retail) 1. Magasins Colruyt Aperçu des chiffres-clés au 31/03/2008 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires Surface commerciale des magasins Colruyt Surface commerciale supplémentaire (+ 3,35%) Nombre de points de vente Colruyt Personnel occupé au 31.03 (*) Nombre de collaborateurs au 31.03 (en équivalent temps plein)(*) En million € Excercice 2007/2008 En mollion € Excercice 2006/2007 3.792,6 +7,4 % 291.074 m² 9.425 m² 205 13.873 (+13,3 %) 11.960 (+6,9 %) 3.529,7 + 8,7 % 281.651 m² 12.040m² 198 12.241 11.190 (*) personnel des magasins + personnel employé dans les centres de distribution et les services administratifs en vue de la vente. Magasins Colruyt - Nombre en Belgique - Dont loués en totalité ou en partie - Superficie du terrain - Superficie construite brute - Surface commerciale - Valeur comptable terrains + bâtiments Evolution des magasins Colruyt Dans le courant de l’exercice 2007/08, 4 nouveaux magasins Colruyt ont ouvert leurs portes. Un magasin a été agrandi et s’est installé dans un nouveau bâtiment. Dix magasins existants ont été agrandis et/ou rénovés. Le 31/3/2007, 4 magasins Colruyt étaient fermés pour transformation. Le nombre total de magasins Colruyt s’élève ainsi à 205 au 31/3/2008. La surface commerciale des magasins Colruyt a augmenté de 9.423 m² (+ 3,35%) par rapport à l’exercice précédent et couvre aujourd’hui 291.074 m². Etant donné que nous effectuons toujours la comparaison par rapport à un instantané pris à la fin de l’exercice, l’évolution de la surface commerciale peut sensiblement varier d’année en année, de sorte que ce sont principalement les tendances à long terme qui sont importantes à cet égard. Nous maintenons pour les prochaines années notre objectif d’étendre chaque année notre surface commerciale de 10.000 à 12.000 m² en moyenne. 22 Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 205 26 1.671.474 m² 419.788 m² 291.074 m² € 299,98 millions 198 26 1.664.704 m² 391.052 m² 281.651 m² € 267,40 millions Tout comme par le passé, nous resterons fidèles à notre politique des prix les plus bas, qui ira de pair avec un souci permanent de la maîtrise des coûts et un suivi rigoureux de la marge bénéficiaire brute. Les prix les plus bas pour chaque produit Le secteur belge de la distribution a connu une année mouvementée. A partir de septembre 2007, les prix de l’alimentation et des matières premières ont amorcé une véritable envolée que nous avons répercutée sur les prix avec un certain retard, ce qui ne nous empêche pas de continuer à garantir à tout moment pour chaque produit les prix les plus bas sur le marché. Du fait des prix élevés de l’alimentation, nos prix les plus bas deviennent encore plus intéressants pour le consommateur, ce qui se traduit par une croissance du chiffre d’affaires au cours de l’exercice écoulé. La plupart des supermarchés proposent trois grandes catégories de produits : les marques connues, les marques propres et les produits ‘premier prix’ ou ‘discount’. Colruyt offre les meilleurs prix dans chaque catégorie : • pour les produits des marques connues, nous soutenons parfaitement la compa- Evolution de la part de marché des magasins Colruyt en Belgique 2002 2003 2004 2005 2006 2007 17,24 % 17,62 % 18,62 % 19,80 % 20,61 % 20,99 % raison avec les prix des mêmes produits dans d’autres magasins ; • pour nos produits propres, nous comparons nos prix avec ceux des marques propres comparables des autres magasins ; • nous comparons nos prix également avec les produits ‘premier prix’ et ‘discount’ des autres magasins. Dans cette catégorie, ce sont les produits arborant le logo signalant qu’ils sont les moins chers de leur assortiment qui affichent le meilleur prix. Dans chaque rayon, nous comparons les prix de produits similaires. Dans un même assortiment, des produits similaires présentent parfois des formats très différents. Pour trouver le produit le moins cher parmi les différents formats, nous effectuons un calcul basé sur le prix par kilo, par litre ou à la pièce. Le prix est clairement affiché sur l’étiquette de prix. V. Commerce de détail (Retail) Le produit qui est le moins cher après conversion se voit attribuer le logo. Ainsi, les produits les moins chers chez Colruyt sont aussi les moins chers de Belgique. Et si un client trouve tout de même moins cher ailleurs, il peut appeler le Téléphone Rouge au 02 360 10 40. Si nécessaire, le prix est adapté immédiatement. L’équipe du Téléphone Rouge se compose de 15 collaborateurs, dont 10 sont ‘on line’ en permanence. Everyday Selection Au cours de l’exercice écoulé, Colruyt a lancé une toute nouvelle marque dans la catégorie des produits ‘discount’ : Everyday Selection. Everyday Selection est le nouveau nom d’une sélection de produits de base de huit marques Colruyt : Jempy, Resto, Fresh, Sir, Sirikit, Saint-Martain, Boxer et Yddis. Cette nouvelle ligne de produits comprend des produits de base de bonne qualité affichant le prix le plus bas dans leur assortiment. Ces produits de base sont donc toujours pourvus dans le rayon d’un logo indiquant qu’ils sont les moins chers de l’assortiment. Il s’agit de quelque 300 produits qui sont utilisés quotidiennement par un ménage moyen. Dans un souci de les mettre davantage en valeur, Colruyt a rendu l’emballage de ces propres produits de base plus attrayant. Grâce à l’emballage reconnaissable, nos clients peuvent également les retrouver plus rapidement et plus aisément dans le rayon. Des informations claires concernant le produit sont mentionnées sur l’emballage. Nous résumons les propriétés auxquelles satisfait cette nouvelle ligne de marques sous l’acronyme QET : Qualité, Efficacité et Transparence. - Le Q désigne la Qualité : nos clients optent en effet de plus en plus pour la qualité et pour des produits plus sains, respectueux de l’environnement et délicieux. - Mais Colruyt doit naturellement garantir aussi l’Efficacité de sa production et de l’emballage. Il s’agit là du seul moyen pour nous de continuer à honorer notre politique des meilleurs prix . - Le T signifie Transparence. Colruyt est un supermarché fiable et crédible. Afin de gagner la confiance du client, nous tenons à fournir des informations pertinentes sur les produits que nous proposons. Sur les emballages figureront des informations concernant l’énergie, les glucides, les allergènes, etc. Carte ‘Extra Réductions’ En juillet, nous avons lancé une nouvelle initiative : la carte ‘Extra Réductions’. Cette carte personnelle permet à nos clients de profiter d’une réduction supplémentaire sur une sélection de marques renommées et de marques propres. Au départ, nos clients ont reçu une carte ‘Extra Réductions’ cartonnée, qui a été remplacée en mai 2008 par une version plastifiée. Cette nouvelle carte offre de nombreux avantages : le client reçoit immédiatement une réduction supplémentaire à la caisse sans devoir d’abord épargner des points. De plus, il ne doit plus découper de bons de réduction, le seul fait de présenter sa carte suffit pour lui faire bénéficier de toutes les réductions auxquelles il a droit. En outre, cette carte nous permettra également de mieux faire correspondre nos promotions aux intérêts du client. Indice des prix Colruyt attache beaucoup d’importance à la communication avec le client. Des informations transparentes et claires sur notre approche et nos produits sont transmises au client par le biais de divers canaux. Afin de soutenir la garantie des prix les plus bas, par exemple, Colruyt fournit depuis juin 2007 à ses clients des informations sur la différence de prix effective entre Colruyt et ses concurrents, et ce grâce à un indice des prix par filiale, qui présente la différence de prix globale entre un magasin Colruyt et un certain nombre d’autres grandes surfaces dans la région. Nous avons commencé par introduire l’indice des prix sur notre ticket de caisse, et l’avons publié en ligne sur le site de Colruyt à partir de la fin 2007. Notre but est ainsi d’informer le client de manière ouverte et transparente. Le résultat de la comparaison de prix est mis à jour régulièrement, et la formule entière de la comparaison ainsi que sa réalisation sont certifiées par Quality Control, un institut indépendant de contrôle de la qualité. 23 V. Commerce de détail (Retail) Cuisiner avec Colruyt Au cours de l’exercice 2007-2008, nous avons poursuivi nos investissements dans les livres de recettes de Colruyt. Dans la série « L’eau à la bouche » sont parus deux nouveaux livres de recettes : « Festival de bouchées », qui présente 130 mini-plats pour un buffet sympa, et « Les délices du barbecue », qui contient 70 recettes originales de Colruyt pour griller et dorer. Collect&Go Au cours du dernier exercice, Colruyt a ouvert son 75e point d’enlèvement Collect&Go. L’année prochaine également, Colruyt ouvrira une dizaine de points d’enlèvement supplémentaires. Grâce à Collect&Go, Colruyt « vend » du temps libre à ses clients. En effet, le concept Collect&Go est simple : les clients font leurs courses sur le site internet de Colruyt (www.colruyt.be), en quelques clics et au moment qui leur convient. Dès le lendemain, leur commande est disponible au point d’enlèvement qu’ils ont choisi. Dans un nombre croissant de points d’enlèvement, les clients peuvent également venir retirer leur commande le samedi. Il suffit de payer et de charger ses courses dans la voiture. Les clients peuvent ainsi épargner 1 à 2 heures par semaine ! Centrale d’achats internationale COOPERNIC COOPERNIC a été créée en février 2006 en réaction à la concentration croissante dans l’industrie des biens de consommation. Cinq groupes indépendants – le Groupe Colruyt (Belgique), CONAD (Italie), COOP (Suisse), LECLERC (France) et le Groupe REWE (Allemagne) – ont voulu par ce biais étendre leur offre, harmoniser leurs stratégies d’achat, échanger du savoir-faire et investir sur les marchés émergents. Chaque groupe conserve toutefois son autonomie en matière d’approvisionnement et continue à collaborer avec ses fournisseurs nationaux, régionaux et locaux. Grâce à COOPERNIC, les clients du Groupe Colruyt peuvent bénéficier de prix plus favorables, mais les fournisseurs trouvent également leur intérêt dans l’approche transnationale coordonnée de marketing et de merchandising dans les 18 pays COOPERNIC. En outre, COOPERNIC a contribué à une harmonisation et à un renforcement des critères de qualité utilisés pour les adjudications de denrées alimentaires. Pour les marques des distributeurs non-food, le partenariat a permis aux consommateurs de bénéficier des meilleures sélections des autres membres, même dans des secteurs à forte croissance, et ce en raison de la recherche d’un commerce équilibré. Enfin, COOPERNIC permet une approche commune des audits qualitatifs et sociaux de la fabrication des produits, plus précisément sur le marché du jouet. Participation majoritaire dans IKI Fin novembre 2007, les membres de la centrale d’achats européenne COOPERNIC, dont fait également partie le Groupe Colruyt, ont pris une participation majoritaire dans le groupe de distribution balte IKI. Avec sa part de marché de 18%, IKI est le numéro deux en Lituanie et une étoile montante en Lettonie. Les 209 magasins du groupe réalisent chaque année un chiffre d’affaires de 635 millions d’euros. Par le biais d’une participation majoritaire (80%) dans le capital du groupe IKI (les autres 20% restant en possession de la famille Ortiz), COOPERNIC atteint son objectif stratégique consistant à créer de nouvelles opportunités de vente sur les marchés émergents où la consommation et le pouvoir d’achat sont en plein essor. 24 Cette opération stratégique permet à COOPERNIC d’exercer un plus grand pouvoir d’attraction sur les fournisseurs internationaux, de créer de nouvelles opportunités de vente pour les marques de distribution de l’alliance, de renforcer la position de COOPERNIC dans le nord-est de l’Europe et d’étendre la zone d’influence des marques partenaires. Grâce à sa participation dans COOPERNIC, le Groupe Colruyt est en mesure de mieux se positionner par rapport aux mouvements de concentration tant des fournisseurs multinationaux que des distributeurs intégrés. Les initiatives comme IKI offrent en outre des possibilités complémentaires de partager avec nos partenaires des connaissances et des points de vue sur le plan de l’approche du marché, du développement de formules et du savoir-faire logistique. Notre participation de 10,5% dans IKI constitue également pour le Groupe Colruyt une belle opportunité d’investissement dans un retailer de premier plan évoluant sur le marché balte en expansion. COOPERNIC en chiffres 5 groupes de partenaires de distribution : le Groupe Colruyt, CONAD, COOP, les implantations d’E.Leclerc et le Groupe REWE 17.559 points de vente en Europe 7.498 commerçants indépendants impliqués dans le projet 101.8 milliards d’euros de chiffre d’affaires commun 10% de part de marché en Europe 18 pays avec implantations partenaires Le groupe IKI Créé en 1992 par les 3 frères Ortiz Présence en Lituanie et en Lettonie 209 points de vente Surfaces de vente comprises entre 300 m² et 2850 m² 7700 collaborateurs Chiffre d’affaires total 2006 : 492 millions d’euros Chiffre d’affaires total 2007 : 635 millions d’euros (+29%) Numéro 3 dans les pays baltes et numéro 2 en Lituanie avec une part de marché de 18% Une expansion continue : projets d’extension en Lituanie et Lettonie, projet d’implantation en Estonie Structures logistiques performantes Compétences étendues dans les secteurs Boulangerie / Boucherie / Traiteur V. Commerce de détail (Retail) 2. OKay et Bio-Planet Aperçu des chiffres-clés au 31/03/2008 Excercice 07/08 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires Excercice 06/07 243,6 +27,6 % 190,9 + 8,6 % OKay Surface commerciale (m²) Nombre de points de vente Surface commerciale supplémentaire (m²) Surface commerciale supplémentaire (%) Personnel occupé Nombre de collaborateurs (en équivalent temps plein) 23.509 m² 50 4.545 m² 23,97 % 717 593 18.964 m² 43 3.481 m² 22,5% 489 444 Bio-Planet Surface commerciale (m²) Nombre de points de vente Personnel occupé Nombre de collaborateurs (en équivalent temps plein) 3.568 m² 5 67 62 2.928 m² 4 59 56 OKay Les magasins OKay sont des magasins de proximité agréables où les clients peuvent faire leurs achats quotidiens. A la fin de l’exercice 2007/2008, OKay exploitait 50 magasins en gestion propre. Au cours de cet exercice, 7 magasins ont ouvert leurs portes. Aujourd’hui, OKay emploie plus de 700 collaborateurs. Pas moins de 42% des consommateurs donnent la priorité à la proximité du magasin plutôt qu’aux prix. C’est ce qui ressort d’une étude du Centre de recherche et d’information des organisations de consommateurs (CRIOC). La proximité leur permet en effet d’éviter les embouteillages et les longues distances. De plus, ces magasins offrent suffisamment de possibilités de stationnement et sont accessibles durant des heures d’ouverture étendues. Les magasins de proximité OKay sont généralement implantés dans le centre du village et parfaitement intégrés dans le paysage. Le bâtiment, le parking et les zones vertes sont bien entretenus. “Ménagez votre temps, votre argent et vos efforts”: OKay ! - Les magasins OKay présentent sur une superficie compacte (400 m² à 650 m²) un vaste assortiment de produits. OKay a également fêté au cours de l’exercice écoulé son 10e anniversaire par l’ouverture du 50e magasin OKay à Blaasveld, dans la région d’Anvers, dix ans exactement après l’ouverture du premier point de vente OKay à Ertvelde. OKay a réalisé au cours de l’exercice 2007/2008 une croissance de 28,1 % du chiffre d’affaires. Avec Okay, le Groupe Colruyt apporte une réponse au besoin croissant de magasins de proximité. OKay emploie dans l’intervalle 650 collaborateurs. OKay garantit les prix les plus bas dans la région. Mais pour le consommateur, la proximité est encore plus importante que le prix. OKay a fêté son 10e anniversaire à Blaasveld avec l’ouverture du 50e magasin. OKay Hemiksem 25 V. Commerce de détail (Retail) Le client peut ainsi faire ses courses rapidement et efficacement et gagner du temps. - OKay garantit en outre le service et la qualité aux prix les plus bas de la région, ce qui permet au client d’épargner de l’argent. - Les magasins OKay sont ordonnés de manière évidente et logique, les produits sont exposés de manière visible et accessible. Le client ménage donc aussi ses efforts. Un important atout d’OKay réside dans ses produits frais. Les clients peuvent à tout moment de la journée se rendre chez OKay pour acheter un pain frais et délicieux. Un boulanger livre en effet quotidiennement du pain et des pâtisseries artisanales. Un certain nombre de pains spéciaux sont en outre cuits sur place. Dans l’espace réfrigéré ‘freshmart’, le client trouve un bel assortiment de fruits et légumes frais, une vaste gamme de produits laitiers, de la viande et des charcuteries fraîches préemballées, du poisson et des préparations à base de poisson, des plats préparés, etc. OKay poursuit allègrement sa croissance. En 2008/2009, nous prévoyons l’ouverture de 7 nouveaux magasins. Durant les années à venir, OKay projette également des transformations et des extensions pour les magasins existants. Les magasins d’Ertvelde et Puurs ont été agrandis jusqu’à 650 m². Grâce à sa forte croissance, OKay a été élu en 2007 et en 2008 Trends Gazellen Ambassadeur pour le Brabant flamand. Bio-Planet Turnhout a ouvert ses portes en février. 26 Bio-Planet Bio-Planet est un supermarché bio à part entière proposant exclusivement des produits de l’alimentation biologique et des produits non alimentaires écologiques. A la fin de l’exercice 2007-2008, nous possédions des magasins Bio-Planet à Dilbeek, Gand, Courtrai, Turnhout et Eindhoven (NL). Bio-Planet propose un vaste éventail de produits biologiques respectueux de l’environnement, comprenant notamment des produits végétariens, de la viande, des fruits et légumes frais du jour et des produits simples pour tous les jours. En outre, Bio-Planet présente également des dizaines de vins bio, des articles pour bébés, des jouets, des produits textiles, etc. Les produits gastronomiques se trouvent au rayon traiteur et la boulangerie propose 70 sortes de pain frais et de pâtisseries. Les clients peuvent en outre commander des produits dans toute la Belgique par le biais du webshop Bio-Planet sur Internet. Les produits sont ensuite livrés dans un de nos magasins Colruyt en Belgique. Ce service Internet rencontre un enthousiasme croissant auprès de la clientèle. L’objectif de Bio-Planet est d’être un supermarché convivial et de mettre à la portée de tous, un maximum de produits biologiques et écologiques. Grâce aux normes rigoureuses imposées pour la production et le traitement, BioPlanet a la conviction que les produits biologiques offrent toutes les garanties d’une alimentation saine et délicieuse pour le bien-être de tous. C’est précisément la rigueur des normes de production qui fait que les produits biologiques contribuent également au développement durable de notre planète. En favorisant la diffusion de ces produits, Bio-Planet veut apporter sa pierre à l’édifice du développement durable. Les produits bio chez Colruyt Les magasins Colruyt eux-mêmes proposent une vaste gamme d’articles bio, dont la plupart sont de la marque propre Biotime, qui est également en vente dans les magasins Bio-Planet. En proposant également des produits bio dans les magasins Colruyt, nous permettons à un plus grand nombre de clients de découvrir l’alimentation biologique, et ce aux prix les plus bas. V. Commerce de détail (Retail) 3. DreamLand Aperçu des chiffres clés au 31/03/2008 Excercice 07/08 Chiffre d’affaires (HTVA) Evolution du chiffre d’affaires Surface commerciale (m²) Nombre de points de vente Surface commerciale supplémentaire (m²) Surface commerciale supplémentaire (%) Personnel occupé Nombre de collaborateurs (en équivalent temps plein) 166,1 +9,5 % 52.114 34 5.989 +12,98 % 850 763,5 Excercice 06/07 151,8 (173,1)* + 35,7 % 46.125 30 2.497 + 5,72 % 651 613 (*) En 2006 / 2007 l’excercice comptable comptait 15 mois Au cours de l’exercice écoulé (du 01/04/2007 au 31/03/08), le groupe DreamLand (autrement dit les magasins DreamLand, DreamBaby, dream et les activités B2B) a réalisé un chiffre d’affaires de 167,7 millions d’euros (HTVA). En comparaison de la même période l’année dernière, il s’agit d’une hausse de 9,5 %. A la fin de l’exercice 2007-2008, DreamLand exploitait 25 magasins, dont 5 DreamBaby spécialisés dans les articles pour bébés et 4 magasins « dream » spécialisés dans les articles-cadeaux. Au cours de l’exercice 07-08, de nouveaux magasins DreamLand ont ouvert leurs portes à Tournai, Waregem et Deurne, sans oublier un nouveau DreamBaby à Gand. Cinq points de vente ont été construits ou transformés selon le nouveau concept : Wilrijk, Denderleeuw, Lede, Tournai et Waregem. Pour l’année prochaine, 2 nouveaux magasins DreamLand et 2 extensions sont au programme. En octobre, un nouveau DreamBaby ouvrira ses portes à Zemst. DreamLand Avec son vaste assortiment, DreamLand est devenu le magasin familial par excellence. Les 700 collaborateurs ont été formés durant l’exercice écoulé à faire connaître la mission de DreamLand : « Inspirer et susciter en toute occasion des moments de bonheur aux enfants et à toute la famille ». L’une des initiatives par le biais desquelles DreamLand concrétise sa mission est la ‘DreamLand Academy for Parents’, un cours accéléré apprenant aux parents à découvrir les jeux vidéo avec leurs enfants. Des études révèlent qu’un ménage belge sur quatre possède au moins une console de jeu. Parmi les ménages avec enfants, cette proportion atteint même une famille sur deux. Bon nombre de parents ne sont cependant pas du tout im- pliqués dans les jeux que leurs enfants pratiquent. Et c’est là que DreamLand veut intervenir : en une seule soirée, les parents peuvent apprendre gratuitement ce qu’ils doivent savoir sur les jeux vidéo. Les différents types de consoles et de jeux leur sont présentés. Les parents peuvent ainsi découvrir le monde de leurs enfants, et surtout jouer et s’amuser avec eux. Un certain nombre de changements organisationnels importants ont également été mis en œuvre au cours de l’exercice écoulé. Tous les bureaux ont déménagé et ont été centralisés à Lot, où se prépare également la construction de 35.000 m² de nouveaux dépôts. La marque a également investi dans un système de gestion du contenu (CMS) en vue d’améliorer la gestion du vaste assortiment. Tous les processus industriels ont été passés au peigne fin et rationalisés en une série d’objectifs stratégiques pour l’avenir. Magasin DreamLand Waregem 27 V. Commerce de détail (Retail) DreamBaby Nos magasins DreamBaby et le catalogue DreamBaby ont conquis une importante part de marché. DreamBaby propose un équipement complet pour les bébés, des voitures d’enfants et des sièges-autos aux jouets, meubles et vêtements pour enfants en passant par les articles de soins. Le service et la qualité sont des valeurs prioritaires. Les articles DreamBaby peuvent également être commandés sur Internet et retirés dans un magasin Colruyt, DreamLand ou DreamBaby au choix. Chez ColliShop, les clients peuvent également composer et gérer en ligne une liste de cadeaux. Le site www.collishop.be leur permet de suivre la liste, de supprimer ou d’ajouter des cadeaux. Ce service en ligne, combiné aux plus de 200 points de contact ColliShop des magasins Colruyt, rend ColliShop encore plus accessible. Un atout de DreamBaby réside dans les listes de naissance. Depuis mai 2007, les clients peuvent également composer, consulter et mettre à jour leur liste de naissance sur Internet. Cette fonctionnalité leur permet donc de vérifier à tout moment quels cadeaux figurent encore sur la liste et de supprimer ou ajouter des articles. Ils peuvent également voir qui a acheté quel cadeau. Un concept unique en Belgique. dream Le nouveau concept de magasins ‘dream’ a été inauguré en 2006 : dream est le magasin de cadeaux par excellence pour jeunes et moins jeunes et pour toutes les occasions : Saint-Valentin, Fête des mères, Fête des pères, anniversaires,... Les magasins dream sont des magasins conviviaux et branchés installés au cœur de 4 villes : Eeklo, Malines, Koksijde et Alost. Contrairement aux magasins DreamLand, qui sont situés en périphérie, les magasins dream sont de véritables boutiques urbaines destinées à un vaste public. Sur le site www.dream.be également, le client trouvera à une même adresse un vaste choix d’articles-cadeaux : aménagement intérieur, collections saisonnières, GSM, jeux vidéo, gadgets, peluches, cartes de vœux, etc. Tout comme DreamLand, le succès de dream repose 28 sur ses articles de marques renommées revêtant une grande valeur symbolique pour le client. Pour le prochain exercice, dream prévoit encore l’ouverture de 1 à 2 nouveaux points de vente. 4. ColliShop ColliShop est le magasin à domicile du groupe Colruyt. Le catalogue ColliShop permet aux clients de choisir dans plus de 500 pages des articles divers au choix. Les articles peuvent être réservés en ligne, par téléphone ou dans le magasin. Trois jours après la réservation, l’article est livré au magasin Colruyt choisi par le client. Le but est que ColliShop développe une identité propre au sein du Groupe Colruyt. Dans le futur, le service deviendra une enseigne indépendante ayant son propre logo et un site Internet flambant neuf. A partir de janvier 2009, les clients pourront venir découvrir les articles ColliShop dans le nouveau show-room de Hal. D’ici 2009, la construction d’un nouveau centre de distribution ColliShop à Lot, d’une superficie de 22.200 m², devrait être finalisée. V. Commerce de détail (Retail) 5. France : magasins en gestion propre La S.A.S. Codi-France exploite les supermarchés intégrés Colruyt et Coccinelle, implantés dans le nord-est de la France. Au 31/12/2007, Codi-France comptait 848 salariés (ou 703,5 équivalents temps plein). En 2007, 3 magasins ont été agrandis et transformés en magasins Colruyt. 3 nouveaux magasins Colruyt ont été ouverts. Le nombre total de supermarchés intégrés est de 45: 11 magasins Coccinelle et 34 magasins Colruyt. La surface de vente totale est de 35.842 m². Le chiffre d'affaires a progressé de 9,1 % (11,26 % pour les magasins Colruyt) en 2007. En septembre 2007, nous avons lancé une nouvelle politique des prix: "Engagement Colruyt: Le prix le plus bas sur toutes les marques nationales". Ce test ne pourra que renforcer le concept français "Prix-Qualité". Le but est d'étendre cette politique des prix à tous les magasins Colruyt de l'hexagone d'ici fin 2008. Et grâce à leur viande de bœuf de qualité, notamment la charolaise (vendue en exclusivité), nos boucheries intégrées connaissent également une forte croissance. 6. Filiales travaillant exclusivement pour le commerce de détail en Belgique. La S.A. Vlevico assure le traitement de la viande pour les rayons boucherie, surgelés et charcuterie des magasins Colruyt, OKay et Bio Planet. La S.A. Vlevico compte 581 membres du personnel et travaille exclusivement pour les magasins et les boucheries du Groupe Colruyt. Magasin Colruyt Mouchard (FR) France: magasins en gestion propre PARIS Rochefort sur Nenon (Dole) En avril 2008, la nouvelle centrale-viande de Huizingen a été inaugurée par les Ministres S. Laruelle et P. Ceyssens. La société S.A. Davytrans assure les activités de transport pour le Groupe Colruyt. Le parc immobilier du Groupe Colruyt en Belgique est géré par les sociétés immobilières Onveco S.A. et Elpeco S.A. La S.A. Waldico assure pour Colruyt l’exploitation du centre de distribution de Ghislenghien et prend à ce titre en charge le stockage et la distribution des marchandises. En outre, c’est là que se trouvent l’installation de tri et l’installation de rinçage des bouteilles de vin mis en bouteille par Colruyt. Celles-ci sont en effet consignées. Les divisions de production, à savoir la mise en bouteille, la torréfaction du café et l’emballage du riz, y sont établies également. A la fin de l’exercice 2007/08, la S.A. Waldico comptait 621 collaborateurs. Les autres filiales sont des sociétés qui ont été rachetées à des tiers au cours des dernières années et qui ont trait directement au commerce de détail ; généralement, ces opérations consistaient en des rachats de fonds de commerce existants. 29 VI. Commerce de gros 1. Commerce de gros en Belgique Les activités du commerce de gros en Belgique sont exercées par la S.A. Spar Retail (magasins Spar et Eurospar), la S.A. Collivery (Food Service, livraisons à domicile et export). Les livraisons aux commerçants indépendants du groupement Alvo font également partie de ces activités. Aperçu des chiffres clés au 31/03/2008 : Excercice 07/08 Chiffres d’affaires (en millions €) Personnel occupé (*) Nombre de collaborateurs (en équivalent temps plein) (*) 550,9 909 842,5 Excercice 06/07 509,6 720 700 (*) Sans contrats intérim 1. Spar Retail La formule Spar est exploitée par la S.A. Spar Retail à partir du siège administratif de Ternat et du Centre de distribution de Heist-op-den-Berg. Spar Retail développe ses activités sur le marché belge et propose 2 formules aux consommateurs : Spar (256 magasins de 300 à 700 m²) et Eurospar (34 magasins de plus grande taille de minimum 700 m²). Les magasins Spar et Eurospar sont exploités par des entrepreneurs indépendants. Les formules Spar et Eurospar veulent se démarquer en proposant un assortiment de produits de qualité triés sur le volet mettant l’accent sur la fraîcheur et la facilité dans l’environnement agréable d’un magasin réservant une grande place à l’approche personnelle du client. Avec ses différents formats de magasins, Spar Retail veut avant tout répondre aux besoins spécifiques de la région. La S.A. Spar Retail est titulaire d’une licence de l’organisation internationale Spar, la plus grande organisation de détaillants indépendants au monde, possédant plus de 15.000 magasins dans 33 pays. (*) (*) En Belgique, il existe également un deuxième détenteur de cette licence, qui est entièrement indépendant du Groupe Colruyt : Spar Lambrechts. Spar Lambrechts compte quelque 65 magasins, principalement de plus petite taille, adoptant une approche commerciale distincte. 30 Au 31/3/2008, la formule Spar comptait 290 points de vente représentant une surface commerciale de 120.861m². Spar Retail approvisionne en outre 112 magasins sans enseigne (18.455m²). Au cours de l’exercice 2007/2008, Spar avait à son service 629 membres du personnel. 11 magasins ont été rénovés et 7 nouveaux points de vente ont ouvert leurs portes. Bien que le nombre de points de vente ait diminué, la surface commerciale nette est passée de 122.263 m² à 123.169 m². Dans un avenir proche, le nombre de magasins Spar diminuera encore, ce qui profitera tant à la qualité qu’à la rentabilité. Les entrepreneurs Spar eux-mêmes peuvent participer de plus en plus à l’organisation, ce qui est bénéfique pour la collaboration. Au cours de l’exercice écoulé, la rationalisation de l’organisation de Spar a également été poursuivie. Cette mesure est destinée à améliorer la rentabilité de l’entreprise et par voie de conséquence la satisfaction des entrepreneurs. www.sparretail.be. VI. Commerce de gros VOS COURSES A DOMICILE 2. S.A. Collivery Collivery est une filiale de Colruyt spécialisée dans la livraison d’une gamme complète de produits à l’adresse du client. Outre les articles d’épicerie, le client peut également y réserver des produits surgelés, des fruits et légumes, de la viande fraîche ainsi que des articles non alimentaires. Comme un nombre toujours plus important d’articles typiques pour la grande consommation sont repris dans l’assortiment, Collivery compte parmi ses clients de nombreuses institutions telles que des cuisines collectives, écoles, maisons de repos, garderies, etc. Les clients Collivery peuvent faire leur choix dans le catalogue Collivery et transmettre leur réservation par internet, par fax ou par téléphone. Au cours de l’exercice écoulé, les activités de Colruyt Export ont également été intégrées au sein de la S.A. Collivery. Colruyt Export est spécialisée dans la livraison de marchandises par conteneur aux quatre coins du monde. Colruyt Export offre un service complet jusqu’au port de destination. Ses principaux clients sont des commerçants, des grossistes et des supermarchés, mais aussi des cuisines collectives, des hôtels et des restaurants. Les activités sont donc identiques à celles de Collivery, mais pour le marché étranger. Collivery et Colex entretenaient déjà une étroite collaboration, notamment pour leur assortiment, et celle-ci a porté ses fruits en termes d’efficacité et de hausse du chiffre d’affaires. La fusion des deux activités au sein de la S.A. Collivery n’est donc qu’une formalisation de ce qui était déjà la réalité du terrain. d’Anvers, et emploie une cinquantaine de collaborateurs. Enco occupe une position dominante sur le plan de la livraison de volaille au secteur Horeca, aux grandes cuisines, aux maisons de repos et aux autres collectivités. Or, ce segment correspond parfaitement aux activités de Collivery. Enco produit en outre des produits volaillers, ce qui fait de l’entreprise un complément important pour notre production de viande au sein de Vlevico. Le rachat d’Enco nous permet donc indéniablement de nous développer sur différents plans. Alvo En 2007/2008, la collaboration avec les supermarchés indépendants du groupement Alvo s’est renforcée. Les supermarchés indépendants d’Alvo sont approvisionnés à partir d’un centre de distribution situé à Bornem de la S.A. Alvocol, une société commune de Colruyt et Alvo. Depuis mars 2006, Spar Retail, une division du Groupe Colruyt, assure la livraison de produits frais aux supermarchés d’Alvo à partir de son centre de distribution de Heist-op-den-Berg. www.collivery.be Enco Fin 2007, Colruyt a racheté la S.A. Enco Catering Services, qui a été créée en 1985 et est active dans la production et la distribution de produits alimentaires, principalement de volaille. L’entreprise est établie à Wommelgem, dans la région 31 VI. Commerce de gros 2. Commerce de gros en France Aperçu des chiffres clés (*) Chiffre d’affaires Personnel occupé Nombre de collaborateurs (en équivalent temps plein) 2007 2006 394,7 1.133 1.087 344,6 1.015 997 Les filiales françaises clôturent leur excercice au 31/12 En 2007, Pro à Pro a réalisé un chiffre d’affaires de 394,7 millions d’euros dans le commerce de gros et foodservice, soit une évolution de 14,5 %. - Pro à Pro Nord, avec des centres de distribution à Montargis (7360m²), Somain (Valenciennes) (5200 m²), Orly (2200 m²) Livraison aux commerçants indépendants en France Au départ de Châteauneuf sur Loire et Rochefort sur Nenon (Dole), la SA Disval et Silor, la SAS Galland et la SAS Codi-France approvisionnent 98 magasins Coccimarket, 7 magasins Coccinelle et 102 magasins Panier Sympa, de même que quelque 800 commerçants indépendants sans enseigne. - Pro à Pro Sud, avec des centres de distribution à Montauban (10.300 m²), Miramas (10.600 m²), Perpignan (2.300 m²), Gap (4000 m²) et Chaponnay (Lyon) (7.500 m²) Food Service en France Dans le courant de 2007, une simplification juridique supplémentaire a eu lieu par la fusion des différentes sociétés. L’activité foodservice est subdivisée en 4 régions : 32 - La société Blin (Ouest-France), qui dessert les clients dans 18 départements. - Pro à Pro Export, avec des sièges en Guadeloupe (850 m²), en Martinique (1.200 m²) et à l’Île de la Réunion (3.650 m²) Il y a en outre une plate-forme en Guyane. Après la reprise de la SA Codifrais, Pro à Pro Nord est active aussi dans le commerce de gros de produits frais dans les régions d’Île de France et de Picardie, à partir du centre de distribution de Longeuil Ste Marie (Compiègne) (4000 m²). Une nouvelle centrale d’achat, d’un volume de 450 millions d’euros, a été constituée par le groupement d’achat UNIFRAIS, Graal et Pro à Pro Distribution. Les 16 cash & carries de Codi-France (commerce de gros en libre service) réunis sous l’enseigne Codicash dans le Nord-est de la France (21.419 m² de surface commerciale) font également partie de l’activité Food Service en France. En 2007, nous avons travaillé à une mission claire, avec tous les collaborateurs de foodservice : « Satisfaire chaque client de la RHD en commercialisant des produits de qualité et en assurant un service professionnel fondé sur un relationnel de proximité et de convivialité ». De ce fait, les quelque 1000 travailleurs provenant de 12 sociétés travailleront désormais d’une manière cohérente, orientée vers le client, au développement du foodservice. VII. Autres activités du Groupe Colruyt 1. S.A. DATS DATS 24 Amay DATS 24 est le nom des stations-service du Groupe Colruyt. Les stations-service DATS (Discount Automatic Tanking Service) furent les premières stations-service automatisées de Belgique à offrir un système de paiement automatique permettant d’y faire le plein 24 heures sur 24. Au début des années 80, la possibilité a été offerte aux clients de payer au moyen de leur carte bancaire et depuis l’année dernière, certaines stations-service frontalières acceptent également les paiements par VISA ou MASTERCARD. DATS 24 a poursuivi cette année son expansion avec l’ouverture de 4 nouvelles stations-service, qui porte à 70 leur nombre total. De plus, les stations existantes ont été modernisées, avec notamment l’installation d’un nouveau lecteur de cartes pour la carte DATS 24 et, dans un nombre croissant de stations-service, de pompes à 3 pistolets destinées à assurer les volumes de vente de plus en plus importants. Alors qu’autrefois, les stations DATS étaient toujours situées sur le parking d’un magasin Colruyt, DATS 24 ouvre de plus en plus fréquemment des stations à d’autres endroits ou auprès d’autres enseignes comme OKay ou DreamLand. Les activités commerciales de DATS 24 en Belgique sont en outre devenues tellement spécifiques et importantes qu’elles ont été regroupées depuis le 1er novembre 2007 dans une branche d’activité spécifique sous la S.A. DATS 24. Cette trajectoire autonome offrira sans aucun doute davantage d’opportunités commerciales à DATS 24. Pour l’exercice prochain, DATS 24 prévoit, outre la poursuite de la modernisation de Bree Geel Beringen Wetteren Lennik Grez-Doiceau Seraing = DATS 24-stations / Stations-service DATS 24 (70) = Binnenkort open / Bientôt ouvert (4) SITUATIE / SITUATION 31/03/08 33 VII. Autres activités du Groupe Colruyt 14 stations existantes, l’ouverture de 4 nouvelles stations-service, dont 1 à Bree en combinaison avec DreamLand et Colruyt. DATS 24 compte aussi 20 stations en France. 2. Druco Druco est l’imprimerie du Groupe Colruyt, et réalise des projets graphiques non seulement pour Colruyt, mais de plus en plus aussi pour des clients externes. Druco a réalisé au cours de l’exercice écoulé un chiffre d’affaires externe de 12,70 millions d’euros. En collaboration avec la haute école Vlerick, Druco a fait procéder à une étude de marché sur la base de laquelle elle a réalisé un exercice mission/vision approfondi. Cette réflexion a conduit l’imprimerie à définir clairement sa mission en ces termes : ‘Druco se veut être à tout moment une entreprise graphique full service exemplaire et efficace capable de fournir, grâce à son équipe de professionnels enthousiastes, des solutions de qualité appropriées’. Druco veut, encore plus qu’autrefois, se positionner comme une entreprise ‘one stop shopping’ à laquelle le client peut s’adresser pour des solutions graphiques totales allant de la préparation à la finition d’un imprimé. Druco a foi dans l’avenir de l’industrie graphique et continue donc d’investir dans des technologies de pointe. DHL Vitoria en Espagne, automatisée par Dolmen IP 34 Pour la production d’étiquettes de prix pour Colruyt, Druco a investi dans l’acquisition d’une deuxième imprimante numérique IGEN3. A l’imprimerie, une nouvelle presse à cinq couleurs a été mise en service. Il s’agit d’une machine XL qui appose au moyen d’une laque de dispersion une couche de protection de qualité à base d’eau. Ces investissements confirment l’attention permanente que Druco accorde à la diversification au sein du marché du graphisme. Au cours de l’exercice écoulé, Druco a conclu un accord de collaboration opérationnelle avec la firme Mitto et Colruyt a acquis une participation minoritaire de 30% dans le capital de Mitto. Mitto est spécialisée dans les services de mailing et de gestion de documents au sens le plus large du terme. Les activités de Mitto correspondent à celles de Druco, tandis que les machines et applications s’avèrent complémentaires. Cet accord offre aux deux entreprises de nouvelles opportunités commerciales et perspectives stratégiques. Mitto est établie à Merchtem et emploie 25 collaborateurs. Au cours du dernier exercice, un chiffre d’affaires de 3 millions d’euros a été réalisé. 3. Activités d’engineering A. Dolmen IP industrial projects La S.A. Dolmen Industrial Projects est une entreprise d’engineering spécialisée dans l’automatisation logistique. Dolmen IP fournit des conseils en matière de transport interne, de tri, de collecte des commandes et d’entreposage de marchandises, et met en place des projets complets dans le cadre d’une collaboration clé-sur-porte, et ce tant en Belgique que dans toute l’Europe. Dolmen IP se focalise principalement sur l’intégration de systèmes, le management de projets et les contrôles. Dolmen IP travaille au cas par cas et recherche chaque fois la meilleure solution pour le client. Les contrôles dans les systèmes plus complexes sont naturellement de la plus grande importance et Dolmen IP investit donc dans le développement de ses propres logiciels comme Material Flow Controllers, Scada, PLC, TME, etc. Parmi les clients de Dolmen IP comptent également des multinationales qui optimalisent leurs centres de distribution et leurs lignes de production, mais aussi des entreprises du secteur automobile, des entreprises de courrier express et de courrier, des détaillants, etc. qui investissent dans des lignes d’assemblage. Après la mise en production des projets, Dolmen IP offre également le support et la maintenance 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Dolmen IP compte aujourd’hui quelque 70 ingénieurs et informaticiens. Dans le courant de l’exercice 2007-2008, Dolmen IP a réalisé un chiffre d’affaires de 14,3 millions EUR. VII. Autres activités du Groupe Colruyt qualité), le groupe Createch est à même de proposer à ses clients une gamme plus vaste. Mundipak permet d’ajouter aux licences existantes de Createch Engineering (Ilapak, PRB) trois nouvelles licences : Somic pour les cartonneuses, Jones pour les machines d’ensachage et wraparound, Marden Edwards pour les cellophaneuses. Le ‘Waldico sorter’, une installation de nettoyage de cageots développée par Dolmen IP à Ghislenghien B. Createch Engineering consommation. Son but est d’assumer en tant qu’interlocuteur unique l’entière responsabilité de l’automatisation end-of-line totale pour le client. Tant le secteur alimentaire que le secteur pharmaceutique nous ont permis cette année de mener à bien quelques très beaux projets de référence. La S.A. Createch Engineering est spécialisée dans la construction et l’intégration d’automatisations pour Pick & Place, Packing, Palletizing et des applications spéciales. Createch Engineering s’adresse principalement aux industries de consommation des secteurs alimentaire, non alimentaire, pharmaceutique, cosmétique, électronique, etc. Createch Engineering a poursuivi au cours de cet exercice sa spécialisation dans la proposition de solutions prêtes à l’emploi, autrement dit des applications end-of-line entièrement intégrées pour l’industrie de Afin d’étendre notre savoir-faire dans ce domaine au sein du Benelux, Createch Engineering et le Groupe Colruyt ont racheté la firme Mundipak aux Pays-Bas (Hillegom). Mundipak est également active dans le segment de l’emballage endof-line et se consacre plus spécifiquement au segment alimentaire. Ce rachat permet à Createch de disposer d’un site de vente et de service après-vente aux Pays-Bas, ce qui simplifiera l’intégration des activités de Createch chez nos voisins du nord. En collaboration avec Mundipak et Dimaco (notre société soeur anglaise spécialisée dans la vision et l’inspection de Createch Engineering a developpé une installation de picking pour le transport de seringues chez GlaxoSmithKline. L’engineering et la production de Createch Engineering resteront à Huizingen mais travailleront dans le futur de plus en plus pour les Pays-Bas et l’Angleterre. Outre son propre bureau d’engineering, Createch Engineering possède également un atelier de production propre ayant son service de montage et son service aprèsvente. Tournage, fraisage, tôlerie, soudage et autres opérations sont assurées en régie et l’entreprise a investi au cours de l’année écoulée dans deux machines C&C entièrement automatisées. Le montage, la mise en production et le service après-vente sont assurés par des spécialistes internes. L’effectif total de Createch Engineering se compose d’une cinquantaine de collaborateurs. Dimaco emploie 14 personnes et Mundipak 7. Au cours de l’exercice 2007-2008, Createch Engineering a réalisé un chiffre d’affaires de 6,7 millions EUR et Dimaco 0,9 millions EUR. 4. WE-Power WE-Power a pour but de réaliser des projets en matière d’énergie renouvelable et tout ce qui y a trait. Un premier projet est la réalisation d’un parc d’éoliennes à Ypres, composé de 9 éoliennes dont 2 seront détenues en propriété par WE-power. Ces 2 éoliennes génèrent ensemble 7,500 Mwh. Les travaux ont débuté en mai 2008. Les éoliennes seront opérationnelles à l’été 2009. Un deuxième projet réside dans la participation dans la S.A. Eldepasco à concurrence de 25%. Les autres partenaires sont Electrawinds, Aspiravi et Depret. Eldepasco a pour but la création d’un parc d’éoliennes en mer du Nord, sur le banc de sable « Bank zonder naam ». La capacité de ce projet est de 216 Mw pour un rendement prévu de 720 Gwh. L’ambition de ce projet est de démarer dans l’exploitation d’ici 2011/2012. 35 VIII. Activités Corporate : Colruyt Group Services La S.A. Colruyt Group Services a été créée au cours de l’exercice écoulé et regroupe toutes les divisions au service de toutes les enseignes du Groupe Colruyt. Du fait de la forte croissance et de la diversification des différentes activités du Groupe Colruyt, une meilleure coordination des services de support était nécessaire. En réunissant ces activités sous la S.A. Colruyt Group Services, l’entreprise est à même de garantir aux enseignes un service sur mesure. En outre, ces services peuvent s’organiser de manière optimale afin de fournir aux clients les prestations demandées de manière professionnelle, démocratique et conviviale. Colruyt Group Services regroupe ainsi notamment les services chargés de la simplification du travail, de l’administration centrale, de l’environnement, des relations avec les autorités, de la conception des systèmes et des ressources humaines. Premedia, l’agence de marketing et de communication du Groupe Colruyt, fait 36 également partie de Colruyt Group Services. Premedia sert d’agence de publicité interne du groupe et est donc au service des différentes enseignes (Colruyt, DreamLand, DreamBaby, dream, OKay, Spar, Bio-Planet, DATS 24, ...) pour tout ce qui concerne les dépliants publicitaires, la publicité, la communication à l’intention des clients, les brochures promotionnelles, etc. Premedia dispose pour ses activités d’un studio de photo et de vidéo, d’une division de création graphique, d’un service de copywriting, d’une datawarehouse, etc. Colruyt Group Services intègre également toutes les activités ayant trait à la technologie de l’information et de la communication (anciennement Infoco). Les collaborateurs ICT assurent le fonctionnement quotidien de tout le parc informatique et la compétitivité du Groupe Colruyt grâce à des projets comme l’ecommerce, le direct marketing, etc. Le service informatique a son siège central à Hal, au centre administratif de Colruyt, et a également des ramifications à Huizingen, Deinze et Kessel-Lo. Du fait du volume de travail croissant, il est fait appel pour les applications ICT à deux firmes externes indiennes employant des informaticiens indiens. Cette externalisation permet à notre service in- formatique de réaliser ses différentes tâches au sein du groupe en dépit de la pénurie d’informaticiens bien formés en Belgique. Afin de fluidifier la collaboration avec les informaticiens indiens et d’en améliorer l’efficacité, une société a été créée en Inde pour sélectionner, recruter, former et encadrer sur place ces collaborateurs. Cette société s’appelle Colruyt IT Consultancy India Private Limited et a son siège à Hyderabad. Au total, 1.190 membres du personnel travaillent pour la S.A. Colruyt Group Services. Les activités financières du Groupe Colruyt sont assurées par la S.A. Finco. Toutes les ressources financières des différentes sociétés sont concentrées au sein de Finco, qui finance également les gros investissements des différentes divisions du Groupe. A ce jour, Finco couvre les services financiers et comptables du Groupe Colruyt. Dans le courant de l’exercice 2008-2009, Finco sera intégrée dans la S.A. Colruyt Group Services. Au 31/03/2008, la S.A. Finco comptait 200 collaborateurs. IX. Actionnariat – actions Colruyt Dividende de l’exercice 2007/2008 Rachat d’actions propres 12/09/2008 Date ultime pour le dépôt des actions en vue de la participation à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. Le Conseil d’administration propose d’attribuer un dividende brut de € 3,68 aux actions participant au bénéfice de l’exercice 2007/2008 de la S.A. Ets. Fr. Colruyt. 17/09/2008 (16 heures) Assemblée générale des actionnaires pour l’exercice 2007/2008. Sur le dividende brut de € 3,64, les actionnaires recevront € 2,76 nets après retenue d’un précompte mobilier de 25%. Depuis des années, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Conseil d’administration de la S.A. Ets Fr. Colruyt, conformément à l’article 620 du Code des Sociétés, à procéder à l’acquisition d’actions propres Colruyt jusqu’à un maximum de 10% du nombre total d’actions émises. 30/09/2008 Mise en paiement du dividende (coupon n° 10). Les détenteurs de strips VVPR bénéficient d’un précompte réduit sur les dividendes. Pour ces actions, le dividende net s’élève à € 3,128 par action, après retenue d’un précompte mobilier de 15%. Calendrier de l’actionnaire 10/10/2008 Assemblée générale extraordinaire Augmentation de capital de la S.A. Ets. Fr. Colruyt réservée aux membres du personnel du Groupe Colruyt (art. 609 du Code des Sociétés). 13/10/2008 Attestations relatives à l’exonération ou à la réduction de précompte mobilier sur les dividendes en notre possession. 28/11/2008 (17.45 heures) Publication des informations semestrielles de l’exercice 2008/2009. 01/12/2008 Réunion d’information avec les analystes financiers. 31/01/2009 (17.45 heures) Publication du chiffre d’affaires à la fin du 3e trimestre 2008/2009 Au 20/06/2008, la S.A. Ets. Fr. Colruyt possède 1.174.843 actions propres, soit 3,5% du nombre total d’actions émises (33.348.600). Pour les actionnaires étrangers, le montant du dividende net peut différer en fonction des traités de double imposition en vigueur entre la Belgique et les différents pays. Les attestations requises doivent être en notre possession au plus tard le 13 octobre 2008. Sur ce total, 55.082 actions seront attribuées aux travailleurs qui ont opté pour des actions dans le cadre de la participation aux bénéfices 2007/2008, sous la condition suspensive de l’approbation de l’Assemblée générale. Le dividende de l’exercice 2007/2008 est mis en paiement à partir du 30/09/2008, sur présentation du coupon 10 aux guichets des institutions financières. Les coupons peuvent être présentés pour encaissement des dividendes aux guichets des institutions suivantes : 25/06/2009 Réunion d’information avec les analystes financiers. - Fortis Banque - ING - CBC Banque - Dexia Banque - Banque Degroof - Petercam 11/09/2009 Date ultime pour le dépôt des actions en vue de la participation à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. 16/09/2009 Assemblée générale des actionnaires pour l’exercice 2008/2009. Le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation. Les augmentations de capital réservées aux membres du personnel du Groupe Colruyt depuis 1995 s’accompagnent toujours de l’émission de tels strips VVPR. 24/06/2009 (17.45 heures) Publication du résultat de l’exercice 2008/2009 30/07/2009 (17.45 heures) Publication du chiffre d’affaires à la fin du 1er trimestre 2009/2010 La dernière autorisation a été accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2007. Aperçu du rachat d’actions propres Les droits de vote afférents aux actions ou certificats détenus par la société ou ses filiales sont suspendus conformément à l’article 622 § 1er du Code des Sociétés. exercice 2007/2008 Actions propres en notre possession au 31/03/2007 (*) + 99.018 Attribuées à des travailleurs pour participation aux bénéfices en 06/07 - 49.825 Conversion de certificats +133.613 Achetées en 2007/2008 +1.169.085 Vendues en 2007/2008 - 221.882 Total en notre possession au 31/03/2008 1.130.009 (*) hors certificats 37 IX. Actionnariat – actions Colruyt Aperçu des actions Ets. Fr. Colruyt S.A. 2007/2008 Nombre d’actions (situation 20/06/2008) 2006/2007 Normales VVPR Total 31.893.185 1.455.415 33.348.600 31.893.185 1.364.563 33.257.748 Actions prenant part aux bénéfices Actions en possession propret Actions en possession de filiales Solde 33.348.600 1.174.843 0 32.173.757 33.257.748 138.853 223.428 32.895.467 3,68 2,76 3,128 8,87 32.501.883 aandelen 3,24 2,43 2.754 7,94 33.069.98 aandelen 163,00 178,70 135,59 171,31 174,70 114,80 5.435,82 5.697,38 Données par action Dividende brut Dividende net / action normale Dividende net / action VVPR Bénéfice (Part du Groupe) Base de calcul (moyenne pondérée au 31/03)(*) Cours boursier à Bruxelles Cours boursier au 31/3 Cours le plus élevé de l’année (cours de clôture) Cours le plus bas de l’année (cours de clôture) Valeur boursière au 31/3 (en millions €) 159,25 163,00 38 Mars Fevrier Janvier 150 167,00 167,82 161,75 159,00 156,64 Juin 156,25 166,54 174,01 167,92 Mai 170,0 ■Cours le plus haut ■Cours le plut bas Avril 200 178,70 135,59 2007 161,80 114,80 2006 2005 2008: 80,90 51,00 54,50 41,60 2002 0 2003 49,24 39,77 2001 50 55,85 37,00 100 2000 150 77,20 119,60 ■ Cours le plut haut ■ Cours le plus bas 2004 200 131,70 104,00 (*) Calculée sur la base du nombre d’actions participant aux bénéfices, déduction faite des actions participantes détenues par la société et par des filiales. IX. Actionnariat – actions Colruyt Structure de l’actionnariat de la S.A. Ets. Fr. Colruyt a) Structure de l’actionnariat de la S.A. Ets. Fr. Colruyt selon la dernière déclaration de transparence datant du 31/08/2007 Dans le cadre de la loi du 2 mars 1989 (publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse), nous avons reçu le 31/08/2007 une mise à jour de la déclaration de participation de la famille Colruyt, de Sofina et du Groupe Colruyt. La société n’a pas connaissance d’autres conventions entre les actionnaires. Les seuils légaux par tranche de 5% sont d’application. Structure de l’actionnariat des S.A. Ets. Fr. Colruyt selon la dernière déclaration de transparence du 31/08/2007 I. Famille Colruyt et apparentés 1. Famille Colruyt 2. N.V. H.I.M. 3. N.V. D.I.M. 4. N.V. H.I.M. TWEE 5. N.V. H.I.M. DRIE TOTAL DES ACTIONNAIRES DE LA FAMILLE COLRUYT AGISSANT DE CONCERT Nombre actions % 2.033.670 8.088.643 5.258.500 17.000 124.952 15.522.765 6,11 24,32 15,81 0,05 0,38 46,67 676.673 223.428 900.101 2,04 0,67 2,71 0 2.000.000 2.000.000 0,00 6,01 6,01 18.422.866 55,39 II. Groupe Colruyt 1. S.A. Ets. Fr. Colruyt (rachat d’actions propres) 2. S.A. Vlevico (filiale) TOTAL DES ENTREPRISES LIEES (S.A. Ets. Fr. Colruyt + filiales) III. Groupe Sofina 1. S.A. Rebelco(filiale) 2. S.A. Sofina TOTAL DU GROUPE SOFINA TOTAL DES PERSONNES AGISSANT DE CONCERT : (Famille Colruyt + Groupe Colruyt + Groupe Sofina) Dénominateur: Actions 33.257.748 (situation au 31/08/2007) b) Communication d’un accord d’action de concert (en vertu de l’art. 74 de la loi du 1er avril 2007) Dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, nous avons reçu le courrier suivant de la S.A. Halse investeringsmaatschappij (HIM): Messieurs, En application de l’article 74 §7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition (la “Loi”), nous vous communiquons que plusieurs parties agissant de concert détenaient conjointement plus de 30 % des titres avec droit de vote émis par la S.A. Etablissements Fr. Colruyt (la “Société”) au 1er septembre 2007. La présente communication vous est addressee au nom et pour le compte de toutes les parties agissant de concert. Le nombre d’actions concernées par l’action de concert s’élève donc à 18.422.866, soit 55,39% des actions émises de la Société au 1er septembre 2007 (33.257.748). 39 IX. Actionnariat – actions Colruyt Les actionnaires agissant de concert et leur participation respective s’établissent comme suit: - la S.A. Distributie Investeringsmaatschappij (DIM) - la S.A. Halse Investeringsmaatschappij (HIM) - la S.A. Halse Investeringsmaatschappij Twee (HIM Twee) - la S.A. HIM Drie - la S.A. Sofina - la S.A. Etablissements Fr. Colruyt - la S.A. Vlevico (filiale S.A. Ets. Fr. Colruyt) - la S.A. Herbeco - la S.A. Farik - la fondation de droit Suisse Stiftung Pro Creatura - des personnes physiques (qui détiennent directement ou indirectement moins de 3 % des titres avec droit de vote de la Société) 5.258.500 8.088.643 17.000 124.952 2.000.000 676.673 223.428 23.395 7.000 30.341 1.959.834 La S.A. Etablissements Fr. Colruyt et la S.A. Vlevico sont réputés agir de concert en application de l’article 3 §2 de la Loi. Toutes les informations mentionnées dans cette lettre concernent la situation au 1er septembre 2007. L’intégralité du contenu de cette lettre est publiée sur notre site web www.colruyt.be/finance. Ethibel Depuis le 17/01/2003, Colruyt figure au nombre des entreprises retenues dans le registre du label collectif européen “Ethibel Investment Register” ainsi que dans les indices “Ethibel Sustainability Indices” (ESI -Pioneer and Excellence). Le forum Ethibel est une organisation européenne indépendante qui évalue différentes entreprises selon le critère de la responsabilité sociétale et de l’entreprenariat durable. 40 Le “Ethibel Investment Register” est un registre utilisé par des banques, des fonds de placement et des investisseurs institutionnels dans le but de proposer des investissements socialement responsables (SRI: Socially Responsible Investment). Les indices “Ethibel Sustainability Indices” fournissent un aperçu global des prestations financières des entreprises leaders en matière d’entreprenariat durable. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site d’Ethibel: www.ethibel.org Informations financières publiées sur le site www.colruyt.be Les informations financières du Groupe Colruyt peuvent être consultées sur www.colruyt.be. Ces informations sont conformes aux modalités prévues dans l’A.R. du 31 mars 2003. Les personnes qui souhaitent suivre nos informations financières peuvent s’inscrire sur notre site. RAPPORT FINANCIER(1) X. Comptes annuels consolidés et notes • Compte de résultat consolidé 42 • Bilan consolidé 43 • Tableau des flux de trésorerie consolidé 44 • État consolidé des produits et charges comptabilisés 45 • Rapport du commissaire 46 • Notes aux comptes annuels consolidés 49 (1) Remarque importante : en raison des arrondis, les totaux et les sous-totaux peuvent ne pas correspondre à la somme des composants 41 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Note 2007/ 08 2006/ 07 Chiffre d’affaires Coût des marchandises vendues 4 4 5.673,8 (4.297,8) 5.208,6 (3.910,3) Marge brute 4 1.376,0 1.298,4 Autres produits d’exploitation (1) Services et biens divers Frais de personnel (1) Amortissements Provisions et réductions de valeur Autres charges d’exploitation 5 6 7 46,3 (228,8) (671,4) (102,3) 0,3 (18,4) 35,6 (223,1) (617,9) (94,3) (4,5) (22,7) Résultat d’exploitation (EBIT) 401,6 371,5 Produits financiers Charges financières 18,7 (4,7) 15,0 (3,2) 8 14,1 11,8 13 1,2 0,4 416,9 383,8 (128,7) (121,0) Bénéfice de l’exercice 288,2 262,7 Attribuable aux: Intérêts minoritaires Actionnaires de la société mère 0,0 288,2 0,1 262,6 32.501.883 8,87 33.069.981 7,94 Résultat financier net Quote-part dans le résultat des entreprises associées 5 Bénéfice avant impôts Charges d’impôts Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Bénéfice par action – de base et dilué (en euros) 9 (1) Adaptation des chiffres 2006/07 dans le cadre d’une modification de présentation ‘réduction structurelle du précompte professionnel’. 42 Bilan consolidé (en millions d’euros) Note 31.03.08 31.03.07 Actifs Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Placements Actifs d’impôt différé Créances productives d’intérêts 10 11 12 13 14 16 64,3 7,0 936,9 11,1 41,4 12,2 0,4 46,7 6,5 802,0 12,4 5,5 11,4 - 1.073,2 884,5 438,0 288,4 2,7 29,8 55,9 296,6 384,6 225,2 6,5 26,5 36,6 397,1 1.111,5 1.076,5 2.184,7 1.961,0 185,4 785,1 970,5 0,7 173,9 744,6 918,5 0,8 20 971,1 919,3 22 23 16 24,25 12,2 37,1 55,1 18,5 12,9 33,6 45,5 12,0 123,0 104,0 2,8 754,9 31,4 301,5 2,4 649,5 25,5 260,3 Total des passifs courants 1.090,6 937,7 Total des passifs 1.213,6 1.041,7 2.184,7 1.961,0 Total des actifs non courants Stocks Créances commerciales (1) Créances d’impôt courant Autres débiteurs (1) Placements Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 17 18 18 14 19 Total des actifs courants Total des actifs Capitaux propres Capital émis Réserves et résultats non-distribués Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Passifs Provisions Avantages du personnel Passifs d’impôt différé Obligations productives d’intérêts et autres Total des passifs non courants Obligations productives d’intérêts Dettes commerciales Impôts à payer Avantages du personnel et autres obligations Total des capitaux propres et des passifs 24 25 25 (1) Adaptation des chiffres 2006/07 dans le cadre d’une modification de présentation ‘domiciliations’ et ‘garanties données’. 43 Tableau des flux de trésorerie consolidé Note (en millions d’euros) 2007/ 08 Opérations d’exploitation : Bénéfice de l’exercice Ajustements pour : Amortissements Produits des placements Charges d’intérêts Quote-part dans le résultat des entreprises associées Moins/(plus-values) sur la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles Moins/(plus-values) sur placements Moins/(plus-values) sur actifs courants Coûts des paiements fondés sur les actions propres Charges d’impôts 8 8 8 9 Résultat d’exploitation avant les variations du fonds de roulement et des provisions Diminution/(augmentation) Diminution/(augmentation) Diminution/(augmentation) Diminution/(augmentation) des des des des créances commerciales et autres débiteurs stocks dettes commerciales et autres obligations provisions et avantages du personnel Intérêts payés Intérêts et dividendes reçus Impôts sur le résultat payés Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Activités d’investissement : Acquisition d‘immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) (Augmentation des participations dans des entreprises associées)/ remboursement du capital d’entreprises associées Achats d’intérêts minoritaires Acquisition de placements repris comme immobilisations (Acquisitions) et cessions de placements Prêts consentis Produits des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Paiement des prêts consentis 15 15 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Activités de financement : Produits de l’émission d’actions Cession/(rachat) d’actions propres Remboursement d’emprunts Remboursements des dettes de contrats de location-financement Dividendes payés et tantièmes Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er avril Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 mars (1) Augmentation/(diminution) nette 20 2006/ 07 288,2 262,7 102,4 (16,6) 1,7 (1,2) (3,5) 0,9 0,5 9,2 128,7 94,6 (12,8) 2,5 (0,4) 1,6 (1,5) 2,0 8,5 121,0 510,3 478,2 (55,4) (51,8) 131,7 5,0 (35,1) (23,8) 83,1 11,0 (2,3) 17,3 (113,2) (2,4) 13,2 (118,3) 441,6 405,9 (228,4) (17,5) (198,6) (3,3) 1,0 (0,1) (36,2) (20,4) (1,3) 7,6 1,1 (1,5) (3,9) (1,9) 6,7 1,4 (294,2) (201,1) 11,4 (148,8) (2,7) (1,4) (107,2) 14,9 (42,7) (1,6) (1,6) (94,3) (248,7) (125,3) (101,3) 79,4 397,1 295,8 (101,3) 317,7 397,1 79,4 (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 mars 2008 sont affichés nets des crédits de caisse en cours au passif pour un montant de 0,8 million d’euros (y compris dans le passif « Obligations productives d’intérêts » à court terme). 44 Etat consolidé des produits et charges comptabilisés 31.03.08 (en millions d’euros) Plus-values sur cessions d’actions propres Participation aux bénéfices sous forme d’actions propres Participation aux bénéfices sous forme d’actions distribuées l’exercice précédent Variations de la juste valeur des instruments financiers 31.03.07 1,3 9,2 (8,5) (0,6) 1,7 8,5 (6,8) (1,6) 1,4 1,8 288,2 262,7 Résultat- total de l’exercice 289,6 264,5 Attribuable aux : Intérêts minoritaires Actionnaires de la société mère 0,0 289,6 0,1 264,4 Bénéfice net directement comptabilisé dans les capitaux propres Résultat de l’exercice magasin Colruyt à Deurne magasin Colruyt à Beveren 45 Rapport du commissaire 46 Rapport du commissaire 47 magasin Colruyt à Aalst (Alost) magasin OKay à Zolder magasin DreamLand à Waregem 48 Notes aux comptes annuels consolidés 1. Principes d’établissement des comptes consolidés 2. Principes d’établissement des états financiers 3. Information sectorielle 4. Chiffre d’affaires et marge brute 5. Autres produits et charges d’exploitation 6. Services et biens divers 7. Frais de personnel 8. Résultat financier net 9. Charges d’impôts 10. Goodwill 11. Autres immobilisations incorporelles 12. Immobilisations corporelles 13. Participations dans des entreprises associées 14. Placements 15. Acquisitions et cessions de filiales 16. Actifs et passifs d’impôt différé 17. Stocks 18. Créances commerciales et autres débiteurs 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie 20. Capitaux propres 21. Bénéfice par action 22. Provisions 23. Passifs non courants relatifs aux avantages du personnel 24. Obligations productives d’intérêts et autres 25. Dettes commerciales, obligations en matière d’avantages du personnel et autres obligations 26. Contrats de location simple 27. Risques liés à des instruments financiers 28. Droits et engagements hors bilan 29. Litiges 30. Dividendes payés et proposés 31. Parties liées 32. Événements postérieurs à la date de clôture 33. Honoraires du commissaire 34. Liste des sociétés consolidées 49 1. Principes d’établissement des comptes consolidés La S.A. Ets. Fr. Colruyt (ci-après dénommée « l’Entreprise ») est établie en Belgique, à 1500 Hal, et cotée sur Euronext Bruxelles sous le code COLR. Les états financiers consolidés de l’Entreprise pour l’exercice 2007/08, clôturé au 31 mars 2008 englobent l’Entreprise, ses filiales (ci-après dénommées conjointement « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. Les états financiers consolidés pour l’exercice 2007/08 ont été approuvés pour publication par le Conseil d’administration le 20 juin 2008. Base de présentation Les états financiers consolidés sont établis en millions d’euros, arrondis à une décimale après la virgule, de sorte que les totaux et sous-totaux peuvent quelque peu diverger. Les états financiers consolidés reflètent la situation financière au 31 mars et sont établis sur la base de la méthode du coût historique à l’exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente, lesquels sont comptabilisés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont établis avant la répartition bénéficiaire de la société mère telle que proposée à l’assemblée générale des Actionnaires. Dans le cadre de la préparation des états financiers selon les normes IFRS, il incombe à la direction du Groupe d’établir un certain nombre d’estimations et d’hypothèses ayant une incidence sur l’application des principes ainsi que sur les montants rapportés en termes d’actifs et de passifs, mais aussi en termes de produits et de charges. Les estimations et les hypothèses qui y sont liées s’appuient sur des expériences passées et sur divers autres éléments pouvant être considérés comme pertinents à la lumière des circonstances. Les résultats ainsi obtenus serviront de 50 base à l’évaluation de la valeur comptable des actifs et passifs lorsqu’elle ne peut pas être déduite simplement d’autres sources. Les résultats effectifs peuvent s’écarter de ces estimations. Les estimations et les hypothèses qui les sous-tendent sont examinées et révisées chaque année. Tout changement d’une estimation est comptabilisé au cours de la période pendant laquelle il est opéré, à la condition qu’il n’ait d’incidence que sur cette période. Si le changement a une incidence aussi bien sur la période en cours que sur une ou plusieurs périodes ultérieures, le changement est comptabilisé au cours de la période pendant laquelle il survient et de la (des) période(s) ultérieure(s) concernée(s). Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe Colruyt sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » déjà en vigueur, tels qu’élaborés par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l’Union européenne, jusqu’au 31 mars 2008 inclus. Les principes exposés ci-après pour l’établissement des états financiers ont été appliqués de façon cohérente pour toutes les périodes présentées dans ces états financiers consolidés. Les modifications de présentation les plus significatives qui ont été opérées sont les suivantes : - à partir de la présente période de compte rendu, les réductions structurelles du précompte professionnel dans le cadre du travail en équipe et du travail de nuit s’affichent en déduction des ‘Frais de personnel’; ces réductions étaient autrefois reprises sous les ‘Autres produits d’exploitation’. Pour cette période de compte rendu, ces réductions s’élèvent à 9,2 millions d’euros, de sorte qu’il a été procédé à un reclassement de 4,3 millions d’euros en chiffres comparatifs (2006/07) - à partir de la présente période de compte rendu, les postes des ‘Frais de personnel’ sont présentés exempts de montants de compensation. On entend surtout par montants de compensation l’influence des immobilisations produites au sein du Groupe. Les chiffres de la période de compte rendu comparative ont donc été adaptés. - à partir de la présente période de compte rendu, les domiciliations dont les fonds n’ont pas encore été reçus à la date de clôture sont reprises sous les ‘Créances commerciales’ ; auparavant, elles figuraient sous la rubrique ‘Trésorerie et équivalents de trésorerie’. Pour cette période de compte rendu, les domiciliations s’élèvent à 17,7 millions d’euros; dans les chiffres comparatifs (2006/07), il a donc été procédé à un reclassement de 17,8 millions d’euros, et ce tant dans le bilan que dans le tableau des flux de trésorerie. - à partir de la présente période de compte rendu, les garanties données sont ventilées entre les postes ‘Créances commerciales’ et ‘Autres débiteurs’. Alors que l’exercice dernier, toutes les garanties données étaient reprises comme ‘Autres débiteurs’, il est à présent tenu compte du fait que la garantie a été octroyée à des fins commerciales ou à d’autres fins. C’est pourquoi il a été procédé dans les chiffres comparatifs (2006/07) à un reclassement de 1,1 million d’euros des ‘Autres débiteurs’ vers la rubrique des ‘Créances commerciales’. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations ci-dessous, qui avaient déjà été publiés à la date de la ratification des présents états financiers consolidés mais n’étaient pas encore effectifs : - Modification de l’IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » (applicable pour les périodes annuelles à partir du 1er juillet 2009). Cette norme modifie l’IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » (révisée en 2003) et n’aura selon nos attentes pas d’influence sur les états financiers consolidés. Principes d’établissement des états financiers - Modification de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions : conditions d’acquisition et dénonciations » (applicable pour les exercices à partir du 1er janvier 2009). Cette norme n’aura selon nos attentes pas d’influence sur les états financiers consolidés. - IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » (applicable pour les regroupements d’entreprises dont la date de rachat est postérieure au début de la première période de compte rendu à partir du 1er juillet 2010). Cette norme modifie l’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » telle que publiée en 2004. Le Groupe est d’avis que la principale modification dans la norme IFRS 3 susceptible d’avoir une influence sur les états décideur du Groupe pour évaluer le développement de chaque secteur et pour attribuer des moyens. Bien que le Groupe ne s’attende pas à des modifications de la composition des secteurs faisant l’objet d’un rapport, Il est encore en train de définir les conséquences de la modification apportée à cette norme. - Modification de la norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » (applicable pour les exercices à partir du 1er janvier 2009). Cette norme n’aura selon nos attentes pas d’influence sur les états financiers consolidés, le Groupe ne faisant pas appel au financement externe. - IFRIC 11 « IFRS 2 Actions propres et transactions intra-groupe » prescrit magasin Colruyt à Ninove financiers consolidés est la modification du traitement des acquisitions step-up. Bien que cela puisse avoir une influence sur le traitement des acquisitions futures, il n’est cependant pas possible d’en évaluer l’impact à ce stade. - IFRS 8 « Secteurs opérationnels » (applicable pour les exercices à partir du 1er janvier 2009). La norme IFRS 8 introduit pour l’information sectorielle ce que l’on appelle « l’approche de la direction ». L’information sectorielle doit être publiée sur la base de rapports internes utilisée régulièrement par le principal fonctionnaire qu’un accord dont le paiement est fondé sur des actions, dans le cadre duquel une entité reçoit des biens ou des services en contrepartie de droits octroyés sur ses instruments de capitaux propres est traité comme un accord de paiement basé sur des actions et réglé en actions, quelle que soit la manière dont les instruments de capitaux propres ont été acquis. La norme IFRIC 11 est rendue obligatoire en 2008 pour les états financiers du Groupe et doit être appliquée avec effet rétroactif. La norme IFRIC 11 n’aura selon nos attentes pas d’influence sur les états financiers consolidés. - IFRIC 14 « IAS 19 Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction » précise quand les remboursements ou primes de pension futures inférieures sur base des régimes de retraite à cotisations définies sont considérées comme disponibles et traite de l’impact des exigences minimales de couverture sur de tels actifs. Il est par ailleurs indiqué quand une exigence minimale de couverture peut conduire à la reprise d’une obligation. En 2008, la norme IFRIC 14 sera obligatoirement d’application sur les états financiers du Groupe et devra être appliquée avec effet rétroactif. Cette norme n’aura selon nos attentes pas d’influence sur les états financiers consolidés. - IFRIC 13 « Programmes de fidélité de la clientèle » traite de la justification des programmes de fidélisation de la clientèle que les entités appliquent ou auxquels elles participent d’une autre manière. L’interprétation approfondit le reporting de programmes dans le cadre desquels le client peut échanger des points de fidélité contre des avantages comme des biens ou services gratuits ou moins chers. L’IFRIC13, qui sera obligatoirement d’application en 2009 sur les comptes annuels du Groupe, n’aura selon nos attentes pas d’influence sur les états financiers consolidés étant donné que le Groupe ne travaille pas avec ce genre de programmes de fidélisation de clients. - Les modifications de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation » et de la norme IAS 1 “Présentation des états financiers” nécessitent la classification des instruments financiers avec une obligation de rachat à la juste valeur en tant qu’instruments de capitaux propres. Ces modifications doivent être appliquées pour les exercices qui débutent le 1er janvier 2009 ou ultérieurement. Cette norme n’aura selon nos attentes pas d’influence sur les états financiers consolidés. 51 2. Principes d’établissement des états financiers Généralités Les états financiers consolidés du Groupe Colruyt se composent des comptes de la société mère Ets. Fr. Colruyt S.A. et de ses filiales, après élimination des comptes et transactions intragroupe. Filiales Par filiales, on entend les entités que l’Entreprise contrôle. Ce contrôle se définit comme le pouvoir de l’Entreprise de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin de tirer des avantages de ses activités. Pour déterminer si ce contrôle existe ou non, on tient compte des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à ce moment précis. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle effectif débute. Ils sont exclus de la consolidation à partir de la date à laquelle le contrôle cesse. Un contrôle conjoint suppose que les politiques financières et opérationnelles soient menées avec le consentement unanime des deux parties qui partagent le contrôle. Le Groupe reprend sa participation dans des coentreprises à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint apparaît pour la première fois jusqu’à la date où celui-ci prend fin, et ce selon la méthode de mise en équivalence. Transactions éliminées lors de la consolidation Les soldes et transactions intragroupes, y compris les profits non réalisés résultant de transactions intra- Etats financiers des sociétés étrangères libellés en devises étrangères Pour la consolidation du Groupe et toutes ses filiales, les états financiers des filiales individuelles sont convertis en euros selon les modalités suivantes : - les actifs et passifs : au taux de change en vigueur à la date de clôture - le compte de résultat : au taux de change moyen de l’exercice (qui se rapproche du taux de change à la date de la transaction) - les capitaux propres : au taux historique Entreprises associées Les entreprises associées sont définies comme des entités au sein desquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais pas un contrôle en tant que tel. Ces entreprises sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence à partir de la date à laquelle l’influence notable commence jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse. Si la part du Groupe dans les pertes dépasse la valeur comptable de l‘entreprise associée, cette valeur comptable est réduite à zéro dans le bilan du Groupe et les pertes supplémentaires ne sont plus comptabilisées, sauf si le Groupe a contracté des obligations au nom de cette entreprise associée. Coentreprises (joint-ventures) Les coentreprises sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint défini dans une convention. 52 magasin Colruyt à Tongeren (Tongres) groupes, sont éliminés lors de l’établissement des états financiers consolidés. Les profits non réalisés découlant de transactions avec des entreprises associées sont éliminés au prorata du pourcentage de participation du Groupe dans l’entreprise associée. Les pertes non réalisées sont soumises aux mêmes règles d’élimination que les profits non réalisés, à cette différence près qu’elles ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe aucune indication d’une éventuelle dépréciation. Les différences de change résultant de la conversion – au taux de change de clôture – de l’investissement net dans les filiales, entreprises associées et coentreprises étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres sous la rubrique ‘Écarts de conversion’. Transactions libellées en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, tous les actifs et passifs monétaires basés sur des transactions en devises étrangères sont convertis au taux de clôture à cette date. Principes d’établissement des comptes consolidés Les profits et pertes résultant de transactions en devises étrangères et de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont portés au compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères et évalués sur la base des coûts historiques sont convertis au taux en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères et évalués à leur juste valeur sont convertis en euro aux taux en vigueur à la date de la détermination de la juste valeur. Prix de transfert Les prix des transactions entre filiales, entreprises associées et coentreprises – et par conséquent aussi entre les secteurs – sont déterminés sur une base rationnelle et objective. Goodwill Tous les regroupements d’entreprises sont traités selon la méthode du coût d’acquisition. Le goodwill représente la différence entre le prix d’acquisition de filiales, entreprises associées, coentreprises, unités d’exploitation ou points de vente individuels, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires supplémentaires dans des entreprises déjà consolidées par intégration globale, la transaction est comptabilisée directement en capitaux propres et il n’est pas procédé à une nouvelle évaluation des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition des intérêts minoritaires. Pour les entreprises associées, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de l’investissement dans l’entreprise associée. Pour les acquisitions antérieures au 1er avril 2004, le goodwill représente le montant tel que comptabilisé selon les normes belges (Belgian GAAP). Le goodwill afférent aux regroupements d’entreprises effectués avant le 31 mars 2004 ne sera plus amorti à partir du 1er avril 2004, mais fera chaque année l’objet d’un test de dépréciation. Pour permettre d’évaluer la nécessité de pratiquer une dépréciation, le goodwill est affecté à une unité génératrice de trésorerie. Au moins une fois par an, il convient de passer en revue les unités génératrices de trésorerie afin de vérifier s’il existe des indices de dépréciation. Une dépréciation comptabilisée sur le goodwill n’est jamais reprise. Le goodwill négatif généré par une acquisition est immédiatement porté au compte de résultat. Immobilisations incorporelles (i) Recherche et développement Les frais résultant d’activités de recherche sont portés au compte de résultat au moment où ils sont engagés. Les frais des activités de développement dont les résultats sont appliqués à un plan ou un concept dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés sont activés à la condition que la faisabilité technique et commerciale du produit ou processus soit prouvée et que le Groupe dispose de ressources suffisantes pour mener à bien ce développement. Les frais activés sont comptabilisés au coût intégral et comprennent donc les coûts des matières premières, les coûts salariaux directs et une part raisonnable des frais indirects. Les frais de développement qui ne satisfont pas à ces conditions sont portés au compte de résultat au moment où ils sont encourus. Les frais de développement activés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après déduction des amortissements cumulés et des dépréciations. (ii) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur prix d’acquisition après déduction des amortissements cumulés et des dépréciations. (iii) Dépenses ultérieures Les dépenses encourues après la comptabilisation initiale d’une immobilisation incorporelle activées ne sont activées que si le prix d’acquisition de l’actif peut être déterminé de manière fiable et si les dépenses déboucheront sur un avantage économique futur. Toutes les autres dépenses sont portées au compte de résultat au moment où elles ont lieu. (iv) Amortissements Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire à charge du compte de résultat sur la base de la durée de vie estimée, et ce pour autant que cette dernière ne soit pas indéterminée. Un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an afin de déterminer si le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ont subi une dépréciation. Les autres immobilisations incorporelles ne sont amorties qu’à partir du moment où elles sont prêtes à l’usage auquel elles sont destinées. Dans les autres immobilisations incorporelles, le Groupe fait la distinction entre les licences, brevets et concessions et les autres immobilisations incorporelles. Cette distinction se traduit par une durée d’utilité différente par type d’immobilisation incorporelle : - licences, brevets : durée de la période de protection juridique - concessions : durée contractuelle Si aucune durée d’utilité explicite n’est établie à l’acquisition pour ces types d’immobilisations, ils sont amortis sur une période de 3 à maximum 5 ans, tout comme les autres immobilisations incorporelles. 53 Principes d’établissement des comptes consolidés Immobilisations corporelles (i) Immobilisations corporelles acquises en pleine propriété Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition après déduction des amortissements cumulés et des dépréciations. Le coût d’acquisition des immobilisations générées en interne englobe notamment le coût direct des matières premières, les coûts salariaux directs et une part raisonnable des coûts de production indirects. Le Groupe a choisi de comptabiliser les subsides en capital en déduction de la valeur d’acquisition des immobilisations corporelles. Les subsides sont comptabilisés en produits sur la durée d’utilité de l’actif correspondant par le biais d’une réduction de la dotation aux amortissements. (ii) Dépenses ultérieures Les frais de réparation ou de remplacement d’un élément d’une immobilisation corporelle ne sont activés que si le prix d’acquisition de l’actif peut être déterminé de manière fiable et que les dépenses sont appelées à générer un avantage économique futur découlant de l’immobilisation corporelle réparée. Les frais qui ne répondent pas à ces conditions au moment des dépenses sont comptabilisés dans le compte de résultat. (iii) Amortissements Les amortissements des immobilisations corporelles sont portés au compte de résultat selon la méthode linéaire, sur la base de la durée d’utilisation estimée de chaque composant, pour autant que celle-ci ne soit pas indéterminée. La durée d’utilisation estimée est déterminée comme suit : - Terrains : indéterminée - Constructions : 20 à 45 ans - Agencements immobiliers : 10 à 15 ans - Agencements mobiliers, machines, outillage, mobilier et matériel roulant : 5 à 15 ans - Matériel informatique : 3 à 5 ans Les immobilisations corporelles qui se composent de plusieurs éléments d’une durée d’utilité différente sont comptabilisées comme des postes distincts dans ces immobilisations. (iv) Immobilisations corporelles en location-financement Les contrats de location-financement, pour lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à l’actif loué est transférée au Groupe, sont comptabilisés au bilan en immobilisation corporelle, à leur juste valeur ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Les actifs loués sont amortis sur la même période que des actifs similaires en pleine propriété pour autant que la propriété soit transférée avec certitude au terme du contrat; dans le cas contraire, ils sont amortis sur la période du contrat de location-financement. Placements à long terme Les placements à long terme couvrent les autres participations ou les créances productives d’intérêts à long terme. Les autres participations concernent des actions détenues dans des entités qui ne sont ni des filiales, ni des entreprises associées, ni des coentreprises. Ces participations sont initialement reprises au prix d’acquisition, à savoir à la juste valeur de l’indemnité allouée, y compris les frais d’acquisition liés à l’investissement. Ces participations sont classées dans le bilan sous les actifs financiers disponibles à la vente. Après la comptabilisation initiale, elles sont comptabilisées à leur juste valeur si celle-ci peut être déterminée de manière fiable. Dans le cas contraire, le placement est apprécié au coût historique. Les créances productives d’intérêts à long terme sont évaluées au coût d’acquisition amorti. Les variations de la valeur comptable des placements à long terme qui ne découlent pas d’une dépréciation sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. Les dépréciations sont reconnues si la valeur comptable nette est supérieure à la valeur réalisable, et sont traitées par le biais du compte de résultat. Si une diminution de la juste valeur d’un actif financier disponible à la vente a été directement reprise dans les capitaux propres et qu’il existe des indications objectives selon lesquelles l’actif a subi une dépréciation, cette dépréciation est reprise dans le compte de résultat avec les variations de la juste valeur, qui ont déjà été intégrées dans les capitaux propres. Les placements en titres sont comptabilisés à la date de la transaction. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées magasin Bioplanet à Turnhout 54 Lors de leur classification comme ‘détenus en vue de la vente’, les actifs ou groupes d’actifs sont évalués à leur Principes d’établissement des comptes consolidés valeur comptable ou à leur juste valeur diminuée des coûts de vente si celle-ci est inférieure. Il en va de même pour une activité appelée à être cédée. Dépréciations La valeur comptable de tous les actifs, à l’exception des actifs d’impôt différé et des stocks, est évaluée au moins une fois par an lors d’un examen où la présence d’éventuels indices de dépréciation est également vérifiée. Si de tels indices apparaissent, une estimation de la valeur réalisable de chaque actif concerné est effectuée. La valeur réalisable est déterminée par la valeur au comptant des flux de trésorerie futurs estimés, à calculer au moyen d’un taux d’actualisation avant impôts qui reflète à la fois les taxations de marché actuelles de la valeur temporelle de l’argent que les risques spécifiques liés à l’actif. Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie entrants qui soient largement dépen- Une dépréciation comptabilisée peut être reprise en cas de modification des estimations utilisées pour déterminer la valeur réalisable. La reprise est toutefois limitée dans la mesure où la valeur comptable de l’actif ne peut excéder la valeur comptable, après déduction des amortissements, qui aurait été déterminée si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée. En ce qui concerne le goodwill, il n’y a pas de reprise de dépréciations. Le Groupe a défini ‘l’unité génératrice de trésorerie’ comme l’unité opérationnelle à laquelle l’actif peut être affecté de manière univoque. Par unité opérationnelle, le Groupe entend une branche d’activité ou une unité d’exploitation. Les dépréciations constatées sur des unités génératrices de trésorerie sont d’abord comptabilisées en déduction de la valeur comptable du goodwill éventuellement affecté à des unités (groupes d’unités) génératrices de Stocks Les stocks sont valorisés au coût d’acquisition, ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Le coût d’acquisition des stocks est basé sur le principe ‘first in, first out’ (fifo) et couvre les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les coûts liés au transport et au stockage, moins les remises et les rabais obtenus des fournisseurs. Placements à court terme Les titres détenus à des fins de transaction sont classés dans les actifs courants et sont comptabilisés à leur juste valeur; les profits ou pertes qui en résultent sont actés au compte de résultat. Les placements sont comptabilisés à la date de transaction. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les fonds de caisse et les soldes bancaires. Les équivalents de trésorerie se composent principalement des comptes à terme immédiatement exigibles, et qui ne comportent aucun risque matériel de perte de valeur. magasin DreamLand à Wilrijk dants des flux de trésorerie générés par d’autres actifs, la valeur réalisable est calculée pour l’entité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif a été affecté. Si la valeur réalisable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie correspondante est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation à hauteur de la différence est portée au compte de résultat. trésorerie, puis au prorata de la valeur comptable des autres actifs des unités (groupes d’unités). Les dépréciations lors d’une première classification comme actif détenu en vue de la vente sont portées au compte de résultat, même en cas de réévaluation. Il en va de même pour les profits et pertes en cas de réévaluation ultérieure. Les soldes bancaires négatifs sont classés comme passifs courants et sont présentés comme le montant net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour l’établissement du tableau de flux de trésorerie. Créances commerciales et autres débiteurs (i) contrats de construction Les contrats de construction sont évalués à leur coût, majoré du bénéfice déjà réalisé et minoré de la provision pour les pertes attendues et des avances facturées au prorata de l’avancement du projet. Outre toutes les dépenses directement liées aux 55 Principes d’établissement des comptes consolidés projets spécifiques, le coût comprend une part des coûts indirects fixes et variables encourus dans le cadre des activités du Groupe régies contractuellement, sur la base d’une capacité de production normale. (ii) Autres créances commerciales et autres débiteurs Les créances commerciales et autres débiteurs sont valorisées à leur valeur nominale, diminuée des provisions nécessaires pour les montants considérés comme non recouvrables par le Groupe. Charges salariales et autres avantages sociaux correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction totale des obligations à la date de clôture. (i) Plans de pension Lorsque l’effet de l’actualisation de la dépense considérée comme nécessaire est significatif, les provisions sont actualisées annuellement sur la base des taux d’actualisation en vigueur à la date de clôture, lesquels représentent la valeur temporelle de l’argent. Les plans de pension du Groupe sont des plans à cotisations définies. En Belgique, les régimes à cotisations définies sont tenus de garantir un rendement minimum. Dans la mesure où le rendement prescrit par la loi est suffisamment garanti par l’organisme Capitaux propres (i) Capital, réserves et résultat reporté Les dividendes proposés par le Conseil d’administration ne sont comptabilisés en tant que passifs qu’après approbation de l’Assemblée générale des Actionnaires. Jusqu’à cette approbation formelle, les dividendes proposés sont repris dans les capitaux propres consolidés du Groupe. (ii) Actions propres Les actions du Groupe acquises par l’Entreprise ou par des entreprises appartenant au Groupe s’inscrivent en déduction des capitaux propres à leur coût d’acquisition, en ce inclus les frais directement imputables. (iii) Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires représentent la quote-part des actionnaires minoritaires dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables comptabilisés lors de l’acquisition d’une filiale, ainsi que la proportion équivalente dans le résultat réalisé au cours des périodes suivantes. Provisions Une provision n’est comptabilisée au bilan que lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé, obligation dont il est probable que l’exécution entraînera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision 56 magasin Colruyt à Alsemberg Des provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a commencé la mise en œuvre de ce plan ou l’a annoncé publiquement. Des provisions environnementales sont constituées conformément aux obligations légales et à la politique environnementale du Groupe. Les provisions pour engagements de garantie sont comptabilisées pour les produits vendus qui sont toujours sous garantie à la date de clôture, sur la base des chiffres historiques en matière de réparation et de remplacement. En ce qui concerne les contrats à perte, une provision est comptabilisée au bilan à hauteur de la différence entre les frais inéluctables en vue de l’exécution des obligations du contrat et les bénéfices attendus du contrat. d’assurance, le Groupe n’a pas d’autres obligations de paiement envers cet organisme que la cotisation comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice durant lequel elles sont exigibles. Dans ce cas, les plans de pension sont donc comptabilisés comme plans de pension à cotisations définies. (ii) Prépensions Les prépensions sont considérées comme des indemnités résultant d’une mesure d’encouragement au départ volontaire à la pension. Les provisions pour prépensions sont constituées en calculant la valeur actuelle des contributions futures affectées aux prépensions en cours mais également à venir, destinées aux travailleurs pour lesquels il existe une certitude suffisante quant au fait qu’ils recourront à cette possibilité de départ anticipé. Principes d’établissement des comptes consolidés (iii) Autres avantages à long terme du personnel d’estimations des prestations déjà réalisées. Les autres avantages à long terme octroyés au personnel – entre autres les primes d’ancienneté – sont comptabilisés à hauteur du coût attendu sur la durée de l’emploi. Les obligations sont en général évaluées annuellement et les profits ou pertes éventuels sont immédiatement portés au compte de résultat. (iii) Revenus locatifs (iv) Paiements fondés sur des actions Ces transactions sont comptabilisées à la valeur du marché. Dettes commerciales et autres obligations Les revenus locatifs sont comptabilisés en autres produits d’exploitation selon la méthode linéaire pendant toute la durée de la location. (iv) Produits financiers Les produits financiers comprennent les dividendes et les intérêts à recevoir sur les placements. Les dividendes sont comptabilisés en compte de résultat au moment de leur attribution. Les produits d’intérêts sont comptabilisés dans la mesure où ils ont été acquis et sur la période à laquelle ils se rapportent. Les dettes commerciales et autres obligations sont reprises au bilan à leur coût. Charges Lorsque les avances facturées dans le cadre de contrats de construction sont supérieures à l’évaluation du projet au prorata de son avancement, le solde est comptabilisé sous ce poste. Les participations publicitaires reçues des fournisseurs sont comptabilisées en déduction des charges. Lorsque ces participations concernent spécifiquement la rémunération de frais publicitaires déterminés, elles sont comptabilisées en déduction de ces frais spécifiques. Dans les autres cas, elles sont comptabilisées en déduction du prix d’achat. Obligations productives d’intérêts Obligations productives d’intérêts sont comptabilisées à la date de clôture à leur coût, après déduction des frais de transaction imputables. Produits (i) Chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises (i) Participations publicitaires (ii) Charges locatives Les paiements au titre de location simple sont comptabilisés linéairement en charges pendant toute la durée du contrat. Les produits de la vente de biens sont comptabilisés au compte de résultat lorsque les principaux risques inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et qu’il ne subsiste aucune incertitude quant au recouvrement du montant dû, aux frais y afférents ou à l’éventuelle restitution des biens. (iii) Charges financières (ii) Chiffre d’affaires provenant de la prestation de services Impôts Les produits des services fournis sont portés au compte de résultat au prorata de l’achèvement de ces services à la date de clôture; le degré d’achèvement est déterminé sur la base Les charges financières comprennent les intérêts sur les prêts consentis et les intérêts sur les paiements des contrats de location-financement. Toutes les charges financières sont comptabilisées à la date à laquelle elles sont encourues. L’impôt exigible et récupérable de l’exercice est le montant que l’on prévoit de payer au titre d’impôt sur le bénéfice imposable de l’exercice, calculé aux taux d’imposition appliqués à la date de clôture, ainsi que tout ajustement des impôts payables (ou récupérables) pour les exercices précédents. L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes annuels. Il n’est toutefois pas tenu compte des différences suivantes : goodwill non déductible fiscalement, comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs n’affectant ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, différences concernant des participations dans des filiales pour lesquelles aucune extourne n’est prévue dans un avenir proche. L’impôt différé est comptabilisé suivant les taux d’imposition (et la législation fiscale) appliqués à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé au bilan que s’il est probable que l’on disposera d’un bénéfice imposable futur sur lequel pourront être imputés les différences temporelles déductibles, le report en avant de crédits d’impôt non utilisés et le report en avant de pertes fiscales non utilisées. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Les impôts additionnels sur la distribution de dividendes sont comptabilisés en même temps que l’obligation de distribuer le dividende concerné. L’impôt sur le résultat de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt récupérable, ainsi que l’impôt différé. Ces impôts sont calculés conformément à la législation fiscale en vigueur dans chaque pays où le Groupe opère. 57 3. Information sectorielle Le compte rendu relatif à l’information sectorielle se compose d’une base de segmentation de premier niveau, à savoir les secteurs opérationnels établis selon la structure de reporting interne du Groupe, et une segmentation de second niveau basée sur les secteurs géographiques. Les résultats, actifs et passifs, d’un secteur englobent les rubriques qui peuvent être attribuées immédiatement ou en toute logique au secteur. Les placements, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les charges d’impôts ne relèvent pas de la segmentation. Les passifs sectoriels ne couvrent pas les capitaux propres, les obligations productives d’intérêts ni les obligations en matière d’impôts et de TVA. Le Groupe distingue les secteurs d’activité suivants: Commerce de détail (retail) : concerne les magasins en gestion propre qui fournissent directement les clients retail Commerce de gros et food service : concerne toutes les activités de livraison aux grossistes, gros consommateurs et commerçants indépendants affiliés Autres activités : concerne toutes les activités opérationnelles qui n’entrent pas dans les deux catégories précitées, les principales étant les stations-service ainsi que les activités graphiques et d’ingénierie du Groupe Corporate : couvre toutes les activités de support des activités opérationnelles susmentionnées. Les secteurs géographiques sont ventilés comme suit : Belgique : le siège principal du Groupe y est établi et c’est là qu’est exercée l’activité principale de ce dernier, tous secteurs d’activités confondus. France : la France fournit, en raison des activités similaires, une contribution importante à l’activité principale du Groupe, tous secteurs d’activité confondus. Autres : le Groupe a encore des activités dans d’autres pays comme les Pays-Bas, le Royaume-Uni, le Luxembourg, l’Allemagne et l’Inde. Le spécialiste de l’emballage Mundipak BV (Pays-Bas), récemment racheté, les activités d’engineering de Dimaco UK Ltd (Royaume-Uni), la société de réassurance Locré SA (Luxembourg) et le fournisseur informatique interne Colruyt IT Consultancy India Ltd (Inde) sont les principales activités au sein du secteur géographique ‘Autres’. Exercice 2007/08 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Cash-flow d’exploitation (EBITDA) Résultat d’exploitation (EBIT) Résultat financier net Quote-part dans le résultat des entreprises associées Impôt sur le résultat Bénéfice de l’exercice attribuable aux intérêts minoritaires Bénéfice de l’exercice à attribuer aux actionnaires du Groupe Actifs sectoriels (1) Participations dans des entreprises associées Actifs non alloués Total des actifs Passifs sectoriels Passifs non alloués Total des passifs Dépenses brutes d’investissements Amortissements et dépréciations Effectifs en ETP à la date de clôture Commerce de détail (retail) 4.366,1 447,9 368,7 Commerce de gros et food service 945,6 24,9 15,9 Autres Corporate Consolidé activités 362,1 13,6 6,5 0,0 17,6 10,4 14,1 1,2 (128,7) (0,0) 5.673,8 504,0 401,6 14,1 1,2 (128,7) (0,0) 368,7 15,9 6,5 1.365,6 296,5 64,5 1.365,6 296,5 64,5 817,9 153,8 60,8 (103,0) 288,2 11,1 447,0 458,1 1.726,6 11,1 447,0 2.184,7 1.032,6 1.152,1 2.184,7 228,4 102,3 17.922 817,9 153,8 60,8 1.152,1 1.152,1 200,1 79,2 14.120 10,7 8,9 2.014 7,9 7,0 338 9,7 7,2 1.450 (1) La modification de présentation ‘domiciliations’ a pour cet exercice un impact de 17,7 millions d’euros sur le segment ‘Autres activités’. 58 Information sectorielle Commerce de détail (retail) Exercice 2006/07 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Cash-flow d’exploitation (EBITDA) Résultat d’exploitation (EBIT) Résultat financier net Quote-part dans le résultat des entreprises associées Impôt sur le résultat Bénéfice de l’exercice attribuable aux intérêts minoritaires Bénéfice de l’exercice à attribuer aux actionnaires du Groupe Commerce de gros et food service 4.050,9 417,7 342,9 Autres Corporate Consolidé activités 854,2 17,7 10,9 303,5 14,5 8,0 0,0 15,9 9,7 11,8 0,4 (121,0) 5.208,6 465,8 371,5 11,8 0,4 (121,0) (0,1) (0,1) 342,9 10,8 8,0 (99,1) 262,6 1.135,0 237,3 63,4 12,4 513,0 1.435,6 12,4 513,0 Total des actifs 1.135,0 237,3 63,4 525,4 1.961,0 Passifs sectoriels Passifs non alloués 709,5 127,1 50,8 1.073,7 887,4 1.073,7 Total des passifs 709,5 127,1 50,8 1.073,7 1.961,0 157,8 74,8 21,2 6,8 10,6 6,5 9,1 6,2 198,7 94,3 13.017 1.857 293 807 15.974 Actifs sectoriels (1) Participations dans les entreprises associées Actifs non alloués Dépenses brutes d’investissements Amortissements et dépréciations Effectifs en ETP à la date de clôture (1) Adaptation des chiffres 2006/07 dans le cadre de la modification de présentation ‘domiciliations’. Les actifs sectoriels ont par conséquent augmenté pour le commerce de gros et le food service de 2,7 millions d’euros et pour les autres activités de 15,1 millions d’euros. Ventilation par secteur géographique (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Actifs sectoriels(1) Dépenses brutes d’investissements Effectifs en ETP à la date de clôture Belgique France Autres Total 2007/08 2006/07 2007/08 2006/07 2007/08 2006/07 2007/08 2006/07 5.131,8 1.470,8 4.730,4 1.229,4 540,0 248,4 477,5 202,6 2,0 6,2 0,7 3,6 5.673,8 1.725,4 5.208,6 1.435,6 208,2 176,6 16,7 21,5 3,5 0,6 228,4 198,7 15.985 14.178 1.820 1.771 117 25 17.922 15.974 (1) Adaptation des chiffres 2006/07 dans le cadre de la modification de présentation ‘domiciliations’. Les actifs sectoriels pour la Belgique ont augmenté au total de 17,8 millions d’euros à la suite de cette modification de présentation. Au cours de cet exercice, cette modification de présentation a eu un impact de 17,7 millions d’euros. 59 4. Chiffre d’affaires et marge brute (en millions EUR) Chiffre d’affaires Coût des marchandises vendues Marge brute En % du chiffre d’affaires 2007/08 2006/07 5.673,8 (4.297,8) 5.208,6 (3.910,3) 1.376,0 1.298,4 24,3% 24,9% Chiffre d’affaires par secteur (en millions d’euros) 2007/08 2006/07 Commerce de détail (retail) 4.366,1 4.050,9 Magasins Colruyt OKay et Bio-Planet DreamLand, DreamBaby et dream (1) Magasins en gestion propre en France Autres supermarchés (2) 3.792,6 243,6 166,1 117,8 46,1 3.529,7 190,9 173,1 108,0 49,2 Commerce de gros et food service 945,6 854,2 Belgique France 550,9 394,8 509,6 344,6 Autres activités 362,1 303,5 Dats24 Belgique et France Druco Activités d’ingénierie 330,3 12,3 19,5 273,8 11,9 17,8 5.673,8 5.208,6 Total Evolution 7,8% 10,7% 19,3% 8,9% (1) Les sociétés DreamLand sont reprises dans les chiffres de 2006/07 avec un exercice prolongé ; l’impact sur le chiffre d’affaires est de 21,5 millions d’euros. (2) Les supermarchés en attente de transfert vers d’autres formules d’exploitation. 60 5. Autres produits et charges d’exploitation (en millions d’euros) Revenus locatifs Plus-values sur ventes d’actifs non courants Indemnités reçues (1) Autres (2) Total des autres produits d’exploitation (en millions d’euros) 2007/08 2006/07 5,1 7,0 25,7 8,4 5,1 3,1 20,6 6,8 46,3 35,6 2007/08 2006/07 Taxes d’exploitation Précompte immobilier Moins-values sur ventes d’actifs non courants Autres 8,6 4,6 3,5 1,6 11,4 4,4 4,8 2,1 Total des autres charges d’exploitation 18,4 22,7 (1) Concerne principalement les services fournis à la demande de tiers, les indemnités reçues et les subventions opérationnelles reçues. (2) Les réductions du précompte professionnel ont été déduites des frais de personnel. L’exercice 2006/07 a également été adapté en ce sens (4,3 millions d’euros). 6. Services et biens divers (en millions d’euros) Charges locatives (biens mobiliers et immobiliers) Entretien et grosses réparations Eau, électricité, gaz, … Transport Honoraires (1) Télécommunications, frais postaux, fournitures de bureau et frais informatiques Assurances Contributions environnementales Personnel intérimaire Formations Autres Total des services et biens divers 2007/08 2006/07 28,9 33,2 24,8 65,2 10,1 20,1 4,4 3,1 19,3 2,6 17,2 25,6 35,5 24,2 61,0 11,1 20,3 4,8 4,6 14,7 2,2 19,1 228,8 223,1 (1) A partir de l’exercice 2007/08, les « Indemnités et cotisations » ont été ajoutées à la catégorie « Autres » (9,0 millions d’euros). Afin de pouvoir comparer ces chiffres, l’exercice 2006/07 a été adapté de la même manière (8,9 millions d’euros). 61 7. Frais de personnel 2007/08 (en millions d’euros) Charges salariales Cotisations à la sécurité sociale (1) Contributions aux régimes de pension à cotisations définies Dépenses en matière d’avantages pour retraite anticipée (2) Programmes d’intéressement aux bénéfices du personnel (3) Autres frais de personnel Montants de compensation (4) Total des frais de personnel Nombre de membres du personnel en ETP à la date de clôture 2006/07 520,6 133,7 6,3 7,9 22,8 19,7 (39,7) 467,5 126,7 4,6 11,3 18,8 21,8 (32,9) 671,4 617,9 17.922 15.974 (1) Voir modification de présentation ‘réductions du précompte professionnel’. (2) Pour les entreprises belges du Groupe, la possibilité du départ à la retraite anticipée est inscrite dans la convention collective de travail (CCT). Conformément à la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel, la nouvelle CCT conclue en 2004/2005 a mis en place une provision pour préretraite destinée aux salariés qui, selon toute probabilité, feront usage de la possibilité de retraite anticipée. (3) Dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés (MB 9 juin 2001), plusieurs sociétés du Groupe ont mis au point un système d’intéressement aux bénéfices avec les partenaires sociaux. (4) A partir de la présente période de compte rendu, les postes des « Frais de personnel » sont présentés exempts de montants de compensation. On entend surtout par montants de compensation l’influence des immobilisations produites au sein du Groupe. Les chiffres de la période de compte rendu comparative ont donc été retraités. magasin DreamLand à Deurne magasin Colruyt à Diksmuide (Dixmude) 62 8. Résultat financier net Produits et charges financiers traités par le compte de résultat : (en millions d’euros) Produits d’intérêt sur les emprunts de clients ayant subi une dépréciation Produits d’intérêts sur les emprunts et créances de clients n’ayant pas subi de dépréciation Dividendes reçus Produits d’intérêt sur les dépôts bancaires à court terme Produits d’intérêt sur les titres à revenu fixe détenus à des fins de transaction Adaptations en fonction de la valeur de marché des placements détenus à des fins de transaction Plus-values sur la vente de placements détenus à des fins de transaction Actualisation des provisions (1) Autres 2007/08 2006/07 0,7 0,6 0,7 0,1 11,3 0,7 0,1 9,8 0,9 1,0 0,1 1,7 2,0 2,6 0,3 0,6 0,4 0,2 18,7 15,0 Charges d’intérêt sur les emprunts à court et long terme Charges d’intérêt sur les obligations de location-financement Adaptations en fonction de la valeur de marché des placements détenus à des fins de transaction Moins-values sur la vente de placements détenus à des fins de transaction Actualisation des provisions Pertes de taux de change Autres 1,0 0,5 1,7 0,6 2,6 0,5 0,3 0,1 0,1 0,2 Charges financières 4,7 3,2 14,1 11,8 Produits financiers Résultat financier net 0,2 Produits et charges financiers traités par les capitaux propres : (en millions d’euros) 2007/08 2006/07 Adaptations en fonction de la valeur de marché des placements détenus pour la vente (2) (1,6) Produits financiers (1,6) Adaptations en fonction de la valeur de marché des placements détenus pour la vente (2) (0,6) Charges financières Résultat financier net (0,6) (1,6) (1) Les produits découlant de l’actualisation des provisions sont une conséquence d’une modification du taux d’actualisation. Celui-ci s’élève pour cet exercice à 5,4% contre 4,03% pour l’exercice précédent. (2) La modification de la juste valeur des placements détenus pour la vente concerne surtout la part du Groupe dans les revalorisations des placements des sociétés de portefeuille Sofindev et Sofindev II, qui sont consolidées par le Groupe par la méthode de mise en équivalence (voir également note – Participations dans des entreprises associées). 63 9. Charges d’impôts (en millions d’euros) 2007/08 2006/07 A) Taux d’impôt effectif Bénéfice avant impôts (sans quote-part dans les entreprises associées) (1) Charge d’impôt 415,7 128,7 383,4 121,0 30,90% 31,57% 34,03% 33,96% Bénéfice avant impôts (sans quote-part dans les entreprises associées) 415,7 383,4 Impôts sur le résultat (sur la base du taux d’impôt applicable) 141,4 130,2 1,4 (20,7) (4,2) 8,3 1,1 1,2 0,1 1,2 (17,2) (1,1) 6,3 0,6 0,8 0,2 128,7 121,0 30,90% 31,57% 123,8 5,2 (0,3) 116,8 4,7 (0,4) 128,7 121,0 Taux d’impôt effectif B) Rapprochement entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt applicable (2) Produits non imposable / dépenses non déductibles fiscalement Crédit d’impôts émanant de statuts fiscaux spéciaux Effet des pertes fiscales et crédits d’impôts compensés Écarts permanentes Impôts sur les revenus émanant de dividendes Effets d’impôts différés Autres ajustements C) Impôts sur le résultat comptabilisé au compte de résultat Charge d’impôt courant Impôt différé Correction d’exercices précédents Total des impôts sur le résultat (1) A la suite d’une présentation plus optimale du bénéfice avant impôts, le montant de l’exercice précédent a été adapté (de 0,4 millions d’euros), en isolant la quote-part dans le résultat des entreprises associées. Pour l’exercice 2007/08, elle s’élève à 1,2 millions d’euros. (2) Le taux d’impôt applicable est le taux d’impôt moyen pondéré de l’Entreprise et de toutes ses filiales consolidées dans les différentes juridictions (Belgique : 33,99%, France : 33,33%, Grand-duché de Luxembourg: 29,63%, Pays-Bas : 25,5%, Royaume-Uni : 20,00%, Inde : 33,99%). Dans sa décision du 13 novembre 2007, la Commission européenne indique que les mesures transitoires pour les centres de coordination (CC) viennent à échéance le 31 décembre 2005. Cela signifie que la S.A. Finco ne peut plus être considérée comme centre de coordination à partir de l’exercice d’imposition 2007 (exercice comptable 2006). Le 22 mai 2008, Forum 187 a introduit au nom de divers centres de coordination belges (dont la S.A. Finco) une requête en annulation de la décision de la Commission européenne auprès du Tribunal de première instance européen. Le Groupe part du principe qu’il ne dispose plus du statut de centre de coordination, de sorte que la provision fiscale de l’exercice d’imposition 2007 a été reprise comme s’il s’agissait d’une société normalement imposable avec application de la déduction des intérêts notionnels. Pour l’exercice d’imposition 2008 (exercice comptable 2007/08), le Groupe a formellement renoncé au statut CC. 64 10. Goodwill (en millions d’euros) 2007/08 2006/07 Valeur d’acquisition : Au 1er avril 46,7 Ajustement et affection du goodwill en rapport avec des acquisitions antérieures Acquis par regroupements d’entreprises Cession de points de vente (fonds de commerce) Achat de points de vente (fonds de commerce) 17,5 (0,2) 0,3 (0,4) 64,3 46,7 Au 31 mars 48,8 (1,6) La ventilation du goodwill entre les secteurs opérationnels est la suivante : (en millions d’euros) Commerce de détail (retail) Commerce de gros et food service Autres activités Total 2007/08 2006/07 38,9 23,9 1,5 30,3 16,4 0,0 64,3 46,7 Le goodwill comptabilisé concerne aussi bien le goodwill généré par l’acquisition d’unités d’exploitation complètes que le goodwill payé pour l’acquisition de points de vente individuels (fonds de commerce). L’acquisition d’une unité d’exploitation complète intervient souvent à un prix supérieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et obligations identifiables de la partie rachetée à la date du rachat. Les motifs stratégiques, les actifs sous-évalués et les passifs surévalués influencent ce prix. Le surplus est dans la mesure du possible attribué aux actifs et passifs identifiables concernés sur la base de critères objectifs. Le solde restant est repris dans le bilan en tant que goodwill. Les valeurs nettes affichées sont les valeurs nettes d’acquisitions et les amortissements gelés (25 millions d’euros) jusqu’au 1er avril 2004, date du passage au référentiel IFRS. Depuis cette date, il n’y a jamais eu lieu de comptabiliser de dépréciations supplémentaires pour le goodwill. Le goodwill est affecté par unité opérationnelle et est soumis à un test de dépréciation à ce niveau, c’est-à-dire au niveau le plus bas auquel il fait l’objet d’un suivi à des fins de management. Le Groupe considère comme des unités opérationnelles les branches d’activités ou unités d’exploitation telles que visées à la note 4 « Chiffre d’affaires et marge brute ». Tant le goodwill apparu à la suite d’un regroupement d’entreprises que le goodwill découlant du rachat de points de vente font l’objet d’un test de dépréciation basé sur une méthode d’actualisation des flux de trésorerie. Pour l’anticipation des flux de trésorerie, les prévisions de croissance et les marges futures sont déduites des chiffres obtenus durant le dernier exercice disponible et des perspectives pour une période de cinq ans. Les taux de croissance appliqués ne sont en aucun cas supérieurs aux taux de croissance à long terme moyens applicables dans le secteur où l’entreprise développe ses activités. Le Groupe utilise pour ses calculs un taux d’actualisation de 8%. 65 11. Autres immobilisations incorporelles 2007/08 (en millions d’euros) 2006/07 Valeur d’acquisition : Au 1er avril Acquis par regroupements d’entreprises Acquisitions Cessions et désaffectations Autres 20,3 0,1 3,3 (0,4) (0,4) 15,2 2,9 2,6 (0,9) 0,0 Au 31 mars 22,8 19,8 Amortissements : Au 1er avril Amortissements Cessions et désaffectations Autres (13,8) (2,5) 0,4 0,2 (11,5) (2,6) 0,8 0,0 Au 31 mars (15,7) (13,3) 7,0 6,5 Valeur comptable nette au 31 mars Les autres immobilisations incorporelles se composent principalement des licences logicielles pour un montant de 5,7 millions d’euros (4,4 millions d’euros au 31 mars 2007) ainsi que des frais recherche et développement, pour un montant de 1,0 million d’euros (2,1 millions d’euros au 31 mars 2007), relevant des activités de Dimaco. A partir de la présente période de compte rendu, les acquisitions par le biais de regroupements d’entreprises sont présentées nettes (valeur d’acquisition moins amortissements) parmi les valeurs d’acquisition. Par conséquent, le chiffre comparatif a été adapté quant aux valeurs d’acquisition pour un montant de 0,5 million d’euros. 12. Immobilisations corporelles Terrains et immeubles Installations machines et outillage Locationfinancement et droits similaires Autres immobilisations corporelles 753,6 Acquis par regroupements d’entreprises 2,2 Acquisitions 118,3 Cessions et désaffectations (11,3) Transferts vers d’autres postes 32,4 234,4 267,5 30,3 69,1 5,7 1.360,6 0,1 35,8 (6,7) 2,5 0,0 24,0 (12,1) (0,6) 0,0 1,3 (0,3) 0,1 0,0 10,1 (2,4) (31,0) 0,0 7,8 (0,1) (3,4) 2,3 197,3 (32,9) 0,0 Au 31 mars 2007 895,2 266,1 278,8 31,4 45,8 10,0 1.527,3 Amortissements : Au 1er avril 2006 (255,9) Amortissements (40,0) Cessions et désaffectations 6,8 Transferts vers d’autres postes (14,5) (165,0) (21,6) 6,2 (1,0) (187,8) (26,8) 10,6 0,9 (14,6) (1,1) 0,2 0,2 (35,3) (2,6) 1,5 14,4 - (658,6) (92,1) 25,3 0,0 Au 31 mars 2007 (303,6) (181,4) (203,1) (15,3) (22,0) - (725,4) 591,5 84,7 75,7 16,1 23,9 10,0 802,0 (en millions d’euros) Valeur d’acquisition : Au 1er avril 2006 Valeur comptable nette au 31 mars 2007 66 Mobilier et matériel roulant Immobilisations en cours et acomptes versés Total Immobilisations corporelles Terrains et immeubles (en millions d’euros) Installations machines et outillage Mobilier et matériel roulant Locationfinancement et droits similaires Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et acomptes versés Total Valeur d’acquisition : Au 1er avril 2007 895,2 Acquis par regroupements d’entreprises (1) 13,9 Acquisitions 132,6 Cessions et désaffectations (8,7) Transferts vers d’autres postes 2,2 266,1 278,8 31,4 45,8 10,0 1.527,3 0,3 39,6 (12,2) 4,0 0,2 46,2 (14,6) 0,0 0,1 0,0 (0,0) 0,0 0,0 4,6 (1,9) 0,3 0,0 2,0 (0,0) (6,2) 14,6 225,0 (37,5) 0,3 Au 31 mars 2008 1.035,1 297,8 310,6 31,4 48,8 5,8 1.729,5 Amortissements : Au 1er avril 2007 (303,6) Amortissements (42,6) Cessions et désaffectations 6,4 Transferts vers d’autres postes (0,2) Autres (0,0) (181,4) (24,4) 11,6 0,0 0,0 (203,1) (28,7) 13,8 (0,0) 0,0 (15,3) (1,3) 0,0 (0,3) 0,0 (22,0) (2,9) 0,8 0,2 0,0 - (725,4) (99,8) 32,7 (0,3) 0,0 Au 31 mars 2008 (340,0) (194,1) (218,0) (16,8) (23,8) - (792,6) 695,2 103,7 92,6 14,6 25,0 5,8 936,9 Valeur comptable nette au 31 mars 2008 (1) La valeur nette comptable des immobilisations acquises par regroupements d’entreprises s’élève à 14,6 millions d’euros : 14,5 millions d’euros en rapport avec les regroupements opérés pendant le présent exercice et 0,1 million d’euros en rapport avec l’affectation de goodwill généré par les regroupements opérés au cours de l’exercice précédent. A partir de la présente période de compte rendu, les acquisitions par le biais de regroupements d’entreprises sont présentées nettes (valeur d’acquisition moins amortissements) parmi les valeurs d’acquisition. Par conséquent, le chiffre comparatif a été adapté quant aux valeurs d’acquisition pour un montant de 0,3 million d’euros. La valeur nette comptable des immobilisations données en garantie de l’exécution des engagements s’élève à 0,4 million d’euros. Les subsides reçus sont compris dans la valeur nette comptable des immobilisations corporelles. Ces subsides représentent, nets : Terrains et immeubles Installations machines et outillage Au 31 mars 2007 5,2 0,3 Au 31 mars 2008 5,6 0,9 (en millions d’euros) Mobilier et matériel roulant Locationfinancement et droits similaires Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et acomptes versés 1,6 0,1 0,0 0,0 7,2 0,4 0,0 0,0 0,0 7,0 Total 67 13. Participations dans des entreprises associées Participations (en millions d’euros) Valeur comptable au 1er avril 2007 Acquisitions Quote-part dans le résultat de l’exercice Quote-part dans les mouvements des capitaux propres : - modifications de la juste valeur des placements détenus pour la vente - dividendes distribués Remboursement à la suite de la diminution de capital de Sofindev SA 12,4 0,8 1,2 (0,6) (0,8) (1,9) Valeur comptable au 31 mars 2008 11,1 Les participations dans les entreprises associées concernent Sofindev SA (21%), Sofindev II SA (22%), Coopernic SCRL (20%), Eldepasco SA (25%) et Mitto SA (30%). Pour 2006/07, les chiffres-clés de ces entreprises sont les suivants (1) : Actifs Passifs (en millions d’euros) Sofindev SA Sofindev II SA Coopernic SCRL Mitto SA Eldepasco SA (2) 32,5 25,4 3,9 - 0,4 3,4 - Capitaux propres 32,1 25,4 0,5 - Chiffre d’affaires 0,1 1,3 - Résultat net 0,4 1,4 0,1 - Pour 2007/08, les chiffres-clés de ces entreprises sont les suivants (1) : Actifs Passifs (en millions d’euros) Sofindev SA Sofindev II SA Coopernic SCRL Mitto SA Eldepasco SA (2) 26,4 26,7 9,1 3,7 - 0,4 1,4 8,5 3,3 - Capitaux propres 26,0 25,3 0,6 0,4 - Chiffre d’affaires 0,1 0,1 2,1 3,1 - (1) Les montants mentionnés représentent 100% pour chaque entreprise. (2) Eldepasco SA a été créée le 11 décembre 2007 et clôture son premier exercice au 31 décembre 2008. 68 Résultat net 4,9 0,6 0,1 0,0 - 14. Placements Actifs non courants 31.03.08 (en millions d’euros) Prêts octroyés à des clients Actions disponibles à la vente Total 31.03.07 4,3 37,1 4,3 1,2 41,4 5,5 Les prêts octroyés à des clients sont affichés nets de dépréciations, qui s’élevaient à 1,3 million d’euros au 31 mars 2008 (1,4 million d’euros au 31 mars 2007). Parmi ces prêts, productifs d’intérêts, accordés à des clients, 0,9 million d’euros viennent à échéance dans l’année, 3,3 millions d’euros d’ici 1 à 5 ans et 2,3 millions d’euros à plus de 5 ans. La hausse de 35,9 millions d’euros du poste ‘Actions disponibles à la vente’ s’explique par l’acquisition par le Groupe d’une participation directe de 10,5% dans le groupe balte IKI et une souscription de capital supplémentaire pour Sofindev III SA. Ces deux transactions concernent des entreprises non cotées en bourse et ont été reprises à leur valeur d’acquisition. Actifs courants 31.03.08 (en millions d’euros) Actions détenues à des fins de transaction Titres à revenu fixe Prêts octroyés à des clients et venant à échéance dans l’année Total 31.03.07 14,9 40,1 0,9 15,5 20,3 0,8 55,9 36,6 Les placements à court terme dans des actions cotées en bourse sont principalement des placements détenus par la société luxembourgeoise de réassurance Locré. Les placements dans des titres à revenu fixe se trouvent dans le portefeuille de Locré (17,6 millions d’euros) et de la SA Ets. Fr. Colruyt (22,5 millions d’euros). La SA Ets. Fr. Colruyt a souscrit cette année pour un montant de 20 millions d’euros à un placement dans un fonds obligataire diversifié présentant une haute solvabilité auprès d’un établissement financier belge. Les placements qui sont classés comme actifs courants sont appréciés sur la base de leur cours au 31 mars 2008, les adaptations de valeur étant traitées par le biais du compte de résultat. magasin OKay à Zingem 69 15. Acquisitions et cessions de filiales Impact des acquisitions et cessions sur les actifs et passifs du Groupe, calculé sur la base du solde de l’actif et du passif de l’activité acquise/cédée à la date d’acquisition/de cession : (en millions d’euros) Comptabilisé dans la consolidation 2007/08 Ajustements Bilan à la date d’acquisition 2007/08 Comptabilisé dans la consolidation 2006/07 9,5 (0,1) 0,1 4,9 0,1 2,8 1,0 9,4 5,1 3,8 0,4 0,2 (1,0) 2007/08 Actifs Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Placements 0,1 14,4 Total des actifs non courants 14,5 Stocks Créances commerciales Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie 1,8 10,0 3,1 7,4 0,1 1,8 10,0 3,1 7,3 Total des actifs courants 22,3 0,1 22,2 (0,4) 36,8 9,5 27,3 3,4 Provisions Passif d’impôt différé Obligations productives d’intérêts (0,3) (3,3) (1,0) (0,3) (3,3) 0,1 (1,1) (0,2) Total des passifs non courants (4,6) (3,5) (1,1) (0,2) Obligations productives d’intérêts Dettes commerciales et autres obligations (1,8) (9,1) (1,8) (9,1) (0,3) (0,7) (10,9) (10,9) (1,0) (12,0) (1,2) Total des actifs Passifs Total des passifs courants Total des passifs Solde des actifs et passifs Goodwill Montant total des acquisitions Solde à payer pour les acquisitions (1) Montant payé pour acquisitions Libération participations dans entreprises associées Remboursement de capital dans entreprises associées Trésorerie acquise/(cédée) Flux net de trésorerie sortant (15,5) (3,5) 21,3 (2,2) (17,5) (38,8) (2,2) 13,9 (24,9) (2,2) (1,5) 1,0 7,4 (1,1) (16,5) (4,8) Il n’y a pas eu de cession de filiales au cours de l’exercice 2007/08. En 2006/07, les filiales suivantes avaient été rachetées : SA Dimaco et SA Immo Mar en Belgique et Dimaco UK Ltd. au Royaume-Uni. Les acquisitions de l’exercice 2007/08 ont trait aux sociétés suivantes : SA Enco Catering Services et SA Supermarkt Vanduffel en Belgique, SA Codifrais et SCI Katz en France et Mundipak BV aux Pays-Bas. La contribution de ces filiales dans le résultat consolidé depuis leur acquisition s’élève à (0,4) million d’euros. (1) Inclus dans les passifs non courants pour 7,9 millions d’euros et dans les passifs courants pour 6,0 millions d’euros 70 16. Actifs et passifs d’impôt différé Les actifs et passifs d’impôt différé doivent être attribués comme suit : Valeur nette comptable Actifs (en millions d’euros) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Stocks Créances Autres actifs courants Provisions pour avantages du personnel Autres provisions Autres obligations Pertes fiscales reportées, crédits d’impôt et et impôt sur le résultat récupérable Impôts différés bruts actifs/(passifs) Compensation actifs/(passifs) Impôts différés nets actifs/(passifs) Passifs 2007/08 2006/07 2007/08 2006/07 0,2 0,0 2,7 0,0 0,0 6,9 0,0 1,0 (0,9) (54,0) 0,0 (0,2) (0,7) 0,0 (9,6) (2,3) (0,1) (43,4) 0,0 0,0 (0,7) 0,0 (9,3) (0,9) (0,7) (53,7) 3,2 (0,2) (0,7) 8,5 (9,6) (1,4) (0,1) (43,4) 2,7 0,0 (0,7) 6,9 (9,3) (0,1) 11,7 9,5 0,0 0,0 11,7 9,5 24,8 20,3 (67,7) (54,4) (42,9) (34,1) (12,6) (8,9) 12,6 8,9 0,0 0,0 12,2 11,4 (55,1) (45,5) (42,9) (34,1) Passifs 2007/08 2006/07 2007/08 2006/07 2007/08 2006/07 0,2 0,3 3,2 0,0 0,0 8,5 0,0 0,9 Solde Evolution de la valeur nette comptable Actifs Solde 2007/08 2006/07 Valeur nette comptable au 1er avril Augmentation/(diminution) par le compte de résultat Augmentation/(diminution) par les capitaux propres Modification périmètre de consolidation 11,4 0,8 0,0 0,0 12,9 (1,5) 0,0 0,0 (45,5) (6,4) 0,1 (3,3) (42,4) (3,1) 0,0 0,0 (34,1) (5,6) 0,1 (3,3) (29,5) (4,6) 0,0 0,0 Valeur nette comptable au 31 mars 12,2 11,4 (55,1) (45,5) (42,9) (34,1) (en millions d’euros) Au 31 mars 2008, le Groupe n’avait pas comptabilisé 4,6 millions d’euros d’actifs d’impôt différé (9,5 millions d’euros au 31 mars 2007). Ce montant a trait aux différences temporaires ainsi qu’aux pertes fiscales et aux crédits d’impôt inutilisés (pour un total de 15,2 millions d’euros), qui peuvent être reportés sans limite dans le temps. Le Groupe n’a comptabilisé d’actifs d’impôt différé que dans la mesure où il est probable que des produits futurs imposables seront disponibles pour y imputer les pertes fiscales reportées et les crédits d’impôt inutilisés. Par futur, le Groupe entend dans la période à venir de cinq ans. Au sein du Groupe, il n’existe pas de politique immuable de paiement de dividendes des filiales à la société mère. Si une politique de dividendes active voyait le jour pour toutes les filiales, un passif d’impôt différé additionnel de 14,8 millions d’euros devrait être comptabilisé pour l’exercice 2007/08 (14,6 millions d’euros pour l’exercice 2006/07) en tant que charge d’impôts sur les dividendes non encore distribués des filiales. 71 17. Stocks 31.03.08 (en millions d’euros) Matières premières et auxiliaires, en cours de production et produits finis Marchandises achetées destinées à la revente (1) Acomptes versés Total des stocks 31.03.07 20,5 400,9 16,6 16,2 352,4 16,0 438,0 384,6 (1) Les dépréciations accumulées sur le stock de marchandises s’élèvent à 3,5 millions d’euros pour l’exercice actuel, venant de 3,9 millions d’euros au cours de l’exercice précédent. 18. Créances commerciales et autres débiteurs 31.03.08 (en millions d’euros) Créances commerciales (1) Projets pour le compte de tiers Garanties données Total des créances commerciales 31.03.07 284,6 2,6 1,2 222,2 1,9 1,1 288,4 225,2 6,4 6,1 2,5 0,9 13,9 8,7 6,5 0,3 0,1 1,5 9,4 29,8 26,5 TVA à recevoir Charges à reporter Garanties données Ristournes à recevoir Intérêts à recevoir Autres débiteurs (2) Total des autres débiteurs courants (1) Les créances commerciales sont affichées nettes de dépréciations qui s’élevaient à 12,4 millions d’euros au 31 mars 2008 (12,8 millions d’euros au 31 mars 2007). Le chiffre comparatif a été adapté (17,8 millions d’euros) dans le cadre d’une modification de présentation relative aux ‘domiciliations’. (2) Les autres débiteurs sont affichés nets de dépréciations qui s’élevaient à 2,1 millions d’euros au 31 mars 2008 (1,5 million d’euros au 31 mars 2007). Ce poste contient à la date de la clôture une créance de 2,9 millions d’euros à la suite de la finalisation d’un dossier de rachat. Le bilan des échéances des créances commerciales peut être détaillé comme suit : Brut (en millions d’euros) Non échues Echues entre 1 et 6 mois Echues depuis plus de 6 mois Total 72 Dépréciations 31.03.08 Brut Dépréciations 31.03.07 214,6 66,1 16,3 (0,1) (12,3) 146,9 75,4 12,6 (0,9) (11,9) 297,0 (12,4) 234,9 (12,8) Créances commerciales et autres débiteurs L’évolution des dépréciations sur les créances commerciales peut être détaillée comme suit : (en millions d’euros) Au 1er avril Dotation Reprise/utilisation Au 31 mars Dépréciations créances commerciales 2007/08 Dépréciations créances commerciales 2006/07 (12,8) (3,3) 3,7 (9,9) (4,7) 1,8 (12,4) (12,8) 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) Total des placements de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) Total de trésorerie et équivalents de trésorerie 31.03.08 31.03.07 225,7 70,9 322,4 74,7 296,6 397,1 (1) A partir de la présente période de compte-rendu, les domiciliations dont les montants n’ont pas encore été reçus à la date de clôture sont comptabilisées sous les ‘Créances commerciales’ alors qu’elles figuraient jusque-là sous la rubrique ‘Trésorerie et équivalents de trésorerie’. Pour la présente période de compte-rendu, les domiciliations s’élèvent à 17,7 millions d’euros ; dans les chiffres comparatifs (2006/07), il a donc été procédé à un reclassement de 17,8 millions d’euros, et ce tant dans le bilan que dans le tableau des flux de trésorerie. magasin Colruyt à Rioz (France) 73 20. Capitaux propres Les modifications au niveau des capitaux propres peuvent être détaillées comme suit : Attribuable aux actionnaires de la société mère Capital social (en millions d’euros) Au 1er avril 2006 Résultat total Augmentation de capital Rachat d’actions propres Cession d’actions propres et actions distribuées dans le cadre de participation aux bénéfices Annulation d’actions propres Dividende versé aux actionnaires Réserve pour actions propres 159,0 (253,1) Résultats reportés Intérêts minoritaires Total des capitaux propres 864,7 770,6 0,7 771,3 264,4 264,4 14,9 (42,7) 0,1 264,5 14,9 (42,7) 14,9 (42,7) 5,0 260,6 Total 5,0 5,0 (260,6) (93,7) (93,7) (93,7) Au 31 mars 2007 173,9 (30,1) 774,8 918,5 0,8 919,3 Au 1er avril 2007 173,9 (30,1) 774,8 918,5 0,8 919,3 289,6 289,6 11,4 (184,0) Résultat total Augmentation de capital Rachat d’actions propres Cession d’actions propres et actions distribuées dans le cadre de participation aux bénéfices Rachat d’intérêts minoritaires Dividende versé aux actionnaires Autres Au 31 mars 2008 11,4 (184,0) 42,4 185,3 (171,6) (0,1) (107,8) 0,4 42,4 (0,1) (107,8) 0,4 956,9 970,5 289,6 11,4 (184,0) (0,1) 0,7 42,4 (0,2) (107,8) 0,4 971,2 Le nombre d’actions en circulation a évolué comme suit : Actions propres (b) Actions ordinaires Au 1er avril 2007 Augmentation du capital réservée au personnel Rachat d’actions propres Vente d’actions propres Attribution aux salariés au titre de l’intéressement (exercice 2006/07) Au 31 mars 2008 74 31.893.185 31.893.185 VVPR Nombre d’actions émises(a) 1.364.563 33.257.748 90.852 90.852 1.455.415 33.348.600 Détenues par par les l’Entreprise Détenues d’actions en filiales Nombre 9.203 194.721 33.053.824 1.169.085 28.707 (221.882) 90.852 (1.197.792) 221.882 (48.279) (1.546) 49.825 1.130.009 - 32.218.591 circulation (a) – (b) Capitaux propres Capital Sur décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2007, le capital a été augmenté de 90.852 actions VVPR avec avantage fiscal, réservées aux membres du personnel du Groupe; cette augmentation représente un apport en capital de 11.401.926 euros. Cette transaction a été effectuée aux conditions du marché et n’a pas d’impact supplémentaire sur le compte de résultat. Le capital social de l’Entreprise au 31 mars 2008 s’élève à 185.349.591 euros répartis en 31.893.185 actions ordinaires sans valeur nominale et 1.455.415 actions VVPR avec avantage fiscal, également sans valeur nominale. Toutes les actions donnent droit à une participation aux bénéfices, sauf celles détenues par l’Entreprise. Rachat d’actions propres La réserve pour actions propres correspond au coût des actions rachetées. Au 31 mars 2008, le Groupe détenait 1.130.009 actions propres, soit 3,39% des actions émises à la date de clôture. L’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires donne depuis plusieurs années autorisation au Conseil d’administration d’acquérir des actions propres jusqu’à maximum 10% du nombre total des actions émises. Le Conseil d’administration examine régulièrement sa politique en matière de rachat. Le moment du rachat est déterminé, entre autres, par l’évolution du cours. Durant la période du 1er avril 2008 au 20 juin 2008 inclus, 44.234 actions propres ont encore été rachetées. Conformément à l’art. 622 par. 1 du Code des sociétés, les droits de vote liés aux actions que l’Entreprise ou les filiales possèdent sont suspendus. Dividendes Le 20 juin 2008, le Conseil d’administration a proposé la mise en paiement d’un dividende brut de 118,6 millions d’euros soit 3,68 euros par action. Ce montant tient compte de la situation du rachat d’actions propres jusqu’au 20 juin 2008 inclus et du nombre d’actions réservées dans le cadre de la participation aux bénéfices à verser en septembre 2008. Le dividende n’a pas été repris dans les comptes consolidés de l’exercice 2007/08. Attribution d’actions aux membres du personnel dans le cadre de la participation aux bénéfices En vertu de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés (Moniteur Belge du 9 juin 2001), plusieurs sociétés du Groupe ont mis au point un système d’intéressement avec les partenaires sociaux. Les membres du personnel ont la possibilité d’opter pour une participation aux bénéfices sous la forme d’actions de l’Entreprise, bénéficiant ainsi du traitement fiscal avantageux prévu par la loi. L’octroi des actions se fait à des condi- l’Assemblée générale. 5.809 Membres du personnel ont opté pour un paiement sous forme d’actions, ce qui correspond à une somme de 9,2 millions d’euros (hors précompte mobilier) et à 55.082 actions. Gestion du capital L’objectif du Groupe en matière de gestion de ses capitaux propres consiste à maintenir une structure financière saine dépendant le moins possible de financements externes et à créer de la valeur ajoutée pour les actionnaires. Le Conseil d’administration aspire à faire progresser le dividende annuel par action au moins en proportion de la magasin Spar à Angleur tions conformes au marché ; le prix pour cette année ayant été fixé à 167,56 euros par action. Ces actions sont bloquées pendant deux ans sur un compte individuel au nom de chaque membre du personnel qui a opté pour le système. Le 31 mars 2007, un total de 18,8 millions d’euros (précompte mobilier et charges sociales inclus) a été versé au personnel dans le cadre du régime d’intéressement ; un total de 8,5 millions d’euros (hors précompte mobilier) a été distribué sous forme d’actions, ce qui correspond à 49.825 actions. Le 31 mars 2008, un montant de 22,8 millions d’euros (précompte mobilier et charges sociales inclus) a été mis à disposition au titre de l’intéressement, sous réserve de l’approbation de croissance du bénéfice du groupe. Le taux de distribution (pay-out ratio) a ces dernières années toujours été supérieur à 1/3 du bénéfice du groupe et s’élève cette année à 41,5%. Selon les dispositions statutaires, au moins 90% du bénéfice distribuable sont destinés aux actionnaires et maximum 10% aux administrateurs. Par ailleurs, le Groupe tente en plus de sa croissance organique de créer de la valeur ajoutée pour les actionnaires en rachetant des actions propres. Le Conseil d’administration est mandaté pour acquérir des actions propres jusqu’à un maximum de 10% des actions émises. L’implication du personnel dans la croissance du Groupe est également une des priorités du Groupe, raison pour laquelle il organise chaque année, depuis 1987, une augmentation du capital réservée au personnel. 75 21. Bénéfice par action 2007/08 2006/07 Total des activités Bénéfice de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Bénéfice net par action en EUR (de base et dilué) 288,2 32.501.883 8,87 262,6 33.069.981 7,94 Etant donné qu’il n’y a eu de cessations d’activités pour aucune des deux périodes de compte-rendu, le tableau ci-dessus est également valable pour les informations à fournir sur les activités poursuivies. Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 2007/08 Nombre d’actions en circulation au 1er avril Impact de l’augmentation de capital Impact des actions attribuées au titre de l’intéressement Impact des actions aliénées Impact des actions rachetées Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 31 mars 2006/07 33.053.824 24.984 24.774 119.363 (721.062) 33.179.967 35.182 27.819 41 (173.028) 32.501.883 33.069.981 22. Provisions (en millions d’euros) Risques liés à l’environnement Autres risques Total Au 1er avril 2006 Dotation Reprise/utilisation 4,3 2,7 (0,1) 7,5 1,7 (3,2) 11,8 4,4 (3,3) Au 31 mars 2007 6,9 6,0 12,9 (en millions d’euros) Risques liés à l’environnement Autres risques Total Au 1er avril 2007 Dotation Reprise/utilisation 6,9 0,7 (1,1) 6,0 2,2 (2,6) 12,9 2,9 (3,7) Au 31 mars 2008 6,5 5,7 12,2 Les provisions pour risques liés à l’environnement se composent principalement de la provision pour l’activité des stations-service Dats24 et d’une provision pour un dépôt et un bâtiment situés à Pommeroeul. Les autres provisions se composent de provisions pour l’inoccupation et les litiges en suspens. 76 23. Passifs non courants relatifs aux avantages du personnel Avantages pour préretraite Autres avantages postérieurs à l’emploi Au 1er avril 2006 Dotation (1) Reprise/utilisation (1) Actualisation (2) 22,0 12,8 (3,3) (0,2) 1,9 0,6 (0,2) 23,9 13,4 (3,5) (0,2) Au 31 mars 2007 31,3 2,3 33,6 Avantages pour préretraite Autres avantages postérieurs à l’emploi 31,3 0,2 11,2 (4,8) (2,3) (1,6) 2,2 0,2 (0,8) (0,1) 1,6 33,5 0,2 11,4 (5,6) (2,4) - 34,0 3,1 37,1 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Au 1er avril 2007 Acquisition par regroupements d’entreprises Dotation (1) Reprise/utilisation (1) Actualisation (2) Transfert vers d’autres provisions Au 31 mars 2008 Total Total (1) Repris dans le compte de résultat sous ‘Frais de personnel’ (2) Repris dans le compte de résultat sous ‘Résultat financier net’ Régime à cotisations définies (plans de pension à cotisations définies) Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe verse ses cotisations à des organismes d’assurance bien définis. Ces cotisations de pension sont comptabilisées dans le compte de résultat de l’exercice durant lequel elles sont exigibles. Au cours de l’exercice 2007/08, elles ont atteint un total de 6,3 millions d’euros. En Belgique, les régimes à cotisations définies sont tenus de garantir un rendement minimum. Comme le rendement prescrit par la loi est suffisamment garanti par l’organisme d’assurance, le Groupe n’a pas d’autres obligations de paiement envers cet organisme que la cotisation. Par conséquent, tous les plans de pension sont comptabilisés comme des plans à cotisations définies Prestations de préretraite (prépension) Les avantages de préretraite ou de prépension ne concernent que les sociétés belges. Pour les salariés belges, la possibilité de partir en prépension est inscrite dans la convention collective de travail en vigueur. La provision pour prépensions est calculée à partir de la valeur actuelle des prestations futures sur la base des prépensions en cours, mais aussi des prépensions à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de cette possibilité de retraite anticipée. La valeur actualisée est calculée sur la base des hypothèses suivantes: - Taux d’actualisation : 5,4%, contre 4,03% l’année dernière - Inflation, augmentation des rémunérations : 2,4%, contre 2,25% l’année dernière Autres avantages postérieurs à l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi – notamment les primes d’ancienneté (sociétés belges) et les indemnités légales (sociétés françaises) – sont répartis à hauteur de leur coût escompté sur toute la période d’emploi. Les engagements sont évalués annuellement, tout perte ou profit éventuel étant repris dans le compte de résultat. 77 24. Obligations productives d’intérêts Obligations non courantes productives d’intérêts (en millions d’euros) Au 1er avril 2006 Dotation Diminution Transfert vers court terme Autres Au 31 mars 2007 (en millions d’euros) Dettes de locationfinancement Prêts bancaires Autres Total 9,0 3,7 0,7 13,4 0,9 (0,1) (0,8) (0,1) (0,9) - (0,4) 0,9 (0,1) (1,7) (0,5) 8,9 2,8 0,3 12,0 Dettes de locationfinancement Prêts bancaires Autres Total Au 1er avril 2007 8,9 2,8 0,3 12,0 Acquis par regroupements d’entreprises Dotation Diminution Transfert vers le court terme Autres 0,1 0,2 (0,0) (1,2) (0,0) (0,2) (0,8) 0,8 0,8 7,9 (0,3) (0,8) 1,0 7,9 (0,5) (2,0) (0,0) 7,7 2,7 7,9 18,3 Au 31 mars 2008 Le Groupe ne court aucun risque de change sur ses emprunts, car ils sont tous libellés en euros. Obligations non courantes productives d’intérêts et échéant dans l’année (en millions d’euros) Au 1er avril 2006 Dotation Diminution Transfert à partir du long terme Autres Au 31 mars 2007 (en millions d’euros) Au 1er avril 2007 Acquis par regroupements d’entreprises Dotation Diminution Transfert à partir du long terme Autres Au 31 mars 2008 78 Dettes de locationfinancement Prêts bancaires Autres Total 1,7 1,6 0,0 3,3 0,3 (1,5) 0,8 - (1,6) 0,9 - 0,2 0,3 (3,1) 1,7 0,2 1,3 0,9 0,2 2,4 Dettes de locationfinancement Prêts bancaires Autres Total 1,3 0,9 0,2 2,4 0,0 0,0 (1,4) 1,2 (0,2) 0,4 0,0 (1,1) 0,3 0,0 1,3 0,8 (1,6) 0,4 0,0 1,8 0,8 (4,1) 2,0 (0,2) 0,9 0,6 1,2 2,8 Obligations productives d’intérêts Echéancier de remboursement des obligations < 1 an (en millions d’euros) Dettes de location-financement et assimilées Prêts bancaires à long terme Autres Total au 31 mars 2007 Dettes de location-financement et assimilées Prêts bancaires à long terme Autres Total au 31 mars 2008 > 5 ans Total 1,3 0,9 0,2 5,1 2,4 0,3 3,8 0,4 - 10,2 3,7 0,5 2,4 7,8 4,2 14,4 < 1 an (en millions d’euros) 1-5 ans 1-5 ans > 5 ans Total 0,9 0,6 1,2 4,4 2,4 1,7 3,3 0,3 6,2 8,6 3,4 9,1 2,7 8,5 9,8 21,1 Dettes de location-financement (en millions d’euros) Paiements Intérêts Principal Paiements Intérêts Principal 2007/08 2007/08 2007/08 2006/07 2006/07 2006/07 < 1 an 1-5 ans > 5 ans 1,4 5,1 3,4 0,3 0,8 0,2 1,1 4,2 3,3 1,7 6,2 4,1 0,4 1,1 0,3 1,3 5,1 3,8 Total 9,9 1,3 8,6 12,0 1,8 10,2 Prêts bancaires et autres (en millions d’euros) Remboursements Intérêts Capital(1) Remboursements Intérêts Capital 2007/08 2007/08 2007/08 2006/07 2006/07 2006/07 < 1 an 1-5 ans > 5 ans 2,0 4,3 6,5 0,2 0,2 - 1,8 4,1 6,5 1,3 3,0 0,4 0,2 0,3 - 1,1 2,7 0,4 Total 12,9 0,4 12,5 4,7 0,5 4,2 (1) Pour la présente période de compte-rendu, les passifs comptabilisés dans le cadre de dossiers de rachat comportent, outre une partie de capital, une partie d’intérêts. Pour préserver la cohérence avec le bilan consolidé, la partie d’intérêts a été comptée avec la partie de capital sous la rubrique ‘Capital’. Celle-ci se chiffre à 1,4 million d’euros pour les échéances ‘1-5 ans’ et à 1,5 million d’euros pour les durées ‘> 5 ans’. 79 25. Dettes commerciales, obligations en matière d’avantages du personnel et autres obligations 31.03.08 (en millions d’euros) Autres obligations à long terme Total autres dettes (à long terme) Dettes commerciales Garanties reçues et acomptes sur commandes Total dettes commerciales Obligations à court terme liées aux avantages du personnel TVA et autres taxes à payer Dividendes à payer Produits à reporter Autres postes à payer Total obligations liées aux avantages du personnel et autres obligations (à court terme) 31.03.07 0,1 0,0 0,1 0,0 738,8 16,1 638,1 11,4 754,9 649,5 235,9 38,8 2,6 6,9 17,3 199,2 37,9 2,0 6,0 15,2 301,5 260,3 Echéancier de remboursement des obligations (en millions d’euros) Dettes commerciales Obligations liées aux avantages du personnel et autres obligations Total au 31 mars 2007 (en millions d’euros) Autres dettes (à long terme) Dettes commerciales Obligations liées aux avantages du personnel et autres obligations Total au 31 mars 2008 80 < 1 an 1 – 5 ans > 5 ans 649,5 260,3 909,8 < 1 an 754,9 0,0 1 – 5 ans 0,0 > 5 ans 0,1 301,5 1.056,4 0,1 0,0 26. Contrats de location simple Contrats de location en tant que preneur : L’échéance de paiement des montants dus au titre des contrats de location non résiliables se présente comme suit : 2007/08 (en millions d’euros) < 1 an 1 - 5 ans > 5 ans Total 2006/07 12,7 17,6 3,7 10,6 13,9 6,1 34,0 30,6 Contrats de location en tant que bailleur : Le Groupe loue certains emplacements sur la base de contrat de location simple. Les futurs paiements minimaux au titre des contrats de location non résiliables se présentent comme suit : 2007/08 (en millions d’euros) < 1 an 1 - 5 ans > 5 ans Total 2006/07 4,1 5,4 1,5 4,0 4,5 2,3 11,0 10,8 Les contrats de location simple détaillés ci-dessus portent uniquement sur des biens immobiliers. Les chiffres comparatifs ont été adaptés pour les obligations à long terme (à l’égard) des sociétés françaises, et ce pour les montants suivants, exprimés en millions d’euros: En tant que preneur : 1 – 5 ans: +3,5 > 5 ans : +1,5 En tant que bailleur : 1 – 5 ans: +0,4 > 5 ans : +0,2 Entrepôt Codi-France à Rochefort-sur-Nenon, Dole (France) 81 27. Risques liés aux instruments financiers Risque de taux de change Bien que le Groupe réalise des opérations restreintes en Inde et au Royaume-Uni, les principales unités opérationnelles se situent dans la Zone Euro. Les risques de conversion dans le cadre de la consolidation des produits et charges des filiales qui n’établissent pas leurs comptes rendus en euros ne sont pas couverts. En outre, le Groupe court un risque de taux de change d’ordre transactionnel sur les achats qu’il effectue dans une devise étrangère. Le Groupe ne couvre pas le taux de change pour ses achats en devises étrangères. Les résultats de conversion sont directement comptabilisés dans le résultat au moment du traitement des achats en devises étrangères. L’exposition du Groupe aux fluctuations du taux de change est basée sur les positions suivantes en devises étrangères : Dettes commerciales 31.03.08 31.03.07 (en millions d’euros) USD AUD Total 1,0 0,4 0,6 0,5 1,4 1,1 L’influence des fluctuations des cours par rapport à l’euro est relativement limitée. Le Groupe n’a pas d’emprunts en cours dans une devise étrangère. Risque de taux Etant donné l’ampleur limitée des emprunts et des obligations de locationfinancement dans le bilan, le Groupe ne couvre pas ses risques de taux. Au 31 mars 2008, le montant total des emprunts s’élevait à 12,5 millions d’euros (passifs courants et non-courants confondus), soit 0,6% du bilan total (4,2 millions d’euros au 31 mars 2007) et 4,2% de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Ces emprunts ont été conclus à des taux d’intérêt fixes. Les obligations de location-financement du Groupe représentaient 8,6 millions d’euros au 31 mars 2008 (10,2 millions d’euros au 31 mars 2007) et sont pour la plupart à taux d’intérêt variable. Le Groupe investit généralement sur des comptes à terme les liquidités qu’il n’uti- Obligations de location-financement Emprunts à un taux d’intérêt variable Produits sur comptes à terme Produits sur titres détenus à des fins de transaction Effet net sur le résultat d’une fluctuation d’intérêt de 1% : 82 Analyse de la sensibilité aux fluctuations des cours : une modification de l’intérêt de 1% peut avoir l’impact suivant sur le résultat du Groupe : 2007/08 -1% (en millions d’euros) Risque de crédit Le risque de crédit relatif aux créances commerciales est limité étant donné le grand nombre de clients retail du Groupe qui paient au comptant. La majeure partie des créances ouvertes du Groupe se situent dans l’activité de commerce de gros, où le Groupe accorde à ses clients les délais de paiement habituels dans le secteur. Les risques sont le plus possible limités en assurant un suivi régulier de la lise pas couramment. Etant donné les obligations productives d’intérêts limitées du Groupe, une modification du taux d’intérêt a principalement une influence sur les produits financiers. rentabilité des clients de commerce de gros ou entrepreneurs indépendants qui bénéficient de livraisons. En outre, le Groupe demande également des garanties bancaires de la part de ses entrepreneurs indépendants ou des garanties bloquées en espèces de la part des gros clients Dats24. L’ingénierie et les entreprises graphiques du Groupe offrent également les délais de paiement d’usage dans le secteur, également doublés d’une 2007/08 +1% 0,1 0,1 (0,1) (0,1) (2,2) 2,2 (0,2) 0,2 (2,2) 2,2 enquête de solvabilité régulière pour les clients qui dépassent leurs délais de paiement. Tant pour l’activité de commerce de gros que pour les autres activités, le risque de crédit est réparti sur un nombre de clients relativement important. Etant donné l’ampleur restreinte des créances ouvertes par rapport au chiffre d’affaires total réalisé par le Groupe, le Groupe n’a pas recours à des polices d’assurance-crédit ni à des bureaux de recouvrement. Risques liés aux instruments financiers Risque de liquidité La S.A. Finco fait office de coordinateur financier du Groupe et veille à ce que toutes les entreprises du Groupe disposent en temps voulu des moyens financiers nécessaires. Finco pratique un système de ‘cash pooling’ qui consiste à utiliser un excédent de liquidités auprès de certaines entreprises du Groupe pour apurer le déficit des autres. Finco se charge également du placement des liquidités du Groupe, et ce par le biais de comptes à terme d’une durée de moins d’un an. Finco assure un suivi permanent de la position de trésorerie du Groupe par le biais de prévisions de cash-flow. Le Groupe n’a pas dû recourir ces dernières années à des financements externes ; les emprunts et contrats de location-financement en cours sont pour la plupart apparus pour des entreprises rachetées et la politique du Groupe consiste à les réduire le plus possible après le rachat, pour autant que cela puisse se faire à un prix raisonnable. Autre risque de marché La SA Locré, la compagnie de réassurance du Groupe, gère un portefeuille de titres (titres et actions à revenu fixe) détenus à des fins de transaction en vue de couvrir le risque de réassurance du Groupe. Les fluctuations des cours boursiers peuvent par conséquent avoir un impact sur le résultat financier du Groupe. 28. Droits et engagements hors bilan 2007/08 (en millions d’euros) Garanties constituées par le Groupe sur avoirs propres et pour compte propre Garanties données par le Groupe Garanties données au Groupe 2007/08 (en millions d’euros) Engagements d’acquisition d’immobilisations Engagements d’achat à terme de marchandises destinées à la vente Autres Les garanties constituées par le Groupe concernent des hypothèques et gages sur les actifs propres, constitués pour garantir les engagements financiers contractés, et ce à concurrence de la partie encore non amortie, à savoir 1,8 million d’euros. Les garanties octroyées par le Groupe désignent les garanties bancaires contractées par le biais d’institutions financières en faveur de tiers et représentent un montant de 29,4 millions d’euros. Ces garanties bancaires sont pour la plupart contractées dans le cadre de contrats commerciaux ou de location. 1,8 29,4 14,8 Les garanties octroyées au Groupe désignent les garanties bancaires contractées en faveur du Groupe par des tiers, par le biais d’institutions financières, et représentent un montant de 14,8 millions d’euros. Ces garanties bancaires sont exclusivement contractées dans le cadre de contrats commerciaux. Les engagements d’acquisition d’immobilisations, d’un montant de 19,9 millions d’euros, se composent principalement d’obligations contractées dans le cadre de l’achat de terrains et constructions. 19,9 22,8 12,9 <1 an 14,4 22,1 10,0 1-5 ans 5,5 0,7 2,9 Les engagements d’achat de marchandises, d’un montant de 22,8 millions d’euros, découlent de contrats à terme conclus avec des fournisseurs et ayant pour objet, dans le chef du Groupe, de garantir un approvisionnement suffisant pour certaines marchandises. Les autres engagements portent, d’une part, sur les engagements afférents aux contrats à terme pour des prestations de services informatiques – pour un montant de 5,7 millions d’euros – et, d’autre part, les engagements afférents aux programmes de rachat souscrits par le Groupe – pour un montant de 7,2 millions d’euros. 29. Litiges (en millions d’euros) Affaires pendantes relevant du droit commercial Affaires pendantes relevant du droit du travail Autres Total litiges 31.03.08 31.03.07 2,5 1,4 2,8 2,7 1,2 2,5 6,6 6,4 83 Litiges A la date de clôture, un nombre limité d’actions étaient en cours contre le Groupe. Bien que contestées, elles représentent ensemble un passif éventuel de 6,6 millions d’euros. Sur la base des conseils juridiques obtenus, des provisions à hauteur de 3,7 millions d’euros ont été constituées. Droit commercial Les procès en cours en matière de droit commercial ont généralement trait à la rupture de contrats de location et de franchise ou à des préjudices commerciaux revendiqués. Droit du travail Les affaires pendantes en matière de droit du travail ont surtout pour objet la résiliation contestée d’un contrat de travail. Autres Les autres procès en cours concernent tant des litiges fiscaux que des litiges de droit commun. Le Groupe doit notamment se défendre d’une demande de 1,8 million d’euros émanant de l’Administration des contributions directes concernant le traitement fiscal de royalties payées. Ce litige, qui concerne la S.A. Spar Retail, date d’avant le rachat de la société par le Groupe. Depuis avril 2007, le Groupe fait l’objet d’une enquête menée par les autorités belges en charge de la concurrence en vue de détecter les infractions de concurrence concernant les produits de parfumerie, de droguerie et de soins. Le Groupe offre son entière collaboration à cette enquête. A l’heure actuelle, trop peu d’éléments sont réunis pour procéder à une estimation pertinente des risques. 30. Dividendes payés et proposés Au 2 octobre 2007, un dividende brut de 3,24 euros par action a été versé aux actionnaires. Pour l’exercice 2007/08, le Conseil d’administration proposera un dividende brut de 3,68 euros par action, payable à partir du 30 septembre 2008. Comme les présents états financiers sont présentés avant la répartition bénéficiaire, ils ne mentionnent pas le montant de ce dividende qui doit encore être approuvé par l’Assemblée générale du 17 septembre 2008. Compte tenu du fait que la mise en distribution proposée par le Conseil d’administration se rapporte à 32.229.439 actions (déduction faite des actions propres rachetées), et compte tenu des actions réservées dans le cadre du versement de la participation aux bénéfices), comme établi le 20 juin 2008, le montant total des dividendes à payer s’élève à 118,6 millions d’euros. 31. Parties liées Compte de résultat (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Achats Autres produits d’exploitation Dividendes reçus Dividendes payés Charges d’intérêts 2007/08 0,5 2,0 0,4 0,1 43,1 0,3 2006/07 0,2 3,1 1,0 0,1 36,4 0,3 Bilan (en millions d’euros) Placements Créances commerciales à moins d’un an Autres créances à court terme non productives d’intérêts Actions détenues à des fins de transaction Dettes commerciales à moins d’un an Autres passifs courants non productifs d’intérêts Autres passifs courants productifs d’intérêts 84 31.03.08 2,0 0,2 0,1 1,2 0,5 3,3 2,7 31.03.07 0,9 0,2 0,1 1,6 0,5 1,3 3,0 Parties liées Le chiffre d’affaires réalisé, les autres produits d’exploitation et les achats représentent principalement les transactions réalisées à des conditions du marché avec la S.A. Dolmen Computer Applications et la SCRL Alvo. Les dividendes payés ont été attribués en majorité aux actionnaires de référence. Les charges d’intérêts ont trait aux comptes courants avec les actionnaires de référence. Les placements comprennent une participation minoritaire dans Sofindev III SA. Les actions détenues à des fins de transaction renferment exclusivement les placements en actions Dolmen Computer Applications, qui ont été converties au 26 mars 2008 en actions Real Software. Les dettes commerciales sont les dettes commerciales des différentes sociétés au sein du Groupe à l’égard de la S.A. Dolmen Computer Applications et de la SCRL Alvo. Les autres passifs courants se composent exclusivement d’un engagement à l’égard de la SCRL Alvo. Les autres passifs courants productifs d’intérêts désignent exclusivement les comptes courants avec les actionnaires de référence. Les rémunérations des administrateurs et membres de la direction sont présentées sous une forme résumée ci-dessous. Il s’agit uniquement de montants bruts avant impôts. Des cotisations patronales de 34,92 % ont en outre été payées sur les montants cités. (en millions d’euros) Rémunérations 2007/08 Administrateurs Rémunérations variables (tantièmes) Indemnités fixes (émoluments) Rémunérations 2006/07 Nombre/ actions 2006/07 7 3,2 0,8 Direction Salaires Rémunérations variables Primes des régimes à cotisations définies Avantages sous la forme d’actions Nombre/ actions 2007/08 7 2,9 0,7 8 1,68 1,87 0,25 0,02 122 8 1,60 1,14 0,23 0,02 202 32. Evénements postérieurs à la date de clôture Il ne s’est produit entre le 31 mars 2008 et le moment où ces états financiers consolidés ont été libérés pour publication aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur les états en question. 33. Honoraires du commissaire Le tableau ci-dessous offre un aperçu des honoraires versés au commissaire et à ses parties liées en rapport avec les services prestés pour le compte du Groupe. (en millions d’euros) Missions de contrôle Conseil Missions spéciales et légales Total 2007/08 2006/07 0,7 0,3 0,0 0,5 0,4 0,1 1,0 1,0 85 34. Liste des sociétés consolidées A. Filiales Ets. Franz Colruyt S.A. Halle, Belgique - Elpeco S.A. Halle, Belgique 100% Davytrans S.A. Halle, Belgique 100% Vlevico S.A. Halle, Belgique 100% Onveco S.A. Halle, Belgique 100% Copimex S.A. Halle, Belgique 100% Koop Boni SCRL Halle, Belgique 99,31% Finco S.A. Halle, Belgique 100% Schuermans S.A. Halle, Belgique 100% Caféteries Namuroises Brécaf SA Ciney, Belgique 100% Waldico SA Ghislenghien, Belgique 100% Finducom S.A. Huizingen, Belgique 100% Colim S.A. Halle, Belgique 100% Wolucelles S.A. Halle, Belgique 100% Collivery S.A. Halle, Belgique 100% Supermarkt Pelgrims S.A. Halle, Belgique 100% Haagdoorn S.A. Halle, Belgique 100% Diswel S.A. Halle, Belgique 100% 100% Etn. Battard S.A. Halle, Belgique Badico S.A. Halle, Belgique 100% Alvocol S.A. Halle, Belgique 59,88% 100% WE Power S.A. Halle, Belgique Prokim S.A. Halle, Belgique 100% Colruyt Group Services S.A. Halle, Belgique 100% Laekebeek S.A. Halle, Belgique 100% Immo Mar S.A. Halle, Belgique 100% Colruyt Luxembourg SA Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg 100% Van Den Bossche S.A. Halle, Belgique 100% Dats 24 S.A. Halle, Belgique 100% Supermarkt Vanduffel S.A. Halle, Belgique 100% Enco Catering Services S.A. Halle, Belgique 100% Infoco S.A. Halle, Belgique 100% Dolmen Industrial Projects S.A. Huizingen, Belgique 100% Createch Engineering S.A. Huizingen, Belgique 100% Dimaco SA Ghislenghien, Belgique 100% Dimaco UK Limited Kempston, Royaume-Uni 100% Colruyt IT Consultancy India Priv. Ltd Hyderabad, Inde 100% Druco S.A. Halle, Belgique 100% Mavedro S.A. Halle, Belgique 100% Nima S.A. Lede, Belgique 100% Hedro S.A. Halle, Belgique 100% Rodro S.A. Halle, Belgique 100% Hedream S.A. Halle, Belgique 100% DreamBaby S.A. Sint-Pieters-Leeuw, Belgique 100% DreamLand S.A. Westerlo, Belgique 100% Dream S.A. Halle, Belgique 100% Immo Okay S.A. Halle, Belgique 100% 86 Liste des sociétés consolidées Buurtwinkels Okay S.A. Halle, Belgique 100% Oksi S.A. Halle, Belgique 100% Okso S.A. Halle, Belgique 100% Okaf S.A. Halle, Belgique 100% Okho S.A. Halle, Belgique 100% Bio-Planet S.A. Halle, Belgique 100% Bio Galaxy S.A. Halle, Belgique 100% Spar Retail S.A. Ternat, Belgique 100% Unipol 2 S.A. Heist-op-den-Berg, Belgique 100% Disleuven S.A. Ternat, Belgique 100% Florma S.A. Ternat, Belgique 100% Filooste S.A. Ternat, Belgique 100% Vlaspar S.A. Ternat, Belgique 100% Filantwe S.A. Ternat, Belgique 100% Walspar S.A. Ternat, Belgique 100% Filroeul S.A. Ternat, Belgique 100% Filquare S.A. Ternat, Belgique 100% Pro à Pro Distribution SA (*) Orly, France 100% Codi - France SAS (*) Rochefort sur Nenon, France 100% Les Planchettes SCI (*) Rochefort sur Nenon, France 100% Atout Trefle SCI (*) Rochefort sur Nenon, France 100% Sama SCI (*) Rochefort sur Nenon, France 100% Des Buttes SCI (*) Rochefort sur Nenon, France 100% Pro à Pro Distribution Sud SAS (*) Montauban, France 100% Les Clauzures SCI (*) Montauban, France 100% Blin Etablissements SAS (*) Saint Gilles, France 100% Discosaul SAS (*) Saulxures sur M, France 100% Jacodi SCI (*) Rochefort sur Nenon, France 100% Pro à Pro Distribution Export SAS (*) Orly, France 100% Pro à Pro Distribution Nord SAS (*) Chalette S/L, France 100% Aubépine SARL (*) Chalette S/L, France 100% Codifrais SAS Longueil St M, France 100% Disval SA (*) Châteauneuf S/L, France Silor SAS (*) Semoy, France Super 10 SARL (*) Châteauneuf S/L, France 97,45% 100% 97,45% Ormeraie SAS (*) Semoy, France 100% Roret SAS (*) Dijon, France 100% Katz SCI (*) Longueil St M, France 100% Ineco SAS (*) Sainte Marie, La Réunion, France 100% Poirette SAS (*) Somain, France 100% Colruyt Limited Bristol, Royaume-Uni 100% Colruyt Deutschland GmbH Bergisch Gladbach, Allemagne 100% Locré SA Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg 100% Colruyt Gestion SA Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg 100% Colruyt Vastgoed Nederland BV Eindhoven, Pays-Bas 100% Mundipak BV Hillegom, Pays-Bas 100% 87 Liste des sociétés consolidées B. Entreprises associées Sofindev SA (*) Sofindev II SA (*) Coopernic SCRL (*) Eldepasco S.A. (*) Mitto S.A. (*) Bruxelles, Belgique Bruxelles, Belgique Bruxelles, Belgique Zeebrugge, Belgique Merchtem, Belgique 20,60% 22,31% 20,00% 25,00% 30,00% (*) Ces sociétés clôturent leur exercice au 31/12 et sont donc reprises à cette date dans les chiffres consolidés. Modifications du périmètre de consolidation Nouvelles participations En avril 2007, le Groupe a acquis, par le biais de sa filiale Pro à Pro Distribution, toutes les actions de la société française de commerce de gros de produits laitiers SA Codifrais. La SA Codifrais a pour principale activité le commerce de gros de produits laitiers frais dans le secteur de la restauration, principalement dans le segment du catering pour des tiers (restauration collective). Le Groupe acquiert également la SCI Katz, qui est propriétaire du bien immobilier loué à la SA Codifrais pour le dépôt et les bureaux. Le 1er novembre 2007, le Groupe a pu finaliser le rachat de la S.A. Supermarkt Vanduffel. Après les travaux d’adaptation nécessaires, le Groupe poursuivra l’exploitation de ce site de vente sous l’enseigne Colruyt. Le 27 décembre 2007, le Groupe a acquis toutes les actions de la S.A. Enco Catering Services, une entreprise active dans la production et la distribution de produits alimentaires, principalement de volaille et de produits apparentés, et revêtant une position dominante dans la distribution de ces produits pour le marché du food service. En janvier 2008, le Groupe a racheté par le biais de BV Colruyt Vastgoed Nederland 100% des actions de l’entreprise néerlandaise Mundipak BV, spécialisée dans les techniques d’emballage. 88 Mundipak poursuit son existence en tant que société au sein du Groupe et renforce ainsi les activités d’ingénierie. Le 18 février 2008, le Groupe a conclu pour ses activités d’imprimerie un partenariat avec Mitto S.A., et ce sous la forme de l’acquisition de 30% des actions de cette dernière. Mitto S.A. est spécialisée dans les services de mailing et de gestion de documents et dispose des logiciels de création, de connaissances et de l’expérience nécessaires pour traiter des mailings fortement personnalisés, sans oublier un parc de machines moderne. Fusions En France, il a été procédé dans le courant de l’exercice écoulé à une fusion de la SAS Ormeraie en SAS Silor (30 mai 2007) et de la SAS Discosaul (1er janvier 2007) en SAS Codi France, dans les deux cas par le biais d’une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Nouvelle constitution En mai 2007, le Groupe a finalisé la constitution de Colruyt IT Consultancy India Ltd. Cette société a pour but de servir au sein du Groupe de fournisseur interne de services informatiques. En octobre 2007, la S.A. Ets. Fr. Colruyt a coulé sa branche d’activité belge « Dats 24 » dans une nouvelle société, la S.A. Dats24, qui a été créée dans ce but. Le 11 décembre 2007, la S.A. Eldepasco a été constituée en collaboration avec trois partenaires. Cette société a pour objet la construction et l’exploitation d’un parc d’éoliennes Off Shore sur le Banc sans nom en mer du Nord, et ce dans le but de produire de l’électricité renouvelable. Le Groupe détient une participation de 25% dans cette nouvelle société. Pour terminer, la SA Colruyt Gestion a été créée le 13 mars 2008 au Grand-duché de Luxembourg. Colruyt Gestion fera d’une part office de société immobilière et d’autre part de holding centralisant les participations luxembourgeoises. Autres modifications Depuis le 2 avril 2007, le nom de la société française Les Fils de A. Doumenge est devenu Pro à Pro Distribution Sud. La S.A. Filgedin a changé sa dénomination le 17 avril 2007 et s’appelle désormais S.A. Filquare. Le 31 juillet 2007, la dénomination de la S.A. Okay est devenue S.A. Immo Okay. A la même date, la S.A. Okop est devenue la S.A. Buurtwinkels Okay. Le 21 décembre 2007, la S.A. Premedia a été transformée en la S.A. Colruyt Group Services, qui réunit à présent les activités du groupe en matière de ressources humaines, de TIC et de marketing. Spar Express dans la gare Antwerpen Centraal (Anvers) XI. Comptes annuels abrégés (non consolidés) de la S.A. Ets. Fr. Colruyt, établis selon les normes comptables belges Les comptes annuels de la S.A. Ets. Fr. Colruyt sont repris ci-après sous forme abrégée. Le rapport annuel, les comptes annuels de la S.A. Ets. Fr. Colruyt ainsi que le rapport du commissaire sont, conformément à l’art. 98 et à l’art. 100 du Code des sociétés, déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Une copie de ces documents peut être obtenue sur demande. En outre, ces documents peuvent également être obtenus sur demande au siège de la société : S.A. Ets. Fr. Colruyt – Edingensesteenweg 196, 1500 Halle – Tél. 02 360 10 40 – Fax 02 360 02 07 Internet : www.colruyt.be - E-mail : [email protected] 89 Comptes annuels abrégés (non consolidés) de la S.A. Ets. Fr. Colruyt, établis selon les normes comptables belges Bilan abrégé de la S.A. Ets. Fr. Colruyt 31.03.08 31.03.07 Actifs immobilisés 1.859,5 1.667,9 I. Frais d’établissement II. Immobilisations incorporelles III. Immobilisations corporelles IV. Immobilisations financières 2,4 327,6 1.529,5 1,8 297,3 1.368,8 Actifs circulants 642,7 424,9 V. Créances à plus d’un an VI. Stocks et commandes en cours d’exécution VII. Créances à un an au plus VIII. Placements de trésorerie IX. Valeurs disponibles X. Comptes de régularisation 1,2 279,2 124,2 195,3 41,9 0,9 1,0 250,6 46,1 5,4 69,9 51,9 2.502,2 2.092,8 Capitaux propres 505,5 379,5 I. Capital souscrit II. Primes d’émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté VI. Subventions en capital 185,3 0,0 8,0 300,3 11,4 0,4 173,9 0,0 8,3 169,6 27,6 0,1 20,1 19,0 Dettes 1.976,6 1.694,3 VIII. Dettes à plus d’un an IX. Dettes à un an au plus X. Comptes de régularisation 265,1 1.696,6 14,8 254,2 1.425,3 14,8 2.502,2 2.092,8 (en millions d’euros) Actif Total actif Passif Provisions et impôts différés Total du passif 90 Comptes annuels abrégés (non consolidés) de la S.A. Ets. Fr. Colruyt, établis selon les normes comptables belges. Compte de résultat abrégé S.A. Ets. Fr. Colruyt (en millions d’euros) du 01.04.07 au 31.03.08 du 01.04.06 au 31.03.07 I. Produits d’exploitation II. Charges d’exploitation 4.250,2 (3.951,6) 4.175,7 (3.879,3) III. Bénéfice d’exploitation 298,5 296,4 IV. Produits financiers V. Charges financières 84,4 (56,8) 12,6 (48,4) VI. Bénéfice courant avant impôt 326,1 260,6 17,7 (0,7) 1,8 (0,7) IX. Bénéfice de l’exercice avant impôt 343,1 261,7 X. Impôt sur le résultat (86,7) (88,8) XI. Bénéfice de l’exercice 256,0 172,9 0,1 (1,8) 0,1 (0,4) 254,3 172,6 VII. Produits exceptionnels VIII. Charges exceptionnelles XII. Prélèvement sur les réserves immunisées XII. Transfert aux réserves immunisées XIII. Bénéfice de l’exercice à affecter Répartition bénéficiaire S.A. Ets. Fr. Colruyt pour l’exercice Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 septembre 2008 de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice 2007/08 : (en millions d’euros) Bénéfice à affecter de l’exercice Bénéfice reporté de l’exercice précédent Bénéfice à affecter Dotation à la réserve légale Affectation aux autres réserves Rémunération du capital en espèces (1) Tantièmes Autres dettes Bénéfice à reporter 254,3 27,6 172,6 23,6 282,0 196,2 1,1 124,8 118,6 3,2 22,8 1,5 40,0 107,8 2,9 16,5 11,4 27,6 (1) Calculée sur la base de la situation du rachat d’actions propres au 20 juin 2008 et compte tenu des actions réservées dans le cadre du versement de la participation aux bénéfices en septembre 2008. Pour le paiement du dividende, voir les Informations générales relatives au Groupe Colruyt, Actionnariat – Actions Colruyt. 91 Situations des magasins SPAR en Belgique ROOD-ESSEN-WILDERT ROOD-KALMTHOUT-ACHTER ANTWERPEN ROOD-HAMONT-ACHEL ROOD-BREDENE SAS ROOD-LICHTAART ROOD-ANTWERP-JESUSSTR ROOD-MALDEGEM ROOD-BALEN-KEIHEUVEL ROOD-EKSAARDE ROOD-KINROOI-KESSENICH ROOD-NOORDERWIJK ROOD-KOKSIJDE ROOD-DUFFEL WEST-VLAANDEREN OOST-VLAANDEREN ROOD-BOOISCHOT ROOD-BAASRODE ROOD-ARDOOIE LIMBURG ROOD-GENK-WINTERLSAG ROOD-BETEKOM ROOD-EKE ROOD-KACHTEM ROOD-NEEROETEREN ROOD-BERINGEN ROOD-DRONGEN ROOD-HALEN ROOD-BERG ROOD-ASSE ROOD-OUWEGEM-HUISE ROOD-BAVIKHOVE ROOD-TIELT ROOD-ALKEN ROOD-DRIESLINTER ROOD-HEVERLEE BRABANT ROOD-AVELGEM-KERKHOVE ROOD-TIENEN ROOD-BORGLOON ROOD-GELMEN-HEERS ROOD-GEMMENICH ROOD-HELECINE ROOD-HERSEAUX ROOD-ALLEUR ROOD-MONT-ST-GUIBERT ROOD-ANGLEUR ROOD-GAURAIN ROOD-ECAUSSINES ROOD-TAINTIGNIES ROOD-THEUX ROOD-SIRAULT LIEGE ROOD-LE ROEULX ROOD-NAMUR ROOD-MORLANWELZ HAINAUT ROOD-CLAVIER ROOD-CHARLEROI ROOD-WASMES ROOD-LOBBES ROOD-GODINNE ROOD-MANHAY NAMUR ROOD-DINANT SPAR Rouges 400 m2 > 800 m2 ROOD-AYE ROOD-BEAURAING ROOD-MARIEMBOURG Rénové en 2008 ROOD-GOUVY-VIROINVAL LUXEMBOURG ROOD-BASTOGNE ROOD-LIBIN ROOD-PALISEUL ROOD-AUBANGE GROEN-MEER ANTWERPEN GROEN-ZEEBRUGGE E-MELSELE GROEN-BOEKHOUTE GROEN-VERREBROEK GROEN-OOSTENDE GROEN-BRUGGE-CARMERSSTR GROEN-MALDEGEM-KLEIT GROEN-GISTEL E-AALTER WEST-VLAANDEREN GROEN-DRONGEN E-LICHTERVELDE GROEN-EMBLEM E-AVERBODE GROEN-LEDE GROEN-WATOU E-IEPER GROEN-DIKKEBUS E-HASSELT GROEN-INGELMUNSTER GROEN-LENDELEDE E-MOORSELE GROEN-MARKE GROEN-VELZEKE LIMBURG GROEN-ZOLDER GROEN-AARSCHOT E-WESPELAAR OOST-VLAANDEREN GROEN-BOEZINGE E-O-L-VROUW GROEN-W E-EINDHOUT GROEN-BEERZEL E-KALKEN GROEN-DENDERMONDE GROEN-DEINZE GROEN-HOUTHULST GROEN-HAMONT E-LOMMEL GROEN-MOL-GINDERBUITEN GROEN-ANTWERP-EXPRESS E-SINT-NIKLAAS GROEN-BEL LE-WAA GROEN-WAARSCHOOT GROEN-SLEIDINGE GROEN-GENT GROEN-BELLEM GROEN-DIKSMUIDE-PERVIJZE GROEN-ARENDONK DEURNE GROEN-HALLE E-WIJGMAAL GROEN-HERENT GROEN-ESSENE-AFFILGEM GROEN-VELDWEZELT GROEN-LEEFDAAL GROEN-NUKERKE GROEN-HEUVEL-NIEUWKERKE E-COMINES GROEN-APPELTERRE BRABANT GROEN-BEAUVECHAIN GROEN-HERFELINGEN GROEN-ESCANAFFLE GROEN-BASSILLY E-GRIV E-TOURNAI-DOUAI GROEN-SENEFFE GROEN-BONINNE E-HYON LIEGE E-COMBLAIN E-ST.-BRACQ GROEN-SOUVRET HAINAUT GR-GESVES 2 Spar Verts < 400 m E-P-RECHAIN E-I-RAMET GROEN-AMAY E-WANZE GROEN-BOMAL GROEN-RECHT E-BARVAUX SUR OURTHE GROEN-BERZEE GROEN-EREZEE NAMUR E-VIELSALM GROEN-HOTTON Rénové en 2008 E-HASTIERE GROEN-SIVRY E-ROCHEFORT GROEN-CHAMPLON Eurospar > 800 m 2 LUXEMBOURG Rénové en 2008 E-NEUFCHAT GROEN-ROCHEHAUT GROEN-CHINY E-JAMOIGNE GROEN-ETALLE 92 E-VIRTON GROEN-MUSSON