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TV Numérique sur Nouveaux Media Inscription au Marché Libre d’Euronext Paris Document de présentation Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 100 100 € 80 avenue des Buttes de Coesmes Le Germanium 35 700 Rennes RCS Rennes B 452 854 326 DOCUMENT DE PRESENTATION ---- Ce document, étant relatif à une opération qui ne constitue pas un appel public à l’épargne tel que défini par la loi, n’a pas été soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers 1/107 SOMMAIRE 1 PERSONNES RESPONSABLES ______________________________________________________________ 6 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE PRESENTATION___________________________________ 6 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE PRESENTATION _______________ 6 1.3 POLITIQUE D’INFORMATION ________________________________________________________ 6 2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES_____________________________________________ 7 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES__________________________________________ 7 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS_________________________________________ 7 2.3 INFORMATION SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONE, AYANT ETE ECARTES OU N’AYANT PAS ETE RENOUVELES ___________________________________________ 7 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNES_____________________________________________ 7 4 FACTEURS DE RISQUE_____________________________________________________________________ 8 4.1 RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE __________________________________________ 8 Risques liés au marché _________________________________________________ 8 1.1.1 1.1.2 Risques liés à l’exploitation ______________________________________________ 9 1.1.3 Risques liés aux actifs ________________________________________________ 12 4.2 RISQUES LIES A LA SOCIETE _________________________________________________________ 13 4.3 RISQUES JURIDIQUES _______________________________________________________________ 14 4.3.1 Faits exceptionnels et litiges ____________________________________________ 14 4.3.2 Droits de propriété intellectuelle _________________________________________ 14 4.4 RISQUES DE MARCHE _______________________________________________________________ 15 4.4.1 Risques de taux de change______________________________________________ 15 4.4.2 Risques de liquidité __________________________________________________ 15 4.4.3 Risques de taux d’intérêt ______________________________________________ 15 4.4.2 Risques sur actions __________________________________________________ 15 4.5 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES_________________________________________ 15 4.5.1 Garanties souscrites par ENENSYS _______________________________________ 16 4.5.2 Assurance Coface ___________________________________________________ 18 4.5.3 Contrôle Interne ____________________________________________________ 19 2/107 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR _____________________________________________ 20 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ___________________________________________ 20 5.1.1 Dénomination sociale _____________________________________________________ 20 5.1.2 Registre du commerce et des sociétés ___________________________________________ 20 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société _______________________________________ 20 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable _________________________________ 20 5.1.5 Historique de la Société et opérations d’apports ____________________________________ 20 5.2 INVESTISSEMENTS __________________________________________________________________ 21 5.2.1. Investissements réalisées __________________________________________________________ 21 5.2.2. Investissements en cours ___________________________________________________________ 21 5.2.3. Principaux investissements à venir et pour lesquels la société a pris des engagements fermes 21 6 APERCU DES ACTIVITES_______________________________________________________________ 22 6.1 PRINCIPALES ACTIVITES ________________________________________________________ 22 6.1.1. Présentation et historique de la société _________________________________________ 22 6.1.2. L’activité de ENENSYS ___________________________________________________ 24 6.1.3. Présentation des produits ENENSYS __________________________________________ 28 6.1.4. Zones géographiques couvertes ______________________________________________ 31 6.1.5 La clientèle ___________________________________________________________ 32 6.1.6 Présentation du marché de ENENSYS _________________________________________ 35 6.1.7. Stratégie et perspectives de développement _______________________________________ 38 6.1.8 Propriété intellectuelle ____________________________________________________ 44 7 ORGANIGRAMMES_______________________________________________________________________ 45 7.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE_______________________________________________________ 45 7.2. ORGANIGRAMME FONCTIONNEL___________________________________________________ 45 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS __________________________________ 45 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ________________________________ 46 10 TRESORERIE ET CAPITAUX ______________________________________________________________ 46 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (R&D) ________________________________________________ 46 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES ____________________________________________________ 47 12.1. Principales tendances ayant affecté les ventes et les stocks _______________________________ 47 12.2. Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives _______________________ 47 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ____________________________________________ 47 3/107 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ________________________________________________________________________________ 57 14.1 COMPOSITION ET INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE __________________________________________________________ 57 14.1.1 Conseil d’administration et organes de direction de ENENSYS______________________________ 57 14.1.2 Informations générales relatives aux administrateurs et dirigeants ___________________________ 58 14.2 CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE _________________________________________________________________ 58 15 REMUNERATION ET AVANTAGES ________________________________________________________ 59 15.1 INTERETS ET REMUNERATION _____________________________________________________ 59 15.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES _________________________________ 59 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION_______________ 59 16.1 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION _ 59 16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L’UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES _______ 59 16.3 COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION _______________________________________ 60 16.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ____________________ 60 17 SALARIES _______________________________________________________________________________ 60 17.1 RESSOURCES HUMAINES ___________________________________________________________ 60 17.2 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE L’EMETTEUR ________________ 60 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES____________________________________________________________ 61 18.1 ACTIONNAIRE MAJORITAIRE_______________________________________________________ 61 18.2 DROITS DE VOTE DE L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE _______________________________ 61 18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE PAR L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE____________________ 61 18.4 ACCORD PORTANT SUR LE CONTROLE DE LA SOCIETE ____________________________ 61 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ___________________________________________________ 62 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ________________________________________________________ 62 20.1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2005 ETABLIS EN NORMES FRANCAISES ___________ 62 20.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2005 ETABLIS EN NORMES FRANCAISES __________________________________________ 72 20.3 SITUATION SEMESTRIELLE AUX 30 SEPTEMBRE 2005 ETABLIE EN NORMES FRANCAISES____________________________________________________________________________ 73 4/107 20.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR SITUATION SEMESTRIELLE AUX 30 SEPTEMBRE 2005 ETABLIE EN NORMES FRANCAISES ____________________________ 89 20.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ___________________________________ 90 20.9 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE _______________________________________ 90 20.10 ABSENCE DE CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LE 30 SEPTEMBRE 2005 __________________________________________ 90 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ___________________________________________________ 90 21.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL __________ 90 21.1.1 Montant du capital_________________________________________________________________ 90 21.1.2 Titres non représentatifs du capital ____________________________________________________ 90 21.1.3 Répartition du capital et des droits de vote ______________________________________________ 91 21.1.4 Autres titres donnant accès au capital__________________________________________________ 91 21.1.5 Capital social autorisé, mais non émis __________________________________________________ 92 21.1.6 Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices___________ 92 21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ___________________________________________________ 94 21.2.1 Objet social _______________________________________________________________________ 94 21.2.2 Forme des actions __________________________________________________________________ 94 21.2.3 Modifications du capital et des droits attachés aux actions__________________________________ 95 21.2.4 Franchissement de seuils statutaires ___________________________________________________ 96 21.2.5 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction__________________ 97 21.2.6 Assemblées générales ______________________________________________________________ 101 21.2.8 Conventions d’actionnaires _________________________________________________________ 103 22 CONTRATS IMPORTANTS ______________________________________________________________ 103 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS ______________________________________________________________________________ 103 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC _________________________________________________ 103 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS_____________________________________________ 103 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AUX TECHNOLOGIES DE DIFFUSION DE TV NUMERIQUE_____ 104 5/107 1 PERSONNES RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE PRESENTATION Monsieur Régis LE ROUX Président ENENSYS Technologies 80 avenue des Buttes de Coesmes Le Germanium 35 700 Rennes France 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE PRESENTATION A ma connaissance et après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, les données du présent document sont conformes à la réalité. Il comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives financières de la société. Il ne comporte pas d’omission de nature à en altérer la portée. Le commissaire aux comptes de la société a établi et m’a remis une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir mis en œuvre sa norme professionnelle relative à la vérification du prospectus, comportant une lecture d’ensemble du document. Le commissaire aux comptes n’a pas formulé d’observations significatives. Fait à Rennes le 23 janvier 2006. Monsieur Régis LE ROUX 1.3 POLITIQUE D’INFORMATION Monsieur Régis LE ROUX1 Président Directeur Général ENENSYS Technologies 80 avenue des Buttes de Coesmes Le Germanium 35 700 Rennes France Il est précisé que le recrutement d’un Directeur Administratif et Financier a été initié par Enensys (Cf. § 17.1 RESSOURCES HUMAINES » page 60). Dès que ce Directeur Administratif et Financier aura intégré la société, il aura notamment en charge la communication financière d’Enensys. 1 6/107 2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES SARL 2 et 2 (Cabinet représenté par Monsieur Emmanuel Bourgeois) 44, rue de Rennes 35 830 Betton 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Monsieur Gilles LE CORRE 219 rue de Fougères BP 40 114 35 700 Rennes 2.3 INFORMATION SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONE, AYANT ETE ECARTES OU N’AYANT PAS ETE RENOUVELES Néant 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNES Le tableau ci-dessous présente une sélection de données financières, en normes françaises, de la société ENENSYS au 31 mars 20052 et à fin septembre 2005 (situation intermédiaire d’une durée de 6 mois)3. En € Chiffre d'affaires Valeur ajoutée Excédent brut d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat courant Résultat net Capitaux propres Immobilisations nettes Endettement net 2 3 Au 31/03/2005 (12 mois) 133 686 117 724 57 049 46 812 46 881 47 855 392 693 97 027 - 115 875 Comptes présentés au § 20.1 du présent document (page 62). Situation présentée au §20.3 du présent document (page 73). 7/107 Au 30/09/2005 (6 mois) 588 551 260 678 199 994 164 900 167 061 176 554 559 754 181 439 - 173 780 4 FACTEURS DE RISQUE Les investisseurs sont invités à examiner et prendre en considération l’ensemble des informations décrites dans le présent document de présentation, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de procéder à l’achat ou la souscription des actions de la société ENENSYS. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux que la société considère, à la date du présent document de présentation, comme étant susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La liste des risques présentés dans ce chapitre n’est pas exhaustive, la société ne peut en effet exclure que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 4.1 RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE 1.1.1 Risques liés au marché • Risques liés à l’environnement économique L’activité de ENENSYS pourrait être influencée par la croissance économique en ce qu’une faible croissance pourrait amener les opérateurs et les grands groupes à hésiter à investir dans de nouvelles technologies et de nouvelles infrastructures. Toutefois, les risques liés à l’environnement économique sont à relativiser dans la mesure où les solutions commercialisées par ENENSYS permettent aux clients de réduire leurs dépenses opérationnelles, et par conséquent de maintenir leurs marges dans un environnement économique dégradé. Par ailleurs, et en raison du caractère international de l’activité de la société, le chiffre d’affaires de ENENSYS est réalisé en Europe, en Asie et aux USA4. Or, les volumes et l’évolution de l’activité économique dans ces différentes zones peuvent être décorrélés. En conséquence, l’activité de ENENSYS pourrait vraisemblablement n’être, le cas échéant, que partiellement affectée par une dégradation de l’environnement économique. En outre, ENENSYS pourrait parfaitement, le cas échéant, minorer les effets de l’impact d’une faible croissance dans une zone, en concentrant son activité sur les autres zones. • Risques liés à l’environnement concurrentiel ENENSYS a identifié plusieurs concurrents comparables5. Mais, si la concurrence est réelle sur des produits, elle n’existe pas sur l’ensemble de la gamme de produits : ENENSYS ne souffre effectivement pas d’une concurrence frontale sur ses gammes de produits. La société souhaite donc continuer à développer ses gammes de produits afin de proposer des solutions complètes à ses clients et de n’être que peu affectée par la concurrence existant sur les produits. Toutefois, de nouveaux concurrents peuvent bien évidemment apparaître sur le marché. Pour maintenir un avantage concurrentiel fort, ENENSYS a donc décidé de multiplier ses dépenses de R&D par 3 entre 2005/06 et 2007/8. Cet effort de R&D permettra à l’entreprise de travailler sur de nouveaux produits, et d’étoffer sa gamme. ENENSYS a également prévu un budget pour dépôt de brevet sur les prochains exercices. ENENSYS va donc investir considérablement en R&D et en effort commercial afin de maintenir un avantage concurrentiel. 4 5 Cf. § « 6.1.4. Zones géographiques couvertes » page 31 du présent document. Cf. § « 6.1.6 Présentation du marché de ENENSYS » page 35 du présent document. 8/107 • Dépendance vis-à-vis des clients ENENSYS compte actuellement plus de 75 clients dans 25 pays. Le principal distributeur représente 16% du Chiffres d’Affaires et le principal client final représente moins de 15% du Chiffre d’Affaires de ENENSYS. Le portefeuille client est donc relativement diversifié et ENENSYS n’apparaît pas dépendante d’un ou de quelques clients. • Dépendance vis-à-vis des fournisseurs ENENSYS sous-traite la fabrication de ses produits6. La gestion quotidienne des fournisseurs est donc effectuée par la sous-traitance. Toutefois, les fournisseurs de composants onéreux restent gérés par ENENSYS (en raison du coefficient d’approvisionnement de 15% pratiqué par le sous-traitant d’ENENSYS). ENENSYS procure ensuite ces matériels à son sous-traitant. Notamment, les composants de cœur de traitement du signal et de modulation sont pourvus par un fournisseur géré par ENENSYS. Ce fournisseur représente actuellement les deux tiers des approvisionnements actuels de ENENSYS, mais cette proportion diminuera au cours des prochains exercices. Les relations entre ENENSYS et ce fournisseur sont excellentes, car ENENSYS est un client important pour ce fournisseur (ENENSYS estime représenter actuellement, environ 10 à 15% de son chiffre d’affaires). ENENSYS avait discuté avec d’autres fournisseurs potentiels avant de retenir le plus adapté. Si ce fournisseur venait à connaître des changements majeurs susceptibles de mettre en cause leurs accords (rachat, banqueroute, etc…), ENENSYS pourrait alors éventuellement et assez rapidement se rediriger vers un autre fournisseur. Ceci impliquerait un effort de R&D complémentaire qui serait tout à fait supportable par ENENSYS sur un seul exercice comptable. ENENSYS s’efforce d’entretenir d’excellentes relations avec ses fournisseurs principaux afin d’anticiper tout problème potentiel. 1.1.2 Risques liés à l’exploitation • Risques liés aux sous-traitants et à la qualité des prestations Ð Sous-traitance : ENENSYS sous-traite la fabrication de ses produits. La société a confié cette sous-traitance à un partenaire choisi après consultation de 4 entreprises situées à proximité. ENENSYS envisage de travailler avec un second sous-traitant dès lors que le volume d’activité le justifiera. Les commandes à la sous-traitance sont passées de manière très fréquente et régulière (1 à 2 fois par mois). La sous-traitance dispose alors de 1 à 4 semaines pour livrer ENENSYS. Afin de garantir un temps de livraison le plus court possible, ENENSYS communique ses prévisions de production régulièrement à la sous-traitance. Ainsi, le sous-traitant est régulièrement informé et peut anticiper des commandes d’approvisionnements en composants. Ð Qualité des prestations : ENENSYS enregistre très peu de retours produits. 6 Cf. aussi § 1.1.2. Point 1 : « Risques liés aux sous-traitants ». 9/107 Le premier niveau de Service Après Vente (ci-après : « SAV ») est essentiellement assuré par les distributeurs (vente indirecte) ou bien directement par ENENSYS (vente directe). Si un produit ne peut être réparé sur place, il est retourné au siège de ENENSYS. Apres un diagnostic effectué par l’ingénieur Support, le produit est retourné au sous-traitant, qui garantit les produits durant 1 an. Dans ses comptes prévisionnels, ENENSYS a provisionné 0,50% du CA pour frais de SAV. Par ailleurs, certains produits ENENSYS pourront, à l’avenir, être vendus avec une prestation d’installation. Cette prestation d’installation serait alors vraisemblablement confiée à une entreprise tierce. ENENSYS veillera à former ce ou ces installateurs afin d’assurer la meilleure qualité de service à ses clients. Enfin, certains clients utilisent les équipements ENENSYS dans un contexte de diffusion opérationnelle. Ils pourraient être amenés à exiger une garantie de service (Ceci n’est, toutefois et à ce jour, jamais arrivé). Le cas échéant, une panne du matériel ENENSYS entraînerait donc une rupture de la chaîne opérationnelle. ENENSYS a donc souscrit une assurance Responsabilité Civile afin de couvrir un tel risque. • Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d’assurances appropriées Afin de couvrir les principaux risques identifiés, ENENSYS a contracté des assurances7, à savoir : - Assurance pour locaux (AXA) - Assurance Crédit auprès de la COFACE - Assurance Responsabilité Civile (y compris sur les USA) auprès de AXA - Assurance Transport (AXA) A l’avenir, ENENSYS envisage de réaliser régulièrement une étude des risques et contractera, le cas échéant, les assurances nécessaires. Sont d’ores et déjà à l’étude : des assurances rapatriement, hommes clés et responsabilité civile du dirigeant. • Actifs nécessaires à l’activité du groupe ENENSYS immobilise une partie de sa R&D, et plus particulièrement les projets qui ont des chances d’aboutir à une mise sur le marché8. • Risques relatifs à l’exploitation de logiciels ENENSYS n’a pas identifié de risque particulier lié à l’utilisation de logiciels. • Risques liés aux stocks Les commandes effectuées auprès du sous-traitant sont mensuelles ou bimensuelles. La sous-traitance met entre 1 et 4 semaines à livrer ENENSYS. Pour garantir un temps de livraison minimum, ENENSYS communique des prévisions de production régulièrement à la sous-traitance. Ainsi, si une brusque montée en charge se fait sentir, la sous-traitance est informée et peut anticiper des approvisionnements de composants. Cette politique permet d’optimiser la gestion des stocks. Les stocks représentent environ 10 jours de Chiffre d’Affaires. 7 8 Cf. § « 4.5 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES » page 15 du présent document. Cf. § 1.1.3. « Risques liés aux actifs » et § «11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (R&D) » 10/107 ENENSYS conserve effectivement un stock minimum lui permettant de livrer certains clients qui exprimeraient des besoins urgents. Ce stock représente 44k€ au 31/12/2005. Par ailleurs, certains distributeurs de produits ENENSYS commencent aménager un stock tampon afin d’assurer un délai de livraison le plus court possible. • Risques liées à l’activité internet ENENSYS a identifié un risque potentiel lié au référencement : ENENSYS communique effectivement beaucoup par Internet. Le référencement de l’entreprise dans les moteurs de recherche peut donc influer sur la notoriété de ENENSYS. Or, les techniques de référencement évoluent sans cesse. De ce fait, la position de ENENSYS dans les moteurs de recherche est variable. Le Directeur Marketing de ENENSYS a la responsabilité d’assurer un bon « référencement » de ENENSYS sur Internet. Une des missions du directeur Marketing de ENENSYS est donc de se tenir informé des dernières techniques de référencement. Cette prestation de référencement pourra, ultérieurement, être externalisée auprès d’un spécialiste du domaine. • Risques liés au renouvellement des contrats de partenariat ENENSYS a mis en place différents types de partenariats : - Partenariat technologiques : plusieurs partenariats sont en cours avec des centres de recherche et des PME. Ils permettent à ENENSYS de compléter son effort de R&D afin de réduire le temps de mise sur le marché de certains produits. Si ENENSYS souhaite maintenir d’étroites collaborations avec ces partenaires, il existe toutefois des alternatives à ces partenariats. - Partenariats de distribution : ENENSYS compte des distributeurs non exclusifs dans de nombreux pays. Dans la plupart des cas, ENENSYS conserve un contact avec le client final. Il existe plusieurs partenaires commerciaux potentiels par pays. Si un ou des partenariats en cours prenaient fin, ENENSYS pourrait alors travailler avec un ou des autres partenaires. Enfin, ENENSYS ne vend pas tous ses produits par le biais de distributeurs puisque ENENSYS vend également ses produits en direct. - Partenariats de vente sous marque blanche : ENENSYS discute avec des grands groupes qui sont intéressés par revendre les produits sous leur propre marque. De tels partenariats ne sont pas encore conclus, et par prudence, ils n’ont pas été pris en compte dans le business plan. • Risques liés à la capacité d’adaptation de la société à une forte croissance ENENSYS externalise la fabrication des produits. La société peut donc parfaitement faire face à une forte croissance de la demande. Le risque principal est celui de la gestion de la croissance du BFR. C’est d’ailleurs l’une des raisons pour lesquelles ENENSYS souhaite procéder à une augmentation de son capital à l’occasion de son inscription sur le Marché Libre. • Risques liés aux innovations technologiques Les technologies évoluent sans cesse. Des technologies de substitution aux technologies utilisées par les produits ENENSYS peuvent donc apparaître. 11/107 Ces évolutions sont toutefois perçues, par ENENSYS, comme des opportunités. En effet, la R&D de ENENSYS est en veille permanente afin de conserver une excellente connaissance des innovations technologiques et d’identifier les nouvelles technologies de rupture. • Risques liés à la saisonnalité de l’activité L’activité de ENENSYS est assez peu saisonnière. Cependant, il existe des périodes plus « actives » que d’autres. Ainsi, de nombreux clients soldent leurs budgets à la fin d’année civile. Le chiffre d’affaires dégagé au cours des mois de Novembre et décembre peut donc être plus important que la moyenne des autres mois. Au contraire, le mois de janvier est plus calme puisque les budgets mettent du temps à se libérer. Enfin, les mois d’été sont également traditionnellement un peu moins « actifs ». 1.1.3 Risques liés aux actifs • Risques liés à la non-réalisation de projets d’investissement / de développement menés par la Société ENENSYS travaille simultanément sur le développement de plusieurs produits. Et, même si les produits actuellement développés font principalement partie de la gamme TV sur les mobiles, ENENSYS travaille également sur d’autres projets. La stratégie de ENENSYS est de travailler simultanément sur plusieurs projets de R&D, afin de disposer d’un catalogue produits diversifié. ENENSYS adopte une stratégie de développement produits par étape et met en priorité l’accent sur des projets courts afin de commercialiser rapidement les produits, et d’en tirer une marge substantielle. Cette marge lui permet de financer le développement de nouveaux produits plus complexes. En définitive, l’activité de ENENSYS n’est pas dépendante d’un projet isolé. • Risques liés à l’estimation de la valeur des actifs ENENSYS immobilise une partie de sa R&D. Les projets immobilisés sont ceux qui ont des chances d’aboutir à une mise sur le marché. Par prudence, un taux de réussite des projets est appliqué. En conséquence, la charge de R&D n’est pas intégralement immobilisée. Par ailleurs, les durées d’amortissement sont courtes (2 années). L’estimation des actifs ne semble donc pas présenter de risque particulier. • Risques liés à la réglementation applicable Préalablement à leur commercialisation, les produits ENENSYS passent par une phase de test et de certification. Cette phase permet à ENENSYS de s’assurer que les produits sont conformes aux normes CE pour la vente en Europe et FCC pour la commercialisation aux USA. Les autres pays se calent généralement sur ces 2 normes, qui sont les plus contraignantes. • Risques environnementaux et liés à la santé (amiante, légionelle, installations classées) La réglementation Européenne exige que, à compter du 1er juillet 2006, les produits électroniques commercialisés soient « sans plomb ». 12/107 Or, les produits ENENSYS sont déjà conformes à la réglementation « sans plomb ». De plus, les nouveaux produits ENENSYS comprennent le symbole « poubelle barrée » qui les identifie comme produits recyclables à la fin de leur cycle de vie (estimé de 5 à 10 ans selon les produits). Une politique de recyclage sera donc mise en place dans les prochaines années. ENENSYS effectue une veille sur les réglementations liées au recyclage afin de s’y conformer. Enfin, certains produits ENENSYS émettent des ondes à très faible puissance, conformément aux normes CE. Si ENENSYS est amenée à développer et commercialiser des produits qui émettent des ondes de puissance plus importante (quelques Watts), ENENSYS veillera alors à se conformer à la réglementation afférente en vigueur. 4.2 RISQUES LIES A LA SOCIETE • Risques liés aux accords conclus A la connaissance de ENENSYS, il n’a pas été conclu d’accord susceptible de présenter un risque particulier. S’agissant plus particulièrement des accords commerciaux : Cf. § 1.1.1 «dépendance vis-à-vis des fournisseurs » et 1.1.2 «risques liés aux sous-traitants »du présent document. • Risques de conflits d’intérêts A la connaissance de la société, il n’existe pas de risque de conflits d’intérêts. • Absence d’historique des activités ENENSYS a été créée en avril 2004. La société a clôturé son premier exercice le 31 mars 2005 et a arrêté une situation intermédiaire au 30 septembre 2005.9 Si l’historique des activités de ENENSYS est limité, les 3 co-fondateurs et dirigeants de la société disposent d’une expérience moyenne de 10 années dans le domaine de la TV numérique, qui leur permet de gérer efficacement l’activité de ENENSYS. • Dépendance à l’égard des dirigeants et des collaborateurs-clés La réussite de ENENSYS dépend d’un petit nombre de dirigeants, dont la disponibilité, l’énergie et le savoir-faire sont essentiels. Le développement de ENENSYS s’appuie effectivement largement sur la présence et l’action des 3 cofondateurs de la société. Ces 3 co-fondateurs et dirigeants de ENENSYS consacrent respectivement leur savoir faire : - à la direction générale de la société ; - au marketing ; - la R&D. ENENSYS étudie actuellement la possibilité de souscrire une assurance hommes-clés. 9 Comptes et situation intermédiaire présentés au § 20.1 et au §20.3 du présent document. 13/107 Toutefois, ENENSYS souhaite aujourd’hui étoffer cette équipe de direction afin de ne pas faire peser l’ensemble des responsabilités sur les 3 co-fondateurs. Ainsi, sont actuellement en cours plusieurs recrutements10 dont celui d’un Directeur Administratif et Financier qui s’occupera, notamment, des aspects financiers, comptables et de la communication financière (ce recrutement devrait être effectif en mars 2006). S’agissant des collaborateurs clés, les recrutements en cours vont également permettre à la société de diversifier et/ ou compléter les compétences au sein de l’équipe R&D. Egalement, un chef de produits sera bientôt recruté pour rejoindre le directeur marketing, Nicolas FANNECHERE. Enfin, il est à noter que le développement de ENENSYS est intimement lié à la qualité de l’ensemble de son capital humain. En effet, si l’activité de l’entreprise serait affectée par de tels risques, elle ne serait pas gravement mise en péril, car l’activité de ENENSYS ne repose pas intégralement sur un « homme orchestre », mais sur une équipe. • Effet des acquisitions A ce stade de son développement, ENENSYS n’envisage pas de procéder à des acquisitions. Toutefois, la société n’exclut pas cette éventualité à l’avenir et reste ouverte à toute opportunité qui lui permettrait de développer sa position concurrentielle. 4.3 RISQUES JURIDIQUES 4.3.1 Faits exceptionnels et litiges A ce jour, ENENSYS ne déplore qu’un litige client. Ce litige est la conséquence d’un impayé dont le montant s’élève à 14.800€ HT. Le produit ENENSYS ne semble pas en cause puisque ce client en parait satisfait. Le client, la société française HPF Digital, connaît effectivement quelques difficultés financières. Déclaré à la COFACE, ce litige pourrait être couvert par cet organisme à hauteur de 6.000€. ENENSYS estime qu’il est toutefois encore possible de récupérer la créance. ENENSYS a néanmoins provisionné ce litige à hauteur de 4.400€ dans sa situation arrêtée au 30 septembre 2005. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d’avoir, une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat et le patrimoine de ENENSYS. 4.3.2 Droits de propriété intellectuelle ENENSYS a déposé et est propriétaire d’une marque11. ENENSYS a par ailleurs provisionné un budget pour dépôt de brevet pour les exercices à venir. Les frais de dépôt de brevets peuvent être pris en compte dans l’assise pour le calcul du Crédit d’Impôt Recherche. 10 11 Cf. § 17.1 RESSOURCES HUMAINES » page 60 du présent document. Cf. § 6.1.8 Propriété intellectuelle » (page 44). 14/107 4.4 RISQUES DE MARCHE 4.4.1 Risques de taux de change ENENSYS réalise entre 15% et 20% de son chiffre d’affaires aux USA. Pour ce pays, les transactions se font en dollar US. ENENSYS a donc ouvert un compte en dollar, qui lui a permis de mettre en place une politique de couverture de change. Les délais de règlement sont assez courts. Régis LE ROUX a actuellement la responsabilité de cette politique de change. A terme, le Directeur Administratif et Financier (en cours de recrutement) prendra cette responsabilité en charge. 4.4.2 Risques de liquidité Le portefeuille de clients de ENENSYS (principalement composé de grands comptes) et la souscription d’une assurance Coface12 limitent le risque d’impayé. Par ailleurs, ENENSYS dispose actuellement d’une trésorerie confortable qui lui confère une autonomie importante. Même si le marché « s’effondrait », ENENSYS disposerait aujourd’hui d’une autonomie de 12 mois (hors augmentation de capital et hors prêts bancaires) afin de travailler sur de nouveaux projets, et éventuellement pour se restructurer Le risque de liquidité parait donc peu significatif. 4.4.3 Risques de taux d’intérêt Les emprunts moyen/long terme d’ENENSYS sont peu significatifs. Il en est donc de même pour le risque de taux. 4.4.2 Risques sur actions ENENSYS n’est pas engagée sur des supports de placement investis en actions. ENENSYS n’est donc pas concernée par ce type de risque. 4.5 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 12 Cf. § « 4.5.2 Assurance Coface » page 18 du présent document. 15/107 4.5.1 Garanties souscrites par ENENSYS ASSURANCE MULTIRISQUES PROFESSIONNELLE (Contrat N° 2205605404 en date du 12 juillet 2005) Assureur AXA Activités / risques couverts Garanties Incendies / Explosions / Risques divers : Ð Locaux Ð Contenu Illimitée Dans la limite de 55.000 € Evènements climatiques et catastrophes naturelles Ð Locaux Ð Contenu Illimitée Dans la limite de 55.000 € Dommages électriques Dans la limite de 10.990 € Dégât des eaux : Ð Locaux Ð Contenu Bris de glaces et enseignes : Ð Devanture, Portes d’Accès et Fenêtres Ð Produits verriers intérieurs Ð Enseignes Vol / Détériorations : Ð Contenu Ð Espèces, titres et valeurs en coffre pendant transport Ð Détériorations des locaux Manifestations / Emeutes / Attentats : Ð Locaux Ð Contenu Bris de machines : Ð Machines professionnelles Ð Matériel informatique Expiration / renouvellement Illimitée Dans la limite de 10.000 € Garanties Dans la limite de 2.748 € Dans la limite de 1.374 € Dans la limite de 25.000 € Dans la limite de 5.495 € Dans la limite de 5.495 € Dans la limite de 10.990 € Illimité Dans la limite de 55.000 € Si coût unitaire entre 687€ et 21.294€ Dans la limite de 10.000 € Marchandises Néant Frais de reconstitution d’archives suite à des évènements précédents Dans la limite de 2.748 € Perte de revenus (suite arrêt activité) Dans la limite de 30.000 € limitée aux frais supplémentaires et avec période d’indemnisation de 12 mois Prestations de protection juridique et d’assistance Remarque : le capital contenu englobe 20.000 € de stock et 16.000€ de matériels électroniques de mesure. Franchises Date d’échéance : 1er septembre Franchise générale = 0,30 fois l’indice (soit 206,07 €) à la souscription / Tacitement renouvelable chaque année ASSURANCE RESPONSABILITE CIVILE DE L’ENTREPRISE (Contrat N° 2409808504 en date du 7 octobre 2004) Assureur AXA Activités / risques couverts Garanties Dommages corporels, matériels et immatériels confondus… : … sans pour voir excéder, pour les dommages matériels et immatériels confondus : …dont pour les seuls dommages immatériels non consécutifs : 9.715.601 € / sinistre 2.349.239 € / sinistre 293.613 € / sinistre Franchises 762 € Faute inexcusable / Faute intentionnelle Dommages corporels 1.028.772 / année d’assurance 392 € Dommages aux biens confiés Dommages matériels et immatériels confondus 234.924 € / sinistre 10 % du montant du sinistre avec un minimum de 762€ et un maximum de 3.811€ Pollution et atteintes à l’environnement Dommages corporels, matériels et immatériels confondus 469.848 € / année d’assurance 587 € Restaurant d’entreprise / Réception Dommages corporels 1.174.620 € / année d’assurance 762 € Dommages aux biens des préposés Dommages matériels et immatériels confondus 234.924 € / sinistre 351 € Vol par préposés Dommages matériels et immatériels confondus 234.924 € / sinistre 351 € Dommages survenus après la livraison ou après réception Dommages corporels, matériels et immatériels confondus… : … sans pouvoir dépasser, pour les dommages immatériels non consécutifs : 2.349.239 € / année d’assurance 3.811 € 457.347 € / année d’assurance Défense et recours 23.510 € / sinistre Néant Exclusions Générales: - Conséquences pécuniaires de la responsabilité incombant à l’assuré du fait des dommages qui trouvent leur origine dans un dysfonctionnement provenant ou affectant des matériels électroniques ou informatiques ainsi que des programmes et données informatiques, dès lors que ce dysfonctionnement est imputable au codage de l’année ; - Les dommages résultant de la production, par tout appareil ou équipement, de champs magnétiques, ou de rayonnements électromagnétiques ; - Par dérogation à toute disposition contraire, les dommages de toute nature causés par l’amiante. Extension de la garantie « livraison des produits » aux Etats-Unis et au Canada Idem « Dommages survenus après la livraison ou après réception » Expiration / renouvellement 7.622 € / sinistre Date d’échéance : 1er janvier / Tacitement renouvelable chaque année 4.5.2 Assurance Coface ENENSYS a souscrit une garantie et des services « Assurance-crédit » auprès de la Coface. Un contrat a, à cette fin, été signé le 30 mars 2005. Les principales dispositions de ce contrat peuvent êtres synthétisées comme suit : Activité couverte Pays couverts / Primes Quotité garantie Minimum de prime Limite de décaissement Durée maximum de crédit Vente d’équipements de transmission d’images télé numériques Zone 113 6,6 % du chiffre d’affaires HT Zone 214 6,9 % du chiffre d’affaires HT 90 % de la créance nette HT 3.400 € par exercice d’assurance 30 fois le montant des primes payées par exercice d’assurance 120 jours à compter de la date de facturation des marchandises vendues ou des prestations effectuées (ventes domestiques et à l’export) Zone 1 : Allemagne, Andorre, Australie, Autriche, Belgique, Canada, Danemark, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Gibraltar, Grèce, Irlande, Islande, Italie, Japon, Liechtenstein, Luxembourg, Monaco, Nlle Calédonie, Norvège, Nouv. Zélande, Pays Bas, Polynésie Frse, Portugal, Pos Portugal AF, Pos Austral, Pos du Danemark, Pos Espagnoles, Pos GB Afrique, Pos GB Amériq, Pos GB Océanie, Pos Nouv. Zélande, Pos USA Amériq, Pos USA Océanie, Royaume Uni, Saint Martin, Suède, Suisse, Vatican, Wallis Futuna, Mayotte, Départements d’Outre Mer. 14 Zone 2 : Abu-Dhabi, Afghanistan, Afrique du Sud, Ajman, Albanie, Algérie, Angola, Antigua, Barbuda, Arabie Saoudite, Argentine, Arménie, Aruba, Azerbaïdjan, Bahamas, Bahreïn, Bangladesh, Barbade, Belize, Benin, Bermudes, Bhoutan, Biélorussie, Bolivie, Bosnie Herzeg., Botswana, Brésil, Brunei, Bulgarie, Burkina Faso, Burundi, Cambodge, Cameroun, Cap Vert ? Chili, Chine, Chypre, Colombie, Comores, Congo, Congo (ex Zaïre), Corée R . de Sud, Corée Rep. Pop Dem., Costa Rica, Cote d’Ivoire, Croatie, Cuba, Djibouti, Dominique, Dubaï, Egypte, El Salvador, Equateur, Erythrée, Estonie, Ethiopie, Fidji, Fujaïrah, Gabon, Gambie, Géorgie, Ghana, Grenade, Guatemala, Guinée, Guinée Equat., Guinée Bissau, Guyana, Haïti, Honduras, Hong Kong, Hongrie, Iles Salomon, Inde, Indonésie, Iran, Iraq, Israël, Jamaïque, Jordanie, Kazakhstan, Kenya, Kirghizie, Kiribati, Koweït, Laos, Lesotho, Lettonie, Liban ,Libéria, Libye, Lituanie, Macao, Macédoine, Madagascar, Malaisie, Malawi, Maldives, Mali, Malte, Maroc, Marshall Iles, Maurice, Mauritanie, Mexique, Moldavie, Mongolie, Mozambique, Myanmar, Namibie, Nauru, Népal, Nicaragua, Niger, Nigéria, Oman, Ouganda, Ouzbékistan, Pakistan, Panama, Papouasie - Nouvelle Guinée, Paraguay, Pérou, Philippines, Pologne, Qatar, Ras-Al-Khaima, Rep. Centrafric., Rep Dominicaine, Rep. Tchèque, Roumanie, Russie, Rwanda, Saint Kitts, Saint Vincent, Sainte Lucie, Samoa, Sao Tome et Pr, Sénégal, Serbie/Moténég., Seychelles, Sharjah, Sierra Léone, Singapour, Slovaquie, Slovénie, Somalie, Soudan, Sri Lanka, Surinam, Swaziland, Syrie, T. Palestiniens, Tadjikistan, Taiwan, Tanzanie, Tchad, Thaïlande, Togo, Tonga, Trinite-Tobago, Tunisie, Turkménistan, Turks et Caicos, Turquie, Tuvalu, Ukraine, Umm Al Qaywayn, Uruguay, Vanuatu, Venezuela, Viet Nam, Yémen, Zambie, Zimbabwe. 13 18/107 Principaux Modules Garantie du risque de non paiement des créances Ordres à livrer (possibilité de maintien de la garantie antérieure en cas de résiliation ou réduction de la garantie sur un acheteur par la Coface) Détermination du découvert garanti (le découvert garanti est fixé soit par ENENSYS soit par la Coface Risque en fonction des zones) Risques garantis pour le compte de l’Etat (dans les pays suivants : Algérie, Cuba, Liban). Condition de garantie tenant à l’origine française des marchandises et services exportés pour les opérations à destination de Cuba. Recouvrement précontentieux et contentieux des créances Recouvrement Recouvrement, par la Coface, de certaines créances non garanties par le contrat Seuil de déclaration des menaces de sinistre Indemnisation Petits sinistres Option litiges (Possibilité d’indemnisation de créances litigieuses) Les primes sont revues en fonction de la croissance de l’activité. 4.5.3 Contrôle Interne Le futur Directeur Administratif et Financier15 aura notamment pour mission de mettre en place des procédures de contrôle interne poussées. A ce jour, ENENSYS a mis en place une politique de gestion par projet. Par ailleurs, ENENSYS souhaite d’ores et déjà améliorer sa démarche qualité. Ainsi, la société ajuste actuellement son processus de « lancement produit ». 15 Cf. § «17.1 RESSOURCES HUMAINES » page 60 du présent document. 19/107 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 5.1.1 Dénomination sociale La dénomination sociale de la société est ENENSYS Technologies. 5.1.2 Registre du commerce et des sociétés RCS Rennes B 452 854 326 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société La société a été constituée le 19 mars 2004 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 1er avril 2004. La société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la société est fixé : 80 avenue des Buttes de Coesmes Le Germanium 35 700 Rennes France La société a initialement été constituée sous la forme d’une société anonyme simplifiée (SAS). ENENSYS est aujourd’hui une société anonyme16 régie par le droit français. Plus particulièrement, son fonctionnement est régi par les articles L225-1 et suivants du Code de Commerce. 5.1.5 Historique de la Société et opérations d’apports ENENSYS a été constituée sous forme de SAS au capital de 47.000 euros le 1er Avril 2005. Le capital sera ensuite porté à 55.000 euros dès l’arrivée de Nicolas FANNECHERE dans l’entreprise (fin 2004). Un historique détaillé de l’évolution du capital social peut être consulté au paragraphe 21.1.6 présent document. 17 du Depuis une Assemblée Générale du 30 décembre 2005. Cf. § 21.1.6 Evolution du capital et de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices » (page 92). 16 17 20/107 5.2 INVESTISSEMENTS 5.2.1. Investissements réalisées Au cours du 1er exercice, les investissements réalisés n’ont pas été très importants. Ils s’élevaient à : 2004/05 9 637 € Montant des Investissements Au 30 Septembre 2005, les investissements réalisés depuis le début de l’activité atteignaient : 2005/06 79 000 € Montant des Investissements 5.2.2. Investissements en cours Les investissements en cours depuis le 30 septembre 2005 concernent principalement des matériels informatiques et logiciels pour les nouveaux embauchés et l’aménagement de leurs postes de travail. Montant des Investissements en cours 2005/06 (en cours) 24 k€ 5.2.3. Principaux investissements à venir et pour lesquels la société a pris des engagements fermes Aucun engagement ferme n’a été pris. Cependant, ENENSYS a prévu plusieurs budgets d’investissement pour les exercices à venir. Les plus importants sont : - Nouveaux postes de travail - Matériel informatique Bureautique - Matériel Informatique R&D - Matériel électronique R&D (équipements de test et mesure pour le labo) - Matériel de démonstration A ce jour, les engagements prévus sont évalués comme suit : Montant des Investissements 2005/06 67k€ 2006/07 196k€ 21/107 2007/08 166k€ 6 APERCU DES ACTIVITES 6.1 PRINCIPALES ACTIVITES Remarque : Un paragraphe intitulé « Informations complémentaires relatives aux technologies de Diffusion de TV Numérique », et situé page 104 du présent document, fournit les définitions et des explications de la plupart des termes techniques employés dans le présent paragraphe (dès lors que ces termes ne sont pas directement expliqués dans le paragraphe correspondant ou bien en note de bas de page). 6.1.1. Présentation et historique de la société Créée en Avril 2004 et située au cœur du pole de compétitivité Images&Réseaux du Technopole RennesSt Malo, ENENSYS est managée par ses 3 fondateurs. Ceux-ci disposent d’une expérience moyenne de 10 ans dans le domaine de la TV numérique. Cette expérience du marché du Digital Broadcast, tant dans les domaines techniques que marketing et commerciaux, a permis à MM LE ROUX, AUFFRAY et FANNECHERE de lancer un projet rentable répondant à un réel besoin du marché. • • • • • • • • • • • • Régis LE ROUX, 34 ans Rôle: PDG de ENENSYS technologies Formation: Mastère Ingénieur d’Affaire ENST Bretagne, MSc Télécommunications University of Strathclyde Glasgow, Ingénieur Electronique INSA. Précédentes expériences : TDF (Télédiffusion de France), WWG/Acterna, Thomson Broadcast Systems/Nextream Patrick AUFFRAY, 34 ans Rôle: Directeur R&D Formation: Ingénieur Electronique INSA Rennes Précédentes expériences : SYDEL, SII, Thomson Grass Valley / Nextream Nicolas FANNECHERE, 33 ans Rôle: Directeur Marketing Formation: Ingénieur Electronique INSA Rennes Précédentes expériences : Thomson R&D Europe, SCM Microsystems, leader du module d’accès conditionnel dans le domaine de la TV Numérique. Les 3 associés/fondateurs se connaissent depuis plus de 15 ans. Ils ont tous les trois mené des études d’ingénieurs à l’INSA de Rennes. 22/107 Dès février 2003, et parallèlement à leurs activités professionnelles réciproques, tous 3 s’investissent sur un projet commun: la création d’une entreprise qui développera et commercialisera des solutions d’interfaçage et d’adaptation réseau. Dès novembre 2003, Régis LE ROUX se consacre intégralement à ce projet. Patrick AUFFRAY fait de même dès Noël 2003. Nicolas FANNECHERE les rejoindra fin 2004. Début 2004, les futurs associés bouclent un dossier pour le concours national d’aide à la création d’entreprises de technologies innovantes. Le dossier se voit alors récompenser par une subvention de 291k€ en juillet 2003. La moitié de la somme est versée en décembre 2004 (le solde sera versé en 2006). Les premiers produits : Au printemps 2004, ENENSYS sort son premier produit de la gamme « baseband converters18 » (ce produit permet de convertir des formats SERIE, c'est-à-dire des formats utilisés par des équipements professionnels, vers des formats parallèles utilisés par des équipes de développement). Les premiers clients : Au printemps 2004 ENENSYS signe son premier contrat avec un client Espagnol: AD Telecom. ENENSYS lui fournit des designs de cartes électroniques de conversion de format. En juin 2004, SAGEM commande les premiers « baseband converters ». C’est le premier client de renommée internationale. Le premier salon : IBC 2004 à Amsterdam En septembre 2004 ENENSYS est invité sur le stand de la société Acterna19. ENENSYS fait alors la démonstration de ses « baseband converters » et introduit son premier produit de la gamme « TV sur les Mobiles » : le modulateur DVB-H20. Le salon IBC est également l’occasion pour Régis LE ROUX de reprendre contact avec un distributeur Américain basé à San Diego. Le feedback de ce contact est immédiat. Les premières ventes US suivent. A fin 2005, ENENSYS a déjà LSI Logic, Thomson Cupertino, Syntek et Sigma Design comme références US. La clôture du premier exercice fiscal ENENSYS boucle son premier exercice avec un chiffre d’affaires de 134k€ et un résultat net de 48k€. Les nouveaux produits : ENENSYS a commercialisé ses premiers produits de la gamme TV sur les mobiles dès début 2005. Les salons : ENENSYS s’est assurée une forte présence aux salons internationaux : - NAB2005 à Las Vegas 21 (environ 1.400 exposants et 100.000 professionnels) - Broadcast ASIA 2005 à Singapour (environ 10.000 professionnels commerciaux) - SMPTE à Sydney 22 (7.640 visiteurs en 2005) - IBC2005 à Amsterdam23 (plus de 1.000 exposants et 40.000 participants) Baseband converters = Convertisseurs de format. . Cette gamme a été renommée « MatchX » début 2006. La société Acterna est un fournisseur mondial de solutions de test et de mesure des réseaux optiques et large bande, destinées aux opérateurs de télécommunication, aux câblo-opérateurs et aux fabricants d’équipements de réseaux. La société Acterna a, depuis, été rachetée par la société JDSU (achat annoncé en août 2005). 20 Cf. § 6.1.3 « Présentation des produits Enensys » Page 28. 21 Le NAB (National Association of Broadcasters) propose de nombreuses possibilités d'échanges et permet aux professionnels de partager leur vision des médias électroniques à venir. 22 SMPTE : Salon proposant des solutions pour les futurs projets professionnels dans les domaines de la radio, de la télévision, du cinéma, de l'animation, du multimédia et de l'ingénierie pour l'audiovisuel. 18 19 23/107 La notoriété de ENENSYS est croissante : Environ 230 visiteurs se sont rendus sur le stand ENENSYS à l’occasion du salon IBC. L’impact sur les prises de commandes a été immédiat puisque le meilleur trimestre réalisé par ENENSYS a été celui qui a suivi le salon IBC (Cf. graphique « commandes par trimestre » ci-après). Des prises de commandes en forte croissance : Commandes par trimestre / Order Intake per Quarter 900 000 € 800 000 € 700 000 € Euros / Quarter 600 000 € 500 000 € 400 000 € 300 000 € 200 000 € 100 000 € - € 04-T2 04-T3 04-T4 05-T1 05-T2 05-T3 05-T4 Trim e s tre / Quarte r 6.1.2. L’activité de ENENSYS Présentation de l’activité de ENENSYS : ENENSYS développe et commercialise en B to B des équipements professionnels pour la transmission de la TV numérique sur les nouveaux media. Parmi ces nouveaux media, le principal driver du marché est la TV sur les Mobiles. ENENSYS fournit aux acteurs de la chaîne de diffusion de TV Numérique des équipements leur permettant de distribuer le signal de TV numérique au moindre coût. 23 IBC permet de présenter les dernières technologies et des idées innovantes dédiées aux mondes du broadcast et du multimédia. 24/107 Caractère innovant : ENENSYS s’est vue reconnaître un caractère innovant au travers du : Ð Label ANVAR (6 décembre 2005) ; Ð Concours MRT 2004 (Ministère de la Recherche et des Technologies) auquel ENENSYS a été lauréat 24 ; Ð Statut Jeune Entreprise Innovante (Décision du 7 décembre 2005 d’Oséo Anvar Bretagne) 25 ; Ð Crédit d’Impôt Recherche. Positionnement : La volonté de ENENSYS est de se positionner très en amont afin d’intervenir tout au long du processus de diffusion de la technologie. La diffusion de la technologie suit en effet le parcours suivant : R&D ¨ Projets Pilotes ¨ Déploiement Dans le cas du DVB-H26, par exemple, les premiers utilisateurs de la technologie sont les centres de R&D (phase 1). Puis, dans un second temps, les équipes mettent en place des projets pilotes (phase 2). Enfin, une fois la phase « pilote » validée, les opérateurs passent à la phase « déploiement » (phase 3), laquelle représente bien évidemment les plus gros volumes. Les grands Groupes se focalisent généralement sur la 3ème phase : la phase de déploiement. Il s’agit effectivement de la seule phase qui permette à ces grands Groupes de réaliser, à leur échelle, un volume d’affaires significatif. Compte tenu de sa dimension, ce volume significatif d’affaires est, pour ENENSYS, réalisé dès les 2 premières phases. La volonté de ENENSYS est de se positionner dès les phases de R&D et de plates-formes pilotes, car : - le chiffre d’affaires généré au cours des phases 1 et 2 est, pour ENENSYS, significatif et permet de dégager de la rentabilité ; - l’effort de R&D de ENENSYS est rentabilisé sur les phases 1 et 2. ENENSYS peut donc être plus compétitif en terme de prix dans la phase de déploiement ; - la notoriété gagnée au cours des phases 1 et 2 permet à ENENSYS d’être perçu comme un acteur incontournable du marché. Les grands groupes peuvent alors approcher ENENSYS pour rattraper leur retard et se repositionner avec une offre système complète. Ce prix a permis à ENENSYS de bénéficier d’une subvention de 291K€. Cette subvention gérée par l’Anvar et d’un montant de 291 000€, a été attribuée à Enensys par le jury national de la 6ème édition du concours national d’aide à la création d’entreprises de technologies innovantes, et a été affectée au développement de solutions d’interopérabilités (produits électroniques et logiciels) pour la convergence Télédiffusion numérique et Informatique/Télécom ». A ce jour, 145 000€ ont été versés à Enensys par l’Anvar24. Le solde sera versé ultérieurement en fonction de l’avancement du programme. 25 Ce statut donne droit à : une exonération de charges patronales sur les salariés affectés principalement à la R&D, sur 8 ans. une exonération d’impôts dans la limite de la règle des minimas européens. Ce statut JEI est un véritable atout car les concurrents d’ENENSYS en bénéficient peu ou pas du tout. 26 DVB-H : Mode de transmission de TV vers les Mobiles. 24 25/107 ENENSYS offre donc des solutions à ses clients pour : 1 → Accélérer la R&D des nouveaux terminaux / Services 2 → Faciliter la mise en place de Projets Pilotes - Chez les opérateurs, les chaînes TV - A l'échelle d'un centre de R&D, d'un Campus, d'une ville... 3 → Simplifier le déploiement de nouvelles infrastructures Le business model de ENENSYS : ENENSYS Technologies se concentre sur sa valeur ajoutée, à savoir: – Sa connaissance approfondie du marché, des clients et des concurrents (Marketing) – Sa maîtrise de la technologie (Développement) et ses partenariats judicieux – Sa connaissance des réseaux de distribution et de leur mode de fonctionnement (« Business Development ») Schématiquement, le Business Model de ENENSYS est le suivant : Veille Vente directe MARKETING Produits FABRICATION / Assemblage R&D R&D R&D Sous-Traitance (Ouest de la France) PROMOTION Distributeurs locaux Business Developpement CLIENTS OEM grands groupes Intégrateurs Systèmes Partenaire Partenaire Partenaire technologique technologique technologique Interne ENENSYS Externalisé Ð Les compétences internes de ENENSYS: . Le Marketing et la veille sont les éléments moteurs de ENENSYS. La présence du marketing ENENSYS sur les salons internationaux est systématique. Les visites clients sont nombreuses. Cette stratégie permet à ENENSYS de développer des solutions en parfaite cohérence avec les besoins et les attentes du marché. Au sein de ENENSYS, le rôle du marketing est d’identifier des idées de développements produits en passant un temps significatif chez les clients. Le marketing rédige un document d’idée produit, puis des spécifications « produits ». Ces spécifications sont transmises à la R&D pour l’étude de faisabilité. La fonction Marketing est principalement gérée par le Cofondateur Nicolas FANNECHERE, avec la contribution du PDG Régis LE ROUX. L’axe Marketing sera renforcé au cours des 2 exercices à venir par le recrutement de plusieurs Chefs de Produits. 26/107 . L’équipe de R&D est actuellement l’équipe de ENENSYS la plus développée. La R&D récupère les spécifications « produits » du marketing, mène l’étude de faisabilité, puis rédige les spécifications techniques qui sont la réponse aux spécifications produits. ENENSYS mène en permanence un travail de veille technologique. Cette démarche est primordiale sur ce marché de haute technologie. Elle permet effectivement à ENENSYS d’identifier les meilleures « technos » pour développer ses produits, mais aussi pour tisser des relations privilégiées avec des partenaires technologiques. ENENSYS dispose en interne de compétences technologiques fortes et variées. Ces compétences permettent à ENENSYS de développer de façon autonome des produits très divers. A titre d’illustration, l’équipe R&D de ENENSYS dispose des expertises suivantes : - Expertise Logicielle : L’équipe R&D de ENENSYS compte des compétences en développement logiciel Temps Réel (C, C++), en LINUX (Architecture et développement) et en JAVA. - Expertise électronique : L’équipe R&D de ENENSYS dispose de compétences en développement électronique, et plus précisément en conception de schémas électroniques, routage, microcontrôleurs, microprocesseurs (avec LINUX embarqué), FPGA (développement VHDL). - Expertise des standards et normes : L’équipe de ENENSYS possède une expertise en matière de normes et standards suivants : DVBT, DVB-H, DVB-C, DVB-S, DVB-S2, DVB-CI, DVB-CS, DVB-IPI, TDMB, MPEG, SNMP, TCP/IP…. Ð Les partenariats technologiques: En plus des développements internes, ENENSYS travaille en étroite collaboration avec les partenaires suivants : - Fraunhofer (Allemagne): Il s’agit d’un centre de recherche basé en Allemagne essentiellement connu pour être l’inventeur du mp3. ENENSYS et le Fraunhofer ont conclu un accord pour l’utilisation d’une licence logicielle utilisée dans la gamme TV on Mobile. - Teamcast (France) : C’est une PME Rennaise experte en modulation OFDM. ENENSYS et Teamcast sont en relation étroite pour les produits modulateurs. - SUPELEC (France) : Il s’agit d’un Etablissement Supérieur de Recherche. ENENSYS et SUPELEC collaborent sur le développement de nouvelles fonctions pour composants programmables (FPGA). D’autres partenariats technologiques sont actuellement mis en place avec des acteurs majeurs du secteur. Ð L’externalisation de la fabrication des produits : ENENSYS Technologies est une entreprise FABLESS : elle sous-traite la fabrication de ses produits. Toute la fabrication des produits est gérée en sous-traitance. La sous-traitance de production est opérationnelle depuis le printemps 2004. La sous-traitance peut absorber une très forte montée en charge et est “interchangeable”. La valeur ajoutée reste chez ENENSYS et la sous-traitance n'a pas accès aux codes sources. Le travail de production interne à ENENSYS est limité à la configuration de l’équipement avant son expédition. 27/107 6.1.3. Présentation des produits ENENSYS ENENSYS propose des gammes de produits. Un produit n’est effectivement pas isolé mais trouve sa place dans une gamme. ENENSYS développe d’ailleurs, des synergies entre les différents produits. 6.1.3.1. Les gammes de produits : ENENSYS Technologies propose plusieurs familles de produits, principalement orientées vers la convergence TV Numérique et Informatique/Telecom. Les solutions sont proposées sous la forme d’équipements professionnels. Et, un accent particulier est mis sur la compacité et sur la facilité d’utilisation. ENENSYS propose les gammes de produits suivantes : Gammes TV sur les Mobiles TV Terrestre (TNT) Contribution Video sur IP Convertisseurs de formats Produits • DVB-H: Modulateur, IP Encapsulateur, Synchronisateur SFN, Enregistreur/Générateur • T-DMB: Modulateur, Enregistreur/Générateur • DVB-T : Modulateur, Synchronisateur SFN, Enregistreur/Générateur de Flux • Convertisseur Europe <--> US (ATSC <--> DVB) • Pré-acheminement (contribution) sur Réseaux IP pour Opérateurs • DiviSeries: USB2 <-->DVB-ASI, DVB-SPI, ETI • MatchX: formats parallèle <--> série 28/107 6.1.3.2. Les produits ENENSYS : Produit Encapsulateur IP pour DVB-H Modulateur DVB-T DVB-H TDMB-Mod : Modulateur TDMB NN6-MIP : Adaptateur SFN Mono-Fréquence Multiplexeur DMB DiviPitch : Streamers USB2 vers DVB DiviCatch : Adaptateurs DVB ou TDMB vers USB2 Fonction Application Formate les données vidéo pour leur transmission vers les mobiles. Effectue la modulation DVB-T ou DVB-H pour transmettre le signal vers un amplificateur de puissance. Effectue la modulation DMB (type DAB) pour transmettre le signal vers un amplificateur de puissance. Insère des paquets MIP dans le flux DVB-T ou DVB-H pour permettre la synchronisation des émetteurs et libérer des fréquences. Formate les données vidéo pour leur transmission vers les mobiles en TDMB. Permet d’utiliser un simple PC portable comme générateur de flux professionnel de TV numérique. Analyse, visualise et Capture un signal professionnel de TV Numérique en utilisant un simple PC portable. Mise en place de plates-formes pilotes, déploiement d’infrastructure DVB-H Mise en place de plates-formes pilotes DVB-T ou DVB-H, déploiement d’infrastructure DVB-T ou DVB-H Mise en place de plates-formes pilotes TDMB ou DAB, déploiement d’infrastructure TDMB ou DAB. Type Clientèle 1 Type Clientèle 2 Equipes R&D développant des composants, terminaux ou nouveaux services DVB-H Opérateurs Mise en place de plates-formes pilotes et déploiement d’infrastructure DVB-T ou DVBH en MONOFREQUENCE. NA Mise en place de plates-formes pilotes, déploiement d’infrastructure TDMB Equipes R&D développant des composants, terminaux ou nouveaux services DVB-H Test de simulation Capturer un signal de TV numérique sur le terrain, analyser un signal Equipes R&D développant des composants, terminaux ou nouveaux services Equipes R&D développant des composants, terminaux ou nouveaux services Equipes R&D des Opérateurs Opérateurs Produit Fonction Application Gamme Baseband Converters MPEG Fonction : Change le format d’un multiplex de TV numérique (format propriétaire vers format standard, série vers parallèle…). Interfacer un vieil équipement de transmission sur un nouvel équipement, brancher un équipement ne disposant que d’une sortie « série » sur une carte électronique au format parallèle. Equipes R&D développant des composants Interfacer un codeur de type DVB (Européen) et un émetteur de TV Terrestre ATSC (Américain). Intégrateurs Systèmes Récupérer un signal de contribution pour alimenter une tête de réseau ou un site distant. Equipes R&D développant des composants, terminaux ou nouveaux services Gateway DVB-IPI pour contribution vidéo sur IP Module de réception DVB-IPI pour contribution vidéo sur IP Fonction : Change le format d’un multiplex de TV numérique DVB (Européen) vers le format ATSC (Américain), et vice versa Fonction : Démoduler un signal DVB (Câble, Mobile, Terrestre ou Satellite) et ressortir le Multiplex au format TS. Fonction : Encrypte les données vidéo pour leur transmission vers les mobiles. Fonction : Insère un multiplex DVB dans des paquets IP pour les transmettre sur un réseau IP. Fonction : Extrait un multiplex DVB des paquets IP dans lesquels il a été inséré selon le protocole DVB-IPI Répéteur DVB-T DVB-H Fonction : régénérer un signal DVB-T DVB-H pour étendre sa couverture. Gamme Baseband Converters ATSC Gamme Baseband Converters RF Encrypteur IP pour DVB-H Mise en place de plates-formes pilotes, déploiement d’infrastructure DVB-H Déploiement d’infrastructure de contribution pour DVB-H, DVB-T et DVB-C Type Clientèle 1 Opérateurs Type Clientèle 2 Equipes R&D développant des composants, terminaux ou nouveaux services DVB-H Chaînes TV Déploiement d’infrastructure de contribution pour DVB-H, DVB-T et DVB-C Déploiement d’infrastructure DVB-T ou DVB-H nécessitant une couverture étendue, y compris dans les zones de montagne, les centres commerciaux, les stations de métro, etc… - 6.1.3.3. Les gammes phares de ENENSYS Repartition du Chiffre d'Affaires par Gamme au 31 décembre 2005 (9 mois*) Autres 6% DiviSeries USB2 5% MatchX Converters 6% Terrestrial DVB-T 28% TV on Mobile 55% * Du 1er avril 2005 au 31 décembre 2005. Remarques : - Gamme Convertisseurs inclut : baseband Converters / MatchX. - La Gamme USB2 est commercialisée depuis aout 2005 (soit 5 mois) . 6.1.4. Zones géographiques couvertes Au 31 décembre 2005 (sur 9 mois), ENENSYS réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’export (60%). ENENSYS couvre déjà une vaste zone géographique. Les clients de ENENSYS sont effectivement établis dans plus de 25 pays, à savoir : - France, UK, Irlande, Allemagne, Italie, Espagne, Hollande, Hongrie, Chypre, Suisse, Suède, Finlande, Grèce, Danemark - Israël, Russie, Turquie - USA, Brésil - Japon, Corée, Taiwan, Chine, Singapour, Thaïlande 31/107 Plus précisément, et au 30 septembre 200527, la ventilation géographique du chiffre d’affaires de ENENSYS se synthétisait comme suit : Répartition géographique du chiffre d'affaires au 30 septembre 2005 France 35,34% 41,59% Union Européenne Hors Union Européenne 23,07% Le marché de la TV numérique est un marché mondial. L’Europe de l’ouest et les USA sont en avance sur les autres pays, mais le marché de la migration de l’analogique vers le numérique n’en est qu’à ses débuts. ENENSYS vise donc un marché mondial. La France ne représente que 5% de ce marché. Cependant, ENENSYS maintiendra un Chiffre d’Affaire très significatif en France, en raison de sa proximité avec les diffuseurs et centres de R&D français. 6.1.5 La clientèle ENENSYS compte plus de 75 clients, qui sont : - des opérateurs ; - des fabricants d'équipements et intégrateurs ; - des fabricants de terminaux et de composants Cette clientèle se répartit dans plus de 25 pays28. La répartition entre les ventes directes et celles réalisées par l’intermédiaire de distributeurs se synthétise comme suit : Répartition entre les ventes directes et indirectes au 31 décembre 2005 36% Ventes directes Distributeurs 64% 27 28 Cf. § 20.3 Situation semestrielle arrêtée au 30 septembre 2005 Cf. § « 6.1.4. Zones géographiques couvertes » 32/107 Une part croissante des ventes est réalisée par l’intermédiaire de distributeurs. 6.1.5.1. Les distributeurs ENENSYS met en place et favorise une politique de vente par distributeurs. L’objectif de ENENSYS est de démultiplier l'effort commercial en s’appuyant sur des relais locaux pour toucher le maximum de clients. ENENSYS a conclu des accords commerciaux avec des distributeurs afin de : Ð Toucher le maximum de clients Ð Disposer d’un réseau à animer en permanence A ce jour, les partenaires distributeurs actifs de ENENSYS sont localisés dans les pays suivants : Ð USA (DVEO) Ð Japon (AmTechs), Corée (Huton) Ð Chine (NexDigita), Taiwan (Ascendant) Ð Singapour, Australie (MAGNA) Ð Italie (ATS), Hollande (DiviTel) Ð Angleterre (Nyetec) Ð Espagne (IberCom). Compte tenu des pays couverts par le réseau de distribution mis en place par ENENSYS, la société est présente sur la plupart des continents : Toutefois, de nombreux pays ne sont, à ce jour, pas couverts par des distributeurs de ENENSYS : ENENSYS dispose donc de vastes espaces de croissance. L’objectif est d’accroître la couverture en mettant en place des distributeurs en Europe Centrale, Europe de l'Est, Amérique Latine et Inde. Ce processus commercial est déjà en marche. 33/107 Pour que le réseau de partenaires distributeurs fonctionne, ENENSYS doit l’animer en permanence par des actions de « Business Development » : Participation à des salons, organisation de road shows, présentations à des séminaires… L’objectif complémentaire est de garder le contact avec le client final et d’enrichir le Marketing en permanence. Les distributeurs effectuent des achats en quantités. Ils bénéficient donc d’une remise (entre 15 et 30%) et le client final n’est, normalement, pas impacté. 6.1.5.2. Les intégrateurs Les clients des Intégrateurs sont de grands donneurs d’ordre comme les Opérateurs de réseaux (type TDF, Towercast) et les Opérateurs de services (Type TPS…). Ces grands donneurs d’ordres souhaitent avoir un interlocuteur unique qui sera le maître d’œuvre de l’installation des gros systèmes. Pour ces gros systèmes, l’intégrateur se charge de l’ingénierie système, de l’intégration des différents composants, de leur installation, de leur mise en service et enfin de la recette finale. L’intégrateur assure également la maintenance du système. Il existe 2 types d’intégrateurs : - Les gros industriels qui développent leurs équipements de transmission de TV numérique mais qui veulent compléter leur gamme de produits avec des produits de pointe (exemple : Thomson Grass Valley, Harmonic, Leitch, Thales, DMT). - Les intégrateurs qui ne développent aucun produit mais qui achètent une variété de produits a différents fournisseurs et s’assurent de leur interopérabilité (exemple : MAGNA). ENENSYS n’aura pas forcement la structure adaptée pour l’installation d’un système correspondant à un gros déploiement29. D’un autre coté, aucun intégrateur ne dispose de 100% des équipements nécessaires. Il est donc judicieux pour ENENSYS de s’appuyer sur des intégrateurs systèmes. 6.1.5.3. Les grands groupes intégrant les produits ENENSYS en « marque blanche » Certains grands groupes ont approché ENENSYS pour intégrer les produits ENENSYS en “marque blanche” (= OEM30) à leur catalogue. Le grand groupe peut ainsi compléter sa gamme avec les produits ENENSYS. Le logo du partenaire est apposé sur le produit, et sa propre force commerciale « pousse » le produit. L’OEM ouvre donc la porte à des volumes plus importants. ENENSYS discute actuellement avec des partenaires potentiels (les premiers accords pourraient aboutir au premier semestre 2006). 6.1.5.4. La vente directe Plus de la moitié des ventes reste aujourd’hui réalisée en vente directe. A terme, les ventes directes devraient représenter 25% des ventes (notamment en France et dans de petits pays). 29 Exemple de gros déploiement potentiel : l’installation de 350 émetteurs dans le métro parisien, pour l’acheminement du service de TV sur mobile. 30 OEM = Original Equipment Manufacturing 34/107 Les clients « directs » utilisent les produits ENENSYS dans le cadre de projets R&D ou bien dans le cadre de projets pilotes. Il s’agit principalement de grands comptes. Or, l’ouverture d’un compte auprès d’un grand groupe facilite considérablement la vente de produits complémentaires. La vente directe permet également à ENENSYS de conserver un contact privilégié avec les grands opérateurs et de s’assurer une présence amont dans les nouveaux projets de ces grands groupes. Les clients directs peuvent également être de toutes petites structures qu’ENENSYS touche au travers de son site Internet. Ces petites structures sont effectivement difficilement « démarchables ». 6.1.6 Présentation du marché de ENENSYS 6.1.6.4 Le marché de la TV numérique Le marché de la TV numérique est en fort développement. Et, ce développement devrait se maintenir sur les prochaines années, comme le laisse entendre le tableau ci-dessous : Nombre d'abonnés actuels et potentiels de la TV Numérique en Europe (Millions) : 2005 2009 Croissance Moyenne Anuelle Satellite 23 29 +7% Cable 12 27 + 31 % Terrestre 13 33 + 38 % IPTV (ADSL) 1 6 + 125 % Broadcast Mobile 0 20 Non Significatif Source: Datamonitor, CIBC, … Le marché de la TV Numérique donne aujourd’hui lieu à une réelle effervescence technologique, génératrice de revenus. Par ailleurs, on assiste à une réelle convergence entre le monde de la TV Numérique (Broadcast) et celui de l’informatique et des télécoms : - Les acteurs de la téléphonie mobile poussent la TV sur les mobiles, dont la diffusion LIVE est rendue possible par les normes Broadcast de type DVB-H et TDMB. - Les fournisseurs d’accès Internet proposent la TV sur ADSL, poussant ainsi la diffusion de Vidéo sur IP31. - La Télévision Numérique Terrestre (TNT) se déploie et concrétise l’arrivée de la TV HD32 et du MPEG-4. - Les opérateurs satellite se voient prendre des parts de marché, mais se défendent en travaillant sur le TV HD et sur une nouvelle norme DVB-S2. IP= Protocole Internet → Le protocole Internet gère le transport et le routage des paquets sur le réseau informatique. 32 TV HD = Télévision Haute Définition. 31 35/107 Synthétiquement, la chaîne de diffusion de la TV numérique se présente comme suit : Or, les standards de communication entre appareils de diffusion numérique sont multiples. Les appareils sources de données ne disposent pas toujours du même type d'interface que l'appareil auquel ces données sont destinées. Les mutations engagées vont par conséquent mener à un renouvellement sans précédent des équipements de transmission installés De son coté, ENENSYS estime être en mesure de répondre rapidement aux attentes du marché compte tenu de l’accent mis, en interne, sur la veille technologique et sur la réalisation de visites clients régulières. ENENSYS dispose, donc, de part son business modèle, d’une réactivité certaine face à l’évolution des besoins du marché. 36/107 6.1.6.5 La concurrence ENENSYS n’a pas de concurrent frontal sur l’ensemble de sa gamme, mais des concurrents différents selon les produits, comme le synthétise le tableau ci-dessous : UDCast (Fr) ProTV (Dk) UBS (Ca) StreamTel (It) Dektec (Nl) Sidsa (Es) ENENSYS DVB-T Modulator DVB-H Modulator X X X X X X X X DVB-H Encapsulator X TDMB Modulator X X X TDMB Mux DVB-IPI Contribution Converters USB2 Adapters X X X X X O O X X: Available O: Announced Dans la gamme BASEBAND CONVERTERS33, les concurrents potentiels sont : Whooshcom (USA), LYNX (USA) et IRT (All). Ð L’effet de gamme comme facteur de différenciation. De nombreux clients privilégient un contact unique qui soit en mesure de leur fournir une solution complète répondant à leurs besoins. Dès lors qu’ils se fournissent, pour un même projet, auprès de fournisseurs distincts, ces clients n’ont effectivement pas l’assurance ni de la compatibilité du matériel fourni ni de la possibilité de disposer de tous les accessoires indispensables à leur installation. De part l’effet de gamme, ENENSYS peut donc répondre à l’attente de nombreux clients en leur fournissant une solution complète. Ainsi, et à titre d’exemple, Philips Semiconductors a commandé en une fois 4 produits différents pour se monter une plateforme pilote DVB-T / DVB-H sur son site de Caen. Le Cycle de développement de ENENSYS, basé sur la notion de plate-forme, permet d’étoffer la gamme et crée une barrière a l'entrée pour les concurrents. La notion de plateforme : Les produits sont développés sur la base d’une architecture modulaire, avec une notion de plateforme: une plate-forme est déclinée en plusieurs produits vendus sous des références différentes selon le package marketing retenu. Les plates-formes sont conçues pour avoir le maximum de caractéristiques communes. Ainsi, 75% du développement ou design effectué pour la 1ère plate-forme est réutilisé sur la 2nde plate-forme. ENENSYS est ainsi en mesure de proposer une gamme de produits34. Ð Des accords avec certains concurrents : ENENSYS peut, sur certains projets, se trouver partenaire de ses concurrents. En effet, un client peut décider, ou bien se trouver contraint, de monter un système combinant des produits venant de fournisseurs différents. En la matière, ENENSYS a décidé d’adopter une approche pragmatique et de répondre positivement aux exigences des clients. Par ce biais, ENENSYS maintient de bonnes relations avec ProTV, UDCAST ou Dektec. 33 34 Cf. § « 6.1.3. Présentation des produits ENENSYS » page 28 Cf. § « 6.1.3. Présentation des produits ENENSYS » page 28 37/107 X 6.1.7. Stratégie et perspectives de développement ENENSYS a l’ambition d’être, à l’échéance fin 2006, un acteur incontournable, en France, en Europe et aux Etats-Unis, des équipements de Transmission de TV Numérique sur les nouveaux MEDIA. Pour cela, ENENSYS dispose des atouts suivants : ENENSYS est une entreprise déjà rentable qui compte déjà plus de 75 clients dans 25 pays. - Un positionnement en AMONT sur un marché en croissance - Une expertise forte et reconnue - Une rentabilité déjà présente - Une culture du client - Un Business Model « Economiquement » performant - Des relais de croissance identifiés Actuellement, la stratégie de ENENSYS est de : Ð Compléter le Portfolio : Avec des produits à forte valeur ajoutée. En activant le levier de l'effet de gamme. Ð Développer et animer le réseau de distributeurs…. en démultipliant l'effort commercial. Ð Accroître la notoriété…. par le biais d’effort de communication accrus (Salons, Roadshows). Ð Devenir le référent du marché : pour les opérateurs leaders et grands groupes. en jouant un rôle actif dans la normalisation. 6.1.7.1. Stratégie marché : Focus sur la TV sur Mobiles Le marché de la TV sur les mobiles en technologie Broadcast est un marché prometteur. Selon certaines études35, le marché devrait passer de 0,6M d’abonnés à fin 2006 à 9,5M en 2007 pour atteindre plus de 169M d’abonnés en 2010. Entre 2006 et 2010, la croissance annuelle moyenne serait donc de 300%. Au niveau des infrastructures, les premiers déploiements sont donc à prévoir pour fin 2006, début 2007. ENENSYS axe donc sa stratégie sur le développement de ce marché. Les précisions ci-dessous permettent de mieux cerner le potentiel et les enjeux de ce marché : Ð Présentation des atouts du DVB-H et TDMB par rapport à la 3G : Les réseaux mobiles 2G et 3G sont basés sur des protocoles de transmission « point à point ». On parle alors de transmission UNICAST. En raison de cette nature UNICAST, le simple fait de diffuser un programme vers un unique abonné consomme quasiment toute la bande passante de la cellule (la capacité d’un transmetteur est 380kbps alors qu’il faut de 200 à 400kbps pour transmettre un programme vidéo encodé en MPEG-4). En conséquence, les architectures « point à point » ne permettent pas de diffuser des services de TV vers les mobiles pour un prix et une qualité acceptables pour l’abonné. En revanche, les réseaux DVB-H et T-DMB sont basés sur des protocoles « point à multipoint ». On parle de transmission MULTICAST ou BROADCAST. Selon certaines études, le coût d’uns station de base 3G est de 150k€, pour une capacité de 1000 abonnés. Le coût d’un émetteur DVB-H est de 100k€, mais dispose d’une capacité de 40.000 abonnés. En fait, cette capacité est même illimitée puisqu’on parle de Broadcast. La pertinence économique des réseaux DVB-H est encore plus évidente quand on raisonne en termes de coût annuel de distribution de services TV : 19€ par abonné pour la 3G contre seulement 2,5€ pour le DVB-H ! 35 Notamment une étude CIBC. 38/107 Dans le cas d’un opérateur comptant 10 millions d’abonnés, cela représente une différence de 165M€ par an. Ð Les applications R&D : ENENSYS fournit un nombre significatif des équipements nécessaires au montage d’une chaîne d’émission de TV sur Mobiles. Le budget moyen complet d’un tel montage est estimé à 250k€. Sur ce budget moyen de laboratoire R&D, la part des équipements ENENSYS s'élève à 50k€ (1 IP Encapsulateur DVB-H + 1 adaptateur réseau + 1 générateur de flux de test + 1 Modulateur DVB-H + 1 produit d'enregistrement et analyse de flux). La France compte près de 50 équipes R&D, et ENENSYS estime à 1.000 le nombre d’équipes R&D dans le monde travaillant sur la TV Numérique. Chaque équipe est un client potentiel pour une ou plusieurs petites solutions d’émission. Selon ENENSYS, une équipe pluridisciplinaire travaillant sur les mobiles, le terrestre, le câble et le satellite aurait besoin de 4 types de chaînes d’émissions. Les estimations de ENENSYS se synthétisent donc comme suit : 2006-2009 R&D Mondiale Quote-part ENENSYS Nombre d’équipes R&D en TV numérique 1 000 200 Budget moyen Chiffre d’Affaires estimé 250 000 € 250 000 K€ 50 000 € 10 000 K€ Selon ces estimations, ENENSYS pourrait exploiter, pour la TV sur Mobiles (DVB-H), un marché potentiel de 50M€ pour les phases R&D. Ð Les applications « projet pilote » : Précédant toute phase de déploiement, les opérateurs de téléphonie mobile et/ou les opérateurs de TV numérique procèdent à des tests de diffusion grandeur nature, par exemple à l'échelle d'une ville. De telles expérimentations ont vu déjà le jour dans quelques villes européennes. ENENSYS considère que de tels projets pilotes seront initiés par moins de 10% des opérateurs de téléphonie mobile mondiaux et 4% des opérateurs de TV numérique type broadcast. D’après ces estimations, le marché potentiel de ENENSYS, pour ces phases de Projets Pilotes, atteindrait 8M€ entre 2006 et 2009. Cette projection se base sur la fourniture de 3 sites d'émission en réseau simple fréquence avec 2 points de codage et pour une couverture de 7 km² en milieu urbain: Nb projets : 100 Estimations tous projets pilotes réunis Dont adressable par produits ENENSYS Budget moyen 300 k€ 80 k€ CA potentiel 30 000 k€ 8 000 M€ Ð Autres applications : Certaines applications-produits n'entrent pas dans les deux catégories précitées, à savoir, notamment tous les produits d'interfaces de diffusion et de contribution utilisés par les opérateurs de services et opérateurs de réseaux dans le cadre de l'exploitation et maintenance de leur réseau actuel. 39/107 Les standards et les interfaces évoluent, et d'ici 2009, de nouveaux besoins d'interfaces seront nés pour faire le lien entre des standards anciens de transport de données, les standards actuels, ou les standards émergents à fort potentiel sur lesquels ENENSYS tient à se positionner au plus tôt. Aujourd'hui, les US (suivis par le Canada et la Corée), l'Europe (suivis par la Russie, Asie, Australie, Inde, Afrique) et le Japon ont développé des systèmes de transmission de TV numérique différents, basés sur des standards bien distincts (en particulier lié au fait que les systèmes vidéo adoptés par ces pays sont historiquement différents, contraints par des choix techniques effectués il y a quelques années). Demain, même si cette différence s'estompera quelque peu grâce aux actions de normalisation engagées dans ce domaine, chaque partie tiendra à conserver ses acquis et ses brevets, licences (exemple: bataille DVB/ATSC ou DVB-T/8-VSB...). Des interfaces seront donc toujours nécessaires pour faire interopérer les équipements au sein d'une même chaîne de transmission. A ce propos, ENENSYS a prévu, dans son business plan, un revenu de 3M€ généré par cette ligne de nouveaux produits d'ici fin 2009. Ð Les applications-déploiement : Les marchés de déploiements sont très importants et constituent un potentiel de revenus très significatif (Cf. exemples ci-après). Il est à noter que, par prudence, ENENSYS n’a pas pris en compte les déploiements dans son business plan. - Exemple de déploiement pour 1 opérateur en France : Le coût d’une infrastructure de TV sur Mobiles pour un opérateur français est estimé comme suit : Produits Nombre Coût Unitaire Total Tête de Réseau Contenu local Emetteurs Principaux Répéteurs Villes Répéteurs Autoroute Plateforme de Services TOTAL 1 50 150 450 2000 1 6.000 k€ 20k€ 100k€ 10k€ 10k€ 500k€ 6 M€ 1 M€ 15 M€ 4,5 M€ 20 M€ 500 k€ 46 M€ Positionnement ENENSYS possible Oui Oui Non Oui Oui Non Ces chiffres pourraient être multipliés par 3 dans la mesure où chacun des 3 opérateurs français pourrait souhaiter disposer d’un réseau propre. Par analogie, cette configuration est transposable à tous les pays industrialisés. En parallèle, des études récentes indiquent que les investissements pour les infrastructures de TV sur les Mobiles devraient être très importants dès la fin 2006. Toutefois, un décalage n’est pas à exclure. Le tableau ci-dessous résume les évolutions potentielles des investissements prévisibles: Montant des investissements En M$ Soit, en M€36 36 2006 2007 2008 2009 2010 450 370 570 469 720 593 850 700 920 757 Sur la base d’1 € = 1,2151 $US au 16 janvier 2006. 40/107 - Exemple de déploiement dans le métro Parisien : La TV sur le mobiles est une application qui a toutes ses chances de toucher un public de « commuters », c'est-à-dire d’urbains passant 1 à 2 heures par jour dans les transports en commun. Or, il y existe environ 350 stations de métro et de RER à Paris. Les estimations de ENENSYS sont donc les suivantes : Nombre de stations de Métro et de RER à Paris Coût d’une solution émetteur (puissance : 1 station), y compris installation et acheminement des services Coût total 350 20k€ 7.000 k€ Par analogie, cette configuration est transposable à toutes les grandes métropoles du monde. 6.1.7.2 Stratégie technologique : Accélérer la R&D pour augmenter les marges L’objectif est d’une accélération de la R&D est de compléter la gamme avec des produits à forte valeur ajoutée et de distancer la concurrence. 6.1.7.3. Stratégie de communication : Accroître la notoriété et l’image ENENSYS reste une jeune entreprise qui doit, de ce fait, travailler son image. La communication est donc un axe stratégique de ENENSYS. Le travail sur ce thème se décline en plusieurs actions : Site Web Le référencement du site WEB est travaillé en permanence afin de maximiser l’exposition des solutions sur Internet. Les statistiques montrent que le nombre de visites mensuelles sur le site WEB ENENSYS est déjà monté à 10.000 après les périodes de salon et approche, en moyenne, les 7.500. Outils d’aide à la vente Les outils d’aide à la vente sont une priorité. ENENSYS travaille à les rendre clairs, exhaustifs et pertinents afin de minimiser le besoin en support avant-vente. Marque ENENSYS est une marque déposée à l’INPI depuis août 200337. La marque apparaît distinctement sur tous les produits pour habituer les clients au nom de l’entreprise et développer ainsi la notoriété de ENENSYS Technologies. Salons Internationaux Les salons internationaux sont des bons vecteurs pour accroître la notoriété de ENENSYS et pour toucher de nouveaux clients. C’est aussi l’occasion de mener une veille marché, concurrence et technologique. 37 Cf. § 6.1.8 Propriété intellectuelle » 41/107 Depuis sa création, ENENSYS a participé aux salons suivants38 : Ð IBC Amsterdam Septembre 2004 Ð NAB Las Vegas Avril 2005 Ð Broadcast Asia Juin 2005 Ð SMPTE Sydney Juillet 2005 Ð IBC Amsterdam Septembre 2005 Les statistiques montrent un nombre de visiteurs croissant sur le stand ENENSYS : Salon IBC2004 Amsterdam NAB2005 Las Vegas Broadcast Asia 2005 Singapour SMPTE2005 Sydney IBC2005 Amsterdam Nombre approximatif de visiteurs 20 30 80 25 230 ENENSYS prévoit de poursuivre cet effort et d’être présent aux salons suivants39 : Ð 3GSM Barcelone40 Février 2006 Ð NAB Las Vegas Avril 2006 Ð Broadcast Asia Juin 2006 Ð IBC Amsterdam Septembre 2006 6.1.7.4. Stratégie commerciale : Développer et animer le réseau de distributeurs ENENSYS Technologies a choisi de privilégier une politique de commercialisation par distributeurs. Cette mise en place s’effectue par étapes : - Étape 1: Ventes Directes à distance pour répondre à n’importe quel client dans le monde. - Étape 2: Construction d’un réseau de distribution non exclusif afin de développer la proximité client et s’affranchir de l’éventuelle barrière culturelle. - Étape 3: Attribuer l’exclusivité à des distributeurs clés qui devront alors s’engager sur un volume d’affaire minimum. Cette approche progressive permet à terme de lancer très rapidement tout nouveau produit. La distribution est en place dans les pays suivants : - USA - Hollande - Corée - Japon - Taiwan - Suisse - Italie - Singapour - Angleterre - Espagne Cf. § 6.1.1 pour des précisions concernant ces salons. Liste non exhaustive. 40 Salon mondial des industriels et des opérateurs de téléphonie mobile. 38 39 42/107 Des ventes ont déjà été effectuées via ces intermédiaires. La distribution se met en place dans les pays suivants (pas encore de ventes réalisées par ces intermédiaires) : Australie/Nouvelle Zélande 43/107 6.1.8 Propriété intellectuelle Ð Marques : ENENSYS a déposé la marque suivante : Marques Zone géographique Numéro Date de dépôt Bulletin OHMI Date renouvellement Classe des produits et services (41) Remarques ENENSYS (et représentation graphique) France 03 3 240 005 4 août 2003 N°04-21 Vol.II du 21/05/04 3 août 2013 9 38 42 Néant Cette marque a été déposée en France. Elle est également exploitée aux USA et est donc, de fait, une Trade Mark (TM). ENENSYS n’a, à ce jour, pas initié de procédure(s) d’opposition à l’enregistrement de marque(s). Ð Brevets : ENENSYS n’a, à ce jour, pas déposé de brevet. ENENSYS a toutefois provisionné un budget pour dépôt de brevet pour les exercices à venir. Ð Site web : ENENSYS exploite les sites Web suivants : 41 www.enensys.com (également : www.enensys.org et www.enensys.net) www.mobislice.com www.divipitch.com www.divicatch.com Cf. Classification internationale des produits et des services aux fins de l’enregistrement des marques. Cette classification est accessible grâce au lien suivant : http://www.inpi.fr/ressources/documents/Lot4/ma33.pdf 7 ORGANIGRAMMES 7.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE La société ENENSYS ne fait partie d’aucun groupe et ne dispose d’aucune filiale. 7.2. ORGANIGRAMME FONCTIONNEL A fin 2005, l’organigramme fonctionnel de ENENSYS est le suivant : PDG R. LE ROUX Business Devt VP Marketing VP R&D RAF Coord° Prod R. LE ROUX N. FANNECHERE P. AUFFRAY G. LE ROCH P. AUFFRAY Assistante Export Ingénieur Support R&D Ingénieur R&D Senior (C / Linux) Buisiness Devt Manager Chef de Produits Ingénieur R&D Senior (Java) Buisiness Devt Manager Assistant Gestion Ingénieur R&D Méthodes Ingénieur R&D Senior (HW RF) Ingénieur R&D Senior (Linux) Ingénieur R&D (VHDL) Ingénieur R&D SW (C/C++) Légende: Ingénieur R&D SW (C / Linux) Poste déjà pourvu Ingénieur R&D SW (C / Linux) Prise de Poste T1/2006 Ingénieur R&D SW (C / Linux) Recrutement Prévu 2006 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS ENENSYS ne dispose pas de propriétés immobilières. La société loue ses locaux situés 80 avenue des Buttes de Coësmes à Rennes auprès de la SEMAEB42. 42 SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE POUR L'AMENAGEMENT ET L'EQUIPEMENT DE LA BRETAGNE (SEMAEB) / RCS Rennes B 599 200 136 / 3 Square Rene Cassin 35000 RENNES / Activité : Promotion immobilière d'infrastructures (701C) 45/107 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Cf. § 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR page 62 10 TRESORERIE ET CAPITAUX Cf. § 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR page 62 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (R&D) Pour atteindre ses objectifs de Chiffre d’affaires, ENENSYS met en place une structure appropriée, notamment au niveau R&D. Le tableau ci-dessous donne un aperçu des dépenses de R&D : 2005/6 2006/7 2007/8 A1 A2 A3 Salaires R&D bruts 214 626 542 642 720 294 Charges sociales 30 698 84 204 119 365 85% 85% 85% 208 525 532 819 713 710 Fournitures Consommables / Frais R&D 37 400 39 020 40 722 Services Exterieurs / Frais R&D 19 000 51 000 85 000 Sous-total 56 400 90 020 125 722 Matériel électronique 3 000 14 400 25 800 Info dev 5 625 9 141 12 071 Logiciel R&D 1 333 6 333 11 333 Sous-total 9 958 29 874 49 204 709 709 709 Mat info dev 1 298 1 298 661 Logiciel R&D 707 2 714 2 007 1 370 277 597 654 720 890 006 Taux moyen passé en R&D Total Salaires R&D Charges externes R&D Amortissement des nouveaux investissements Amortissement des anciens investissements Mat R&D Sous-total Total des charges R&D 46/107 Sur le premier exercice (2004/05), les dépenses de R&D s’élevaient à 94 498€. La société bénéficie du statut de Jeune Entreprise innovante (JEI) et est à ce titre exonérée de cotisations patronales, de sécurité sociale, pour les chercheurs, les techniciens, les gestionnaires de projet de recherche-développement, les juristes chargés de la protection industrielle et des accords de technologie liés au projet et les personnels chargés de tests pré concurrentiels. 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1. Principales tendances ayant affecté les ventes et les stocks Les ventes sont en très forte hausse depuis le 1er avril 2005. Ainsi, le Chiffre d’affaires de la société au 31/12 (sur 9 mois) fait apparaître un chiffre d’affaire 10 fois supérieur à celui de l’exercice précédent. Les stocks suivent une augmentation comparable, mais restent faibles en volume (10 jours de chiffre d’affaire). 12.2. Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives Le marché de la Télévision numérique et de la Télévision sur les Mobiles en particulier est en fort développement et ce développement devrait se maintenir sur les prochaines années43. 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 43 Cf. § « 6.1.6 Présentation du marché de ENENSYS » page 35 du présent document. 47/107 Bilan détaillé - Actif Désignation N-1 Actif Capital souscrit non appelé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles - Amortissements incorporels Immobilisations corporelles - Amortissements corporels Immobilisations financières - Provisions sur immobilisations Actif circulant Stocks de matières premières En-cours de production Stocks de marchandises - Provisions sur stocks et en-cours Avances et acomptes versés Créances clients - Provisions des créances clients TVA déductible Crédit TVA Crédit d'impôt société Autres créances Trésorerie positive Intérêts courus à recevoir - Provisions des V.M.P. Charges constatées d'avance 2005-2006 2006-2007 2007-2008 97 825 8 642 8 689 1 324 480 297 143 83 142 70 689 21 871 480 681 475 273 279 249 689 96 223 480 1 143 478 599 101 398 689 209 915 480 97 028 263 299 562 142 733 631 4 941 40 379 28 500 98 902 66 250 201 542 112 500 94 368 187 021 726 223 1 402 011 4 310 2 320 6 590 6 146 000 211 819 372 975 2 111 811 3 161 88 920 2 378 962 3 562 57 975 3 103 194 4 648 5 052 466 490 2 746 167 3 369 409 4 881 876 563 518 3 009 466 3 931 551 5 615 507 Charges à répartir Total de l'actif Bilan détaillé - Passif Désignation N-1 Passif Capitaux propres Capital Réserves et R.A.N. Résultat de l'exercice Subventions d'investissements 55 000 47 855 Total du passif 2006-2007 2007-2008 1 850 100 2 855 494 097 296 621 2 643 673 1 850 100 496 952 735 788 197 652 3 280 492 1 850 100 1 232 740 1 533 323 47 802 4 663 965 55 097 64 236 161 229 181 026 40 847 19 400 12 800 6 200 64 204 3 668 6 794 1 150 380 84 601 44 276 293 472 126 820 46 078 427 454 254 263 63 399 2 900 10 660 19 200 170 611 365 793 651 059 951 542 563 518 3 009 466 3 931 551 5 615 507 289 838 392 693 214 Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts Intérêts courus sur emprunts Découvert Intérêts courus à payer Comptes courants Intérêts courus sur comptes courants Participation des salariés Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs Personnel Organismes sociaux TVA à payer TVA collectée Impôt société Autres dettes fiscales Dettes sur immobilisations Autres dettes Produits constatés d'avance 2005-2006 Compte de résultat détaillé Désignation Ventes de marchandises Achats consommés de marchandises Marge commerciale Production vendue Production stockée Production immobilisée Production réelle Achats effectués de matières premières Achats consommés de matières premières Marge sur production Ventes + Production Achats consommés Marge globale Consommations intermédiaires Fournitures consommables Services extérieurs Valeur ajoutée Subventions d'exploitation Impôts et taxes Charges de personnel Salaires bruts Charges sociales patronales Rémunération dirigeant Charges sociales dirigeant Autres charges de personnel Excédent brut d'exploitation Reprises sur provisions + Transferts de charges Autres produits Autres charges Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Résultat d'exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier Résultat courant Produits exceptionnels Reprises sur provisions des risques et charges Subventions rattachées au résultat Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôt société Impôt société Crédit Impôt Recherche Résultat de l'exercice Capacité d'autofinancement 50/107 2005-2006 2006-2007 2007-2008 1 800 000 28 500 194 318 2 022 818 1 009 595 974 157 1 048 661 2 022 818 974 157 1 048 661 344 971 42 600 302 371 703 690 27 100 7 200 352 190 300 765 50 225 3 750 000 37 750 367 332 4 155 082 1 838 766 1 780 243 2 374 839 4 155 082 1 780 243 2 374 839 514 665 45 280 469 385 1 860 174 6 000 000 46 250 445 003 6 491 253 2 521 140 2 418 500 4 072 753 6 491 253 2 418 500 4 072 753 672 209 48 397 623 812 3 400 544 20 060 1 064 208 878 397 183 811 33 400 1 640 057 1 324 824 312 233 1 200 371 400 2 000 775 906 3 000 1 727 087 95 047 264 489 439 514 276 353 9 918 3 779 6 139 282 492 72 133 214 71 919 511 417 37 350 7 628 29 722 541 139 173 969 1 287 573 47 115 9 190 37 925 1 325 498 149 850 173 969 149 850 72 133 173 969 149 850 -139 472 0 -139 472 494 097 517 011 -20 681 206 127 -226 808 735 789 826 308 -57 975 377 864 -435 839 1 533 323 1 822 987 Tableau de financement Désignation 2005-2006 Ressources Capitaux propres Capital Comptes courants Primes et subventions 2006-2007 2007-2008 1 795 100 Capitaux empruntés Organismes financiers Autres financements Réserves de participation Cessions d'immobilisations Remboursement d'immobilisations financières Capacité d'autofinancement Total des ressources Emplois Acquisitions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Charges à répartir Remboursements Echéances d'emprunts Remboursements de comptes courants Déblocages de participation Dividendes distribués Total des emplois Variation FR 51/107 78 702 1 873 802 75 000 75 000 56 000 179 000 149 000 517 011 826 308 1 822 987 2 446 813 1 080 308 1 971 987 199 318 62 000 384 332 179 000 462 003 149 000 261 318 563 332 611 003 46 861 21 447 82 007 6 600 129 203 6 600 68 308 45 000 88 607 135 803 374 626 651 939 746 806 2 072 187 428 369 1 225 181 EXPLICATIONS DE BUSINESS PLAN Informations sur les bilans prévisionnels Les bilans prévisionnels tiennent compte des nouvelles règles comptables applicables à compter du 1er Janvier 2005. (Règlement du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs / CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs). Hypothèses du business plan Ce document décrit les hypothèses retenues dans l’élaboration du Business Plan présenté. Eléments liés au bilan Augmentation de Capital Les prévisionnels tiennent compte de la levée de fonds envisagée. Les frais correspondant ont été imputés sur la prime d’émission pour le montant net d’impôt. Ces frais étant déductibles fiscalement. Augmentation de Capital 2 M€ Dépenses liées à la levée de fonds et imputables sur 250 k€ la prime d’émission (budget) Somme disponible passée en trésorerie 1,750 M€ Production Immobilisée Les coûts de développement se rapportant à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale sont activés. En fonction de l’évolution rapide des technologies la durée d’amortissement retenue est de 24 mois. Le taux de succès des projets de R&D, et donc le taux d’immobilisation des frais R&D ont été évalués de 70% à 50%. Ce taux décroissant s’explique par la complexité croissante des projets. En fonction de l’évolution rapide des technologies et des marchés, la durée d’amortissement retenue est de 24 mois. Immobilisations corporelles Les sommes retenues en investissements corporels correspondent à l’acquisition de matériels de R&D, ainsi qu’à un forfait d’investissement par poste de travail. La durée d’amortissement retenue est de 3 ans pour les matériels informatiques, et 5 ans pour les matériels électroniques. Matière première et encours de production Le délai moyen d’encours est limité car une fois la matière première approvisionnée de chez le soustraitant, le travail de production interne à ENENSYS est limitée à la configuration de l’équipement avant son expédition. Pour bien appréhender la notion de stock, il faut donc raisonner en global sur les sommes des délais moyens de rotation des stocks de matière première et d’encours de production. Le tableau ci-dessous donne les hypothèses retenues pour le délai moyen de rotation des stocks de matière première (en jours) et pour le délai moyen d’encours de production (en jours) : 2005/2006 2006/2007 2007/2008 Délai moyen de rotation des stocks de 15 20 30 matière première Délai moyen d’encours de production 10 12 15 52/107 Délai clients: Le délai moyen de règlement client est assez limité actuellement. Ceci s’explique car pour certains nouveaux clients, ENENSYS demande un paiement avant expédition. Ceci est généralement bien accepté par les clients d’Europe de l’est ou d’Asie. Pour les exercices suivants, ENENSYS Technologies prévoit un volume d’affaire plus important, notamment auprès des grands groupes. Dès que les sommes en jeu deviennent importantes, les services achat rentrent dans la boucle des négociations. Les délais de paiement des grands groupes sont alors souvent la partie la plus difficile à négocier. Les grands groupes français ont les exigences les plus fortes en terme de délai de paiement. Cela peut aller jusqu’à 90 jours fin de mois le 10. A l’export, le règlement à 30 jours est le plus courant. Par prudence, ENENSYS prend donc un délai moyen de règlements plus importants pour les 2 prochains exercices. Le tableau ci-dessous donne les hypothèses retenues pour le délai de règlement client (en jours) : 2005/2006 2006/2007 2007/2008 Délai de règlement client (en 25 50 60 jours) Trésorerie : Dans l’attente des opportunités de marché, une partie de l’excédent de trésorerie constaté sera placé sur des taux monétaires. Subventions d’investissements: Subvention MRT ENENSYS est lauréat du Concours National d'Aide à la Création d'Entreprises de Technologies Innovantes, catégorie CREATION-DEVELOPPEMENT. Cette subvention, octroyée par le Fonds Social Européen, est d'un mondant de 291k€. Un premier versement de 145k€ a été encaissé en décembre 2004. La réception du solde de la subvention ANVAR MRT pour 146 K€ est prévu au cours de l'année 2006/7. Subvention Projets collaboratifs (Mobimages, Distrimages) Des projets collaboratifs ont été initiés dans le cadre du pole de Compétitivité Images & Réseaux labellisé par le gouvernement en 2005. Labellisation Direction générale Montant Subvention des entreprises (DGE) Mobimages 78,702 € Oui, 2005 Distrimages 75,000 € En cours, 2006 Quote-part de reprise au résultat Ces subventions sont passées en Subvention d'Investissement. Les programmes de R&D correspondant à cette subvention sont immobilisés, avec amortissement sur 2 ans, les subventions seront reprises en résultat selon le même rythme. Dettes Financières Aucun financement de l'innovation ou du Besoin en Fonds de Roulement par une banque n'est pris en compte dans ce Business Plan. Les investissements corporels sont financés par emprunt bancaire sur des durées équivalentes aux amortissements. Délai fournisseurs: Le délai de règlement fournisseur pour l’exercice 2005/2006 est celui constaté actuellement. Pour les exercices suivants, ENENSYS Technologies prévoit un volume d’affaire plus important, et sera alors en mesure de négocier des délais supérieurs à ceux constatés actuellement par la société. 53/107 Le tableau ci-dessous donne les hypothèses retenues pour le délai de règlement aux fournisseurs (en jours) : 2005/2006 2006/2007 2007/2008 Délai de règlement fournisseur (en 45 48 51 jours) Eléments liés à l’activité Chiffre d’affaires Les hypothèses de ENENSYS en terme de CA sont principalement basées sur : - La progression des ventes des produits ENENSYS actuellement commercialisés. Cette progression se justifie par la progression du marché de la TV Numérique (d’après certaines études44 : +38% de croissance annuelle moyenne sur 2005-2009 pour le marché Terrestre et passage de 0 à 20 millions d’abonnés au Broadcast sur mobiles d’ici 2009) - la sortie de nouveaux produits, cohérents dans la gamme, avec une progression similaire à celle constatée sur les produits commercialisés actuellement - la montée en puissance du réseau de distributeurs (meilleure couverture géographique, meilleure connaissance des produits ENENSYS) Pour chaque produit, ENENSYS a estimé le volume de Chiffre d’Affaires en fonction de son cycle de vie sur le marché. Par mesure de prudence, ENENSYS n’a pas pris en compte les marchés de déploiement. Pour chaque produit, ENENSYS définit un PRIX LISTE. C’est le prix du marché pour le produit. ENENSYS recommande à ses distributeurs de revendre le produit à leur client à ce prix. Puisque les distributeurs achètent les produits ENENSYS par quantité et qu’ils en assurent le support en local, ENENSYS fait une remise sur le prix liste aux distributeurs. Cette remise est fonction des quantités et du support assuré par le distributeur. Elle varie entre 15 et 30%. Cependant, le Business Plan est conservateur et nous considérons que 75% des ventes se feront par distributeurs, sur la base du Prix de Transfert. Ces hypothèses aboutissent aux chiffres d’affaires prévisionnels suivants : 2005/2006 2006/2007 2007/2008 CA HT (en k€) 1 800 3 750 6 000 Taux de marge brute de production (hors production immobilisée) Pour chaque exercice, un taux d’érosion des prix de vente allant jusqu’à 10% a été retenu. Parallèlement, par prudence, il n’a pas été retenu de baisse des coûts des matières premières en fonction de la progression des volumes. Néanmoins, ENENSYS prévoit une progression de ses marges. Celle-ci provient de la mise sur le marché de produits à plus forte valeur ajoutée, nécessitant des frais de R&D significatifs. Les nouveaux produits seront basés sur une plateforme électronique entièrement développée en interne et optimisée pour les applications visées. Cette plateforme sera également utilisée pour y porter des produits actuellement commercialisés, afin d’accroître les marges sur ces produits. Pour certains produits, ceci permettra de réduire les coûts de produits incorporés de façon significative (jusqu’à 75%). Les taux de marges retenus dans le business plan sont basés sur le Prix de TRANSFERT, c'est à dire le prix aux distributeurs. Dans le cas d'une vente directe, ces marges sont supérieures. Le tableau ci-dessous donne les hypothèses retenues pour le taux moyen de marge brute sur la production vendue : 2005/2006 2006/2007 2007/2008 Taux moyen de marge brute (%) 47% 53% 60% 44 Source Datamonitor, Source CIBC 27 novembre 2005 54/107 Frais de personnel Pour atteindre les objectifs de Chiffre d’affaire, ENENSYS met en place une structure appropriée au niveau commercial, R&D et support. ENENSYS a décidé de maintenir un haut niveau de R&D sur les bases suivantes : 2005/2006 2006/2007 2007/2008 Montant des Frais de personnel 245 k€ 627 k€ 839 k€ R&D % du CA 13.6% 16.7% 13.9% La société bénéficie du statut de Jeune Entreprise innovante (JEI) et est donc exonérée de cotisations patronales, de sécurité sociale, pour les chercheurs, les techniciens, les gestionnaires de projet de recherche-développement, les juristes chargés de la protection industrielle et des accords de technologie liés au projet et les personnels chargés de tests pré-concurrentiels. Fiscalité Le bénéfice fiscal est imposé au taux moyen de 33,33 %, en tenant compte des éléments ci-dessous. - Imputation fiscale des frais liés à l’augmentation de capital (estimation à 250 000 euros) - La société bénéficie du statut de Jeune Entreprise Innovante, les exonérations sont limitées par la réglementation européenne relative aux aides de minimis, soit un avantage de 100 000 euros par période de trois ans. - Un crédit d’impôt recherche a été calculé par année civile. Le crédit d’impôt est imputé sur l’impôt dû au titre de l’exercice, le crédit excédentaire constitue une créance sur l’état, cependant en tant qu’entreprise nouvelle, pour les exercices clos en 2004/2005 et 2005/2006, le remboursement immédiat des excédents sera demandé. - ENENSYS réalise la majorité de son Chiffre d’Affaires à l’export. Ses modalités d’obtention viennent de changer au 1er janvier 2006. Les hypothèses de Business Plan ne prennent pas en compte ce Crédit d’Impôt export. 55/107 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les prévisions de bénéfices : Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes et en application du Règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat de la SA ENENSYS Technologies, incluses dans le paragraphe 13 du document de présentation. Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du Règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions. Il nous appartient d’exprimer sur ces prévisions une conclusion dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3, du Règlement (CE) n°809/2004. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de la société SA ENENSYS Technologies. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses énoncées. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. A notre avis : - les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; - la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société SA ENENSYS Technologies. Fait à Betton, le 23 janvier 2006 2&2 AUDIT Emmanuel BOURGEOIS Commissaire aux Comptes 56/107 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 14.1 COMPOSITION ET INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE 14.1.1 Conseil d’administration et organes de direction de ENENSYS ENENSYS a été constituée sous forme de SAS avant d’être transformée en SA par décision de l’Assemblée Générale du 30 décembre 2005. 14.1.1.1 Conseil d’administration et organes de direction de ENENSYS avant le 30 décembre 2005 a. Conseil d’Administration b. Organes de direction Néant Ð Présidence : Régis LE ROUX, co-fondateur de la société, a été nommé Président de ENENSYS le 16 mars 2004. A la lecture de l’article 18 des statuts alors en vigueur, le Président représente, dirige et administre la société et est nommé sans limitation de durée. Ð Direction Générale : L’article 19 des statuts alors en vigueur prévoir la possibilité de désigner un directeur général. Le Président de ENENSYS n’a toutefois pas fait usage de cette faculté. 14.1.1.1 Conseil d’administration et organes de direction de ENENSYS depuis le 30 décembre 2005 a. Conseil d’Administration Sont membres du Conseil d’Administration de ENENSYS : Nom Fonctions dans la société Régis LE ROUX Président Directeur Général (Salarié) Patrick AUFFRAY Salarié (Directeur R&D) Nicolas FANNECHERE Salarié (Directeur Marketing) Le Conseil d’Administration du 30 décembre 2005 a désigné Monsieur Régis LE ROUX comme Président de ENENSYS pour la durée de son mandat d’administrateur.45 45 Cf. § 16.2 relatif au mandat des administrateurs 57/107 b. Organes de direction Ð Direction Générale : Le Conseil d’Administration du 30 décembre 2005 a décidé le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Monsieur Régis LE ROUX assume donc les fonctions de Président Directeur Général. Messieurs Nicolas FANNECHERE et Patrick AUFFRAY ont été nommés Directeur Généraux Délégués par un Conseil d’Administration du 23 janvier 2006. Ð Comité de direction : ENENSYS envisage d’instaurer un Comité de Direction qui serait composé du Président Directeur Général, du Directeur R&D, du Directeur Marketing et du futur Directeur Administratif et Financier46. A ce jour, cette création du comité de direction n’est pas effective. 14.1.2 Informations générales relatives aux administrateurs et dirigeants Ð L’ensemble des administrateurs et dirigeants de ENENSYS a pour adresse professionnelle le siège social de la société. Ð Il n’existe aucun un lien familial entre les administrateurs et/ou dirigeants. Ð Expertise et expérience en matière de gestion des administrateurs et dirigeants de ENENSYS: Régis LE ROUX a bénéficié d’expériences en gestion de projets dont les budgets avoisinaient 7 M€ et a alors géré des équipes d’une dizaine de personnes. Il a également suivi une formation en management et suivi un 3ème cycle d’Ingénieur d’Affaires. Ð Nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles un administrateur et/ou dirigeant de ENENSYS a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment dans les 5 dernières années: Néant Ð Au cours des 5 dernières années, aucun des administrateurs et/ou dirigeants de ENENSYS : - n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; - n’a été associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; - n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ; - n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires. 14.2 CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Ð Conflits d’intérêts entre les devoirs envers la société des dirigeants et/ou futurs administrateurs de ENENSYS et leurs intérêts personnels : Néant Ð Accord(s) ou arrangement(s) conclu(s) avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel (/desquels) l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 du présent document a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction, ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale : Néant 46 Directeur Administratif et Financier : En cours de recrutement. 58/107 15 REMUNERATION ET AVANTAGES 15.1 INTERETS ET REMUNERATION Au titre du dernier exercice clos (30/03/2005), les rémunérations versées aux dirigeants sont : Rémunérations brutes Nom Régis Le Roux Patrick Auffray Nicolas Fannechere Fixes Variables Totales Avantages en nature 27 100 10 478 - 27 100 10 478 - Jetons de présence Régime complémentaire de retraite - - Il est précisé que : - l’Assemblée Générale du 26 septembre 2005 (5ème résolution) avait décidé d’allouer à M. Régis LEROUX 12.000€ de rémunération annuelle au titre de ses fonctions de Président. - puis, le Conseil d’Administration du 30 décembre 200547 a fixé la rémunération annuelle de M. Régis LEROUX à 60.000€ au titre de ses fonctions de Président Directeur Général, et ce, à compter du 1er janvier 2006. 15.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES Néant 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Nom Régis LE ROUX Patrick AUFFRAY Nicolas FANNECHERE Fonction Date de 1ère nomination Date d'échéance du mandat Administrateur / Président Directeur Général Administrateur / Directeur Général Délégué Administrateur / Directeur Général Délégué 30 décembre 2005 et 23 janvier 2006 AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2011 16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L’UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES Néant Ce Conseil d’Administration a nommé M. Régis LEROUX Président Directeur Général d’Enensys et a eu lieu à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 30 décembre 2005 qui a décidé la transformation d’Enensys en SA. 47 59/107 16.3 COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Néant 16.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ENENSYS n’a, à ce jour, pas engagé de réflexion à propos de pratiques en matière de corporate governance. 17 SALARIES 17.1 RESSOURCES HUMAINES A ce jour, ENENSYS compte 8 salariés : 1 Président (statut salarié) 1 Directeur R&D (Co-fondateur) 1 Directeur Marketing (Co-fondateur) 3 ingénieurs R&D 1 ingénieur support R&D 1 Assistante Commerciale Export Il est précisé que 4 recrutements sont actuellement en cours afin de pourvoir des postes en matière de R&D. 2 de ces futurs salariés prendront vraisemblablement leurs fonctions en février 2006. ENENSYS a, également, lancé le recrutement d’un Directeur Administratif et Financier (DAF). Ce DAF aura notamment en charge la communication financière de ENENSYS. Son recrutement sera vraisemblablement effectif en mars 2006. 17.2 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE L’EMETTEUR Certains salariés de ENENSYS sont actionnaires de la société. Il s’agit de : Nom Fonctions Nombre de titres détenus48 % dans le capital Régis LEROUX Président Directeur Général 279 800 50,87 % Pascal AUFFRAY Directeur R&D 134 900 24,53 % Nicolas FANNECHERE Directeur Marketing 134 900 24,53 % 549 600 99,9% Total Participation / Intéressement: Bien que non réalisée à ce jour, la mise en place d’un contrat d’intéressement est d’ores et déjà prévue. Nombre de titres détenus au 30 décembre 2005 (Après prêt de consommation d’actions puis élévation et division du nominal des actions décidées par l’Assemblée Générale du 30 décembre 2005) : Cf. § 21.1.3 du présent document. 48 60/107 Titres de capital potentiel conférés au personnel : L’Assemblée Générale du 30 décembre 2005 a accordé au Conseil d’Administration une délégation globale pour une émission de BSPCE49. Le Conseil d’Administration désignera les bénéficiaires des BSPCE émis. L’émission de ces BSPCE n’a, à ce jour, pas été décidée. 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 ACTIONNAIRE MAJORITAIRE Aucun actionnaire non membre d’un organe d’administration ou de direction de ENENSYS ne détient une fraction du capital social, ou des droits de vote, excédant 5%. En effet, les actionnaires détenant une fraction du capital social, ou des droits de vote, excédant 5% sont administrateurs de ENENSYS50. 18.2 DROITS DE VOTE DE L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE Un tableau récapitulatif de la répartition du capital social de ENENSYS situé au paragraphe 21.1.3 du présent document présente l’état de l’actionnariat de la société tant en termes de capital social que de droits de vote. A l’occasion de l’introduction en Bourse, il a été décidé d’instaurer un droit de vote double aux actionnaires d’actions nominatives détenues depuis au moins 2 années. L’article 15.1 des statuts de ENENSYS dispose en effet que « un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. » Il est précisé que, à la date du 1er janvier 2005, aucun actionnaire ne dispose de droits de vote doubles dans la mesure où la société a été créée en avril 2004. 18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE PAR L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE Au 30 décembre 2005, Monsieur Régis LEROUX, Co-fondateur et Président Directeur Général de ENENSYS détient 50,87 % du capital social et des droits de vote de ENENSYS51. 18.4 ACCORD PORTANT SUR LE CONTROLE DE LA SOCIETE Il n’existe, à la connaissance de la société et à ce jour, aucun accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle de ENENSYS. Cf. § 21.1.4 du présent document. Cf. § 14.1.1.1 relatif aux membres du Conseil d’Administration d’Enensys et § 21.1.3 présentant la répartition du capital social d’Enensys. 51 Cf. Tableau récapitulatif de la répartition du capital social d’Enensys situé au paragraphe 21.1.3 du présent document. 49 50 61/107 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées établi le 9 septembre 2005, sur l’exercice clos le 31 mars 2005, fournit les informations suivantes : Ð Ouverture et rémunération des comptes courants d’associés : Nature et objet : ouverture et rémunération des comptes courants d’associés au taux d’intérêt maximum fiscalement déductible soit 4,48% au 31 mars 2005. Modalités : le taux d’intérêt appliqué s’élève à 4,58% sur l’exercice. Au 31 mars 2005, les soldes et charges d’intérêts sont les suivants : En € Régis LEROUX Nicolas FANNECHERE Patrick AUFFRAY Charges d’intérêts comptabilisées 374,00 141,00 94,00 Solde 31/03/2005 8.688,92 2.726,19 2.732,23 Ð Avance par Monsieur Régis LEROUX : Nature et objet : Mr LEROUX a fait une avance d’un montant de 26.000 € à votre société dans le cadre d’une convention de prêt d’honneur conclue entre lui-même et Bretagne Entreprendre. Les sommes en compte d’associé ne seront débloquées qu’à hauteur et aux échéances de remboursement du prêt d’honneur par l’associé à Bretagne Entreprendre soit avec un différé de 12 mois à compter de la date du premier versement, selon 48 échéances mensuelles à terme échu. Modalités : au 31 mars 2005, le solde s’élève à 26.000 €. A la connaissance de ENENSYS, il n’existe pas d’autres opérations avec des apparentés, conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du présent document de présentation. Remarque : Les comptes courants d’associés dont il est fait état ci-dessus ont été remboursés le 31/12/2005. 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR LE PATRIMOINE, LA 20.1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2005 ETABLIS EN NORMES FRANCAISES 62/107 SITUATION 63/107 64/107 65/107 66/107 REGLES ET METHODES COMPTABLES (Code du commerce - articles L.123-13 et L.123-17) (Décret n°83-1020 du 29/11/83 articles 7, 21 ,24 début, 24-1°, 24-2°, 24-3°) Principes et conventions générales Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Les durées d'amortissement les plus souvent utilisées sont les suivantes : - Frais augmentation capital : 5 ans - Frais de recherche et développement : 2 ans - Logiciels : 1 et 3 ans - Matériel et outillage : 3 ans - Matériel de bureau et informatique : 3 ans Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Ils sont évalués suivant les catégories auxquelles ils se rattachent, soit au dernier prix de réapprovisionnement, soit au prix de vente diminué de la marge moyenne afférente au rayon auquel ils appartiennent. L'utilisation du dernier prix de réapprovisionnement n'est pas de nature à conduire à une évaluation très différente de celle qui résulterait de l'application du prix moyen pondéré ou du "premier entré-premier sorti". Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées en vue de tenir compte de la différence entre leur valeur probable et celle ressortant des méthodes décrites ci-avant. Informations générales complémentaires - Il s'agit du 1er exercice d'une durée normale de 12 mois, qui s'étend du 1er Avril 2004 au 31 Mars 2005. - La SAS "ENENSYS Technologies" bénéficie de l'exonération d'impôt société au titre de son statut de "Jeunes Entreprises Innovantes". Aucune charge d'impôt société n'a donc été comptabilisée au titre de ce premier exercice. COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN 67/107 Etat des immobilisations Valeur brute début d'exercice Frais d'établissements, de recherche et de développement TOTAL Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL Installations techniques, Matériel et outillage industriel Matériel de bureau et informatique, Mobilier Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières Augmentations Réévaluations 96 877 948 3 547 5 393 8 940 30 450 480 107 245 TOTAL TOTAL TOTAL GENERAL Diminutions Poste à Poste Frais établissement recherche développement TOTAL Autres immobilisations incorporelles TOTAL Installations techniques, Matériel et outillage industriel Matériel de bureau et informatique, Mobilier TOTAL Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières TOTAL TOTAL GENERAL Cessions 0 0 Acquisitions Réévaluation Valeur d'origine fin exercice Valeur brute en fin d'exercice 96 877 948 3 547 251 251 252 5 142 8 688 30 450 480 106 993 Etat des amortissements Montant début d'exercice Situations et mouvements de l'exercice Frais établissement recherche développement TOTAL Autres immobilisations incorporelles TOTAL Installations techniques, Matériel et outillage industriel Matériel de bureau et informatique, Mobilier TOTAL TOTAL GENERAL Ventilation des dotations de l'exercice Frais étab.rech.développ. TOTAL Autres immob.incorporelles TOTAL Instal.techniques mat. outillage indus. Mat. de bureau informatique mobilier TOTAL TOTAL GENERAL Amortissements linéaires 8 446 196 497 890 1 387 10 029 Amortissements dégressifs 68/107 Dotations de l'exercice 8 446 196 497 890 1387 10 029 Diminutions Reprises Amortissements exceptionnels 63 63 63 Montant fin d'exercice 8 446 196 497 827 1 324 9 966 Amortissements dérogatoires Dotations Reprises Etat des provisions Provisions pour risques et charges Montant début d'exercice Augmentations Dotations 214 214 Diminutions Reprises Montant fin d'exercice 214 214 Montant début d'exercice Augmentations Dotations 156 156 371 Diminutions Reprises Montant fin d'exercice 156 156 371 Provisions pour pertes de change TOTAL Provisions pour dépréciation Sur stocks et en cours TOTAL TOTAL GENERAL Dont dotations et reprises d'exploitation financières 156 214 Etat des échéances des créances et des dettes Etat des créances Autres immobilisations financières Autres créances clients Taxe sur la valeur ajoutée Débiteurs divers Charges constatées d'avance TOTAL Etat des dettes Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts taxes et assimilés Groupe et associés TOTAL Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys. Montant brut 450 94 155 4 310 146 000 5 052 249 967 A 1 an au plus 94 155 4 310 146 000 5 052 249 517 Montant brut 55 097 A 1 an au plus 22 450 De 1 à 5 ans 32 647 111 64 203 3 668 6 402 1 392 40 736 170 610 58 495 3 398 111 64 203 3 668 6 402 1 392 40 736 137 963 32 647 A plus d'1 an 450 450 A plus de 5 ans 40 736 Composition du capital social (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24 - 12°) Différentes catégories de titres Actions Valeurs nominales en euros 10.0000 Nombre de titres Au début 69/107 Créés 5 500 Remboursés En fin 5 500 Frais de recherche appliquée et de développement (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 19) Recherche fondamentale Recherche appliquée Dépenses de recherche et de développement sans contrepartie spécifique : - n'entrant pas dans le cadre de commande client Total 1 Total général Dont inscrit au compte 203 du bilan Développement Total 94 498 94 498 94 498 94 498 94 498 94 498 Il s'agit de frais de développement engagés pour la création de produits ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Les frais immobilisés correspondent à des charges de personnel (salaires + charges) correspondant aux temps passés sur ces projets, ainsi qu'à des charges directes (consommables, sous-traitance) et indirectes nécessaires à ces recherches. Montant immobilisé sur l'exercice : 94 498 € Amortissements comptabilisés sur l'exercice : 8 314 € Taux d'amortissement : 50 % Ces frais sont amortis en linéaire sur la durée prévisionnelle de commercialisation de ces produits, soit 2 ans pour les produits concernés sur ce premier exercice, et ce à compter de la date de commercialisation. Produits à recevoir (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Disponibilités Total Montant 939 939 Charges à payer (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Total Montant 111 609 10 883 4 336 15 939 Charges et produits constatés d'avance (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Charges constatées d'avance Charges d'exploitation Total Montant 5 052 5 052 Subventions d'équipement Une subvention d'équipement d'un montant total de 291 000 euros a été obtenue sur ce premier exercice comptable, dans le cadre d'un concours du ministère de la recherche et des technologies. La subvention finance 50 % du programme de recherche concerné. La société a perçu sur cet exercice un premier versement par l'ANVAR pour un montant de 145 000 euros. Le solde sera versé ultérieurement (146 000 euros) en fonction de l'avancement du programme. Elle est reprise selon le même 70/107 rythme que l'amortissement comptable des frais de recherche et développement immobilisé au titre du programme susvisé. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Engagements financiers (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-9° et 24-16°) Engagements donnés Autres engagements donnés Intérêts restant à courir sur emprunt Total (1) 3 075 3 075 3 075 - La société ENENSYS Technologies s'est engagée, auprès d'organismes prêteurs, à créer 10 emplois sur 3 ans, à compter de 2006, au titre de deux emprunts dont le capital restant dû s'élève à 40 000 euros au 31/03/2005. Engagements reçus Engagement en matière de pensions et retraites Compte tenu de l'âge et de l'ancienneté moyenne des salariés, l'engagement correspondant à l'indemnité de départ en retraite a été jugé non significatif au 31.03.2005. 71/107 20.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2005 ETABLIS EN NORMES FRANCAISES Rapport général du Commissaire aux Comptes au titre de l’exercice clos le 31 mars 2005 : En exécution de la mission qui nous a été confié par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2005 sur : - le contrôle des comptes annuels de la SAS ENENSYS Technologies, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - justification des appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Président. Il vous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduite par la Loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous avons examiné l’activation des frais de recherche et développement, les modalités de détermination du montant et d’amortissement. Nous estimons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier. Elles s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Betton, le 9 septembre 2005 2&2 AUDIT Emmanuel Bourgeois Commissaire aux Comptes 72/107 20.3 SITUATION SEMESTRIELLE AUX 30 SEPTEMBRE 2005 ETABLIE EN NORMES FRANCAISES 73/107 74/107 75/107 76/107 77/107 78/107 ANNEXE Annexe au bilan avant répartition de la situation établie au 30 septembre 2005, dont le total est de 868 590 euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 588 551 euros et dégageant un bénéfice de 176 554 euros . La présente situation a une durée de 6 mois, couvrant la période du 01/04/2005 au 30/09/2005. Les chiffres comparatifs présentés dans la colonne " exercice N-1 " prennent pour référence les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2005, aucune situation n'ayant été établie au 30 septembre 2004. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante de la situation. La situation a été arrêtée par le Président de la SAS ENENSYS Technologies. REGLES ET METHODES COMPTABLES (Code du commerce - articles L.123-13 et L.123-17) (Décret n°83-1020 du 29/11/83 articles 7, 21 ,24 début, 24-1°, 24-2°, 24-3°) Principes et conventions générales Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos le 31 mars 2005. Aucun aménagement spécifique, comparativement aux comptes clos au 31 mars 2005, n'a été utilisé pour l'établissement des comptes semestriels clos au 30 septembre 2005. Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général 1999 et aux principes généralement admis et sont en conformité avec la recommandation CNC 99.R.01 sur les comptes intermédiaires. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Les durées d'amortissement les plus souvent utilisées sont les suivantes : - Frais augmentation capital : 5 ans - Frais de recherche et développement : 2 ans 79/107 - Logiciels : 1 et 3 ans - Matériel et outillage : 3 ans - Installations générales : 3 ans - Matériel de bureau et informatique : 3 ans Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Ils sont évalués suivant les catégories auxquelles ils se rattachent. L'utilisation du dernier prix de réapprovisionnement n'est pas de nature à conduire à une évaluation très différente de celle qui résulterait de l'application du prix moyen pondéré ou du "premier entré-premier sorti". Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées en vue de tenir compte de la différence entre leur valeur probable et celle ressortant des méthodes décrites ci-avant. Créances Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Informations générales complémentaires - La SAS "ENENSYS Technologies" bénéficie de l'exonération d'impôt société au titre de son statut de "Jeunes Entreprises Innovantes" depuis sa création le 1er avril 2004, soit 100% d'exonération sur les 36 premiers mois et dans la limite de 100 000 euros d'avantages fiscaux par période de 3 ans. Aucune charge d'impôt société n'a donc été comptabilisée au titre de la présente situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2005. Nature et montant des modifications affectant les estimations ayant été utilisées au cours de l'exercice ou de l'exercice précédent Les estimations ayant été utilisées au cours de l'exercice ou de l'exercice précédent n'ont pas subi de modifications susceptibles d'entraîner un impact significatif sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2005. Incidence des changements affectant le périmètre d'activités de l'entreprise Aucun changement de périmètre n'est intervenu au cours de la période de 6 mois clôturée au 30 septembre 2005. Evénements significatifs postérieurs au 30 septembre 2005 Les événements significatifs survenus postérieurement au 30 septembre 2005 se rattachant à la période arrêtée au 30 septembre 2005 doivent faire l'objet d'une comptabilisation au 30 septembre 2005. Aucun événement significatif intervenu après le 30 septembre 2005 ne se rattache à la période arrêtée au 30 septembre 2005. Par suite, aucune comptabilisation spécifique liée à ce type d'événement n'a été enregistrée dans les comptes clos au 30 septembre 2005. 80/107 Changements ayant affecté les engagements depuis la date de clôture des derniers comptes de l'exercice Les engagements contractés par la société antérieurement au 31 mars 2005 n'ont pas subi de changements de nature à affecter les comptes clos au 30 septembre 2005. Emission, rachats et remboursements de titre d'emprunt et de capitaux propres Aucun événement de ce type n'est intervenu au cours de la période considérée autre que celui mentionné dans le paragraphe sur l'augmentation du capital. Nature et montant des éléments exceptionnels affectant l'actif, le passif, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie Aucun élément exceptionnel n'est apparu au cours de la période de 6 mois arrêtée le 30 septembre 2005 ayant pour effet d'avoir un impact significatif sur l'actif, le passif, les capitaux propres, le résultat net et les flux de trésorerie de la société. 81/107 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN Etat des immobilisations Frais d'établissements, de recherche et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles Installations techniques, Matériel et outillage industriel Installations générales agencements aménagements divers Matériel de bureau et informatique, Mobilier TOTAL TOTAL Valeur brute début d'exercice 96 877 948 3 547 TOTAL TOTAL TOTAL GENERAL Diminutions Frais établissement recherche TOTAL développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL Installations techniques, Matériel et outillage industriel Installations générales agencements aménagements divers Matériel de bureau et informatique, Mobilier TOTAL Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières TOTAL TOTAL GENERAL Réévaluations Cession Acquisitions 43 938 54 868 7 799 7 415 15 214 5 142 8 688 30 450 480 106 993 Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières Poste à Poste Augmentations 114 020 Valeur brute en fin d'exercice Réévaluation Valeur d'origine fin exercice 140 815 55 816 3 547 7 799 12 557 23 902 30 450 480 221 013 Des programmes de recherches immobilisables, non terminés au 30 septembre 2005, sont présentés en immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 53 400 euros. 82/107 Etat des amortissements Situations et mouvements de l'exercice Montant début d'exercice Dotations de l'exercice 8 446 26 830 35 276 196 497 827 1 324 9 966 338 596 594 1 250 2 440 29 608 534 1 093 594 2 077 3 764 39 574 Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels Frais établissement recherche TOTAL développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL Installations techniques, Matériel et outillage industriel Installations générales agencements aménagements divers Matériel de bureau et informatique, Mobilier TOTAL TOTAL GENERAL Ventilation des dotations de l'exercice Amortissements linéaires Frais étab.rech.développ. TOTAL Autres TOTAL immob.incorporelles Instal.techniques matériel outillage indus. Instal.générales agenc.aménag.divers Matériel de bureau informatique mobilier TOTAL TOTAL GENERAL Diminutions Reprises Montant fin d'exercice Amortissements dérogatoires Dotations Reprises 26 830 338 596 594 1 250 2 440 29 608 Etat des provisions Provisions pour risques et charges Provisions pour pertes de change TOTAL Provisions pour dépréciation sur stocks et en cours sur comptes clients TOTAL TOTAL GENERAL Montant début d'exercice 214 214 Augmentations Dotations Diminutions Reprises 214 214 Montant fin d'exercice Montant début d'exercice 156 Augmentations Dotations 107 4 400 4 507 4 507 Diminutions Reprises Montant fin d'exercice 264 4 400 4 664 4 664 156 371 Dont dotations et reprises d'exploitation 4 507 83/107 214 Etat des échéances des créances et des dettes Etat des créances Montant brut Autres immobilisations financières Autres créances clients Taxe sur la valeur ajoutée Débiteurs divers Charges constatées d'avance TOTAL Etat des dettes Montant brut Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts taxes et assimilés Groupe et associés TOTAL 43 754 93 205 974 5 070 9 735 2 002 2 247 39 961 308 837 450 249 523 24 995 148 333 563 423 864 A 1 an au plus 19 003 93 205 974 5 070 9 735 2 002 2 247 39 961 284 086 A 1 an au plus A plus d'1 an 450 249 523 24 995 148 333 563 423 414 De 1 à 5 ans 450 A plus de 5 ans 24 751 24 751 Composition du capital social (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24 - 12°) Différentes catégories de titres Actions Valeurs nominales en euros 18.1818 Au début 5 500 Nombre de titres Créés Remboursés En fin 5 500 Variation des capitaux propres Sur décision de l'assemblée générale mixte du 26 septembre 2005, le capital social a été augmenté de 45 000 euros par incorporation d'une partie des bénéfices de l'exercice clos le 31 mars 2005, et par voie d'élévation du nominal des actions porté de 10 euros à 18,1818 euros. Le solde de l'exercice précédent a été affecté en réserve légale et report à nouveau. Il en résulte la variation des capitaux propres suivante entre le 31 mars 2005 et 30 septembre 2005 : 1- Situation des capitaux propres au 31 mars 2005 Capital = 55 000 euros + Résultat de l'exercice au 31.03.2005 = 47 855 euros + Subvention d'investissement = 289 838 euros ____________ Total Capitaux propres au 31 mars 2005 = 392 693 euros 84/107 2 - Mouvements entre le 31 mars 2005 et le 30 septembre 2005 Dotation réserve légale = 2 393 euros + Dotation Report à Nouveau = 462 euros + Augmentation capital par incorporation résultat = 45 000 euros ____________ Total affectation résultat au 31.03.2005 = 47 855 euros 3- Situation des capitaux propres au 30 septembre 2005 Capital = 100 000 euros + Réserve légale = 2 393 euros + Report à nouveau = 462 euros + Résultat au 30 septembre 2005 = 176 554 euros + Subvention d'investissement = 280 345 euros ____________ Total capitaux propres au 30 septembre 2005 = 559 754 euros Frais de recherche appliquée et de développement (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 19) Recherche fondamentale Recherche appliquée Dépenses de recherche et de développement sans contrepartie spécifique : - n'entrant pas dans le cadre de commande client Total 1 Total général Dont inscrit au compte 203 du bilan Développement Total 138 436 138 436 138 436 138 436 138 436 138 436 Il s'agit de frais de développement engagés pour la création de produits ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Les frais immobilisés correspondent à des charges de personnel (salaires + charges) correspondant aux temps passés sur ces projets, ainsi qu'à des charges directes (consommables, sous-traitance) et indirectes nécessaires à ces recherches. Ces frais sont amortis en linéaire sur la durée prévisionnelle de commercialisation de ces produits, soit 2 ans pour les produits concernés, et ce à compter de la date de commercialisation. Montant immobilisé sur la situation comptable intermédiaire au 30/09/2005 : 43 938 € Amortissements comptabilisés : 2 898 € Taux d'amortissement : 50 % prorata temporis Montant immobilisé sur l'exercice N-1 : 94 498 € Amortissements comptabilisés sur la situation comptable intermédiaire : 23 691 € Taux d'amortissement : 50 % prorata temporis En outre, des frais de développement non terminés à la date du 30/09/2005 et n'apparaissant pas dans le tableau ci-dessus, ont été comptabilisés en "immobilisations incorporelles en cours" pour un montant de 53 400 euros. 85/107 Produits à recevoir (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Total 12 215 2 333 2 870 17 418 Charges à payer (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Montant 93 308 11 572 6 471 18 444 Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Total Charges et produits constatés d'avance (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation Total 4 153 4 153 Subventions d'équipement Une subvention d'équipement d'un montant total de 291 000 euros a été obtenue sur l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2005, dans le cadre d'un concours du ministère de la recherche et des technologies. La subvention finance 50 % du programme de recherche concerné. La société a perçu sur l'exercice précédent un premier versement par l'ANVAR pour un montant de 145 000 euros. Le solde sera versé ultérieurement (146 000 euros) en fonction de l'avancement du programme. Elle est reprise selon le même rythme que l'amortissement comptable des frais de recherche et développement immobilisé au titre du programme susvisé. Quote-part de subvention d'investissement rapportée au résultat (produit exceptionnel) à ce titre au 30 septembre 2005 : 9 493 euros. 86/107 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT Ventilation du chiffre d'affaires net (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-21°) Répartition par secteur géographique Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires Union Européenne Chiffre d'affaires hors Union Européenne Total Montant 244 768 135 794 207 989 588 551 A ce jour, l'activité de la société ne présente pas de caractère saisonnier. Effectif moyen (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-22°) Personnel salarié Cadres Agents de maîtrise et techniciens Total Personnel mis à la disposition de l'entreprise 3 1 4 (Hors mandataire social ) Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-20°) Résultat avant impôt 176 554 Résultat courant Impôt Evaluation de la charge d'impôt intermédiaire Comme précisé dans le paragraphe « informations générales complémentaires » concernant le statut de «jeunes Entreprises Innovantes », la SAS ENENSYS Technologies bénéficie d'une exonération totale d'impôt sur les sociétés pendant les 36 mois premiers mois d'activité. L'évaluation de la charge d'impôt intermédiaire et sa ventilation entre résultat courant et exceptionnel n'ont donc pas lieu d'être. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Engagements financiers (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-9° et 24-16°) Engagements donnés Autres engagements donnés : Intérêts restant à courir sur emprunt Total (1) 2 296 2 296 87/107 - La société ENENSYS Technologies s'est engagée, auprès d'organismes prêteurs, à créer 10 emplois sur 3 ans, à compter de 2006, au titre de deux emprunts dont le capital restant dû s'élève à 33 424 euros au 30/09/2005. Engagements reçus Engagement en matière de pensions et retraites Compte tenu de l'âge et de l'ancienneté moyenne des salariés, l'engagement correspondant à l'indemnité de départ en retraite a été jugé non significatif au 30/09/2005. 88/107 20.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR SITUATION SEMESTRIELLE AUX 30 SEPTEMBRE 2005 ETABLIE EN NORMES FRANCAISES Rapport d’examen limité de la situation intermédiaire au 30 septembre 2005 de Commissaire aux Comptes : A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes de la SAS ENENSYS Technologies, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires au 30 septembre 2005 relatifs à la période du 1er avril 2005 au 30 septembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du président. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cette période. Fait à Betton, le 15 décembre 2005 2&2 AUDIT Emmanuel BOURGEOIS Commissaire aux Comptes 89/107 20.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ENENSYS n’envisage pas de distribution de dividendes à ce jour. ENENSYS dispose en effet du statut de Jeune Entreprise Innovante au titre de laquelle elle bénéficie de réductions de charges patronales. Or, ENENSYS ne peut conserver ce statut que sous condition de ne pas verser de dividendes. ENENSYS bénéficie de ce statuts de JEI durant 8 années, soir jusqu’en 2012. Aucun versement de dividendes n’interviendra donc avant cette date. 20.9 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Cf. § 4.3.1 Faits exceptionnels et litiges 20.10 ABSENCE DE CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LE 30 SEPTEMBRE 2005 ENENSYS enregistre une forte accélération des commandes. A la connaissance de la société, aucun autre changement significatif de la situation financière et commerciale n’est intervenu depuis le 30 septembre 2005. 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 21.1.1 Montant du capital52 A la date du 30 décembre 2005 le capital social de ENENSYS s’élève à 100 100 €. Il est divisé en 550.000 actions de 0,182€ de valeur nominale chacune. Le capital est entièrement libéré. Les actions sont toutes de même catégorie. 21.1.2 Titres non représentatifs du capital Néant 52 Cf. Article 8 des statuts d’Enensys tels qu’adoptés à l’occasion de l’Assemblée Générale du 30 décembre 2005. 90/107 21.1.3 Répartition du capital et des droits de vote Avant l'inscription des titres sur le Marché Libre Après l'inscription des titres sur le Marché Libre Dans l'hypothèse de Dans l'hypothèse de réalisation de l'intégralité de réalisation de 75% de l'augmentation du capital l'augmentation du capital prévue et d'une cession de prévue et d'une cession de 23 121 titres 23 121 titres Nombre d'actions détenues % du capital social et droits de vote Nombre d'actions détenues % du capital social et droits de vote Nombre d'actions détenues % du capital social et droits de vote Régis Le Roux Patrick Auffray Nicolas Fannechère Pascal Auffray Isabelle Fannechère Cécile Bernardon 279 800 134 900 134 900 100 100 100 50,87% 24,53% 24,53% 0,02% 0,02% 0,02% 262 459 134 900 129 120 100 100 100 39,43% 20,27% 19,40% 0,02% 0,02% 0,02% 262 459 134 900 129 120 100 100 100 41,22% 21,19% 20,28% 0,02% 0,02% 0,02% Jean-Marc Guiot 100 0,02% Investisseurs 550 000 100,00% 100 0,02% 100 0,02% 138 728 20,84% 109 826 17,25% 665 607 100,00% 636 705 100,00% 21.1.4 Autres titres donnant accès au capital L’Assemblée Générale du 30 décembre 2005 (15ème résolution) a autorisé le Conseil d’Administration de ENENSYS à procéder à l’émission de BSPCE. L’Assemblée Générale a alors également, et notamment, précisé que : Ð Cette émission devra être réalisée « dans un délai d’un an à compter de la décision de l’Assemblée » ; Ð Chaque titulaire de 10 bons pourra souscrire à une action nouvelle de la société ; Ð Le « montant des augmentations de capital pouvant être réalisées, ne pourra excéder 5 % du capital social après réalisation de l’augmentation de capital en numéraire » prévue dans le cadre de l’inscription des titres de ENENSYS sur le Marché Libre d’Euronext ; Ð Le Conseil d’Administration fixera « les conditions de souscription et le prix d’exercice des BSPCE », « la répartition des BSPCE entre les bénéficiaires qu’il déterminera », constatera « l’exercice des BSPCE et la réalisation de l’augmentation du capital y afférente », et procédera à « la modification corrélative des statuts […] ». Toutefois et à ce jour, aucun titre de capital potentiel n’a été émis. 91/107 21.1.5 Capital social autorisé, mais non émis Date Objet de l'autorisation Durée de validité Plafond Capital émis Date d'émission du capital émis Capital non émis 30-déc.-05 Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (12ème résolution)53 26 mois à compter de l'assemblée 5.000.000 € prime d'émission incluse - - 5.000.000 € L’Assemblée Générale du 30 décembre 2005 a également autorisé l’émission de titres de capital potentiel54. 21.1.6 Evolution du capital et de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Evolution du capital social depuis la création de la société Date 1-avr.-04 22-déc.-04 26-sept-05 30-déc.-05 Augmentation de capital Prime d'émission ou d'apport Nombre d'actions créées Valeur nominale Nombre d'actions cumulées Capital social après opération 47 000 € - 4 700 10 € 4 700 47 000 € 8 000 € - 5 500 10 € 5 500 55 000 € Incorporation d'une partie des bénéfices 45 000 € - 5 500 18,1818 € 5 500 100 000 € Augmentation du capital 100 € - - 18,20 € 5 500 100 100 € Division du nominal - - - 0,182 € 550 000 100 100 € Nature de l'opération Apports en numéraire Apport en numéraire Depuis le 30 décembre 2005, aucune modification du capital n’est intervenue. Cette 12ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 décembre 2005 est intégralement reprise dans le § 4.6.1 de la note sur les modalités de l’opération. 54 Cf. § 21.1.4 du présent document. 53 92/107 Evolution de la répartition du capital social depuis la création de la société Nombre d'actions acquises % du capital Identité de Qualité de Date de détenu l'actionnaire l'actionnaire l'opération avant l'opération Nature de l'opération Nicolas Fannechère Apport en numéraire Salarié Pascal Auffray Isabelle Fannechère Cécile Bernardon Jean-Marc Guiot 11.7% 22-déc.-04 0% Personnes physiques 0% 30-déc.-05 0% 0% Prêts de consommation d'actions Prix unitaire des actions acquises Après Après Avant Avant retraitement retraitement retraitement retraitement * * Décote / surcote % de capital acquis Non 14,55% significatif % de capital détenu après l'opération 800 80 000 10 € 0,10 € 1 100 - - - 0,02% 0,02% 1 100 - - - 0,02% 0,02% 1 100 - - - 0,02% 0,02% 1 100 - - - 0,02% 0,02% * Compte tenu de la division du nominal par 100 décidée par l'Assemblée Générale du 30 décembre 2005 24,53% 21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 21.2.1 Objet social « La Société a pour objet en France et à l’étranger : - la conception, la fabrication et la commercialisation d’équipements d’émission et de transmission hertzienne ; - la conception, l’édition, la fabrication et la commercialisation de matériels, logiciels, bases de données, produits semi-conducteurs pour la télédiffusion numérique et les télécommunications et la prestation de services associés, tels que notamment le conseil, la maîtrise d’œuvre, la formation et la maintenance ; et plus généralement : - la création, l'acquisition, la location, la prise ou mise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. » (Article 2 des statuts) 21.2.2 Forme des actions « Les actions sont nominatives ou au porteur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur, savoir : - en compte nominatif pur, en compte nominatif administré auprès d’un intermédiaire habilité, au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité. En vue de l’identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom – ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale – la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société pourra limiter cette demande aux personnes détenant un nombre de titres qu’elle détermine. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions ou de droits de vote supérieur aux seuils de participation au capital social définis à cet effet par la loi, est tenu d’informer la Société dans les délais et sous les sanctions prévues par la loi. Il en est de même quand le nombre d’actions détenues devient inférieur à chacun de ces seuils. 94/107 A défaut d’avoir été déclaré dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction à déclarer peuvent être privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi. » (Article 12 des statuts) 21.2.3 Modifications du capital et des droits attachés aux actions (a) Cession et transmission d’actions « Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. Les actions sont librement cessibles. » (Article 13 des statuts) (b) Droits et obligations attachés aux actions « Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de l’Union européenne. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. […] » (Extrait de l’article 15 des statuts) (c) Modifications du capital social « Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. 95/107 Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu’elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu’elle fixera. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration pour une durée qui ne peut excéder 26 mois dans la limite d’un montant qu’elle fixera. Dans la limite de la délégation donnée par l’assemblée générale, le Conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par l’article L 228-91 du Code Commerce sont autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 à L 225-129-6 du Code de Commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d’administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d’administration à réaliser une réduction du capital social. » (Article 10 des statuts) 21.2.4 Franchissement de seuils statutaires Néant 96/107 21.2.5 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction (a) Conseil d’administration Ð Conseil d’Administration : La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Elles prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs: - sont nommés ou renouvelés, en cours de vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire (en cas de fusion, des nominations d’administrateurs peuvent toutefois être effectuées par l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’opération). - sont chacun propriétaire d’au moins une (1) action, pendant toute la durée de leurs fonctions. - sont rééligibles - sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. - ne peuvent avoir plus de 70 ans dès lors que leur nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. - peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent. - peuvent être salariés de la société dès lors que leur contrat correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. (Extrait et synthèse de l’article 16 des statuts) Ð Organisation et direction du Conseil d’administration : « Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil d’administration désigne le Président de la réunion. 97/107 Le Conseil d’administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. » (Article 17 des statuts) Ð Réunions et délibérations du Conseil « Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration, peuvent, en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq (5) jours à l’avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d’administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes : – nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, – arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général. » (Article 18 des statuts) Ð Pouvoirs du Conseil d’administration « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 98/107 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » (Article 19 des statuts) (b) Mode d’exercice de la Direction Générale Ð Modalités d’exercice : « Conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d’administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L’option retenue par le Conseil d’administration reste valable jusqu’à l’expiration du premier des mandats des dirigeants. A l’expiration de ce délai, le Conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la Direction générale. Le changement de la modalité d’exercice de la Direction générale n’entraîne pas une modification des statuts. Ð Direction générale : En fonction de la modalité d’exercice retenue par le Conseil d’administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. 99/107 Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. Ð Pouvoirs du Directeur Général : Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Ð Directeurs Généraux Délégués : Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. A l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs. » (Article 20 des statuts) 100/107 21.2.6 Assemblées générales Ð Convocations - Bureau - Procès-verbaux : « Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et inscrites en compte à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Deux (2) membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. 101/107 Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. » (Article 23 des statuts) Ð Assemblée générale ordinaire : « L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. » (Article 24 des statuts) Ð Assemblée générale extraordinaire : « L’assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l’émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l’augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l’unanimité des actionnaires. » (Article 25 des statuts) 102/107 21.2.8 Conventions d’actionnaires Un pacte d’associés avait été conclu le 24 juin 2004 entre les trois associés fondateurs à l’occasion de la constitution de la Société. Ce pacte comportait essentiellement un droit de sortie conjointe (Cf. Art 4). Ce pacte a été rendu caduc le 20 janvier 2006 par la signature d’un nouveau pacte entre les mêmes parties. Ce nouveau pacte, conclu pour une durée de 1 année à compter de l’introduction de la société sur le Marché Libre d’Euronext, comporte : - une clause de libre cessibilité partielle portant sur 30% des participations respectives des co-fondateurs ; - un droit de sortie conjointe applicable en cas de transfert de titres au-delà du seuil des 30% de participation visé ci-dessus, à un tiers non actionnaire. 22 CONTRATS IMPORTANTS Au cours des 2 dernières années, aucun contrat important n’a été conclu en dehors du cadre normal des affaires. 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS Néant 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L’ensemble des documents sociaux de la société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la société et/ou en ligne (www.enensys.com). Peuvent notamment être consultés : - les statuts de la société ; - tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent prospectus ; - les informations financières historiques de la société. La société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences de lois et réglementations en vigueur. 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ENENSYS ne dispose d’aucune participation. 103/107 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AUX TECHNOLOGIES DE DIFFUSION DE TV NUMERIQUE A. Les comités de standardisation internationaux Ð MPEG MPEG signifie « Moving Pictures Expert Group ». Rattaché à l’ISO, il s’agit d’un comité de normalisation internationale créé pour définir, entre autres, des normes de compression vidéo ainsi que des normes pour diffuser ces vidéos. Les normes DVB et ATSC sont complémentaires aux normes MPEG. La norme MPEG-2 définit des méthodes de compression Vidéo et Audio, ainsi que les protocoles de base pour transmettre ces audio/vidéos. La norme MPEG-4 définit des nouvelles méthodes de compression Vidéo et Audio. Dans de nombreux cas, les protocoles pour transmettre ces audio/vidéos demeurent ceux définis par MPEG-2. Ð DVB DVB signifie « Digital Video Broadcasting » (www.dvb.org). Ce groupe de travail est basé en Suisse et regroupe les principaux acteurs du monde de la TV numérique. L’objectif premier de DVB était de définir des standards communs permettant à la technologie numérique de s’imposer mondialement. DVB a défini un ensemble de standards pour la transmission de TV numérique sur les différents réseaux tels que le satellite (DVB-S, DVB-S2), le câble (DVB-C), le terrestre (DVB-T), les mobiles (DVB-H) et les réseaux IP (DVB-IPI). L’adhésion à DVB est annuelle. ENENSYS rejoint le groupe de travail DVB en 2006. Ð ATSC ATSC signifie « American Television Standard Committee ». Ce groupe de travail créé à l’origine par les grands diffuseurs des USA a défini divers standards, dont celui utilisé actuellement pour transmettre la TV Numérique terrestre aux USA. Ce standard est aussi basé sur MPEG. Ð DMB DMB signifie « Digital Multimedia Broadcasting ». C’est un standard d’origine Sud Coréenne. Il a d’abord permit de définir un mode de transmission de TV vers les mobiles en utilisant le satellite. Les premiers services ont été lancés en 2005 en Corée. Les autres comités et les forums Il existe différents forums connexes aux organismes précités, dont : le PRO-MPEG Forum (spécifie des techniques de transmission de TV sur réseaux IP), CableLabs, etc… B. Les Technologies Broadcast de TV Sur Mobiles Ð DVB-H DVB-H signifie « Digital Video Broadcasting HANDHELD » (Terminal portable). Ce standard récent définit un mode de transmission de TV vers les Mobiles. On parle ici de transmission « BROADCAST », c'est-à-dire de diffusion « POINT-MULTIPOINT » : Un unique point d’émission transmet le signal vers une infinité de récepteurs. Le schéma BROADCAST est celui utilisé pour la télévision classique. Le standard DVB-H est une adaptation de la norme DVB-T. Il est donc tout à fait possible de combiner DVB-T et DVB-H au niveau de l’infrastructure. 104/107 Ð T-DMB T-DMB signifie « Terrestrial Digital Multimedia Broadcasting ». Le T-DMB est base sur la norme radio DAB (« Digital Audio Broadcast »). La norme DAB a été définie dans les années 90, mais n’a jamais connu le succès attendu. Cependant, des fréquences avaient été attribuées pour le DAB, et ces fréquences sont encore disponibles. La bande passante pour passer un programme radio est réduite, et aujourd’hui, grâce aux progrès effectués au niveau de la compression, il est possible de passer des programmes TV dans un canal radio DAB. Ð MediaFlo C’est une norme propriétaire définie par le géant Américain QUALCOMM. C’est norme est très proche du DVB-H. C’est une norme qui pourrait connaître le succès aux USA, car le poids de Qualcomm y est très important. Ð ISDB-T C’est la norme Japonaise de transmission de TV vers les mobiles. Cette norme plus confidentielle devrait restée cantonnée au marché japonais, mais pourrait éventuellement être retenue par certains pays d’Amérique latine. Ð Système Alcatel Ce système actuellement en cours de développement prévoit l’utilisation conjointe du satellite et du DVBH pour diffuser la TV vers les mobiles. Le principal avantage du satellite est qu’il peut offrir immédiatement une couverture paneuropéenne. C’est parfait pour les zones périurbaines et la campagne. Afin d’offrir une bonne couverture dans les zones à forte densité, des répéteurs de type « terrestre » peuvent être utilisés. En revanche, les coûts de lancement sont importants et les temps de lancement sont longs. C. TV Terrestre type TNT Ð DVB-T DVB-T signifie Digital Video Broadcasting TERRESTRIAL. C’est un organisme créé par les leaders du monde de la Télévision (Diffuseurs, opérateurs, fabricants). La norme DVB-T est donc un sous ensemble des normes DVB définies dans le groupe de normalisation Digital Video Broadcasting. La norme DVB-T a été définie à la fin des années 90. C’est la norme utilisée actuellement pour la TNT (Télévision Numérique Terrestre). Au niveau de la transmission, le DVB-T utilise la modulation OFDM inventée au CCETT à Rennes. Ð ATSC Par abus de langage, ATSC est le nom du standard de diffusion de la TV Numérique terrestre aux USA. Tout comme pour DVB-T, cette norme est basée sur MPEG2 pour la partie compression et multiplexage/transport. En revanche, la modulation est le 8-VSB. Cette modulation a souvent été décriée, car moins performante que l’OFDM. Mais c’est bien le 8-VSB qui est en passe de couvrir les USA. Les USA ont aussi décidé que la TV analogique disparaîtra à l’horizon 2009. Toute transmission de TV sera alors numérique. Tous les récepteurs TV intègreront donc un tuner de réception ATSC. 105/107 D. TV Câble Ð DVB-C DVB-C signifie « Digital Video Broadcasting CABLE ». Le DVB-C définit la transmission de TV Numérique sur réseau câble. C’est le standard utilisé actuellement par NOOS et Numéricable. Il existe différentes variantes du DVB-C. On parle d’annexes A, B et C. Selon la zone géographique, c’est l’une ou l’autre des annexes qui est utilisée. La modulation utilisée est le QAM. E. TV Satellite Ð DVB-S DVB-S signifie « Digital Video Broadcasting SATELLITE ». Le DVB-S définit la transmission de TV Numérique sur réseau satellite. C’est le standard utilisé actuellement par TPS et CanalSatellite. La modulation utilisée est le QPSK. Ð DVB-S2 DVB-S2 est l’évolution de la norme DVB-S. Ce standard permet notamment de diffuser plus de programmes sur un même transpondeur satellite. C’est intéressant car la location de ces transpondeurs auprès d’opérateurs satellite comme ASTRA ou EUTELSAT est extrêmement coûteuse. Il n’est cependant pas si simple de déployer ce standard car le parc de récepteurs DVB-S est énorme et les opérateurs de service veulent les rentabiliser au maximum. Le principal moteur pour le standard DVB-S2 est la diffusion de TV haute définition (HD) par satellite. F. TV par Réseaux Télécom Ð IP IP signifie « Internet Protocol ». Il s’agit du protocole qui spécifie les échanges de données sur Internet. Ce protocole ancien est particulièrement robuste, car il devait permettre aux systèmes informatiques de communiquer après une catastrophe nucléaire. Cependant, ce réseau n’est pas particulièrement adapté à la transmission de la TV. Il faut donc de développer des protocoles complémentaires et des innovations technologiques pour le permettre. De fait, les réseaux IP se sont tellement développés à partir de la fin des années 90 qu’ils se sont imposés aussi pour diffuser la vidéo. Ð DVB-IPI DVB-IPI est le standard définit par DVB pour la transmission de TV sur IP. Ce standard spécifie notamment les protocoles complémentaires et les corrections d’erreurs nécessaire pour assurer une bonne qualité de transmission. Une version 2 de la norme DVB-IPI est en cours de définition. Ð Satellite Ð ATM, SDH, G703 Ces réseaux sont encore très utilisés en contribution. 106/107 G703 est un protocole de télécommunication. Les liens qui utilisent ce protocole s’appellent E1, E3, DS3 selon le débit qu’ils supportent. SDH signifie « Synchronous Digital Hierarchy ». C’est un type de réseau haut débit très déployé en Europe. Son équivalent Américain s’appelle SONET. ATM signifie « Asynchronous Transfer Mode ». C’est un système de transmission très évolué et particulièrement bien adapté à la transmission de vidéo live car il prend en compte les contraintes temps réel liées à la vidéo. Bien que la technologie ATM soit excellente, les réseaux de type IP ont supplanté les réseaux ATM car ils se sont déployés massivement avec l’Internet. G. Bus Informatiques Rapides Ð USB2 USB signifie « Ultra Speed bus ». Les connecteurs USB sont apparus sur les PC vers la fin des années 90. Puis ces interfaces ont évolué pour donner naissance à l’USB2, qui peut tenir des débits allant jusqu’à 480Mbps. C’est une véritable révolution car un multiplex de TV numérique a un débit allant de 20 à 50 Mbps environ. Il est donc possible de faire passer un multiplex complet sur une simple interface informatique. Cette évolution ouvre la voie a des nouvelles applications comme le streaming de flux de TV Numérique sur interface USB2. L’USB2 a cependant un inconvénient majeur : il n’est pas conçu pour la vidéo et le temps réel. Il faut dont développer des protocoles complémentaires pour passer correctement la vidéo sur l’USB2. Remarque : Ces informations relatives aux technologies de diffusion ne sont pas exhaustives, puisque ces technologies de diffusion de TV numérique sont nombreuses, et en perpétuelle évolution. Chaque année, une nouvelle norme apparaît. Il faut dont être en veille permanente afin de suivre l’évolution de ces normes. 107/107 - 01 47 61 04 65 ENENSYS Technologies 80 avenue des Buttes de Coesmes Le Germanium— 35 700 Rennes Tél. : 01 70 72 51 70— Fax: 02 99 36 03 84 www.enensys.com ARKEON FINANCE 72, rue de Longchamp — 75116 Paris Tél. : 01 53 70 50 00 — Fax : 01 53 70 50 01 www.ArkeonFinance.fr