sicav ixis euractive
Transcription
sicav ixis euractive
SICAV IXIS EURACTIVE PROSPECTUS COMPLET En date du 23 mai 2005 Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE -1- SICAV IXIS EURACTIVE Le prospectus complet se compose d’un prospectus simplifié, d’une note détaillée ainsi que de statuts. I) Prospectus simplifié p.3 A. Partie statutaire B. Partie statistique II) Note détaillée A. Caractéristiques générales B. Modalités de fonctionnement et de gestion C. Informations d’ordre commercial D. Règles d’investissement E. Règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs p.14 III) Statuts p.30 Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE -2- PROSPECTUS SIMPLIFIE DE LA SICAV IXIS EURACTIVE Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE -3- OPCVM Conforme aux normes européennes I-PROSPECTUS SIMPLIFIE IXIS EURACTIVE A- PARTIE STATUTAIRE 1 Présentation succincte X Code ISIN : FR0000003188 X Dénomination : IXIS EURACTIVE X Forme juridique : Société d’Investissement à Capital Variable de droit français (ci-après la « SICAV »). X Compartiments/nourricier : La SICAV n’a pas de compartiment. La SICAV n’est pas un OPCVM nourricier. X Gestionnaire financier, administratif et comptable par délégation : IXIS Asset Management X Sous-délégataires : Sous-délégation de gestion comptable : IXIS Administration de Fonds (IXIS Fund Administration) X Conseillers : néant X Durée d'existence prévue : 99 ans. X Dépositaire : IXIS Investor Services X Commissaire aux comptes : Deloitte Touche Tohmatsu - Audit X Commercialisateur : IXIS Asset Management 2 Informations concernant les placements et la gestion : X Classification : Actions internationales X OPCVM d’OPCVM : Le niveau d’exposition de la SICAV aux OPCVM est inférieur à 10% de l’actif net de la SICAV. X Objectif de gestion : La SICAV vise à sur-performer l’indice Morgan Stanley Capital International (« MSCI ») Europe Ex France Price Index, sur la période de placement recommandée, par un processus d’allocation disciplinée et d’optimisation du portefeuille. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE -4- XIndicateur de référence : L'indicateur de référence est l’indice MSCI EUROPE ex France (dividendes nets non réinvestis, en niveau de clôture). Cet indicateur permet de regrouper les indices « actions » des pays européens suivants (à l’exception de la France), chaque pays étant pondéré en fonction de sa capitalisation boursière : Irlande, Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique, Norvège, Suède, Finlande, Danemark, Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, Espagne, Portugal, Grèce. XStratégie d’investissement : A titre liminaire, il est précisé que la SICAV n’est pas un OPCVM d’OPCVM : à ce titre, elle sera investie à hauteur de 10% maximum de son actif net dans des OPCVM qui pourront être gérés par toute entité d’Ixis Asset Management Group. La stratégie d’investissement de la SICAV peut être qualifiée de gestion active à base indicielle, c’est à dire qu’elle vise avant tout à obtenir une sur-performance par rapport à son indicateur de référence. Dans cet objectif, le gérant pourra recourir, de manière discrétionnaire, à une sur-exposition ou une sousexposition du portefeuille de la SICAV via des instruments financiers à terme ou des cessions temporaires de titres dans les limites autorisées par la réglementation1, et mettra en place une stratégie reposant sur la gestion de deux poches, une poche dite « action » et une poche dite « diversifiée ». S’agissant de la Poche dite « actions » : la SICAV sera exposée en permanence à 60 % minimum sur les marchés actions internationales des zones précitées (Association Européenne de Libre Echange (AELE) et Communauté Européenne). La SICAV étant éligible au plan d'épargne en actions (PEA), il est précisé que la SICAV sera investie en permanence à 75 % minimum de son actif net dans des titres éligibles au PEA. La stratégie d’investissement mise en place dans le cadre de la gestion de cette poche dite actions résulte de la combinaison: d’une approche « Top down » des marchés en termes de secteurs d’activité : cette approche consiste à s'intéresser d'abord à la répartition globale du portefeuille entre les différentes possibilités de placement, puis, dans chaque catégorie de secteurs d’activité, à sélectionner les titres qui satisfont le mieux aux différents critères du gérant. Cette approche permet au gérant d’établir un classement des pays les plus attractifs en termes de secteurs d’activité pour effectuer un investissement ; et d’une approche « Bottom up » sur la sélection des titres actions : cette approche consiste à sélectionner les titres en fonction de leurs qualités fondamentales (analyse fondamentale prenant en compte par exemple les perspectives de croissance, une valorisation attrayante…) sans considérer l’impact sur la répartition globale du portefeuille. Dans la sélection de ces actions, le gérant s’assurera que les actions respectent les critères suivants : cotation : les titres seront cotés sur les marchés de l’OCDE ; lieu de siège social de l’émetteur : les actions seront émis par des personnes morales ayant leur siège social dans un des Etats membres de la Communauté Européenne ou de l’AELE (à l’exception de la France) ; devises : les titres pourront ne pas être libellés en euro ; 1 Pour plus de précisions sur les limites de recours aux instruments financiers à terme et aux opérations de cessions temporaires de titres, il convient de lire la suite des développements de la présente rubrique et de se reporter à la rubrique profil de risques. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE -5- utilisation des droits ou titres attachés aux actions : du fait de la détention des actions, la SICAV pourra détenir des droits/bons de souscription/ d’attribution. capitalisation des sociétés émettrices des actions : le gérant choisit des actions dont la capitalisation de l’émetteur est supérieure à 2 milliards d'euros. Cependant, le gérant pourra investir, à hauteur de 10 % maximum de l’actif net de la SICAV, dans des actions émises par des sociétés dont la capitalisation est inférieure à 2 milliards d’euros, et ce de façon discrétionnaire par le gérant de la SICAV, et au travers d’OPCVM gérés par IXIS Asset management. Cette stratégie d’investissement est la principale source de performance attendue. Elle a vocation à générer de la performance du fait du processus discrétionnaire : • de sélection des actions structuré et rigoureux décrit ci-dessus et qui s’appuie sur une analyse approfondie des valeurs et des secteurs d'activité : ce processus permet en effet d’identifier les titres à éventuelle valeur ajoutée. • de l’utilisation des instruments financiers à terme aux fins d’exposition sur le risque actions (achat/vente d’indices) : le gérant se réserve la possibilité d’utiliser un effet de levier maximal de 1,5 fois l’actif net de la SICAV sans que cela ne constitue une stratégie cible et permanente dans le cadre de la gestion du portefeuille de la SICAV, en fonction des opportunités de marché et/ou dans le but d'atteindre l'objectif de gestion. Sur les risques liés à l'effet de levier, les actionnaires peuvent se reporter à la rubrique profil de risques afin qu'ils puissent prendre la mesure des conséquences de cet effet de levier sur la valeur liquidative de la SICAV; • du recours aux opérations de prêt de titres et mises en pension, afin de générer un revenu pour la SICAV ; • de l’investissement , jusqu’à 5% maximum de l’actif net de la SICAV, dans des OPCVM gérés par IXIS Asset management investissant sur des places de pays émergents. Cet investissement s’effectue de manière discrétionnaire par le gérant. A ce titre, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que les conditions de fonctionnement et de surveillance de certains marchés émergents peuvent s'écarter du standard prévalant sur les grandes places internationales. • de l’investissement jusqu’à 10% maximum de son actif net dans des OPCVM investissant dans des sociétés dont la capitalisation est inférieure à 2 milliards d’euro : cet investissement se fera par le gérant de la SICAV au travers d’OPCVM gérés par IXIS Asset management. Enfin, la stratégie d’investissement est complétée par une gestion du risque actions : en effet, le gérant pourra utiliser des instruments financiers à terme afin de couvrir le risque actions présent du fait des titres en portefeuille. S’agissant de la Poche dite « diversifiée » : Cette poche, limitée en termes d’investissements à 25% maximum de l’actif net de la SICAV, permet d’une part de faire évoluer le profil de risque de la SICAV vers un univers moins exposé aux risques actions présents sur les marchés actions2 et d’autre part de gérer les besoins de trésorerie de la SICAV liés notamment aux souscriptions et rachats des actions de la SICAV. Cette poche sera composée de : - titres de créances négociables et instruments monétaires émis par des émetteurs ayant leur siège social dans un des pays de l’OCDE ; ces titres auront pour notation minimale A- (Agence Standard & Poor’s ou Fitch) ou A3 (Agence Moody’s). -OPCVM "Monétaires" gérés par toute entité d’IXIS Asset management Group. Par ailleurs, en sus de la gestion des deux poches, dans la limite de 10 % de son actif net, la SICAV pourra effectuer des emprunts d'espèces dans un but de gestion de trésorerie 2 Il convient de se reporter à la rubrique « profil de risques » pour plus de précisions sur les risques actions. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE -6- X Profil de risque : « Votre argent sera investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas des marchés. » L'investisseur est averti que la performance de la SICAV peut ne pas être conforme à ses objectifs et que son capital investi peut ne pas lui être totalement restitué. Il est fortement recommandé à l’investisseur de diversifier suffisamment son patrimoine afin de ne pas l'investir uniquement aux seuls risques de cette SICAV. Le profil de risque de la SICAV est adapté à un horizon d'investissement de 5 ans. Comme pour tout instrument financier, les investisseurs potentiels doivent être conscients que la valeur des actifs de la SICAV est soumise aux fluctuations des marchés et qu'elle peut, en conséquence, varier de façon importante. Les principaux risques pouvant être présents dans le cadre de la gestion de la SICAV sont : Risque actions ; La SICAV étant exposée à hauteur de 60% minimum sur les marchés actions internationales (Communauté Européenne et AELE), elle comporte des risques liés à ses investissements sur ces marchés. En effet, il existe un risque de dépréciation (baisse de la valeur) des actions ou des indices auxquels les actifs de la SICAV sont exposés du fait des choix d’investissement du gérant. Ainsi, même si le processus rigoureux de sélection des titres tend à limiter le risque de dépréciation des actions en portefeuille, il se peut que le gérant effectue des investissements dans des titres dont la valeur peut diminuer, ceci entraînant une baisse de la valeur liquidative de la SICAV. De plus, la SICAV présente une volatilité liée à sa concentration sur cette classe d’actif. La volatilité mesure l’amplitude des variations des cours d’une action sur une période donnée. Cependant, ces risques de dépréciation et de volatilité sont limités dans la mesure où le gérant couvre systématiquement ses positions longues sur les actions en recourant à des instruments financiers à terme. Risque de change ; Le risque de change est le risque de baisse d’une devise autre que l’euro d’un titre présent en portefeuille par rapport à la devise de référence de la SICAV (l’euro). La SICAV peut présenter un risque de change du fait des positions hors zone euro. Le gérant se réserve la possibilité, conformément à sa stratégie d’investissement, de couvrir ou de ne pas couvrir ce risque de change en utilisant des instruments financiers à terme. Risque lié à l'effet de levier Compte tenu notamment de l’utilisation de produits dérivés et des opérations de cessions et acquisitions temporaires de titres, l’effet de levier maximal utilisé pourra être de 1,5 fois l’actif net de la SICAV,ce qui pourra induire un risque de variation (à la hausse comme à la baisse) de la valeur liquidative de la SICAV plus significative et plus rapide que celle des marchés auxquels la SICAV est exposée. Cet effet de levier maximal ne sera pas systématiquement généré et son utilisation sera laissée à la libre appréciation du gérant qui souhaite bénéficier d'opportunités de marché ou utiliser cet effet de levier maximal pour atteindre l'objectif de gestion. Risque pris par rapport à l’indicateur de référence Il s’agit du risque de déviation de la performance de la SICAV par rapport à celle de son indicateur de référence: dans la mesure où le gérant recherche de la sur-performance par rapport à l’indicateur de référence, la valeur liquidative de la SICAV peut s’éloigner sensiblement de la performance de l’indicateur de référence Le risque pris par rapport à l’indicateur de référence est suivi grâce à une mesure de risque relative appelée la « Tracking error » calculée ex ante. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE -7- Par ailleurs, la SICAV présentera d’autres risques mais revêtant une moindre importance par rapport aux risques cités ci-dessus. Ces risques sont explicités dans la note détaillée et comprennent : -risque de taux ; -risque de crédit ; -risque de contrepartie ; -risque de liquidité. X Souscripteurs concernés et profil de l'investisseur type : La SICAV est destinée à tous souscripteurs et est notamment destinée aux investisseurs qui souhaitent : - valoriser leur épargne par le biais des marchés actions de la Communauté Européenne et de l’AELE tout en étant conscients des risques encourus. Le profil est de type « offensif » ; - investir dans un OPCVM éligible au PEA. La durée minimale de placement recommandée est de 5 ans. Les souscripteurs résidant sur le territoire des Etats-Unis ne sont pas autorisés en particulier à souscrire dans cette SICAV. Le montant qu'il est raisonnable d'investir dans cette SICAV dépend de la situation personnelle réglementée et fiscale de chaque investisseur. Pour le déterminer, chaque investisseur devra tenir compte de son patrimoine personnel, de sa réglementation, de ses besoins actuels et futurs sur l'horizon de placement recommandé mais également de sa volonté de prendre plus ou moins de risques ou au contraire de privilégier un instrument plus ou moins prudent. Il est fortement recommandé aux investisseurs de diversifier suffisamment leurs investissements afin de ne pas s’exposer uniquement aux risques de cette SICAV. 3 Informations sur les frais, commissions et fiscalité : X Frais et commissions : Commissions de souscription et de rachat : Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises à l’OPCVM servent à compenser les frais supportés par l’OPCVM pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur, etc. Frais à la charge de l'investisseur, prélevés lors des souscriptions et des rachats Taux barème Assiette Commission de souscription maximale valeur liquidative non acquise à l'OPCVM nombre d’actions Commission de souscription acquise à valeur liquidative l'OPCVM nombre d’actions 4% Cas d’exonération : Le rachat suivi × d’une souscription exécutée le même jour sur une même valeur liquidative et un même nombre de titres. × néant Commission de rachat non acquise à valeur liquidative l'OPCVM nombre d’actions × Commission l'OPCVM × de rachat acquise à valeur liquidative nombre d’actions Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE néant néant -8- Les Frais de Fonctionnement et de Gestion : Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à la SICAV, à l’exception des frais de transactions. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse,..) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter : des commissions de sur-performance. Celles-ci rémunèrent le gestionnaire financier par délégation dès lors que l’OPCVM a dépassé ses objectifs. Elle sont donc facturées à l’OPCVM ; des commissions de mouvement facturées à l’OPCVM ; une part du revenu des opérations d’acquisition et cession temporaires de titres. Pour plus de précision sur les frais effectivement facturés à la SICAV, il convient de se reporter à la note détaillée et à la partie B du prospectus simplifié. Frais facturés à la SICAV: Assiette Frais de fonctionnement et de gestion maximum TTC: Commission de sur-performance Actif net (OPCVM d’une entité d’IXIS ASSET MANAGEMENT GROUP exclus) 3 Actif net (OPCVM d’une entité d’IXIS ASSET MANAGEMENT GROUP exclus) -prestataires percevant des commissions de mouvement : Prélèvement sur chaque transaction en fonction de la clé de répartition entre Gestionnaire financier par délégation 90% les différents prestataires Dépositaire 10% Taux barème 1,196 %TTC (soit 1 % HT) 23,92 % TTC (soit 20 % HT) de la performance dégagée au delà de l’indice MSCI EUROPE ex France (dividendes nets non réinvestis, en niveau de clôture) sur la Période de Référence Période de Référence : 1ère période de référence, du 1er juillet 2004 au 31 mars 2005 ; autres périodes de référence : exercices de la SICAV. Voir 1° ci-dessous 3 La totalité des frais de gestion ainsi que la commission de sur-performance provisionnée lors de chaque calcul de la valeur liquidative sont directement imputées au compte de résultat de la SICAV. En cas de sous-performance, la provision pour frais de commission de sur-performance est réajustée par le biais d'une reprise sur provision plafonnée à hauteur des dotations existantes. En cas de rachat des actions en circulation qui ont servi d'assiette au calcul de la commission de sur-performance, la part de la commission de sur-performance correspondante reste acquise au gestionnaire financier par délégation. La commission de sur-performance sera payée une fois par an. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE -9- 1°) Taux et montants forfaitaires de la commission de mouvement partagée par instrument financier et par opération Produit Taux de la commission TTC prélevée Plafond de la commission TTC (en euro) 1 ‰ montant brut 3000 1 ‰ montant brut 3000 0,05 ‰ montant brut (coupon couru exclu) 2500 0,1 ‰ montant brut (coupon couru exclu) 2500 Actions Obligations convertibles Obligations gouvernement euro Autres Obligations et Bons de souscription obligations et Fonds communs de créances BTAN 0.025 ‰ nominal négocié pond. (*) BTF, TCN 0.1 ‰ nominal négocié pond. (*) Swap de taux, Swap de taux 1 centime taux étrangers 2500 2500 Néant Asset Swap < 3 ans Asset Swap > 3 ans Change comptant Change à terme Swap Cambiste Mise et Prise en Pension Prêt et Emprunt de titres Taux ou action Dérivés organisés -Futures -Options sur Taux, sur Futures 1 centime taux 2 centime taux Néant 1 centime taux 1 centime taux 1 centime taux Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 1 EUR par lot (**) 0,3 EUR par lot (**) Néant Néant -Options sur actions et indices 0,1 % de la prime. Néant (*) : Plus précisément, la commission de mouvement est égale à : nominal négocié × coefficient × (date d’échéance – date de valeur) / 365. (**) : pour les devises hors EUR, la commission de mouvement est calculée à partir de la contre-valeur EUR sur la base du dernier taux de conversion de l’année précédente. Ce taux est révisé à chaque début d’année. X Régime fiscal : Le régime fiscal applicable aux produits, rémunérations et/ou plus-values éventuels répartis par la SICAV ou liés à la détention d’actions de cette SICAV dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de l’actionnaire. Ces dispositions fiscales peuvent varier selon la juridiction de résidence fiscale de l’actionnaire et celle(s) des transactions réalisées dans le cadre de la gestion de la SICAV. Si l’actionnaire n’est pas sûr de sa situation fiscale, il doit s’adresser à un conseiller ou à un professionnel. • Avertissement : « Selon votre régime fiscal, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts de l’OPCVM peuvent être soumis à imposition. Nous vous conseillons de vous renseigner à ce sujet auprès d’un conseiller. » Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 10 - 3 Informations d’ordre commercial : X Conditions de souscription et de rachat : Les ordres de souscription et de rachat sont reçus à tout moment et centralisés chaque Jour de Calcul de la Valeur Liquidative, telle que définie ci-après, au plus tard à 12 heures 30. Ils sont exécutés sur la base de cette valeur liquidative. Les ordres de souscription et de rachat sont reçus auprès de IXIS INVESTOR SERVICES dont le siège social est 16-18 rue Berthollet, 94 113 Arcueil cedex. Les actions sont fractionnées en dix-millièmes, dénommées fractions d’actions. X Date de clôture de l’exercice : Le dernier jour de bourse de Paris du mois de mars. Première clôture : dernier jour de bourse du mois de mars 1994. X Affectation du résultat : La SICAV est une SICAV de capitalisation. Les sommes distribuables sont intégralement capitalisées chaque année. X Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative : Le calcul de la valeur liquidative se fera chaque jour de bourse de Paris, et en cas de jours fériés au sens de l’article L 222-1 du Code du Travail et/ou de fermeture de la bourse de Paris, le dernier jour ouvré précédent (ci-après le « Jour de Calcul de la Valeur Liquidative »). Le calcul de la valeur liquidative précédant un week-end et/ou un jour férié au sens de l’article L 222-1 du Code du Travail et/ou un jour de fermeture de la bourse de Paris inclura les coupons courus durant cette période non ouvrée. Elle sera datée du dernier jour de cette période. X Lieu et modalités de publication ou de communication de la valeur liquidative : La valeur liquidative de la SICAV est disponible : au siège social du gestionnaire financier par délégation : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Dans la presse : les Echos. Sur le minitel : 3616 code CDC TRESOR. X Devise de libellé des parts ou actions : Euro X Date de création : la SICAV a été créée le 9 avril 1993 (date d’immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés) et a été agréée par la Commission des opérations de bourse devenue l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 1993. 4 Informations supplémentaires : Le prospectus complet de la SICAV et les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite de l’actionnaire auprès de : IXIS Asset Management , Direction Commerciale 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris Le prospectus complet est également disponible sur le site www.ixis-am.com. Date de publication du prospectus : 23/05/2005. Le site de l’AMF (www.amf-france.org) contient des informations complémentaires sur la liste des documents réglementaires et l’ensemble des dispositions relatives à la protection des investisseurs. Le présent prospectus simplifié doit être remis aux souscripteurs préalablement à la souscription. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 11 - B- PARTIE STATISTIQUE La partie B du prospectus simplifié, à l'exception des performances figurant ci-dessous, sera disponible au plus tard dans les huit jours ouvrés qui suivront la clôture d’exercice de la SICAV du 31 mars 2006. Il est précisé que la partie B du prospectus simplifié sera actualisée ensuite chaque année 8 jours ouvrés après la tenue de l’Assemblée Générale annuelle de la SICAV (soit le 31 mars de chaque année). Performances de la SICAV au PERFORMANCES ANNUELLES en %age 60.00 50.00 40.00 30.00 20.00 ACTION de capitalisation PERFORMANCES en %age SUR LA PERIODE DE 1 AN 3 ANS 5 ANS IXIS EURACTIVE 7.09 -15.41 -33.48 Indicateur de référence 9.93 -12.41 -29.51 10.00 0.00 AVERTISSEMENT Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. -10.00 -20.00 -30.00 -40.00 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Elles ne sont pas constantes dans le temps. Les calculs de performance sont réalisés coupons nets réinvestis (le cas échéant). 2 Présentation des frais facturés à la SICAV au cours du dernier exercice clos au 31/03/2006: Frais de fonctionnement et de gestion ND* Coût induit par l’investissement dans d’autres OPCVM ou fonds d’investissement Ce coût se détermine à partir : des coûts liés à l’achat d’ OPCVM et fonds d’investissement déduction faite des rétrocessions négociées par la société de gestion de l’OPCVM investisseur Autres frais facturés à la SICAV Ces autres frais se décomposent en : commissions de mouvement ND* Total facturé à la SICAV au cours du dernier exercice clos Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE ND* ND* ND* ND* ND* - 12 - *Données non disponibles Les Frais de Fonctionnement et de Gestion : Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à la SICAV, à l’exception des frais de transactions et le cas échéant de la commission de sur performance. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse,..) et la commission de mouvement (voir ci-dessous). Les frais de fonctionnement et de gestion incluent notamment les frais de gestion financière, les frais de gestion administrative et comptable, les frais de dépositaire, de conservation et d’audit. Coût induit par l’achat d’OPCVM et/ou de fonds d’investissement : Certains OPCVM investissent dans d’autres OPCVM ou dans des fonds d’investissement de droit étranger (OPCVM cibles). L’acquisition et la détention d’un OPCVM cible (ou d’un fonds d’investissement) font supporter à l’OPCVM acheteur deux types de coûts évalués ici : - des commissions de souscription/rachat. Toutefois la part de ces commissions acquises à l’OPCVM cible est assimilée à des frais de transaction et n’est donc pas comptée ici. Des frais facturés directement à l’OPCVM cible, qui constituent des coûts indirects pour l’OPCVM acheteur. Dans certains cas, l’OPCVM peut négocier des rétrocessions, c’est à dire des rabais sur certains de ces frais. Ces rabais viennent diminuer le total des frais que l’OPCVM acheteur supporte effectivement Autres frais facturés à l’OPCVM : D’autres frais peuvent être facturés à l’OPCVM. Il s’agit : - des commissions de sur-performance. Celles-ci rémunèrent le gestionnaire financier par délégation dès lors que l’OPCVM a dépassé ses objectifs. - des commissions de mouvement. La commission de mouvement est une commission facturée à la SICAV à chaque opération sur le portefeuille. Le prospectus complet détaille ces commissions. Lle gestionnaire financier par délégation peut en bénéficier dans les conditions prévues en partie A du prospectus simplifié. L’attention de l’investisseur est appelée sur le fait que ces autres frais sont susceptibles de varier fortement d’une année à l’autre et que les chiffres présentés ici sont ceux constatés au cours de l’exercice précédent. 3 Information sur les transactions au cours de l’exercice clos au 31 mars 2006 : Les frais de transaction sur le portefeuille action ont représenté [x%] de l’actif moyen. Le taux de rotation du portefeuille action a été de [données non disponibles] de l’actif moyen. Les transactions entre la société de gestion pour le compte des OPCVM qu’elle gère et les sociétés liées ont représenté sur le total des transactions de cet exercice : NON APPLICABLE Classes d’actifs Actions Titres de créance .... Transactions [à compléter] [à compléter] Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 13 - NOTE DETAILLEE DE LA SICAV IXIS EURACTIVE Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 14 - OPCVM Conforme aux normes européennes NOTE DÉTAILLÉE I- Caractéristiques générales I-1 Forme de l'OPCVM • Dénomination : IXIS EURACTIVE Siège social : Immeuble Atlantique Montparnasse - Nord Pont, 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. • Forme juridique et État membre dans lequel l’OPCVM a été constitué : : Société d’Investissement à Capital Variable de droit français (ci-après la « SICAV »). • Date de création et durée d'existence prévue : La SICAV a été créée le 9 avril 1993 (date d’immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés) pour une durée de 99 ans. • Synthèse de l'offre de gestion : Souscripteurs concernés Code ISIN Distribution des revenus Devise de libellé Valeur Liquidative d’origine Tous souscripteurs FR0000003188 Capitalisation Euro 152,45 euros • Indication du lieu où l'on peut se procurer le dernier rapport annuel et le dernier état périodique : Les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : IXIS Asset Management, Direction du Développement Commercial Adresse : 7 place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Tél. : 01.42.79.55.00 Toute demande complémentaire sur cette SICAV pourra être obtenue auprès de Caroline Thomas ([email protected]). I-2 Acteurs • Gestionnaire financier, administratif et comptable par délégation : - Dénomination ou raison sociale : IXIS Asset Management - Forme juridique : Société de Gestion de Portefeuille, agréée sous le numéro GP 90.09 en date du 22 mai 1990 par la Commission des opérations de bourse devenue l’Autorité des marchés financiers. - Siège social : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. • Dépositaire et conservateur : - Dénomination ou raison sociale : IXIS Investor Services - Forme juridique : établissement de crédit agrée par le C.E.C.E.I. - Siège social : 16-18, rue Berthollet, 94 113 Arcueil cedex. Les fonctions de dépositaire, de conservateur (actif de la SICAV), d’établissement en charge de la centralisation des ordres de souscriptions et rachat et d’établissement en charge de la tenue des registres des actions (passif de la SICAV) sont assurées par IXIS Investor Services. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 15 - • Etablissements désignés pour recevoir les ordres de souscription, de rachat et d’échange : -IXIS Investor Services, 16-18, rue Berthollet, 94 113 Arcueil cedex. -Le réseau du Trésor Public • Commissaire aux comptes : Dénomination ou raison sociale: Deloitte Touche Tohmatsu - Audit Siège social : 185, avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92203 Neuilly-sur-Seine Cedex Signataires : Monsieur Jean-Marc Lecat et Monsieur Pierre Esmein. • Commercialisateur : Dénomination ou raison sociale : IXIS Asset Management Forme juridique : Société de Gestion de portefeuille, agréée sous le numéro GP 90.09 en date du 22 mai 1990. Siège social : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Le commercialisateur est l’établissement qui prend l’initiative de la commercialisation de la SICAV. La SICAV attire l’attention des souscripteurs sur le fait que tous les commercialisateurs ne sont pas mandatés ou connus d’elle. • Sous-Délégataires : Sous-délégation de gestion comptable : Dénomination ou raison sociale : IXIS Administration de Fonds (IXIS Fund Administration) Siège social : 70, avenue Charles de Gaulle, 92800 Puteaux Adresse postale : Immeuble Le Wilson, 70, avenue Charles de Gaulle, 92058 Paris-La Défense cédex La délégation de gestion porte sur l’intégralité de la gestion comptable de la SICAV. • Conseillers : Néant • Identité et fonctions des membres des organes d’administration de la SICAV et principales activités exercées par ces personnes en dehors de la société : La composition du Conseil d'Administration au jour d’édition du prospectus complet de la SICAV est la suivante : Président Directeur Général du Conseil d'Administration - Roland MONCLAR Adresse : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Monsieur Roland MONCLAR est par ailleurs : - Directeur Commercial au sein de IXIS ASSET MANAGEMENT ; - Président Directeur Général de la SICAV IXIS EURO SOUVERAINS ; - Administrateur de la SICAV BENELUX INVESTOR SERVICES et IXIS MEDIANES ; - Représentant permanent de IXIS Asset Management pour les SICAV IXIS INDICE JAPON et ASSUR ECUREUIL CROISSANCE ; - Représentant permanent de IXIS Asset Management pour la SA COPERNIC ; - Directeur Général de la SICAV VALEURO. Directeur Général Délégué - Monsieur Thierry CUYPERS Adresse : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Monsieur Thierry CUYPERS est par ailleurs Responsable d’équipe Actions au sein de IXIS ASSET MANAGEMENT Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 16 - Administrateurs - Monsieur Eric BATTINI Adresse : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Monsieur Eric BATTINI est par ailleurs Chargé d’Affaires au sein de IXIS ASSET MANAGEMENT - Monsieur Franck NICOLAS Adresse : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Monsieur Franck NICOLAS est par ailleurs Directeur Ingénierie Financière et Recherche Quantitative au sein de IXIS ASSET MANAGEMENT - Monsieur Florent DELORME Adresse : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Monsieur Florent DELORME est par ailleurs Chargé d’Affaires au sein de IXIS ASSET MANAGEMENT - IXIS ASSET MANAGEMENT, représentée par Monsieur Julien SCELLIER Adresse : 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Toute évolution future de la composition du Conseil d’Administration sera mentionnée dans le rapport annuel de la SICAV. B – MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION 1 Caractéristiques générales • Caractéristiques des actions : - Code ISIN : FR0000003188 - Nature du droit attaché à la catégorie d’actions : L’investisseur dispose d’un droit de propriété sur le capital de la SICAV et d’un droit de vote attaché aux actions pour s’exprimer en assemblée générale. - Forme des actions : au porteur et au nominatif. Dans le cas où les actions sont nominatives, elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les droits des titulaires de ces actions nominatives sont représentés par une inscription en compte à leur nom chez l'émetteur, en "compte nominatif pur". - Inscription des actions en Euroclear France. - Décimalisation prévue (fractionnement) : Les actions sont fractionnées en dix-millièmes dénommées fractions d’actions. • Date de clôture : Dernier jour de bourse de Paris du mois de mars Première clôture : dernier jour de bourse du mois de mars 1994 • Indications sur le régime fiscal si pertinent. - La SICAV n’est pas assujettie à l’impôt sur les sociétés en France sur les bénéfices réalisés dans le cadre de son objet légal et n'est pas considérée comme résident fiscal français au sens du droit interne français. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 17 - - Le régime fiscal applicable aux produits, rémunérations et/ou plus-values éventuels répartis par la SICAV ou liés à la détention d’actions de cette SICAV dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de l’actionnaire. Ces dispositions fiscales peuvent varier selon la juridiction de résidence fiscale de l’actionnaire et celle des transactions réalisées dans le cadre de la gestion de la SICAV. Si l’actionnaire n’est pas sûr de sa situation fiscale, il doit s’adresser à un conseiller fiscal ou à un professionnel. - Les produits, rémunérations et/ou plus-values éventuels liés aux transactions réalisées dans le cadre de la gestion de la SICAV et/ou à la détention d’actions de la SICAV sont susceptibles d'être soumis à des retenues et/ou prélèvements à la source dans les différentes juridictions concernées. Ces produits, rémunérations et/ou plus-values éventuels sont également susceptibles d’être soumis à une retenue et/ou prélèvement à la source supplémentaire en France lors de leur répartition par la SICAV. 2 Dispositions particulières • Classification : Actions internationales • Objectif de gestion : La SICAV vise à sur-performer l’indice Morgan Stanley Capital International (« MSCI ») Europe Ex France Price Index, sur la période de placement recommandée, par un processus d’allocation disciplinée et d’optimisation du portefeuille. • Indicateur de référence : L'indicateur de référence est l’indice MSCI EUROPE ex France (dividendes nets non réinvestis, en niveau de clôture). Cet indicateur, calculé par Morgan Stanley Capital International, se compose, à la date d’édition du présent prospectus, de 509 valeurs. Cet indicateur permet de regrouper les indices « action » des pays européens suivants (à l’exception de la France), chaque pays étant pondéré en fonction de sa capitalisation boursière : Irlande, Royaume-Uni, Pays bas, Belgique, Norvège, Suède, Finlande, Danemark, Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, Espagne, Portugal, Grèce. Des informations sur la valeur quotidienne de niveau de clôture de cet indicateur, hors dividendes nets réinvestis sont disponibles sur le site http://www.bloomberg.com, avec le code MXEUF (http://quote.bloomberg.com/apps/quote?ticker=MXEUF:IND). Il faut cependant noter que la gestion de la SICAV n'étant pas indicielle, la performance de la SICAV pourra, le cas échéant, s'écarter sensiblement de celle de son indicateur de référence. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 18 - • Stratégie d’investissement : ♦ 1-Stratégies utilisées pour atteindre l’objectif de gestion : La stratégie d’investissement de la SICAV peut être qualifiée de gestion active à base indicielle, c’est à dire qu’elle vise avant tout à obtenir une sur-performance par rapport à son indicateur de référence. Hormis le lieu du siège social des émetteurs des titres en portefeuille, le gérant aura toute lattitude pour déterminer les titres qu’il souhaite voir dans son portefeuille par rapport à ceux référencés dans l’indicateur de référence : en effet, le gérant recherche avant tout à obtenir une sur-performance par rapport à l’indicateur de référence et donc à différencier son choix d’investissement par rapport aux émetteurs référencés dans ce dernier. Dans l’objectif d’obtenir cette sur-performance, le gérant pourra recourir, de manière discrétionnaire, à une sur-exposition ou une sous-exposition du portefeuille de la SICAV via des instruments financiers à terme ou des cessions temporaires de titres dans les limites autorisées par la réglementation4, et mettra en place une stratégie reposant sur la gestion de deux poches, une poche dite « action » et une poche dite « diversifiée ». S’agissant de la poche dite « actions » : La stratégie d’investissement mise en place dans le cadre de cette poche actions résulte de la combinaison: d’une approche « Top down » des marchés en termes de secteurs d’activité : cette approche consiste à s'intéresser d'abord à la répartition globale du portefeuille entre les différentes possibilités de placement, puis, dans chaque catégorie de secteurs d’activité, à sélectionner les titres qui qui satisfont le mieux aux différents critères du gérant tels que l’évolution des prix, la croissance des bénéfices par actions, l’évaluation des marchés et leur liquidité, et l’environnement politique des pays. Cette approche permet au gérant d’établir un classement des pays les plus attractifs en termes de secteurs d’activité pour effectuer un investissement ; et d’une approche « Bottom up » sur la sélection des titres actions : cette approche consiste à sélectionner les titres en fonction de leurs qualités fondamentales (analyse fondamentale prenant en compte par exemple les perspectives de croissance, une valorisation attrayante…) sans considérer l’impact sur la répartition globale du portefeuille. Cette stratégie d’investissement est la principale source de performance attendue. Elle a vocation à générer de la performance du fait du processus discrétionnaire : • de sélection des actions structuré et rigoureux décrit ci-dessus et s’appuyant sur une analyse approfondie des valeurs et des secteurs d'activité : ce processus permet en effet d’identifier les titres à éventuelle valeur ajoutée ; • de l’utilisation des instruments financiers à terme aux fins d’exposition sur le risque actions (achat/vente d’indices) : le gérant se réserve la possibilité d’utiliser un effet de levier maximal de 1,5 fois l’actif net de la SICAV sans que cela ne constitue une stratégie cible et permanente dans le cadre de la gestion du portefeuille de la SICAV, en fonction des opportunités de marché et/ou dans le but d'atteindre l'objectif de gestion. Sur les risques liés à l'effet de levier, les actionnaires peuvent se 4 Pour plus de précisions sur les limites de recours aux instruments financiers à terme et aux opérations de cessions temporaires de titres, il convient de lire la suite des développements de la présente rubrique et de se reporter à la rubrique profil de risques. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 19 - • • • reporter à la rubrique profil de risques afin qu'ils puissent prendre la mesure des conséquences de cet effet de levier sur la valeur liquidative de la SICAV; du recours aux opérations de prêt de titres et mises en pension : ces opérations permettent en effet notamment de reverser à la SICAV un revenu5 ; de l’investissement, jusqu’à 5% maximum de son actif net, dans des OPCVM investissant sur des places de pays émergents. Cet investissement s’effectue de manière discrétionnaire par le gérant. A ce titre, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que les conditions de fonctionnement et de surveillance de certains marchés émergents peuvent s'écarter du standard prévalant sur les grandes places internationales ; de l’investissement jusqu’à 10% maximum de son actif net dans des OPCVM investissant dans des sociétés dont la capitalisation est inférieure à 2 milliards d’euro : cet investissement se fera par le gérant de la SICAV au travers d’OPCVM gérés par IXIS Asset management. Cette stratégie d’investissement est complétée par une gestion du risque actions : en effet, le gérant pourra utiliser des instruments financiers à terme afin de couvrir le risque actions présent du fait des titres en portefeuille. S’agissant de la poche dite « diversifiée » : Cette poche, limitée en termes d’investissements à 25% maximum de l’actif net de la SICAV, permet d’une part de faire évoluer le profil de risque de la SICAV vers un univers moins exposé aux risques actions présents sur les marchés actions6 et d’autre part de gérer les besoins de trésorerie de la SICAV liés notamment aux souscriptions et rachats des actions de la SICAV. ♦ 2- Principales catégories d’actifs utilisés (hors dérivés intégrés): Afin de respecter les contraintes réglementaires liées à sa classification, la SICAV sera exposée en permanence à 60 % minimum sur les marchés actions internationales des zones précitées (Communauté Européenne et Association Européenne de Libre Echange). La SICAV étant éligible au plan d'épargne en actions (PEA), il est précisé que la SICAV sera investie en permanence à 75 % minimum de son actif net dans des titres éligibles au PEA. Dans le cadre de la gestion de la SICAV, l’actif de la SICAV sera principalement composé des instruments financiers suivants : i) actions libellées en toutes devises et titres ou droits attachés à la détention de ces actions, émises par des sociétés i) dont la capitalisation est supérieure à 2 milliards d'euro. A hauteur de 10 % maximum de l’actif net de la SICAV, des actions émises par des sociétés dont la capitalisation est inférieure à 2 milliards d’euro seront admises : cet investissement se fera de façon discrétionnaire par le gérant de la SICAV au travers d’OPCVM gérés par toute entité d’IXIS Asset management Group. ; ii) ayant leur siège social dans un des Etats membres de la Communauté Européenne (hors France) ou de l’AELE, c’est à dire dans l’un des pays dans lequel les émetteurs des titres composant l’indicateur de référence ont leur siège social ; et iii) cotées sur les marchés de l’OCDE (par exemple : Londres, Paris, Francfort, Milan, Nyse et Nasdaq). 5 Il convient de se reporter à la rubrique «information sur les frais de gestion, commission et fiscalité » pour plus de précisions 6 Il convient de se reporter à la rubrique « profil de risques » pour plus de précisions. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 20 - ii) titres de créances négociables et instruments monétaires émis par des émetteurs ayant leur siège social dans un des pays de l’OCDE : par exemple des Bons du Trésor à Taux Fixe et à Intérêt Annuel (BTAN), Bons du Trésor à Taux Fixe (BTF), Certificats de Dépôt (CD), Billets de Trésorerie (BT), Eurocommercial Papers (ECP) ; Ces titres auront pour notation minimale A- (Agence Standard & Poor’s ou Fitch) ou A3 (Agence Moody’s) iii) OPCVM de droit français appartenant aux classifications "Monétaires", "Actions" ou "Diversifiés" établies par l'Autorité des marchés financiers, ou OPCVM de droit européen conformes à la directive 85/611/CEE modifiée dont la gestion s’apparente auxdites classifications dans la limite de 10% maximum de l’actif net. Ces OPCVM pourront être gérés par toute entité de IXIS ASSET MANAGEMENT GROUP. Par ailleurs, il est précisé que la SICAV pourra investir jusqu’à 5% maximum de son actif en OPCVM investissant sur des places de pays émergents. A ce titre, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que les conditions de fonctionnement et de surveillance de certains marchés émergents peuvent s'écarter du standard prévalant sur les grandes places internationales. ♦ 3-Instruments dérivés : La SICAV pourra procéder à des opérations portant sur des instruments financiers à terme ferme et conditionnel négociés sur des marchés réglementés, organisés ou de gré à gré. Dans ce cadre, la SICAV pourra prendre des positions en vue de couvrir le portefeuille et/ou de l’exposer à des secteurs d’activité, zones géographiques, risque action et risque de change. Ces opérations (y compris celles mentionnées au point 7) seront effectuées dans la limite de 0,5 fois l’actif net de la SICAV. Le gérant utilisera notamment les instruments financiers suivants : -achat et vente d’options d’achat, options de vente de titres : ces stratégies optionnelles sont effectuées à titre de couverture du risque actions; -swap de change à titre de couverture; -change à terme à titre de couverture; -futures sur indices afin d’exposer la SICAV au risque actions. Concernant l’effet de levier généré par ces opérations, il convient de se reporter à la rubrique « profils de risques ». ♦ 4-Pour les titres intégrant des dérivés : Du fait de la détention de titres en portefeuille, la SICAV pourra détenir des droits préférentiels de souscription, des bons de souscription. Le gérant se réserve l’opportunité d’exercer ces droits. ♦ 5-Pour les dépôts : La SICAV n’effectuera pas de dépôts. ♦ 6-Pour les emprunts d’espèces : La SICAV pourra emprunter jusqu’à 10 % de son actif en espèces et ce uniquement de manière ponctuelle en cas de besoin de trésorerie. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 21 - ♦ 7-Pour les opérations d’acquisitions et cessions temporaires de titres : Dans le but d'optimiser les revenus de la SICAV, le gérant pourra effectuer des opérations de cessions temporaires de titres (prêt de titres et mises en pension) à hauteur de 100% de l’actif net de la SICAV sans rechercher d’effet de levier. La rémunération liée à ces opérations sera partagée entre le gestionnaire financier par délégation de la SICAV et la SICAV selon les modalités prévues à la rubrique « Frais et commissions ». • Profil de risque : « Votre argent sera investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas des marchés. » L'investisseur est averti que la performance de la SICAV peut ne pas être conforme à ses objectifs et que son capital investi peut ne pas lui être totalement restitué. Il est fortement recommandé à l’investisseur de diversifier suffisamment son patrimoine afin de ne pas l'investir uniquement aux seuls risques de cette SICAV. Le profil de risque de la SICAV est adapté à un horizon d'investissement de 5 ans. Comme tout instrument financier, les investisseurs potentiels doivent être conscients que la valeur des actifs de la SICAV est soumise aux fluctuations des marchés et qu'elle peut varier fortement. Les différents risques pouvant être présents dans le cadre de la gestion de la SICAV sont : Risque actions ; La SICAV étant exposée à hauteur de 60% minimum sur les marchés actions internationales (Communauté Européenne et AELE), elle comporte des risques liés à ses investissements sur ces marchés. En effet, il existe un risque de dépréciation (baisse de la valeur) des actions ou des indices auxquels les actifs de la SICAV sont exposés du fait des choix d’investissement du gérant. Ainsi, même si le processus rigoureux de sélection des titres tend à limiter le risque de dépréciation des actions en portefeuille, il se peut que le gérant effectue des investissements dans des titres dont la valeur peut diminuer, ceci entraînant une baisse de la valeur liquidative de la SICAV. De plus, la SICAV présente une volatilité liée à sa concentration sur cette classe d’actif. La volatilité mesure l’amplitude des variations des cours d’une action sur une période donnée. Cependant, ces risques de dépréciation et de volatilité sont limités dans la mesure où le gérant couvre systématiquement ses positions longues sur les actions en recourant à des instruments financiers à terme. Risque de change ; Le risque de change est le risque de baisse d’une devise autre que l’euro d’un titre présent en portefeuille par rapport à la devise de référence de la SICAV (l’euro). La SICAV peut présenter un risque de change du fait des positions hors zone euro. Le gérant se réserve la possibilité, conformément à sa stratégie d’investissement, de couvrir ou pas ce risque de change en utilisant des instruments financiers à terme, l’utilisation de tels instruments financiers revêtant un coût pour la SICAV. Risque lié à l'effet de levier Compte tenu notamment de l’utilisation de produits dérivés et des opérations de cessions et acquisitions temporaires de titres l’effet de levier maximal utilisé pourra être de 1,5 fois l’actif net de la SICAV, ce qui pourra induire un risque de variation (à la hausse comme à la baisse) de la valeur liquidative de la SICAV plus significative et plus rapide que celle des marchés auxquels la SICAV est exposée. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 22 - Cet effet de levier maximal ne sera pas systématiquement généré et son utilisation sera laissée à la libre appréciation du gérant qui souhaite bénéficier d'opportunités de marché ou utiliser cet effet de levier maximal pour atteindre l'objectif de gestion. Risque pris par rapport à l’indicateur de référence Il s’agit du risque de déviation de la performance de la SICAV par rapport à celle de son indicateur de référence: dans la mesure où le gérant recherche de la sur-performance par rapport à l’indicateur de référence, la valeur liquidative de la SICAV peut s’éloigner sensiblement de la performance de l’indicateur de référence. Le risque pris par rapport à l’indicateur de référence est suivi grâce à une mesure de risque relative appelée la « Tracking error » calculée ex ante. Risque de taux ; Le risque de taux est le risque de dépréciation (perte de valeur)des instruments de taux découlant des variations des taux d'intérêt. Ainsi, en cas de hausse des taux d'intérêt, la valeur des produits investis en taux fixe baissera ce qui entraînera une baisse de la valeur liquidative de la SICAV. Ce risque est présent du fait de l’investissement d’une partie du portefeuille dans des titres de créances négociables et dans des instruments monétaires. Risque de crédit ; Le risque de crédit est le risque de dégradation de la situation en particulier financière, économique d’un émetteur, cette dégradation pouvant entraîner une baisse de la valeur du titre de l’émetteur, et donc une baisse de la valeur liquidative de la SICAV. La SICAV présente un risque de crédit du fait de la détention de titres de créances négociables et d’instruments monétaires : ce risque est encadré dans la mesure où la notation des titres minimale est de A- (Agence Standard & Poor’s ou Fitch) ou 3 (Agence Moody’s). Risque de contrepartie ; Ce risque est présent du fait des opérations de gré à gré sur les marchés dérivés et des opérations d’acquisitions et cessions temporaires de titres. Le risque de contrepartie mesure les pertes encourues par une entité au titre de ses engagements vis-à-vis d’une contrepartie, en cas de défaillance de celle-ci ou de son incapacité à faire face à ses obligations contractuelles. Il est précisé que ce risque est modéré en raison de l’application d'un processus de sélection strict des contreparties, la mise en place de contrats-cadres et d'un suivi réalisé par l'équipe Risk Management Crédit du gestionnaire financier par délégation. Risque de liquidité Le risque de liquidité du portefeuille est fonction de la liquidité des supports d’investissement utilisés : ce risque de liquidité présent dans la SICAV existe essentiellement du fait des positions de gré à gré (cas des opérations d’acquisitions et cessions temporaires de titres et des swaps). • Souscripteurs concernés et profil de l'investisseur type : La SICAV est destinée à tous souscripteurs et est notamment destinée aux investisseurs qui souhaitent : - valoriser leur épargne par le biais des marchés actions de la Communauté Européenne et de l’AELE tout en étant conscients des risques encourus. Le profil est de type « offensif » ; - investir dans un OPCVM éligible au PEA. La durée minimale de placement recommandée est de 5 ans. Les souscripteurs résidant sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique ne sont pas autorisés en particulier à souscrire dans cette SICAV. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 23 - Le montant qu'il est raisonnable d'investir dans cette SICAV dépend de la situation personnelle réglementée et fiscale de chaque investisseur. Pour le déterminer, chaque investisseur devra tenir compte de son patrimoine personnel, de la réglementation qui lui est applicable, de ses besoins actuels et futurs sur l'horizon de placement recommandé mais également du niveau de risque auquel il souhaite s’exposer. Il est fortement recommandé aux investisseurs de diversifier suffisamment leurs investissements afin de ne pas s’exposer uniquement aux risques de cette SICAV. • Modalités de détermination et d'affectation des revenus : La SICAV est une SICAV de capitalisation. Les sommes distribuables sont intégralement capitalisées chaque année. • Caractéristiques des parts : La devise des parts est l’euro. • Modalités de souscription et de rachat : Le calcul de la valeur liquidative se fera chaque jour de bourse de Paris, et en cas de jours fériés au sens de l’article L 222-1 du Code du Travail et/ou de fermeture de la bourse de Paris, le dernier jour ouvré précédent (ci-après le « Jour de Calcul de la Valeur Liquidative », telle que définie ci-après). Le calcul de la valeur liquidative précédant un week-end et/ou un jour férié au sens de l’article L 222-1 du Code du Travail et/ou un jour de fermeture de la bourse de Paris inclura les coupons courus durant cette période non ouvrée. Elle sera datée du dernier jour de cette période. Les ordres de souscription et de rachat sont reçus à tout moment et centralisés chaque Jour de Calcul de la Valeur Liquidative au plus tard à 12 heures 30. Ils sont exécutés sur la base de cette valeur liquidative. Les ordres de souscription et de rachat sont reçus auprès de IXIS INVESTOR SERVICES dont le siège social est 16-18 rue Berthollet, 94 113 Arcueil cedex. Les actions sont fractionnées en dix-millièmes, dénommées fractions d’actions. • Frais et commissions : Commissions de souscription et de rachat : Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises à l’OPCVM servent à compenser les frais supportés par l’OPCVM pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur, etc. Frais à la charge de l'investisseur, prélevés lors des souscriptions et des rachats Assiette Taux barème 4% Commission de souscription maximale valeur liquidative × Cas d’exonération : Le rachat suivi d’une non acquise à l'OPCVM souscription exécutée le même jour sur une même nombre d’actions valeur liquidative et un même nombre de titres. Commission de souscription acquise à valeur liquidative × néant l'OPCVM nombre d’actions Commission de rachat non acquise à valeur liquidative × l'OPCVM nombre d’actions néant Commission de rachat acquise à valeur liquidative × l'OPCVM nombre d’actions néant Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 24 - Les Frais de Fonctionnement et de Gestion : Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à la SICAV, à l’exception des frais de transactions. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse,..) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et le gestionnaire financier par délégation. Aux frais de fonctionnement et de gestion, peuvent s’ajouter : - des commissions de sur-performance. Celles ci rémunèrent le gestionnaire financier par délégation dès lors que la SICAV a dépassé ses objectifs. Elles sont donc facturées à la SICAV. - Des commissions de mouvement facturées à la SICAV - Une part du revenu des opérations d’acquisition et cession temporaires de titres Frais facturés à la SICAV: Assiette Frais de fonctionnement et de gestion maximum TTC: Actif net (OPCVM d’une entité 1,196 %TTC (soit 1% HT) d’IXIS ASSET MANAGEMENT GROUP exclus) 23,92 % TTC (soit 20 % HT) de la performance dégagée au delà de l’indice MSCI EUROPE ex France (dividendes nets non réinvestis, en Actif net (OPCVM d’une entité niveau de clôture) sur la Période de d’IXIS Asset Management Référence Group exclus) Période de Référence : 1ère période de référence, du 1er juillet 2004 au 31 mars 2005 ; autres périodes de référence : exercices de la SICAV. Commission de sur-performance7 -prestataires percevant commissions de mouvement : Taux barème des Prélèvement sur chaque transaction en fonction de la clé Gestionnaire financier par délégation : de répartition entre les 90% différents prestataires Dépositaire : 10% Voir 1° ci-dessous 7 La totalité des frais de gestion ainsi que la commission de sur-performance provisionnée lors de chaque calcul de la valeur liquidative sont directement imputées au compte de résultat de la SICAV. En cas de sous-performance, la provision pour frais de commission de sur-performance est réajustée par le biais d'une reprise sur provision plafonnée à hauteur des dotations existantes. En cas de rachat des actions en circulation qui ont servi d'assiette au calcul de la commission de sur-performance, la part de la commission de sur-performance correspondante reste acquise au gestionnaire financier par délégation. La commission de sur-performance sera payée une fois par an. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 25 - Mis en forme : Gauche, Ne pas supprimer les numéros de ligne 1°) Taux et montants forfaitaires de la commission de mouvement partagée par instrument financier et par opération Produit Taux de la commission TTC prélevée Plafond de la commission TTC (en euro) 1 ‰ montant brut 3000 1 ‰ montant brut 3000 0,05 ‰ montant brut (coupon couru exclu) 2500 0,1 ‰ montant brut (coupon couru exclu) 2500 Actions Obligations convertibles Obligations gouvernement euro Autres Obligations et Bons de souscription obligations et Fonds communs de créances BTAN 0.025 ‰ nominal négocié pond. (*) BTF, TCN 0.1 ‰ nominal négocié pond. (*) Swap de taux, Swap de taux 1 centime taux étrangers 2500 2500 Néant Asset Swap < 3 ans Asset Swap > 3 ans Change comptant Change à terme Swap Cambiste Mise et Prise en Pension Prêt et Emprunt de titres Taux ou action Dérivés organisés -Futures -Options sur Taux, sur Futures 1 centime taux 2 centime taux Néant 1 centime taux 1 centime taux 1 centime taux Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 1 EUR par lot (**) 0,3 EUR par lot (**) Néant Néant -Options sur actions et indices 0,1 % de la prime. Néant (*) : Plus précisément, la commission de mouvement est égale à : nominal négocié × coefficient × (date d’échéance – date de valeur) / 365. (**) : pour les devises hors EUR, la commission de mouvement est calculée à partir de la contre-valeur EUR sur la base du dernier taux de conversion de l’année précédente. Ce taux est révisé à chaque début d’année. Procédure de choix des intermédiaires : Le gestionnaire financier par délégation sélectionne les courtiers ou contreparties selon une procédure conforme à la réglementation qui lui est applicable et en particulier les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Dans le cadre de cette sélection, le gestionnaire financier par délégation respecte à tout moment son obligation de « best execution ». Les critères objectifs de sélection utilisés par le gestionnaire financier par délégation sont notamment la qualité de l'exécution des ordres, les tarifs pratiqués, ainsi que la solidité financière de chaque courtier ou contrepartie. Pratique en matière de commissions en nature : Dans le cadre de la gestion de la SICAV, le gestionnaire financier par délégation bénéficiera de commissions en nature. Des commissions en nature sont fournies par des intermédiaires ou des contreparties avec lesquels traite le gestionnaire financier par délégation de la SICAV. Elles portent sur des biens et services (recherche, abonnement de base de données informatiques, matériel informatique associé à des logiciels spécialisés, etc…) utilisés dans le cadre de la gestion des portefeuilles confiés au gestionnaire financier par délégation. L’utilisation de ces commissions en nature répond exclusivement aux intérêts des actionnaires de la SICAV et aux conditions fixées par les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 26 - Frais de commissariat aux comptes : Les frais annuels de commissaire aux comptes sont à la charge de la SICAV et ne sont pas inclus dans les frais de fonctionnement et de gestion. Le montant de ces frais figure dans le dernier rapport annuel de la SICAV. Modalités de calcul et de partage de la rémunération sur les opérations d’acquisitions et de cessions temporaire de titre, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers : La SICAV reversera au gestionnaire financier par délégation, 33,48 % TTC du revenu généré par les opérations d’acquisitions et de cessions temporaires de titres. Pour toute information complémentaire, l’actionnaire pourra se rapporter au rapport annuel de la SICAV. C – INFORMATIONS D’ORDRE COMMERCIAL Les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : IXIS Asset Management Direction du Développement Commercial 7 place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris. Le rachat ou le remboursement des actions est réalisé auprès de IXIS INVESTOR SERVICES, 16-18, rue Berthollet , 94 113 Arcueil cedex. D – REGLES D’INVESTISSEMENT S’agissant d’une SICAV à vocation générale, les règles légales d’investissement applicables à la SICAV sont celles qui régissent les OPCVM coordonnés investis à moins de 10% dans d’autres OPCVM ainsi que celles qui s’appliquent à sa classification AMF, « Actions Internationales ». Toutefois, il convient de consulter les rubriques «II - Modalités de fonctionnement et de gestion » de la note détaillée et « Informations concernant les placements et la gestion » du prospectus simplifié afin de connaître les règles d’investissement spécifiques à la SICAV. E – REGLES D’EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ACTIFS IXIS Asset Management a confié la gestion comptable du portefeuille de la SICAV (dont la valorisation et prestations de reporting à IXIS Administration de Fonds (IXIS Fund Administration ). La SICAV est valorisée en cours de clôture. Les comptes annuels et les tableaux d’exposition aux risques sont établis sur la base de la dernière valeur liquidative de l’exercice. La SICAV s’est conformée aux règles et méthodes comptables prescrites par la réglementation en vigueur, et notamment au plan comptable des OPCVM qui au jour de l'édition du prospectus sont les suivantes : Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 27 - ⇒ les instruments financiers • Les actions Les actions françaises sont évaluées sur la base du dernier cours inscrit à la cote s’il s’agit de valeurs admises sur un système à règlement différé ou sur un marché au comptant. Les actions étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de la bourse de Paris lorsque ces valeurs sont cotées à Paris ou du dernier jour de leur marché principal converti en euro suivant le cours WMR de la devise au jour de l’évaluation. • Les obligations Les obligations sont valorisées sur la base d’une moyenne de cours contribués récupérés quotidiennement auprès des teneurs de marchés et converties si nécessaire en euro suivant le cours WMR de la devise au jour de l’évaluation. • Les OPCVM Les parts d’OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue. Les organismes de placement collectifs étrangers qui valorisent dans des délais incompatibles avec l’établissement de la valeur liquidative de la SICAV sont évalués sur la base d’estimations fournies par les administrateurs de ces organismes sous le contrôle et la responsabilité du gestionnaire financier par délégation. • Titres de créances négociables : Les titres de créances négociables sont valorisés selon les règles suivantes : -Les BTAN et les BTF sont valorisés sur la base d'une moyenne des cours contribués récupérés auprès de teneurs de marchés. -Les autres titres de créances négociables à taux fixe (certificats de dépôts, billets de trésorerie, bons des institutions financières…) sont évalués sur la base du prix de marché. En l'absence de prix de marché incontestable, ils sont valorisés par application d'une courbe de taux éventuellement corrigée d'une marge calculée en fonction des caractéristiques du titre. - Les titres de créances à taux variable non côtés sont valorisés au prix de revient corrigé des variations éventuelles du spread de crédit. Toutefois, les titres de créances négociables dont la durée de vie résiduelle est inférieure ou égale à trois mois sont évalués de façon linéaire. ⇒ les instruments financiers à terme réglementés et de gré à gré • Les marchés à terme ferme et conditionnels organisés Les engagements sur les marchés à terme et conditionnels organisés ( options : futurs, etc.) sont valorisés sur la base des cours de clôture. • Les « asset swaps » Les « asset swaps » sont valorisés par seuil au prix de marché en fonction de la durée de l' « asset » restant à courir et la valorisation du « spread » de crédit de l'émetteur (ou l'évolution de sa notation). Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 28 - Les « asset swaps » d'une durée inférieure ou égale à 3 mois sont valorisés linéairement sauf événement exceptionnel de marché. Les « asset swaps » d'une durée restant à courir supérieure à 3 mois sont valorisés au prix de marché sur la base des « spreads » indiqués par les teneurs de marché. En l'absence de teneur de marché, les « spreads » seront récupérés par tout moyen auprès des contributeurs disponibles. • Les autres types de swaps Les swaps sont valorisés selon les règles suivantes : Les swaps d'une durée de vie inférieure ou égale à 3 mois sont valorisés linéairement. Les swaps d'une durée restant à courir supérieure à 3 mois sont valorisés par la méthode du taux de retournement suivant une courbe zéro coupon. Les instruments complexes comme les CDS, les SES ou les options complexes sont valorisés en fonction de leur type selon une méthode appropriée. ⇒ Les acquisitions et cessions temporaires de titres Les contrats des cessions / acquisitions temporaires sur valeurs mobilières et opérations assimilables sont valorisés au cours du contrat ajusté des appels de marge éventuels. Pour les valeurs mobilières non cotées ou celles dont le cours n’a pas été coté le jour de l’évaluation, ainsi que pour les autres éléments du bilan, le directoire de la société de gestion corrige leur évaluation en fonction des variations que les événements en cours rendent probables. ⇒ Les instruments financiers non cotés et autres titres - Les instruments financiers dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation sont évalués au dernier cours publié officiellement ou à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la société de gestion. - Les valeurs étrangères sont converties en contrevaleur en euros suivant le dernier cours disponible des devises transmis par WMR au jour de l’évaluation. Les instruments financiers non négociés sur un marché réglementé sont évalués sous la responsabilité de la société de gestion à leur valeur probable de négociation. - Les autres instruments financiers sont valorisés à leur valeur de marché calculée par les contreparties sous le contrôle et la responsabilité de la société de gestion. Méthode Les frais de négociation sont comptabilisés dans des comptes spécifiques de l’OPCVM et ne sont pas additionnés au prix. Les entrées et cessions de titres sont comptabilisées frais exclus. L'option retenue pour la comptabilisation du revenu est celle du coupon couru. Les revenus sont constitués par : les revenus des valeurs mobilières, les dividendes et intérêts encaissés au taux de la devise, pour les valeurs étrangères, les revenus de prêts et pensions de titres et autres placements. De ces revenus sont déduits : les frais de gestion, les frais financiers et charges sur prêts et emprunts de titres et autres placements. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 29 - STATUTS DE LA SICAV IXIS EURACTIVE Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 30 - (Statuts modifiés par l’AGE du 8 novembre 2004.) IXIS EURACTIVE SICAV Société d'Investissement à Capital Variable Siège social : Immeuble Atlantique Montparnasse - Nord Pont 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon- -75507 PARIS Cedex 15 390 824 399 RCS PARIS STATUTS TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE DE LA SOCIETE Article 1 - Forme Il est formé, entre les détenteurs d'actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement, une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie notamment par les articles L 211-2 et suivants, les articles L 214-1 et suivants du Code monétaire et financier, par le Code de commerce et par les présents statuts. Article 2 - Objet Cette société a pour objet la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières. La SICAV pourra procéder à des opérations sur les marchés à terme et conditionnels réglementés et sur les marchés de gré à gré dans les limites fixées par la réglementation en vigueur et les autorités de tutelle. Article 3 - Dénomination La société a pour dénomination: IXIS EURACTIVE Suivie de la mention "Société d'Investissement à Capital Variable", accompagnée ou non du terme "S.I.C.A.V.". Article 4 - Siège social Le siège social est situé Immeuble Atlantique Montparnasse - Nord Pont 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon 75507 PARIS Cedex 15. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 31 - Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire de la République Française par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Le transfert à l'intérieur de Paris ou dans un département limitrophe pourra être décidé par le conseil d'administration sous réserve de son approbation par la prochaine Assemblée Générale. Article 5 - Durée La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts. Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, le Conseil d'Administration doit provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, et après une mise en demeure adressée au Conseil d'Administration et demeurée sans effet, tout actionnaire pourra demander la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue. TITRE II CAPITAL - VARIATIONS DU CAPITAL - CARACTERISTIQUES DES ACTIONS Article 6 - Capital social Le capital initial s'élève à la somme de 12 448 072,05 euros (soit 81.654.000 F) divisé en 81.654 actions de 152,45 euros (soit 1.000 F) entièrement libérées. Il a été constitué par 12 448 072,05 euros (soit 81.654.000 F) en versement en numéraire Possibilité de regroupement ou de division des actions par décision de l'Assemblée générale Extraordinaire. Les actions pourront être fractionnées, sur décision du conseil d’administration en dixième, centièmes millièmes, dix-millièmes dénommées fractions d’actions. Les dispositions des statuts réglant l’émission et le rachat d’actions sont applicables aux fractions d’action dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de l’action qu’elles représentent. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux actions s’appliquent aux fractions d’actions sans qu’il soit nécessaire de spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement.». Article 7 - Variations du capital Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la société, déduction faite des sommes distribuables définies à l'article 27 ci-après. Il est également susceptible de modification, résultant de l'émission par la société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat par la société aux actionnaires qui en font la demande. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 32 - Article 8 - Emission et rachat des actions Possibilité de conditions de souscription minimale. Le prix d'émission et le prix de rachat sont égaux à la valeur liquidative obtenue en divisant l'actif net par le nombre d'actions, majorée ou diminuée d'une commission de souscription ou de rachat indiquée dans la Notice d'Information à l'article 23. Les souscriptions et les rachats sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans la notice d'information. Les demandes de souscription et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le Conseil d'Administration. Toute souscription d'actions nouvelles doit, à peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission. En application de l'article L 214-19 du Code monétaire et financier, le rachat par la société de ses actions, comme l'émission d'actions nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par le conseil d'administration, quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intérêt des actionnaires le commande. Lorsque l'actif net de la SICAV est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat ne peut être effectué. Article 9 - Calcul de la valeur liquidative de l'action Le calcul de la valeur liquidative de l'action est effectué en tenant compte des méthodes d'évaluation précisées ci-dessous : . Les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger, sont évaluées au prix du marché. L'évaluation au prix du marché de référence est effectuée selon les modalités arrêtées par le Conseil d'administration. Ces modalités d'application sont précisées dans l'annexe aux comptes annuels. Toutefois : . Les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité du Conseil d'administration. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au Commissaires aux comptes à l'occasion de ses contrôles. . Les titres de créances et assimilés négociables qui ne font pas l'objet de transactions significatives sont évalués par l'application d'une méthode actuarielle, le taux étant celui des émissions de titres équivalents affecté, le cas échéant, d'un écart représentatif des caractéristiques intrinsèques de l'émetteur du titre. Toutefois, les titres de créances négociables d'une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois et en l'absence de sensibilité particulière pourront être évalués selon la méthode linéaire. Les modalités d'application de ces règles sont fixées par le Conseil d'administration. Elles sont mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels. . Les parts ou actions d'OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue. . Les titres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé sont évalués sous la responsabilité du Conseil d'administration à leur valeur probable de négociation. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 33 - . Les titres qui font l'objet de contrats de cession ou d'acquisition temporaire sont évalués en conformité avec la réglementation en vigueur, les modalités d'application étant arrêtées par le Conseil d'administration et précisées dans l'annexe aux comptes annuels. . Les opérations portant sur des instruments financiers à terme ferme ou conditionnels négociées sur des marchés français ou étrangers sont valorisées à la valeur de marché selon les modalités arrêtées par le Conseil d'administration. Elles sont précisées dans l'annexe aux comptes annuels. . Les opérations à terme ferme ou conditionnels ou les opérations d'échange conclues sur les marchés de gré à gré autorisées par la réglementation applicable aux OPCVM, sont valorisées à leur valeur de marché ou à une valeur estimée selon les modalités arrêtées par le Conseil d'administration et précisées dans l'annexe aux comptes annuels. Article 10 - Forme des actions Les actions pourront revêtir la forme au porteur ou nominative, au choix des souscripteurs. En application de l'article L 211-4 du Code monétaire et financier et du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilières, les titres seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon le cas par l'émetteur ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : - chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ; - chez l'émetteur, et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres nominatifs. La société peut demander contre rémunération à sa charge, à tout moment à Euroclear France le nom, la nationalité et l'adresse des actionnaires de la SICAV, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux. Article 11 - Cotation Les actions peuvent faire l'objet d'une admission à la cote selon la réglementation en vigueur. Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'Assemblée Générale et aux dispositions de la Notice d'Information. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, se reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 34 - Article 13 - Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles et la SICAV ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires de fractions d’actions peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter dans les conditions prévues à l’alinéa précédent, par une seule et même personne qui exercera, pour chaque groupe, les droits attachés à la propriété d’une action entière. Tous les détenteurs indivis d'une action ou les ayants droit sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne nommée d'accord entre eux, ou à défaut par le président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, le droit de communication des actionnaires de la société appartient à chacun des détenteurs indivis, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions TITRE III ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE Article 14 - Administration La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dixhuit au plus, nommés par l'Assemblée Générale. Article 15 - Durée des fonctions des Administrateurs - Renouvellement du Conseil Sous réserve des dispositions de l'avant-dernier alinéa du présent article, le mandat des premiers administrateurs est de trois ans et, après cette échéance, la durée des fonctions des administrateurs sera de six années sauf renouvellement, chaque année s'entendant de l'intervalle entre deux assemblées générales annuelles consécutives. L'administrateur nommé par le Conseil à titre provisoire en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination est soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Tout membre sortant est rééligible. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 35 - Article 16 - Bureau du Conseil Le Conseil nomme parmi ses membres, pour la durée qu'il détermine mais sans que cette durée puisse excéder celle de son mandat d'administrateur, un président qui doit être obligatoirement une personne physique. S'il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son sein. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée n'excédant pas un an ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président. En cas d'absence du président, le Conseil est présidé par l'administrateur délégué, le cas échéant, dans les fonctions du président et, à défaut, par le vice-président s'il en a été nommé un. A défaut du président, le Conseil désigne pour chaque séance, celui des membres présents qui doit le présider. Article 17 - Réunions et délibérations du Conseil Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du président ou du directeur général, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens, écrits ou verbaux sans préjudice des dispositions légales et réglementaires particulières. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. Les copies et extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou le directeur général ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président. Article 18 - Procès-verbaux Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 36 - Article 19 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une séance du conseil d’administration. Un administrateur ne peut disposer que d’une seule procuration. Le Conseil peut instituer tous comités dans les conditions prévues par la loi. Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, avec ou sans faculté de délégation, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Article 20 - Direction générale Article 20.1 - Direction de la société La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit pour la durée qu'il détermine entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires de la société et les tiers seront informés de ce choix conformément à la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration pourra ultérieurement modifier ce choix à condition d’en informer les tiers et les actionnaires conformément à la réglementation en vigueur. Article 20.2 - Président du conseil d’administration Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Lorsque le président du conseil d’administration assume la direction générale de la société, les stipulations de l’article 20.3 lui sont applicables. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 37 - Article 20.3 - Directeur général Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Article 20.4 - Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est de cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut révoquer à tout moment le ou les directeurs généraux délégués. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Article 21 - Allocations et rémunérations du Conseil Indépendamment de tous remboursements de frais ou allocations pour services particuliers qui pourraient leur être accordés, les administrateurs peuvent recevoir, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, des jetons de présence dont le montant est inscrit dans les frais généraux et maintenu jusqu'à décision contraire d'une autre Assemblée Générale. Le Conseil répartit entre ses membres, dans les conditions qu'il juge convenable, les rémunérations ci-dessus indiquées. Le montant et les modalités de la rémunération du Président, du Directeur général de l'administrateur délégué sont fixés par le Conseil d'Administration; la dépense est portée aux frais généraux. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 38 - Article 22 - Dépositaire Le dépositaire désigné par le conseil d'administration est le suivant : IXIS INVESTOR SERVICES. Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans la SICAV, dépouille les ordres concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs à l’exercice des droits de souscription et d’attribution attachés aux valeurs comprises dans la SICAV. Il assure tous encaissements et paiements. Le dépositaire s’assure de la régularité des décisions de la SICAV. Il prend le cas échéant toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litiges avec la SICAV, il informe l’Autorité des marchés financiers. Article 23 - Notice d'Information Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour y apporter, éventuellement, toutes modifications propres à assurer la bonne gestion de la société, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires propres aux SICAV. Le Conseil d'Administration peut déléguer cette fonction au directeur général. TITRE IV COMMISSAIRE AUX COMPTES Article 24 - Nomination, pouvoirs, rémunération Le Commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le Conseil d'Administration, après accord de l’Autorité des marchés financiers, parmi les personnes habilitées à exercer ces fonctions dans les sociétés commerciales. Il peut être renouvelé. Il porte à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu'à celle de l'assemblée générale de la SICAV, les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération. Il atteste l'exactitude de la composition de l'actif net et les autres éléments avant publication. Le commissaire aux comptes atteste les situations qui servent de base à la distribution d’acomptes. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et le conseil d'administration ou le directoire de la SICAV au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Le Commissaire aux comptes atteste les situations qui servent de base à la distribution d’acomptes. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 39 - TITRE V ASSEMBLEES GENERALES Article 25 - Assemblées générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée Générale Annuelle, qui doit approuver les comptes de la société, est réunie obligatoirement dans les quatre mois de la clôture de l'exercice. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de réunion. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur ou du certificat de dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de réunion ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Un actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le viceprésident ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 40 - TITRE VI COMPTES ANNUELS Article 26 - Exercice social L'année sociale commence le lendemain du dernier jour de la Bourse de Paris du mois de mars et se termine le dernier jour de la Bourse de Paris du même mois de l'année suivante. Toutefois, par exception le premier exercice comprendra les opérations effectuées depuis la création jusqu'au 31 mars 1994. Article 27 - Affectation et répartition des résultats Le conseil d'administration établit le résultat net de l'exercice qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal au montant des intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, jetons de présence et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de la société majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts. Les sommes distribuables sont égales au résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l'exercice clos. Les sommes distribuables sont intégralement capitalisées à l'exception de celles qui font l'objet d'une distribution obligatoire en vertu de la loi.. TITRE VII PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 28 - Prorogation ou dissolution anticipée Le conseil d'administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale extraordinaire la prorogation ou la dissolution anticipée et la liquidation de la SICAV. L'émission d'actions nouvelles et le rachat par la SICAV d'actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le jour de la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l'expiration de la durée de la société. Article 29 - Liquidation Au terme fixé par l'article 5 des présents statuts ou en cas de résolution décidant une dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plu étendus pour réaliser les actifs, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Sa nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs mais non à ceux du Commissaire aux comptes. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 41 - Le liquidateur peut, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations. Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est réparti en espèces ou en titre entre les actionnaires. L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société ; elle a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur. TITRE VIII CONTESTATIONS Article 30 - Compétence, élection de domicile Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. Prospectus complet de la SICAV IXIS EURACTIVE - 42 -