Approche, risques et valorisation

Studiedag – Journée d’études
Overdracht en overname van KMO’s
Transmission et reprise de PME
Approche, risques et valorisation
Hilde WITTEMANS
Réviseur d’entreprises
Table des matières
1. Tendances dans le marché des acquisitions
2. Présentation du processus d’acquisition
3. Analyse de la cible
4. Valorisation
5. Due Diligence financière
6. Le vendeur
• Les erreurs habituelles
• L’approche
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1. Tendances dans le marché
des acquisitions
• Légère augmentation du volume des
Transactions depuis la crise de 2009,
mais niveau actuel toujours inférieur
au volume d’avant-crise.
• La plupart des transactions connus en
Belgique se fait à une valeur entre €10
et €50m
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1. Tendances dans le marché
des acquisitions
VENDEUR
•
Période de Transaction plus longue:
Go-To-Market jusqu’au Closing
•
Schéma d’Earn-out
•
Plus de flexibilité vis-à-vis de l’acheteur
•
Opportunités pour des entreprises de
bonne qualité
•
Attente de prix élevé
•
Pression sur l’équipe managériale
ACHETEUR
•
Besoin de plus de confiance dans
l’entreprise et le management
•
Long processus de validation du business
plan et des opportunités
•
Les banques demandent plus de Due
Diligence
•
Problèmes déterminés lors de la Due
Diligence conduisent à des négociations
rallongées ou a des deal breakers
•
Processus de décision sélectif et exigent
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2. Processus d’acquisition
Stratégie
Assistance dans la Transaction
Intégration
Stratégie
M&A
Recherche de
la Cible
Valorisation et
détermination
des synergies
Informations/
memorandum
Plan d’implémentation
Due Diligence
Déclaration
d’intention/
Memorandum of
Understanding
Validation ou
adaptation de
la valorisation
Closing de la
Transaction
Contrat
d’acquisition
Intégration
Transmission
de la propriété
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5
3. Analyse de la cible
Activité?
Gestion?
•
•
•
•
•
Produits et services
Clients et marché
Achat et distribution
Marketing
Eléments déterminant
de la valeur
Concurrents?
• Nombre
• Taille
• Nature
Tendances?
•
•
Riques?
Marché (court et
long terme)
Position dans le
marché
• Du secteur
• Financiers
• Opérationnels
Output:
• Analyse SWOT de l’organisation
• Information sur le Management
• Chiffre d’affaires (croissance), marge,
EBITDA, capex, besoin en fond de
roulement (BFR), cash flow futurs, etc.
 Déterminer les éléments clés de
l’entreprise
 Qu’est-ce qui est vraiment acheté?
6
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©2010 Deloitte Financial Advisory Services cvba
4. Valorisation: les méthodes
 Méthode de marché:
Valorisation = Profit x Multiple
Déterminer le profit normalisé:
résultat net, EBIT, EBITDA, PAT
Multiples d’entreprises comparables cotées en bourse
Multiples de Transactions comparables
 Principe: “Je ne paie pas plus que ce que d’autres ont payé
pour des entreprises comparables”
 Problème: comparabilité
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7
©2010 Deloitte Financial Advisory Services cvba
4. Valorisation: les méthodes
 Méthode de l’actualisation des cash flows
Discounted Cash flow method/ DCF
Cash flows futurs
 Actualisation au coût moyen pondéré du capital (CMPC)
 Principe: “Je ne paie pas plus que la valeur actuelle des cash
flows futurs en tenant compte des risques liés”
 Problème: détermination des cash flows futurs
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8
©2010 Deloitte Financial Advisory Services cvba
4. Valorisation: les méthodes
 Actif net corrigé
 Valeur minimale
 Contexte de liquidation
 Principe: “Je ne paie pas plus que les valeurs individuelles
des éléments de l’actif”
 Problème: le potentiel futur de l’entreprise n’est pas pris en
compte
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9
©2010 Deloitte Financial Advisory Services cvba
5. Due Diligence
Objectifs:
 Identification des deal breakers, des risques et des opportunités
 Plusieurs sortes de Due Diligence:





Commerciale, opérationelle
Fiscale, juridique, sociale
Environnementale
Pensions
etc …
 Meilleure vue sur la capacité de l’entreprise à générer des cash flows
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5. Due Diligence financière
Interprétation économique des chiffres
financiers
–> Elimination de l’habillage de compte:

Présentation des états financiers de
manière à améliorer la position
financière et la performance de
l’entreprise

Une forme de comptabilité créative
qui vise à manipuler les chiffres pour
obtenir de meilleurs ratios financiers
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5. Due Diligence financière:
Valeur d’entreprise versus Valeur du capital
Valeur d’entreprise initiale (Enterprise value)
X
Changements suite à la Due Diligence
(X)
Prix sans dette ni cash (Debt & Cash free)
X
Plus € pour € cash
Moins € pour € dette financière
X
(X)
Plus € pour € niveau de BFR actuel
Moins niveau de BFR normalisé
X/(X)
Prix des capitaux propres (Equity)
€X
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5. Due Diligence financière
“L’EBITDA normalisé” montre la qualité du profit
 Eléments importants et non-récurrents

Portion importante des revenus actuels qui diminue
drastiquement dans le futur;

Frais de restructuration ou autres coûts uniques;

Coûts exceptionnels comptabilisés dans l’EBITDA.
 Réserves, reprises de réserve et autres adaptations post-clôture;
 Changements des règles comptables applicables;
 Coûts supplémentaires en “stand alone”.
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5. Due Diligence financière
Analyse critique de la faisabilité du business plan
 Comparaison entre les budgets des
années précédentes avec les résultats
historique réalisés;
 Analyse des hypothèses clés du
business plan et comparaison avec les
résultats historiques;
 Analyse des tendances: secteur,
concurrents, position de marché;
 Analyse de sensibilité.
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5. Due Diligence financière
Dette nette = Dettes financières – Cash + Debt-like items
 Debt like items

Dividendes à payer

Sous investissements

Impôts sur le résultat à payer

Provisions avec un impacte cash et provisions de restructuration

Obligations vis-à-vis des pensions

Prépaiement des clients/revenus transférés

Litiges en cours

Opérations Sale & lease back
 L’acheteur veut une définition élargie de la dette nette pour diminuer le
prix d’acquisition, tandis que le vendeur cherche à diminuer la dette nette.
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5. Due Diligence financière
Modifier le BFR impacte les cash flows et la valorisation
Qualité du BFR (besoin du fonds de roulement)



Créances douteuses, gestion des stocks;
Elimination de dettes et provisions; Comptes de régularisations.
Une gestion à court terme du BFR de la part du vendeur peut
mener à des problèmes de liquidité après la Transaction;


Recouvrement agressif des créances

Gestion déséquilibrée des stocks

Retards de paiement aux fournisseurs
Détermination d’un niveau “normal” de BFR pour adapter le prix
en date de la Transaction.
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
16
6. Le vendeur: les erreurs habituelles
dans le processus de vente
•
Manque de planning et sous-estimation de la complexité de la Transaction & liens entre les
différents workstreams
•
Sous-estimation des aspects émotionnels
•
Ne pas voir la Transaction avec le point de vue d’un acheteur potentiel
•
Manque de communication sur les tendances dans les chiffres
•
Manque de temps et de moyens pour organiser et finaliser la Transaction
•
Différences dans les agendas des différentes parties prenantes
•
Ne pas tenir suffisamment compte de l’évolution des circonstances
•
Communication inefficace avec les parties prenantes.
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6. L’approche du vendeur
Planning
Ne pas laisser de place aux
incertitudes et confusions
Stratégie de
vente
Voir l’entreprise avec le point de
vue de l’acheteur
Chiffres
robustes
Les rapports financiers douteux
diminuent la valeur
Optimalisation
Financière et opérationnelle
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Hilde Wittemans
Partner M&A Transaction Services at Deloitte
[email protected]
Mobile: +32 497 51 54 08
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