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ENTRE LES SOUSSIGNES : 1. Monsieur KHOJA MOHAMAD HANIF RAZAHUSEIN, de nationalité Indienne, né à Gujarat le 01/10/1964, résidant au n°10 de l’avenue Cadeco dans la Commune de la Gombe à Kinshasa ; 2. Monsieur AJANI SHAIROZ BADRUDDIN, de nationalité Indienne, né à Mumbai, le 28/11/1969, résidant au n° 01 de l’avenue Cocotier dans la Commune de Gombe à Kinshasa ; 3. Monsieur SHARMA RAVI RAMESHBHAI, de nationalité Indienne, né à Kinshasa le 02/02/1988, résidant au n°08 de l’avenue Nioki dans la Commune de la Gombe à Kinshasa ; 4. Monsieur YOUSUF SHARIF, de nationalité Indienne, né à hyderabad, le 12/05/1984, résidant au n° 08 de l’avenue Nioki dans la Commune de Gombe à Kinshasa ; 5. Monsieur GUPTA BHASKAR, de nationalité Indienne, né à Munger, le 01/03/1978, résidant au n° 08 de l’avenue Nioki dans la Commune de Gombe à Kinshasa ; 6. Monsieur HAMID RAZA, de nationalité Indienne, né à Gujarat le 03/03/1987, résidant au n°08 de l’avenue Nioki dans la Commune de la Gombe à Kinshasa. TITRE I : FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE Article 1 : FORME Il a été formé entre les propriétaires des parts sociales créées lors de la constitution de la société et celle qui pourront l’être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée ; Article 2 : DENOMINATION La société dénommée SUPER MARCHE LA FAYETTE SARL. Article 3 : Dans tous les actes, factures, annonces, publication et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres « Société A Responsabilité Limitée » ou du sigle « S.A.R.L. », de l’énonciation du montant du capital social, de l’adresse du siège social et de la mention de son immatriculation au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier, de son Numéro d’Identification Nationale et de son Numéro Impôt. SIEGE SOCIAL Le siège social est établi à Kinshasa, au n°188-190, avenue Basoko, Commune de la Gombe. Le siège d’exploitation est établi à Kinshasa, au n°54 de l’avenue de la Justice dans la Commune de Gombe et au n°137 de l’avenue Boulevard du 30 juin dans la commune de la Gombe. 1 Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo sur décision de l’Assemblée Générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. La société pourra également ouvrir d’autres sièges d’exploitation, des succursales, des bureaux ou des agences à n’importe quel endroit de la République Démocratique du Congo et même à l’étranger. Article 4 : OBJET La société a pour objet tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger, en son nom ou celui des Tiers, pour son compte propre ou de celui des Tiers la commercialisation des produits alimentaires, la restauration, le cafèterait, le dépôt pharmaceutique, la vente des pièces de rechange, la vente en gros des produits divers, le commerce général et l’import-export. L’objet de la société ainsi défini pourra en tout temps être modifié par l’Assemblée Générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. Article 5 : DUREE Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la société est constituée pour une durée de 99 ans prenant cours le jour de la signature de l’acte notarié y afférent. TITRE II : CAPITAL SOCIAL – PART SOCIALES Article 6 : CAPITAL SOCIAL Il est fixé à FC 15.000.000 (francs congolais Quinze millions) représentés par 100 parts sociales d’une valeur de 150.000 FC chacune. Article 7 : SOUSCRIPTION DES PARTS Le capital social est constitué d’apports numéraires. Il est souscrit et libéré comme suit : ASSOCIES 1.KHOJA MOHAMAD HANIF 2.AJANI SHAIROZ BADRUDDIN 3.SHARMA RAVI RAMESHBHAI 4.YOUSUF SHARIF 5.GUPTA BHASKAR 6.HAMID RAZA TOTAL SOMME EN FC PARTS SOCIALES % 6.600.000 6.600.000 450.000 450.000 450.000 450.000 44 44 3 3 3 3 44 44 3 3 3 3 15.000.000 100 100 2 Article 8 : La totalité des parts sociales est libérée, et les associés attestent que la somme de Quinze millions francs congolais (FC 15.000.000) se trouve à présent à la disposition de la société. Article 9 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social pourra, en vertu de la décision collective des associés prise sur proposition de la gérance, être augmenté en une ou plusieurs fois par tous moyens et voies de droit, notamment par la création des parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d’apports en nature ou contre espèce ou par convention en parts du passif ou des réserves ou des provisions ou dotations de toute nature ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes. En cas d’augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En cas d’augmentation du capital par toute autre voie que celle prévues au paragraphe précédent, la décision est prise par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L’Assemblée Générale fixe le taux et les conditions d’émission des parts nouvelles. Les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des parts possédés par chaque associé et il n’est pas cessible. Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs associés du droit de préférence accroît la part proportionnelle des autres. Le capital pourra être également réduit, dans les limites prévues par la loi, pour quelques causes et de quelques manières que ce soit notamment par remboursement pour achat des parts, réduction du nombre du nominal des parts en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Article 10 : APPEL DE FONDS Sans préjudice des dispositions de l’article 7, la Gérance, sur demande d’au moins deus tiers des associés, fait des appels de fonds sur les parts sociales non entièrement libérées au moment de leur souscription, détermine les époques de versement et en fixe le montant dans un avis envoyé par lettre recommandée au moins trente jours avant l’époque fixée pour le versement. Tout versement non effectué à la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, un intérêt calculé au taux de douze pour-cent l’an, à charge de l’associé en retard. Les droits attachés aux parts sociales resteront en suspens jusqu’au jour du payement du principal et intérêts éventuels. 3 Article 11 : DROITS DES PARTS ET RESPONSABILITE DES ASSOCIES Chaque part sociale confère un droit égal dans l’exercice des prérogatives d’associés ainsi que dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 12 : Chaque associé n’est responsable des engagements de la société qu’à concurrence de son apport. Ainsi, les associés ne peuvent soumis à aucune restitution d’intérêts pour des dividendes régulièrement distribués. Article 13 : CESSION DES PARTS SOCIALES La cession des parts sociales entre vifs et leur transmission pour cause de décès n’est l’objet d’aucune restriction si elles ont lieu au profit des ascendants, des conjoints ou des associés ; Dans tous les autres cas, elle est soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale ; les transferts et affectations des parts n’ont d’effets à l’égard des tiers qu’à la date de leur inscription dans le registre des associés. Article 14 : DROITS DES HERITIERS ET REGIME DES PARTS SOCIALES Les héritiers ainsi que les créanciers gagistes d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés les biens, valeurs et documents de la société ni en demander le partage ou la sollicitation ou s’immiscer dans les actes de son administration. Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, à s’en rapporter aux comptes et aux inventaires sociaux, ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée Générale sans pouvoir exiger pièces ou inventaires extraordinaires. Les parts sociales nominatives, elles ne peuvent représentées par des titres négociables. Article 15 : REGISTRE DES ASSOCIES La part sociale ne peut être représentée que par un titre nominatif, elle ne pourra être représentée par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu par la Gérance au siège social, contenant la désignation de chaque associé, le nombre de parts lui revenant, et l’indication des versements effectués, les cessions entre vifs des parts sociales avec leurs mandataires, avec leur date, signées et datées par cédant et le cessionnaire ou leur mandataire. Les transmissions pour cause de mort ainsi que des attributions aux associés survivants avec leurs dates et signatures apposées par la Gérance et les associés auxquels ces parts sociales ont été attribuées. Les affectations de l’usufruit et de gage. Tout associé peut prendre connaissance de ce registre. 4 TITRE III : ORGANISATION Article 16 : LA SOCIETE COMPREND TROIS ORGANES : L’Assemblée Générale ; La Gérance ; Le Collège des Commissaire aux Comptes Chapitre 1 : L’ASSEMBLEE GENERALE Article 17 : COMPOSITION ET POUVOIRS L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a en outre le droit d’apporter des modifications aux statuts. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les associés, même absents ou dissidents. Article 18 : REUNIONS Il sera tenu une Assemblée Générale ordinaire chaque année au courant du premier trimestre au siège social de la société ou en tout autre endroit déterminé par la Gérance. Elle entend les apports de la gérance et des commissaires aux comptes s’il y en a, délibère et statue sur le bilan, le compte des résultats et sur l’affectation des résultats den l’exploitation. Si le jour de la convocation est un jour férié, elle sera remise au lendemain. Article 19 : CONVOCATIONS L’Assemblée Générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, est convoquée par la Gérance sur demande préalable d’au moins deux tiers des associés, soit par lettre recommandé, soit par courrier électronique e-mail, jour et heure indiqués sur la convocation. Elle peut également être convoquée par le ou les Gérants associés individuellement ou collectivement. Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour et sont adressées individuellement aux associés vingt jours au moins avant sa tenue. Les convocations mentionnent parmi les objets à l’ordre du jour, la discussion du rapport de la Gérance et éventuellement celui des Commissaires aux Comptes, la discussion du bilan de formation du résultat, du tableau fiscal et financier, la décharge de la Gérance et des Commissaires aux Comptes, la fixation du prix de rachat des parts sociales. Le bilan, le tableau fiscal et financier, le tableau de formation du résultat ainsi que les rapports du Gérant et des Commissaires aux Comptes sont annexés aux convocations pour l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle. 5 Article 20 : La Gérance, sur demande d’au moins deux tiers des associés, convoque l’Assemblée Générale Extraordinaire toutes les fois que l’intérêt de la société l’exige, et pour toutes les questions qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. En cas d’urgence incontournable, une Assemblée Générale Extraordinaire peut se réunir, sans convocation, et statuer sur tout objet moyennant l’adhésion des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Article 21 : TENUE DES ASSEMBLEES L’Assemblée Générale est présidée par chaque associé suivant une rotation allant du plus âgé au moins âgé. Tout associé a droit de vote dans une Assemblée Générale et jouit d’une voix par part sociale ; il peut aussi se faire représenter par un mandataire porteur de pouvoir spécial, lui-même associé ou émettre son vote par écrit ou e-mail. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées. L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité absolue des parts sociales présentes. Article 22 : Si les modifications aux statuts sont inscrites à l’ordre du jour d’une Assemblée Générale, elles doivent être indiquées avec précision dans la convocation. Lorsqu’il s’agit d’une augmentation ou diminution du capital social ou du nombre des parts sociales, la convocation doit indiquer le taux et les conditions de l’augmentation ou de la réduction envisagée. Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, un rapport spécial de la Gérance sur cette modification contenant un état récent et un résumé de la situation active et passive de la société doit être joint à la convocation. Les procès-verbaux de l’Assemblée Généra le sont signés par la Gérance, les associés présents et les mandataires. Article 23 : CONDITION DE MODIFICATION Pour pouvoir délibérer valablement sur une modification aux statuts, les associés présents ou représentés à l’Assemblé Générale doivent posséder les deux tiers des parts sociales. Et une modification ne peut être décidée qu’à la majorité de deux tiers des voix pour les quelles il est pris part au vote. Chapitre 2 : LA GERANCE Article 24 : La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés. Les Associés déclarent par la présente designer comme Gérant Monsieur SHARMA RAVI RAMESHBHAI, résidant à Kinshasa au n°08 de l’avenue Nioki dans la commune de la Gombe. Le Gérant ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots qui pourront être apposés à l’aide d’une griffe « Pour la Société SUPER MARCHE LA FAYETTE S.A.R.L. » ou le « Gérant » ou 6 « l’un des Gérants » suivis de la signature du gérant, ou de l’un des gérants, ou des signatures des gérants. Article 25 : Le gérant représente la société des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour lui permettre d’agir au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés. Il est chargé de tout ce qui concerne la correspondance et les archives de la société. Il assure l’exécution des formations. Il tient le registre des associés. Il est responsable des tâches des personnels recrutés. La Gérance désireux de démissionner devra en avertir les associés par lettre recommandée à la poste ou par simple lettre avec accusé de réception faisant foi, avec un préavis de trois mois. En ce cas, il sera pourvu à son remplacement de la même manière qu’il a été désigné. Article 26 : L’Assemblée Générale alloue à la Gérance une rémunération mensuelle qui est portée aux charges et pertes diverses de la société. Article 27 : La Gérance ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Chapitre 3 : LE COLLEGE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 28 : La surveillance de la tenue régulière des comptes de la société sera, le cas échéant, assurée par un collège de deux Commissaires aux Comptes nommés par l’Assemblée Générale. Son mandat sera de un an renouvelable. Les commissaires aux comptes ont tous les pouvoirs d’investigation et de contrôle des opérations comptables de la société. Ils pourront notamment prendre connaissance des livres comptables et des correspondances de la société sans pouvoir les déplacer. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de fonctionnement et de bonne marche de la société. TITRE IV : INVENTAIRE – BILAN Article 29 : EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le premier janvier et fini le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice commence à la date de l’obtention du Nouveau Registre du Commerce pour se terminer le trente et un décembre de l’année en cours. Article 30 : CLOTURE D’EXERCICE A la fin de chaque année, la Gérance dressera l’inventaire contenant l’indication des valeurs immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous les engagements, 7 notamment les cautionnements et autres garanties, les dettes et créances de la Gérance et des Commissaires à l’égard de la société. La Gérance fait aussi chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport comprend le bilan et le compte des résultats et fait en outre les propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. Le bilan et compte des résultats sont déposés par la Gérance dans les trente jours de leur approbation au registre du commerce du siège social. Article 31 : RESULTATS L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Il est réparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. L’Assemblée Générale peut toutefois décider d’affecter tout ou partie des bénéfices à la création d’un fonds de réserve ou d’un fonds d’amortissement des parts sociales ou le reporter à nouveau. Vingt jours calendrier avant l’Assemblée Générale, les associés peuvent prendre connaissance, au siège, du bilan des résultats, du rapport du Gérant et celui des Commissaires aux Comptes et en outre la liste des associés qui n’ont pas encore libéré leurs parts. TITRE V : DISSOLUTION ET LIQUIDATION Article 32 : La société peut être à tout moment sur décision de l’Assemblée Générale prise dans les conditions prescrites pour les modifications aux Statuts. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour désigner ou révoquer le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation et la destination à donner aux biens et valeurs de la société. Les pouvoirs de l’Assemblée Générale continueront pendant toute la durée de la liquidation. Article 33 : Cette liquidation s’effectuera conformément aux dispositions de la loi. Ainsi, après réalisation de l’actif et apurement du passif, le solde bénéficière sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et réparti ensuite entre les associés au prorata de leur mise. TITRE VI : DISPOSITION TRANSITOIRES ET FINALES Article 34 : Toutes les clauses des présents Statuts qui seraient contraires aux dispositions légales en matière des sociétés commerciales sont réputées non écrites. Article 35 : Pour toute matière non expressément prévue par les présents Statuts, les associés se référeront à l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et des Groupements d’Intérêt Economiques ainsi qu’à 8 toutes autres dispositions légales et réglementaires complémentaires ou modificatives. Article 36 : Toute contestation qui pourrait résulter de l’exécution ou de l’interprétation des présents Statuts non susceptible d’être résolue à l’amiable sera de la compétence des Tribunaux de Kinshasa. Fait à Kinshasa, le 05/02/2015 SIGNATURES 1. Mr KHOJA MOHAMAD HANIF 2. Mr AJANI SHAIROZ BADRUDDIN 3. Mr SHARMA RAVI RAMESHBHAI 4. HAMID RAZA 5. GUPTA BHASKAR 6. YOUSUF SHARIF 9