Rapport sur la politique de vote 2015

CARMIGNAC GESTION
RAPPORT SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE
2015
Rapport rédigé le 20 avril 2016
1
INTRODUCTION
Ce rapport est établi une fois par an, dans les 4 mois de la clôture d’un exercice donné. Il fournit des
éléments quantitatifs et des informations synthétiques sur l’exercice des droits de vote durant l’année
écoulée, conformément aux obligations réglementaires.
Il précise le nombre de sociétés dans lesquelles Carmignac Gestion a exercé les droits de vote attachés
aux titres détenus par les OPC dont elle assure la gestion financière. Et, ce rapport fourni le nombre
total de sociétés dans lesquelles elle a disposé de droits de vote, sur l’année 2015.
Il précise également, s’il y a lieu, les cas dans lesquels Carmignac Gestion a estimé ne pas pouvoir
respecter les principes fixés dans la politique de vote en vigueur, au sein du groupe Carmignac.
Il précise enfin, s’il y a lieu, les situations de conflits d’intérêts potentiels que Carmignac Gestion a
identifié, dans le cadre du processus de vote et a éventuellement traité, lors de l’exercice des droits de
vote attachés aux titres détenus par les OPC dont elle assure la gestion financière.
Ce rapport peut être consulté sur simple demande au siège de Carmignac Gestion.
RAPPEL DES PRINCIPES DE LA POLITIQUE DE VOTE
Depuis le 1er trimestre 2015, les équipes de Carmignac se sont attachées les services d’un prestataire
externe, ISS Governance, dans le cadre du processus de vote. Carmignac Gestion entend donc profiter
d’une expertise d’un acteur majeur, dans l’analyse des résolutions proposées, lors des Assemblées
Générales.
Aussi, conscient des enjeux économiques, sociaux et environnementaux auxquels les émetteurs de
titres vont devoir faire face dans le future, Carmignac Gestion entend s’appuyer, dans le cadre du
processus de vote, sur les principes de la politique « Sustainability » (ou « Durabilité ») définie par ISS
Governance.
En complément, les équipes de gestion de Carmignac Gestion veille à exercer les droits de vote attachés
aux titres détenus par les OPC dont elle assure la gestion, dans l’intérêt des porteurs de parts ou
2
d’actions d’OPC, lorsqu’il existe des risques de modification significative de la stratégie des sociétés. Ces
risques peuvent se manifester par :
-
un risque de changement de majorité de l’actionnariat,
-
un risque de fusion - acquisitions,
-
un risque de changement des dirigeants,
-
un risque de restructuration.
Il est également important de rappeler que l’un des objectifs principaux de Carmignac Gestion est de
construire un dialogue durable avec les gouvernements d’entreprise. Carmignac Gestion a donc décidé
de privilégier la participation aux Assemblées Générales des sociétés, dans lesquelles les positions
consolidées représentent une position dite « significative ».
-
Carmignac ne souhaite pas donner de définition systématique à la notion de position
significative, car plusieurs critères pourront s’apprécier comme la position globale de la société
ou la position spécifique d’un portefeuille. A titre d’exemple, les critères suivants pourront être
utilisés :
o
le gestionnaire financier détient, au travers des OPC qu’il gère, un pourcentage
supérieur à un seuil relatif au capital total de la société / de l’émetteur,
o
la position d’un OPC, sur un titre de capital représente un pourcentage supérieur à un
seuil relatif aux encours globaux de cet OPC.
Enfin, Carmignac Gestion décidera d’intervenir dans le vote des émetteurs, pour lesquels des gérants /
analystes ont identifié un intérêt fort, dans la stratégie de gestion qu’ils souhaitent mettre en œuvre.
Les gérants de portefeuille de Carmignac se donnent alors la possibilité de participer au processus de
vote d’une société, même si la position de titres de l’OPC géré n’est pas considérée comme
« significative ».
INFORMATIONS RELATIVES A L’EXERCICE DE VOTE 2015
Au cours de l’année 2015, Carmignac Gestion a exercé ses droits de vote, au cours des assemblées
générales, impliquant 67 sociétés (cf. détail de la liste de ces sociétés en annexe 1.), sachant qu’elle a
disposé effectivement de droits de vote dans 211 sociétés.
3
Dans le cadre du processus de vote, Carmignac Gestion a participé aux Assemblées Générales,
conformément aux principes définis dans sa politique de vote.
Et, il est important de spécifier qu’en application de sa politique de vote, lors de l’exercice de droits de
votes, Carmignac Gestion n’a identifié aucune situation de conflit d’intérêts potentiels.
LISTE DES ASSEMBLEES GENERALES AUXQUELLES CARMIGNAC GESTION A PARTICIPE
Le détail des 67 assemblées générales auxquelles Carmignac Gestion a participé et le détail des votes
exprimés se situe dans le tableau ci-dessous :
Partie # 1
Référence ISS
Date de l'AG
de l'AG
942286
943349
943660
948197
948465
948599
933660
933930
936774
939079
939663
939962
953953
959319
959506
959712
961327
962968
963404
963415
963950
965404
966166
967941
968183
968644
968879
969152
969956
971197
971380
971944
972339
973172
4
20/05/2015
28/05/2015
02/06/2015
23/09/2015
23/10/2015
15/12/2015
01/06/2015
14/07/2015
23/07/2015
06/08/2015
06/08/2015
04/11/2015
09/01/2015
19/01/2015
03/03/2015
06/04/2015
22/04/2015
23/04/2015
28/04/2015
28/04/2015
28/04/2015
07/05/2015
08/05/2015
13/05/2015
15/05/2015
19/05/2015
20/05/2015
21/05/2015
21/05/2015
21/05/2015
22/05/2015
03/06/2015
04/06/2015
09/06/2015
Nom de la société
Dassault Aviation
Numericable SFR
Hermes International
Dassault Aviation
CRITEO SA
Numericable Sfr
Altice S.A.
Industria de Diseno Textil (INDITEX)
SABMiller plc
Altice S.A.
Altice S.A.
Perrigo Company plc
United Spirits Limited
Tata Motors Ltd.
Tata Motors Ltd.
Turk Hava Yollari A.O.
Newmont Mining Corporation
Macquarie Mexico Real Estate Management S.A. de C.V.
Grupo Financiero Santander Mexico S.A.B. de C.V.
Barrick Gold Corporation
Fibra Uno Administracion de Mexico S.A. de C.V.
First Quantum Minerals Ltd.
Holcim Ltd.
Oryx Petroleum Corporation Limited
Intercontinental Exchange, Inc.
Morgan Stanley
Thermo Fisher Scientific Inc.
Level 3 Communications, Inc.
Comcast Corporation
Wynn Macau Ltd.
HudBay Minerals Inc.
Alliance Data Systems Corporation
Las Vegas Sands Corp.
MasterCard Incorporated
Zone
géographique
France
France
France
France
France
France
Europe
Europe
Europe
Europe
Europe
Europe
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Portefeuilles
concernés
Résolutions votées
3
3
3
3
3
3
3
3
5
1
1
3
2
2
2
1
1
1
2
1
1
1
3
1
1
1
1
1
1
4
1
1
6
3
60
60
66
9
12
6
30
54
138
8
7
51
2
10
2
14
11
3
13
15
10
11
48
11
13
20
13
15
17
40
12
13
36
48
Vote de résolution
différent du
management
21
21
42
3
6
2
2
1
3
1
2
1
2
2
3
12
1
6
Partie # 2
Référence ISS
Date de l'AG
de l'AG
973575
974153
974631
974830
980885
982789
984042
985218
986292
986423
990414
990455
992634
994818
994867
999406
1000024
1000339
1000530
1004802
1004991
1005492
1006606
1006621
1007915
1010017
1010139
1011480
1011969
1012052
1014007
1015018
1017275
5
09/06/2015
10/06/2015
10/06/2015
10/06/2015
10/06/2015
12/06/2015
17/06/2015
18/06/2015
25/06/2015
25/06/2015
29/06/2015
29/06/2015
03/07/2015
13/08/2015
19/08/2015
09/09/2015
16/09/2015
23/09/2015
23/09/2015
16/10/2015
26/10/2015
26/10/2015
30/10/2015
30/10/2015
06/11/2015
19/11/2015
24/11/2015
24/11/2015
25/11/2015
25/11/2015
27/11/2015
17/12/2015
24/12/2015
Nom de la société
Check Point Software Technologies Ltd.
Amazon.com, Inc.
Silicon Works Co. Ltd.
ServiceNow, Inc.
Qingdao Haier Co., Ltd.
MercadoLibre, Inc.
Celgene Corporation
Groupon, Inc.
Tripod Technology Corporation
Panasonic Corp
ICICI Bank Limited
Shanghai International Airport Co., Ltd.
SouFun Holdings Limited
Tata Motors Ltd.
Sa Sa International Holdings Ltd
Larsen & Toubro Ltd
Compagnie Financiere Richemont SA
Banco Davivienda S.A.
GMR Infrastructure Ltd
Fibra Uno Administracion de Mexico S.A. de C.V.
Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.
Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.
GMR Infrastructure Ltd
Cresud S.A.C.I.F. y A.
SINA Corporation
Grupo Financiero Banorte S.A.B. de C.V.
Intercept Pharmaceuticals, Inc.
United Spirits Limited
Grupo Financiero Santander Mexico S.A.B. de C.V.
WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.
BBMG Corporation
FIBRA Macquarie Mexico
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
Grand Total
Zone
géographique
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Reste du monde
Portefeuilles
concernés
Résolutions votées
3
1
1
3
4
3
3
3
1
1
6
4
2
6
1
6
3
1
3
3
2
1
3
1
2
1
3
6
6
3
1
3
4
42
15
2
15
68
18
39
30
15
18
42
32
2
30
10
108
93
5
33
15
6
2
3
16
6
4
36
42
36
9
31
6
24
1731
Vote de résolution
différent du
management
4
4
3
2
2
1
6
2
6
24
1
186
Détail des votes d'oppositions au « Management »
Thématique de la résolution
Nombre de vote
Approbation des Comptes et Affectation du Résultat
16
Approbation des Conventions Réglementées (Hors Rémunérations)
5
Dispositifs Anti-OPA
16
Modifications Statutaires
11
Nomination/Jetons de Présence des Membres du CA ou de Surveillance
47
Opérations Financières/Fusions
28
Rémunérations des Dirigeants et des Salariés (hors Actionnariat salarié)
48
Résolutions externes (non agrées par le Conseil)
15
Grand Total
186
Approbation des Comptes et
Affectation du Résultat
Approbation des Conventions
Réglementées (Hors
Rémunérations)
Dispositifs Anti-OPA
Modifications Statutaires
Nomination/Jetons de Présence
des Membres du CA ou de
Surveillance
Opérations Financières/Fusions
Rémunérations des Dirigeants et
des Salariés (hors Actionnariat
salarié)
Résolutions externes (non agrées
par le Conseil)
6