Contrat de fusion Les Associations BBS – Association des

Contrat de fusion
Les Associations
BBS – Association des bibliothèques et bibliothécaires suisses
ayant son siège à Berne
représentée par son comité-directeur nommé conformément aux statuts
et
ASD – Association suisse de documentation
ayant son siège à Berne
représentée par son comité-directeur nommé conformément aux statuts
fusionnent pour former une nouvelle
Association Information Suisse [titre de travail]
ayant son siège à Berne
Association transférante
Association transférante
Association reprenante
1. Raisons de la fusion
La BBS et l’ASD ont pour but, à travers cette fusion, d’atteindre une organisation moderne et une nouvelle
orientation de deux associations agissant jusque là en parallèle.
Les groupes professionnels des domaines du traitement, de la sauvegarde et de la transmission de l’information
seront désormais représentés par une association commune, acquérrant ainsi plus de poids dans la
représentation des membres.
En parallèle, les partenaires espèrent obtenir des effets de synergies, par exemple par l’utilisation d’un secrétariat
commun.
L’Association Information Suisse [titre de travail] présente un front homogène sur le marché vis-à-vis du public et
des institutions étatiques aussi bien sur le plan national qu’international. Son but est de promouvoir et de
développer le domaine suisse de l’information et la mise en réseau professionnelle de ses membres.
Tous les aspects prescrits par la loi et tous les aspects significatifs étant réglementés dans ce contrat de fusion, il
est renoncé à la rédaction d’un rapport de fusion complémentaire.
2. Fusion
En vertu de l’art. 3 al. 1 lit. b de la Loi fédérale sur la fusion (LFus) (fusion par combinaison) et de l’art. 4 al. 4
LFus, la BBS et l’ASD fusionnent en une nouvelle Association Information Suisse [titre de travail].
La fusion sera probablement effective au 1er janvier 2008.
A partir de cette date, les actes de BBS et ASD lieront Information Suisse [titre de travail]. Après la fusion, seule
l’Association Information Suisse [titre de travail] existera. La BBS et l’ASD seront dissoutes.
Tous les actifs et les passifs de la BBS et de l’ASD sont transférés à partir du 1.1.2008 à l’Association Information
Suisse [titre de travail] selon les bilans de fusion du 31.10.2007.
Le bilan de la BBS présente des actifs de CHF 1'215'931.04 et un capital étranger de CHF 641'251.95.
Le bilan de l’ASD présente des actifs de CHF 136'910.59 et un capital étranger de CHF 5'204.20.
Tous les chiffres des bilans se rapportent au 30.6.2007, à l’attention des Assemblées générales de la BBS
respectivement de l’ASD du 31.8.2007. Pour l’Assemblée constitutive du 23.11.2007, ils seront actualisés à la
date du 31.10.2007.
Le solde de l’exercice formation continue de l’ASD, géré séparément, se monte au 30.6.2007 à un résultat négatif
de CHF 202.40. Le solde de cet exercice sera transféré pour le 31.12.2007 dans le bilan de l’ASD.
Les bilans au 31.10.2007 sont partie intégrante de ce contrat (annexes 1 et 2).
L’Association Information Suisse [titre de travail] établit un bilan de reprise à partir du 1.1.2008 sur la base du
bilan de clôture des deux associations transférantes du 31.12.2007.
De la fusion ne résulte aucune obligation de faire des versements supplémentaires, de fournir des prestations
personnelles ni aucune responsabilité personnelle pour les membres.
Contrat de fusion Information Suisse [titre de travail]
1/3
Dès le 31.10.2007, il est interdit aux membres du comité-directeur BBS et ASD, aux personnes chargées de la
gestion et à tous les employés de céder des actifs, de faire des investissements, de prendre ou de rembourser
des capitaux étrangers, de conclure ou de résilier des contrats extraordinaires ou, de manière générale, d’agir ou
de ne pas agir en dehors de la marche ordinaire des affaires.
Ne sont permises que des actions ou des inactions en rapport avec la marche ordinaire et courante des affaires.
En particulier, outre les salaires, indemnités, avantages, cotisations d’assurances etc. contractuels, il n’est pas
permis de verser ou de promettre, pour soi-même ou pour un tiers, des prestations pécuniaires de quelque sorte
que ce soit. Tout ce qui contredit le contrat de fusion ou le but de la fusion est interdit.
L’Association Information Suisse [titre de travail] reprend les obligations contractuelles que la BBS et l’ASD ont
assumées dans les domaines d’Arbido et de la Délégation à la formation.
Les Co-Présidents et la Secrétaire générale de la BBS ainsi que le Président et le Vice-Président de l’ASD sont
compétents et responsables de la mise en œuvre de la fusion de la BBS et de l’ASD en l’Association Information
Suisse (titre de travail). Ils préparent, conformément au mandat reçu des deux assemblées générales en 2006,
tout ce qui est nécessaire à la fusion, entreprennent les démarches nécessaires et les supervisent jusqu’à la
conclusion juridique de la fusion au 1.1.2008.
Les autorités fiscales cantonales (Berne) certifient que l’Association Information Suisse (titre de travail) est
exempte d’impôt comme ses deux devancières.
3. Droits et devoirs des membres
Les membres de la BBS et de l’ASD deviennent, sans autre, membres de l’Association Information Suisse [titre
de travail]. Ils peuvent quitter l’Association reprenante dans les deux mois qui suivent la décision de fusion en
envoyant une déclaration écrite au secrétariat (art. 19 LFus).
Ni les membres ni le comité-directeur ne reçoivent de droits spéciaux dans l’Association Information Suisse [titre
de travail]. Aucune indemnisation n’est octroyée aux membres qui quittent les Associations transférantes selon
l’art.19 LFus ni à ceux qui passent dans l’Association Information Suisse [titre de travail].
Les membres n’ont pas droit à l’avoir social des Associations transférantes ni à celui de l’Association Information
Suisse [titre de travail] (art. 73 al. 1 CCS).
Pendant une période transitoire de deux ans, les cotisations des membres sont les suivantes
- membres individuels CHF 110.- par an (BBS inchangé, ASD moins 10.-),
- membres collectifs BBS CHF 240.- à 6'000.-, ASD CHF 240.- par an, (BBS inchangé, ASD moins 10.-),
- les membres individuels à la retraite paient (comme c’était le cas à la BBS) la moitié de la cotisation de membre
individuel,
- les personnes en formation (apprentissage, études en haute école) bénéficient d’une cotisation de membre à
tarif préférentiel.
Les groupes d’intérêt/de travail et les commissions existants de la BBS et de l’ASD sont transférés tels quels
dans la nouvelle association. Le soutien idéel et financier reste de la même importance. Les groupes d’intérêt
sont tenus d’adapter leurs statuts à la nouvelle situation [nom de l’association] d’ici à leur prochaine assemblée
générale.
4. Organisation
L’organisation de l’Association Information Suisse [titre de travail] résulte du projet des statuts de l’association cijoint (annexe 4), qui est partie intégrante de ce contrat de fusion.
Le projet de statuts de l’Association Information Suisse [titre de travail] prévoit un nombre de sept membres du
comité-directeur au maximum.
5. Utilisation des moyens
Les moyens des associations actuelles sont utilisés selon l’article relatif au but figurant dans le projet de statuts
de l’Association Information Suisse [titre de travail].
Contrat de fusion Information Suisse [titre de travail]
2/3
6. Approbation
Ce contrat de fusion doit être approuvé par les assemblées générales des associations BBS et ASD avec au
moins 3/4 des voix des membres présents (art. 18 al. 1 lit. e LFus).
Les membres du comité-directeur autorisés confirment que les comités ont déjà approuvé ce contrat de fusion.
7. Frais
Les frais de la fusion sont à la charge de l’Association Information Suisse [titre de travail]. Si la fusion ne réussit
pas, les frais seront pour moitié à la charge de la BBS et pour moitié à la charge de l’ASD.
8. Entrée en scène
Les partenaires contractuels s’engagent à élaborer un concept de marketing y compris le Corporate Design dans
un espace de deux ans au plus.
9. For
Les tribunaux ordinaires du canton de Berne sont seuls compétents pour juger les conflits qui découlent de ce
contrat ou en relation avec ce dernier.
10. Secrétariat
Les travaux de préparation de la fusion sont assurés par les secrétariats des deux associations BBS et ASD. Les
affaires de l’Association reprenante Information Suisse [titre de travail] seront reprises par le Secrétariat
anciennement de la BBS. Les contrats de travail actuels de ce secrétariat sont transférés sans changement.
Les parties contractantes
Berne, le 6 août 2007
Pour la BBS
signé
signé
Niklaus Landolt
Co-Président
Barbara Kräuchi
Secrétaire générale
signé
Peter Probst
Co-Président
Pour l’ASD
signé
signé
Urs Naegeli
Président
Daniel Stettler
Vice-Président
Annexes (pour le 31.8.2007)
- Annexes 1 et 2
Bilans intermédiaires (non audités) de la BBS et de l’ASD pour le 30.6.2007 [pour l’assemblée générale du
31.8.2007] respectivement pour le 31.10.2007 [pour l’assemblée constitutive du 23.11.2007]
- Annexe 3
Projet de statuts Information Suisse [titre de travail]
- Annexe 4
Projet d’organigramme Information Suisse [titre de travail]
- Annexe 5
Profil Information Suisse [titre de travail] (but et objectifs de la nouvelle Association)
Contrat de fusion Information Suisse [titre de travail]
3/3