LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. NOTICE ANNUELLE

LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
NOTICE ANNUELLE
pour l’exercice terminé le 5 octobre 2003
Le 20 février 2004
LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
TABLE DES MATIÈRES DE LA NOTICE ANNUELLE
Page
RUBRIQUE 1 -
PAGE FRONTISPICE
RUBRIQUE 2 -
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ......................................................................................................1
A - DÉNOMINATION SOCIALE ET CONSTITUTION ....................................................................................1
B - LIENS INTERSOCIÉTÉS ........................................................................................................................1
RUBRIQUE 3 -
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ............................................................................3
A - HISTORIQUE DE L’ENTREPRISE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES.............................................3
B - ACQUISITIONS IMPORTANTES ET CESSIONS IMPORTANTES ..............................................................4
C - TENDANCES ........................................................................................................................................4
RUBRIQUE 4 -
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ.........................................................................................................4
A - APERÇU DE L’ENTREPRISE .................................................................................................................4
B - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ...................................................................................................13
C - FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................................15
D - EMPLOYÉS ........................................................................................................................................17
RUBRIQUE 5 -
PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D’INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE .........................18
A - DONNÉES ANNUELLES ......................................................................................................................18
B - DONNÉES TRIMESTRIELLES..............................................................................................................20
C - DIVIDENDES ......................................................................................................................................20
RUBRIQUE 6 -
ANALYSE PAR LA DIRECTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS
D’EXPLOITATION ..............................................................................................................................21
RUBRIQUE 7 -
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ......................................................................21
RUBRIQUE 8 -
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS..........................................................................................22
RUBRIQUE 9 -
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES..................................................................................27
A - STATUTS CONSTITUTIFS ...................................................................................................................27
B - OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES APPARENTÉES .............................................................................32
C - CONTRÔLE EN MATIÈRE D’ÉCHANGE ..............................................................................................32
D - FISCALITÉ .........................................................................................................................................33
E - RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES – AUTRES SOURCES ..........................................................35
À moins d’indication contraire, l’information donnée dans les présentes est en date du 31 janvier 2004 et tous les
montants figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.
Dans la présente notice annuelle, les termes « Gildan », « Société » ou « nous », « notre », « nos » renvoient, selon
le contexte, à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ou à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ainsi qu’à ses filiales.
L’information donnée dans les extraits pertinents des documents indiqués ci-dessous est intégrée dans les présentes
par renvoi :
-
le rapport annuel 2003 et
-
l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation
de procurations de la direction de 2003 (« circulaire »).
Certains des énoncés présentés dans la présente notice annuelle constituent des déclarations prospectives fondées
sur les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de Gildan et faites par Gildan en fonction de son
expérience et de son interprétation des tendances passées. Toutes les déclarations traitant d’anticipations ou de projections
futures, y compris les déclarations relatives à la stratégie de croissance de Gildan, aux prix des marchandises, aux coûts, aux
résultats d’exploitation ou aux résultats financiers, constituent des déclarations prospectives. Il est possible de reconnaître
les déclarations prospectives par l’emploi de termes tels que « prévoir », « estimer », « être d’avis », « s’attendre », « avoir
l’intention », « se proposer », « pouvoir », « risquer », « futur » et « à venir » et des expressions semblables ou par l’emploi
d’un verbe au futur ou au conditionnel. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à nos résultats futurs et
supposent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses. Les résultats réels de Gildan pourraient différer
considérablement de ceux qui sont exprimés ou suggérés dans les déclarations prospectives, tout dépendant des risques,
incertitudes et autres facteurs connus et inconnus.
RUBRIQUE 2 - STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
A - Dénomination sociale et constitution
Nous avons été constitués le 8 mai 1984 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous la
dénomination de Textiles Gildan Inc. À nos débuts, nous avons concentré nos activités sur la fabrication de textiles et la
principale gamme de produits que nous fabriquions et vendions était du tissu fini. En 1992, nous avons redéfini notre
stratégie d’exploitation et, dès 1994, nos activités étaient concentrées exclusivement sur la fabrication et la vente de
vêtements de sport destinés au marché de la distribution en gros.
En mars 1995, nous avons changé notre dénomination sociale pour adopter celle de Les Vêtements de Sport
Gildan Inc./Gildan Activewear Inc. En juin 1998, dans le cadre de notre premier appel public à l’épargne, nous avons déposé
des clauses modificatrices pour, entre autres, supprimer les restrictions relatives à une société fermée que contenaient nos
documents constitutifs et changer la structure de notre capital-actions autorisé. En février 2001, nous avons déposé des
clauses modificatrices visant à modifier les caractéristiques des actions à vote plural de catégorie B. En février 2002, nous
avons déposé des clauses modificatrices visant à augmenter le nombre maximal d’administrateurs, qui est passé de 11 à 15.
Le 5 février 2004, la Société a modifié ses statuts pour pouvoir tenir des assemblées annuelles des actionnaires à
l’étranger ainsi que pour modifier la désignation de l’endroit dans la province ou le territoire au Canada où se situe le siège
social en le faisant passer de « communauté urbaine de Montréal (province de Québec) » à « province de Québec ».
Notre siège social est situé au 725, Montée de Liesse, à Montréal (Québec) Canada H4T 1P5 et notre numéro de
téléphone à cette adresse est le (514) 735-2023.
B - Liens intersociétés
Nous comptons dix-huit filiales en propriété exclusive directe ou indirecte.
1
•
Gildan Activewear SRL, société de la Barbade qui est responsable de l’ensemble de nos ventes non
canadiennes et des activités connexes, telles que la fabrication aux termes de contrats de sous-traitance,
l’entreposage, la distribution, la mise en marché et le service à la clientèle;
•
Gildan Activewear Properties (BVI) Inc., société des îles Vierges britanniques qui est propriétaire de
l’installation située à la Barbade abritant le siège social de Gildan Activewear SRL;
•
Gildan Activewear (Central America) Inc., société de la Barbade qui est la société de portefeuille détenant
Gildan Activewear El Progreso, S.A., Gildan Activewear San José, S.A., Gildan Activewear San Miguel,
S.A., Gildan Activewear (Clercine), S.A. et Gildan Activewear (San Marcos), S.A.;
•
Gildan Activewear El Progreso, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture au
Honduras;
•
Gildan Activewear San José, S.A., société hondurienne qui exploite une deuxième installation de couture
au Honduras;
•
Gildan Activewear San Miguel, S.A., société hondurienne qui exploite une troisième installation de
couture au Honduras;
•
Gildan Activewear (Clercine), S.A., société haïtienne qui exploite une installation de couture en Haïti;
•
Gildan Activewear (San Marcos), S.A., société nicaraguayenne qui exploitera une installation de couture
au Nicaragua;
•
Gildan Activewear (US Holdings) Inc., société de la Floride qui est propriétaire de 50 % de Cedartown
Manufacturing LLC;
•
Gildan Activewear (Mexico) Inc., société de la Barbade qui est la société de portefeuille détenant Gildan
Activewear Castaños, S. de R.L. de C.V.;
•
Gildan Activewear Castaños, S. de R.L. de C.V., société mexicaine qui exploite deux installations de
couture au Mexique;
•
Gildan Activewear Malone, Inc., société de l’État de New York qui exploite une installation de coupe à
Bombay dans l’État de New York;
•
Gildan Activewear Honduras Textiles Company, S.A. (Hontex), société hondurienne qui exploite notre
nouvelle installation intégrée de textile à Rio Nance au Honduras;
•
Gildan Activewear Distribution Inc., société de la Barbade qui est la société de portefeuille détenant
Gildan Activewear (UK) Limited et Gildan Activewear (Eden), Inc.;
•
Gildan Activewear (UK) Limited, société du Royaume-Uni chargée des ventes et de la distribution pour
nos marchés de l’Europe ainsi que de l’Asie-Pacifique;
•
Gildan Activewear (Eden), Inc., société de la Caroline du Nord qui exploite notre installation de
distribution située à Eden, en Caroline du Nord;
•
Gildan Activewear Dominican Republic Textile Company Inc., société de la Barbade qui exploitera notre
nouvelle installation intégrée de textile en République dominicaine; et
•
Gildan Activewear Properties (Dominican Republic) Inc., société de la Barbade qui est propriétaire des
biens immobiliers où sera située notre nouvelle installation intégrée de textile en République dominicaine.
De plus, nous avons annoncé le 11 novembre 2003 que nous avions formé une coentreprise avec Frontier Spinning
Mills, Inc., un important fabricant de fils américain (« Frontier »). Cette nouvelle entreprise, appelée Cedartown
2
Manufacturing, LLC, société à responsabilité limitée du Delaware, exploite une installation de filature à Cedartown, en
Géorgie. Gildan et Frontier détiennent chacune 50 % des titres de participation et des droits de vote de Cedartown
Manufacturing, LLC.
RUBRIQUE 3 - DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ
A - Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices
Au cours des trois derniers exercices, nous avons poursuivi l’accroissement de notre capacité de production et avons
investi dans l’acquisition d’équipement moderne et automatisé en ce qui concerne tous les aspects de notre processus de
fabrication afin de maximiser la production et d’atteindre des taux élevés d’efficience tout en poursuivant l’intégration
verticale de nos activités. Dans cette optique, nous avons consacré au cours des trois derniers exercices environ 187 M$ à ces
améliorations. Les changements à notre activité prévus au cours de l’exercice 2004 sont décrits à la « Rubrique 4 –
Description de l’activité – Stratégie de croissance ».
Filature
Au cours de l’exercice 2001, nous avons investi une somme globale de 8,6 M$ dans une usine de filature située à
Long Sault, en Ontario, dont nous avons fait l’acquisition en juin 2001. Nous avons investi une somme additionnelle de
22,1 M$ dans du nouvel équipement destiné à cette installation au cours de l’exercice 2002 et 8,6 M$ de plus au cours de
l’exercice 2003. Au cours de l’exercice 2002, nous avons fait l’acquisition d’une deuxième usine de filature, située à
Montréal, au Québec, dont le coût global s’est élevé à 12,8 M$. Nous avons investi une somme additionnelle de 4,3 M$ dans
du nouvel équipement destiné à cette installation au cours de l’exercice 2003. Ces deux usines canadiennes ont fourni
pratiquement tout le fil dont les installations canadiennes de fabrication de textiles ont eu besoin au cours de l’exercice 2003.
Le 11 novembre 2003, nous avons annoncé que nous avions formé une coentreprise à participation égale avec
Frontier et que la nouvelle coentreprise avait acquis tous les actifs d’une installation de filature existante située à Cedartown,
en Géorgie. Le coût total de l’investissement, incluant la part de 50 % de Frontier, pour l’acquisition de l'équipement et des
biens immobiliers de Cedartown s’est élevé à 12,5 M$ US.
Fabrication de textiles
Au cours de l’exercice 2001, nous avons entrepris la construction d’une installation de tricot, de blanchiment, de
teinture, de finition et de coupe de classe mondiale à Rio Nance, au Honduras. Le montant global que nous y avons investi
était de 7,2 M$ à la fin de l’exercice 2001. Nous y avons investi une somme additionnelle de 24 M$ au cours de
l’exercice 2002 et 31,7 M$ de plus au cours de l’exercice 2003. Ce site jouit d’un emplacement stratégique dans notre centre
stratégique régional en Amérique centrale. La production à cette nouvelle installation a débuté au cours du dernier trimestre
de l’exercice 2002 et le rythme de production s’est accru au cours de l’exercice 2003. Nous prévoyons investir une somme
additionnelle d’environ 27,1 M$ au cours de l’exercice 2004, ce qui porterait le coût global associé à l’installation de Rio
Nance à 90 M$.
Au cours de l’exercice 2001, nous avons affecté 13,2 M$ à l’achat de notre installation de tricot située à Montréal,
au Québec, et à la modernisation de cette installation et de nos installations de teinture et de finition, principalement celles de
Valleyfield, au Québec. Voir « Rubrique 9 – Renseignements complémentaires – Opérations entre personnes apparentées –
Achat de l’installation de Ville Saint-Laurent ».
Couture
Au cours de l’exercice 2001, nous avons consacré une somme de 7,5 M$ à l’achat d’équipement de couture et avons
terminé la construction de notre installation de couture à Castaños, au Mexique, qui est entrée en production en février 2001.
Au cours de l’exercice 2003, nous avons entrepris la production à notre nouvelle installation de couture située à
Port-au-Prince, en Haïti. Nous avons consacré, au cours de l’exercice 2003, 3,1 M$ à l’achat de nouvel équipement destiné à
cette installation.
3
En mai 2003, nous avons fermé notre usine de couture de Montréal, qui répondait alors à environ 2 % de l’ensemble
de nos besoins en couture, car celle-ci n’était plus concurrentielle au chapitre des coûts ni viable économiquement compte
tenu du contexte concurrentiel mondial.
Distribution
Au cours de l’exercice 2001, nous avons investi environ 10 M$ afin de parachever la construction de notre centre de
distribution situé à Eden, en Caroline du Nord, dont l’ouverture a eu lieu en janvier 2001.
En avril et novembre 2003 et en janvier 2004, nous avons ouvert trois nouveaux centres de distribution situés
respectivement à Bletchley, au Royaume-Uni, à Brisbane, en Australie, et à Meer, en Belgique, par l’intermédiaire de
contrats conclus avec des tiers.
B - Acquisitions importantes et cessions importantes
On trouvera de l’information sur les acquisitions importantes de Gildan sous la « Rubrique 3 – Développement
général de l’activité – Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices ».
C - Tendances
Pour un aperçu des risques inhérents à notre activité et des incertitudes liées à celle-ci, se reporter à i) la section
intitulée « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » présentée aux pages 26 à 34 de
notre rapport annuel 2003, lequel est intégré par renvoi dans les présentes ainsi qu’à ii) la « Rubrique 4 – Description de
l’activité – Facteurs de risque » de la présente notice annuelle.
RUBRIQUE 4 - DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ
A - Aperçu de l’entreprise
Nous sommes une entreprise en pleine croissance à intégration verticale du secteur de la confection et de la
commercialisation de vêtements de sport de base de qualité supérieure destinés principalement au segment de la distribution
en gros de vêtements de sport imprimés dans les marchés du vêtement canadien, américain, européen et autres marchés
internationaux du vêtement. Jusqu’à l’exercice 2000, nous vendions nos produits exclusivement au Canada et aux États-Unis.
Au cours des quatre dernières années, nous avons jeté des bases solides pour notre croissance future en Europe, où nous
avions, au 31 janvier 2004, établi un réseau comptant 37 distributeurs répartis dans 19 pays. Récemment, nous avons fait
notre entrée sur le marché australien en ouvrant, en novembre 2003, un nouveau centre de distribution exploité par un tiers.
Nous confectionnons et vendons des T-shirts 100 % coton et des T-shirts 50 % coton/50 % polyester, des polos ainsi que des
produits en coton molletonné de qualité supérieure dans une variété d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de styles. Nous
vendons nos produits sans motif; ils sont par la suite généralement ornés de motifs et de logos avant d’être revendus aux
clients.
Au cours des dernières années, nous avons considérablement augmenté notre chiffre d’affaires et notre bénéfice.
Entre l’exercice 1993 et la fin de l’exercice 2003, notre chiffre d’affaires est passé de 30,9 M$ à 630,1 M$, soit un taux de
croissance annuel composé de 35,2 %.
La croissance de notre chiffre d’affaires a été soutenue par l’expansion continue de notre capacité de production. Au
cours de l’exercice 2003, nos ventes sont passées à 22,6 millions de douzaines d’articles comparativement à 19,4 millions de
douzaines l’exercice précédent. De plus, nous accroissons notre capacité afin de pouvoir produire annuellement 40 millions
de douzaines d’articles d’ici 2008, principalement grâce à la mise sur pied d’un deuxième centre stratégique régional intégré
en République dominicaine et en Haïti. La Société a fait l’acquisition d’un terrain assez grand pour accroître encore
considérablement la capacité de production en République dominicaine en vue de bénéficier d’une plus grande capacité de
production d’ici la fin de 2008. La capacité de production que nous ajoutons se situe au bas de la courbe de coût, ce qui
reflète notre engagement à utiliser la technologie la plus avancée pour assurer notre croissance. Notre but est de constamment
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renforcer notre position à titre de fabricant de vêtements de sport de base de qualité supérieure aux coûts les plus bas et de
chef de file des distributeurs de tels vêtements sur tous les marchés géographiques que nous desservons.
Stratégie d’exploitation
Nous croyons avoir réussi à accroître rapidement notre présence sur le marché et à établir notre position de leader
sur le marché des vêtements de sport imprimés, grâce à nos efforts axés sur les faibles coûts de production, à nos relations
avec les distributeurs et à la renommée de qualité supérieure dont jouissent nos produits. Nous attribuons notre très bon
rendement d’exploitation à notre stratégie, dont les principaux éléments sont les suivants :
Importance accordée aux produits de qualité supérieure. Nous offrons nos produits dans une grande variété
d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de styles. Tous nos produits sont faits de tissu prérétréci, présentent des caractéristiques
de qualité comme des cols sans couture surpiqués et des ourlets à double couture et sont tournés d’un quart de tour de
manière à éliminer le pli central. Pour nous assurer de la qualité supérieure de nos produits, nous appliquons des procédures
rigoureuses de contrôle de la qualité à toutes les étapes du processus de production, tant dans nos propres installations que
dans celles de nos sous-traitants.
Prix compétitifs et faibles coûts d’exploitation. Nous estimons qu’en alliant prix compétitifs et produits de qualité
supérieure, nous offrons une valeur supérieure à notre clientèle. Nous sommes en mesure d’offrir nos produits à des prix
compétitifs parce que nous réussissons à conserver des coûts de production et d’exploitation peu élevés. Nous accomplissons
cet objectif :
•
en augmentant notre capacité de production par des investissements dans des installations et de
l’équipement modernes et automatisés;
•
en accroissant notre capacité de production par la mise en valeur de centres stratégiques régionaux intégrés
dans le bassin des Caraïbes, en Amérique centrale et au Mexique, où nous bénéficions d’emplacements
stratégiques, de conventions internationales avantageuses en matière d’échanges commerciaux,
d’excellentes infrastructures et d’une main-d’œuvre compétente et rentable; et
•
en concentrant notre production sur une gamme étroite de produits de base à grand volume, ce qui nous
permet de maximiser les économies du point de vue de la production.
Distribution contrôlée au réseau de gros. Nous limitons le nombre et contrôlons la qualité de nos distributeurs
grossistes, qui forment la majeure partie de notre clientèle. Nous estimons que notre stratégie de concentration nous permet :
•
de fidéliser fortement la clientèle chez nos distributeurs et nos décorateurs;
•
d’avoir une influence sur la mise en marché et la distribution ordonnée de nos produits;
•
de planifier et de gérer la production efficacement; et
•
de surveiller étroitement les fluctuations dans la demande.
Exploitations modernes à intégration verticale. Nous tricotons, teignons, coupons et finissons nos produits dans nos
propres installations. Nous fabriquons également du fil que nous utilisons pour la fabrication de nos produits. Nous estimons
que le modernisme et l’intégration verticale de nos exploitations, qui ont été conçues et aménagées en vue du soutien de notre
stratégie d’exploitation, nous assurent la souplesse et l’efficacité qui nous sont essentielles pour répondre aux besoins de nos
clients. Nous avons l’intention de continuer à acquérir de l’équipement moderne et automatisé en ce qui concerne tous les
aspects de notre processus de fabrication afin de maximiser la productivité et d’atteindre des taux élevés d’efficience. Le fait
de réinvestir continuellement dans nos installations de fabrication nous permet d’accroître la capacité, de réduire les coûts de
fabrication ainsi que de contrôler la qualité à toutes les étapes du processus de production, et ainsi de maximiser nos marges
bénéficiaires. Au cours de l’exercice 2003, nous avons poursuivi avec succès l’augmentation graduelle de la production à
notre installation textile intégrée de classe mondiale située à Rio Nance au Honduras. Ce site jouit d’un emplacement de
choix dans notre centre stratégique régional en Amérique centrale, ce qui nous permet de tirer profit de notre infrastructure
manufacturière existante et de réduire les frais de transport. De plus, le 11 novembre 2003, nous avons annoncé que nous
5
avions formé une coentreprise à participation égale avec Frontier et que la nouvelle coentreprise avait acquis tous les actifs
d’une usine de filature existante située à Cedartown, en Géorgie.
Équipe de dirigeants d’expérience. Nos hauts dirigeants possèdent une expérience considérable dans l’industrie.
Des gestionnaires se sont joints à notre équipe de haute direction; ils sont animés du même esprit d’entreprise, mais jouissent
de l’expérience et des compétences acquises dans d’autres milieux. Nous croyons que notre équipe de direction nous
permettra d’accéder à un niveau supérieur de croissance et d’expansion stratégique.
Stratégie de croissance
Nous suivons une stratégie à long terme générale afin d’atteindre notre objectif de maintenir un taux de croissance
annuel moyen de 15 % à 20 % du bénéfice par action. Les principaux éléments de cette stratégie sont :
•
Expansion de notre centre stratégique régional en Amérique centrale :
Au cours de l’exercice 2004, Gildan prévoit développer davantage son centre stratégique en Amérique centrale.
Nous prévoyons augmenter la capacité de production de l’installation située à Rio Nance et ouvrir une nouvelle usine de
couture au Nicaragua, ce qui représente des coûts d’investissement combinés d’environ 15 M$ US.
•
Mise en valeur d’un deuxième centre stratégique régional intégré à l’étranger en République dominicaine et
en Haïti afin d’augmenter davantage la capacité de production à faibles coûts à l’étranger :
Nous avons acheté un lotissement de terrain de 18,8 millions de pieds carrés en République dominicaine où
nous prévoyons construire une installation ultramoderne de tricot, de blanchiment et de coupe. Le terrain acheté en
République dominicaine par Gildan est assez grand pour répondre à des besoins d’expansion additionnels de la capacité
de production. Les travaux de couture relatifs aux tissus fabriqués seront effectués tant en République dominicaine qu’en
Haïti, où Gildan exploite déjà une usine de couture intégrée et a établi des relations avec des sous-traitants externes.
En misant sur le modèle de l’installation récemment construite à Rio Nance, au Honduras, et sur l'expérience
acquise à cet endroit, Gildan prévoit achever la construction de sa première installation en République dominicaine d’ici
la fin de l’année 2004 et l'amener progressivement à sa pleine capacité de production au cours de l’exercice 2006. La
taille de la nouvelle installation de textile en République dominicaine sera comparable à celle de l’installation de Rio
Nance, et le centre stratégique intégré en République dominicaine et en Haïti suivra le modèle qui a fait le succès des
activités intégrées de fabrication de textile et de couture de Gildan au Honduras. Les coûts d'investissement totaux reliés
à la première installation en République dominicaine sont estimés à environ 60 M$ US, les dépenses devant être
effectuées principalement au cours des exercices 2004 et 2005.
La Société s'attend à ce que la nouvelle capacité de production en République dominicaine et en Haïti, ainsi
qu'au Honduras et au Nicaragua, serve principalement à soutenir les objectifs de croissance des ventes et de parts de
marché pour les produits et les réseaux de distribution existants ainsi qu’à rationaliser et à simplifier la structure de ses
coûts de fabrication.
Nous prévoyons que la croissance interne prévue des ventes unitaires de nos produits existants, dans nos
marchés géographiques actuels et au moyen de nos principaux réseaux de distribution actuels, entraînera une
augmentation du volume unitaire au cours des cinq prochaines années qui dépassera les 35 millions de douzaines par
année, soit une hausse de plus de 50 % par rapport aux chiffres de l’exercice 2003. Pendant cette période, nous mettrons
principalement l'accent sur l'atteinte des objectifs de parts de marché et sur l'optimisation de la structure de nos coûts
dans le marché de gros des vêtements de sport imprimés. Ce marché offre d’autres occasions de croissance dont la
Société profitera en misant sur le centre régional de la République dominicaine et en Haïti pour soutenir la pénétration de
nouveaux marchés géographiques, principalement le marché de l’Asie-Pacifique et en développant davantage les
programmes de marque privée pour des marques de vêtements de sport imprimés, ce qu'elle a déjà commencé à faire sur
une base opportuniste.
•
Expansion vers le réseau de la vente au détail :
À mesure que nous continuerons d'augmenter notre capacité de manière importante, après la construction de la
première installation en République dominicaine, nous croyons que le fait de se lancer sur le réseau de la distribution au
marché de détail comme complément aux marchés de gros constituera la stratégie à long terme la plus intéressante
6
pouvant nous permettre de tirer parti des forces et compétences que nous possédons déjà en matière de fabrication,
d'assurer notre croissance continue à long terme et notre développement stratégique, et en bout de ligne, de créer une
valeur maximale pour nos actionnaires. Au cours des cinq prochaines années, nous prévoyons gérer de façon prudente et
progressive notre entrée sur le marché de détail en tenant compte de la capacité dont nous disposons et en se dotant d'une
base solide qui nous permettra de réaliser une importante pénétration des marchés à long terme.
Aperçu de l’industrie
Nous vendons principalement des T-shirts, des polos et des produits en coton molletonné sans motif au marché de la
distribution en gros des vêtements de sport imprimés. Les vêtements de sport « imprimés » sont généralement ornés d’un
logo, d’un motif ou d’un lettrage imprimé par sérigraphie ou brodé avant d’être revendus aux clients. Les vêtements de sport
imprimés sont vendus soit sous marque, soit sous une marque maison. Lorsqu’ils parviennent aux consommateurs, les
produits sous marque portent la marque du fabricant, tandis que les produits vendus sous une marque maison portent la
marque du client.
Nous estimons que la croissance du marché des vêtements de sport imprimés est tributaire de diverses tendances
dont :
•
la préférence des consommateurs pour les vêtements décontractés et l’importance accordée à la forme
physique;
•
l’évolution constante des entreprises de franchisage et de mise en marché du monde du divertissement ou
du sport;
•
le port de plus en plus répandu et l’acceptation grandissante des vêtements décontractés au travail;
•
l’utilisation de plus en plus répandue des vêtements de sport comme uniformes;
•
la préférence de plus en plus marquée des consommateurs pour les vêtements confortables
d’apparence décontractée; et
•
l’augmentation continue de l’utilisation des vêtements de sport comme articles de promotion touristique.
De plus, les améliorations importantes apportées aux vêtements de sport, depuis les caractéristiques supérieures des
produits comme les tissus prérétrécis, l’amélioration de l’épaisseur, des mélanges et des contextures des tissus, jusqu’à une
plus grande variété des produits, dont de nouvelles tailles et couleurs et de nouveaux styles, en ont accru la popularité auprès
des consommateurs. Nous estimons que ces tendances continueront de susciter la demande de vêtements de sport dans un
proche avenir.
Toutefois, après une période de croissance soutenue, les ventes unitaires de T-shirts dans l’industrie, par l’entremise
du réseau de distribution américain, comme il est indiqué dans le rapport S.T.A.R.S. de ACNielsen Market Decisions, ont
baissé de 3,4 % au cours de l’année 2001 en raison principalement du déclin des dépenses promotionnelles des entreprises
attribuable au ralentissement économique général. Les livraisons ont repris légèrement dans l’industrie pendant l’année 2002
et ont augmenté de 9,9 % au cours de l’année 2003. Les livraisons de chandails sport sont demeurées faibles en raison de la
réduction des dépenses promotionnelles des entreprises.
Le risque lié à la mode est faible sur le marché des vêtements de sport comparativement à bien d’autres marchés des
vêtements. Bien qu’il demeure possible de créer des produits innovateurs et différenciés, les styles des vêtements de base ne
sont pas, en règle générale, dictés par de nouvelles tendances ou des modes passagères. L’industrie des vêtements de sport se
distingue aussi par les importants obstacles empêchant de s’y implanter, notamment :
•
les importantes dépenses en immobilisations qui sont requises pour l’intégration verticale de la production;
•
les sommes importantes devant être investies dans les stocks et le fonds de roulement;
•
l’existence de liens bien établis avec les fournisseurs; et
7
•
les liens établis avec la clientèle.
Produits
L’éventail de produits offerts par Gildan mise sur les vêtements de sport de base, offerts dans une variété de tissus,
d’épaisseurs et de couleurs. Les T-shirts de base, les T-shirts à manches longues, les camisoles, les T-shirts avec poche, les
chandails sport de base, les chandails sport avec poche, les chandails en coton molletonné au ras du cou, les chandails en
coton molletonné avec capuchon et les pantalons en coton molletonné font partie des modèles offerts. Dans, chaque catégorie
de produits, il y a différentes étiquettes (indiquant la qualité ou le type de tissu), par exemple Ultra CottonMC, Heavy
CottonMC et Ultra BlendMC. Nous avons des produits 100 % coton ainsi que des produits 50 % coton/50 % polyester.
T-shirts
Les T-shirts ont représenté environ 80,7 % de notre chiffre d’affaires de l’exercice 2003 et 83,5 %, de l’exercice
2002. Les principaux T-shirts que nous offrons sont le T-shirt Gildan Activewear Ultra CottonMC (6,1 oz par v2), le T-shirt
Gildan Activewear Heavyweight CottonMC (5,4 oz par v2) et le T-shirt Gildan Activewear Ultra BlendMC (5,6 oz par v2).
Chacune de ces gammes de T-shirts comprend des styles comportant des caractéristiques supérieures telles que encolures à
couture double, cols sans couture, bande de propreté d’épaule à épaule, corps tourné et maille serrée facilitant l’impression.
Une gamme de styles complète les styles des T-shirts de base pour adultes sous chaque étiquette.
Produits en coton molletonné
Au cours des exercices 2003 et 2002, 10,1 % et 8,7 % respectivement de notre chiffre d’affaires a été attribuable aux
ventes de produits en coton molletonné. Afin d’améliorer la valeur de son produit pour les utilisateurs finals, Gildan a
augmenté l’épaisseur du tissu de sa collection de vêtements en coton molletonné 50 % coton/50 % polyester qui est
maintenant de 8,5 oz par v2, élargi le choix de couleurs pour chacune des gammes, Ultra Cotton (80 % coton 20 % polyester
d’un poids de 9,0 oz par v2), Ultra Blend (50 % coton/50 % polyester d’un poids de 8,5 oz par v2), et ajouté un nouveau
chandail en coton molletonné à capuchon pour enfants.
Polos
Pour les exercices 2003 et 2002, les polos ont représenté environ 9,2 % et 7,8 % respectivement de notre chiffre
d’affaires. Nous produisons des polos avec ou sans poche dans une variété d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de styles.
Nos polos comprennent le polo Gildan Activewear Ultra CottonMC (6,1 oz par v2) en jersey, le polo Gildan Activewear Ultra
BlendMC 50 % coton/50 % polyester (5,6 oz par v2) en jersey mélangé, le polo Gildan Activewear Ultra BlendMC 50 %
coton/50 % polyester (6,5 oz par v2) en piqué et le polo Gildan Activewear Ultra CottonMC (7,0 oz par v2) en piqué. En
janvier 2003, en plus de lancer le polo à manches longues Gildan Activewear Ultra CottonMC (7,0 oz par v2) en piqué, nous
avons lancé, dans quatre styles différents, le polo mode Gildan Activewear Ultra CottonMC (7,0 oz par v2) en piqué, à col et
manches modes de style course, jacquard, rayé et contraste.
Mise en marché et vente
Nous vendons nos produits directement à nos clients grâce à nos effectifs de vente. Nous n’avons pas de bureaux de
vente régionaux. Les membres de notre personnel de vente travaillent plutôt à partir de leur domicile. Nos effectifs de vente
réduits habitués à traiter avec un nombre restreint de distributeurs grossistes régionaux nous permettent d’avoir des frais de
vente moins élevés que bon nombre de nos principaux concurrents. La gestion des ventes est répartie entre deux divisions : le
Canada et les marchés internationaux, qui comprennent principalement les États-Unis, l’Europe et l’Asie-Pacifique.
Notre stratégie de mise en marché est axée principalement sur le réseau de distribution en gros qui sert les ateliers de
sérigraphie et de broderie ainsi que les distributeurs d’articles de promotion. Nous participons à des foires commerciales et
annonçons dans les publications spécialisées afin de promouvoir nos produits. Nous participons également à diverses formes
de publicité collective avec nos principaux clients, notamment de la publicité imprimée, des catalogues et des publipostages.
Nous estimons avoir adopté une stratégie innovatrice en maximisant l’impact de notre mise en marché de manière à
développer fortement la notoriété de nos produits sur les marchés où nous sommes présents.
8
Clientèle
Au cours de l’exercice 2003, les produits que nous avons vendus au Canada et sur les marchés internationaux ont
compté pour 9,3 % et 90,7 %, respectivement, du chiffre d’affaires total. Se reporter à la note 14 afférente aux états financiers
consolidés de la Société compris dans notre rapport annuel 2003, lequel est intégré dans les présentes par renvoi, pour
connaître la ventilation géographique du chiffre d’affaires total de la Société pour chacun des trois derniers exercices. Nous
vendons actuellement nos produits à environ 140 clients. Notre clientèle est extrêmement diversifiée. Au cours de
l’exercice 2003, nos deux plus importants clients ont représenté 27,5 % du chiffre d’affaires total, les autres clients parmi les
dix plus importants ayant représenté environ 33,5 % du chiffre d’affaires total.
Environ 90 % du chiffre d’affaires total de l’exercice 2003 a été réalisé par l’entremise de nos distributeurs
grossistes. Bien que nous entretenions des relations de longue date avec les distributeurs de notre réseau, nous n’avons passé
avec eux aucun contrat officiel les obligeant à acheter une quantité minimale de nos produits. Nous rencontrons plutôt ces
clients au début de chaque exercice financier pour connaître leurs besoins prévus et nous planifions alors notre production et
notre stratégie de mise en marché en conséquence. Nos distributeurs grossistes clients nous font ensuite parvenir leurs
commandes au cours de l’exercice. Les distributeurs peuvent aussi avoir recours à un système informatisé de pilotage des
niveaux de stock. Les prévisions des clients se sont avérées par le passé des indicateurs fiables des commandes effectivement
placées et notre expérience quant à cette pratique est favorable.
Matières premières
La fibre de coton et la fibre de polyester sont les principales matières premières entrant dans la fabrication de nos
produits. Le coton entre dans la fabrication du fil 100 % coton tandis que le polyester est ajouté dans la fabrication du fil
mélangé 50 % coton/50 % polyester. Le prix du polyester est négocié annuellement, tandis que le prix du coton est fixé sur
les marchés des contrats à terme.
Le 1er janvier 2001, nous avons conclu un contrat d’approvisionnement avec Frontier. Ce contrat, tel qu’amendé,
expire le 30 septembre 2008 et nous permet de nous procurer tout type de fil originaire des États-Unis. En novembre 2003,
nous avons annoncé l’acquisition, par l’entremise d’une coentreprise à part égale avec Frontier, d’une usine de filature située
à Cedartown, en Géorgie, qui fournit à Gildan du fil 100 % coton originaire des États-Unis. Nous exploitons aussi deux
usines de filature situées à Long Sault, en Ontario et à Montréal, au Québec.
Le contrat d’approvisionnement conclu avec Frontier, l’installation de Cedartown détenue conjointement et nos deux
installations canadiennes répondent à la totalité de nos besoins en fil.
Nous achetons aussi des produits chimiques, des teintures et des garnitures auprès de divers fournisseurs. Au fil des
ans, ces produits ont toujours été disponibles en quantités suffisantes.
Contrôle de la qualité
Notre équipe de contrôle de la qualité a adopté des normes et des méthodes rigoureuses afin d’assurer la qualité de
nos produits. Cette équipe veille à l’application des normes de contrôle de la qualité établies spécifiquement pour chaque
installation dans les usines qui nous appartiennent et elle surveille le contrôle de la qualité dans les usines qui sont dirigées
par des sous-traitants à l’étranger. Grâce aux efforts de notre équipe de contrôle de la qualité, nous n’avons reçu aucune
réclamation importante de la part de nos clients ou d’utilisateurs finals concernant la qualité de nos produits.
Systèmes d’information de gestion
Nous avons investi dans les technologies de l’information dans le but :
•
de pouvoir produire des analyses et des rapports financiers nous permettant de réduire les coûts généraux;
•
d’accroître l’efficacité de nos opérations de conception et de confection de vêtements; et
•
d’appuyer la vente et la distribution de nos produits à notre clientèle.
Notre logiciel de production traite les commandes des clients et suit la production pendant toutes les étapes de la
chaîne logistique, depuis le filage jusqu’à la couture, ainsi que pendant l’emballage et la distribution. Nous estimons que
9
notre informatisation a répondu efficacement à nos besoins. À la fin de l’exercice 2002, nous avions complété l’implantation
des modules de gestion des ventes et de distribution de notre nouveau progiciel de gestion intégré à tous les emplacements où
nous exerçons des activités. Au cours de l’exercice 2003, nous avons lancé une application de commerce électronique
interentreprises avec les clients, dont un module complet de pilotage des niveaux de stock. De plus, les opérations de coupe et
de couture ont été intégrées au module de fabrication. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons complété
l’intégration de nos activités de tricot à l’étranger au module de fabrication. Ces nouveaux systèmes nous fourniront un outil
intégré pour surveiller et analyser tous les aspects de notre entreprise et appuieront notre croissance prévue.
Variations saisonnières
Le secteur des vêtements de sport est saisonnier. La ventilation de notre chiffre d’affaires, exprimé en pourcentage,
par trimestre pour l’exercice 2003 s’établissait comme suit : 16,2 % au cours du premier trimestre, 27,5 % au cours du
deuxième, 32,4 % au cours du troisième et 23,9 % au cours du quatrième. Cette ventilation suit sensiblement celle de
l’exercice précédent. Nous rencontrons nos clients au début de chaque exercice pour connaître leurs prévisions en matière
d’approvisionnement et planifions alors notre production et notre stratégie de mise en marché en conséquence. Les
informations obtenues au cours de ces rencontres nous permettent de fabriquer et d’entreposer un stock de produits finis
suffisant pour répondre à la demande prévue de livraisons à effectuer au cours de la deuxième moitié de l’exercice.
Cependant, si, après avoir fabriqué et entreposé un stock suffisant en prévision des livraisons à effectuer au cours des
troisième et quatrième trimestres, nous nous apercevons que la demande est considérablement inférieure à ce qui avait été
prévu, un des risques inhérents à notre activité est que nous pouvons être obligés de conserver un stock pendant une période
prolongée à nos frais ou de vendre le stock excédentaire à rabais, ce qui réduirait notre bénéfice.
Concurrence
Le segment de la distribution en gros de vêtements de sport imprimés du marché nord-américain du vêtement dans
lequel nous évoluons compte un certain nombre de concurrents importants. Nos principaux concurrents sont les grands
fabricants américains de vêtements de sport de base de marque destinés aux réseaux de la distribution en gros et de la vente
au détail. Ces fabricants comprennent les divisions Hanes et Outer Banks de Sara Lee Corporation, la division Jerzees de
Russell Corporation, Fruit of the Loom, Inc., filiale en propriété exclusive de Berkshire Hathaway, Inc. (« Fruit of the
Loom ») et Anvil Knitwear, Inc.
Les principaux éléments sur lesquels s’appuie notre compétitivité sont la qualité et le prix. Nous ne fabriquons que
des produits de qualité supérieure. Nous sommes en mesure d’offrir nos produits à des prix compétitifs parce que nous
réussissons à conserver des coûts de production et d’exploitation peu élevés. Nous atteignons cet objectif :
•
en augmentant notre capacité de production par des investissements dans des installations stratégiquement
situées et de l’équipement modernes et automatisés;
•
en accroissant et modernisant les activités de filature intégrées verticalement;
•
en accroissant notre capacité de production par la mise en valeur de centres stratégiques régionaux intégrés
dans le bassin des Caraïbes, en Amérique centrale et au Mexique, où nous bénéficions d’emplacements
stratégiques, de conventions internationales avantageuses en matière d’échanges commerciaux,
d’excellentes infrastructures et d’une main-d’œuvre compétente et rentable; et
•
en concentrant notre production sur une gamme étroite de produits de base à grand volume, ce qui nous
permet de maximiser les économies du point de vue de la production.
Notre part du marché américain de la distribution en gros s’élevait à 28,9 % dans la catégorie générale des T-shirts,
19,7 % dans la catégorie des chandails sport et 13,9 % dans la catégorie des chandails en coton molletonné à la fin de
l’exercice 2003. Toutes les données sur les parts de marché américaines sont fondées sur le rapport S.T.A.R.S. publié par
ACNielsen Market Decisions.
Notre succès à venir dépendra, dans une bonne mesure, de notre capacité de demeurer concurrentiels sur les plans de
la qualité, du prix, de la mise en marché, du développement de produits, de la fabrication, de la distribution et du traitement
des commandes. Les changements au cadre réglementaire dans lequel évoluent les industries du textile et du vêtement
peuvent aussi influer sur les pressions concurrentielles auxquelles nous devons faire face. Voir «Rubrique 4 — Cadre
réglementaire des échanges commerciaux ».
10
Cadre réglementaire des échanges commerciaux
Les industries du textile et du vêtement, aussi bien aux États-Unis qu’au Canada, ont de tout temps bénéficié d’une
protection commerciale internationale relativement étendue comparativement à d’autres industries. Toutefois, cette protection
tend à s’amoindrir en raison de l’application des accords sur les échanges commerciaux qui ont été conclus au cours des dix
dernières années. Jusqu’ici nous avons réussi à nous adapter à cette évolution du cadre réglementaire international. Pour
conserver notre compétitivité à l’avenir, nous devons continuer de nous adapter aux nouveaux changements en matière de
protection des échanges commerciaux, y compris ceux qui sont déjà intégrés dans les accords actuels sur les échanges
commerciaux et ceux qui pourraient être imposés unilatéralement par les gouvernements des pays et des régions où
nous-mêmes et nos concurrents exerçons notre activité.
Organisation mondiale du commerce
En 1995, l’Organisation mondiale du commerce (« OMC ») a mis en œuvre l’Accord sur les textiles et les
vêtements, qui exige que les pays importateurs, dont le Canada, les États-Unis et les pays de l’Europe de l’Ouest, éliminent
les contingents imposés aux importations de textiles et de vêtements en provenance de pays exportateurs membres de l’OMC
d’ici 2005. La Chine est devenue membre de l’OMC le 1er janvier 2002 et jouit de tous les avantages associés à l’élimination
des contingents sur les importations de textiles; la convention d’accession de la Chine à l’OMC permet toutefois aux pays
importateurs d’imposer des contingents restreints sur les exportations de la Chine en cas de désorganisation du marché. La
concurrence accrue livrée par les produits provenant de la Chine et d’autres pays où les frais de main-d’œuvre sont peu élevés
découlant de l’élimination des contingents à la fin de 2004 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nous. Voir
« Rubrique 4 – Description de l’activité – Facteurs de risque – L’élimination des contingents pourrait accroître la
concurrence ».
L’OMC a également obtenu de tous ses membres des engagements visant la réduction des droits de douane sur une
période de dix ans. Les réductions des droits de douane opérées par les États-Unis dans l’industrie du textile et du vêtement
ont été modestes, et l’industrie du textile et du vêtement demeure l’une des industries américaines faisant l’objet de la
protection tarifaire la plus élevée.
ALÉNA
L’Accord de libre-échange nord-américain (« ALÉNA ») est entré en vigueur en 1994. Cet accord a créé une zone
de libre-échange entre le Canada, les États-Unis et le Mexique. Aucun des avantages conférés par l’ALÉNA ne s’applique à
nos articles cousus à l’extérieur des trois pays de l’ALÉNA et exportés aux États-Unis ou au Canada à des fins de
distribution.
Tous les articles originaires visés par l’ALÉNA ont été éliminés de la liste des articles contingentés dès la mise en
œuvre de l’ALÉNA en 1994. Sous réserve de certaines exceptions et d’autres critères, en général, les vêtements originaires
visés par l’ALÉNA doivent être fabriqués dans un pays membre de l’ALÉNA à partir de l’étape du fil. Autrement dit, le fil
doit être filé ou extrudé dans un pays membre de l’ALÉNA, le tissu doit être tissé ou tricoté dans un pays membre de
l’ALÉNA et le vêtement doit être coupé et assemblé dans un pays membre de l’ALÉNA. Puisque nous tricotons certains de
nos tissus au Canada en employant du fil provenant du Canada et des États-Unis, nos vêtements cousus avec ces tissus au
Mexique sont des vêtements originaires visés par l’ALÉNA et hors contingent. Tous les produits textiles et vêtements
originaires visés par l’ALÉNA faisant l’objet d’échanges commerciaux entre les trois pays membres de l’ALÉNA sont
exempts de droits de douane et hors contingents. De plus, les produits textiles et les vêtements produits dans les pays
membres de l’ALÉNA aux termes des règles d’origine traditionnelles sont hors contingent entre les pays membres de
l’ALÉNA même s’ils ne respectent pas les règles d’origine préférentielle de l’ALÉNA.
Les vêtements non originaires visés par l’ALÉNA qui sont coupés et cousus dans le territoire visé par l’ALÉNA à
l’aide de fil ou de tissu non originaire visé par l’ALÉNA sont admissibles à l’application des droits de douane prévus par
l’ALÉNA jusqu’aux « niveaux de préférence tarifaire ». Un niveau de préférence tarifaire est un contingent qui permet aux
produits non originaires visés par l’ALÉNA de bénéficier du même traitement, sur le plan des droits de douane, que les
articles admissibles tant que le niveau du contingent n’est pas atteint.
Autres accords et programmes sur les échanges commerciaux
L’ALÉNA pourrait être élargi à l’avenir et intégrer d’autres pays. Le Canada, le Mexique et les États-Unis ont
chacun mis en œuvre des accords de libre-échange bilatéraux distincts avec le Chili. Les États-Unis ont également mis en
11
œuvre des accords de libre-échange bilatéraux avec Singapour, Israël et la Jordanie, et ont récemment mené des négociations
en vue de la conclusion d’un accord de libre-échange avec l’Amérique centrale (« ALÉAC ») devant être présenté au Congrès
en vue de sa mise en œuvre en 2004.
Depuis le 1er janvier 2003, les produits textiles et les vêtements originaires d’environ 48 pays parmi les pays les
moins avancés (« PMA ») sont admis au Canada en franchise de droit et hors contingent aux termes de certaines règles
d’origine. L’Australie a également instauré une législation semblable destinée à son marché intérieur.
En 2000, les États-Unis ont étendu les avantages du traitement commercial préférentiel aux pays de l’Initiative du
bassin des Caraïbes, pays de l’IBC, en adoptant la Caribbean Basin Trade Partnership Act (« CBTPA »). Cette loi élimine
les droits de douanes américains sur les vêtements assemblés dans ces pays à partir de tissu entièrement façonné aux
États-Unis et fait de fil entièrement façonné aux États-Unis. Cette loi procure également un traitement en franchise douanière
pour des quantités limitées de vêtements tricotés fabriqués dans ces pays à partir de fil entièrement façonné aux États-Unis.
Également en 2000, les États-Unis ont adopté la African Growth and Opportunity Act (« AGOA ») accordant aux
pays de l’Afrique sub-saharienne des avantages semblables à ceux offerts par la CBTPA. Contrairement à la CBTPA, la
AGOA prévoit un traitement en franchise additionnel applicable à des quantités limitées de vêtements fabriqués dans les pays
bénéficiaires avec du tissu régional et, dans les PMA, avec du tissu de toute origine. En 2002, les États-Unis ont adopté la
Andean Trade Preference and Drug Eradication Act (« ATPDEA ») procurant aux pays des Andes des avantages semblables
à ceux prévus par la CBTPA, à l’exception que la ATPDEA comporte des dispositions plus libérales à l’égard des restrictions
quantitatives applicables aux vêtements fabriqués dans ces pays avec du tissu et fil régionaux.
Les changements prévus par l’ALÉAC et déjà en place aux termes de la CBTPA, de l’AGOA et de l’ATPDEA
tendent à désavantager notre production canadienne de fil et de tissu étant donné que ces programmes nécessitent tous des
intrants américains ou régionaux, mais ils auront des effets favorables sur notre production de tissu et de vêtements en
Amérique centrale. Nous avons mis sur pied une usine de fabrication et de distribution nous permettant d’assurer
l’approvisionnement de la majorité de nos marchés géographiques en franchise.
Les travaux relativement à l’Accord de zone de libre-échange des Amériques (« ZLÉA ») se poursuivent entre les
pays intéressés. La date prévue de mise en œuvre a été repoussée après 2005; cependant, la conclusion de l’Accord de ZLÉA
créerait une zone de libre-échange entre les 34 pays participants éventuels.
Droits de propriété intellectuelle
Nous sommes propriétaires de plusieurs marques de commerce déposées, dont « Gildan » au Canada et aux
États-Unis, le « logo » Gildan au Canada et « Gildan Activewear » au Canada, aux États-Unis et dans de nombreux pays de
l’Europe, de l’Amérique centrale, de l’Amérique du Sud et de l’Asie ainsi qu’en Australie. Des demandes d’enregistrement
de certaines autres marques de commerce, y compris « Gildan Activewear », ont été présentées dans plusieurs pays. Nous
avons préservé la validité de nos marques de commerce et leur enregistrement et avons l’intention de continuer de le faire, et
nous nous efforcerons activement de faire enregistrer des marques de commerce au Canada, aux États-Unis et dans d’autres
pays.
Réglementation environnementale
Toutes nos activités sont assujetties à diverses lois et à divers règlements en matière d’environnement et de santé et
sécurité au travail. Parce que nous suivons de près les questions environnementales, nous estimons respecter à tous les égards
importants les exigences réglementaires des territoires où se trouvent nos installations. Nous continuerons de faire les
dépenses nécessaires au respect de ces exigences et ne croyons pas que ce respect aura une incidence défavorable importante
sur notre activité. Tout comme ce serait le cas pour n’importe quel fabricant, si des substances dangereuses étaient rejetées
sur nos propriétés ou dans des lieux connexes d’élimination hors site ou encore à partir de ceux-ci, ou si on découvrait que
certaines de nos propriétés ont été contaminées par des activités antérieures, nous pourrions en être tenus responsables.
Puisque le montant de cette responsabilité pourrait être élevé, nous nous efforçons d’exercer notre activité de manière à
réduire ce risque.
12
B - Immobilisations corporelles
Textiles
Fil. Notre usine, située à Long Sault, en Ontario et celle située à Montréal, au Québec ont fourni pratiquement tout le
fil dont les installations canadiennes de fabrication de textiles ont eu besoin au cours de l’exercice 2003.
En novembre 2003, nous avons annoncé l’acquisition, par l’entremise d’une coentreprise à part égale avec Frontier,
d’une installation de filature située à Cedartown, en Géorgie, qui fournit à Gildan du fil 100 % coton originaire des ÉtatsUnis.
Tricot. Nous exerçons des activités de tricot à notre installation de tricot de Montréal, au Québec. Nous y exploitons
des tricoteuses circulaires et rectilignes, qui produisent du jersey, du piqué, du coton molletonné et des côtes en tissu de
grandeur-taille et de forme tubulaire à l’aide de fil de coton et de fil de coton/polyester. Au cours de l’exercice 2003, nous
avons poursuivi l’augmentation graduelle de nos activités de tricot à notre nouvelle installation intégrée située à Rio Nance,
au Honduras qui bénéficie également de l’exonération des droits de douane prévue aux termes de la législation américaine en
matière de libéralisation des échanges commerciaux. Voir « Rubrique 4 – Description de l’activité – Aperçu de l’entreprise –
Autres accords et programmes sur les échanges commerciaux ». Nous prévoyons également exercer des activités de tricot en
République dominicaine lorsque la construction de notre nouvelle installation intégrée de textile sera terminée.
Teinture et finition. Le tricot fabriqué à notre installation de Montréal, au Québec, est mis en lot en vue de son
blanchiment et de sa teinture et est expédié à nos installations de teinture et de finition situées à Valleyfield, au Québec, et à
Montréal, au Québec, où des investissements ont permis d’améliorer considérablement la productivité et de réduire
sensiblement le pourcentage de reteinture, de pertes de rendement et de réclamations liées à une teinture estompée ou inégale
et au cardage du tissu. Ces investissements ont aussi visé la modernisation des fonctions de planification et contrôle de la
production. Au cours de l’exercice 2003, nous avons poursuivi l’augmentation graduelle de nos activités de blanchiment, de
teinture et de finition du tissu tricoté dans notre installation de Rio Nance, au Honduras.
Nous prévoyons également exercer des activités de blanchiment, de teinture et de finition en République
dominicaine lorsque la construction de notre nouvelle installation intégrée de textile sera terminée.
Coupe. Tout le tissu produit aux usines de Montréal et de Valleyfield est expédié à notre installation de coupe
automatisée maintenant située à Bombay, dans l’État de New York. Parce que nos opérations de coupe sont effectuées aux
États-Unis, nous pouvons profiter de la sous-position 9802.00.80 du tarif douanier des États-Unis qui permet de déduire la
valeur du tissu coupé aux États-Unis de la valeur en douane des vêtements finis cousus à l’extérieur des États-Unis. La partie
du vêtement passible de droits de douane est tarifée aux taux normaux des États-Unis, sauf pour ce qui est des articles cousus
au Mexique, qui sont assujettis aux taux prévus par l’ALÉNA. Lorsque des vêtements non visés par l’ALÉNA sont d’abord
importés aux États-Unis et expédiés ensuite au Canada, ils sont assujettis au taux de la nation la plus favorisée
(actuellement 20,5 %) sur leur valeur entière et ne peuvent pas bénéficier de la sous-position 9802.00.80, mais ils sont
admissibles au remboursement des droits de douane payés aux États-Unis.
Au cours de l’exercice 2003, nous avons poursuivi l’augmentation graduelle de nos activités de coupe des tissus
fabriqués au Honduras dans notre installation intégrée de Rio Nance, ce qui nous a permis de tirer profit de notre
infrastructure manufacturière existante et de réduire les frais de transport.
Nous prévoyons également exercer des activités de coupe en République dominicaine lorsque la construction de
notre nouvelle installation intégrée de textiles sera terminée.
Couture
Couture. Nous exerçons nos activités de couture par l’entremise principalement de nos trois installations au
Honduras, de nos deux installations au Mexique, et de notre nouvelle installation en Haïti. À ces six installations s’ajoutent
les services de couture de sous-traitants auxquels nous avons recours. Ces installations répondent à la quasi-totalité de nos
besoins du marché en couture. Nous avons entrepris l’exploitation de notre installation située à Port-au-Prince, en Haïti au
cours de l’exercice 2003 et prévoyons débuter l’exploitation de notre installation située à San Marcos, au Nicaragua au cours
du troisième trimestre de l’exercice 2004
13
Distribution
Nous distribuons nos produits aux États-Unis à partir d’un centre de distribution à faible coût de 300 000 pi2
construit spécialement pour nos besoins situé à Eden, en Caroline du Nord. Cette installation permet de maintenir nos
activités de distribution près de notre clientèle et dispose d’une capacité trois fois plus élevée que celle de notre ancien
entrepôt de Miami, en Floride. Nos clients canadiens sont approvisionnés par un centre de distribution de 60 000 pi2 situé à
Montréal, au Québec. Les clients européens sont approvisionnés par des centres de distribution exploités par des tiers à Ghent
et à Meer, en Belgique ainsi qu’à Bletchey, au Royaume-Uni. Les clients australiens sont approvisionnés par un centre de
distribution exploité par un tiers à Brisbane, en Australie.
Biens immobiliers
Le tableau qui suit indique l’emplacement, l’utilisation et la superficie approximative de chacun de nos principaux
biens immobiliers, si nous en sommes propriétaires ou locataires, et dans ce dernier cas, l’année d’expiration du bail.
Emplacement
Montréal (Québec)
St. Michael (Barbade)
Valleyfield (Québec)
Montréal (Québec)
Bombay (New York)
Rio Nance (Honduras)
San Pedro Sula (Honduras)
El Progreso (Honduras)
Choloma (Honduras)
Castaños (Mexique)
San Buenaventura
(Mexique)
Montréal (Québec)
Eden (Caroline du Nord)
Eden (Caroline du Nord)
Montréal (Québec)
Long Sault (Ontario)
San Marcos (Nicaragua)
Port-au-Prince (Haïti)
Cedartown (Géorgie)
1
2
Superficie
approximative
en pieds carrés
Utilisation
Propriété
ou location
Expiration
du bail 1
Siège social
Installation de tricot
Siège social
Installation de teinture et de finition
Installation de teinture et de finition
Installation de coupe
Installation de tricot, de teinture, de
finition et de coupe
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
25 000
95 000
20 000
63 000
88 000
82 500
291 500
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Location
Propriété
s.o.
s.o.
s.o.
s.o.
s.o.
2006
s.o.
43 000
73 000
48 000
71 000
14 200
Location
Location
Location
Propriété
Location
2012
2013
2007
s.o.
2004
Installation de distribution
Installation de distribution
Installation de distribution
Installation de filature
Installation de filature
Installation de couture
Installation de couture
Installation de filature
60 000
300 000
139 000
180 000
220 000
57 136
66 309
198 656
Propriété
Propriété
Location
Propriété
Propriété
Location
Location
Propriété2
s.o.
s.o.
2005
s.o.
s.o.
2009
2010
s.o.
Comprend les renouvellements.
En copropriété avec Frontier.
Nous estimons que toutes ces installations, qu’elles nous appartiennent ou qu’elles soient louées, sont bien
entretenues et en bon état de fonctionnement.
Notre facilité de crédit à terme renouvelable et nos billets de premier rang sont garantis par une hypothèque
mobilière de premier rang et une sûreté grevant la plupart de nos éléments d’actif se trouvant à la majorité de nos
installations. Les prêteurs ayant consenti la facilité de crédit à terme et les porteurs de billets, entre autres, sont parties à une
convention entre créanciers prévoyant que leurs créances respectives sont, à tous les égards, des créances de premier rang sur
nos actifs ayant égalité de rang entre elles.
Pratiques de travail
Nous avons investi des ressources importantes en matière de gestion pour faire en sorte que les conditions de travail
ayant cours dans toutes nos installations respectent ou dépassent les normes imposées par les lois canadiennes en matière de
santé et de sécurité au travail. Toutes nos usines de couture honduriennes et notre principale usine mexicaine sont maintenant
certifiées WRAP (Worldwide Responsible Apparel Production). Pour nous assurer que ces normes d’emploi soient
14
appropriées, nous avons travaillé de concert avec l’Agence canadienne de développement international, organisme du
gouvernement fédéral du Canada, afin d’obtenir les services de professionnels spécialisés en analyse du contexte social et des
sexospécificités et en vérifications environnementales en ce qui concerne les pays en voie de développement. De plus, nous
obligeons les sous-traitants dont nous retenons les services à s’engager contractuellement à respecter les politiques prescrites
en matière d’emploi.
En novembre 2003, Gildan est également devenue une société participante de la Fair Labor Association (« FLA »).
La FLA, réputée à l’échelle internationale comme l’un des organismes indépendants de vérification parmi les plus respectés,
encourage le respect des normes internationales du travail et l’amélioration des conditions de travail.
C - Facteurs de risque
Notre secteur est compétitif
Le segment de la distribution en gros de vêtements de sport imprimés du marché nord-américain du vêtement
compte un certain nombre de concurrents importants. Nos principaux concurrents sont les grands fabricants américains de
vêtements de sport de base de marque destinés aux réseaux de la distribution en gros et de la vente au détail. Ces fabricants
comprennent les divisions Hanes et Outer Banks de Sara Lee Corporation, la division Jerzees de Russell Corporation, Fruit of
the Loom, Inc. et Anvil Knitwear, Inc.
Notre succès à venir dépendra, dans une bonne mesure, de notre capacité de demeurer concurrentiels sur les plans de
la qualité, des prix, de la mise en marché, du développement de produits, de la fabrication, de la distribution et du traitement
des commandes. Nous ne pouvons vous assurer que nous réussirons à demeurer concurrentiels.
Notre secteur est soumis à des pressions en ce qui concerne les prix
Les prix baissent régulièrement dans notre secteur depuis quelques années, principalement parce que la réduction
des coûts se traduit par des prix de vente inférieurs. Cette réduction des coûts provient entre autres de la tendance au transfert
des activités de couture à l’étranger et de l’introduction de nouvelles technologies de fabrication. En effet, les produits cousus
à l’étranger coûtent moins cher à fabriquer principalement parce que les frais de main-d’œuvre y sont moins élevés.
Les pressions ainsi exercées sur les prix pourraient avoir une incidence défavorable sur notre rendement financier à
venir :
•
si nous sommes forcés de réduire nos prix sans pouvoir réduire nos coûts de production; ou
•
si nos coûts de production augmentent sans que nous puissions augmenter nos prix.
L’effet de l’évolution de la réglementation visant les échanges commerciaux internationaux sur notre activité est
incertain
Tant au Canada qu’aux États-Unis, les industries du textile et du vêtement sont, depuis toujours, davantage
protégées que certaines autres industries en ce qui a trait au commerce international. Toutefois, cette protection diminue par
suite de la mise en œuvre des accords sur les échanges commerciaux conclus au cours des dix dernières années. L’incidence
définitive des changements apportés aux contingents, aux droits de douane et aux tarifs sur notre activité est incertaine.
L’élimination des contingents pourrait accroître la concurrence
En 1995, est entré en vigueur l’Accord sur les textiles et les vêtements, qui exige que les pays importateurs, dont le
Canada, les États-Unis et les pays d’Europe de l’Ouest, éliminent les contingents imposés aux importations de textiles et de
vêtements en provenance de pays exportateurs membres de l’OMC d’ici 2005. Il pourrait s’ensuivre une intensification de la
concurrence provenant des pays en voie de développement où les frais de main-d’œuvre sont moins élevés et les
infrastructures sont fiables, comme la Chine, l’Inde et le Pakistan. Une concurrence accrue de la part de ces pays pourrait
nuire à notre activité.
15
De plus, depuis janvier 2003, le Canada a accordé une admission en franchise et hors contingent aux importations
canadiennes en provenance d’environ 48 PMA, mesure qui pourrait donner lieu à une concurrence accrue de la part de PMA
sur les marchés canadiens du textile et du vêtement.
Des changements imprévus à la législation fiscale pourraient faire augmenter notre taux d’imposition réel
Notre structure fait en sorte que le revenu provenant de nos ventes internationales est assujetti à des taux
d’imposition relativement peu élevés. Notre structure s’appuie sur les lois nationales actuellement en vigueur ainsi que
l’application de conventions fiscales conclues entre les divers pays où nous exerçons nos activités. Nous avons pris grand
soin de nous assurer que notre structure respectait toutes les lois et conventions fiscales applicables. De même, nous menons
des études annuelles sur les prix de cession interne pour valider les opérations entre la Société et ses diverses filiales. Tout
changement imprévu aux lois nationales en vigueur dans les pays où nous exerçons nos activités ou aux conventions fiscales
dont nous tirons parti ou toute position adoptée par une autorité fiscale gouvernementale indiquant que notre structure ne
respecte pas les lois et les conventions fiscales applicables pourrait avoir des conséquences défavorables importantes sur
notre taux d’imposition réel de l’année en cours et des années passées et futures.
Nous dépendons d’un relativement petit nombre de clients importants
Nous vendons nos produits à quelque 140 clients. Au cours de l’exercice 2003, nos trois principaux clients, Broder
Brothers Co., Inc., Alpha Shirt Holdings, Inc. et The Stardust Corporation, Inc. ont représenté respectivement 13,9 %, 13,6 %
et 6,2 % de notre chiffre d’affaires et nos dix meilleurs clients, 61 % du chiffre d’affaires total. En septembre 2003, Alpha
Shirt Holdings, Inc. a été acquise par Broder Brothers Co., Inc. Si un de nos clients importants réduisait de façon considérable
ses achats ou cessait de s’approvisionner auprès de nous et que nous ne pouvions compenser cette perte de clientèle par des
ventes à d’autres clients à des conditions semblables, notre activité en souffrirait énormément.
Nous n’avons passé aucun contrat officiel avec nos distributeurs grossistes clients les obligeant à acheter une
quantité minimale de nos produits. Bien que nous entretenions des relations de longue date avec un grand nombre de nos
clients parmi les distributeurs grossistes, nous ne pouvons vous assurer que l’un ou l’autre de nos clients maintiendra ou
haussera à l’avenir les niveaux historiques de ses achats de nos produits.
Nous sommes soumis aux risques de fluctuations de l’offre et du prix du coton et du fil de coton
La fibre de coton et la fibre de polyester sont les principales matières premières que nous utilisons pour fabriquer
nos produits. Le prix du coton varie beaucoup depuis plusieurs années. Nous concluons généralement des contrats à terme
stardardisés afin de couvrir le prix du coton dont nous prévoyons avoir besoin pour chaque exercice. Par conséquent, il se
peut que nous ne puissions pas profiter des baisses de prix qui pourraient se produire au cours d’un exercice donné, et dans le
cas où nous n’aurions pas anticipé correctement nos besoins en coton, nous ne serons pas protégés contre les hausses de prix.
Les fluctuations de la monnaie et du taux de change pourraient nuire à notre activité
La Société est une entreprise internationale dont les résultats financiers sont exposés aux effets des fluctuations des
marchés financiers et de la conjoncture économique.
À compter du début de l’exercice 2004, la monnaie fonctionnelle et de présentation financière de la Société est le
dollar américain. Une petite partie des produits et des charges d’exploitation est libellée dans une autre devise que le dollar
américain, incluant le dollar canadien. Tout changement de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien ou à
une autre monnaie au cours d’une période de présentation financière donnée donnerait lieu à un gain ou à une perte de change
à la conversion en dollars américains. Par conséquent, les revenus et les dépenses que nous déclarons peuvent fluctuer en cas
de changements importants de la valeur de ces devises par rapport au dollar américain.
Nous concluons des contrats à terme de gré à gré lorsque nous le jugeons approprié afin de nous protéger contre une
partie ou la totalité des risques liés au taux de change. Les gains et les pertes découlant de contrats de couverture désignés
sont comptabilisés au cours de la même période que le risque couvert.
Nos exploitations du bassin des Caraïbes sont soumises au risque politique, social et économique
Au cours de l’exercice 2003, environ 98 % de nos produits étaient cousus au Mexique, en Amérique centrale et dans
le bassin des Caraïbes. Certains des pays où sont cousus nos produits ont connu par le passé de l’instabilité politique, sociale
16
et économique. Nous ne pouvons être assurés de la future stabilité politique, sociale ou économique de ces pays ni de
l’incidence que pourrait avoir sur notre activité tout changement pouvant se produire dans ces pays en ce qui concerne le
climat politique ou social ou la conjoncture économique.
Notre secteur est soumis aux fluctuations de la demande en ce qui concerne les ventes annuelles
La demande pour nos produits peut varier d’une année à l’autre. D’après ce qu’il ressort des échanges que nous
avons avec nos clients au début de chaque exercice, nous fabriquons et entreposons un stock de produits finis suffisant pour
répondre à la demande prévue de livraisons à effectuer au cours de chaque exercice. Si, après avoir fabriqué et entreposé un
stock suffisant en prévision des livraisons à effectuer, nous nous apercevons que la demande est sensiblement moindre que
prévu, nous pouvons être forcés de conserver un stock pendant des périodes prolongées ou de vendre le stock excédentaire à
rabais. Dans les deux cas, notre bénéfice serait réduit. Le fait de détenir un stock excédentaire pourrait également entraîner le
ralentissement de la production, la réduction de l’utilisation des usines et de l’équipement de production et la diminution de
l’imputation des charges d’exploitation fixes, facteurs qui auraient tous une incidence négative sur notre activité. Voir
« Rubrique 4 – Description de l’activité – Aperçu de l’entreprise — Variations saisonnières ».
Notre activité est assujettie à la réglementation environnementale
Les activités que nous exerçons au Canada, aux États-Unis et à l’étranger sont soumises à diverses lois et à divers
règlements relatifs à l’environnement ainsi qu’à la santé et la sécurité au travail. Certains événements futurs, par exemple :
•
un changement apporté aux lois et règlements actuellement en vigueur;
•
l’adoption de nouvelles lois et de nouveaux règlements;
•
le rejet de substances dangereuses sur ou depuis nos propriétés ou des lieux connexes d’élimination hors
site; ou
•
la découverte de la contamination de certaines de nos propriétés causée par des activités antérieures,
peuvent occasionner des frais en matière de conformité réglementaire, lesquels pourraient avoir une incidence défavorable
importante sur notre activité. Voir « Rubrique 4 – Description de l’activité – Aperçu de l’entreprise — Réglementation
environnementale ».
Nous sommes contrôlés par les fondateurs de la Société
H. Greg Chamandy, notre président du conseil et cochef de la direction, Glenn J. Chamandy, notre président, cochef
de la direction et chef de l’exploitation et Edwin B. Tisch, notre premier vice-président, fabrication, soit les actionnaires
principaux, sont propriétaires de la totalité de nos actions à vote plural de catégorie B en circulation. Étant donné que les
actions à vote plural de catégorie B sont assorties de huit voix par action, en date de la présente notice annuelle, les
actionnaires principaux détiennent environ 67,61 % des droits de vote. Par conséquent, les actionnaires principaux peuvent
élire la totalité des administrateurs, sauf les deux administrateurs qui sont élus uniquement par les porteurs d’actions à droit
de vote subalterne de catégorie A votant en tant que catégorie distincte. Actuellement, 3 des 8 administrateurs siégeant au
conseil d’administration sont reliés.
D - Employés
Au 31 décembre 2003, nous comptions environ 9 300 employés à temps plein, dont environ 1 185 au Canada,
environ 2 150 au Mexique, environ 5 300 au Honduras, environ 300 à Haïti, environ 300 aux États-Unis, 55 à la Barbade et 2
en Europe. Parmi tous ces employés, environ 700 employés canadiens sont visés par des conventions collectives.
Environ 200 employés de l’installation de teinture et de finition de Valleyfield sont visés par une convention collective qui
expire le 31 octobre 2005. Quelque 200 employés de l’installation de teinture et de finition de Montréal sont visés par une
convention collective qui expire le 31 décembre 2005. Environ 175 employés de l’usine de filature de Long Sault, en Ontario,
sont visés par une convention collective qui expire le 30 septembre 2006. Une centaine d’employés de l’usine de filature de
Montréal sont visés par une convention collective qui expire le 31 octobre 2007. Nous considérons que nos relations avec nos
17
employés sont très bonnes et, à la date des présentes, nous n’avions pas subi d’arrêt de travail ayant eu des répercussions
importantes sur notre exploitation.
RUBRIQUE 5 - PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D’INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
A - Données annuelles
Avec prise d’effet le 6 octobre 2003, soit la date du début de l’exercice 2004, la Société a adopté le dollar américain
à titre de monnaie fonctionnelle étant donné qu’une partie importante de ses produits, de ses charges, de ses actifs et de ses
passifs sont libellés en dollars américains, et que les activités de commercialisation et de fabrication prennent de plus en plus
d’ampleur à l’échelle internationale. À la même date, la Société a également adopté le dollar américain comme monnaie de
présentation financière. La Société continuera toutefois de présenter ses résultats conformément aux PCGR du Canada. Par
suite de l’adoption du dollar américain à titre de monnaie fonctionnelle, la Société a dû procéder à la conversion en dollars
américains de l’ensemble de ses actifs et passifs d’ouverture au taux de change en vigueur au moment de l’adoption du
changement, afin de se conformer aux exigences des PCGR du Canada et des États-Unis. L’information financière historique
convertie en dollars américains est affichée sur le site Web de la Société, dans la section Relations avec les investisseurs, qui
se trouve à l’adresse suivante : www.gildan.com.
Le tableau qui suit présente un sommaire de certaines de nos données financières et données sur l’exploitation
consolidées historiques et autres données financières et données sur l’exploitation pour les dates et les périodes indiquées.
Nous dressons nos états financiers consolidés suivant les PCGR canadiens, qui diffèrent à certains égards des PCGR
américains. Pour connaître les principales différences entre les PCGR canadiens et les PCGR américains dans la mesure où
ils se rapportent à notre Société, veuillez vous reporter à la note 15 afférente aux états financiers consolidés figurant dans
notre rapport annuel 2003, lequel est intégré par renvoi dans la présente notice annuelle. L’information donnée ci-dessous
doit être lue à la lumière de nos états financiers consolidés et des notes afférentes intégrés par renvoi dans la présente notice
annuelle et de la rubrique « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » figurant dans
notre rapport annuel 2003.
18
(en milliers, sauf les montants par action et les pourcentages)
Exercice
terminé le
30 sept. 2001
$ CA
Exercice
terminé le
29 sept. 2002
$ CA
Exercice
terminé le
5 oct. 2003
$ CA
Données tirées de l’état des résultats
(PCGR canadiens) :
Chiffre d’affaires
Coût des produits vendus
Bénéfice brut
Frais de vente et frais généraux et administratifs
Amortissement
Bénéfice d’exploitation
Intérêts débiteurs
Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices
Impôts sur les bénéfices (recouvrement)
Bénéfice net
504 867 $
398 566
106 301
76 075
16 209
14 017
13 628
389
(427 )
816 $
600 660 $
431 996
168 664
63 927
17 592
87 145
13 341
73 804
7 312
66 492 $
630 139 $
440 294
189 845
71 153
23 615
95 077
9 463
85 614
8 342
77 272 $
Bénéfice d’exploitation par action (de base) 1
Bénéfice d’exploitation par action (dilué) 1
Bénéfice net par action (de base) 1
Nombre d’actions (moyen pondéré) (de base) 1
Bénéfice dilué par action 1
Nombre d’actions
(moyen pondéré) (dilué) 1
0,50
0,48
0,03
28 146
0,03
29 226
$
$
$
3,06
2,97
2,33
28 491
2,26
29 362
$
$
$
3,25
3,20
2,64
29 242
2,60
29 726
$
$
$
Autres données (PCGR canadiens) :
Marge bénéficiaire brute
Marge bénéficiaire d’exploitation
Dépenses en immobilisations
BAIIA 2
21,1
2,8
55 909
30 226
%
%
$
$
28,1
14,5
74 527
104 737
%
%
$
$
30,1
15,1
56 487
118 692
%
%
$
$
Principales données choisies sur l’exploitation (non vérifiées) :
Douzaines de T-shirts vendus
Douzaines de chandails en coton ouaté vendus
Douzaines de polos vendus
Douzaines totales vendues
15 412
349
528
16 289
18 030
631
753
19 414
20 885
745
943
22 573
Données tirées du bilan
(PCGR canadiens) :
Fonds de roulement
Total de l’actif
Total de la dette 3
Total du passif à long terme 4
Capital-actions
Avoir des actionnaires
208 130 $
476 651
277 798
170 871
100 362
198 853 $
188 827 $
496 639
226 731
135 251
104 925
269 908 $
207 530 $
575 405
221 586
100 164
111 564
353 819 $
Données tirées des états financiers
(PCGR américains) :
Bénéfice net
Bénéfice d’exploitation par action (de base) 1
Bénéfice d’exploitation par action (dilué) 1
Bénéfice net par action (de base) 1
Bénéfice net par action (dilué) 1
Total de l’actif
Total de la dette 3
Avoir des actionnaires
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
3 178 $
0,61 $
0,59 $
0,11
0,11
476 801
276 947
199 854
(11 650 )
(49 976 )
28 290 $
66 867 $
3,08 $
2,99 $
2,35
2,28
497 749
226 464
271 284
178 322
(67 381 )
(40 185 )$
75 609 $
3,18 $
3,13 $
2,59
2,54
574 852
220 568
354 284
90 318
(58 754 )
570 $
$
$
$
___________________________
1.
Le 7 février 2001, le conseil d’administration de la Société a annoncé une division d’actions à raison de deux actions pour une sous la forme d’un
dividende en actions visant la totalité des actions à droit de vote subalterne de catégorie A et des actions à vote plural de catégorie B émises et en
circulation pour les actionnaires inscrits au 22 février 2001. Tous les nombres d’actions et tous les montants par action indiqués tiennent compte
rétroactivement de la division d’actions.
2.
Le BAIIA représente le bénéfice avant les intérêts, les impôts, l’amortissement et la perte au règlement d’une dette. Le BAIIA est inclus dans les
présentes car la direction estime que certains investisseurs utilisent ce renseignement comme une mesure de la capacité historique d’une société à
assurer le service de sa dette; toutefois, le BAIIA ne devrait pas être considéré comme un remplacement du bénéfice net comme indicateur de notre
rendement de l’exploitation, ni comme un remplacement des flux de trésorerie comme moyen d’évaluer la liquidité globale telle qu’elle est présentée
dans nos états financiers. Tel qu’il est présenté, le calcul du BAIIA pourrait ne pas pouvoir être comparé à des calculs analogues effectués par d’autres
sociétés.
3.
Le total de la dette se compose de la dette bancaire totale, du passif à court terme et d’autres emprunts à payer et de la dette à long terme garantie et non
garantie, y compris les contrats de location-acquisition et les impôts futurs sur les bénéfices.
4.
Le total du passif à long terme se compose de la dette à long terme et des impôts futurs sur les bénéfices.
19
B - Données trimestrielles
Information financière
(en millions de dollars, sauf les montants par action)
Données tirées de l’état des résultats
1er trimestre
Chiffre d’affaires
Bénéfice net
Bénéfice net par action (de base)
Bénéfice net par action (dilué)
Exercice 2003
2e trimestre
3e trimestre
102,3 $
5,8 $
0,20 $
0,20 $
1er trimestre
Chiffre d’affaires
Bénéfice net
Bénéfice net par action (de base)
Bénéfice net par action (dilué)
173,1 $
20,4 $
0,70 $
0,69 $
4e trimestre
204,0 $
31,3 $
1,06 $
1,05 $
150,7 $
19,8 $
0,67 $
0,66 $
Exercice 2002
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
88,4 $
2,8 $
0,10 $
0,10 $
156,7 $
16,4 $
0,58 $
0,56 $
195,7 $
27,7 $
0,97 $
0,94 $
159,9 $
19,6 $
0,68 $
0,66 $
Information sur le taux de change
Les tableaux suivants présentent les taux de change extrêmes pour un dollar américain exprimé en dollars canadiens
qui étaient en vigueur au cours de chacun des cinq derniers exercices ainsi qu’au cours de chacun des six derniers mois, les
taux de change à la fin de chacun des cinq derniers exercices et la moyenne des taux de change le dernier jour de chaque mois
de ces exercices, d’après la moyenne des cours acheteur à midi à New York pour les virements télégraphiques payables en
dollars canadiens, tels qu’ils ont été confirmés aux fins des douanes par la Federal Reserve Bank de New York (soit 1,3265 le
30 janvier 2004).
Exercice
1999
Haut.............................
Bas...............................
Fin de période .............
Moyenne .....................
2000
1,5570
1,4512
1,4725
1,5029
2001
1,5085
1,4350
1,5070
1,4724
2002
1,6023
1,4933
1,5797
1,5375
1,6128
1,5108
1,5777
1,5755
2003
1,5943
1,3348
1,3418
1,4625
Dernier semestre
Haut .......................
Bas.........................
Août
2003
Septembre
2003
Octobre
2003
Novembre
2003
Décembre
2003
Janvier
2004
1,4100
1,3836
1,3876
1,3388
1,3413
1,3043
1,3362
1,2973
1,3405
1,2923
1,3340
1,2729
C - Dividendes
Actuellement, nous ne versons pas de dividendes parce que nous conservons tout notre bénéfice pour l’affecter au
développement et à l’expansion de notre activité. Le conseil d’administration réévalue régulièrement la politique de la
Société en matière de dividendes. Même si certaines de nos facilités de crédit et certains de nos titres d’emprunt exigent que
nous respections certaines clauses restrictives afin de pouvoir verser des dividendes, ces clauses restrictives n’empêchent pas
à l’heure actuelle le versement futur de dividendes, et il n’est pas prévu qu’elles le feront.
20
RUBRIQUE 6 - ANALYSE PAR LA DIRECTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats
d’exploitation » figurant aux pages 26 à 34 de notre rapport annuel 2003, lequel est intégré dans les présentes par renvoi.
RUBRIQUE 7 - MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
Les actions à droit de vote subalterne de catégorie A sont inscrites à la cote de la Bourse de New York sous le
symbole « GIL » et à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « GIL.A ». Les actions à droit de vote subalterne de
catégorie A, qui ont été émises à un prix d’offre de 5,145 $ (3,50 $ US), ont commencé à être négociées à la Bourse de
Toronto, à la Bourse de Montréal et à l’American Stock Exchange (« AMEX ») le 17 juin 1998. Avant cette date, il n’existait
aucun marché public pour la négociation des actions à droit de vote subalterne de catégorie A. Le 1er septembre 1999, les
actions à droit de vote subalterne de catégorie A ont commencé à être négociées à la Bourse de New York. Nous avons radié
ces actions de la cote de l’AMEX le 31 août 1999. Par suite d’une restructuration des bourses canadiennes qui a pris effet le
7 décembre 1999, nous ne sommes plus inscrits à la cote de la Bourse de Montréal.
Le tableau suivant indique les cours de clôture quotidiens extrêmes et les volumes de négociation des actions à droit
de vote subalterne de catégorie A pour les périodes indiquées à la Bourse de Montréal et à la Bourse de Toronto (en $ CA) et
à l’AMEX (en $ US) depuis leur inscription initiale à la cote en juin 1998, ainsi qu’à la Bourse de New York (en $ US)
depuis leur inscription à la cote le 1er septembre 1999.
Bourse de Toronto
1998 T4 3 :
1999 :
Haut
Bas
6,25 $
5,03 $
5,03 $
18,00 $
AMEX 1
Bourse de Montréal
Volume
Haut
Bas
Volume
74,000
5,88 $
5,00 $
4 000
Haut
Bas
4,19 $
3,19 $
11,88 $ US
3,19 $ US
Bourse de New York 2
Volume
Haut
Bas
Volume
330 000
—
—
6 662 200
10,07 $ US
8,41 $ US
—
1 503 200
17,50 $
5,00 $
259 900
T1 :2000
T2 :2000
T3 :2000
T4 :2000
17,48
26,00
28,75
33,25
10,75
12,75
21,90
24,25
1 220 500
1 527 900
1 509 000
883 400
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
11,82
18,00
19,50
22,41
7,25
8,82
15,00
16,25
2 664 400
3 050 800
2 967 600
2 431 600
691 500
T1 :2001
T2 :2001
T3 :2001
T4 :2001
30,75
35,90
28,43
22,40
22,25
27,25
20,25
16,25
1 033 700
2 339 800
5 815 300
2 532 700
























20,07
24,00
18,27
14,58
14,41
18,00
13,42
10,55
1 719 100
4 264 400
7 054 300
4 987 100
T1 :2002
T2 :2002
T3 :2002
T4 :2002
22,75
27,75
37,60
35,58
16,51
22,20
26,76
26,49
2 843 300
3 328 544
4 247 854
3 144 830


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
14,62
17,43
24,50
22,86
10,56
13,87
16,93
16,71
2 038 000
1 907 400
1 357 600
1 047 400
T1 :2003
T2 :2003
T3 :2003
T4 :2003
37,79
40,25
41,94
42,50
30,00
35,50
34,01
36,47
3 282 122
2 474 468
3 757 956
7 107 534

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

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


24,26
26,01
29,74
30,79
19,12
22,87
23,90
27,00
1 786 700
961 800
1 225 600
1 334 600
T1 :2004
40,88
34,50
6,099,700






31,82
26,16
1 368 400
Août
42,50
39,68
2 031 100






30,58
28,26
264 400
Septembre
42,50
36,99
3 358 000






30,79
27,11
533 700
Octobre
38,93
34,50
1 840 500






29,09
26,37
344 000
Novembre
39,00
35,00
2 270 900






29,80
26,16
430,200
Décembre
40,55
35,20
2 193 600






31,15
27,00
621 100
40,99
38,13
960,100






32,05
29,73
533,700
2003 :
2004 :
Janvier
__________________________
1.
2.
3.
Jusqu’au 31 août 1999 inclusivement.
Depuis le 1er septembre 1999.
Du 6 juillet 1998 au 4 octobre 1998.
21
RUBRIQUE 8 - ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Le tableau ci-dessous présente certaines informations sur les administrateurs actuels de Gildan. Les administrateurs
ont exercé leurs fonctions respectives depuis leur élection et/ou leur nomination et continueront d’exercer leurs fonctions
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment élu.
Nom et municipalité de résidence
Âge
Occupation principale
Administrateur depuis
Robert M. Baylis 1, 2, 3, 4
Darien (Connecticut) États-Unis .............................
65
Administrateur de sociétés
Février 1999
Glenn J. Chamandy
Montréal (Québec) Canada .....................................
42
Président, cochef de la direction et chef de l’exploitation de
la Société
Mai 1984
H. Greg Chamandy
Montréal (Québec) Canada .....................................
45
Président du conseil , président du comité de direction et
cochef de la direction de la Société
Mai 1984
William H. Houston, III 2, 3
Memphis (Tennessee) États-Unis ...........................
69
Président, WorldTrade Link
(entreprise de consultation en commerce international)
Novembre 1997
Pierre Robitaille 1, 2
Saint-Lambert (Québec) Canada.............................
60
Conseiller commercial et administrateur de sociétés
Février 2003
Gérald H. B. Ross 1, 3
Montréal (Québec) Canada .....................................
59
Doyen, faculté de gestion, Université McGill
Février 2003
Richard P. Strubel 1, 3
Chicago (Illinois) Etats-Unis...................................
64
Président, chef de l’exploitation et administrateur UNext
(fournisseur d’enseignement supérieur par Internet)
Février 1999
Edwin B. Tisch
Montréal (Québec) Canada .....................................
65
Premier vice-président, fabrication, de la Société
Avril 1996
___________________________
1.
2.
3.
4.
Membre du comité de vérification et des finances.
Membre du comité de régie d’entreprise.
Membre du comité de rémunération et des ressources humaines.
Administrateur en chef de la Société.
Le tableau ci-dessous présente certaines informations sur les dirigeants et les cadres supérieurs actuels de Gildan.
Nom et municipalité de résidence
Âge
Poste au sein de la Société
H. Greg Chamandy 1, 2
Montréal (Québec) Canada.....................................................
45
Président du conseil, président du comité de direction et cochef de la direction et
administrateur
Glenn J. Chamandy 1, 2
Montréal (Québec) Canada.....................................................
42
Président, cochef de la direction et chef de l’exploitation et administrateur
65
Premier vice-président, fabrication et administrateur
Laurence G. Sellyn
Beaconsfield (Québec) Canada...............................................
54
Premier vice-président, finances et chef des services financiers
Michael R. Hoffman 1
St. James, Barbade ..................................................................
41
Président, Gildan Activewear SRL
Georges Sam Yu Sum 1, 2
Montréal (Québec) Canada.....................................................
46
Premier vice-président, exploitation
Greg Thomassin 1, 2
Pincourt (Québec) Canada ......................................................
44
Premier vice-président, contrôleur corporatif et chef des systèmes d’information
Garry Bell 2
Saint-Lazare (Québec) Canada ...............................................
39
Vice-président, marketing et directeur général des opérations canadiennes
1, 2
Edwin B. Tisch
Montréal (Québec) Canada.....................................................
1, 2
22
Nom et municipalité de résidence
Âge
Poste au sein de la Société
Ghyslain Bouchard
Saint-Basile-le-Grand (Québec) Canada ................................
55
Vice-président, opérations, filature et tricot
Luis Alonso Brito
San Pedro Sula, Honduras ......................................................
34
Vice-président, opérations, fabrication
Les Vêtements de Sport Gildan, Honduras
Kevin W. Daugherty 2
Montréal (Québec) Canada.....................................................
40
Vice-président, planification et distribution
Javier Echeverria
San Pedro Sula, Honduras ......................................................
43
Vice-président, finances et systèmes informatiques
Les Vêtements de Sport Gildan, Honduras
David A. Esones 2
Saint-Lazare (Québec) Canada .................................................
60
Vice-président, prévention, sûreté et gestion des installations
Daniel Farina
San Pedro Sula, Honduras ......................................................
52
Vice-président, opérations, textile
Les Vêtements de Sport Gildan, Honduras
Marc Fraimund
Incourt, Belgique.....................................................................
42
Vice-président, ventes et marketing (Europe)
Gildan Activewear SRL
André Joly 2
Montréal (Québec) Canada.....................................................
44
Vice-président, opérations, teinture, finition et coupe
Christian Langlois 2
Saint-Basile-le-Grand (Québec) Canada ..................................
40
Vice-président, ingénierie corporative et R&D
Gilles Léger
St. James, Barbade ...................................................................
47
Vice-président, finances et administration
Gildan Activewear SRL
Stéphane Lemay 2
Saint-Lambert (Québec) Canada ............................................
35
Vice-président, affaires publiques et juridiques et secrétaire corporatif
Rafael Antonio Lopez
San Pedro Sula, Honduras ......................................................
37
Vice-président, ressources humaines
Les Vêtements de Sport Gildan, Honduras
John A. Martin
St. Peter, Barbade .....................................................................
47
Vice-président, ventes et marketing (États-Unis)
Gildan Activewear SRL
Benito Masi 2
Laval (Québec) Canada ............................................................
48
Vice-président, opérations corporatives, fabrication
Bill H. Newman
St. Michael, Barbade ................................................................
48
Vice-président, exploitation
Gildan Activewear SRL
Normand Sabourin 2
Montréal (Québec) Canada.....................................................
43
Vice-président, trésorier corporatif
Graham F. Sutherland 2
Montréal (Québec) Canada.......................................................
49
Vice-président, vérification interne
Jose Maria Tainta Villanueva
Coahuila, Mexique..................................................................
38
Directeur, opérations, fabrication
Les Vêtements de Sport Gildan, Mexique
Gaétane Wagner 2
Brossard (Québec) Canada .....................................................
45
Vice-présidente, ressources humaines corporatives
2
___________________________
1.
2.
Comité exécutif de gestion.
Dirigeants de la Société.
H. Greg Chamandy, l’un des fondateurs de la Société, exerce les fonctions de président du conseil et chef de la
direction depuis décembre 1994, avant quoi il a occupé divers postes de haute direction au sein de Gildan. En février 2004,
son titre a été changé pour président du conseil, président du comité de direction et cochef de la direction. M. Chamandy
compte plus de vingt ans d’expérience acquise au sein de diverses entreprises dans les secteurs du textile et du vêtement de la
famille Chamandy.
23
Glenn J. Chamandy, l’un des fondateurs de la Société, exerce les fonctions de président et chef de l’exploitation
depuis décembre 1994, avant quoi il a occupé divers postes de haute direction au sein de Gildan. En février 2004, il est
devenu cochef de la direction, en plus de maintenir ses autres fonctions. M. Chamandy compte plus de vingt ans d’expérience
acquise au sein de diverses entreprises dans les secteurs du textile et du vêtement de la famille Chamandy.
Robert M. Baylis est administrateur de plusieurs grandes sociétés, notamment de la New York Life Insurance
Company, Host Marriott Corporation (hôtels, centres de villégiature et logements pour personnes âgées de luxe), Covance
Inc. (fournisseur de produits et de services de développement pharmaceutique) et PartnerRe Ltd. (réassureur multirisque).
M. Baylis est également administrateur du University of Pennsylvania Museum, du International Forum, un programme de
perfectionnement des cadres à la Wharton School, et membre du conseil consultatif du département d’économie de Princeton
University. M. Baylis a pris sa retraite comme vice-président du conseil de CS First Boston en 1996, après trente-trois ans de
service auprès de cette banque d’investissement ou de sociétés ayant des liens avec celle-ci.
William H. Houston, III est président de WorldTrade Link, entreprise de consultation en commerce international
qu’il a fondée en 1988. M. Houston a été ambassadeur des État-Unis/négociateur principal pour le secteur du textile du
United States Trade Representative en 1987 et 1988 et a également été président de la Cotton Foundation et du Delta Council
du Mississippi.
Pierre Robitaille est un conseiller commercial. M. Robitaille a auparavant poursuivi sa carrière auprès du Groupe
SNC-Lavalin inc., société de génie et de construction, dont il a été vice-président exécutif et chef des affaires financières de
1990 à 1998. Auparavant, M. Robitaille a travaillé pendant plus de vingt ans auprès d’Ernst & Whinney, société
d’experts-comptables et de consultation, où il a occupé les postes d’associé directeur du bureau de Montréal, de président du
cabinet pour le Québec, et de membre de son conseil d’administration national. M. Robitaille siège également au conseil
d’administration de Cogeco Câble inc. et Cogeco inc. (fournisseurs de services de câblodistribution, d’Internet et de services
de diffusion), de Swiss Re Company of Canada et Swiss Re Life & Health Co. Canada (société mondiale de réassurance) et
du Groupe Beauchemin Éditeur Ltée (éditeur).
Gerald H.B. Ross s’est joint à la Faculté de gestion de l’Université McGill à titre de doyen en août 2000.
Auparavant, M. Ross était associé principal de Change Lab International, une entreprise d’experts-conseils qu’il a fondée
en 1988 et spécialisée dans la mise au point de techniques pour aider les organisations à élaborer de nouvelles visions et à
gérer le changement dans le but de créer un avantage concurrentiel sur le marché. Depuis 1998, M. Ross est également
président du conseil et chef de la direction de Astute Inc., une entreprise s’occupant d’élaborer des méthodes avancées
d’apprentissage fondées sur le contexte à l’intention des entreprises. Au cours de sa carrière d’expert-conseil, M. Ross a
travaillé auprès de certaines des plus grandes sociétés du monde, comme 3M, Xerox, IBM, DuPont, AT&T, Coca-Cola,
Reuters et Kodak. Dans l’exercice de ses fonctions universitaires, il a récemment agi en tant que membre de la Faculté dans
le cadre du programme Wharton International Forum Executive sur les questions interculturelles en gestion mondiale. Il a
également participé au programme de perfectionnement de la haute direction de l’Université du Michigan et a élaboré des
programmes sur la gestion du changement dans le secteur bancaire en Arabie saoudite.
Richard P. Strubel est président, chef de l’exploitation et administrateur de UNext, fournisseur d’enseignement
supérieur sur Internet, depuis 1999. M. Strubel siège également au conseil d’administration de Northern Funds et de Northern
Institutional Funds qui appartiennent à la Northern Trust (fournisseur de services financiers), des fonds communs de
placement de Goldman Sachs & Co. et de Cantilever Technologies (développeur de logiciels). De 1990 à 1999, il a été
administrateur délégué de Tandem Partners, Inc., société fermée offrant des services de gestion. De 1984 à 1994, il a été
président et chef de la direction de Microdot, Inc. De 1982 à 1983, M. Strubel a été président de Northwest Industries, dont
Fruit of the Loom et BVD étaient des entités en exploitation.
Edwin B. Tisch est premier vice-président, fabrication de la Société depuis avril 1998 et il a été vice-président,
fabrication, de 1987 à 1998. M. Tisch compte plus de trente ans d’expérience au niveau international dans l’industrie du
textile et du vêtement.
Laurence G. Sellyn est premier vice-président, finances et chef des services financiers de la Société depuis
avril 1999. Il est un Fellow de l’Institut des comptables agréés d’Angleterre et du pays de Galles. Avant de se joindre à
Gildan, M. Sellyn a été vice-président principal, finances et développement des affaires et chef des finances de Wajax
Limitée, société de distribution industrielle, où il a travaillé d’octobre 1992 à mars 1999, avant quoi il était à l’emploi de
24
Domtar Inc., où il a occupé divers postes, dont celui de contrôleur général et vice-président, planification et développement
des affaires.
Michael R. Hoffman s’est joint à Gildan en novembre 1997. Avant sa nomination comme président de Gildan
Activewear SRL en février 2001, il occupait le poste de vice-président, ventes et marketing, de la division internationale.
Avant de se joindre à Gildan, M. Hoffman était vice-président de la division des vêtements de sport de Fruit of the Loom.
Georges Sam Yu Sum est premier vice-président, exploitation de la Société depuis 2000. De 1998 à 2000, il a été
vice-président, exploitation de la Société et, de 1995 à 1998, il a occupé le poste de directeur des opérations manufacturières
de la Société. Avant de se joindre à Gildan en 1995, M. Sam Yu Sum a travaillé seize ans auprès de Dominion Textiles, où il
a occupé divers postes de gestion tant dans le domaine de la fabrication que dans celui des ventes.
Gregg Thomassin a été nommé premier vice-président, contrôleur corporatif et chef des systèmes d’information de
la Société en novembre 2003. Il est entré au service de Gildan à titre de contrôleur corporatif en février 1999. Il occupait
auparavant le poste de vice-président, finances et administration auprès de diverses entreprises de fabrication. M. Thomassin
est comptable agréé au Canada.
Garry Bell est entré au service de Gildan comme directeur des ventes en 1996. Il a été nommé vice-président, ventes
et marketing en décembre 1998. En octobre 2002, il a été nommé directeur général des opérations canadiennes tout en
continuant d’assumer les responsabilités de vice-président, marketing. M. Bell a travaillé pour la division Hanes Canada de
Sara Lee Corporation à titre de directeur des ventes, Est du Canada pendant les quatre années qui ont précédé son entrée chez
Gildan.
Luis Alonso Brito est entré au service de Gildan en juillet 2000 en tant que chef d’usine. En septembre 2003, il a été
nommé vice-président, opérations, fabrication, Les Vêtements de Sport Gildan, Honduras. Avant de se joindre à Gildan,
M. Brito a travaillé pendant 6 ans au sein d’Ithaca Industries, importante entreprise de fabrication, où il a occupé divers
postes, notamment dans les domaines du génie, du contrôle de la qualité, des importations et exportations ainsi que de la
fabrication et de la production.
Ghyslain Bouchard s’est joint à Gildan en août 2001 en tant que vice-président, opérations, filature et tricot. Avant
de se joindre à Gildan, M. Bouchard était professeur en production textile au CÉGEP de Saint-Hyacinthe ainsi que consultant
en production textile.
Kevin W. Daugherty est au service de Gildan depuis octobre 1998 alors qu’il s’est joint à Gildan Activewear SRL en
tant que directeur des opérations. Il a été nommé vice-président, opérations en octobre 1999 et vice-président, planification et
distribution de la Société en 2001. Avant de se joindre à Gildan, M. Daugherty a travaillé auprès de Fruit of the Loom
pendant dix ans dans les domaines de l’exploitation, de la planification, de la distribution et de la comptabilité des coûts de
revient.
Javier Echeverria s’est joint à Gildan en juin 2003 à titre de vice-président, finances et systèmes informatiques, Les
Vêtements de Sport Gildan, Honduras. Avant de se joindre à Gildan, M. Echeverria a travaillé au sein de différentes sociétés
multinationales en Amérique centrale et en Amérique du Sud. Il est retourné au Honduras, son pays natal, après avoir
travaillé pendant les cinq dernières années au sein d’entreprises américaines dont Cemex, KPMG Consulting, Chiquita
Brands et autres. Il cumule plus de vingt ans d’expérience aux chapitres de la comptabilité d’entreprise et de la finance de
gestion.
David A. Esones s’est joint à Gildan en mars 2001 et est actuellement vice-président, prévention, sûreté et gestion
des installations. M. Esones a occupé des postes de haute direction et dirigé des programmes de prévention des pertes auprès
de grandes sociétés nationales à emplacements variés. Avant de se joindre à Gildan, il travaillait, depuis janvier 1996, comme
directeur de la prévention des pertes de AutoNation USA, Inc.
Daniel Farina est entré au service de Gildan en novembre 2001 à titre de directeur du projet Rio Nance et s’est ainsi
joint à l’équipe de génie de Gildan. En septembre 2003, il a été nommé vice-président, opérations, textile, Les Vêtements de
Sport Gildan, Honduras. Avant de se joindre à Gildan, M. Farina était à l’emploi d’Alstyle Apparel and Activewear. Il
compte 21 ans d’expérience dans le secteur du textile.
25
Marc Fraimund s’est joint à Gildan en novembre 1999 en tant que chef des ventes, comptes clés, chargé de mettre
sur pied un réseau de distribution en Europe. En février 2003, il a été nommé vice-président, ventes et marketing (Europe), de
Gildan Activewear SRL. Avant de se joindre à Gildan, M. Fraimund était directeur, ventes et marketing, du Cotton Group
SA.
André Joly est entré au service de Gildan en septembre 2003 en tant que vice-président, opérations, teinture, finition
et coupe. Avant de se joindre à Gildan, il a été directeur, activités de fabrication mondiales du Hockey Company pendant les
dix dernières années.
Christian Langlois est entré au service de la Société en février 2000. En février 2001, il a été nommé vice-président,
ingénierie corporative et R&D. De juillet 1997 à février 2000, il travaillait comme consultant chez Gildan et était actif dans
les domaines de l’ingénierie et des textiles. Avant juillet 1997, il était directeur de l’exploitation de LaGran Canada, fabricant
de produits en tricot chaîne.
Gilles Léger est entré au service de Gildan en février 2001. D’abord directeur, vérification interne, il a été nommé
vice-président, finances et administration de Gildan Activewear SRL en février 2002. Avant de se joindre à Gildan, M. Léger
a été, de 1998 à 2001, vice-président, finances d’Expro Inc., société fermée de produits chimiques. De 1994 à 1998, M. Léger
a été contrôleur général de Wajax Inc., société ouverte canadienne qui fabrique et distribue de la machinerie lourde.
Stéphane Lemay s’est joint à Gildan en juin 2003 en tant que vice-président, affaires publiques et juridiques et
secrétaire corporatif. Avant de se joindre à Gildan, M. Lemay a occupé pendant quatre ans divers postes de direction auprès
du groupe de sociétés Télésystème Ltée, dont celui de vice-président, affaires juridiques et corporatives pour l’une de ses
principales filiales en exploitation. Auparavant, M. Lemay a travaillé pendant deux ans au sein du Cabinet du Premier
ministre du Canada à titre de conseiller en politiques, après avoir pratiqué le droit pendant cinq ans auprès d’un important
cabinet d’avocats de Montréal.
Rafael Antonio Lopez s’est joint à Gildan en juin 2003 à titre de vice-président, ressources humaines, Les Vêtements
de Sport Gildan, Honduras. Avant de se joindre à Gildan, M. Lopez a travaillé pendant douze ans dans le domaine des
ressources humaines dans plusieurs régions, dont l’Australie, l’Amérique centrale, le Royaume-Uni et les États-Unis.
John A. Martin s’est joint à la Société comme vice-président, ventes et marketing de Gildan Activewear SRL en
mars 2001. Avant de se joindre à Gildan, M. Martin occupait le poste de premier vice-président des ventes de vêtements de
sport auprès de Fruit of the Loom où il a également occupé plusieurs autres postes.
Benito Masi compte 25 ans d’expérience dans le secteur nord-américain de la confection de vêtements. Il s’est joint
à Gildan en 1986 et y a occupé divers postes avant d’être nommé vice-président opérations, coupe et couture en février 2001.
En septembre 2003, le titre de son poste a été changé pour celui de vice-président, opérations corporatives, fabrication.
Bill H. Newman s’est joint à Gildan en mars 2001 en tant que vice-président, exploitation de
Gildan Activewear SRL. Avant de se joindre à Gildan, M. Newman a été, de 1999 à 2001, Directeur au sein de Vista
Research Group, Inc. et, de 1996 à 1999, vice-président de l’exploitation de Outer Banks Shirts, division de Sara Lee
Corporation.
Normand Sabourin est entré au service de la Société en mars 2002 en tant que vice-président, trésorier corporatif.
Avant de se joindre à Gildan, M. Sabourin a été trésorier de C-Mac Industries Inc., fabricant d’équipement de haute
technologie de juin 1998 à mars 2002. Avant juin 1998, M. Sabourin était chef, service de la trésorerie de Bombardier Inc.,
chef de file mondial dans la fabrication de matériel de transport.
Graham F. Sutherland a été nommé vice-président, vérification interne en février 2002. Avant cette date, il était
vice-président, finances et administration de Gildan Activewear SRL depuis décembre 1998. Il occupait auparavant le poste
de contrôleur corporatif chez Gildan depuis août 1996. M. Sutherland est comptable agréé au Canada.
Jose Maria Tainta Villanueva est entré au service de Gildan en septembre 2000 et a été nommé directeur, opérations
de Les Vêtements de Sport Gildan, Mexique en novembre 2002. Avant de se joindre à Gildan, M. Tainta Villanueva était
directeur des opérations et chef comptable chez Banco Central Hispanoamericano depuis 1992.
26
Gaétane Wagner est vice-présidente, ressources humaines corporatives de la Société depuis août 2002. Avant de se
joindre à Gildan, elle a été directrice des ressources humaines du Hockey Company de 2000 à juillet 2002, et directrice,
ressources humaines et développement organisationnel chez Kraft Canada de 1996 à 2000.
H. Greg Chamandy et Glenn J. Chamandy sont des frères.
Les dirigeants et administrateurs de la Société en tant que groupe sont propriétaires de 111 950 actions à droit de
vote subalterne de catégorie A, ce qui représente 0,48 % des droits de vote se rattachant à toutes les actions à droit de vote
subalterne de catégorie A, et de 6 094 000 actions à vote plural de catégorie B, ce qui représente la totalité des actions à vote
plural de catégorie B.
RUBRIQUE 9 - RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
A - Statuts constitutifs
Notre capital-actions autorisé se compose actuellement d’un nombre illimité d’actions privilégiées de premier rang,
émissibles en séries, d’un nombre illimité d’actions privilégiées de second rang, émissibles en séries (collectivement,
« actions privilégiées »), d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A et d’un nombre illimité
d’actions à vote plural de catégorie B, qui sont toutes sans valeur nominale. À la date de la présente notice annuelle,
seulement des actions à droit de vote subalterne de catégorie A et des actions à vote plural de catégorie B sont émises et en
circulation. Le texte qui suit résume les principales caractéristiques de notre capital-actions autorisé tel qu’il est décrit dans
les statuts de la Société. Ce résumé est donné entièrement sous réserve du texte intégral des dispositions détaillées des statuts,
en leur version modifiée, et de la convention de fiducie.
Le 3 février 2004, Gildan a annoncé que H. Greg Chamandy et Glenn J. Chamandy, qui exercent la totalité des
droits de vote rattachés aux actions à vote plural de catégorie B par l’entremise de leurs sociétés de portefeuille respectives,
avaient informé le conseil d'administration qu’ils avaient l’intention de convertir leurs actions à vote plural en actions à droit
de vote subalterne de catégorie A, à raison d’une action contre une.
Actions privilégiées de premier rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de premier rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le droit, de temps à
autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de premier rang de chaque série, de même que la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de
la Société.
Rang
Les actions privilégiées de premier rang ont priorité sur les actions privilégiées de second rang et les actions
participatives pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des actifs en cas
de liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de premier rang de chaque série sont de rang égal à celui
des actions privilégiées de premier rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de premier rang,
les porteurs des actions privilégiées de premier rang ne sont pas habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées
des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
27
Actions privilégiées de second rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de second rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le droit, de temps à
autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de second rang de chaque série, de même que la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de
la Société.
Rang
Les actions privilégiées de second rang sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges, restrictions et
conditions s’attachant aux actions privilégiées de premier rang. Les actions privilégiées de second rang ont priorité sur les
actions participatives pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des actifs
en cas de liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de second rang de chaque série sont de rang égal à
celui des actions privilégiées de second rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de second rang,
les porteurs des actions privilégiées de second rang ne sont pas habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées
des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
Actions participatives
Sauf les exceptions décrites dans les présentes, les actions à droit de vote subalterne de catégorie A et les actions à
vote plural de catégorie B sont égales à tous les égards et seront traitées comme si elles formaient une seule et même
catégorie.
Rang
Les actions participatives prennent rang après les actions privilégiées de premier rang et les actions privilégiées de
second rang pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des actifs en cas de
liquidation ou de dissolution de Gildan.
Dividendes
Les porteurs des actions participatives en circulation ont le droit de recevoir des dividendes, action pour action,
prélevés sur les actifs légalement disponibles à cette fin aux moments et selon les montants pouvant être déterminés de temps
à autre par le conseil d’administration, sans préférence ni distinction entre l’une ou l’autre des actions à droit de vote
subalterne de catégorie A et des actions à vote plural de catégorie B.
Droits de vote
Sous réserve de ce qui est indiqué dans le troisième paragraphe ci-dessous, les actions à droit de vote subalterne de
catégorie A confèrent une voix par action et les actions à vote plural de catégorie B, huit voix par action. Il n’y a pas de vote
cumulatif. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A et les porteurs d’actions à vote plural de
catégorie B sont habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées de nos actionnaires ainsi qu’à y assister et à y
voter comme une seule et même catégorie à l’égard de toutes les questions soumises au vote de nos actionnaires, à
l’exception de l’élection et de la révocation des administrateurs, comme nous le décrivons ci-dessous, et sauf dans les cas où
les lois applicables exigent qu’il en soit autrement.
En ce qui concerne l’élection des administrateurs, les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration
sera composé de cinq à quinze membres. Le conseil d’administration compte actuellement huit membres. Tant que des
actions à vote plural de catégorie B seront en circulation, aux assemblées des actionnaires tenues après le 4 octobre 1998
auxquelles des administrateurs seront élus, a) deux administrateurs seront élus par les porteurs des actions à droit de vote
subalterne de catégorie A seulement, votant séparément en tant que catégorie et b) les autres administrateurs seront élus par
les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A et les porteurs d’actions à vote plural de catégorie B, votant
28
ensemble en tant que catégorie unique, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A ayant une voix par
action et les porteurs d’actions à vote plural de catégorie B ayant huit voix par action. En raison des droits de vote attachés
aux actions à vote plural de catégorie B, les porteurs d’actions à vote plural de catégorie B pourraient être en mesure d’élire la
totalité des administrateurs, sauf les deux administrateurs catégorie A, même si le nombre d’actions à vote plural de
catégorie B en circulation représente une très faible proportion du nombre d’actions participatives en circulation. Voir
« Rubrique 4 – Description de l’activité – Facteurs de risque ».
Les administrateurs ne peuvent être révoqués, avec ou sans motif valable, que par les porteurs de la ou des
catégories d’actions participatives qui, à la date effective de la révocation, conféreraient le droit d’élire l’administrateur en
question à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires. Les vacances au sein du conseil d’administration peuvent être
comblées seulement a) par les administrateurs restant en fonction élus par les porteurs d’actions de chaque catégorie d’actions
participatives 1) qui a permis d’élire l’administrateur en question et 2) qui, à la date où le poste vacant est comblé, conférerait
le droit d’élire cet administrateur à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires ou b) s’il ne reste aucun administrateur de
ce genre en fonction, au moyen d’un vote tenu par les porteurs de la ou des catégories d’actions participatives qui, à la date
où le poste vacant est comblé, conféreraient le droit d’élire cet administrateur à l’assemblée annuelle suivante des
actionnaires, votant en tant que catégorie spéciale à une assemblée, extraordinaire ou autre, des porteurs de cette ou ces
catégories d’actions participatives.
Les statuts prévoient que chaque action à droit de vote subalterne de catégorie A et chaque action à vote plural de
catégorie B donne le droit à son porteur d’exprimer une voix par action à l’égard a) des approbations des actionnaires
requises 1) par le paragraphe 189(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions relativement à la vente, à la location ou
à l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de Gildan autrement que dans le cours normal des activités, comme
le décrit ce paragraphe, sauf à une des filiales en propriété exclusive de Gildan, 2) par l’article 183 de la Loi canadienne sur
les sociétés par actions relativement à la fusion de Gildan avec une ou plusieurs autres sociétés fusionnantes, qui ne font pas
partie des filiales en propriété exclusive de Gildan, 3) pour la liquidation ou la dissolution de Gildan ou 4) pour l’émission
d’actions participatives en contrepartie de l’acquisition d’actions ou d’éléments d’actif d’une autre société lorsque cette
émission nécessite l’approbation des actionnaires conformément aux règles d’une bourse à la cote de laquelle les actions
participatives sont inscrites et b) des modifications apportées aux statuts ou règlements de Gildan qui modifient ou annulent
les dispositions décrites à la clause a) ci-dessus.
Conversion
Les actions à droit de vote subalterne de catégorie A ne peuvent être converties en une autre catégorie d’actions.
Chaque action à vote plural de catégorie B en circulation peut en tout temps, au gré du porteur, être convertie en une action à
droit de vote subalterne de catégorie A et doit être ainsi convertie au moment d’une cession, à l’exclusion d’une cession
permise (définie ci-dessous). Chaque action à vote plural de catégorie B sera convertie automatiquement en une action à droit
de vote subalterne de catégorie A advenant l’un ou l’autre des événements suivants (chacun étant un
« événement déclencheur ») :
a)
le décès soit de H. Greg Chamandy ou, s’il survient après, de Glenn J. Chamandy;
b)
à tout moment où ni H. Greg Chamandy ni Glenn J. Chamandy n’est chef de la direction ou chef de
l’exploitation de Gildan;
c)
si plus de 40 % des actions à vote plural de catégorie B qui sont alors en circulation sont converties en actions
à droit de vote subalterne de catégorie A;
d)
si plus de 40 % des actions à vote plural de catégorie B qui sont alors en circulation (ou le nombre d’actions
d’une entité détentrice (définie ci-après) qui correspondrait à plus de 40 % des actions à vote plural de
catégorie B qui sont alors en circulation) sont cédées, directement ou indirectement, sauf dans le cadre d’une
cession permise (définie ci-après);
e)
si a) H. Greg Chamandy ou Glenn J. Chamandy décède ou b) H. Greg Chamandy ou Glenn J. Chamandy
cesse d’être chef de la direction ou chef de l’exploitation de Gildan et qu’à compter d’un tel événement
1) celui entre H. Greg Chamandy ou Glenn J. Chamandy qui décédera en dernier ou 2) celui entre H. Greg
Chamandy ou Glenn J. Chamandy qui cessera en dernier d’être chef de la direction ou chef de l’exploitation
de Gildan n’exerce pas, directement ou indirectement, le contrôle des droits de vote s’attachant à la totalité
des actions des entités détentrices (définies ci-après), s’il en est, et des droits de vote s’attachant aux actions à
29
vote plural de catégorie B qui, à la date d’un tel événement, étaient détenues en propriété effective par le frère
qui est décédé ou qui a cessé d’exercer ses fonctions;
f)
si le conseil d’administration de Gildan, dans une circulaire du conseil d’administration ou autrement, fait une
recommandation d’accepter ou une déclaration selon laquelle les administrateurs sont dans l’impossibilité de
faire ou ne font pas de recommandation aux actionnaires de Gildan en ce qui a trait à une offre publique
d’achat visant les actions à droit de vote subalterne de catégorie A; ou
g)
si un créancier qui détient une sûreté permise sur des actions à vote plural de catégorie B ou des actions d’une
entité détentrice (définie ci-après) acquiert ou vend ces actions, fait en sorte qu’elles soient vendues ou les
aliène autrement et que cette mesure aurait l’effet prévu au paragraphe d) ci-dessus.
Aux fins des présentes, toute cession d’actions des actionnaires principaux ou d’un cessionnaire permis (défini
ci-après), si l’entité en question détient alors des actions à vote plural de catégorie B (« entité détentrice »), sera réputée être
une cession d’actions à vote plural de catégorie B, compte tenu des adaptations nécessaires.
Malgré ce qui précède, les actions à vote plural de catégorie B et les actions des entités détentrices, s’il en est,
peuvent être cédées dans les circonstances suivantes (dans chaque cas, « cession permise ») :
a)
une cession au profit d’un cessionnaire permis;
b)
une cession, directement ou indirectement, entre H. Greg Chamandy et Glenn J. Chamandy et de la part
d’Edwin B. Tisch à H. Greg Chamandy ou à Glenn J. Chamandy, ou aux deux, d’un pourcentage allant
jusqu’à 40 % des actions à vote plural de catégorie B qui sont respectivement détenues en propriété effective
par H. Greg Chamandy, Glenn J. Chamandy ou Edwin B. Tisch ou par chacune de leurs entités détentrices
respectives et qui sont alors en circulation;
c)
au moment du décès soit de H. Greg Chamandy ou, s’il survient avant, de Glenn J. Chamandy, les actions qui
sont alors détenues en propriété effective, directement ou indirectement, par le défunt peuvent 1) être vendues
au survivant ou à son entité détentrice, ou 2) être transférées à l’épouse ou aux enfants vivants du défunt (soit
directement ou par le truchement d’une fiducie de conjoint), par voie testamentaire ou en vertu de la
législation sur les successions, à la condition, dans tous les cas, que le survivant conserve tout le contrôle des
droits de vote, directement ou indirectement, s’attachant à ces actions;
d)
au moment de la retraite soit de H. Greg Chamandy ou, si elle survient avant, de Glenn J. Chamandy, les
actions qui sont alors détenues en propriété effective, directement ou indirectement, par celui des frères qui
prend sa retraite peuvent être vendues à l’autre frère ou à son entité détentrice;
e)
au moment du décès ou de la retraite d’Edwin B. Tisch, les actions qu’il détenait alors en propriété effective,
directement ou indirectement, peuvent être vendues à H. Greg Chamandy, à Glenn J. Chamandy ou à leur
entité détentrice respective ou, si l’un ou l’autre de H. Greg Chamandy ou de Glenn J. Chamandy est décédé
et qu’il a cédé la totalité des actions des entités détentrices, s’il en est, ou des actions à vote plural de
catégorie B à son épouse ou à ses enfants vivants comme il est prévu au point c)2) du présent article, à
l’épouse ou aux enfants vivants du défunt en question, à la condition, dans tous les cas, que les acquéreurs
conservent ou, si l’un ou l’autre de H. Greg Chamandy ou de Glenn J. Chamandy est décédé, que le survivant
conserve tout le contrôle des droits de vote s’attachant à ces actions;
f)
advenant une cession permise prévue aux paragraphes b), c), d) et e) ci-dessus, l’acquéreur peut mettre en
gage, hypothéquer ou autrement grever d’une charge les actions à vote plural de catégorie B ou les actions
d’entités détentrices, s’il en est, qu’il détient en propriété effective (y compris les actions qu’il a acquises dans
le cadre de cette vente) au profit d’un tiers ou du vendeur de ces actions pour garantir toute dette contractée
dans le but de financer, en totalité ou en partie, la vente en question; et
g)
l’octroi par H. Greg Chamandy, Glenn J. Chamandy ou Edwin B. Tisch d’une sûreté, au moyen de la
constitution d’un gage ou d’une hypothèque ou autrement, directement ou indirectement, d’un pourcentage
allant jusqu’à 40 % des actions à vote plural de catégorie B respectivement détenues en propriété effective par
H. Greg Chamandy, Glenn J. Chamandy ou Edwin B. Tisch ou leur entité détentrice respective qui sont alors
en circulation.
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Dans la présente notice annuelle, le terme « cessionnaire permis » renvoie uniquement à ce qui suit :
a)
dans le cas des actions à vote plural de catégorie B ou des actions des entités détentrices détenues en propriété
effective par H. Greg Chamandy, H. Greg Chamandy ainsi que des sociétés, des sociétés à responsabilité
limitée ou illimitée, des sociétés de personnes ou fiducies contrôlées (au sens de la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada)), directement ou indirectement, par H. Greg Chamandy pourvu que les actions ou autres
intérêts qui ne sont pas détenus par H. Greg Chamandy soient détenus en propriété effective par une personne
reliée (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) à H. Greg Chamandy;
b)
dans le cas des actions à vote plural de catégorie B ou des actions des entités détentrices détenues en propriété
effective par Glenn J. Chamandy, Glenn J. Chamandy ainsi que des sociétés, des sociétés à responsabilité
limitée ou illimitée, des sociétés de personnes ou fiducies contrôlées (au sens de la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada)), directement ou indirectement, par Glenn J. Chamandy pourvu que les actions ou autres
intérêts qui ne sont pas détenus par Glenn J. Chamandy soient détenus en propriété effective par une personne
reliée (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) à Glenn J. Chamandy; et
c)
dans le cas des actions à vote plural de catégorie B ou des actions des entités détentrices détenues en propriété
effective par Edwin B. Tisch, Edwin B. Tisch ainsi que des sociétés, des sociétés à responsabilité limitée ou
illimitée, des sociétés de personnes ou fiducies contrôlées (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu
(Canada)), directement ou indirectement, par Edwin B. Tisch pourvu que les actions ou autres intérêts qui ne
sont pas détenus par Edwin B. Tisch soient détenus en propriété effective par une personne reliée (au sens de
la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) à Edwin B. Tisch et à la condition, dans tous les cas, que les
arrangements de vote actuels relatifs aux actions à vote plural de catégorie B soient maintenus.
Division ou regroupement
Aucune division ni aucun regroupement des actions à droit de vote subalterne de catégorie A ou des actions à vote
plural de catégorie B ne peut être effectué sans qu’au même moment, les actions à droit de vote subalterne de catégorie A ou
les actions à vote plural de catégorie B, selon le cas, ne soient divisées ou regroupées de la même manière et sur la même
base.
Aucun dividende en actions ne peut être déclaré et versé par Gildan sur les actions à droit de vote subalterne de
catégorie A ou les actions à vote plural de catégorie B sans qu’un dividende en actions ne soit déclaré et versé par Gildan
proportionnellement sur les actions participatives. Aucune action à vote plural de catégorie B ne peut être émise dans le cadre
d’une opération, sauf si l’émission est effectuée par voie de distribution proportionnelle à tous les porteurs d’actions à droit
de vote subalterne de catégorie A de Gildan. En cas de division ou de regroupement d’actions ou de versement d’un
dividende en actions, tous les calculs prévus à l’égard des actions dans les présentes seront ajustés en conséquence.
Émission additionnelle d’actions à vote plural de catégorie B
Gildan ne peut émettre d’actions à vote plural de catégorie B sans obtenir au préalable l’approbation des porteurs des
actions à droit de vote subalterne de catégorie A donnée au moyen d’une résolution spéciale de ceux-ci à une assemblée des
actionnaires. Toutefois, cette approbation n’est pas nécessaire relativement à une division d’actions ou à un dividende en
actions proportionnel entre les actions à droit de vote subalterne de catégorie A et les actions à vote plural de catégorie B,
comme il est indiqué au paragraphe précédent et comme il est permis en vertu des statuts de la Société.
Droits en cas de liquidation et autres questions
Les actions participatives ne sont pas rachetables. En cas de liquidation ou de dissolution de Gildan, les porteurs
d’actions à vote plural de catégorie B et d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A ont le droit de participer
également, action pour action, au partage du reliquat des biens et actifs de Gildan disponibles à des fins de répartition entre
les porteurs d’actions participatives.
Tel qu’il a été mentionné précédemment, nos statuts autorisent l’émission d’un nombre illimité d’actions
privilégiées de premier rang et d’actions privilégiées de second rang que notre conseil d’administration peut émettre en une
ou plusieurs séries et à l’égard desquelles il peut déterminer les droits de conversion et les autres droits et priorités quant à
chaque série, sans que les actionnaires aient à prendre quelque mesure que ce soit. L’émission d’actions privilégiées pourrait
servir à retarder ou à empêcher une opération de changement de contrôle en :
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a)
dissuadant une personne de faire une proposition d’acquisition non sollicitée;
b)
dissuadant une personne de se lancer dans une course aux procurations;
c)
compliquant l’acquisition d’un bloc important d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A; ou
d)
limitant le prix que les investisseurs seraient disposés à offrir pour les actions à droit de vote subalterne de
catégorie A.
B - Opérations entre personnes apparentées
Sont décrites ci-après les opérations importantes qui ont été conclues, ou qu’il était projeté de conclure, au cours des
trois derniers exercices entre Gildan et des personnes apparentées et dans lesquelles un administrateur, un dirigeant ou un
actionnaire principal de Gildan, ou encore une personne ayant des liens avec l’un d’eux ou une personne du même groupe
que l’un d’eux, a eu ou s’attend à avoir un intérêt important.
Achat de l’installation de Ville Saint-Laurent
Le 1er décembre 2000, la Société a acheté auprès de Harco l’installation abritant son siège social et son installation
de tricot situés à Ville Saint-Laurent (faisant maintenant partie de Montréal) à la juste valeur marchande, soit 6,8 M$, selon
les évaluations fournies aux membres indépendants du conseil. Le prix d’achat a été réglé par la prise en charge de
l’hypothèque grevant l’immeuble ainsi que par l’annulation des dettes de Harco envers la Société. Avant le
1er décembre 2000, la Société louait cette installation de Harco et a versé à celle-ci des loyers totalisant environ 123 656 $ au
cours de l’exercice 2001. La Société est d’avis que les conditions de ce bail lui sont aussi favorables que celles qui auraient
pu être obtenues si le bail avait été conclu avec un tiers non affilié.
Convention relative à des droits d’inscription
Les actionnaires principaux (en tant que porteurs d’actions à vote plural de catégorie B) ainsi que le Fonds, la fiducie
familiale H. Greg Chamandy, la fiducie familiale Glenn J. Chamandy, la fiducie familiale Shirley Chamandy et la fiducie
familiale Tisch (en tant que porteurs d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A) (collectivement, « porteurs ») sont
parties à une convention relative à des droits d’inscription passée avec Gildan aux termes de laquelle ils ont chacun le droit,
sous réserve de certaines conditions, d’exiger que nous fassions inscrire les actions à droit de vote subalterne de catégorie A
ou les actions à vote plural de catégorie B (au moment de leur conversion en actions à droit de vote subalterne de
catégorie A), selon le cas, qu’ils détiennent en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée
(« Securities Act »). Conformément à la convention relative à des droits d’inscription, un nombre illimité de droits
d’inscription en croupe et sur demande sont conférés aux porteurs, sauf qu’aucune inscription sur demande ne peut être
effectuée dans l’année qui suit une autre inscription sur demande. Nous nous sommes engagés à défrayer tous les frais
engagés pour toutes les inscriptions en croupe et pour les cinq premières inscriptions sur demande, et nous partagerons
proportionnellement avec les porteurs les frais engagés pour toute inscription sur demande additionnelle. La convention
relative à des droits d’inscription prévoit des indemnisations entre nous et les porteurs relativement à certaines responsabilités
pouvant découler de l’application de la Securities Act.
C - Contrôle en matière d’échange
Il n’existe actuellement aucune loi, aucun décret ni aucun règlement canadien imposant des restrictions à l’égard de
l’importation ou de l’exportation de capitaux ou ayant une incidence sur la remise de dividendes sur nos actions à droit de
vote subalterne de catégorie A.
Sauf comme le prévoit la Loi sur Investissement Canada (Canada) (« Loi sur l’investissement »), les lois du
Canada ou nos documents constitutifs n’imposent aucune limite quant au droit des étrangers de détenir des actions à droit de
vote subalterne de catégorie A et/ou d’exercer les droits de vote s’y attachant.
La Loi sur l’investissement exige qu’un non-Canadien qui fait un investissement en vue d’acquérir le contrôle,
directement ou indirectement, d’une entreprise canadienne dont l’actif brut dépasse certains seuils définis dépose une
demande d’examen auprès du directeur des investissements, agent du gouvernement fédéral qui est responsable de
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l’administration de la Loi sur l’investissement. Par suite de l’Accord de libre-échange entre le Canada et les États-Unis, la Loi
sur l’investissement a été modifiée afin de prévoir des seuils distincts pour les citoyens des États-Unis qui acquièrent le
contrôle d’une entreprise canadienne. Lorsque l’ALÉNA a été mis en œuvre, le Mexique s’est vu accorder le même
traitement que les États-Unis et, en 1994, dans le cadre de la mise en œuvre des accords établissant l’OMC, le Canada a
étendu les seuils distincts aux investisseurs de tous les membres de l’OMC.
La Loi sur l’investissement définit une entreprise canadienne comme une entreprise exploitée au Canada qui possède
un établissement au Canada, emploie au Canada au moins un individu travaillant à son compte ou contre rémunération dans
le cadre de son exploitation et dispose d’actifs au Canada pour son exploitation.
Aux fins de la Loi sur l’investissement, on entend par acquisition directe du contrôle l’acquisition de la majorité des
intérêts avec droit de vote dans une personne morale, une société de personnes, une coentreprise ou une fiducie exploitant une
entreprise canadienne ou l’achat de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs utilisés dans l’exploitation d’une entreprise
canadienne. L’acquisition de moins du tiers des actions à droit de vote d’une personne morale est réputée ne pas constituer
une acquisition du contrôle. L’acquisition de moins de la majorité, mais d’au moins le tiers des actions à droit de vote d’une
personne morale est réputée constituer une acquisition du contrôle, à moins qu’il ne puisse être établi que la personne morale
n’est pas contrôlée en fait par l’acquéreur au moyen de la propriété d’actions à droit de vote. Dans le cas d’une personne
morale, trois méthodes d’acquisition du contrôle d’une entreprise canadienne sont réglementées par la Loi sur
l’investissement : i) l’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs utilisés dans l’exploitation d’une entreprise
canadienne; ii) l’acquisition, directement ou indirectement, d’actions avec droit de vote d’une personne morale canadienne
qui exploite une entreprise canadienne ou iii) l’acquisition d’actions avec droit de vote d’une entité qui contrôle, directement
ou indirectement, une autre entité qui exploite une entreprise canadienne.
Un investissement étranger est sujet à examen aux termes de la Loi sur l’investissement seulement si la valeur des
actifs de l’entreprise canadienne acquise est égale ou supérieure à 5 M$ dans le cas d’une acquisition « directe » (ou lorsque
les actifs canadiens acquis représentent plus de 50 % de la valeur de toutes les entités acquises) ou est égale ou supérieure à
50 M$ dans le cas d’une acquisition « indirecte ». Lorsqu’un investissement est sujet à examen, il ne peut être mis en œuvre
que s’il est jugé à l’avantage net du Canada.
Ces seuils ont cependant été augmentés aux fins de l’acquisition d’entreprises canadiennes par des investisseurs des
pays membres de l’OMC, dont les citoyens des États-Unis, ou des sociétés contrôlées par des membres. L’acquisition directe
par un investisseur membre de l’OMC n’est sujette à l’examen que si elle entraîne l’acquisition directe d’une entreprise
canadienne ayant, en 2003, des actifs d’une valeur égale ou supérieure à 223 M$ (ce chiffre est ajusté annuellement pour tenir
compte de l’inflation). Les acquisitions indirectes par des investisseurs membres de l’OMC ne sont pas sujettes à l’examen,
quelle que soit la taille de l’entreprise canadienne acquise, à moins que les actifs canadiens acquis ne représentent plus de
50 % de la valeur de toutes les unités acquises, auquel cas le seuil de 223 M$ s’applique. La définition d’investisseur membre
de l’OMC s’applique aux particuliers, aux gouvernements, aux unités et aux personnes morales sous le contrôle d’un
investisseur membre de l’OMC. Une société étrangère est sous le contrôle d’un investisseur membre de l’OMC si la majorité
de ses intérêts avec droit de vote sont détenus en fin de compte par des ressortissants d’un pays membre de l’OMC.
Ces seuils majorés ne s’appliquent pas aux acquisitions d’entreprises canadiennes qui exercent des activités dans
certains secteurs sensibles comme la production d’uranium, les services financiers ou les services de transport ou qui sont des
entreprises culturelles (dans des secteurs tels que la radiodiffusion, la télédiffusion, la câblodistribution et les services de
diffusion par satellite ainsi que la publication, la distribution ou la vente de livres, de journaux, de périodiques, de films,
d’enregistrements de musique ou d’enregistrements vidéo). Les investissements étrangers dans ces secteurs sensibles sont
tous sujet à l’examen et à l’approbation d’Investissement Canada aux termes de la Loi sur l’investissement, quelle que soit
l’importance de l’investissement.
Toutefois, même si les seuils en question ne sont pas atteints et qu’une opération n’est pas sujette à l’examen du
directeur des investissements, un non-Canadien doit néanmoins aviser Investissement Canada de l’acquisition d’une
entreprise canadienne dans les 30 jours suivant la réalisation de l’opération, à titre d’information.
D - Fiscalité
Le texte qui suit résume les principales incidences en matière d’impôt sur le revenu fédéral canadien de la propriété
et de la disposition d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A par des porteurs américains, suivant la définition
donnée ci-dessous. Ce résumé tient compte des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (« Loi de
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l’impôt ») et de son règlement, de toutes les propositions particulières visant à modifier la Loi de l’impôt annoncées
publiquement avant la date de la présente notice annuelle, de la convention entre le Canada et les États-Unis relative aux
impôts sur le revenu et sur le capital (« convention ») et des pratiques et politiques administratives actuelles publiées par
l’Agence des douanes et du revenu du Canada. Il suppose que toutes les propositions visant à modifier la Loi de l’impôt
seront adoptées dans leur forme actuelle et ne tient pas compte par ailleurs des changements apportés à la loi par suite de
décisions judiciaires ou de mesures législatives, pas plus qu’il n’en prévoit, et il ne tient pas compte non plus des lois ou
considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères. Ce résumé s’applique généralement à une personne qui
acquiert les actions à droit de vote subalterne de catégorie A et qui i) pendant toute la période au cours de laquelle elle est
propriétaire des actions à droit de vote subalterne de catégorie A, n’est pas un résident du Canada aux fins de la Loi de
l’impôt et est un résident des États-Unis aux fins de la convention, ii) détient les actions à droit de vote subalterne de
catégorie A en tant qu’immobilisations aux fins de la Loi de l’impôt et iii) n’utilise pas ni ne détient, ni n’est réputée aux fins
de la Loi de l’impôt utiliser ou détenir, ces actions à droit de vote subalterne de catégorie A dans le cadre de l’exploitation
d’une entreprise au Canada (« porteur américain »). Les actions à droit de vote subalterne de catégorie A seront
généralement considérées comme des immobilisations pour un porteur américain, à moins que celui-ci ne détienne ces
actions dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou qu’il n’ait acquis ces actions dans le cadre d’une ou de plusieurs
opérations considérées comme une affaire de caractère commercial.
Le résumé qui suit vise à donner une description générale des principales incidences en matière d’impôt sur le
revenu fédéral canadien d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne de catégorie A; il ne constitue pas, ni ne
doit être interprété comme constituant, un avis juridique ou fiscal à l’intention d’un investisseur éventuel, et aucun avis n’est
donné ni aucune déclaration faite quant aux incidences en matière d’impôt sur le revenu pour un tel investisseur éventuel. Il
n’aborde pas toutes les incidences fiscales possibles d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne de catégorie A
et ne vise pas à traiter des incidences fiscales applicables à toutes les catégories d’investisseurs, dont certains (comme les
courtiers en valeurs mobilières, compagnies d’assurance et les entités exonérées d’impôt) peuvent être assujettis à des règles
particulières. Plus précisément, cet exposé ne traite pas des incidences fiscales applicables en vertu des lois fiscales des États
et des lois fiscales provinciales, locales et autres lois fiscales nationales (par ex. les lois fiscales non américaines et non
canadiennes). En conséquence, le porteur d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A a intérêt à consulter ses propres
conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales de la détention d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A dans
son cas.
Imposition des dividendes
Les dividendes versés par Gildan à un porteur américain qui est véritable propriétaire de ces dividendes ou portés au
crédit d’un tel porteur américain (ou réputés avoir été versés à ce porteur ou portés à son crédit) seraient généralement
assujettis à la retenue d’impôt canadien à la source au taux suivant : i) 15 % du montant brut de ces dividendes ou ii) lorsque
le porteur américain est une société qui est propriétaire d’au moins 10 % de nos actions à droit de vote, 5 % du montant brut
de ces dividendes. Gildan retiendrait ces impôts à la source sur tout dividende versé à un porteur américain ou porté à son
crédit (ou réputé avoir été versé à ce porteur ou porté à son crédit). Nous aurions la responsabilité de remettre la somme
retenue à la source au fisc canadien.
Le porteur américain qui est une société de fiducie, un organisme ou une autre entité généralement exonéré de
l’impôt sur le revenu aux États-Unis au cours d’une année d’imposition donnée et qui est exploité exclusivement i) pour
administrer ou fournir des prestations de retraite ou des prestations à l’intention d’employés ou ii) pour gagner un revenu au
profit d’un organisme mentionné en i) ne sera pas assujetti à la retenue d’impôt canadien à la source sur les dividendes versés
par Gildan à ce porteur américain ou portés à son crédit (ou réputés avoir été versés à ce porteur ou portés à son crédit) au
cours de l’année en question, à moins que ce porteur américain ne nous soit apparenté ou ne reçoive ces dividendes dans
l’exercice d’un commerce ou d’une entreprise.
Imposition au moment d’une vente ou autre disposition
Un porteur américain ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard des gains réalisés au
moment de la disposition ou de la disposition réputée d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A à moins que ces
actions ne constituent des « biens canadiens imposables » pour lui, suivant la définition donnée dans la Loi de l’impôt. Les
actions à droit de vote subalterne de catégorie A ne constitueront généralement pas des biens canadiens imposables pour un
porteur américain, à moins que celui-ci, les personnes avec qui il a un lien de dépendance ou à la fois le porteur américain et
ces personnes ne détiennent collectivement ou n’aient collectivement détenu à un moment quelconque au cours de la période
de cinq ans précédant la disposition, 25 % ou plus de nos actions émises de n’importe quelle catégorie ou série, y compris les
droits d’acquisition d’actions. Même si les actions à droit de vote subalterne de catégorie A constituent des biens canadiens
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imposables pour un porteur américain, les gains qu’un porteur américain tire de la disposition d’actions à droit de vote
subalterne de catégorie A ne seront pas imposables au Canada selon la convention sauf si la valeur des actions à droit de vote
subalterne de catégorie A est tirée principalement de biens immeubles situés au Canada. Nous estimons que la valeur de nos
actions à droit de vote subalterne de catégorie A n’est pas actuellement tirée principalement de biens immeubles situés au
Canada et nous ne prévoyons pas que cette situation changera dans un avenir prévisible.
Autres impôts canadiens
Les porteurs américains n’ont aucun autre impôt sur le revenu ou sur le capital à payer à l’égard des actions à droit
de vote subalterne de catégorie A ou des dividendes versés sur celles-ci.
E - Renseignements complémentaires – autres sources
Des renseignements supplémentaires, dont la rémunération des administrateurs et des dirigeants et les prêts qui leur
ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la Société, les options visant l’acquisition de titres et les intérêts
des initiés dans des opérations importantes, s’il y lieu, figurent dans la circulaire. Des renseignements financiers
supplémentaires sont également fournis dans les états financiers comparatifs de la Société pour son dernier exercice complet.
De plus, il est possible, en s’adressant au secrétaire de Gildan, d’obtenir des exemplaires des documents suivants :
a)
b)
lorsque les titres de Gildan font l’objet d’un placement au moyen d’un prospectus simplifié provisoire ou d’un
prospectus simplifié :
i)
un exemplaire de la notice annuelle de Gildan et un exemplaire de tout document ou des pages
pertinentes de tout document qui y sont intégrés par renvoi;
ii)
un exemplaire des états financiers comparatifs de Gildan pour son dernier exercice pour lequel des
états financiers ont été déposés, le rapport du vérificateur sur ces états financiers et un exemplaire des
derniers états financiers intermédiaires que Gildan a déposés, le cas échéant, pour toute période
postérieure à son dernier exercice;
iii)
un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Gildan concernant sa
dernière assemblée annuelle à laquelle il y a eu élection d’administrateurs; et
iv)
un exemplaire de tout autre document intégré par renvoi dans le prospectus simplifié provisoire ou
dans le prospectus simplifié et que Gildan n’est pas tenue de fournir en vertu des sous-alinéas i), ii) ou
iii); ou
à tout autre moment, un exemplaire de tout document mentionné aux sous-alinéas a)i), ii) et iii).
Nous nous réservons le droit d’exiger des frais pour la transmission des renseignements susmentionnés, sauf si la
demande est faite par un actionnaire de Gildan ou lorsque les titres de Gildan font l’objet d’un placement au moyen d’un
prospectus. Dans ces cas, les renseignements seront transmis gratuitement.
On peut se procurer les documents susmentionnés auprès du secrétaire de Gildan à l’adresse suivante :
725, Montée de Liesse
Montréal (Québec)
H4T 1P5
Téléphone : (514) 735-2023
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