prospectus d`émission sukuks ijara bmci 2015-2020
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PROSPECTUS D’ÉMISSION SUKUKS IJARA BMCI 2015-2020 SOMMAIRE SOMMAIRE Préambule.................................................................................................................................................................................... P.03 Les sukuks: présentation et évaluation........................................................................................................P.04 Présentation générale de l’opération.......................................................................................................... P.12 Informations détaillées de l’opération.........................................................................................................P.21 Facteurs de risque...............................................................................................................................................................P.46 Fiscalité............................................................................................................................................................................................ P.51 Recours en cas de litige................................................................................................................................................P.52 Disponibilté de la documentation....................................................................................................................P.53 Annexes...........................................................................................................................................................................................P.54 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 1.PRÉAMBULE 3 CE PROSPECTUS FOURNIT DES DÉTAILS ET DES INFORMATIONS RELATIVES À L’ÉMETTEUR ET À L’OFFRE DE SUKUK. LES INVESTISSEURS SERONT TRAITÉS SUR LA BASE DE L’APPLICATION DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 4 2.1 Les principes fondamentaux de la finance islamique L’interdiction du Riba L’interdiction des échanges différés de valeurs étalon L’interdiction des activités illicites L’interdiction de vendre ce que l’on ne possède pas L’interdiction du Al-Gharar La participation aux pertes et aux profits L’adossement à des actifs réels L’interdiction du Al- Maysir– qimar Au départ, les principes de la finance islamique ne sont pas sortis du cadre d’avis «fatwa », en se limitant à décrire ce qui est permis de ce qui ne l’est pas. En deuxième phase, les écrits en la matière étaient plutôt des critiques du système communiste et du système capitaliste qu’une édification des bases de la finance islamique. Ce n’est qu’au troisième quart du siècle dernier qu’a commencé la cristallisation des fondements de la finance islamique en tant que science et en tant qu’industrie. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 5 L’interdiction du Al-Gharar Al-Gharar est interdit dans le Coran. Les opérations et les transactions qui engendrent un risque excessif dont l’issue dépend essentiellement du hasard sont interdites. La participation aux pertes et aux profits La Finance Islamique est souvent qualifiée de « participative », un investisseur doit confier ses fonds à un entrepreneur avec qui il partagera les bénéfices en fonction de la performance de l’actif sous-jacent, il devra également partager toute perte éventuelle. L’interdiction des activités illicites La finance islamique est une finance éthique et responsable. Il en découle l’interdiction de financer toutes les activités et tous les produits qui sont contraires à la morale (alcool, tabac ..) ainsi que les produits interdits à la consommation par les textes de l’islam (viandes de porc et dérivées). L’interdiction du Al- Maysir–qimar Il correspond à la notion de jeu. Le concept de maysir recouvre tout enrichissement injustifié moralement d’une partie au détriment d’une autre. L’interdiction du Maysir sert souvent de fondement aux critiques des pratiques financières classiques telles que la spéculation, l’assurance traditionnelle et les produits dérivés. L’interdiction du Riba Le prêt à intérêt (le Riba) ainsi que toute autre forme d’intérêt ont été interdites dans le Coran, Il est prohibé d’exiger un rendement du simple fait de prêter. L’adossement à des actifs réels La finance islamique est dans tous les cas de figure rattachée à l’économie réelle. Toutes les transactions financières doivent être adossées à des actifs réels et échangeables d’où la prohibition de la majorité des produits dérivés. L’interdiction de vendre ce que l’on ne possède pas La propriété constitue la principale justification du profit généré soit par sa détention soit par sa vente. De ce fait, on ne peut pas vendre un bien qu’on ne possède pas, ni vendre des actifs avant de les détenir. L’interdiction des échanges différés de valeurs étalon Selon une parole expresse du Prophète, (PSL) l’échange de valeurs étalon de même nature (or contre or , argent contre argent, et par conséquent monnaie contre monnaie) ne peut se faire que de main à main . Ce texte est à l’origine de l’interdiction du change à terme par exemple. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 6 2.2 Définition des « Sukuks » Selon l’AAOIFI, « Sukuk» sont des «certificats de valeur égale représentant des parts indivises dans la propriété des actifs tangibles, usufruit et service ou dans la propriété des actifs d’un projet ou d’une activité d’investissement». Les sukuks confèrent à leurs détenteurs un droit de propriété. Les Sukuks permettent alors aux investisseurs de détenir des participations dans les actifs sous-jacents avec une rémunération qui sera fonction de la performance de ces actifs. Les sukuks sont émis sur la base d’un contrat conforme aux préceptes de la Sharia, ce qui implique que les règles liées à leur émission et à leur négociation doivent ê t r e é g a l e m e n t c o n f o r m e s a u d r o i t m u sulman. Par conséquent, une levée de fonds via des sukuks ne peut être utilisée que dans des actifs ou des projets conformes à la Sharia. Les Sukuks sont structurés de telle sorte que leurs détenteurs courent un risque de de contrepartie. 2.3 Historique du produit Sukuks Les structures de type Sukuk étaient utilisées dans les sociétés musulmanes dès le Moyen-Age, période durant laquelle étaient émis des papiers représentant des obligations financières trouvant leurs sources dans les échanges commerciaux et toute autre activité commerciale. Le terme Sukuk désignait des certificats sur des biens ou des provisions alimentaires qui servaient de rémunération pour les fonctionnaires, lesquels étaient tenus de rembourser ces certificats en fonction de leurs consommations quotidiennes de biens ou de provisions alimentaires. Cependant, dans son acception contemporaine, le terme Sukuk est né d’une décision du Conseil Islamique de Jurisprudence (IJC) en 1988 qui stipule que, « toute combinaison d’actifs (ou l’usufruit de ces actifs) peut être représentée sous la forme d’instruments financiers écrits qui peuvent être vendus au prix du marché, à condition que la majorité des actifs composant le groupe d’actifs représentés par les Sukuks soient des actifs tangibles». Les premiers Sukuks ont été émis par la Malaisie en 2000, suivie par le Bahreïn en 2001. Depuis lors, des émissions Sukuks (corporate et souveraine) se sont multipliées sur les marchés de capitaux des pays musulmans et occidentaux. Source: Amundi PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 2.4 Typologie des Sukuk 7 L’AAOIFI énumère au moins 14 modalités de structuration des Sukuks. Dans la pratique, les structurations les plus répandues sont : Sukuks Ijara , Sukuks Murabaha, Sukuks Wakala, Sukuks Mudharaba Type de sukuk Définition Ijara «Titres à valeurs égales émis par le propriétaire d’un actif existant, les sommes récoltées des porteurs de Sukuk servent à faire l’acquisition, pour leur compte, d’actif ou de droit réel sur un actif défini, pour le mettre en location sous un contrat bail (aussi connu sous le nom d’Ijara) pour une durée globale qui reflète la maturité des Sukuks, au profit de l’entreprise devant en bénéficier. Cette propriété donne droit aux porteurs des sukuk à une part du loyer perçu. Puis, à terme, les actifs sous-jacents sont vendus et le montant obtenu est reversé aux investisseurs. La structuration Ijara est la plus utilisée dans le marché des Sukuks dans la région du CCG.» Murabaha «Certificats d’investissement émis dans le but de financer l’achat d’un bien ou d’une marchandise à travers une transaction Mourabaha. Les fonds levés sont utilisés pour acquérir des biens de la part d’un fournisseur au prix de marché. Les biens sont revendus par la suite au client en différé à un prix majoré. La marge bénéficiaire payée par le client constitue la rémunération des investisseurs. Le client originateur de la Murabaha mandate la SPV pour acheter et lui livrer un bien tout de suite, sachant qu’il ne s’acquittera de son paiement que plus tard. La SPV achète au fournisseur le bien objet de la Murabaha et s’acquitte d’un paiement au comptant. La complétion de la transaction donne lieu à un transfert de propriété de l’actif entre le fournisseur et la SPV. La propriété du bien doit être transférée au client une fois que le contrat Murabaha est signé par les deux parties et ce abstraction faite du mode de règlement du prix.» Wakalah (Gestion sous mandat) «Titres à valeurs égales qui représentent des projets ou des activités gérés sur la base de Wakala (gestion sous mandat) en désignant le wakil des porteurs de Sukuk pour leur gestion. La société SPV effectue un appel aux investisseurs sur le marché. Elle émet pour cela des Sukuks qui ont une valeur de participation au capital de la SPV. Elle promet aux investisseurs une rémunération dont l’échéancier est similaire à celui d’une obligation. Les coupons des Sukuks seront financés par le rendement d’actifs dans lesquels un gérant pour compte tiers (le Wakil) aura invest.» Mudharaba «Il s’agit d’une joint-venture. Le partenariat comporte le gérant (un moudarib) qui sera chargé de placer les fonds pour le compte des investisseurs (Rab-al mal) qui sont considérés comme détenteurs des actifs du capital de la Mudharaba et de tous les bénéfices et rendements proportionnellement au pourcentage investis dans la Mudharaba. Les profits sont répartis selon des ratios définis contractuellement mais les pertes sont supportées uniquement par les investisseurs, à l’exception du cas où le Moudarib commet une erreur grave ou ne respecte pas les termes du contrat. Ni le capital, ni le rendement ne peuvent être garantis contractuellement. Le financier ne peut assumer les pertes qu’en cas de manquement, faute ou omission de sa part. La SPV joue alors le rôle de Rab Al-Mal, et les investisseurs sont alors copropriétaires sans pouvoir intervenir dans la gestion qui est confiée au Mudharib. La Mudharaba étant un contrat participatif, la rentabilité de l’actif sous-jacent n’est pas garantie à priori.» PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 8 2.5 Avantages des Sukuks L’apparition des Sukuks a marqué le développement des marchés de capitaux islamiques au cours des dernières années. Agissant comme une passerelle, ils relient leurs émetteurs, principalement les fonds souverains et les grandes sociétés du Moyen-Orient et dans le Sud-Est asiatique, avec un grand nombre d’investisseurs, dont beaucoup cherchent à diversifier leurs avoirs au-delà des classes traditionnelles d’actifs. Dans le cas précis de l’Afrique, le dernier rapport de Standard & Poor’s (S&P) révèle que plusieurs pays songent à financer leur croissance par des Sukuks. À noter que l’état du Sénégal ainsi que l’Afrique du Sud ont déjà émis des Sukuks Souverains et que la banque centrale du Nigeria ainsi que celle de la Tunisie comptent en faire autant. Assurer la levée de fonds à long terme pour maintenir la croissance de son activité Pour l’émetteur Mobiliser des ressources conformes aux préceptes charaîques Diversifier la base des investisseurs pour créer une compétition qui peut mener à une réduction du coût du capital Pour le sousrcipteur Les Sukuks offrent un niveau de risque plus faible comparé à d’autres instruments financiers Faciliter la mobilisation de l’épargne vers des investissements plus éthiques PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 2.6. Evolution des sukuks 9 Les Sukuks constituent un moyen de mobilisation de ressources islamiques qui ont connu une forte croissance depuis l’année 2000. Évolution des émissions de Sukuks dans le monde 140,0000 En US Billion$ 105,0000 70,0000 35,0000 0,0000 2002 2003 2004 2005 Corporate 2006 2007 2008 2009 2010 Souverain 2011 2012 2013 2014 Quasi-souverain Source: IFIS,Thomson Reuters & Ernst & Young / Standard & Poor’s • Les Sukuks ont été émis pour la première fois en Malaisie en 2000 suivie par le Bahreïn en 2001. • Suite à des émissions à succès de Sukuks, ce moyen de mobilisation de ressources est devenu pour les entreprises du Proche-Orient et d’Asie du Sud-Est un moyen particulièrement apprécié pour se procurer des capitaux sur les marchés financiers. • Le marché des sukuks présente un fort potentiel. D’après une étude publiée en janvier 2015 par Standard & Poor’s, les émissions de sukuks pourraient atteindre les 115 milliards de dollars en 2015. D’après cette même étude, le marché mondial des sukuks continuera a être tiré par le dynamisme des principaux marchés de la finance islamique principalement les pays du Golfe (+3,7% de progression d’émissions de sukuks attendue en 2015) et la Malaisie (+5,5%). PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 10 2.6. Evolution des sukuks (suite) La Malaisie est encore leader en termes d’émission des Sukuks avec une part de marché de 67% en T3 2014 comparé à 74% en 2012 suivi par les pays du golfe ( CCG) 20% en T3 2014 comparé à 18% en 2012 Suite à la croissance remarquable des émissions Sukuks, les investisseurs deviennent plus familiers avec ce produit financier. Par conséquent d’autres pays comme le RoyaumeUni, Luxembourg, Sénégal et l’Afrique du Sud ont rejoint le marché des Sukuks souverains en 2014, cette nouvelle entrée est traduite par une hausse de la part de marché des autres pays de 3% (3,71bn$) en 2012 à 6% (5,68bn$) en T3 2014. 74% 2012 67% 18% 20% 5% 7% Malaisie T3 2014 CCG Asie* 3% 6% Autre pays *En exclusion de la Malaisie Total émission Sukuks par région Source: Thomson Reuters 2015 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 2.7 Sukuks Ijarah 11 Typologie des Sukuks dans les pays du CCG en 2014 Ijarah 27,8% Murabahah 23,3% Wakalah 17,2% Mudharabah 10,2% Combinaison 9,8% Istithmar Salam 8,6% 3,2% Source: Bloomberg, IFIS, Zawya, KFHR Sukuk Ijara est l’instrument optimal à utiliser par la BMCI pour lever des fonds islamiques stables et ce pour les considérations suivantes: Conformité à la Chariaa: • Les Sukuks Ijara constituent des titres de propriété et sont adossés à des actifs tangibles. La conformité aux exigences des souscripteurs: • La rentabilité des Sukuks Ijara est fixe et prédéterminée. • La mise de départ des porteurs de sukuks est garantie. • La valeur des actifs sous- jacents est sure en plus de la solidité financière de la BMCI. Le parc immobiler important dont dispose la BMCI 27,8% des sukuks émis dans les pays du CCG sont des Sukuks Ijara PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 3.PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’OPÉRATION 12  CETTE PARTIE PRÉSENTE UN APERÇU DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION AINSI QU’UNE DESCRIPTION SIMPLIFIÉE DE SA STRUCTURE ET DES MOUVEMENTS DES FLUX FINANCIERS ENTRE LES PARTIES PRENANTES. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 3.PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’OPÉRATION 3.1. Objet de l’émission 13 L’émission de Sukuks Ijara permettra à la BMCI de collecter des ressources stables conformes aux préceptes Islamiques en cédant l’usufruit d’une partie de son parc immobilier à une SPV tout en jouissant de l’utilisation économique de ces biens via un contrat de location. 3.2 Contexte de l’opération : Opportunité d’émission des sukuks Le PIB mauritanien a enregistré une croissance de 6,4% en 2014. Une croissance supérieure à celle des pays voisins (Maroc, Algérie et Tunisie). Selon les prévisions de la banque mondiale, cette croissance tend à se maintenir pour les trois années à venir. Le secteur minier est l’une des principales composante du PIB en y contribuant à hauteur de 30% à la fin de 2013. Il a enregistré une croissance réelle de 3,7% en 2013 contre 0,3% en 2012, marquant ainsi une nette reprise. La mise en service d’une seconde usine d’enrichissement de minerai de fer (Guelb II) détenue par la société nationale industrielle et minière de Mauritanie (SNIM, détenue majoritairement par l’état) devrait permettre une forte croissance de la production dans les années à venir. La baisse des cours mondiaux du minerai de fer, du cuivre et de l’or exportés par la Mauritanie influe négativement sur les projections de croissance du PIB réel du pays fixés à 5,5% en 2015. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 3.PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’OPÉRATION 14 D’après le FMI La Mauritanie a réussi à réduire son taux d’inflation qui est passé de 6,3% en 2010 à 4,1% en 2013. L’inflation est maîtrisée et devrait rester modérée à moyen terme grâce à la baisse des prix pétroliers et alimentaires mondiaux et à une orientation prudente de la politique monétaire. Le taux d’endettement du pays demeure élevé en comparaison avec les pays voisins. D’après les estimations du FMI, ce taux passera à 78,4% du PIB en 2014 contre 73,3% en 2013 ; raison pour laquelle le risque de surendettement du pays a été révisé de risque modéré à risque élevé. La Mauritanie est en plein chantier et plusieurs grands projets d’infrastructure sont en cours de réalisation et qui nécessitent des levées Nouadhibou free zone • Le projet s’étend sur 72 000 Ha. • En 2013, la BIRD et un autre investisseur ont donné leur accord pour le financement de ce projet à concurrence de 50 MUSD. • L’Autorité de la zone franche est encore en quête de plus de financement Evolution du taux d’inflation de fonds importantes comme la construction d’un nouvel aéroport à Nouakchott et d’une free zone à Nouadhibou  Aéroport international de Nouakchott • Projet d’un nouvel aéroport à la capitale • Degré d’avancement= 30% • Capacité = 2 millions de passagers / an • Un besoin de financement de ce projet • Un potentiel de financement  Campus universitaire de Nouakchott • Travaux de construction démarrés depuis 2011 • Suite au retard survenus, les financements prévus par la banque mondiale et un autre investisseur ont été suspendus • Le projet est financé actuellement par l’Etat PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 3.PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’OPÉRATION 15 Pour ce qui est de la finance Islamique, la Mauritanie a été classée au 43ième rang sur 92 pays en termes de développement de la finance islamique. Elle a obtenu un score de 3 sur l’indicateur de développement islamique IFDI pour l’année 2013, un score inférieur à la moyenne des 92 pays qui s’est élevée à 10. La Mauritanie a encore une marge de progression du développement de la finance islamique par rapport à d’autres pays à majorité musulmane comme la Tunisie ou le Maroc Indicateur de développement de la finance islamique IFDI Bahrain 76 Oman 64 UAE 57 Qatar 40 Kuwait 38 Arabie Saoudite 31 Egypt 20 Tunisie 15 Moyenne de 92 pays 10 Maroc Mauritania 7 3 Source: ICD Thomson Reuters – Islamic Finance Development Report 2014 La BMCI est la première banque mauritanienne en 2013 en termes de dépôts avec 18% de parts de marché suivi par la BNM. La banque est également leader en termes de financements avec 15% des parts de marché. Les financements islamiques de la BMCI ont enregistré une croissance moyenne de 22%. Leur part du total des financement de la banque a augmenté de 5 points en quatre années en passant de 25% en 2011 à 30% en 2013.Les dépôts islamiques ont enregistré une croissance moyenne de 40% durant la période 2011-2014. Les revenus sur financements sont composés en 2014 à hauteur de 30% de revenus générés par l’activité de finance islamique. Les revenus sur financements islamiques ont enregistré une importante hausse avec une croissance annuelle moyenne de 7% au cours de la période 2012-2014 et accaparent annuellement de plus en plus de parts du revenu total des financements en passant de 27% en 2012 à 30% en 2014. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 3.PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’OPÉRATION 16 Afin d’assurer l’adéquation ressources / emplois, les institutions financières mauritaniennes ont intérêt à gagner des parts de marché dans les dépôts et œuvrer vers la diversification de leurs sources de financement. Sur le secteur, les financements à longmoyen terme sont passés de 40,1 Milliards MRO en 2010 (21% du total des financements) à 91 Milliards MRO en 2014 (26% du total des financements) enregistrant ainsi une croissance moyenne de 23%. Les dépôts à terme et épargne sont passés de 39,4 Milliards MRO en 2010 (17% du total des dépôts) à 50,2 Milliards MRO en 2014 en 2014 (13% du total des dépôts) en enregistrant une croissance moyenne de 6%. Le secteur bancaire mauritanien présente une inadéquation entre la structure de ces dépôts et celle de ces financements et doit militer vers la collecte de ressources stables. Le secteur bancaire présente un fort potentiel de croissance en profitant des taux faibles de pénétration bancaire et de la demande en finance islamique. Paysage du secteur bancaire Mauritanien PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 3.PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’OPÉRATION 17 L’environnement externe et interne de la BMCI favorisent l’émission d’un nouveau produit financier islamique visant la collecte de dépôts stables du public. secteur bancaire • Un pays avec de fortes perspectives de croissance. • Un pays avec un besoin d’importantes ressources pour financer ses grands projets d’infrastructure. • Un secteur bancaire avec une croissance à deux chiffre avec un grand potentiel pour la finance islamique • Un faible taux de bancarisation. • Non adéquation entre les ressources à LT et les emplois à LT . • Une banque Leader avec l’ensemble des KPI’S au vert. • La banque aura besoin de lever des fonds islamiques pour assurer le rythme de croissance de son activité islamique. L’émission de Sukuks islamiques est une opportunité intéressante : • Pour le pays: en assurant des ressources à long terme pour financer ses grands projets d’infrastructure sans avoir recours à l’endettement extérieur. • Pour le secteur: en assurant l’adéquation entre la maturité de ses ressources et la maturité de ses emplois et participer aux grands projets menés par le pays. • Pour la BMCI: en assurant la levée de fonds à long terme nécessaire pour assurer le rythme de croissance de son activité islamique et pour consolider son positionnement de leader sur le marché. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 18 3.3 Présentation de l’opération d’émission des Sukuks IJARA 3.3.1 Structure de l’opération Société de gestion ITCAN Srvices & Managgement Comany (ISMC) Investisseurs 2 Souscription aux sukuks 7 Profit locatif 1 Gestion de la SPV Produit de la vente de 10 l’actif object de l’émission 8 Cession de l’actif objet de l’émission Paiement au comptant 3 SPV Sukuk Participation Company (SPC) Émetteur des sukuks 4 Vendeur Transfert juridique de l’actif objet de l’émission 5 Aquéreur 9 Paiement au comptant 6 Location de l’actif objet de l’émission Locataire Paiement du loyer 1 Mandat avec plein pouvoir de la société de gestion par la SPV 2 Collecte des fonds par la SPV à travers l’émission des Sukuks 3 Acquisition au comptant de l’actif sous-jacent Sukuk par la SPV auprès de BMCI 4 Cession de l’usufruit de l’actif sous-jacent Sukuk à la SPV 5 Location de l’actif sous-jacent Sukuk par la BMCI 6 Paiement trimestriel du loyer par la BMCI en faveur de la SPV 7 Rémunération trimestriel des investisseurs par la SPV à travers les loyers collectés 8 Rachat de l’actif sous-jacent Sukuk par la BMCI à la fin de la période du bail 9 Paiement au comptant du prix de rachat de l’actif sous-jacent Sukuk à la SPV 10 Remboursement des investisseurs à travers le produit de la vente (le rachat) PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 3.3.2 Les Cashflows Versement/virement du montant des sukuks à la souscription 1 virement trimestriel du loyer collecté Investisseurs 4 virement du prix de rachat de l’actif sous-jacent sukuk 6 19 Sukuk Participation Company représentée par la Société de gestion ITCAN Srvices & Managgement Comany (ISMC) virement (utilisation) des montants collectés pour l’acquisition au comptant de l’actif sous-jacent Sukuk 2 virement trimestriel des loyers 3 L’achat par virement, à maturité, de l’actif sousjacent Sukuk 5 Les paiements effectués par les souscripteurs Durant la période de souscription, les investisseurs verseront le prix d’émission des sukuks à la SPC représentée par la société de gestion ISMC. Les paiements effectués par la SPC La SPC est tenu de verser le montant total des émissions à la BMCI en vertu du contrat d’achat de l’usufruit de l’actif sous-jacent. Les paiements périodiques effectués par la BMCI Trimestriellement, la BMCI verse à la SPC des loyers en contrepartie de l’utilisation de l’usufruit, bien objet de l’émission, appartenant à la SPC. Les paiements à la date de maturité et lors de la dissolution de l’émetteur À la maturité des Sukuks, la SPC cède ses droits de propriété de l’usufruit (actif sousjacent Sukuk) à la BMCI en contrepartie d’un paiement équivalent à la valeur nominale des Sukuks. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 2.LES SUKUKS: PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION 20 3.3.3 Les principales informations financières Le nombre total des Sukuks à émettre = 50.000 Suks Le montant total de l’émission = 5 000 MMRO La valeur nominale unitaire = 100 000 MRO Profit locatif annuel de chaque Suk = 5 000 MRO Rémunération trimestrielle de chaque Suk = 1 250 MRO 3.3.4 L’actif sous-jacent Sukuk Nature de l’actif: L’usufruit de l’immeuble du siège de la BMCI y compris un parking aménagé. Adresse: Ave.Gamal Abdel Nasser , Nouakchott - Mauritanie Valeur expertisée: 5 212 000 000 MRO en 2015. La valeur de l’actif sous-jacent ne cesse de croître suite à la modernisation continue de l’avenue Gamel Abdel Nasseur. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 21 CETTE PARTIE EXPOSE LA SITUATION ÉCONOMIQUE DE LA MAURITANIE, PAYS DE L’ÉMISSION, AINSI QUE CELLE DE LA BMCI. CECI PERMET DE PRENDRE CONNAISSANCE DE L’ENVIRONNEMENT DE L’ÉMISSION ET D’ANALYSER LA CAPACITÉ DE REMBOURSEMENT DE LA BMCI. AUSSI, CETTE PARTIE DÉTAILLE LES INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIF SOUSJACENT SUKUK, LES CARACTÉRISTIQUES DES SUKUKS, LE MONTAGE JURIDIQUE DE L’OPÉRATION AINSI QUE LE RÔLE ET RESPONSABILITÉ DES PARTIES PRENANTES. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 22 4.1 Présentation de la Mauritanie ron 60% est une population urbaine. La capitale, Nouakchott, est située au bord de l’océan atlantique et compte environ 1 million d’habitants La république islamique de Mauritanie a adopté sa constitution en 1991. Cette constitution est largement inspirées par les préceptes de l’Islam et des principes de la démocratie. La république Islamique de Mauritanie est située en Afrique de l’ouest et s’étend sur une superficie de 1 030 700 km2. La Mauritanie est bordée au nord-ouest par le Sahara Occidental, au nord-est par l’Algérie, au sud-est par le Mali, au sud par le Sénégal et par l’Océan Atlantique à l’ouest. En 2015, la population de la Mauritanie a atteint 4,1 millions d’habitants dont envi- Depuis 2009, le pays est présidé par Mohamed Ould Abdel Aziz réélu en 2014 avec 81,89 % des voix pour une nouvelle période de cinq ans. Le PIB mauritanien a enregistré une croissance de 6,4% en 2014 supérieure à la croissance du PIB des pays voisins (Maroc, Algérie et la Tunisie). Selon les prévisions de la banque mondiale, cette croissance tend à se maintenir pour les trois années à venir. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION Le secteur minier est l’une des principales composante du PIB en y contribuant à hauteur de 30% à la fin de 3013. Il a enregistré une croissance réelle de 3,7% en 2013 contre 0,3% en 2012, marquant ainsi une nette reprise. La mise en service d’une seconde usine d’enrichissement de minerai de fer (Guelb II) détenue par la société nationale industrielle et minière de Mauritanie (SNIM, détenue majoritairement par l’état) devrait permettre une forte croissance de la production dans les années à venir. La baisse des cours mondiaux du minerai de fer, du cuivre et de l’or exportés par la Mauritanie influe négativement sur les D’après le FMI La Mauritanie a réussi à réduire son taux d’inflation qui est passé de 6,3% en 2010 à 4,1% en 2013. L’inflation est maîtrisée et devrait rester modérée à moyen terme grâce à la baisse des prix pétroliers et alimentaires mondiaux et à une orientation prudente de la politique monétaire. Le taux d’endettement du pays demeure élevé en comparaison avec les pays voisins. D’après les estimations du FMI, ce taux passera à 78,4% du PIB en 2014 contre 73,3% en 2013 ; raison pour laquelle le risque de surendettement du pays a été révisé de risque modéré à risque élevé. La Mauritanie est en plein chantier et plusieurs grands projets d’infrastructure sont projections de croissance du PIB réel du pays fixés à 5,5% en 2015. 23 en cours de réalisation et qui nécessitent d’importantes levées de fonds comme la construction d’un nouvel aéroport à Nouakchott et d’une free zone à Nouadhibou. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 24 Le FMI a présenté, au niveau de son rapport de février 2015 sur la république Islamique de Mauritanie, les principaux indicateurs économiques et financiers ainsi que les perspectives du pays pour la période 2012-2020: 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 6 5,7 6,4 5,5 6,8 5 8 8,4 5 PIB hors industries extractives à prix constants 7,3 6,4 7,1 6,6 5,5 5,6 5,7 5,7 6,1 Déflateur PIB -5,8 2,1 -5,3 0,5 2,4 4,2 4,6 4,5 4,6 Indice des prix à la consommation ( moyenne pour la période) 4,9 4,1 3,5 4,6 4,6 4,9 5,1 5,1 5,1 Croissance en valeur des exportations de biens -4,9 0,4 -18,9 -13,3 9,8 1,4 21,6 22,2 -6,9 Croissance en valeur des importations 28,5 -4 -13,8 -30 44,2 21,2 28,4 -4,7 -8,7 Solde transactions courante (en % du PIB) -26,1 -24,8 -24,7 -7,7 -22,8 -31,3 -36,8 -23,1 -17,5 Réserves officielles brutes (millions de dollars) 961,9 996,4 639,1 7,4 761,7 819,2 877,3 Dette extérieure contractée ou garantie 73,5 69,2 73,7 61,3 61,1 60,5 56,8 53,4 51,9 Monnaie et quasi-monnaie (en %) 10,5 13,6 13,4 13,4 10,2 11,8 11,7 11,2 11,1 Crédit au secteur privé (en %) 14,6 11,1 14,5 15 13,9 13,9 13,9 13,9 14,9 57,3 20,3 44,8 30,3 43,3 50,3 57,2 44,7 39,1 6 31,2 25,5 20,1 22,6 20,5 19 20,4 21,6 21,6 Recettes non extractives et dons 29,2 25,4 24,3 26,8 26,3 26,2 25,9 25,9 26,1 Dépenses et prêts nets 40,7 37,8 36,3 33,7 31,8 32 31,3 31,1 30,9 Solde non pérolier de base * 0,5 1 -1,2 1,3 2,3 2,4 2,1 2,6 3,5 Solde global dons inclus 3,4 -1,2 -3,7 -1,3 -0,8 -0,9 -0,9 -0,3 0,6 Dette du secteur public (% du PIB) 79,4 73,7 78,4 66 65,9 65,2 61,6 58,4 57,3 Revenu national et prix PIB à prix constants Secteur extérieur 1115,1 1273,1 Monnaie Investissements et épargne Investissement brut (% du PIB) Epargne brut (% du PIB) Opérations consolidées des administrations publiques (%du PIB) * Solde non pétrolier de base = Recettes pétrolières publiques (dons exclus) - Dépenses publiques (dépenses d’investissement financées sur ressources extérieures et intérêts sur la dette extérieure exclus PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 4.2 Les parties prenantes 25 4.2.1 Présentation de la BMCI 4.2.1.1 Histoire de la BMCI : Créée en 1974 sous le nom de la B.A.A.M (Banque Arabe Africaine en Mauritanie), la Banque Mauritanienne pour le Commerce International a démarré avec un capital de 150 Millions d’ouguiyas reparti entre la Banque centrale de Mauritanie (B.C.M) à hauteur de 51% et l’Arab African International Bank (A.A.I.B), établissement financier égyptien à hauteur de 49%. En 1984, la famille Abbas a acquis les parts de l’Etat et a porté le capital de la banque à 500 Millions d’ouguiyas. Ainsi, la banque a changé de nom et est devenue la B.M.A.A (Banque Mauritanienne Arabe Africaine). Plus tard, la B.M.A.A a négocié le rachat de la participation égyptienne. Moulay Abbas Président directeur général PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 26 Ce n’est qu’en 1986 que la banque a changé de nomination pour devenir la Banque Mauritanienne pour le Commerce International « BMCI ». Depuis, la banque a connu un développement continu grâce au développement de son capital humain et la mise en place d’outils de gestion modernes et innovants. En 1997, la banque a racheté la BICIS GAMBIE et en 1998, la banque a acquis une participation de 15% au Capital de la Banque Internationale pour le Commerce et l’Industrie du Mali. Grâce à la mise en place d’un système de management qualité, la BMCI devient la première banque mauritanienne à obtenir le certificat qualité BVQI et ISO 9001 version 2000. 4.2.1.2 Coordonnées et management de la BMCI La Banque Mauritanienne pour le Commerce International (BMCI) est située à l’Avenue Gamal Abdel Nasser Nouakchott Mauritanie. Le capital de la banque s’élève à 6 milliards d’ouguiyas. Téléphone : +222 45 25 28 26 Fax : +222 45 25 20 45 Site web : www.bmci.mr Email : [email protected] Répartition du capital : Famille ABBAS : 95,814 % Autres : 4,186 % Composition du conseil administration : M. Moulay ABBAS Mme Joelle BOLHO M. Mohamed Mahmoud O. MOYE M. Mohamed Lemine NOUEIGUED Mme Galeetou SIDI MOHAMED ABBAS Mme Tfeila ABASS M. Moulaye Idriss ABASS PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 4.2.1.3 Exécutives Managers 27 Comité Exécutif : Président : M.Moulay ABBAS Membres : M. Mahmoud OULD SALEM M. Mohamed Mahmoud MOYE Les directions : Directeur Général Adjoint: M. Mohamed OULD SIDI Directeur du Back Office: M. Mohamed Saleck SLEITAH Directrice des Ressources Humaines: Mme Aicha MOHAMEDOU Directeur du Contrôle de Gestion: M. Yahya N’DIAYE Directeur des Risques: M. Moulay Idriss ABASS Directeur de l’Audit: M. Mohamed MSABOU Conseiller Juridique: M. Aliou KANE Responsable Corporate: Mme Amina CHERIF MOURTADA Responsable Commercial Zone NORD: Mme Aziza ABDERRAHMANE Responsable Commercial Nouakchott 1: M. Mohamed Ahmed ISSELMOU Responsable Commercial Nouakchott 2: M. Abdel Kader Responsable Commercial Nouakchott 3: M. Houssein ABBAS Responsable Commercial Zone SUD: M. Abdelfetah THIAM Responsable Commercial Zone EST: M. Fabou KONE Responsable Informatique: M. Ahmed MOHAMED VALL Responsable Comptabilité Générale: M. Hachem HAIDARA Conseil d’administration: M. Mahmoud OULD SALEM PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 28 4.2.1.4 Chiffres clés et analyse financières Indicateurs financiers ( en MRO) Total du Bilan Hors bilan Capital social Réserves Résultat net PNB Chiffres de la production (en MRO) Dépôts de clientèle Créances sur la clientèle Chiffre d’affaires 2013 2014 30/06/2015 83 684 961 418 93 530 189 914 122 083 421 427 40 865 671 159 35 180 680 746 40 333 915 536 6 000 000 000 6 000 000 000 6 000 000 000 7 439 548 871 7 652 915 517 7 922 925 760 213 366 646 270 010 244 1 401 050 668 4 449 380 180 4 397 731 418 3 430 242 428 2013 2014 30/06/2015 60 808 259 605 68 701 017 307 68 794 963 487 52 403 968 891 52 665 587 763 59 600 914 380 6 842 773 856 7 490 324 892 3 978 038 911 Autres chiffres 2013 Nombre d’agences Nombres de comptes Nombre d’employés 36 38 40 97 891 104 895 106 295 503 513 522 2014 30/06/2015 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 18% 1% 2% 2% 2% 2% 2% 3% 4% 7% 4% S BM 1% 1% BM SA M UR ISB AN K 3% 2% BI M CH .BA NK 4% 3% CD D BP M BA M IS QN B AT TIJ AR I OR AB AN K 4% 4% 6% 5% 8% BC I 10% GM B SG M BE A BN M Evolution des financements 60 000 0 FY 11 FY 12 autre financements FY 13 16065 36923 34400 29 026 15 000 8949 30 000 106 86 45 000 13420 CAGR :13% 27 377 CI BM Les financements islamiques ont favorisé cette croissance à deux chiffres en enregistrant une croissance moyenne de 22%. Leur part du total des financement a augmenté en quatre années en passant de 25% en 2011 à 30% en 2014 B NK IM D NK NK M B BP CD ABA QN .BA ISBA CH AUR OR M Parts de marché des financement 2013 14% Avec 26% du réseau des agences mauritanien (40 agences sur un total de 149), la BMCI détient le plus grand réseau d’agences en Mauritanie. Les financements de la BMCI sont passés de 36 326 MMRO en 2011 à 52 989 MMRO en 2014 enregistrant ainsi un CAGR de 13%. RI IS A BE TIJA AM GBM B AT 14% I BC 5% CI M M BM BN SG 15% Première banque mauritanienne en 2013 en termes de dépôts avec 18% de parts de marché suivi par la BNIM La banque est également leader en termes de financements avec 15% de parts de marché. 7% 7% 9% La BMCI est le leader du secteur bancaire mauritanien: 29 Parts de marché des dépôts 2013 13% 18% 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION FY 14 financements islamiques Source: BMCI PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 30 Evolution des dépôts Les dépôts sont passés de 60 723 MMRO en 2011 à 67 589 MMRO en 2014 avec un CAGR de 4%. 70 000 52 500 La croissance des dépôts a été accentuée par la hausse des dépôts islamiques qui ont augmenté avec un CAGR de 40% durant la période 2011-2014. 35 000 CAGR :4% 17343,66 13599,00 51 274,33 54 372,00 53 167,00 17 500 0 9805,00 6351,00 FY 11 47 089,00 FY 12 autre dépôts 28% La BMCI arrive à se positionner 3ème en termes de dépôts et 2ème en termes de financements islamiques FY 13 FY 14 dépôts islamique Parts de marché des dépôts islamiques en 2013 21% 12% 11% 5% 5% 4% 4% 3% 3% 2% 2% 1% 1% BNM BAMISBMCI BPM MAURIS BIM BMS SGM BCI BEA ATTI GBM QNB CH. BANK BANK JARI 28% La part de marché des financements islamiques a atteint les 15% en 2013 derrière la BNM avec 26%. La BMCI dépasse, ainsi, des banques spécialisées dans la finance islamique tel que la BIM. Parts de marché des financements islamiques 2013 21% 12% 11% 5% 5% BNM BMCIBAMIS BPM BIM 4% 4% 3% 3% 2% 2% 1% 1% BEA SGM BMS GBM MAURIS BCI ATTI QNB CH. BANK JARI BANK Source: BMCI PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 31 La part de marché des dépôts islamiques de la BMCI a évolué entre 2011 et 2013 en passant de 8% à 15%. La BMCI a perdu des parts de marché des financements islamiques pour la même période pour passer de 19% à 15%. Évolution des parts de marché des dépôts et financements islamiques de la BMCI 15% 18% 8% 15% dépôts islamique 2011 L’évolution de l’activité islamique a également contribué à la hausse de la rentabilité de la banque Le PNB de la BMCI a enregistré un CAGR de 6% au titre de la période 2012-2014. Il a totalisé 6 290 millions MRO en 2014 enregistrant ainsi une hausse de 703 millions MRO par rapport à 2013. Cette hausse est principalement due à la hausse des commissions sur services bancaires et des revenus sur financements de 612 MMRO au cours de la même période. La marge d’intermédiation est la plus importante composante du PNB. 19% 12% Financements islamiques 2012 2013 PNB de la BMCI (millions MRO) CAGR :+6% 1% 2% 1% 19% 17% 15% 28% 28% 35% 52% 53% 49% 2012 2013 2014 CAGR-2% CAGR: -6% CAGR: 18% CAGR: 3% Autres Trade Finance Services bancaires Marge d’intermédiation PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 32 30% 27% 100% 28% CAGR :+6% 50% 70% 75% 72% Les revenus sur financements islamiques ont enregistré une importante hausse avec un CAGR de 7% au cours de la période 2012-2014 et accaparent annuellement de plus en plus de parts du revenu total des financements en passant de 27% en 2012 à 30% en 2014. Revenu des financements (millions MRO) 73% Les revenus sur financements sont composés en 2014 à hauteur de 30% de revenus sur FI et de 70% des revenus sur financements conventionnels. 25% 0% 2012 2013 2014 Fnancements islamiques Financements conventionnels Évolution du ratio de liquidité de la BMCI En 2013, le ratio de liquidité de la BMCI (35%) était inférieure à celui du secteur, mais bien au-dessus du minimum légal fixé à 20%. Le ratio de liquidité de la BMCI s’est amélioré en 2014 pour atteindre les 43%. 24% 44% 2011 2012 43% 35% 2013 2014 Comparé au secteur (2013) 20% Ratio Réglementaire minimum 35% BMCI 44% Secteur PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 33 Ratio de solvabilité Le ratio de solvabilité de la BMCI a légèrement varié durant les dernières années et est resté compris entre 22 et 26%. Ce ratio est bien supérieur au minimum légal fixé à 10%. 25% 22% 26% 2011 2012 2013 2014 10% Ratio réglemenatire minimum Le taux de transformation des dépôts de la BMCI est passé de 60% en 2011 à 79% en 2014. Le taux de transformation la BMCI est inférieur de plus de 20 points à la moyenne du secteur pour l’année 2013 (79% vs 105%) 26% Évolution du taux de transformation des dépôts 141% 109% 99% 63% 78% 60% 2011 2012 2013 93% 79% 2014 taux de transformation taux de transformation des dépôts islamiques Comparé au secteur 79% BMCI 105% Secteur (*) Les chiffres de 2014 sont provisoires PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 34 4.2.2 La SPV: (Sukuk Participation Company - SPC) La SPC est une société en participation sans personnalité morale. Elle intervient et agit dans le processus d’émission, en tant que groupement des porteurs des Sukuks. Les fonds recueillis auprès des investisseurs lors de la souscription sont transférés vers la SPC qui va se charger de réaliser les investissements (acquisition de l’actif sous-jacent Sukuk) et de recueillir les revenus de ces placements (Ijara) Pour les transférer ensuite aux investisseurs. La gestion de la SPC est assurée par la société de gestion (ISMC). Fonctionnement de la SPC : Règles régissant la SPV La société en participation n’ayant pas de personnalité morale, il s’en suit qu’elle ne peut devenir ni propriétaire, ni créancière, ni débitrice et que ses droits et obligations ne peuvent être distingués de ceux des associés. 4.2.2.1 La gérance: Les associés en participation peuvent désigner un ou plusieurs gérants. A défaut, tous les associés sont réputés gérants, chacun agissant en son nom, dans l’intérêt de la collectivité. A l’égard des tiers le gérant désigné, s’il en existe un, a les mêmes pouvoirs qu’un chef d’entreprise individuelle. A l’égard des associés il est tenu de rendre compte de sa gestion et de respecter le pacte social. Il est tenu également d’agir dans l’intérêt exclusif de la société. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 4.2.2.3 L’assemblée Générale des porteurs de Sukuk: Une assemblée générale des porteurs de sukuks pourra être réunie, sur convocation de la Société de Gestion en vue d’examiner: sukuks présents détiennent cinquante et un pour cent (51%) au moins du montant nominal des sukuks en circulation au moment considéré. Toute question affectant leurs intérêts, y compris la modification, par voie de Résolution Extraordinaire, de la Date de Dissolution Prévue ou toute autre date de paiement relative aux sukuks, la réduction ou annulation de tout ou partie des montants dus en relation avec les Parts, et la modification de certaines obligations du SPC découlant des Documents de Transaction. Sur deuxième convocation, aucun quorum ne sera exigé. L’assemblée générale statuera valablement à la majorité des deux tiers(2/3) des voix exprimées par les porteurs de sukuks présents à cette assemblée. L‘Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation qu’à condition que les porteurs de 35 Toute résolution adoptée lors d’une assemblée générale des porteurs de sukuks dûment convoquée et tenue conformément au présent contrat, liera tous les porteurs de sukuks, qu’ils soient ou non présents lors de cette assemblée et qu’ils aient voté ou pas. 4.2.3 La Société de gestion: ITCAN Services & Management Company - ISMC 4.2.3.1 Présentation La Société de Gestion du SPC est nommée: ITCAN Services & Management Company (ISMC). C’est une société anonyme au capital de cinq millions d’ouguiyas (5.000.000 MRO) divisé en cinq cents actions dont le siège Social est situé à l’immeuble BMCI étage 7 apt 70 Nouakchott – Mauritanie immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 87 695/GU/8704. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 36 4.2.3.2 Mandat et rôle de ITCAN Services & Management Company ITCAN Services & Management company est mandatée par la SPC pour la représenter dans ses rapports avec les tiers et dans toute action en justice. ITCAN Services & Management Company est tenue d’agir en toutes circonstances dans l’in- La maintenance de l’actif sous-jacent Sukuk et sa préservation en tant qu’actif immobilier La représentation des copropriétaires et des ayants droits sur l’actif sousjacent Sukuk La conclusion des contrats nécessaires au bon déroulement du SPC, notamment les documents de transaction térêt des porteurs de Sukuks. Elle prend toutes les mesures qu’elle estime nécessaires ou opportunes pour la défense des droits attachés aux Créances du SPC, parmi ces mesures : Le dressement de l’inventaire de l’Actif du SPC. La gestion du processus de rémunération et de remboursement des porteurs des sukuks et la préservation de leurs droits. La gestion et l’arrangement des mutations des Sukuks entre investisseurs. L’établissement de l’ensemble des documents nécessaires à l’information des porteurs de Sukuk et des tiers conformément à la loi et au règlement du SPC PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 4.2.4 Arrangeurs 37 EY Tunisie Implanté en Tunisie depuis près de 20 ans, EY jouit d’une solide connaissance du secteur bancaire et financier en Tunisie. EY Tunisie offre des services de conseil en management, en transactions , en fiscalité et des services d’audit auprès des grandes banques et institutions financières aussi bien tunisiennes qu’étrangères (Algérie, Mauritanie, Libye, Afrique Subsaharienne, etc...). Nos quatre grands métiers ont été structurés pour répondre à la complexité du pilotage de l’entreprise, notamment dans ses composantes financières, opérationnelles et organisationnelles. 173 collaborateurs permanents (hors staff administratif) dans notre bureau de Tunis, répartis entre les lignes de services suivantes : Conseil Effectifs: 68 EY Transactions Effectifs: 11 en Tunisie Fiscalité Effectifs: 13 Audit Effectifs: 81 Notre connaissance et maîtrise du secteur financier et des processus bancaire nous permet d’accompagner nos clients dans leurs projets à travers une offre de conseil qui tourne autour de 3 axes : Améliorer les performances, réussir les changements et protéger le business à travers le pilotage des risques. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 38 4.3 Information sur l’Actif Sous-jacent Sukuks: Nouadhibou NDB1 3148m2 NDB2 280m2 Nouakchott Zouerate 10868m2 Arafat 216m2 TVZ II 400m2 Sebkha1 290m2 Dar Naim 270m2 Carrefour 270m2 Teyarett 216m2 Particulier 708m2 Agence en propiété Agence en location Agence pêtées à la bmci Atar 2 1 Cansado Akjoujt 252m2 24,4MMRO 380m2 78,8MMRO Magta-Lahjar 6 132m2 17,8MMRO 2 8 Boutilmit Rosso Aioun Aleg Gerrou 152m2 21,2MMRO Néma 284m2 29,6MMRO Bogué 238m2 49,4MMRO Kaedi Sélibaby La banque BMCI dispose d’un capital immobilier très important. Avec 40 agences fin 2014, la BMCI dispose du plus grand réseau d’agences en Mauritanie. Ce réseau est passé de 28 agences en 2010 à 40 en 2014. Elles sont réparties sur toutes les principales zones d’habitation de la Mauritanie dont 9 se situent au niveau de Nouakchott. 53% des agences (21 agences) sont des 550m2 45,9MMRO Kefa 295m 2 28,2MMRO Timbedra Tintane 165m2 15,4MMRO propriétés de la banque en plus du siège qu’elle occupe. Le choix de l’actif sous-jacent Sukuk s’est porté sur l’usufruit de l’immeuble du siège de la BMCI situé à l’Avenue Gamal Abdel Nasser Nouakchott - Mauritanie. Il fait partie de l’immeuble connu communément sous le nom d’AFARCO. L’immeuble BMCI est un bâtiment commercial de 8 niveaux de haut standing, catégorie I, type B4. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 39 Le voisinage de l’immeuble est en pleine expansion avec l’extension et la modernisation du centre-ville, l’édification des deux buildings comme centre commerciaux dans les deux extrémités de la place des blocs manivelles « ex blocs rouges », la construction de l’immeuble de 15 étages de la SNIM et la construction programmée de l’immeuble de la banque centrale de Mauritanie. En outre, plusieurs immeubles similaires verront le jour durant les prochains mois et ce conformément aux clauses du cahier des charges imposé lors de l’adjudication des autres terrains suite à la vente aux enchères. Ces actifs ne sont grevés d’aucune hypothèque ou gage d’aucune nature que ce soit. 4.4 Expertise de l’actif sous-jacent Sukuk: L’expertise de l’actif sous-jacent Sukuk est annexée au présent prospectus (Lot n °1). L’actif sous-jacent Sukuk est constitué de l’immeuble du siège de la BMCI de 8 niveaux et d’un parking aménagé. L’expertise effectuée en 2015 a fait ressortir une valeur de 5 212 004 000 MRO. Objet de l’expertise Valeur expertisée Immeuble du siège (Empreinte au sol 1895 Surface bâtie 9918 m2 2 072 000 000 MRO Parking de 628 m2 Aménagement du parking 16 328 000 MRO Surface du terrain 2523 m2 Le terrain 3 123 676 000 MRO Total 5 212 004 000 MRO Date de l’expertise: Juin 2015 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 40 4.5 Montage juridique: L’opération peur être schématisée comme suit: Société de gestion ITCAN Srvices & Managgement Comany (ISMC) Investisseurs 2 Souscription aux sukuks 7 Profit locatif 1 Gestion de la SPV Produit de la vente de 10 l’actif object de l’émission 8 Cession de l’actif objet de l’émission Paiement au comptant 3 SPV Sukuk Participation Company (SPC) Émetteur des sukuks 4 Vendeur Transfert juridique de l’actif objet de l’émission 5 Aquéreur 9 Paiement au comptant 6 Location de l’actif objet de l’émission Locataire Paiement au loyer 1 Mandat avec plein pouvoir de la société de gestion par la SPV 2 Collecte des fonds par la SPV à travers l’émission des Sukuks 3 Acquisition au comptant de l’actif sous-jacent Sukuk par la SPV auprès de BMCI 4 Transfert juridique de l’usufruit de l’actif sous-jacent Sukuk à la SPV 5 Location de l’actif sous-jacent Sukuk par la BMCI 6 Paiement trimestriel du loyer par la BMCI en faveur de la SPV 7 Rémunération trimestriel des investisseurs par la SPV à travers les loyers collectés 8 Rachat de l’actif sous-jacent Sukuk par la BMCI à la fin de la période du bail 9 Paiement au comptant du prix de rachat de l’actif sous-jacent Sukuk à la SPV 10 Remboursement des investisseurs à travers le produit de la vente (le rachat) PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 4.6 Les contrats: 41 Le contrat de souscription: Dans le cadre de collecte des fonds, le contrat de souscription aux Sukuks prévoit le consentement des souscripteurs aux modalités fixées pour la réalisation de l’émission des sukuks, il contient également les clauses relatives aux conditions de la souscription notamment les coordonnées des souscripteurs, le nombre de sukuks souscrit ainsi que le mode de paiement. Contrat de location : La location de l’usufruit cédé par la BMCI afin de continuer son exploitation, le contrat détermine le montant du loyer, sa durée ainsi que l’obligation des parties. Contrat de mandat : Habilite la SPV (SPC) (le mandant) dépourvue de personnalité morale, à conférer un pouvoir de représentation à une société de gestion (ISMC) (le mandataire) afin qu’elle puisse agir en son nom pour un ou plusieurs actes juridiques comme l’achat, et la vente.. et la représenter vis-à-vis des tiers. Promesse d’achat : La promesse de la BMCI de racheter, au terme de la location, l’actif sous jacent Sukuk. Contrat d’agence: à travers ce contrat le locataire de l’actif sous-jacent Sukuk mandate la société de gestion ISMC à l’entretien et à la maintenance de cet actif. Promesse de vente : La promesse de la SPC de vendre à l’échéance des sukuks ou à la dissolution anticipée, l’actif sous-jacent Sukuk Contrat de vente de l’actif sous-jacent Sukuk: Ce contrat est établi pour formaliser le transfert juridique de la propriété de l’actif sous-jacent Sukuk à la SPV. Ce contrat comprend également une promesse de substitution de l’actif sous- jacent Sukuk dans certain cas de dépréciation par un autre lot d’actifs appartenant à la BMCI. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 42 4.7 Caractéristiques des Sukuks Tableau récapitulatif des Caractéristiques des Sukuks PP: Personnes physiques / PM; Personnes morales PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 4.7.1 Modalités de souscription En dehors de la période de souscription, aucune souscription n’est admise. Dans la limite des Sukuks disponibles, les souscripteurs peuvent formuler un ou plusieurs ordres de souscription. Les ordres sont cumulatives. La société de gestion ITCAN Services & Ma- 43 nagement Company est tenue de recueillir les ordres de souscription. Les dits ordres sont fermes et irrévocables. Sous peine de nullité les ordres de souscription doivent être dûment remplis et signés par les souscripteurs ou leurs mandataires. 4.7.1.1 Investisseurs concernés: 4.7.1.2. Période de souscription La souscription des Parts est réservée aux investisseurs, personnes physiques et personnes morales, mauritaniens ou résidentes en Mauritanie. La Période de Souscription débutera le 17/11/2015 et sera clôturée le 16/12/2015. 4.7.2 Modalités de traitement des ordres: Tout au long de la période de souscription, un état journalier est établi par la Société de gestion ISMC. A la fin de la période de souscription, un état récapitulatif des souscriptions reçues est établit par la Société de Gestion. Cet état énumère le nombre total de souscriptions reçues durant la Période de Souscription ainsi que le détail des souscripteurs. L’allocation des Sukuks se fait en appliquant la règle du premier venu premier servi. Aucune souscription n’est autorisée une fois que l’intégralité des Sukuks ont été souscrits. Les clients peuvent déposer leur coordonnés pour être contactés ultérieurement au cas où d’autres clients manifestent leurs volonté de céder tout ou partie de leurs Sukuks. A l’issue de l’allocation, la Société de Gestion établit un état récapitulatif de l’ensemble des souscriptions, ainsi que le résultat de l’allocation. La date l’allocation des Sukuks est prévue pour le 17/12/2015. 4.7.3 Modalités de règlement Le règlement des souscriptions se fait à la date de souscription par: - un règlement en espèce, - chèques - un ordre de virement Le règlement est présenté à la société de gestion lors de la souscription et doit être libellé au nom de la Sukuk Participation Company. Les Sukuks souscrits sont payables en un seul versement, et sont enregistrées par la société de gestion (ISMC). PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 4.INFORMATIONS DÉTAILLÉES DE L’OPÉRATION 44 4.7.4 La liquidité des Sukuks: Les Sukuks peuvent être cédés, échangés ou donnés tout au long de période d’émission. Toutefois, toutes ces opérations doivent passer par la société de gestion ISMC. Dans le cas où le transfert de propriété des Sukuks n’est pas été arrangé par ISMC, tous les avantages et encaissements provenant des Sukuks profiteront à l’ancien propriétaire. 4.7.5 Les mutations : En l’absence d’un marché Secondaire les Sukuks présentent un risque de liquidité pour les investisseurs. Pour cela, les Sukuks pourront être cédés, échangés ou donnés tout au long de la période d’émission tout en respectant les règles fixées lors de l’émission. Les mutations des Sukuks seront gérées au niveau de la société de gestion ISMC. Les clients devront se présenter à ISMC et manifester leur volonté d’acquérir ou céder des Sukuks. La société de gestion centralise les manifestations de volonté de vente et d’achat des clients et arrange les opérations de mutations. La société de gestion facture une commission d’intermédiation de 0,1% du montant nominal des Sukuks objet de la mutation. La commission d’intermédiation est à la charge du cédant. Il est à préciser que le prix d’émission ainsi que les modalités de paiement sont fixées de gré à gré entre les clients, la société de gestion n’est qu’un simple intermédiaire. 4.7.6 Principes de rémunération des porteurs des Sukuks La rémunération des porteurs des sukuks est basée sur les loyers trimestriels et sur le prix de vente de l’actif sous-jacent Sukuk à la fin de la période de bail. Les rémunérations des porteurs sont annexés à des loyers convenus avant l’émission et sont fixes. Les rémunérations (loyers) sont trimestrielles et fixes pour tous les sukuks. La rémunération de chaque porteur de Sukuks est calculée de la manière suivante : Nombre de Sukuk dont dispose le porteur à la date de distribution des rémunérations X rémunération (loyer) par Suk. La société de gestion, en nom et place de la SPV, procède aux distributions périodiques aux virements des rémunérations des porteurs de sukuk par la voie de virements bancaire. 4.7.7 Durée: La durée des Sukuks BMCI 2015 est de 5 ans PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 5. FACTEURS DE RISQUE 45 UN PLACEMENT DANS LES SUKUKS COMPORTE DES RISQUES. EN CONSÉQUENCE, LES INVESTISSEURS ÉVENTUELS DEVRAIENT EXAMINER ATTENTIVEMENTS, LES RISQUES DÉCRITS CI- APRÉS, AINSI QUE LES INFORMATIONS DÉTAILLÉES FIGURANT DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 5. FACTEURS DE RISQUE 46 5.1 Les facteurs de risques liés à la BMCI Dans le cadre de ses activités, la BMCI est exposée à une multitudes de risques, dont les plus importants sont les risques de crédit, les risques opérationnels et les risques de liquidité. La BMCI estime avoir mis en place des politiques appropriées, des systèmes et des processus pour contrôler et atténuer ces risques, les investisseurs devraient noter que ces risques pourraient entraîner des effets néfastes sur la situation financière et la réputation de la BMCI. Risque de crédit Risque de liquidité Risque opérationnel La compétition que de solvabilité 5.1.1 Les risques de crédit Les risques de crédit découlent des variations défavorables de la qualité des financements et de recouvrement des prêts, avances et montants dus par les clients de la BMCI. Les risques de crédit pourraient provenir d’une détérioration de la qualité des financements accordés par la BMCI, d’une détérioration générale des conditions économiques locales ou globales ou à des risques systémiques touchant les systèmes financiers, ce qui pourrait affecter la capaci- té de la BMCI à honorer ses engagements. Il existe des risques de crédit qui sont propres aux places financières émergentes où les méthodes de gestion de risques ne sont pas assez sophistiquées. De plus, concernant l’activité islamique de la BMCI, vu la prohibition de l’intérêt, le rééchelonnement de la dette à des taux plus importants n’est pas possible. Ceci implique un risque de défaut plus important que dans les produits de financements conventionnels. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 5. FACTEURS DE RISQUE 5.1.2 Les risques de solvabilité : La solvabilité d’une banque est sa capacité à rembourser l’intégralité de ses engagements en cas de liquidation totale. La BMCI dépend donc de la qualité de ses actifs, et plus particulièrement de la facilité avec laquelle ceux-ci peuvent être liquidés, et du montant de ses engagements, elle est dite insolvable lorsque la valeur de l’ensemble de ses actifs est inférieure à la totalité de ses 47 dettes. Le ratio de solvabilité de la BMCI a légèrement varié durant les 4 dernières années et est resté compris entre 22% et 26%. Ce taux est bien suppérieur au ratio réglementaire minimum fixé à 10%. Les risques de solvabilité sont parmi les facteurs qui ont une influence sur la décision d’un porteur de Sukuk. 5.1.3 Les risques opérationnels Les risques et les pertes d’exploitation peuvent résulter de la fraude, des erreurs, des omissions, du non-respect des règles internes ou de la réglementation et des lois externes, de la défaillance des systèmes internes... La BMCI a mis en place un système de contrôle interne et des contrôles de risques visant à atténuer le risque de survenance de tels événements. Toutefois, il est impossible d’éliminer entièrement les risques opérationnels. Les risques opérationnels peuvent affecter la capacité de la BMCI à honorer ses engagements. 5.1.4 Les risques de liquidité Les risques de liquidité peuvent découler de l’incapacité de la BMCI d’anticiper et de prévoir des baisses imprévues ou des changements dans ses sources de financement qui pourraient avoir des conséquences néfastes sur sa capacité de respecter ses obligations à leurs échéances. L’activité de la BMCI est située, intégralement en Mauritanie, Ce qui fait que les conditions écono- miques, financières, politiques et générales du pays peuvent affecter la capacité de la BMCI à honorer ses engagements. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 5. FACTEURS DE RISQUE 48 5.1.5 La compétition Le nombre d’institutions financières en Mauritanie ne cesse d’augmenter. Le marché bancaire Mauritanien demeure, toutefois, hautement protégé par des barrières à l’entrée pour les banques étrangères. Si certains de ces obstacles sont enlevés ou assouplies à l’avenir, que ce soit volontairement ou en raison des obligations de la Mauritanie vis-à-vis de l’Organisation mondiale du commerce ou d’autres entités similaires, l’environnement dans lequel opère la BMCI deviendra plus compétitive 5.1.6 Le risque Sharia: On parle de risque Sharia lorsque l’émetteur ne tient pas ses engagements contractuels, et rend ainsi le contrat nul aux yeux de la Sharia. Ce qui pourrait nuire à la réputation de l’arrangeur / émetteur. 5.2 Les facteurs de risque liés aux Sukuks 5.2.1 Risque de taux La rémunération des porteurs des Sukuks est basée sur les revenus locatives (IJARA). Les loyers, étant fixes, les Sukuks ne présentent pas de risques de taux. 5.2.2 Absence de marché secondaire / liquidité limitée L’absence de marché secondaire en Mauritanie permettant les mutations des Sukuks entre les investisseurs peut induire à un manque de liquidité de ces instruments. Un porteur de Sukuks risque de ne pas être en mesure de trouver un acheteur ou de vendre à des prix qui lui permettront de réaliser le rendement escompté. La valeur de marché des Sukuks pourrait être influée négativement par leur manque de liquidité. En conséquence, l’achat des Sukuks convient plus aux investisseurs qui peuvent supporter les risques associés à un manque de liquidité qu’aux autres. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 5. FACTEURS DE RISQUE 5.2.3 Recours limité des porteurs de Sukuks Les Sukuks ne constituent ni une participation dans la Société de Gestion et/ou l’émetteur, ni une obligation de ces entités. Ils ne représentent pas un intérêt ou une obligation de la structure ad hoc ou de toute autre partie. Les revenus de l’«Actif sous-jacent Sukuk», constitue la seule source de paiement des montants dus aux détenteurs de sukuk. Par conséquent, en cas de baisse des revenus des actifs, les détenteurs de sukuk ne seront pas en droit de présenter une réclamation contre la Société de Gestion, la BMCI ou l’un quelconque de leurs affiliés ou de recourir à l’un quelconque de leurs actifs en 49 raison d’une telle insuffisance Nul recours en vertu de toute obligation, engagement ou accord contenus dans les Documents de Transaction ne sera exercé contre un actionnaire, membre, dirigeant, agent ou administrateur de la Société de Gestion ou de la BMCI, sauf en cas violation intentionnelle ou de fraude. Les Sukuks ne bénéficient d’aucune garantie ou assurance, de quelque nature que ce soit, d’aucune entité de droit public ou privé, autre que l’actif de substitution visé dans le contrat de vente de l’actif sous-jacent Sukuk et détaillé au niveau du lot 2 de l’expertise annexée au présent prospectus. 5.3 Les facteurs de risque liés à l’ «Actif sous-jacent Sukuk » L’ «Actif sous-jacent Sukuk » risque de se détériorer durant la période de location et perdre tout ou partie de sa valeur. Afin de limiter ce risque, la BMCI a prévu de substituer l’ « Actif sous-jacent Sukuk » par un actif de substitution détaillé au niveau du lot 2 de l’expertise immobilière annexée au présent prospectus et valorisée à 5 611 357 500 MRO. Actif sous-jacent Actif de substitution 5.4 Les facteurs de risque liés au changement du cadre juridique L’opération d’émission de Sukuk est basée sur le droit Mauritanien. Aucune assurance ne peut être donnée quant à l’impact de tout changement possible au cadre réglementaire Mauritanien ou des pratiques administratives après la date du présent prospectus. Aussi, aucune assurance ne peut être donnée quant à savoir si un tel changement pourrait nuire à la capacité de la BMCI à honorer ses engagements découlant des termes de l’émission. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 5. FACTEURS DE RISQUE 50 5.5 Les facteurs de risque liés à l’application des termes de l’émission. Dans le cas où la BMCI ne parvient pas à remplir ses obligations en vertu des termes de l’émission, les porteurs des Sukuks peuvent demander au tribunal l’obtention d’une ordonnance pour l’exécution des obligations de la BMCI ou demander des dommages-intérêts. Rien ne garantit qu’un tribunal accepte de délivrer une telle ordonnance ou un quelconque dédommagement. 5.6 La pertinence des investissements Les Sukuks peuvent ne pas constituer un placement approprié pour tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel devra déterminer la pertinence de cet investissement à la lumière de ses propres circonstances. Par conséquent, les investisseurs devraient exercer un soin particulier à évaluer les risques encourus, et doivent décider euxmêmes, à la lumière de ces risques si l’investissement est approprié. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 6. FISCALITÉ L’OPÉRATION D’ÉMISSION DE SUKUK IJARA EST SOUMISE À PLUSIEURS IMPÔTS DIRECTES ET INDIRECTES. LE RÈGLEMENT DE TOUTES CES CHARGES FISCALES SERONT PRISE EN CHARGE DANS LEUR INTÉGRALITÉ PAR LA BMCI. LES INVESTISSEURS PERCEVRONT LEURS RÉMUNÉRATIONS LOCATIVES TRIMESTRIELLES NETS DE TOUTS IMPÔTS ET TAXES 51 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 7. RECOURS EN CAS DE LITIGE 52 LES SUKUKS NE CONSTITUENT NI UNE PARTICIPATION DANS LA SOCIÉTÉ DE GESTION ISMC ET/OU LA BMCI, NI UNE OBLIGATION DE CES ENTITÉS. L’ « ACTIF SOUS-JACENT SUKUK », CONSTITUE LA SEULE SOURCE DE PAIEMENT DES MONTANTS DUS AUX INVESTISSEURS. LES SUKUKS NE BÉNÉFICIENT D’AUCUNE GARANTIE OU ASSURANCE, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, D’AUCUNE ENTITÉ DE DROIT PUBLIC OU PRIVÉ, AUTRE QUE L’ACTIF DE SUBSTITUTION VISÉ DANS LE CONTRAT DE VENTE DE L’ACTIF SOUS-JACENT SUKUK ET DÉTAILLÉ AU NIVEAU DU LOT 2 DE L’EXPERTISE ANNEXÉE AU PRÉSENT PROSPECTUS. LES PARTIES RÈGLERONT À L’AMIABLE TOUS LES PROBLÈMES SOULEVÉS À L’OCCASION DE L’INTERPRÉTATION OU DE L’EXÉCUTION DU PRÉSENT PROSPECTUS. SI LES PROBLÈMES PERSISTENT, COMPÉTENCE EXPRESSE EST ATTRIBUÉE AU TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE DE NOUAKCHOTT PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 8. DISPONIBILITÉ DE LA DOCUMENTATION 53 LE PROSPECTUS D’ÉMISSION, L’EXPERTISE DE L’ACTIF SOUS-JACENT ET LE CERTIFICAT DE CONFORMITÉ CHARAÎQUE SONT DISPONIBLE GRATUITEMENT AU SIÈGE DE LA BMCI (AGENCE SIÈGE). PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 54 9.1 Attestation de non objection de la BCM PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 9.2 Conformité Chariâ version française 55 9.2.1 Présentation des membres du comité Chariâ de la BMCI Né en 1933 à Almdhirzh et issu d’une famille de juges, Al Alama Hamda weld Etteh a étudié les sciences islamiques, les fatwas et l’art et la littérature depuis son enfance. En 1957, il est devenu enseignant, suite à quoi il est allé en Tunisie où il a reçu une formation sur la pédagogie et les sciences contemporaines . Dès son retour à la Mauritanie, il a enseigné la littérature, l’histoires, les mathématiques et les sciences naturelles à l’institut de Abi telmit pour devenir un professeur de la pensée islamique à l’école de formation des enseignants où il a été nommé directeur des affaires islamiques en 1975. Puis il a été nommé ambassadeur au ministère des Affaires étrangères en charge du Moyen-Orient et du monde musulman et arabe, et a participé à des dialogues chrétiens entre le monde islamique et l’Europe. Retraitée en 1988, il a présidé l’association de la lutte contre le sida ainsi que l’association de la littérature et l’association du dialogue des civilisations, puis secrétaire général de l’association des scientifiques de la Mauritanie . Il a emporté plusieurs médailles honorifiques dont les plus importantes ont été accordées par le Royaume du Maroc, par le Président Mohamed Ould Abdel Aziz et par les Nations Unies. Il a écrit plusieurs livres en se basant sur une approche moderne. Il a toutefois résumé de grands livres tels que «La perfection dans les sciences du Coran» ,les «approbations» de l’Imam Shatby et de nombreux livres complexes . Il veille à la modernisation des courants islamiques et encourage les interactions entre les différentes cultures. Il a joué un rôle important dans l’économie islamique. Nommé conseiller juridique de la Banque Al Baraka, il a travaillé sur l’élaboration de la finance islamique en tant qu’alternative à la finance conventionnelle. Al Alama Hamda weld Etteh PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 56 9.3 Conformité Chariâ version arabe 9.3.1 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 57 Il est le Secrétaire général du Forum de la pensée islamique et du dialogue interculturel, un membre de l’Association mauritanienne Scholars, et professeur du fikh islamique et de l’éducation de la charia à l’école supérieur de Nouakchott. Il est également un chercheur spécialiste de l’islam, il a participé dans plusieurs conférences et séminaires organisés en Mauritanie et à l’étranger adoptant divers sujets tel que l’Islam et la démocratie, les droits de l’homme, la modération, les divisions sectaires au sein de la nation... Dr Cheikh Ould Zein Ould Limam ll est le Secrétaire Général Adjoint de la ligue des oulémas mauritaniens. Il a été désigné Ministre et Conseiller des Affaires religieuses Il est Docteur et Professeur en Fiqh Islamique dans plusieurs universités. Dr Lemrabott Ould Mohamed Lemine PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 58 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES Certificat de conformité Chariâ 59 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 60 9.4 Avis du conseiller juridique Dans le cadre d’un contrat d’assistance juridique au projet d’émission des Sukuk Ijara BMCI 2015, nous vous communiquons notre avis juridique relatif à la validation du montage juridique de l’émission et des contrats qui sont envisagés à cet effet et après lecture et analyse des documents suivants : - Statuts de gestion entre Sukuk participation dénommée «SUKUKS Participation Company» - Contrat de gestion entre Sukuk participation Company SPC et la BMCI d’une part et la société ITCAN Service et Management Company» d’autre part - Contrat de promesse d’achat par la BMCI en faveur de la SPC, representée par ITCAN - Contrat de promesse de vente par la société SUKUK Participation Company SPC, représentée par ITCAN-Services et Management Company «ISMC» en faveur de la BMCI - Contrat de vente entre BMCI (vendeur) d’une part et la SPC, représentée aux fins des présentes par ITCAN-ISMC (acheteur) d’autre part - Contrat de location entre SPC représentée par ISMC «bailleur» d’une part et la BMCI «preneur» d’autre part Nous vous confirmons que la formulation, le montage juridique proposés par les parties sont en conformité avec le droit mauritanien et ne sont nullement contraires à l’ordre public mauritanien Cet avis juridique est délivré par le cabinet de Maître Abdellahi Ould Seyidi, avocat agréé auprès des juridictions de Mauritanie. PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 61 9.5 Expertise immobilière PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 62 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 63 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 64 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 65 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 66 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 67 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 68 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ 9. ANNEXES 69 PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020................................................................................................................ PROSPECTUS D’ÉMISSION DES SUKUK IJARA BMCI 2015-2020