euromutuel sicav
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-1 EUROMUTUEL SICAV Société d'Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois A compartiments multiples LUXEMBOURG VISA 2 ~ ~ 7 m a 7 3 - a o r - ~ - ~ c L'apposition du visa ne peut en aucu d'argument de publicité Luxembourg, le 25/05/2007 Commission de Surveillance du Sect PROSPECTUS FEVRIER 2007 Les souscriptions ne peuvent être effectuées que sur base de ce prospectus respectivement du prospectus simplifié. Ce prospectus ne peut être distribué qu'accompagné du dernier rapport annuel et du dernier rapport semestriel, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel. Les perfomances historiques des différents compartiments sont visualisées sur une feuillejointe à ce prospectus. -2Aucune démarche n'a été entreprise afin de permettre l'offre d'actions de la SICAV ou la distribution du présent prospectus dans tout pays dont les dispositions législatives exigeraient une démarche à cet effet. En conséquence, ce prospectus ne peut être utilisé à des fins d'offre ou de sollicitation de vente dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée. En particulier, les actions de la SICAV n'ont pas été enregistrées conformément à une quelconque des dispositions législatives des Etats-Unis d'Amérique sur les valeurs mobilières, et ne peuvent donc pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou dans l'un quelconque de ses territoires ou l'une quelconque de ses possessions ou régions soumises à sa juridiction ou à des nationaux, à des citoyens ou résidents des Etats-Unis d'Amérique ni à des personnes résidant habituellement aux Etats-Unis d'Amérique a l'inclusion du patrimoine de ces personnes ou des sociétés de capital ou des sociétés de personnes créées et enregistrées aux Etats-Unis d'Amérique ("ressortissants des Etats-Unis"). Les statuts de la SICAV contiennent des restrictions applicables à la détention d'actions par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou au bénéfice de ceux-ci. Les administrateurs de la SICAV ont pris toutes les précautions raisonnablement possibles pour veiller à ce que les faits indiqués ici soient exacts et précis relativement à toutes les questions d'importance. Toute information ou affirmation d'un courtier, d'un vendeur ou d'une personne quelconque, non contenue dans ce prospectus ou dans les rapports qui en font partie intégrante, doit être considérée comme non autorisée et en conséquence comme non digne de foi. Ni la remise de ce prospectus, ni l'offre, l'émission ou la vente d'actions de la SICAV ne constituent une affirmation selon laquelle les informations données dans ce prospectus seront en tout temps exactes postérieurement à la date du prospectus. Afin de tenir compte de changements importants, ce prospectus sera mis à jour le moment venu. De ce fait, il est recommandé aux souscripteurs potentiels de s'enquérir auprès de la SICAV pour savoir si la SICAV a publié un prospectus ultérieur. Nul ne peut faire état d'autres renseignements que ceux figurant dans le présent prospectus ou dans les documents mentionnés par ce dernier. Toute référence faite dans ce prospectus - aux termes USD concerne la monnaie des Etats-Unis d'Amérique - aux termes EUR concerne la monnaie unique des Etats membres participant à l'Union Economique et Monétaire - aux termes GBP concerne la monnaie du Royaume-Uni -3- ........................................................................................................................................... 1.EUROMUTUEL SICAV ................................................................................................................... 2.DESCRIPTION DE LA SICAV ....................................................................................................... 3 SOMMAIRE A . GENERALITES ................................................................... B . SIEGESOCIAL ................................................................... 5 7 ............................................................................... 7 ....................................... 8 ................................... C. STATUTS....................................................................................................................................................................... 9 D . CAPITAL ....................................................................................................................................................................... 9 . ................................................................. 9 3 OBJECTIFS ET POLITIQUE D'INVESTISSEMENT . A . OBJECTIFS ......................................................................... .............................................................................. B . COMPARTIMENTS ....................................................................................................................................................... c. RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT ............................................................................................................................. D . POLITIQUE DE DISTRIBUTION ..................................................................................................................................... E . CONSEILDIADM I N 1STRATION....... ...................................................................................................................... ............................................................................. F. CONSEILLER EN INVESTISSE ............................................................................. G . GESTIONNAIRES..................... 4 EMISSION ET RACHAT D'ACTIONS . ........................................................................................ 9 10 13 13 14 14 14 15 A . DESCRIPTION DES ACTIONS. DROITS DES ACTIONNAIRES ............................................................................................ B . RECEPTIONDES ORDRES DE SOUSCRIPTION. DE RACliAT ET DE CONVERSION ............................................................. C . SOUSCRIPTIONS .......................................................................................................................................................... D. RACHATS .................................................................................................................................................................... 15 15 16 16 E . MARKET TIMING ET LATE T ~ D I N ............................................................................................................................. G ............................................................................................. COMPARTIMENT A UN AUTRE ................................................................. 5 VALEUR NETTE D'INVENTAIRE . 7.BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT DOMICILIATAIRE ET ADMINISTRATIF, AGENT DE TRANSFERT ET DE REGISTRE, AGENT PAYEUR ............................................................ 6 PASSAGE D'UN 18 20 20 21 A . BANQUEDEPOSITAIRE .AGENT DOMICILIATAIRE - AGENT DE TRANSFERT ET DE REGISTRE - AGENT P A Y E U R ........................................................................................................................................................................ 21 B. AGENT ADMJNISTRATIF .............................................................................................................................................. 22 . 8 FISCALITE ...................................................................................................................................... .............................................................. 10.FRAIS A CHARGE DE LA SICAV............................................................................................. 11. EXERCICE ET REVISEUR D'ENTREPRISES........................................................................ 12.INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES ................................................................................ 13. LIQUIDATION.............................................................................................................................. 14. FUSION ET FERMETURE DE COMPARTIMENTS ............................................................. ANNEXE 1............................................................................................................................................ ANNEXE 2............................................................................................................................................ . 23 A . FISCALITE DE LA SICAV ...................................................... ............................................................................... 23 B . FISCALITE DES ACTIONNAIRES .................................................................................................................................... 23 9 ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES 24 25 26 26 27 28 30 43 -4- L'attention des actionnaires fiscalement domiciliés en France est attirée sur l'obligation de procéder à la déclaration des revenus qui, résultant des cessions intervenues entre les compartiments de la SICAV, sont soumis au régime des plusvalues sur valeurs mobilières. Autorisation de commercialisation en France donnée par la Commission des Opérations de Bourse en date du 15 novembre 1990 (actuellement 1' Autorité des Marchés Financiers). -5- 1. EUROMUTUEL SICAV SIEGE SOCIAL 17, côte d'Eich L-1450 Luxembourg Téléphone : 46 99 89 - 1 Télex : 60522 MBLUXLU Téléfax : 46 99 89-222 CONSEIL D'ADMINISTRATION Président du Conseil d'Administration Jean-Jacques GREFF Directeur Mutuel Bank Luxembourg SA Administrateurs François-Xavier DEVULDER Directeur Banque Transatlantique 26, avenue Franklin D. Roosevelt, Paris Henri MEYER Directeur Général CM-CIC AM (Crédit Mutuel - Crédit Industriel et Commercial Asset Management) 4, rue Gaillon, Paris T h i e q de PASCAL Administrateur Délégué Mutuel Bank Luxembourg SA DIRIGEANTS DELEGUES Lucien Euler - Directeur Général, Luxcellence Management Company S.A. Joël Kressmann - Directeur Général de BLC Gestion, 26, avenue Franklin D. Roosevelt, Paris -6- CONSEILLER EN INVESTISSEMENTS MUTUEL BANK LUXEMBOURG SA 17, côte d'Eich L- 1450 Luxembourg BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT DE TRANSFERT ET DU REGISTRE, AGENT PAYEUR MUTUEL BANK LUXEMBOURG SA 17, côte d'Eich L-1450 Luxembourg GESTIONNAIRJSS CM CIC Asset Management - Park 4,rue Gaillon, F-75002 PARIS TRANSATLANTIQUE FINANCE - Paris 26, avenue Franklin D. Roosevelt F-75008 PARIS AGENT ADMINISTRATIF CACEIS BANK LUXEMBOURG SA 5 , Allée Scheffer L-2520 Luxembourg REVISEUR D'ENTFWPRISES Deloitte SA 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg CONSEILLER JURIDIOUE ET FISCAL Me Pierre BERNA Avocat à la Cour 16A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg -7- 2. DESCRIPTION DE LA SICAV A. GENERALITES Euromutuel Sicav est une société d'investissement à capital variable (SICAV) de droit luxembourgeois, constituée selon la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives relatives aux sociétés commerciales, et la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. La SICAV est plus particulièrement soumise aux dispositions de la Partie 1 et à l'article 27 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, partie reprenant les dispositions de la directive européenne du 20 décembre 1985 (85/61 l/Comunauté Economique Européenne) telle que modifiée. Euromutuel Sicav a été créée en date du 22 juin 1990 pour une durée illimitée sous forme d'une SICAV à compartiments multiples permettant aux investisseurs de choisir entre plusieurs compartiments ayant des objectifs de placement différents. La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à part. Euromutuel Sicav est constituée de huit (8) compartiments : - le compartiment A dénommé Euromutuel Sicav - Court Terme Euro, ci-après dénommé "Compartiment A", libellé en EUR - le compartiment B dénommé Euromutuel Sicav - Actions Intemationales, ci-après dénommé "Compartiment B", libellé en EUR - le compartiment C dénommé Euromutuel Sicav - Obligations Internationales, ci-après dénommé "Compartiment C", libellé en EUR - le compartiment D dénommé Euromutuel Sicav - Actions Françaises, ci-après dénommé "Compartiment D", libellé en EUR - le compartiment E dénommé Euromutuel Sicav - Obligations Euro, ci-après dénommé "Compartiment E", libellé en EUR - le compartiment K dénommé Euromutuel Sicav - Actions Asie Pacifique, ci-après dénommé "Compartiment K", libellé en EUR -8- - le compartiment M dénommé Euromutuel Sicav - Actions Royaume-Uni ci-après dénommé "Compartiment M", libellé en GBP - le compartiment N dénommé Euromutuel Sicav - Brongniart Valeurs Européennes ci après dénommé <( Compartiment N >>, libellé en EUR Les compartiments C - Obligations Internationales et le compartiment M - Actions RoyaumeUni ne sont pas encore ouverts aux souscriptions. Le prospectus sera mis à jour lors du lancement de ces compartiments. Les compartiments sont comptabilisés dans leur devise d'évaluation respective. Les comptes de la Société sont exprimés en EUR. Le Compartiment C sera ouvert ultérieurement sur décision du conseil d'administration. L'ouverture de ce compartiment sera annoncée dans tous les journaux dans lequel sera publiée la valeur nette d'inventaire. Le compartiment M sera ouvert ultérieurement à la souscription. Le moment venu, le conseil d'administration portera les modalités de la souscription initiale à la connaissance du public et le présent prospectus sera mis à jour. Le Compartiment N a été créé par décision du conseil d'administration en date du 16juin 2006 et a été ouvert à la souscription le 6 octobre, 2006. Le conseil d'administration pourra à tout moment décider la création de compartiments supplémentaires, non décrits dans ce prospectus. Au cas où de tels compartiments seraient créés, le présent prospectus subira des ajustements appropriés. La SICAV n'a pas l'intention de distribuer des dividendes aux actionnaires. Cette politique est valable pour tous les compartiments. En cas de changements de circonstances économiques ou fiscales et si l'intérêt des actionnaires le commande, le conseil d'administration ne s'interdira cependant pas de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la distribution de dividendes pour un, plusieurs ou tous les compartiments, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. B. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 17, côte d'Eich. La SICAV est enregistrée sous le No B 34.148 au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg. -9- C.STATUTS Les statuts de la SICAV ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 7 août 1990. Les statuts ont été déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg auprès duquel des copies peuvent être obtenues. Ils ont été modifiés en date du ler septembre 1995 et du 3 septembre 1999. Ces modifications ont été publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations respectivement en date du 11 novembre 1995 et du 28 septembre 1999. Une dernière modification a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2006, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 octobre 2006. D. CAPITAL Le capital de la SICAV est égal à tout moment la valeur en EUR de l'actif net total de tous les compartiments, tel qu'il est calculé conformément à l'article 1 1 des statuts. Le capital social minimum est de 1.250.000 euros. La SICAV a été constituée au capital initial de cinquante millions (50.000.000.-) de francs français, représentés par cent mille (100.000) actions sans valeur nominale. 3. OBJECTIFS ET POLITIQUE D'INVESTISSEMENT A. OBJECTIFS Euromutuel Sicav offre à ses participants la possibilité d'investir dans un instrument de placement comprenant plusieurs portefeuilles distincts (les compartiments) pouvant être composés de valeurs mobilières de nature différente (obligations, actions ou autres valeurs assimilées), d'émetteurs soit français, soit d'autres pays si leurs titres sont admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (appelé "marché réglementé"). L'actionnaire a la faculté de choisir à tout moment le niveau des investissements qu'il souhaite effectuer dans chacun de ces compartiments, cette répartition pouvant être modifiée autant de fois qu'il le juge opportun. L'objectif de la SICAV est la recherche d'une performance élevée ou d'une valorisation régulière pour chacun des compartiments tout en sélectionnant des valeurs mobilières émises par des émetteurs de premier ordre et en respectant la politique de la répartition des risques. La SICAV donne à l'actionnaire la possibilité de bénéficier de ses propres perspectives d'évolution des marchés par le biais du choix des compartiments. - 10- La diversification des portefeuilles qui composent les Compartiments assure une limitation des risques inhérents à tout investissement, sans toutefois les exclure totalement. La SICAV ne pourra dès lors garantir la pleine réalisation de ses objectifs. B. COMPARTIMENTS A l'heure actuelle, le conseil d'administration met six (6) compartiments à la disposition des investisseurs qui constituent autant de portefeuilles distincts. Ainsi : - Le Compartiment A dénommé Euromutuel Sicav - Court Terme Euro s'oriente principalement vers des placements en valeurs mobilières liées au taux à court terme ou autres valeurs mobilières libellées en EUR, offrant une grande liquidité. TI s'agit notamment de tous titres représentatifs de créances, tels que des obligations. Le Compartiment A peut également détenir, à titre accessoire, des liquidités, notamment des titres et instruments représentatifs de créances, y compris les certificats de dépôt, les bons de caisse et tous autres instruments similaires. Chaque titre et instrument doit avoir, au moment de son acquisition par la SICAV, une échéance initiale ou résiduelle ne dépassant pas douze mois, compte tenu des instruments financiers y relatifs, ou un taux d'intérêt faisant l'objet, en vertu des conditions d'émission régissant ces titres et instruments, d'une adaptation au moins annuelle en fonction des conditions du marché. Les risques de cours, de change et de taux d'intérêt afférents à ces investissements pourront être couverts par les techniques appropriées telles que les achats avec promesse de vente à cours garanti conclus avec des intervenants de premier ordre, les ventes de contrat sur les marchés "Financial Futures'' réglementés, les achats d'options sur valeurs mobilières en portefeuille, dans les limites prévues ci-après. Ce compartiment a pour objectif de réaliser une appréciation en capital régulière sans chercher à la maximiser. Profil de risques :Le compartiment convient à des investisseurs qui souhaitent investir dans un placement d'attente et visant avant tout une protection du capital. - Le Compartiment B dénommé Euromuîuel Sicav - Actions Internationales est principalement investi en actions de sociétés sélectionnées pour leur dynamisme et leurs performances. Profil de risques :La politique d'investissement du compartiment convient 2 des investisseurs qui s'intéressent aux marchésjinanciers et qui sont à la recherche d'une plus value en capital à long terme. L'investisseur doit être prêt à accepter des pertes significatives dues à des .fluctuations des cours des marchés boursiers. - Le Compartiment D dénommé Eurornutuel Sicav - Actions Françaises est principalement investi en actions cotées à l'une des bourses de valeurs françaises et, accessoirement, en autres valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d'un Etat membre de l'OCDE. - 11 - 11 s’adresse à l’investisseur recherchant une valorisation du capital. Profil de risques :La politique d’investissement du compartiment convient à des investisseurs qui s’intéressent aux marchésnfinancierset qui sont à la recherche d’une plus value en capital 6 long terme. L’investisseur doit étre prêt 2 accepter des pertes significatives dues à des fluctuations des cours des marchés boursiers. - Le Compartiment E dénommé Euromutuel Sicav - Obligations Euro est principalement investi en obligations libellées en EUR et, accessoirement, en d’autres valeurs mobilières émises par des émetteurs de qualité d’un des autres Etats membres de l’organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) ou par des organismes internationaux à caractère public. Il s’adresse à l’investisseur qui a pour objectif une capitalisation à moyen et long terne. Notons que dans le cadre de la politique de gestion, il est également prévu d’acquérir ou de conserver en portefeuille une part d’obligations ou autres titres de créances émis avant le 1”‘ mars 2001. Cette proportion sera de 60 % du portefeuille global afin de tenir compte des nouvelles dispositions relatives à l’instauration de l’harmonisation fiscale européenne. Profil de risques :Le compartiment convient à des investisseurs qui souhaitent investir dans un produit d’épargne visant une protection du capital et qui sont à la recherche d’un rendement supérieur à celui d’un placement monétaire. L ’investisseur doit être prêt à accepter des pertes à court terme modérées dues 6des,fluctuations des cours des obligations. - Le Compartiment K dénommé Euromutuel Sicav - Actions Asie Pacifique s’oriente principalement vers des placements en valeurs mobilières ou assimilées, émises par des émetteurs de qualité originaires de la zone Asie Pacifique : Japon, Corée, Thaïlande, Malaisie, Australie, Hong Kong, Taiwan, Nouvelle Zélande, Chine Populaire, Indonésie, Philippines et Singapour. Profil de risques :La politique d’investissement du compartiment convient à des investisseurs qui s’intéressent aux marchés financiers et qui sont à la recherche d’une plus value en capital à long terme. L’investisseur doit être prêt à accepter des pertes signiJcatives dues à des fluctuations des cours des marchés boursiers. - Le Compartiment N dénommé Euromutuel Sicav - Brongniart Valeurs Européennes s’oriente principalement vers les valeurs françaises et européennes de premier plan sélectionnées dans les grands indices boursiers représentatifs de l’Union Européenne et pays associés. Le compartiment respectera en permanence un investissement minimum de 75% en actions cotées sur les marchés de l’Union Européenne et de I’AELE ( Association Européenne de Libre Echange) afin de respecter en permanence les règles d’éligibilités des plans d’épargne en actions pour les investisseurs domiciliés fiscalement en France. Profil de risques :La politique d’investissement du compartiment convient ci des investisseurs qui s’intéressent aux marchés*financiers et qui sont à la recherche d’une plus value en capital à long terme. L’investisseur doit être prêt à accepter des pertes significatives dues à des jluctuations des cours des marchés boursiers. - 12- Il est recommandé aux investisseurs de considérer ce compartiment comme un investissement R long terme qui ne doit constituer qu ’un élément d’un portefeuille diversi$é. Les investisseurs potentiels sont avertis de ce qu’un investissement dans les actions de ce compartiment représente un certain niveau de risque. La taille relativement modeste des marchés des pays émergents les rend plus volatiles et moins liquides que la plupart des grands marchés internationaux des capitaux. L ’instabilité politique, les modiJications relatives au contrde des changes, au cadre réglementaire et légal, ainsi que l’implémentation ou l’alourdissement de taxations peuvent étre considérés comme des facteurs supplémentaires de risque. A côté des six (6) compartiments mis à la disposition des investisseurs, deux compartiments ne sont pas encore ouverts à la souscription, à savoir: le Compartiment C dénommé Euromutuel Sicav - Obligations Internationales qui aura pour principal objectif d’offrir une diversification et un rendement à travers un choix de valeurs mobilières (obligations à taux fixes et variables, à options, et autres valeurs mobilières assimilées) libellées dans des monnaies permettant d’espérer la meilleure rentabilité et le minimum de risques de change. Profil de risques :Le compartiment convient à des investisseurs qui souhaitent investir dans un produit d’épargne visant une protection du capital et qui sont à la recherche d’un rendement supérieur à celui d’un placement monétaire. L’investisseur doit être prêt à accepter des pertes à court terme modérées dues à des ,fluctuations des cours des obligations. - le Compartiment M dénommé Euromutuel Sicav - Actions Royaume-Uni qui s’orientera principalement vers des placements en valeurs mobilières ou assimilées, émises par des émetteurs de qualité du Royaume-Uni. Profil de risques : La politique d’investissement du compartiment convient a des investisseurs qui s’intéressent aux marchés .financiers et qui sont 2 la recherche d’une plus value en capital à long terme. L’investisseur doit être prêt d accepter des pertes signijîcatives dues à des fluctuations des cours des marchés boursiers. Les titres des Compartiments sont choisis parmi les valeurs inscrites à une bourse de valeurs reconnue dans tout pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, d’Afrique et du Continent Américain, ou négociées sur un autre marché réglementé d’un de ces pays qui doit avoir un fonctionnement régulier, être reconnu et ouvert au public. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités. La SICAV est autorisée pour chacun des compartiments à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par les Etats membres de l’Union Européenne et leurs -13collectivités publiques territoriales, les Etats membres de l'OCDE, et les organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne font partie dans le respect des conditions requises à l'Annexe 1. La SICAV est autorisée pour chaque compartiment, suivant les modalités exposées à l'Annexe 1, à : - recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instrument du marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d'une bonne gestion du portefeuille ; - recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine. Les actifs de chaque compartiment de la SICAV seront soumis aux fluctuations des marchés de sorte que la pleine réalisation de son objectif ne peut faire l'objet d'une garantie. C. RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT Les investissements de chaque compartiment de la SICAV doivent respecter les règles dont le détail est annexé au présent prospectus (voir Annexe 1). D. POLITIQUE DE DISTRIBUTION La SICAV n'a pas l'intention de distribuer des dividendes aux actionnaires. Cette politique est valable pour tous les compartiments. En cas de changements de circonstances économiques ou fiscales et si l'intérêt des actionnaires le commande, le conseil d'administration ne s'interdira cependant pas de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la distribution de dividendes pour un, plusieurs ou tous les compartiments, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il appréciera et au taux de change qu'il déterminera. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Aucun intérêt ne sera payé sur dividende déclaré par la SICAV et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire. - 14E. CONSEIL D’ADMINISTRATION Les investissements de la SICAV seront effectués sous le contrôle et la responsabilité du conseil d’administration. La composition du conseil d’administration de Euromutuel Sicav est reprise en page 5. F. CONSEILLER EN INVESTISSEMENTS Euromutuel Sicav fait appel aux services de Mutuel Bank Luxembourg SA, agissant en qualité de Conseiller en Investissements, Aux termes d’une convention datée du 25 juin 1990 Mutuel Bank Luxembourg SA a été nommée Conseiller en Investissements et chargée d’assister et de conseiller la SICAV dans le cadre de la gestion journalière du portefeuille-titres de chacun des compartiments. La convention entre la SICAV et le Conseiller en Investissements prévoit que celle-ci restera en vigueur pendant une période indéterminée et qu’elle peut être dénoncée en tout temps par chacune des parties avec un préavis de 3 mois. G. GESTIONNAJIXES Aux termes d’une convention de gestion signée le 13 février 2007, la SICAV fait appel aux services de CM CIC Asset Management - Paris, structure de gestion des OPC dédiée du Groupe CM - CIC pour assurer la gestion des compartiments suivants : - Euromutuel Sicav - Court Terme Euro - Euromutuel Sicav - Actions Internationales - Euromutuel Sicav - Actions Françaises - Euromutuel Sicav - Obligations Euro - Euromutuel Sicav - Actions Asie Pacifique Aux termes d’une convention de gestion signée le 13 février 2007, la SICAV fait appel aux services de Transatlantique Finance - Paris, structure de gestion de la Banque Transatlantique pour assurer la gestion du compartiment suivant : Euromutuel Sicav - Brongniart Valeurs Européennes Conformément aux conventions de gestion susmentionnées, la SICAV a expressément délégué à la discrétion de CM-CIC Asset Management - Paris et Transatlantique Finance - Paris, sur une base journalière mais sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d’Administration de la SICAV, la gestion des valeurs mobilières, des liquidités, des produits financiers et de tous autres actifs autorisés, aux conditions prévues dans lesdites conventions, relative aux compartiments tels que définis plus haut. Dans le cadre de ses services, CM-CIC Asset Management - Paris perçoit une commission de gestion payée par la SICAV trimestriellement s’élevant à 0,10% de la moyenne des actifs fin de mois pour chacun des compartiments dont il assure la gestion. - 15- Dans le cadre de ses services, Transatlantique Finance - Paris perçoit une commission de gestion payée par la SICAV trimestriellement s'élevant à 0,20% de la moyenne des actifs fin de mois pour le compartiment dont il assure la gestion. Lesdites conventions de gestion laissent à la discrétion de CM-CIC Asset Management - Paris et à Transatlantique Finance, sous leur responsabilité, à leurs frais et en relation avec certains compartiments de la SICAV, la nomination d'un conseiller afin de bénéficier de ses compétences et de son expérience. 4. EMISSION ET RACHAT D'ACTIONS A. DESCRIPTION DES ACTIONS, DROITS DES ACTIONNAIRES Les actions de chaque compartiment peuvent être émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Elles sont sans mention de valeur, entièrement libérées, librement négociables et ne bénéficient d'aucun droit de préférence ou de préemption. Les certificats au porteur sont émis en coupures de une (1), dix (lO), cent (100) et mille (1.000) actions ou en d'autres coupures à déteminer par la SICAV. Un actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, le transfert de son action au porteur en certificat nominatif, ou vice-versa. Dans ce cas, la SICAV sera en droit de faire supporter par l'actionnaire les dépenses encourues. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit la valeur nette par action, donne droit à une voix lors de l'assemblée générale des actionnaires. B. RECEPTION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE RACHAT ET DE CONVERSION Les ordres de souscription, de rachat et de conversion sont reçus auprès de Euromutuel Sicav, auprès de la Banque Dépositaire et auprès des agents autorisés de vente. Les demandes de souscription, de rachat et de conversion seront traitées sur base des valeurs nettes d'inventaire calculées le premier Jour d'Evaluation (défini sous "Valeur Nette d'Inventaire") suivant le jour de la réception des demandes, a condition d'être reçues par la SICAV au plus tard à 18 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédant ledit Jour d'Evaluation. Les demandes reçues après 18 heures (heure de Luxembourg) ce même jour ouvrable bancaire seront traitées sur base des valeurs nettes calculées le second Jour - 16- d'Evaluation suivant le jour de la réception des demandes. De ce fait, les souscriptions, les rachats et les conversions se font à valeur inconnue. C. SOUSCRIPTIONS Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions à tout moment et sans limitation. Les souscriptions sont majorées d'un droit d'entrée de 2 % maximum, quel que soit le compartiment choisi, revenant aux agents placeurs. Toute souscription d'actions nouvelles doit être intégralement libérée. Le prix est payable en EUR et pour le compartiment M en GBP et en EUR. Toutefois, si l'actionnaire désire payer le prix dans une autre devise librement convertible, l'opération de change sera exécutée par la Banque Dépositaire pour compte et aux fiais de l'actionnaire, sans responsabilité pour la SICAV. Le prix est payable au plus tard 4 jours ouvrables après la date de calcul de la valeur nette d'inventaire applicable, au compte de Euromutuel Sicav auprès de la Banque Dépositaire. Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres interviendra normalement dans les 15 jours. Il ne sera procédé à aucune émission d'actions relevant d'un compartiment donné pendant toute période où le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions de ce compartiment est temporairement suspendu par la SICAV en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 12 des statuts. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la SICAV par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable à la SICAV. Le conseil d'administration pourra, notamment, limiter ou interdire la propriété d'actions par des personnes physiques ou morales ressortissantes des Etats-Unis d'Amérique. Le conseil d'administration pourra aussi racheter à tout moment des actions détenues par des porteurs qui ne sont pas admis à acheter ou à posséder des actions de la SICAV. D. RACHATS Chaque actionnaire peut à tout moment demander le rachat de ses actions à la SICAV. Au cas où le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée. Si le capital social de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale, délibérant - 17- sans condition de présence et la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée. Une demande de rachat doit être formulée par écrit et doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment, et le nombre de titres à racheter. L'actionnaire doit immédiatement adresser à la SICAV les certificats d'actions considérés, s'il en a été émis, accompagnés d'une lettre irrévocable demandant le rachat, et précisant l'adresse où le paiement doit être envoyé. Le remboursement sera effectué en EUR et pour le compartiment M en GBP et en EUR. Toutefois, si l'actionnaire désire être payé dans une autre devise librement convertible, l'opération de change sera exécutée par la Banque Dépositaire pour compte et aux frais de l'actionnaire, sans responsabilité pour la SICAV. Le prix de rachat est égal à la valeur nette d'inventaire calculée le premier Jour d'Evaluation suivant le jour de la réception des demandes, à condition que celles-ci ont été reçues par la SICAV au plus tard à 18 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédant ledit Jour d'Evaluation. Les demandes reçues après 18 heures (heure de Luxembourg) ce même jour ouvrable bancaire seront traitées sur base des valeurs nettes calculées le second Jour d'Evaluation suivant le jour de la réception des demandes. Le paiement du remboursement sera effectué dans les quatre (4) jours ouvrables après le jour de détermination de la valeur nette d'inventaire applicable ou à la date à laquelle les certificats ou confirmations d'actions ont été reçus par la SICAV, si cette date est postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. La SICAV pourra suspendre la détermination de ses actifs nets et l'émission, le rachat et la conversion de ses actions en général ou pour un des compartiments sans préjudice des causes légales de suspension dans les cas suivants : - lorsqu'un ou plusieurs marchés boursiers, formant la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs de la SICAV d'un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions ; - lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d'urgence, coupure des moyens de communication ou, d'une manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV placent celle-ci dans l'impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs d'un ou de plusieurs compartiments donnés ; - lorsque la valeur d'un quelconque placement de la SICAV ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment de célérité ou d'exactitude, pour quelque raison que ce soit ; - 18- au cas où il est impossible de définir le prix de parts ou d'actions d'organismes de placement collectif qui représentent une part importante du Compartiment concerné ; - lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent la SICAV de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements à la suite de rachats d'actions, ou lorsque d'une manière générale des transactions pour le compte de la SICAV ou des opérations d'achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d'un ou de plusieurs compartiments donnés ne peuvent de l'avis du conseil d'administration être réalisées à des taux de change normaux ; - en cas de demandes de rachat importantes, la SICAV se réservant alors de ne reprendre les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l'ensemble des actions, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment ; - dès la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale des Actionnaires convoquée en vue de délibérer sur la dissolution de la SICAV. Une telle suspension du calcul de la valeur nette ainsi que la cessation de cette suspension seront portées pour les compartiments concernés par la SICAV à la connaissance des actionnaires désirant le remboursement, les autres actionnaires étant informés par un avis dans la presse. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat ou la conversion des actions des compartiments non visés. E. MARKET TIMING ET LATE TRADING Les pratiques de market timing et late trading, telles que définies ci-après, sont formellement interdites. Market Timing Les pratiques associées au Market Timing ne sont pas autorisées. La SICAV se réserve le droit de rejeter des ordres de souscription provenant d'un investisseur qu'elle suspecte d'employer de telles pratiques et pourra prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les autres actionnaires. Par Market Timing, il faut entendre la technique d' arbitrage par laquelle un investisseur souscrit et rachète systématiquement des actions d'une même SICAV dans un court laps de temps en exploitant les décalages horaires et/ou les imperfections ou déficiences du système de détermination de valeur nette d'inventaire de la SICAV. Late Trading Les pratiques de Late Trading ne sont pas autorisées. - 19- Par Late Trading, il faut entendre l’acceptation d’un ordre de souscription, de rachat ou de conversion reçu après l’heure limite d’acception des ordres (cut-off time) du jour considéré et son exécution au prix basé sur la valeur nette d’inventaire applicable à ce même jour. -20 5. VALEUR NETTE D'INVENTAIRE L'évaluation de l'actif net est réalisée - pour les compartiments A, B, D, et K chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg et, - pour les compartiments E et N, chaque jeudi, jour ouvrable bancaire à Luxembourg. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'évaluation se fera le premier jour ouvrable bancaire suivant. La valeur nette des actions de tous les compartiments est exprimée dans la devise d'évaluation respective du compartiment. Le principe de détermination de la valeur nette d'inventaire est indiqué en détail en annexe (voir Annexe 2). 6. PASSAGE D'UN COMPARTIMENT A UN AUTRE I Chaque actionnaire a le droit de passer d'un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment donné en actions relevant d'un autre compartiment. Ainsi, tout actionnaire aura le droit de demander la conversion des actions qu'il détiendra au titre du compartiment initial (le "compartiment initial") en actions d'un compartiment nouveau (le "compartiment nouveau"). Le passage d'un compartiment à un autre n'est pas soumis pour le moment à une commission de conversion. Les demandes de conversion d'actions sont traitées sur base de la valeur nette d'inventaire calculée le premier Jour d'Evaluation suivant le jour de la réception des demandes, à condition que celles-ci ont été reçues par la SICAV au plus tard à 18 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédant ledit Jour d'Evaluation. Les demandes reçues après 18 heures (heure de Luxembourg) ce même jour ouvrable bancaire seront traitées sur base des valeurs nettes calculées le second Jour d'Evaluation suivant le jour de la réception des demandes. Les valeurs nettes applicables seront les valeurs nettes respectives des compartiments concernés déterminées ce même Jour d'Evaluation. -21 L'actionnaire désirant passer ainsi d'un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la SICAV. La demande précisera le compartiment des actions détenues et le nombre de titres à convertir, ainsi que le compartiment des actions Euromutuel Sicav à obtenir en échange. L'actionnaire doit immédiatement remettre à la SICAV les certificats d'actions détenus, s'il en a été émis, accompagnés d'une demande irrévocable de rachat et de souscription pour le nouveau compartiment et précisant l'adresse où le paiement du solde éventuel résultant du passage doit être envoyé. En aucun cas, il ne sera attribué des fractions d'actions produites par le passage. Les liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions du compartiment initial, les nouveaux certificats ne sont établis aussi longtemps que les anciens certificats ne sont pas parvenus à la SICAV. En cas de conversion d'actions au porteur, celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant délivrance du ou des certificats, s'il en a été émis, munis de tous les coupons non échus. Le passage d'un compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un des compartiments visés. 7. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT DOMICILIATAIRE ET ADMINISTRATIF, AGENT DE TRANSFERT ET DE REGISTRE, AGENT PAYEUR BANQUE DEPOSTTAILIE - AGENT DOMTCTLTATAIRE - AGENT TRANSFERT ET DE REGISTRE - AGENT PAYEUR A. DE Mutuel Bank Luxembourg SA (la "Banque Dépositaire") a été désignée en tant que dépositaire des avoirs de la SICAV. Ceux-ci sont détenus, soit directement par la Banque Dépositaire, soit par le truchement de banques correspondantes, de nominataires, de fiduciaires, d'agents ou de délégués de la Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire doit en outre : a) s'assurer que la vente, l'émission, le rachat et l'annulation des actions effectués par la SICAV ou pour son compte ont lieu conformément à la loi ou aux statuts de la SICAV ; b) s'assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la SICAV la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage ; c) s'assurer que les produits de la SICAV reçoivent l'affectation conforme aux statuts. - 22 - La Banque Dépositaire est désignée aux termes d'une convention à durée indéterminée datée du 25 juin 1990. Aux termes de cette convention tous les titres et les avoirs en espèces de la SICAV sont détenus par la Banque Dépositaire ou à son ordre auprès de banques correspondantes. Elle sera rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière. La convention de dépôt peut être dénoncée par chaque partie moyennant préavis de trois (3) mois étant entendu que la Banque sera tenue de continuer à exercer ses fonctions jusqu'au moment où une autre Banque Dépositaire aura été désignée et que tous les avoirs de la SICAV auront été transférés. La Banque Dépositaire est une banque luxembourgeoise constituée le 4 octobre 1989 sous la forme d'une société anonyme pour une durée illimitée. Son siège social et son bureau principal sont au Grand-Duché de Luxembourg, 17, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg. Son capital social souscrit est fixé à 14.181.000 euros au 31 décembre 2004. En sa fonction de Banque Dépositaire, la Banque remplit les obligations et devoirs usuels en matière de dépôts d'espèces, de valeurs mobilières et d'autres avoirs. Mutuel Bank Luxembourg SA assure également les fonctions d'agent domiciliataire. En cette fonction elle est chargée de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives requises par la loi et la réglementation luxembourgeoise. La SICAV a désigné Mutuel Bank Luxembourg SA également comme agent de transfert, agent de registre et agent payeur. B. AGENT ADMTNISTRATIF La SICAV a désigné CACEIS Bank Luxembourg comme agent administratif. CACEIS Bank Luxembourg est un établissement de crédit de droit luxembourgeois avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer. Au 3 octobre 2005, le capital social de CACEIS Bank Luxembourg s'élevait à 54.000,OOO euros. CACEIS Bank Luxembourg peut déléguer SOUS sa pleine et entière responsabilité et dans le respect des dispositions réglementaires applicables, à une entité tierce tout ou partie des fonctions d'administration centrale assumées par elle au terme du contrat en vigueur. Dans le cadre de ses services, l'agent administratif perçoit une commission d'un montant maximum de 0,20 % de la valeur nette d'inventaire par année. -23 8. FISCALITE A. FISCALITE DE LA SICAV Aux termes de la législation en vigueur la SICAV n’est assujettie à aucun impôt luxembourgeois sur le revenu. La SICAV est, en revanche, soumise à un impôt annuel au Luxembourg représentant 0,05% de la valeur de l’actif net. Cet impôt est payable trimestriellement sur la base des actifs nets de la SICAV calculés à la fin du trimestre auquel l’impôt se rapporte. Pour les compartiments Court Terme A répondant aux conditions de l’article 129 modifié de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, la taxe d’abonnement est réduite à 0,01%. La taxe d’abonnement n’est pas due sur la valeur des avoirs représentée par des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois pour autant que ces parts ou actions ont déjà été soumises à la taxe d’abonnement. Aucun droit ni impôt n’est payable à Luxembourg suite à l’émission d’actions de la SICAV, excepté un droit d‘apport unique de 1.250 euros payable lors de la constitution. La SICAV subira dans les différents pays les retenues d’impôt à la source éventuellement applicables aux revenus, dividendes et intérêts, de ses investissements dans ces pays, sans que celles-ci puissent nécessairement être récupérables. Enfin, elle peut être également soumise aux impôts indirects sur ses opérations et sur les services qui lui sont facturés pouvant s’appliquer en raison des différentes législations en vigueur. B. FISCALITE DES ACTIONNAIRES Les paiements de dividendes ou du prix de remboursement en faveur des actionnaires peuvent être soumis au prélèvement d’une retenue à la source conformément aux dispositions de la directive européenne 2003/48/CE du Conseil du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l’épargne sous forme de paiement d’intérêts. Les dividendes qui seraient éventuellement payés par la SICAV tomberaient dans le champ d’application de cette loi, c’est à dire qu’ils devraient subir une retenue à la source de 15% - 24 pour les non-résidents luxembourgeois si les revenus du compartiment concerné provenaient d'actifs investis directement ou directement à plus de 15% en créances de toute nature. Le prix de rachat des actions de la SICAV devrait également subir une retenue à la source de 15% sur le gain en capital provenant d'actifs investis directement ou indirectement à plus de 40% des actifs nets du Compartiment concerné en créances de toute nature. Les indications données ci-avant se fondent sur les lois et les usages actuellement en vigueur et peuvent être sujettes à modification. Il est recommandé aux actionnaires potentiels de se renseigner et, si besoin en est, de se faire conseiller au sujet des lois et réglementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle des changes) à la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'actions dans leur pays d'origine, de résidence et de domicile. 9. ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient chaque année au siège social de la SICAV, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié sur la convocation. L'assemblée générale se tiendra le 2ème vendredi du mois de décembre à 11 heures, ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable bancaire suivant. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés sur les avis de convocation, publiés au Mémorial, dans le "Lëtzebuerger Journal'' et éventuellement dans des journaux de pays où les actions de la SICAV font l'objet d'une offre publique de vente. La convocation sera envoyée à chaque actionnaire nominatif au moins huit (8) jours avant l'assemblée, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Les convocations précisent l'ordre du jour, les conditions d'admission, ainsi que les quorum et majorités requis lors de l'assemblée, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales du Grand-Duché de Luxembourg. En outre, les actionnaires de chaque Compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points et dans les cas suivants : 1) décision éventuelle sur la distribution d'un dividende aux actionnaires du compartiment concerné; - 25 - 2) de manière générale, dans tous les cas où des droits et obligations spécifiques de leur compartiment sont en cause. 10. FRAIS A CHARGE DE LA SICAV L La SICAV supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité, etc. La SICAV prend à sa charge les honoraires du conseil d'administration, du Conseiller en Investissements, de la Banque Dépositaire, de l'Agent domiciliataire et administratif, de l'Agent de Transfert et du Registre, du réviseur d'entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la SICAV, de même que des frais d'impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du présent prospectus et des prospectus qui pourront suivre, les fiais et dépenses engagés pour la formation de la SICAV, tous les impôts et droits gouvernementaux et charges payables par la SICAV, les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la SICAV auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d'exploitation. La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables a un compartiment, sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus de compartiments en premier lieu. Mutuel Bank Luxembourg SA, en tant que Conseiller en Investissement, percevra une rémunération, payable mensuellement, basée sur l'actif net de chaque compartiment de la SICAV à la dernière évaluation du mois en question pour tous les compartiments. Cette rémunération s'établira comme suit : Compartiments Court Terme (A) 0,40% p.a. maximum Compartiments Actions (B, D, et M) 1,20% p.a. maximum Compartiment Obligations (C et E) 0,60% p.a. maximum Compartiment K 1,50% p.a. maximum 1,80% p.a. maximum Compartiment N Les taux précis seront indiqués dans les rapports financiers. La rémunération de la Banque Dépositaire est basée sur les actifs nets de chaque compartiment de la SICAV et est payable trimestriellement sur base des actifs nets à la dernière évaluation du trimestre en question. Le taux de la rémunération est conforme aux usages bancaires en la matière. - 26 Les frais et dépenses engagés pour la mise en place de la SICAV ont été amortis sur les cinq premiers exercices de la SICAV. Les fiais liés à l'ouverture des deux nouveaux compartiments sont supportés par chacun de ces compartiments respectivement et seront amortis sur une période de trois ans. 11. EXERCICE ET REVISEUR D'ENTREPRISES L'exercice social de la SICAV est clôturé au 30 septembre de chaque année. Les comptes de la SICAV sont vérifiés par Deloitte SA qui exerce la fonction de réviseur d'entreprises. 12. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES La valeur nette d'inventaire, le prix d'émission et le prix de rachat de chaque compartiment sont disponibles le Jour d'Evaluation au siège social de la SICAV, auprès de la Banque Dépositaire, Mutuel Bank Luxembourg SA, et aux guichets des banques autorisées à la vente d'actions de la SICAV. La SICAV publie à la fin de chaque exercice un rapport annuel vérifié par le réviseur d'entreprises et à la fin de chaque semestre un rapport financier non-révisé contenant notamment la situation patrimoniale de la SICAV, le nombre d'actions émises et l'indication du nombre d'actions émises et remboursées depuis la publication précédente. Le rapport financier contient des états financiers distincts établis pour chaque compartiment. Les rapports annuels révisés seront disponibles au siège social de la SICAV, au moins quinze (1 5 ) jours avant l'assemblée générale annuelle. Les rapports semestriels non révisés portant sur la situation au 31 mars seront disponibles au siège social de la SICAV dans les deux mois qui suivent la fin du semestre en question. - 27 - Les rapports annuels et semestriels sont également disponibles auprès des guichets des banques autorisées à la vente d'actions de la SICAV. Les modifications aux statuts de la SICAV seront publiées au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg". Les avis aux porteurs d'actions seront publiés dans le "Lëtzebuerger Journal" et dans les journaux de pays où les actions de la SICAV font l'objet d'une offie publique de vente. L'avis convoquant l'assemblée générale statuant sur la dissolution de la SICAV sera publié dans le "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg", dans le "Lëtzebuerger Journal" et dans des journaux de pays où les actions de la SICAV font l'objet d'une offre publique de vente à désigner par le conseil d'administration. Une copie des statuts et des rapports financiers pourra être obtenue au siège social de la SICAV. Seront égalernent disponibles pour inspection des éléments des contrats signés par la SICAV de nature à intéresser les actionnaires. La dissolution de la STCAV interviendra dans les circonstances prévues par la loi du 20 décembre 2002. Dans le cas où le capital social de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée. Si le capital social de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. La liquidation judiciaire ou non judiciaire de la STCAV sera conduite conformément à la loi du 20 décembre 2002. - 28 En cas de liquidation non judiciaire, les opérations seront conduites par un ou plusieurs liquidateurs qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de la valeur des actions qu’ils détiennent. En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV, les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra. En cas de mise en liquidation de la SICAV, la décision doit être publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 11 sera procédé, en outre, à la publication de cette décision dans au moins trois autres journaux luxembourgeois et étrangers à diffusion adéquate. Dès survenance du fait entraînant l’état de liquidation de la SICAV, l’émission et le rachat d’actions sont interdits, SOUS peine de nullité. 14. FUSION ET FERMETURE DE COMPARTIMENTS 1. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel ce compartiment ou cette catégorie d’actions ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire intervient ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision, ou à chaque fois que l’intérêt des actionnaires de ce compartiment ou de cette catégorie d’actions le requiert, le conseil d’administration pourra décider de fermer un ou plusieurs compartiments ou catégorie(s) d’actions dans le meilleur intérêt des actionnaires et de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la catégorie ou des catégories émises concernée(s) dans ce compartiment à la valeur nette d’inventaire applicable (compte tenu de prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. La SICAV enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant. Sauf disposition contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment ou de la catégorie d’actions concernée pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans fiais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements)jusqu’à la date d’effet du rachat forcé, - 29 - Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration au précédent paragraphe, l’assemblée générale des actionnaires de la (ou des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstances, sur proposition du Conseil d’Administration, racheter toutes les actions de la (ou des) catégorie(s) concernées(s) émises dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolution pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actionnaires présents ou représentes et votant à cette assemblée. Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois après ce rachat ; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consignations pour compte de leurs ayants droit . Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées. II. Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administration pourra décider de fusionner par absorption les avoirs de tout Compartiment dans un compartiment existant au sein de la SICAV ou dans un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières de forme sociétaire (Sicav OPCVM) ou dans un compartiment de ce dernier et d’échanger les actions de la (ou des) catégorie(s) d’actions concernée(s) contre des actions de I’OPCVM absorbant, de son compartiment ou de sa catégorie. Sauf disposition contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements)jusqu’à la date d’effet de la fusion. Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des actionnaires du compartiment pourra, dans les mêmes circonstances, décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la SICAV ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières de forme sociétaire (Sicav OPCVM). Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées. TTI. Par contre, dans des circonstances autres que celles décrites au paragraphe 11 du présent article, l’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment, à un compartiment existant dans la SICAV ou à un autre OPCVM ou à un compartiment de ce dernier devra être approuvé par une décision des actionnaires du compartiment concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir en première assemblée au moins 50% des actions émises en circulation. En outre, au cas où cette fusion aurait lieu avec un OPCVM de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un OPCVM non luxembourgeois, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les - 30 actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions. ANNEXE 1. 1. INVESTISSEMENTS ET RESTRICTIONS D’INVESTISSEMENTS Les critères et restrictions suivants doivent être respectés par la SICAV pour chacun des compartiments. 1. Les placements de Euromutuel Sicav sont constitués exclusivement: a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé et/ou; b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public eî/ou; c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les statuts. Les statuts permettent d’investir sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi dans un pays européen, africain, américain, asiatique ou de l’Océanie ; d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que : - les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé , en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite ; - l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission ; e) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/01 l/CEE (« OPCVM H) et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1”‘ paragraphe 2., premier et deuxième tirets de la directive 85/61 K E E , qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne (« autres OPC ») , a condition que : - ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF N)considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie notamment les pays de l’Union Européenne, la Norvège, le Canada, Hong Kong et le Japon ; -31 -le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent a celui prévu pour les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive 85/61 l/CEE ; -les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée ; -la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas 10% ; f ) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers membre de l’OCDE respectivement du GAFI, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire ; g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à ux1 règlement en espèce, qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus ; et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré (« instruments dérivés de gré à gré D), à condition que : -le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent point l., en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissements, tels qu’ils ressortent du présent prospectus ; -les contreparties aux transaction sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF c’est à dire des instruments financiers de premier ordre spécialisé dans ce type de transaction et; -les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ; h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l’émission ou l’émetteur des instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient : -émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat Fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou -émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-dessus, ou -émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à - 32 des règles prudentielles considérées par la CSSF (pays membre de l’OCDE respectivement du GAFI) comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou -émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues au premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire. 2. Toutefois la SICAV : a) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au point 1.1. ci-dessus. b) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité ; c) ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci ; 3. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités. II, RESTRICTIONS D’INVESTISSEMENT Les critères et restrictions doivent être respectés par chacun des compartiments de la SICAV à l’exception du point II.5.a) qui s’applique à l’ensemble des compartiments. Restrictions relatives aux valeurs mobilières et instruments du marché monétaire 1.a. La SICAV ne peut investir plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité. La SICAV ne peut investir plus de 20% de ses actifs dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de la SICAV dans une transaction sur instruments dérivés ne peut pas excéder 10% de ses actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit vises au point 1.1.0, ou 5% de ses actifs dans les autres cas. b. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par la SICAV auprès des émetteurs dans chacun desquels elle investit plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur de ses actifs, Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements. - 33 - c. Nonobstant les limites individuelles fixées au point II. 1.a., la SICAV ne peut combiner : - des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité, - des dépôts auprès d’une seule entité, &ou - des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité, qui soient supérieurs à 20% de ses actifs nets. d. La limite prévue au point 11.1.a., première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie. e. La limite prévue au point 11.1.a., première phrases est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d’obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité de s obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le principal des intérêts courus. Lorsque la SICAV investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées au premier alinéa et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs de la SICAV. f ) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux points 1I.l.d. et II. 1.e. ne sont pas pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au point II. 1.b.. Les limites prévues aux points II.l.a., II.l.b., 1I.l.d. et 1I.l.e. ne peuvent être combinées ; par conséquent, les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux points II. 1.a., II. 1 .b., II. 1.c., II. 1.d. et II. 1 .e. ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs de la SICAV. Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans le présent paragraphe. La SICAV peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire d’un même groupe. - 34 2.a. Sans préjudice des limites prévues au point II.5., les limites prévues au point 11.1. sont portées à 20% au maximum pour les placements en actions et/ou obligations émises par une même entité, lorsque, conformément aux statuts, la politique de placement de la SICAV a pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes : -la composition de l’indice est suffisamment diversifiée ; - l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère ; - il fait l’objet d’une publication approprié. b. La limite au point II. 2.a. est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement dominants. L’ investissementjusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur. 3. Par dérogation au point 11.1 la SICAV peut investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 O / , des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition qu’elle détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 %O du montant total. Restrictions applicables aux OPCVM et autres OPC 4.a. La SICAV peut acquérir des parts d’OPCVM et /ou autres OPC visés au point 1.1.e.’ à condition de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC. Pour les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à compartiment multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré. b.Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs d’un compartiment. Lorsque la SICAV a acquis des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM et/ou autres OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au point 11.1. c. Lorsque la SICAV investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite société de gestion ou l’autre société ne facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investissement de la SICAV dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC. d. Lorsque la SICAV investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC, les compartiments concernés renseignent le niveau maximal des commissions - 35 - de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la SICAV elle-même et aux autres OPCVM et/ou d'autres OPC dans lesquels la SICAV entend investir. La SICAV indique dans son rapport annuel le pourcentage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau de la SICAV qu'à celui des OPCVM et/ou d'autres OPC dans lesquels la SICAV investit. Restrictions relatives à la prise de contrôle 5.a. La SICAV ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable sur la gestion d'un émetteur. b. La SICAV ne peut acquérir plus de : - 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur ; - 10% d'obligations d'un même émetteur ; -25% des parts d'un même OPCVM et/ou d'un autre OPC ; - 10% d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur. Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé. c) Les points a) et b) ne sont pas d'application en ce qui concerne : - les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garanties par un Etat membre de l'Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ; - les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garanti par un Etat membre de l'OCDE ; - les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne font partie ; - les actions détenues par la SICAV dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de 1'Etat tiers à l'Union Européenne respecte dans sa politique de placement les limites établies par les points 11. l.,II. 4., II.5.a. et 11.5.b.. En cas de dépassement des limites prévues aux points II. 1. et 11.4.' le point 11.6. s'applique mutatis mutandis ; - les actions détenues par la SICAV dans le capital des sociétés filiales exerçant uniquement au profit exclusif de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le remboursement de parts à la demande des porteurs. Dérogations 6.a. La SICAV ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le présent chapitre lors de l'exercice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie de ses actifs. Tout en veillant au principe de la -36répartition des risques, la SICAV nouvellement agréée peut déroger aux points II. 1., II.2., 11.3. et 11.4. pendant une période de six mois suivant la date de son agrément. b. Si un dépassement des limites visées au point I1.6.a. intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou à la suite de l'exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires. c. Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce liquidation de ce compartiment, chaque compartiment est à considérer comme un émetteur distinct pour les besoins de l'application des règles de répartition des risques formulées aux points 11.1., 11.2. et 11.4. Restrictions relatives aux emprunts, prêts et ventes à découvert 7. La SICAV ne peut emprunter, à l'exception : a) d'acquisition de devises par le truchement d'un type de prêt face à face ("back to back loan"); b) d'emprunts jusqu'à concurrence de 10 % de ses actifs nets d'un, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts temporaires ; c) d'emprunts à concurrence de 10 % de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables a la poursuite directe de ses activités ; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point 11.7.b. ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15 % des actifs nets de la SICAV. 8. Sans préjudice des pouvoirs d'investissement de la SICAV prévus point 1, la SICAV ne peut octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l'acquisition par la SICAV de valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers visés aux points I.l.e., 1.l.g. et 1.l.h.. non entièrement libérés. 9. La SICAV ne peut effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers non entièrement libérés vises aux points I.l.e., 1.l.g. et 1.l.h. Restrictions relatives aux techniques et instruments dérivés 10.a. La SICAV est autorisée en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la CSSF pour autant que ces techniques et instruments soient employés aux fins d'une gestion efficace du portefeuille. Lorsque ces opérations concernent l'utilisation - 37 - d’instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. En aucun cas, ces opérations ne doivent amener la SICAV à s’écarter de ses objectifs d’investissements tels qu’exposés dans ses documents constitutifs et le présent prospectus. b. La SICAV veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la valeur nette d’inventaire totale de son portefeuille. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. La SICAV peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées au point II. 1.f. ci-dessus, investir en instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissement fixées au point II. 1.. Lorsque la SICAV investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne seront pas combinés aux limites fixées au point 11.1.. Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l’application des dispositions du présent point, B. TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS 1. TECHNIQUES ET INSTRUMENTS QUI ONT POUR OBJET DES VALEURS MOBILIERES En vue d’une bonne gestion du portefeuille, la SICAV peut intervenir dans : - des opérations portant sur des options, - des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats, - des opérations de prêt sur titres, - des opérations à réméré. 1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières La STCAV peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Dans le cadre des opérations précitées, la STCAV doit observer les règles suivantes : 1.1.Règles applicables aux acquisitions d’options La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour - 38 l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l'actif net de la SICAV. 1.2. Règles destinées 2 assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d'options d'achat, la SICAV doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d'achat équivalentes ou d'autres instruments qui sont susceptibles d'assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d'achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d'autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d'achat équivalentes ou des autres instruments que la SICAV doit détenir lorsqu'elle ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes. Par dérogation à cette règle, la SICAV peut vendre des options d'achat portant sur des titres qu'elle ne possède pas au moment de la conclusion du contrat d'option si les conditions suivantes sont respectées : - le prix d'exercice des options d'achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l'actif net de la SICAV; - la SICAV doit à tout instant être en mesure d'assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes. Lorsqu'elle vend des options de vente, la SICAV doit être couverte pendant toute la durée du contrat d'option par les liquidités dont elle peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d'exercice des options par la contrepartie, Lorsque la SICAV vend des options d'achat non couvertes, elle s'expose à un risque de perte qui en théorie est illimité. En cas de vente d'options de vente, la SICAV s'expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents tomberait en dessous du prix d'exercice diminué de la prime encaissée. 1.3. Conditions et limites des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente La somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente (à l'exclusion des ventes d'options d'achat pour lesquelles la SICAV dispose d'une couverture adéquate) et la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l'actif net de la SICAV. - 39 - Dans ce contexte, l'engagement sur les contrats d'options d'achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options. 2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d'option sur instruments financiers A l'exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu cependant que ces contrats peuvent également être conclus de gré à gré ("over-the-counter markets"). Dans ce dernier cas, la SICAV ne traitera qu'avec des institutions financières de premier ordre, jouissant d'un rating élevé, spécialisées dans ce type d'opérations et participant aux marchés OTC. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un autre but. 2.1. Opérations qui ont pour but La couverture des risques liés boursiers a L'évolution des marchés Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d'une évolution défavorable des marchés boursiers, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers. Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu'il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l'indice utilisé et celle du portefeuille correspondant. Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d'option sur indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des titres détenus par la SICAV dans le marché correspondant à cet indice. Cette réglementation vaut également pour des échanges d'indices boursiers dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. 2.2. Opérations qui ont-pour but La couverture des risques de variation des taux d'intérêt Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d'intérêt, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur taux d'intérêt. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur taux d'intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d'intérêt dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d'option et des contrats d'échange sur taux d'intérêt ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des actifs à couvrir détenus par la SICAV dans la devise correspondant à celle des contrats en question. - 40 - 2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatiles et le risque de subir une perte est très élevé. A part les contrats d'option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la SICAV peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d'option sur tous types d'instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d'achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l'actif net de la SICAV. Les ventes d'options d'achat sur valeurs mobilières pour lesquelles la SICAV dispose d'une couverture adéquate n'entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant. Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n'ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis comme suit : - l'engagement découlant des contrats à terme est égal a la valeur de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et - l'engagement découlant des contrats d'option achetés et vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives. Il est rappelé que la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1. ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de l'actif net de la SICAV. 3. Opérations de prêt sur titres La SICAV peut s'engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes : 3.1. Règlex destinées à ussui-ei-la bonne-findes opérations de prêt La SICAV peut seulement prêter des titres dans le cadre d'un système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations. -41 - Dans le cadre de ses opérations de prêt, la SICAV doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d'évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de tires émis ou garantis par les Etats membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la STCAV jusqu'à l'expiration du contrat de prêt. 3.2. Conditions et limites des opérations de prêt Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d'évaluation globale des titres en portefeuille. Cette limitation n'est pas d'application lorsque la SICAV est en droit d'obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêt ne peuvent pas s'étendre au-delà d'une période de 30 jours. 4. Opérations ii réméré La SICAV peut s'engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l'acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. La SICAV peut intervenir soit en qualité d'acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes : 4.1, Règles destinées à assurer la bonne fin des 0-pérations a réméré La SICAV ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. 4.2. Conditions et limites des opérations à réméré Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n'ait expiré. La SICAV doit veiller à maintenir l'importance des opérations d'achat à réméré à un niveau tel qu'il lui est à tout instant possible de faire face a son obligation de rachat. - 42 - 1I.TECHNIOUES ET INSTRUMENTS DESTINES A COUVRIR LES RISQUES DE CHANGE AUXQUELS LA SICAV S'EXPOSE DANS LE CADRE DE LA GESTION DE SON PATRIMOINE Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, la SICAV peut s'engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d'options d'achat ou l'achat d'options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Dans le même but, la SICAV peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. Le but de couverture des opérations précitées présuppose, l'existence d'un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d'évaluation de l'ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs. - 43 " ANNEXE 2. VALEUR NETTE D'INVENTAIRE La valeur nette d'une action sera exprimée par un chiffre obtenu en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions de chaque compartiment seront constitués par les actifs moins les engagements au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée. A. LES ACTIFS COMPRENDRONT : a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus ; b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché ; c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la SICAV ; d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la SICAV pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou exdroit) ; e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la STCAV sauf toutefois si ces intérêts sont cornpris dans le cours de marché de ces valeurs ; f ) les frais d'établissement de la SICAV dans la mesure où ils n'ont pas été amortis ; g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance. La valeur de ces actifs sera déteminée de la façon suivante: 1 . La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée ; dans - 44 - ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs. 2. La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier cours disponible applicable au Jour d’Evaluation en question. 3. La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociées à d’autres marchés organisés sera basée sur le dernier cours disponible au Jour d’Evaluation en question. 4. Dans la mesure où les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse ni à un autre marché organisé, ou au cas où, pour des valeurs cotées ou négociées en bourse ou à un autre marché organisé, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières et de ces instruments du marché monétaire, I’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi. 5. Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours moyen connu. 6. Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du titre . 7. La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’inventaire disponible. 8. La valeur des contrats d’option et des contrats à terme est basée sur le dernier prix disponible a la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs, étant donné que si un contrat à terme ou un contrat d’option ne pouvait être liquidé au jour de calcul des avoirs nets, le conseil d’administration déterminera la base de calcul de la valeur de liquidation de tel contrat de façon juste et raisonnable. La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas admis ou négociés sur une bourse de valeurs ou d’autres marchés réglementés sera déterminée par leur valeur nette de liquidation, déterminée suivant la politique établie par le conseil d’administration telle qu’appliquée de façon consistante à chaque type de contrat . 9. Les contrats à terme sur devises sont évalués à leurjuste valeur de marché déterminée sur base de prix fournis par des sources indépendantes. 1O. Les instruments financiers sur indices ou les swaps sur taux d’intérêts seront évalués à leur valeur établie par référence à l’indice, à l’instrument applicable ou à la courbe des taux d’intérêts applicable qui est sujette à des paramètres tels que le niveau de l’indice, les taux d’intérêts, les rendements des actions et la volatilité de l’indice estimée ; - 45 11. Les valeurs exprimées en une autre devise que celle du Compartiment concerne seront converties sur base du taux d'échange applicable connu. Si tel taux d'échange n'est pas disponible, le taux d'échange sera déterminé de bonne foi par le conseil d' administration B. LES ENGAGEMENTS DE LA SICAV SONT CENSES COMPRENDRE : a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles ; b) tous les fiais d'administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV ; c) toutes les obligations connues échues ou non échues ; d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le conseil d'administration et d'autres réserves autorisés ou approuvées par le conseil d'administration ; e) toutes autres obligations de la SICAV, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés par les moyens propres de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la SICAV pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période. C. LES ACTIFS NETS DE CHAQUE COMPARTIMENT DE LA SICAV : Les avoirs nets de la SICAV seront constitués par les actifs de la SICAV tels que ci-avant définis moins les engagements tels que ci-avant définis, à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée, et relatifs à chaque compartiment.