Le soussigné : Monsieur N`KUNGA STANISLAS GOSSENS Papy

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Le soussigné :
Monsieur N’KUNGA STANISLAS GOSSENS Papy, de nationalité congolaise,
né à Kinshasa, le 15 juin 1965, domicilié à Kinshasa, au numéro 50, de
l’avenue du Livre, dans la commune de la Gombe, en République
démocratique du Congo, a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue :
TITRE I : Constitution, Dénomination, Objet, Siège et Durée
Article 1er :
Il est constitué par l’associé unique désigné ci-dessus, sous la dénomination
« VERY STRONG BUSINESS », une Société à Responsabilité Limitée
Unipersonnelle, SARLU en sigle qui sera régie par l’Acte Uniforme de
l’OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et Groupement d’intérêt
Economique, et par toutes autres dispositions légales et réglementaires,
complémentaires ou modificatives et par les présents statuts.
Article 2 :
Le siège social de la société est situé à Kinshasa, avenue du Port, immeuble
Flamboyant, local 10, dans la commune de la Gombe.
Il peut être transféré, par décision de l’Assemblée Générale en tout autre
endroit de la République Démocratique du Congo.
L’Assemblée Générale peut aussi établi des sièges administratifs, des
succursales, de bureaux, des dépôts ou des agences en n’importe quel lieu
tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger.
Article 3 :
La société a pour objet social, le commerce général, de poser les actes de
commerce par nature : acheter et vendre du matériel informatique,
d’exploiter par elle-même ou en association ou convention avec des tiers
toute opération se rapportant à l’exportation ou à l’importation, la
fabrication, l’achat et la vente de matériels informatiques :
- L’acquisition,
l’exploitation de toutes marques de fabrication
existant ou à créer ;
- L’acquisition, la souscription, l’achat, la vente, la cession ou
l’échange de toutes actions, obligations et autres titres de toutes
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-
-
-
entreprises ou sociétés, créées ou à créer ayant un objet se
rattachant directement ou indirectement à celui de la présente
société ;
La participation de la société dans toutes les opérations ou sociétés
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet, par
voie d’apports en nature ou en espèces, création de nouvelles
sociétés, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux,
fusions, alliances ou de toute autre manière ;
Toutes opérations commerciales, d’importation et d’exportation,
industrielles, mobilières, immobilières, financières ou autres
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets cidessus spécifiés, le tout tant pour elle-même que pour le compte de
tiers ou en participation ;
Son objet s’étend au commerce général ;
L’objet social peut toujours être étendu sans en altérer l’essence,
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 4 :
La société est constituée pour une durée 99 ans (nonante neuf ans), prenant
cours à la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit
mobilier.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL (souscription – libération)
Article 5 :
Le capital social est fixé à 2.000 $US (dollars américains deux mille). Il est
représenté par 100 parts d’une valeur nominale de vingt dollars américains
chacune.
Il est souscrit à concurrence de :
Noms
N’KUNGA
STANISLAS
GOSSENS Papy
Total
Pourcentage
100 %
100%
Sommes
2.000 $US
2.000 $US
Parts
100
100
L’associé unique déclare et reconnait que chaque part sociale a été
entièrement libérée et que la somme de 2.000 $US se trouve dès à présent à
la disposition de la société dans le compte en Banques.
Article 6 :
L’associé unique n’est responsable des engagements de la société que
jusqu’à concurrence du montant de sa participation.
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Article 7 :
Le capital social ne peut être augmenté ou réduit que par décision de
l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
Article 8 :
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
Les parts sont indivisibles, s’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivise,
l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire
de la part.
En cas d’usufruit, les parts sont inscrites au nom de l’usufruitier pour
l’usufruit et du nu-propriétaire pour la nue propriété. A défaut d’accord
entre eux, pour se faire représenter par une seule et même personne,
l’usufruitier représente le nu-propriétaire.
Article 9 :
Les héritiers de l’associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l’apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, ni
en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de s’en rapporter aux comptes et inventaire extraordinaire.
Article 10 :
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de tous les associés.
L’associé unique jouit d’un droit de préférence pour l’achat des parts sociales
en cas d’éventuelle cession volontaire des parts d’un associé à un tiers et en
cas de saisie des parts d’un associé.
Les agréments prévus à l’alinéa premier du présent article ne sont pas requis
lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, à son conjoint, aux
ascendants ou descendants d’un associé.
Article 11 :
La part sociale ne peut être représentée par un titre nominatif ou au porteur
ou à ordre, le titre de chaque associé résulte du présent acte ou de ceux qui
le modifieront ultérieurement ainsi que des cessions régulièrement
consenties.
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Les parts sociales qui, par mesure d’ordre intérieur, peuvent être
numérotées, sont inscrites sur le registre des associés qui est tenu au siège
social et qui contient :
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-
La désignation précise de chaque Associé ;
Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ;
L’indication des versements effectués ;
Les cessions entre vifs des parts sociales avec leur date, signées et
datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ;
Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions de
parts sociales avec leur date, signées et datées par le Gérant et le
bénéficiaire ou leurs mandataires ;
Les affectations d’usufruit ou de gage ;
Article 12 :
Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les
attributions en cas de partage et les adjudications ensuite d’une vente
publique ne sont opposables à la société qu’à dater de leur inscription dans
le registre des associés. Il en est de même à l’égard des tiers qui peuvent
néanmoins s’en prévaloir.
Chaque associe pourra verser, dans la caisse sociale, des fonds en comptecourant qui produiront intérêts au taux de dis pour cent l’an, qui seront
prélevés semestriellement.
TITRE III : GERANCE – SURVEILLANCE
Article 13 :
La société est administrée par un gérant nommé par l’Assemblée Générale,
associé ou non.
La durée du mandat de la gérance est de cinq (5) ans renouvelable. Elle peut
être révoquée à tout moment.
La société nomme : Monsieur N’KUNGA STANISLAS GOSSENS Papy, en
qualité de Gérant.
La gérance a sous sa signature, tous les pouvoirs d’agir au nom de la société
pour les opérations ressortissant de la gestion journalière de ladite société,
en vue de la réalisation de l’objet social. Elle a dans sa compétence, tous les
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actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée
Générale.
Elle a notamment le pouvoir de décider de toutes les opérations qui entrent
dans l’objet social, ainsi que les apports, cession, souscription, association,
participation ou intervention, financières relatives auxdites opérations.
Elle peut en outre passer tous contrats, marchés et entreprises, vendre,
acquérir, échanger, prendre et donner en location tous les biens meubles et
immeubles, toutes concessions quelconques, consentir tout prêt, accepter
toutes hypothèques ou autres garanties, conclure tous emprunts, consentir
tous droits réels et toutes garanties mobilières ou immobilières, faire et
recevoir tout paiement, en exiger ou fournir toute quittance, renoncer à tous
droits hypothèques ou tous privilèges, donner main levée et consentir
radiation de toutes inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions, nantissements, gages ou tout avant ou après paiement ;
nommer ou révoquer tous agents ou employés, fixer leurs attributions,
traitement, et cautionnements en cas de contestation ou de difficulté, initier
et représenter la société pour les affaires devant toutes les juridictions en
demandant comme en défendant, lever toutes sentences, jugements et
arrêts, les faires exécuter ; traiter, transiger, acquiescer, compromettre , en
tout état de cause sur tous intérêts sociaux.
Cette énumération est donnée à titre exemplatif.
Le Gérant désireux de démissionner devra en avertir les associés par lettre
recommandée.
En cas de démission d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement de la
même manière dont il aura été désigné.
Article 14 :
L’Assemblée Générale alloue au Gérant un traitement fixe à porter aux frais
généraux, en rémunération de son travail et en compensation de la
responsabilité qu’il assume de par ses fonctions.
Elle fixe de même, par forfait ou autrement, les frais de représentation, de
déplacements ou tous autres pour lesquels, il a le droit d’être remboursé.
Article 15 :
Le Gérant peut être révoqué par une décision de l’Assemblée Générale.
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Le Gérant révoqué cesse immédiatement de plein droit d’être investi de
pouvoirs de contracter au nom de la société et d’obliger celle-ci vis-à-vis des
tiers.
Le Gérant qui veut se démettre de ses fonctions doit prévenir la société de
son intention au moins six mois à l’avance. Il devra, en outre, si elle le juge
utile, continuer son concours à la société pour mettre son remplaçant au
courant des affaires sociales pendant un délai qui ne pourra exécrer 3 mois.
Article 16 :
Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société.
Article 17 :
L’Assemblée Générale peut nommer un commissaire au compte, associé ou
non dont le mandat est à durée indéterminé.
Chaque fois que le nombre des associés dépasse cinq, la surveillance de la
société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non,
nommés par l’Assemblée Générale et révocable par elle. La durée de leur
mandat est indéterminée.
Les commissaires ont un droit illimité de contrôle et de surveillance sur
toutes les opérations de la société. Il leur est remis chaque semestre par les
soins du Gérant un état résumé de la situation active et passive de la
société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des
documents, des livres, des correspondances, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société.
Ils doivent soumettre à l’Assemblée Générale, le résultat de leur mission,
avec les propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaître les
modes d’après lesquels, ils auront contrôlé les inventaires.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 :
L’assemblée générale est constituée de l’associé unique ayant effectivement
libéré l’entièreté de ses parts sociales. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle a le droit d’apporter les modifications aux statuts et de déterminer les
émoluments fixes ou variables à imputer aux frais généraux de la société.
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Sous réserve des dispositions des lois sur les sociétés commerciales relatives
aux modifications aux statuts ou à l’augmentation du capital, l’Assemblée
Générale prendra ses décisions à la majorité simple des voix.
Chaque part sociale confère une voix, et tout associé a le droit de vote à
Assemblée Générale. Les associés peuvent se faire représenter par un
mandataire spécial. Ils peuvent émettre leur vote par écrit.
Pour délibérer, l’Assemblée devra réunir des associées représentant les trois
quarts au moins du capital. Si cette condition n’est pas remplie, un procès
verbal de carence est dressé et une nouvelle convocation est envoyée dans le
mois aux associés ; cette seconde assemblée délibéra valablement quel que
soit le nombre des parts sociales possédées par des associés présents ou
représentés.
Les procès verbaux sont signés par le président désigné par l’associé unique
et leur expédition est assurée par la gérance de la société.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont opposables à l’associé unique.
Article 19 :
La gérance est tenue de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire
chaque année, dans les deux mois qui suivent la clôture de l’exercice social
aux date et heure indiquées dans les avis de convocation.
L’Assemblée Générale annuelle entend le rapport de la gérance, délibère et
statue sur le bilan et le compte de profits et pertes, elle délibère en outre sur
la proposition de la gérance relative à l’affectation de bénéfices éventuels et
prend la décision à la majorité simple des voix.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge de la gérance.
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L’Assemblée Générale Extraordinaire se tient chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige. Elle est convoquée par la gérance sur sa propre initiative, ou à
la demande des associés représentant 50 % du capital.
La convocation pour toutes les Assemblées Générales contient l’ordre du
jour, et est faite par lettre recommandée à la poste ou remise à personne
contre récépissé, adressée vingt jours au moins avant la réunion à chacun
des associés.
Lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider une modification aux
statuts sociaux, une augmentation ou une réduction du capital, la
transformation par absorption ou par fusion avec d’autres sociétés, la
convocation doit indiquer expressément l’objet de la modification envisagée,
ou la manière dont le capital sera augmenté ou réduit.
Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés, ce
remboursement ne peut se faire que six mois après la publication de la
décision. En aucun cas, la réduction du capital ne peut préjudicier le droit
des tiers.
Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, un rapport spécial de
la gérance sur cette modification contenant un état récent et résumé de la
situation active et passive de la société doit être joint à la convocation.
TITRE V : INVENTAIRE ET BILAN
Article 20 : Inventaire
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre
de chaque année. Exceptionnellement, ce premier exercice social prendra
cours le jour de l’inscription de la société au registre de commerce et de
crédit immobilier pour finir le 31 décembre de la même année.
La gérance doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les écritures
comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs
mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la
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société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
notamment les cautionnements et autres garanties, les dettes et créances de
chaque associé, gérant à l’égard de la société.
La gérance doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son
mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice
social. Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de profits et pertes, et
faire des propositions sur l’affectation des bénéfices annuels.
Article 21 : Bilan
La gérance est tenue de remettre aux associés et au commissaire, s’il y en a,
trente jours au moins avant l’Assemblée Générale Ordinaire, l’inventaire, le
bilan, le compte des profits et pertes, son rapport avec les pièces
justificatives.
Le commissaire, s’il y en a, remet aux associés et à la gérance, dix jours
avant l’Assemblée Générale Ordinaire, un rapport contenant ses
propositions.
Article 21 : Répartition de bénéfices
L’excédant favorable du bilan, après déduction des charges, frais généraux et
amortissements nécessaires constituent le bénéfice net de la société. Il sera
réparti entre les associés en proportion des droits qu’ils possèdent, chaque
part donnant un droit égal.
L’Assemblée Générale pourra toutefois, décider que tout ou partie des
bénéfices sera affecté à la création d’un fonds d’amortissement des parts
sociales ou reporté à nouveau. Les dividendes sont payables chaque année
aux époques et de la manière fixée par l’Assemblée Générale.
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Article 22 : Dépôt du bilan au registre du commerce et du crédit
mobilier
Dans le mois de leur approbation de l’Assemblée Générale, le bilan, compte
des profits et pertes sont déposées au registre du commerce et du crédit
immobilier par le soin de la gérance.
TITRE VI : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être, moyennant l’observation des formes prescrites pour les
modifications aux statuts, dissoute en tout temps.
La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, cette
dissolution résulte de la survenance des événements justifiés par la gérance.
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance doit soumettre à
l’Assemblée Générale, délibérant dans les formes prescrites pour les
modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts de la société, la dissolution pourra être
décidée par l’associé unique possédant la totalité des parts sociales.
Articles 24 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale a les pouvoirs les
plus étendus pour désigner le(s) liquidateur(s), déterminer leurs pouvoirs et
émoluments et fixer le mode de liquidation. A défaut de désignation de
liquidateurs, la gérance sera, à l’égard des tiers, considérée comme le
liquidateur.
Le solde favorable de la liquidation sera attribué à l’associé unique suivant le
nombre de ses parts respectives, chaque part conférant un droit égal.
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TITRE VII : ELECTION DE DOMICILE, LITIGE ET DIVERS
Article 25 : Election de domicile
Tout associé domicilié résidant en dehors de la République Démocratique du
Congo sera censé domicilier au siège de la société ou toutes notifications,
sommations, assignations et significations seront valablement faites.
Les gérants, le commissaire et le liquidateur qui résident hors de la
République Démocratique du Congo, seront censés, pendant la durée de
leurs fonctions, élire domicile au siège social ou toutes notifications,
assignations et significations peuvent être données relativement aux affaires
de la société et à la responsabilité de leur gestion.
Article 26 : Litige
Toutes contestations qui pourront surgir au sein de la société ou lors de la
liquidation de celle-ci seront réglées à l’amiable, à défaut ils seront soumis
aux cours et tribunaux du siège social de la société.
TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES
Article 27 :
Toute clause des présents statuts qui serait contraire aux dispositions
légales impératives de la République Démocratique du Congo et au Droit
OHADA relative aux sociétés commerciales et économique sera considérée
comme non écrite.
Fait à Kinshasa, le 11 janvier 2016, en cinq exemplaires originaux.
Monsieur N’KUNGA STANISLAS GOSSENS