PRIVATE INVESTMENT IN PUBLIC EQUITY (« PIPE ») :UNE

PRIVATE INVESTMENT IN PUBLIC EQUITY
(« PIPE ») : UNE SOLUTION DE FINANCEMENT
ALTERNATIVE POUR LES SOCIETES
« SMALL&MID CAPS » COTEES ?
Si les marchés actions ont tendances à se stabiliser et ainsi autoriser le
retour des cotations, notamment sur Alternext (cf. Newletter XV Finance
de septembre), l’accès au financement sur les marchés secondaires pour
les sociétés cotées reste difficile, et l’accès aux financements bancaires
ne manquera pas de se resserrer compte tenu de la crise de l’euro et des
dettes souveraines. D’une part, les investisseurs « naturels » sur les
marchés secondaires (gestions, fonds, etc.) ont développés une aversion
au risque qui semble durable et d’autre part, nombre d’émetteurs
considèrent -à juste titre- leur cours sous-évalué et déconnecté de la
réalité économique de leur activité. Et ces constats sont d’autant plus
vrais pour les sociétés cotées de petite et moyenne taille.
Dans ces conditions, une augmentation de capital classique par offre
publique paraît périlleuse à cause des conditions dégradées de
réalisation et du risque d’image associé à une opération qui échoue.
Il existe cependant une alternative intéressante à l’augmentation de
capital par offre publique : le Private Investment In Public Equity, ou
« PIPE », augmentation de capital privée réalisée par une société cotée et
réservée à un ou plusieurs investisseurs institutionnels, généralement
des fonds de capital investissement.
Le PIPE constitue alors non seulement une source de financement mais
peut également répondre à des problématiques de stratégie
actionnariale.
XV Finance
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Qu’est-ce qu’un PIPE ?
Une augmentation de capital qui pallie certaines défaillances du marché
Un PIPE consiste pour une société cotée sur un marché réglementé ou régulé à effectuer une
augmentation de capital privée et réservée à un ou plusieurs investisseurs dits « qualifiés » au sens
du Code monétaire et financier, le plus souvent des fonds d’investissements. Alternativement, le PIPE
peut aussi consister en un reclassement de titre et en une restructuration de l’actionnariat.
Un nombre important de sociétés « small & mid caps » trouve parfois difficilement en Bourse une
réponse satisfaisante à leurs besoins de financement car :
I.
II.
de tailles trop petites, elles intéressent peu les grandes sociétés de gestion et les
bureaux d'analyse ;
les contraintes de la Bourse, favorisant un horizon de plus en plus court terme, ne
coïncident plus nécessairement avec les stratégies moyen/long terme souhaitées par les
chefs d'entreprise.
Cette opération permet à l’émetteur d’avoir accès à une source de financement de manière plus
souple que lors d’une offre publique, et à l’investisseur d’influer sur la stratégie de l’émetteur coté
sous réserve du niveau de sa prise de participation et de la réglementation applicable.
La prise de participation de l’investisseur lors d’un PIPE peut être minoritaire (cas le plus fréquent)
mais aussi majoritaire. Dans ce dernier cas, à la différence d’une opération de de « Public to
Private », l’investisseur ne cherchera pas à retirer la société de la cote. Dans cette hypothèse, si les
seuils de déclanchement d’une OPA obligatoire sont franchis, il conviendra de demander une
dérogation à l’AMF préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital.
Le PIPE est ainsi une opération de capital développement qui associe de façon durable, en général
pour 3 à 5 ans, un acteur du Private Equity et une société cotée. Il est alors un moyen efficace
permettant de :
I.
II.
III.
trouver les ressources nécessaires au financement d’un projet d’entreprise à long terme
en s’affranchissant des contraintes liée à une offre publique ;
développer un projet générateur de valeur avec un partenaire financier de référence ;
accompagner la démarche entrepreneuriale le plus souvent dans la durée.
Le PIPE présente l’originalité d’associer une société cotée aux pratiques propre au capital
développement (audit, pactes, gouvernance).
2
La mise en œuvre d’un PIPE
Le traitement de l’information confidentielle doit faire l’objet de toutes les attentions
La mise en œuvre d’un PIPE se caractérise principalement par sa souplesse, notamment en
comparaison d’une offre publique. Il peut être mis en œuvre en 3 étapes, assez courtes :
• Définition du projet stratégique et de "l'equity story"
• Mise en place des process de tansmission de l'information
confidentielle
Preparation • Pré-sélection des fonds à contacter
• Présentation au(x) fonds
• Réalisation des due diligence par le(s) fonds sélectionné(s)
• Négociation du prix de l'augmentation de capital (mécanisme de
Coordination détermination) / Structuration de l'opération
Réalisation
• Réalisation de l'augmentation de capital (Assemblée Générale)
• Déclaration de l'opération auprès de l'autorité compétente
• Communiqué de presse
L’AMF demande parfois qu’il soit offert aux actionnaires historiques de la société de souscrire à
l’augmentation de capital dans les mêmes conditions que le/les fonds d’investissement (maintien du
DPS, émission de BSA, etc.).
La sélection d’un fonds d’investissement constitue l’étape la plus longue, car, en tant que futur
partenaire financier moyen terme de l’émetteur, il doit être choisi avec attention.
Tout au long de la mise en œuvre du PIPE, depuis sa structuration jusqu’à sa réalisation définitive, il
convient de porter une grande attention à la manière dont l’information est transmise. En effet,
l’intention et la décision de réaliser une telle opération constitue une information privilégiée au sens
de l’article 621-1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, quel que soit le marché
de cotation de l’émetteur (NYSE Alternext est donc aussi concerné).
L’étape la plus sensible est la prise de contact avec les fonds. A ce stade, il est en effet indispensable
de leur faire signer, préalablement à toute discussion même exploratoire, un accord de
confidentialité qui inclura un engagement de ne pas traiter sur la valeur pendant une durée
déterminée (3 à 9 mois en général), le temps que l’opération envisagée soit réalisée.
3
Les avantages et les inconvénients d’un PIPE
Une source de financement entre l’augmentation de capital par offre publique et l’OPA
Pour l’émetteur, on peut lister les avantages et inconvénients suivants :
- Accès à des capitaux
potentiellement importants
- Fonds d'investissement mal
choisi, se révélant avoir des
intérêts financiers court terme
- Mise en oeuvremoins
contraignante, plus grandes chances - Négociation du prix du prix
de succès
d'entrée pouvant présenter une
décote sur le cours de bourse
- Rapidité d'éxécution
- Coût moindre qu'une offre
publique
- Mise en place de relation
moyen/long terme avec un
investisseur de référence et
stabilisation de l'actionnariat
- Flottant réduit à l'issue de
l'opération, moindre liquidité du
titre
Pour l’investisseur, les principaux les avantages et inconvénients d’un PIPE sont :
- Accès privilégié au capital d'une
société cotée
- Valorisation de l'investissement
exposée aux aléas des marchés
- Potentiel de revalorisation du
cours
- Contrainte de conservation des
titres pendant une durée
déterminée
- Plus grande liquidité qu'un
invstissement de private equity
classique
- Transparence plus grande
(information financière,
gouvernement d'entreprise, etc.)
XV Finance est en contact avec de nombreux fonds d’investissement favorables à ce type
d’opération.
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Alain Emé
Tél. : 01 41 34 11 44
E-Mail : [email protected]
Mob.: 06 88 26 72 35
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