UCB S.A. Rapport spécial du Conseil d`Administration à l`Assemblée

UCB S.A.
Rapport spécial du Conseil d'Administration
à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2008
en application des articles 583, 596 et 598 du Code des Sociétés
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport spécial sur le projet
d'émission d'un emprunt obligataire avec droit de souscription, hors droit de préférence,
réservé à la Financière de Tubize1 S.A., actionnaire stable de longue date - actuellement à
concurrence d'un peu plus de 36% - d'UCB S.A.
Vous trouverez ci-dessous la justification de cette opération qui vous est
proposée dans l'intérêt social.
Nous vous rappelons que votre Assemblée a, à plusieurs reprises depuis 1998
et pour la dernière fois le 10 juin 2003, décidé d'émettre en faveur de la Financière d’Obourg
S.A. (aujourd’hui dénommée Financière de Tubize) des emprunts obligataires à warrants
comme mesure de protection de la société en cas de survenance d'une OPA non sollicitée ou
d'une tentative de prise de contrôle hostile. Le dernier de ces emprunts arrive à échéance le
10 juin prochain et nous vous proposons de décider d'émettre, à des conditions similaires, un
nouvel emprunt obligataire à warrants dans le but de continuer de protéger UCB S.A. contre
toute tentative de prise de participation extérieure dont les motivations pourraient être
inconciliables avec la poursuite d'une stratégie de développement où les facteurs "stabilité" et
"long terme" sont essentiels, à l'abri d'opérations spéculatives qui nuisent à une saine gestion,
à l'intérêt social et qui peuvent mettre en danger l’intégrité du patrimoine social. Cette
continuité et la permanence à moyen et long termes de la politique industrielle suivie par le
Groupe UCB depuis tant d'années ont largement porté leurs fruits. Cela est d'autant plus
important que la société fait face à des échéances de brevets, propres à toutes les sociétés
pharmaceutiques, que les acquisitions de Celltech Group PLC et de Schwarz Pharma AG,
pas encore pleinement valorisées, devraient compenser.
La souscription de l'emprunt obligataire à warrants que nous proposons
d'émettre hors droits de préférence est réservée à la Financière de Tubize S.A., actionnaire
stable de longue date qui a soutenu la mise en oeuvre de la politique industrielle réussie
d'UCB, étant entendu que les warrants ne seront exercés qu'au cas où la stabilité de
l'actionnariat serait menacée notamment par le lancement d'une OPA jugée hostile par le
Conseil d'Administration, et en conséquence l'intérêt social serait en jeu. La constatation de
la réalisation de cette condition sera confiée à un Comité ad hoc dont les membres seront
élus par votre Assemblée et dont la composition proposée assure la prise en compte du seul
intérêt social, c'est-à-dire l'intérêt des "stakeholders", incluant celui de l'ensemble des actionnaires, celui de l'entreprise celui de son personnel et celui de ses patients.
1
Issue de l’absorption par la Financière d’Obourg S.A. de sa société mère, la Financière de Tubize.
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Ces obligations à warrants ou les actions issues de l'exercice des warrants
pourront, en tout ou en partie, être cédées par la Financière de Tubize S.A. à des personnes
préalablement agrées par ce Comité ad hoc. L’agrément est organisé pour les obligations
avec warrants par les conditions d’émission et pour les actions éventuelles issues de l’exercice
des warrants par une convention qui précise par ailleurs les modalités d’agrément de cessions
d’obligations avec warrants. Il est en effet indispensable qu'au-delà des obligations légales,
ces obligations et leurs warrants ainsi que les actions souscrites au moyen de ceux-ci soient et
restent nominatifs et que leur cessibilité soit soumise à des clauses d'agrément et de
préemption.
Il est précisé que l’article 500 du Code des Sociétés interdit la cession des
actions qui seraient souscrites lors de l’exercice des warrants pendant un an et que la
Financière de Tubize déclare avoir l’intention de les conserver au delà de cette période, son
but étant de stabiliser l’actionnariat d’UCB.
Cet emprunt serait émis aux conditions et selon les modalités qui suivent :
1. MONTANT NOMINAL DE L'EMPRUNT - NOMBRE DE WARRANTS
Six cent mille (600.000) EUR représentés par trente mille (30.000) obligations d'une valeur nominale
de vingt (20) EUR assorties chacune de mille (1.000) warrants.
2. DUREE
Cinq ans à partir de ce jour (vingt-quatre avril deux mille huit) et jusqu'au dernier jour bancaire belge
ouvrable précédant le vingt-quatre avril deux mille treize.
3. PRIX D'EMISSION
A la valeur nominale de vingt (20) EUR, payable intégralement à la souscription, soit le vingt-quatre
avril deux mille huit.
4. INTERETS
Le taux d'intérêt de l'emprunt sera établi pour des périodes successives d'un an. La première période
d'intérêt commencera le jour de l'émission. La dernière période ne pourra dépasser la date de
remboursement de l'emprunt.
Si l'échéance d'une période d'intérêt n'est pas un jour bancaire belge, elle sera reportée au jour
bancaire belge suivant. Si une période d'intérêt est étendue de la sorte, la période d'intérêt suivante
sera clôturée le jour où elle aurait dû se clôturer si la période d'intérêt précédente n'avait pas été
étendue.
La société émettrice déterminera le taux d'intérêt annuel applicable à chaque période en ajoutant au
taux "EURIBOR" pour la période considérée, une marge de 0,25%.
Au plus tard la veille du début d'une nouvelle période d'intérêt, la société émettrice communiquera le
taux applicable pour la période considérée aux obligataires.
Les intérêts sont payables à l'échéance de la période sur laquelle ils ont porté et seront calculés en
tenant compte du nombre exact de jours écoulés et sur la base d'une année de trois cent soixante
cinq jours.
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5. JOUISSANCE
A partir du jour de l'émission.
6. MODE DE PAIEMENT
Les intérêts et tous remboursements seront versés à chaque obligataire nominatif au compte qu'il
aura désigné.
En cas de défaut de paiement à l'échéance d'un terme de remboursement, imputable à la société
émettrice, les sommes impayées seront productives de plein droit et sans mise en demeure d'un
intérêt au taux de un demi pour cent (0,50%) l'an, au-dessus du coût des fonds sur le marché
interbancaire de Bruxelles, pour des durées équivalentes à la durée de retard de paiement. La société
émettrice s'engage à verser un intérêt de retard au même taux que ci-dessus sur les intérêts impayés à
leur date d'échéance pour autant que ces intérêts soient dus au moins pour une année entière.
Hormis le cas de défaut de paiement imputable à la société émettrice, les obligations cesseront de
plein droit de porter intérêt à partir de leur échéance.
7. REMBOURSEMENT
Au pair, à l'échéance du dernier jour bancaire belge ouvrable précédant le vingt-quatre avril deux
mille treize.
8. WARRANTS
a) droits attachés aux warrants - actions résultant de l'exercice des warrants
Paragraphe 1
Chaque warrant confère le droit à son titulaire de souscrire au prix fixé ci-après sous b), une
action de la société UCB, à libérer à la souscription à concurrence de la totalité de la prime
d'émission et du quart de son pair comptable aujourd'hui de trois (3) EUR.
Le solde sera appelé par décision souveraine du Conseil d'Administration aux époques et à
concurrence des montants qu'il déterminera. Moyennant autorisation du Conseil
d'Administration, les actions pourront être libérées anticipativement en tout ou en partie.
Paragraphe 2
Les actions nouvelles, qui résulteraient de l'exercice des warrants, seront émises et resteront
sous la forme nominative et ne pourront être cédées pendant une période de douze (12)
mois suivant leur souscription.
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Paragraphe 3
Sans préjudice à ce qui est prévu au paragraphe 2 ci-avant, les actions nouvelles jusqu'à leur
libération intégrale ne pourront être cédées que moyennant l'agrément préalable du Conseil
d'Administration, conformément à ce qui est prévu aux paragraphes 4 à 6 ci-après.
Paragraphe 4
Tout titulaire d'actions nouvelles non intégralement libérées qui souhaiterait céder tout ou
partie de ses titres notifiera son intention par lettre recommandée à la poste au Conseil
d'Administration en indiquant le nom du candidat à l'agrément, le nombre de titres offerts
en vente, le prix et les conditions de la cession projetée.
Paragraphe 5
Le Conseil d'Administration pourra, par la même voie, s'opposer à cette cession dans le
mois de cette notification en présentant un autre candidat acquéreur au candidat cédant.
Le candidat proposé par le Conseil disposera d'un droit de préemption sur les titres offerts
en vente, si mieux n'aime le candidat cédant renoncer, dans les quinze jours, à la cession.
Le droit de préemption sera exercé pour un prix unitaire correspondant au plus bas des
deux montants suivants:
• le cours de clôture moyen de l'action UCB sur le marché Euronext Brussels des trente
jours ouvrables boursiers précédant la notification visée au paragraphe 4 ci-dessus, réduit
du montant restant à libérer;
• le prix unitaire offert par le tiers présenté à l'agrément.
La notification susdite par le Conseil d'Administration vaudra notification de l'exercice du
droit de préemption au nom et pour compte du candidat acquéreur présenté par le Conseil.
Le prix sera payable dans le mois de cette notification, sans préjudice aux conditions plus
favorables offertes par le tiers présenté à l'agrément.
Paragraphe 6
A défaut pour le Conseil de se prononcer dans le mois de la notification visée au
paragraphe 4 du présent article, la cession pourra intervenir à des conditions au moins
égales à celles visées dans ladite notification au profit du candidat présenté à l'agrément.
Paragraphe 7
Les actions nouvelles donneront droit prorata liberationis au dividende entier afférent aux
résultats réalisés par la société au cours de l'exercice pendant lequel elles auront été souscrites.
Le prorata visé à l'alinéa précédent est égal au montant effectivement libéré, prime
d'émission comprise, divisé par le prix de souscription.
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b) Prix d'exercice des warrants - prime d'émission
Le prix de souscription des actions nouvelles est égal au cours de clôture moyen de l'action
UCB sur le marché Euronext Brussels des trente jours ouvrables boursiers précédant
l'exercice des warrants.
La différence entre le prix de souscription et le pair comptable de l'action souscrite,
constituera la prime d'émission.
Il est payable par versement à un compte spécial de la société, dont le numéro sera indiqué
aux obligataires.
c) Conditions d'exercice
Paragraphe 1
Les warrants ne pourront être exercés que sur décision du Comité ad hoc, visé au
paragraphe 2 ci-dessous, constatant l'accomplissement d'une des trois hypothèses suivantes:
• le lancement d'une offre publique d'acquisition (d'achat, d'échange ou autre) par un tiers
sur des titres UCB que le Conseil d'Administration d'UCB aurait jugé hostile;
• la modification du contrôle d'UCB en raison de transactions portant sur des titres UCB
par un ou plusieurs tiers, effectuées en bourse ou hors bourse, isolément ou de concert;
• la menace d'offre publique d'acquisition ou d'opération entraînant une modification du
contrôle d'UCB.
Il appartient au Comité ad hoc de déterminer également dans quelle proportion les
warrants peuvent être exercés.
Paragraphe 2
Un Comité ad hoc est constitué pour les besoins de la présente émission, qui sera composé
de trois membres : le Président et le Vice-Président du Conseil d'Administration d'UCB et
le Président du Comité Exécutif d'UCB, ce dernier agissant à titre de Président du Comité
ad hoc.
Le Comité ad hoc se réunira sur la convocation de son Président dès la survenance de l'une
des hypothèses visées au paragraphe 1 qui précède.
Les convocations seront adressées à chacun des membres du Comité par lettre, téléfax ou
courrier électronique. La convocation indiquera le lieu de la réunion ainsi que le motif de
celle-ci.
Le Comité ne se réunira valablement que si tous ses membres sont présents. Il pourra
toutefois, de l'accord unanime de ses membres, prendre ses décisions par écrit.
Le Comité ad hoc statuera sur le champ et à la majorité simple de ses membres.
Un procès-verbal des délibérations sera établi et signé par les membres du Comité.
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La décision du Comité ad hoc sera immédiatement notifiée aux titulaires des obligations
avec warrants par l'envoi d'une lettre recommandée (avec copie par téléfax), et précisera le
délai et la proportion dans lesquels les warrants peuvent être exercés.
d) modalités d'exercice
La demande d'exercice doit se faire par tranches de mille warrants ou de multiples de mille
warrants.
e) Négociabilité et détachement des warrants
Les warrants ne sont pas négociables séparément des obligations auxquelles ils sont
attachés. Ils n'en sont détachables que pour les besoins de leur exercice.
9. FORME DES OBLIGATIONS AVEC WARRANTS
Les obligations avec warrants sont et resteront nominatives.
10. COTATION
L'admission à la cote des bourses belges ou étrangères des obligations à warrants ne sera pas
demandée. La cotation sur Euronext Brussels des nouvelles actions qui résulteraient de l'exercice des
warrants sera demandée dès leur entière libération.
11. CESSIBILITE DES OBLIGATIONS AVEC WARRANTS
Paragraphe 1
Les obligations avec warrants ne seront cessibles que moyennant l'agrément préalable du Comité ad
hoc dont question au point 8.c).
Paragraphe 2
Tout obligataire qui souhaiterait céder tout ou partie des obligations qu'il détient notifiera son
intention par lettre recommandée à la poste au Comité ad hoc dont question au point 8.c), au siège
social d'UCB S.A., en indiquant le nom du candidat à l'agrément et le nombre d'obligations offertes
en vente.
Paragraphe 3
Le Comité ad hoc pourra, par la même voie, s'opposer à cette cession dans le mois de cette
notification en présentant un autre candidat acquéreur au candidat cédant. Le candidat proposé par
le Comité disposera d'un droit de préemption sur les obligations offertes en vente pour un prix égal
à la valeur nominale de l'obligation augmenté, le cas échéant, du prorata d'intérêts, si mieux n'aime le
candidat cédant renoncer, dans les quinze jours, à la cession.
La notification susdite par le Comité ad hoc vaudra notification de l'exercice du droit de préemption
au nom et pour compte du candidat acquéreur présenté par le Comité. Le prix sera payable dans le
mois de cette notification.
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Paragraphe 4
A défaut pour le Comité de se prononcer dans le mois de la notification visée au paragraphe 2 du
présent article, la cession pourra intervenir au profit du candidat présenté à l'agrément.
12. CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Les souscriptions seront constatées par actes authentiques.
13. RENSEIGNEMENTS
a) La société émettrice transmettra à ses obligataires ses bilan et compte de résultats annuels.
b) La société émettrice fournira à ses obligataires les mêmes informations que celles
communiquées aux actionnaires nominatifs en ce qui concerne ses opérations de fusion ou
d'absorption et ce, suivant la même procédure.
14. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION
Le présent emprunt est soumis au droit belge.
Les Cours et tribunaux belges sont seuls compétents pour connaître de tout litige qui trouverait sa
cause ou son occasion dans celui-ci.
15. IMPACT SUR LE BILAN D'UCB S.A. ET SUR SES ACTIONNAIRES
L'exercice de l'ensemble de ces warrants à un prix d'exercice de 30-33-40-50 EUR
aurait l'impact suivant sur les fonds propres (au 31 décembre 2007):
30.000 obligations assorties chacune de 1.000 warrants
Capitaux propres
Capital
Primes d'émission
Réserves
Bénéfice reporté
Capitaux propres par
action
Capital
Primes d'émission
Prix d'exercice
33
40
5,206,777,585
5,416,777,585
640,083,756
640,083,756
2,501,204,059
2,711,204,059
1,831,108,531
1,831,108,531
234,381,239
234,381,239
31/12/2007
4,216,777,585
550,083,756
1,601,204,059
1,831,108,531
234,381,239
30
5,116,777,585
640,083,756
2,411,204,059
1,831,108,531
234,381,239
50
5,716,777,585
640,083,756
3,011,204,059
1,831,108,531
234,381,239
23.00
23.98
24.40
25.39
26.79
3/action
27/action
3/action
30/action
3/action
37/action
3/action
47/action
L'exercice de l'ensemble de ces warrants procurerait à la Financière de
Tubize S.A. et ses éventuels cessionnaires une majorité de fait renforcée dans le capital
d'UCB S.A. qui passerait de 36,20% à 45,17% sur base du capital actuel (hors toute
augmentation de capital éventuelle pour le personnel) soit 550.083.756 EUR représentés par
183.361.252 actions et de 36,15% à 45,12% sur base diluée (après augmentation de capital
par l'exercice de tous les warrants attribués au personnel) soit un capital de 550.729.956 EUR
représenté par 183.576.652 actions.
- 8-
L'exercice de l'ensemble de ces warrants aurait pour conséquence une dilution
des droits aux bénéfices des autres actionnaires de 14,06% par action sur base du capital
actuel.
La dilution financière au moment de l'exercice des warrants serait dans:
1. l'hypothèse d'un prix d'exercice de 33 EUR et d'un cours de bourse de 43 EUR*
de 43 - 33 x 30.000.000 = 1,636, soit une dilution financière de 3,80%
183.361.252
2. l’hypothèse d’un prix d’exercice de 33 EUR et d’un cours de bourse de 38 EUR*
de 38 - 33 x 30.000.000 = 0,818, soit une dilution financière de 2,15%
183.361.252
3. l'hypothèse d'un prix d'exercice de 33 EUR et d'un cours de bourse de 33 EUR*
de 33 - 33 x 30.000.000 = 0, soit une opération sans diluation financière
183.361.252
4. l'hypothèse d'un prix d'exercice de 33 EUR et d'un cours de bourse de 28 EUR* de
28 - 33 x 30.000.000 = -0,818, soit une relution (concentration) financière de 2,92%
183.361.252
* Le prix offert dans le cadre de l'offre publique d'acquisition est par hypothèse égal au cours de bourse
retenu.
16. COMITE AD HOC
Nous vous proposons la composition suivante du Comité ad hoc pour la
durée de l'emprunt: le Président du Conseil d'Administration, le Vice-Président du Conseil
d'Administration d'UCB S.A. et le Président du Comité Exécutif d'UCB S.A.
Dans la mesure où l’emprunt obligataire avec warrants émis par l’assemblée
générale de 2003 ne vient à expiration que le 10 juin 2008 prochain, il a été convenu avec la
Financière de Tubize S.A., sous la condition suspensive d’une décision favorable de votre
assemblée sur le nouvel emprunt avec warrants dont question ci-dessus, que l’emprunt émis
en 2003 sera remboursé anticipativement à la date de souscription du nouvel emprunt, la
Financière de Tubize renonçant expressément aux warrants liés à l’emprunt de 2003. Ce
remboursement sera réalisé par compensation partielle du prix de souscription des
obligations nouvelles.
Nous avons l'honneur de vous demander d'approuver l'ensemble de ces
propositions.
Bruxelles, le 28 février 2008
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION